董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要精選(九篇)

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第1篇：董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要范文

關(guān)鍵詞：馬克思；經(jīng)濟(jì)學(xué)；雙重含義社會(huì)必要?jiǎng)趧?dòng)時(shí)間；價(jià)格；資源配置

中圖分類號(hào)：A81 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號(hào)：1002-2589（2017）02-0036-02

近些年來，馬克思的經(jīng)濟(jì)學(xué)一直被邊緣化，而西方經(jīng)濟(jì)學(xué)大受追捧。究其原因，主要是馬克思的經(jīng)濟(jì)學(xué)一直被大眾甚至學(xué)界一些人誤解，一些人認(rèn)為馬克思的經(jīng)濟(jì)學(xué)缺乏市場(chǎng)理論，不涉及市場(chǎng)供求，不談資源配置，因此不能解釋市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)。實(shí)際上，這是因?yàn)樗麄儗?duì)馬克思的經(jīng)濟(jì)學(xué)研究不足導(dǎo)致的。西方經(jīng)濟(jì)學(xué)主要研究資源配置，均衡價(jià)格理論是其基石，馬克思的經(jīng)濟(jì)學(xué)主要研究生產(chǎn)關(guān)系，勞動(dòng)價(jià)值論是其理論基礎(chǔ)，但是馬克思的經(jīng)濟(jì)學(xué)中同樣包含資源配置思想，西方經(jīng)濟(jì)學(xué)主要關(guān)注經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象之間的關(guān)系，馬克思的經(jīng)濟(jì)學(xué)通過對(duì)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行本質(zhì)的研究解釋經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象。在深化經(jīng)濟(jì)體制改革的今天，我們更應(yīng)該重視經(jīng)濟(jì)運(yùn)行問題的本質(zhì)，從本質(zhì)規(guī)律上尋找改革的方向。

一、馬克思對(duì)古典經(jīng)濟(jì)學(xué)的超越

馬克思對(duì)古典經(jīng)濟(jì)學(xué)的超越體現(xiàn)在對(duì)價(jià)值的準(zhǔn)確定義，以及對(duì)使用價(jià)值和價(jià)值、交換價(jià)值和價(jià)值的區(qū)分上。馬克思發(fā)現(xiàn)了勞動(dòng)的二重性，因此抽象出了價(jià)值范疇，因?yàn)樵谏唐方粨Q中要用到價(jià)格，還要說明一下價(jià)格的形成。馬克思經(jīng)濟(jì)學(xué)認(rèn)為價(jià)值是價(jià)格的基礎(chǔ)，價(jià)格的實(shí)質(zhì)是交換價(jià)值，交換價(jià)值是價(jià)值的現(xiàn)象形態(tài)。而西方經(jīng)濟(jì)學(xué)對(duì)價(jià)值的研究只停留在交換價(jià)值層面，并且忽視對(duì)價(jià)值形態(tài)的研究，所以對(duì)價(jià)格的研究基本上集中于價(jià)格本身，比如什么影響價(jià)格，什么決定價(jià)格。西方經(jīng)濟(jì)學(xué)曾經(jīng)有過“勞動(dòng)決定價(jià)值”的思想，古典經(jīng)濟(jì)學(xué)派的配第最早提出這個(gè)觀點(diǎn)，他認(rèn)為開采金銀的勞動(dòng)或者農(nóng)業(yè)勞動(dòng)產(chǎn)生價(jià)值，但也僅僅是這些勞動(dòng)產(chǎn)生價(jià)值。斯密區(qū)分了商品的使用價(jià)值和交換價(jià)值，他認(rèn)為商品的交換價(jià)值由勞動(dòng)決定，他比配第進(jìn)步的地方在于他認(rèn)為一切生產(chǎn)部門的勞動(dòng)都是價(jià)值的源泉，創(chuàng)造價(jià)值的勞動(dòng)歸結(jié)為無差別的一般的社會(huì)勞動(dòng)。但他曾經(jīng)又說過價(jià)值來自于工資、地租和利潤。李嘉圖批判性地繼承了斯密的一些觀點(diǎn)，他認(rèn)為商品價(jià)值來自于工資、利潤和地租是錯(cuò)誤的。他指出，生產(chǎn)商品的社會(huì)必要?jiǎng)趧?dòng)時(shí)間決定商品的價(jià)值量。李嘉圖區(qū)分了價(jià)值和交換價(jià)值，代表了古典經(jīng)濟(jì)學(xué)派關(guān)于勞動(dòng)價(jià)值論的最高成就，但他以及配第和斯密對(duì)價(jià)值的研究最多只停留在交換價(jià)值的層面，因?yàn)樗麄儧]有抽象出“價(jià)值”，以至于“勞動(dòng)決定價(jià)值”這個(gè)理論體系無法解釋經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的很多問題。邊際革命之后，西方主流經(jīng)濟(jì)學(xué)甚至完全摒棄了價(jià)值論，只講供求價(jià)格論。

二、雙重含義社會(huì)必要?jiǎng)趧?dòng)時(shí)間中的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)思想體現(xiàn)

第2篇：董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要范文

1.發(fā)展縣域經(jīng)濟(jì)有這么幾個(gè)方面的作用

1.1發(fā)展縣域經(jīng)濟(jì)是繁榮農(nóng)村經(jīng)濟(jì)的重要保證

農(nóng)業(yè)及農(nóng)村經(jīng)濟(jì)是縣域經(jīng)濟(jì)發(fā)展的基礎(chǔ)。同時(shí)也只有縣域經(jīng)濟(jì)發(fā)展了，農(nóng)業(yè)發(fā)展的產(chǎn)前、產(chǎn)中、產(chǎn)后服務(wù)體系健全了，農(nóng)業(yè)的產(chǎn)業(yè)化發(fā)展以及農(nóng)業(yè)的基礎(chǔ)地位才更加鞏固。也只有縣域經(jīng)濟(jì)發(fā)展起來了，帶動(dòng)了農(nóng)村的商業(yè)、生活服務(wù)業(yè)的發(fā)展，才能夠促進(jìn)農(nóng)村經(jīng)濟(jì)的全面發(fā)展。

1.2縣域經(jīng)濟(jì)是小城鎮(zhèn)發(fā)展的重要基礎(chǔ)

堅(jiān)持大中小城市和小城鎮(zhèn)協(xié)調(diào)發(fā)展，是“十一五”時(shí)期我國推進(jìn)城鎮(zhèn)化的重要方針。小城鎮(zhèn)建設(shè)要突出重點(diǎn)，講究實(shí)效。因此小城鎮(zhèn)的發(fā)展必須以縣域經(jīng)濟(jì)的發(fā)展為前提。只有縣域經(jīng)濟(jì)發(fā)展了，也只有縣域經(jīng)濟(jì)發(fā)展了，才能促進(jìn)產(chǎn)業(yè)集聚，人口集聚，小城鎮(zhèn)發(fā)展才有經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)。

1.3縣域經(jīng)濟(jì)是吸納農(nóng)村富余勞動(dòng)力轉(zhuǎn)移的主要渠道

如何消化農(nóng)村富余勞動(dòng)力是我們必須長時(shí)間內(nèi)要面對(duì)的突出問題?？h域經(jīng)濟(jì)的發(fā)展將能夠在這方面發(fā)揮作用?？h城和小城鎮(zhèn)將成為農(nóng)村勞動(dòng)力轉(zhuǎn)移的主要目的地?？h域經(jīng)濟(jì)發(fā)展了，就能夠?yàn)楫?dāng)?shù)氐母挥鄤趧?dòng)力提供就業(yè)機(jī)會(huì)，讓城鎮(zhèn)成為務(wù)工經(jīng)商的農(nóng)民新的就業(yè)平臺(tái)。加快農(nóng)村勞動(dòng)力的就地轉(zhuǎn)移，可以避免農(nóng)村人口過度集中到大中城市，可以在一定程度上緩解大中城市就業(yè)壓力和社會(huì)管理的壓力。

2.發(fā)展縣域經(jīng)濟(jì)必須注意搞好五個(gè)結(jié)合

2.1發(fā)展縣域經(jīng)濟(jì)同發(fā)展特色經(jīng)濟(jì)結(jié)合起來

在一定意義上，縣域經(jīng)濟(jì)就是特色經(jīng)濟(jì)，發(fā)展縣域經(jīng)濟(jì)就必須圍繞地方，堅(jiān)持資源開發(fā)與市場(chǎng)需求的統(tǒng)一，找準(zhǔn)地方特色和市場(chǎng)對(duì)接的著力點(diǎn)，突出重點(diǎn)，依靠特色，培育產(chǎn)業(yè)鏈條，使資源特色經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)化，實(shí)現(xiàn)以特色產(chǎn)業(yè)帶動(dòng)縣域經(jīng)濟(jì)發(fā)展的整體發(fā)展。

2.2發(fā)展縣域經(jīng)濟(jì)同扶持農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)結(jié)合起來

龍頭企業(yè)是縣域經(jīng)濟(jì)發(fā)展的關(guān)鍵。要加快培育龍頭骨干，發(fā)揮其連接農(nóng)戶、開拓市場(chǎng)、推廣科技、開發(fā)深加工產(chǎn)品、加強(qiáng)服務(wù)的積極作用。完善公司加基地加農(nóng)戶，公司加協(xié)會(huì)加農(nóng)戶，服務(wù)站加協(xié)會(huì)加農(nóng)戶等多種產(chǎn)業(yè)化機(jī)制，逐步把龍頭企業(yè)培育成為和農(nóng)民利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的企業(yè)，以龍頭企業(yè)的發(fā)展帶動(dòng)農(nóng)村經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

2.3發(fā)展縣域經(jīng)濟(jì)和小城鎮(zhèn)建設(shè)結(jié)合起來

推進(jìn)以縣城為核心的城鎮(zhèn)建設(shè)，提升城鎮(zhèn)綜合服務(wù)功能，促進(jìn)農(nóng)村人口和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)向小城鎮(zhèn)轉(zhuǎn)移。

2.4發(fā)展縣域經(jīng)濟(jì)同帶動(dòng)農(nóng)村富余勞動(dòng)力轉(zhuǎn)移結(jié)合起來

轉(zhuǎn)移農(nóng)村的富余勞動(dòng)力是縣域經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要目標(biāo)?？h域經(jīng)濟(jì)發(fā)展了，縣一級(jí)中心有望成為勞動(dòng)力轉(zhuǎn)移的主要目的地。縣域經(jīng)濟(jì)發(fā)展能夠提供一條將發(fā)展經(jīng)濟(jì)和提供就業(yè)結(jié)合起來的發(fā)展之路。所以要充分發(fā)揮縣域經(jīng)濟(jì)對(duì)吸納農(nóng)村勞動(dòng)力就業(yè)的重要作用。據(jù)有關(guān)估算，“十一五”期間，還有幾千萬農(nóng)村勞動(dòng)力要轉(zhuǎn)移，這將給城鎮(zhèn)就業(yè)帶來很大的壓力。如果縣域經(jīng)濟(jì)發(fā)展，將會(huì)為農(nóng)民就業(yè)創(chuàng)造機(jī)會(huì)，就能夠在這方面發(fā)揮重要作用。

2.5發(fā)展縣域經(jīng)濟(jì)同促進(jìn)農(nóng)民增收結(jié)合起來

增加農(nóng)民收入應(yīng)該說是發(fā)展縣域經(jīng)濟(jì)的根本目的。縣域經(jīng)濟(jì)是要富民強(qiáng)縣。富民就是農(nóng)民收入的增加，強(qiáng)縣就是使縣的財(cái)力增加。這兩個(gè)方面是要統(tǒng)一的。農(nóng)民收入增加了，縣里的財(cái)力也就能增加。從“三農(nóng)”來看農(nóng)民增收是中心。所以在發(fā)展縣域經(jīng)濟(jì)的時(shí)候要看到這個(gè)根本目的。發(fā)展縣域經(jīng)濟(jì)還是要把農(nóng)民增收，解決三農(nóng)問題作為根本目的。所以縣域經(jīng)濟(jì)發(fā)展要落到實(shí)處就要落在農(nóng)村增收上?？h域經(jīng)濟(jì)發(fā)展如何就要看當(dāng)?shù)剞r(nóng)民是否增收。有了這個(gè)衡量標(biāo)準(zhǔn)就可以在一些項(xiàng)目的選擇上和一些產(chǎn)業(yè)的開發(fā)上有所遵循。所以從解決三農(nóng)問題出發(fā)，應(yīng)該把農(nóng)民增收作為縣域經(jīng)濟(jì)發(fā)展的根本和首要目的。只有農(nóng)民收入增加了，當(dāng)?shù)氐霓r(nóng)民生活水平提高了，當(dāng)?shù)氐目h域經(jīng)濟(jì)才能夠發(fā)展壯大。

3.從國家宏觀上來講要支持縣域經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，不僅是農(nóng)村經(jīng)濟(jì)的問題，同樣也是宏觀經(jīng)濟(jì)的問題

解決了縣域經(jīng)濟(jì)問題，也就為解決“三農(nóng)”問題提供了重要基礎(chǔ)。

（1）要按照工業(yè)反哺農(nóng)業(yè)，城市支持農(nóng)村的方針，對(duì)作為農(nóng)林經(jīng)濟(jì)重要組成部分的縣域經(jīng)濟(jì)制訂相應(yīng)的特殊政策。要本著多予、少取，放活的原則，在財(cái)政、稅收、金融、信貸、投資等一系列政策上，支持縣域經(jīng)濟(jì)，建立合理的激勵(lì)機(jī)制，促進(jìn)縣域經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

（2）加大對(duì)縣域經(jīng)濟(jì)發(fā)展的稅收政策支持。是否可以考慮研究對(duì)縣域新辦的企業(yè)給予稅收優(yōu)惠政策，以解決企業(yè)初期發(fā)展的困難。縣域經(jīng)濟(jì)發(fā)展確實(shí)很難，當(dāng)?shù)氐臈l件各方面都有限，那么政府在稅收政策方面如果能夠給予適當(dāng)?shù)牟煌诔鞘衅髽I(yè)的一些政策，能夠吸引一些資金向縣域經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)移。

第3篇：董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要范文

2.恰當(dāng)?shù)氖袌?chǎng)定位是信托投資公司發(fā)展的前提。《辦法》將信托投資公司定位為以收取手續(xù)費(fèi)或傭金為目的,以受托人的身份接受信托財(cái)產(chǎn)和處理信托業(yè)務(wù)的非銀行金融機(jī)構(gòu)。這種定位,完善了現(xiàn)行金融體系,承認(rèn)了信托是我國金融體系不可或缺的組成部分。從《辦法》規(guī)定可以看出,信托投資公司以“受人之托,代人理財(cái)”為主業(yè),是專業(yè)化的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)、貨幣市場(chǎng)上的資金經(jīng)營機(jī)構(gòu)和資本市場(chǎng)上的機(jī)構(gòu)投資者。信托投資公司可以受托經(jīng)營所有財(cái)產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù),其經(jīng)營范圍遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于現(xiàn)有的銀行、證券公司、保險(xiǎn)公司,甚至還可以接受銀行、證券公司等的委托這些企業(yè)經(jīng)營。可以說,《辦法》對(duì)信托的業(yè)務(wù)定位為信托投資公司提供了前所未有的發(fā)展空間。

3.合格的經(jīng)營管理人才是信托投資公司生存發(fā)展的根本保證。信托有信任與委托兩重含義,有信任才會(huì)有委托。信托投資公司只有樹立令客戶信賴的信譽(yù),有令客戶滿意的資金實(shí)力、管理水平、抗風(fēng)險(xiǎn)能力和盈利能力,客戶才會(huì)有足夠的信心來進(jìn)行委托,信托投資公司才能發(fā)展。要建立良好的信譽(yù),一是要有足夠的實(shí)力和完善的機(jī)制保證能夠防范抵御金融風(fēng)險(xiǎn),使客戶的利益有保障;二是要有高超的理財(cái)能力創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益,使客戶能夠得到滿意的收益。要達(dá)到以上目的,就需要一批合格的企業(yè)經(jīng)營管理人才、理財(cái)專家和金融工程專家。這是信托投資公司生存發(fā)展的根本保證,也是信托投資公司人力資本和核心競(jìng)爭(zhēng)力所在。

由此可見,信托投資公司所處的是一個(gè)既是資本密集又是智力密集的行業(yè),其基本職能為“受人之托,代人理財(cái)”,其所面對(duì)的是瞬息萬變的資本市場(chǎng)和貨幣市常因此對(duì)公司治理模式提出了新的要求。

需要突破傳統(tǒng)治理模式的約束,突出經(jīng)營決策活動(dòng)的高效性。傳統(tǒng)的公司法人治理結(jié)構(gòu)是指以貨幣資本(出資人的出資)為基礎(chǔ)的、以貨幣資本的所有者和經(jīng)營者的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的界定為中心的治理結(jié)構(gòu)。其中主要涉及董事會(huì)與總經(jīng)理在公司經(jīng)營中的權(quán)限以及股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的職能設(shè)置問題。在這種公司法人治理結(jié)構(gòu)中,總經(jīng)理主要對(duì)公司的日常經(jīng)營活動(dòng)負(fù)責(zé),董事會(huì)則主要負(fù)責(zé)公司的重大經(jīng)營決策活動(dòng)。這是國內(nèi)多數(shù)企業(yè)普遍采用的公司治理模式。由于資本市場(chǎng)和貨幣市場(chǎng)的多變性,因此對(duì)經(jīng)營者的決策活動(dòng)提出較高要求。為提高經(jīng)營效率,客觀上需要給予經(jīng)營管理者以較大的決策權(quán)限。為減少?zèng)Q策活動(dòng)的失誤,客觀上也需要設(shè)置決策咨詢機(jī)構(gòu)為經(jīng)營者提供決策參考。

突出人力資本的地位和作用。信托投資公司是智力密集型的行業(yè)。信托投資公司能否發(fā)展、能否有信譽(yù)、能否有能力來承擔(dān)社會(huì)資產(chǎn)的保值和增值,關(guān)鍵在于“專家理財(cái)”。因此培養(yǎng)和造就一大批有知識(shí)才能、有發(fā)展遠(yuǎn)見、有創(chuàng)新意識(shí)并用于實(shí)踐的人才是信托投資公司的立業(yè)之本。盡管人力資本的提法與我國現(xiàn)行《公司法》有不盡相同之處,但從發(fā)展的眼光和行業(yè)特點(diǎn)的角度考慮,應(yīng)該在信托投資公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)劃設(shè)計(jì)中引入人力資本的概念,并確定其地位和作用、激勵(lì)與約束等內(nèi)容,尤其是產(chǎn)權(quán)構(gòu)成中的合法地位。

二、現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司組織框架

根據(jù)現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的基本要求及信托投資公司的業(yè)務(wù)特點(diǎn),改制后的信托投資公司的組織結(jié)構(gòu)如下:(1)公司設(shè)置股東會(huì)。股東會(huì)由全體股東組成,是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),享受法定及公司章程規(guī)定的權(quán)利。(2)公司設(shè)置董事會(huì)。董事會(huì)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)可按照股東會(huì)的決議設(shè)立相關(guān)的專門委員會(huì)協(xié)助董事會(huì)工作。(3)監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)關(guān),擁有對(duì)公司財(cái)務(wù)上的檢查權(quán)以及對(duì)董事或經(jīng)理業(yè)務(wù)執(zhí)行活動(dòng)是否得當(dāng)?shù)谋O(jiān)督權(quán)。監(jiān)事會(huì)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,并對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。(4)首席執(zhí)行官(以下簡(jiǎn)稱CEO)及其領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行委員會(huì)負(fù)責(zé)主持公司的經(jīng)營管理工作,CEO由董事會(huì)聘任或解聘并對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。公司根據(jù)需要分別設(shè)置工作崗位,以求人崗匹配,人事相宜,共同保證公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的正常進(jìn)行。根據(jù)工作需要,公司應(yīng)設(shè)置CEO辦公室協(xié)助CEO工作。(5)根據(jù)《辦法》中業(yè)務(wù)范圍的有關(guān)規(guī)定,公司可根據(jù)具體情況設(shè)置職能工作部門,在信托新業(yè)務(wù)定位開創(chuàng)初期,可設(shè)立信托業(yè)務(wù)部、托管業(yè)務(wù)部、投資銀行業(yè)務(wù)部、市場(chǎng)營銷部、投資部、基金部、研發(fā)部等具體業(yè)務(wù)部門以及總務(wù)部、財(cái)務(wù)部、稽核部、人力資源部、信息技術(shù)部及法律事務(wù)部等輔助工作部門。信托投資公司是按現(xiàn)代企業(yè)制度設(shè)立起來的股份制企業(yè),由股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層組成決策及執(zhí)行機(jī)構(gòu)。根據(jù)行業(yè)特點(diǎn)及運(yùn)營要求,公司內(nèi)部設(shè)置完善、齊備的工作部門,各部門按其業(yè)務(wù)關(guān)系進(jìn)行垂直管理,通過制定嚴(yán)密的管理制度,使內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)相互配合、協(xié)調(diào),充分發(fā)揮總

體優(yōu)勢(shì)。 附圖

股東及股東會(huì)依法持有公司股份的人(法人、非法人單位或自然人)為公司股東。股東大會(huì)是由全體股東組成的,在公司內(nèi)部決定公司戰(zhàn)略的機(jī)關(guān)。股東大會(huì)依照“股份多數(shù)決定原則”在公司內(nèi)部形成公司的決議,并由業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)付諸實(shí)施,對(duì)外不代表公司。股東及股東大會(huì)依法律及公司章程享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)、行使職權(quán)。

董事及董事會(huì)公司董事由股東大會(huì)選舉或更換。董事的權(quán)利、義務(wù)、任職期限由公司章程規(guī)定。董事會(huì)是由全體董事組成的行使公司經(jīng)營管理權(quán)的、集體決定公司業(yè)務(wù)決議的機(jī)關(guān)。董事會(huì)設(shè)董事長一名,董事長為公司法人代表。根據(jù)需要,董事會(huì)可下設(shè)專門委員會(huì)。委員會(huì)成員由董事組成,委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

審計(jì)委員會(huì)審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是:(1)提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu);(2)監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度實(shí)施;(3)審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露;(4)審查公司的內(nèi)控制度。

提名委員會(huì)提名委員會(huì)的主要職責(zé)是:(1)研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議;(2)收集合格的董事、經(jīng)理人選;(3)對(duì)董事、經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議。 p;薪酬委員會(huì)薪酬委員會(huì)的主要職責(zé)是:(1)研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn),進(jìn)行考核并提出建議;(2)研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。

CEO及執(zhí)行委員會(huì)由于信托投資公司所處的是一個(gè)資本密集、智力密集型行業(yè),所面對(duì)的又是瞬息萬變的資本市場(chǎng)和貨幣市場(chǎng),因此靈活、高效的經(jīng)營決策活動(dòng)就顯得至關(guān)重要,對(duì)經(jīng)營的決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的劃分就應(yīng)考慮到這種行業(yè)特點(diǎn)。傳統(tǒng)的公司治理結(jié)構(gòu)中董事會(huì)對(duì)公司重大經(jīng)營活動(dòng)負(fù)責(zé),總經(jīng)理對(duì)日常經(jīng)營決策負(fù)責(zé)。究其實(shí)質(zhì),董事會(huì)與總經(jīng)理實(shí)際上履行的是同一職務(wù)。同一職務(wù)由兩個(gè)部門負(fù)責(zé),往往因職責(zé)不清等因素影響而效率低下,有關(guān)案例已屢見不鮮。因此在設(shè)計(jì)信托投資公司董事會(huì)的職能時(shí)必須考慮到以上因素的影響。信托投資公司董事會(huì)的職能應(yīng)主要表現(xiàn)為選擇、評(píng)價(jià)和制定以CEO為中心的管理層薪酬制度,而公司的經(jīng)營活動(dòng)則全部交由以CEO為代表的董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)來獨(dú)立地進(jìn)行,從而使董事會(huì)與公司經(jīng)營管理層實(shí)現(xiàn)功能性分工的目的。

CEO是由董事會(huì)聘任的主持公司經(jīng)營管理工作的高級(jí)管理人員。CEO對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),CEO的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

執(zhí)行委員會(huì)是由CEO牽頭的公司經(jīng)營活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu),由公司高級(jí)管理人員和主要部門負(fù)責(zé)人組成。CEO及執(zhí)行委員會(huì)構(gòu)成公司經(jīng)營管理班子,全面履行公司的經(jīng)營管理職責(zé)。執(zhí)行委員會(huì)對(duì)擬決定事項(xiàng)應(yīng)充分討論,力求取得一致,當(dāng)有意見分歧時(shí),以主持會(huì)議的CEO或副總經(jīng)理的意見為準(zhǔn)。執(zhí)行委員會(huì)會(huì)議決定以會(huì)議紀(jì)要或決議的形式做出,經(jīng)主持會(huì)議的CEO或副總經(jīng)理簽署后,由公司分管領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)實(shí)施,CEO辦公室督辦。會(huì)議紀(jì)要經(jīng)主持會(huì)議的CEO或副總經(jīng)理簽署后印發(fā)。會(huì)議紀(jì)要應(yīng)分送公司董事、監(jiān)事。

執(zhí)行委員會(huì)下設(shè)投資決策委員會(huì),為CEO及執(zhí)行委員會(huì)的重大經(jīng)營決策活動(dòng)提供咨詢意見。

監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)是對(duì)董事和經(jīng)理行使監(jiān)督職能的機(jī)構(gòu)。為滿足公司治理結(jié)構(gòu)中權(quán)力制衡的需要,監(jiān)事會(huì)應(yīng)具備以下職能:

第一,對(duì)內(nèi)監(jiān)督權(quán),即對(duì)公司業(yè)務(wù)的監(jiān)督權(quán)。具體包括:(1)業(yè)務(wù)執(zhí)行監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事有權(quán)隨時(shí)對(duì)公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況、賬冊(cè)、文件進(jìn)行檢查,有權(quán)要求董事會(huì)提出報(bào)告。監(jiān)事在履行業(yè)務(wù)執(zhí)行監(jiān)督權(quán)時(shí),可以代表公司委托律師、會(huì)計(jì)師進(jìn)行審核;(2)會(huì)計(jì)審核權(quán)。監(jiān)事有權(quán)對(duì)董事會(huì)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)所提供的各種會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行審核。監(jiān)事在執(zhí)行職責(zé)時(shí),可以代表公司委托會(huì)計(jì)師進(jìn)行審核,必要時(shí),可要求董事或經(jīng)理解釋有關(guān)問題;(3)停止違法違規(guī)行為的請(qǐng)示權(quán)。當(dāng)董事或經(jīng)理的行為違反法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定時(shí),監(jiān)事有權(quán)要求董事、經(jīng)理停止其違法行為;要求無效時(shí),可以代表公司對(duì)董事或經(jīng)理提訟;(4)列席董事會(huì)會(huì)議的權(quán)力。

第二,對(duì)外代表權(quán)。監(jiān)事會(huì)一般沒有代表公司的業(yè)務(wù)權(quán)力,但在某些情況下有代表公司的權(quán)限。具體包括:1)在監(jiān)事要求董事、經(jīng)理停止違法違規(guī)行為無效時(shí),可代表公司向法院對(duì)其提訟;2)在監(jiān)督公司業(yè)務(wù)執(zhí)行情況和審核公司會(huì)計(jì)時(shí),有權(quán)代表公司向外聘請(qǐng)律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行審核;3)在監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要時(shí),有召集臨時(shí)股東大會(huì)的權(quán)限。

三、適合信托業(yè)務(wù)特點(diǎn)的公司部門的設(shè)置

第一,根據(jù)資金投向不同,將信托業(yè)務(wù)分為兩類部門,一類部門側(cè)重信托資金在證券市場(chǎng)的應(yīng)用;另一類部門側(cè)重在非證券市場(chǎng)的應(yīng)用。

第二,設(shè)置投資銀行部,負(fù)責(zé)證券承銷及有關(guān)企業(yè)資產(chǎn)重組、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)購并及項(xiàng)目融資等中介業(yè)務(wù)。

第三,設(shè)置營銷部,負(fù)責(zé)有關(guān)客戶開發(fā)和金融產(chǎn)品的銷售及相關(guān)服務(wù)事宜。

第四,設(shè)置研發(fā)部為公司有關(guān)決策提供論證依據(jù),審議各業(yè)務(wù)部門的可研報(bào)告,根據(jù)市場(chǎng)需要開發(fā)新的業(yè)務(wù)品種。

第五,設(shè)立托管部,保管信托財(cái)產(chǎn),辦理信托財(cái)產(chǎn)名下資金往來及項(xiàng)目核算工作。

第六,CEO辦公室。CEO辦公室是執(zhí)行委員會(huì)下設(shè)工作機(jī)構(gòu),向執(zhí)行委員會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。主要職責(zé)如下:1)負(fù)責(zé)執(zhí)行委員會(huì)的日常行政事務(wù)工作,包括有關(guān)公文處理、會(huì)議組織、文件管理等;2)執(zhí)行委員會(huì)指令的落實(shí)和督辦;3)根據(jù)執(zhí)行委員會(huì)指示組織調(diào)研,向執(zhí)行委員會(huì)提交有關(guān)公司經(jīng)營管理的研究報(bào)告;4)提交需執(zhí)行委員會(huì)協(xié)調(diào)的跨部門綜合業(yè)務(wù)事項(xiàng)提案;5)承擔(dān)對(duì)外聯(lián)絡(luò)與指定范圍內(nèi)的公關(guān)工作;6)對(duì)公司CI制作與管理,公司宣傳品、印刷品、對(duì)外傳媒的歸口管理;7)執(zhí)行委員會(huì)交辦的其他事項(xiàng)。

第七,信托投資公司可根據(jù)需要設(shè)置人力資源、計(jì)劃財(cái)務(wù)、稽核、總務(wù)、法律事務(wù)等具體職能部門。

四、公司重大經(jīng)營活動(dòng)的操作程序設(shè)計(jì)

第4篇：董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要范文

第二章　定義和解釋

第三章　合資公司各方

第四章　合營公司的成立

第五章　生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)模

第六章　投資總額與注冊(cè)資本

第七章　合作各方的責(zé)任

第八章　營銷、投標(biāo)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第九章　設(shè)備、原材料采購、合同及其他

第十章　董事會(huì)

第十一章　公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第十二章　勞動(dòng)管理

第十三章　稅務(wù)、財(cái)務(wù)和審計(jì)

第十四章　合營公司的期限和終止

第十五章　解散和清算

第十六章　保險(xiǎn)

第十七章　違約責(zé)任

第十八章　不可抗力

第十九章　適用法律

第二十章　爭(zhēng)議的解決

第二十一章　語言

第二十二章　其他條款

第一章　總則中華人民共和國_________（甲方）與_________（乙方）根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和其它適用法律，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)_________，特訂立本合同。

第二章　定義和解釋

第一條　定義

在本合同中，除本合同另有定義外：

關(guān)聯(lián)公司是指：

（1）就甲方而言：從事建設(shè)業(yè)務(wù)的甲方的股東公司，在本合同簽署時(shí)即：_________

（2）就乙方而言：（i）從事建設(shè)業(yè)務(wù)的乙方的股東公司，在本合同簽署時(shí)即：_________；（ii）乙方持有股份的任何公司。

適用法律：指任何具有適當(dāng)管轄權(quán)的中國政府機(jī)關(guān)頒布頒發(fā)的任何適用的法規(guī)、法令、政令或其它法律、規(guī)章、條例或任何規(guī)定、公告、指令或任何執(zhí)照、同意、許可、授權(quán)、特許權(quán)或其他批準(zhǔn)。

審批和登記機(jī)構(gòu)：指一切根據(jù)適用法律確定的具有適當(dāng)審批和注冊(cè)級(jí)別的負(fù)責(zé)頒發(fā)有關(guān)授權(quán)和／或辦理有關(guān)登記的主管的中國政府機(jī)關(guān)。

聯(lián)系公司：就本合同任何一方而言，指受該方控制、控制該方或與該方處于同一控制之下的其他公司，此處控制指（i）直接或間接持有該方或其他公司百分之五十（50％）以上的表決權(quán)或類似權(quán)益，和（ii）有權(quán)推選該方或其他公司的多數(shù)董事，視情況而定，且該等權(quán)利的行使無須經(jīng)任何第三方的同意。

股權(quán)：指各方持有或擁有的所有認(rèn)繳的且已全額繳清的股權(quán)或作為向合營公司資本出資的對(duì)價(jià)而發(fā)行的其他形式的權(quán)益。

歐元或eur：指歐洲貨幣聯(lián)盟的法定貨幣。

不可抗力：指第59．1條所列之事件，不可抗力事件應(yīng)作相應(yīng)的解釋。

合營公司：指根據(jù)本合同設(shè)立的股權(quán)式合資經(jīng)營公司。

合資法：指1979年7月1日的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其不時(shí)修改的文本。

合資法實(shí)施細(xì)則：指1983年9月20日的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》及其不時(shí)修改的文本。

營業(yè)執(zhí)照日：指有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)頒發(fā)合營公司營業(yè)執(zhí)照的日期。

終止通知：指各方中的任何一方根據(jù)第五十三條（提前終止）發(fā)出的要求提前終止合營合同和解散合營公司的書面通知。

中國政府機(jī)關(guān)：指中國政府，或中國或中國任何政治分區(qū)內(nèi)的任何立法機(jī)關(guān)、部委、部門，或任何性質(zhì)的司法機(jī)關(guān)、行政或軍事機(jī)構(gòu)（包括任何法院），包括但不限于任何地方政府和由中國的任何一個(gè)或數(shù)個(gè)授權(quán)機(jī)構(gòu)直接或間接控制的任何法人、公共組織、公眾信托或其他法律實(shí)體。

rmb或人民幣：指中國的法定貨幣。

體系：指_________用于斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)的體系。

區(qū)域：指中華人民共和國的大陸領(lǐng)域，不包括香港、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣。

第二條　釋義

（1）本合同中，除非出現(xiàn)不同的意圖，否則，本合同提及的下列詞語含義如下：

（a）每次提及的資產(chǎn)均包括財(cái)產(chǎn)、收入和權(quán)利；

（b）月指自公歷月的某一日起截止于下一公歷月與前述某一日數(shù)字相同一日的期間，但若該期間結(jié)束的有關(guān)公歷月沒有與前一公歷月的某一日數(shù)字相同的一日，則該期間應(yīng)截止于其結(jié)束的那個(gè)公歷月的最后一日；

（c）日即指公歷日；

（d）任何條、段或附件指本合同的某一條、某一段或某一附件，除非另有明確說明。

（e）本合同、或任何其他文件、合同或協(xié)議亦包括經(jīng)允許的對(duì)本合同、或任何其他文件、合同或協(xié)議所做的不時(shí)修改或補(bǔ)充；及

（f）本合同指本合同及其附件。

（2）若上下文要求，詞語使用的單數(shù)形式應(yīng)包括其復(fù)數(shù)形式，反之亦然。

（3）標(biāo)題僅為方便閱讀之用。

第三章　合資公司各方

第三條　合營合同各方

本合同各方為：

_________（以下簡(jiǎn)稱甲方），一家依據(jù)中華人民共和國法律正式組建并存續(xù)的公司，在中國_________市工商行政管理局注冊(cè)，郵編：_________，其法定地址為：_________；法定代表：_________，正式被授權(quán)簽署本合同；國籍：中國。

_________司（以下簡(jiǎn)稱乙方），一家依據(jù)_________國法律正式組建并存續(xù)的公司，郵編：_________，其法定地址為：_________；法定代表：_________，正式被授權(quán)簽署本合同；國籍：_________國。

第四條　聲明及保證

每一方向另一方聲明并保證：

（1）該方系為正式成立并有效存續(xù)的法人，且根據(jù)其向另一方提供的、且作為本合同附件一的其各自的營業(yè)執(zhí)照、章程以及確認(rèn)其正式成立、權(quán)力和授權(quán)的正式文件中所述的其他類似的公司組織文件，具有全權(quán)經(jīng)營其業(yè)務(wù)；

（2）該方具有全部權(quán)力和授權(quán)簽署本合同，并履行本合同項(xiàng)下的義務(wù)；且

（3）該方為獲準(zhǔn)簽署本合同采取了所有必要的行動(dòng)，經(jīng)有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之后，本合同依據(jù)其條款的規(guī)定產(chǎn)生該方的有效權(quán)利和可對(duì)抗該方且可執(zhí)行的義務(wù)。

若因任一方的上述聲明與保證不準(zhǔn)確或不屬實(shí)而可能導(dǎo)致的任何損失，該方須賠償另一方。

第四章　合營公司的成立

第五條　合營公司的成立

甲方和乙方根據(jù)合資法、合資法實(shí)施細(xì)則和其它有關(guān)適用法律，同意在中國_________市建立一個(gè)股權(quán)式合資經(jīng)營有限責(zé)任公司（下稱合營公司）。

第六條　合營公司的名稱及法定地址

合營公司的英文名稱為：_________

中文名稱為：_________

_________商標(biāo)仍然是乙方的專有財(cái)產(chǎn)，合營公司僅在乙方是合營公司的多數(shù)股東的情況下根據(jù)附件二商標(biāo)許可協(xié)議被授予使用_________商標(biāo)的非獨(dú)家權(quán)利，作為合營公司名稱的一部分。

_________商標(biāo)仍然是甲方的專有財(cái)產(chǎn)，合營公司根據(jù)一商標(biāo)許可協(xié)議被授予使用_________商標(biāo)的非獨(dú)家權(quán)利，作為合營公司名稱的一部分。

合營公司的法定地址為：_________，郵編：_________。

第七條　遵守中國法律和法規(guī)

合營公司的一切活動(dòng)必須遵守適用法律。

合營公司受中華人民共和國法律保護(hù)，享有合法權(quán)利及有關(guān)優(yōu)惠待遇。

第八條　組織形式

根據(jù)合資法第四條和合資法實(shí)施細(xì)則第十九條以及適用法律的規(guī)定，合營公司為具有中國法人資格的有限責(zé)任公司。

各方的責(zé)任僅以其各自根據(jù)本合同第六章的規(guī)定對(duì)注冊(cè)資本的出資為限，包括根據(jù)本合同和適用法律所決定的此后任何增資中各方的出資額。

第五章　生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)模

第九條　成立合營公司的目的

各方成立合營公司的目的在于根據(jù)各方加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，在斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)體系領(lǐng)域取得富有競(jìng)爭(zhēng)力的市場(chǎng)地位，以便提高經(jīng)濟(jì)效益，確保盈利，使合營公司獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。

第十條　合營公司的經(jīng)營范圍

合營公司的經(jīng)營范圍為：在中華人民共和國促銷、制造、供應(yīng)和安裝斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)體系。

第十一條　生產(chǎn)規(guī)模

合營公司在最初_________年里的生產(chǎn)規(guī)模預(yù)計(jì)達(dá)到_________元人民幣。

上述數(shù)字僅是預(yù)計(jì)。該預(yù)計(jì)將由合營公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營情況予以調(diào)整。

第六章　投資總額與注冊(cè)資本

第十二條　投資總額

合營公司的投資總額為_________萬（usd_________）美元。

第十三條　注冊(cè)資本

合營公司的注冊(cè)資本為_________萬（_________）美元，相當(dāng)于投資總額的百分之七十一（71％）。

在這筆數(shù)額中：

甲方認(rèn)繳_________萬（usd_________）美元，占合營公司注冊(cè)資本的百分之三十三（33％）；

乙方認(rèn)繳_________萬（usd_________）美元，占合營公司注冊(cè)資本的百分之六十七（67％）。

第十四條　各方的出資

14．1　各方對(duì)合營公司注冊(cè)資本的出資如下：

甲方：以相當(dāng)于_________萬美元（usd_________）的人民幣現(xiàn)金出資。甲方現(xiàn)金出資時(shí)人民幣和美元之間所用的匯率應(yīng)為甲方的銀行轉(zhuǎn)帳之日由中國人民銀行公布的人民幣與美元之間的買賣中間價(jià)來計(jì)算。

乙方：以_________萬美元（usd_________）的現(xiàn)金出資。

14．2　在符合下面第14．3條規(guī)定的情況下，各方根據(jù)下列日程分期并根據(jù)上面第14．1條的規(guī)定支付其各自的出資：合營公司注冊(cè)資本的百分之十五（15％）應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照日之后三（3）個(gè)月之內(nèi)全部付清；合營公司注冊(cè)資本的其余部分應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照日之后十八（18）個(gè)月之內(nèi)全部付清；

14．3　各方同意各方對(duì)合營公司注冊(cè)資本的出資應(yīng)當(dāng)在下列所有前提條件得以滿足或由各方書面放棄之后才能進(jìn)行：

（1）由各方正式授權(quán)代表簽署的本合同以及各方為合營公司成立和運(yùn)營而準(zhǔn)備的可行性研究報(bào)告已被審批和登記機(jī)構(gòu)全部批準(zhǔn)；合營公司根據(jù)本合同的條款和條件已經(jīng)取得營業(yè)執(zhí)照；

（2）作為本合同附件二的商標(biāo)許可協(xié)議和作為附件三的技術(shù)許可協(xié)議已經(jīng)被合營公司第一屆董事會(huì)一致正式批準(zhǔn)，其形式見附件；

（3）各方在上面第四條中的聲明和保證自作出之日起一直真實(shí)、準(zhǔn)確。

除非本合同另有規(guī)定，上述每一個(gè)文件和批準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)符合各方已經(jīng)決定的形式和實(shí)質(zhì)。

如果上述任何前提條件在營業(yè)執(zhí)照日之后三（3）個(gè)月之內(nèi)仍不能得以滿足，而且如果各方未能以書面同意：（i）放棄該未能得以滿足的前提條件，或（ii）在取決于審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的情況下，將該條件的最后期限延長另外三（3）個(gè)月，則任何一方應(yīng)有權(quán)通過向其他方送達(dá)一份終止通知而終止本合同，在這種情況下任何一方均無權(quán)要求其他方（i）向合營公司的注冊(cè)資本出資，或（ii）向其他方提出索賠，且應(yīng)當(dāng)適用第五十三條的規(guī)定（提前終止）。

第十五條　出資證明和注冊(cè)資本的變更

15．1　各方實(shí)際繳付的每次出資均須由一家在中國正式注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資，并由其出具驗(yàn)資報(bào)告。合營公司收到滿意的驗(yàn)資報(bào)告后，須向各方頒發(fā)由董事長簽字的出資證明，以證明各方在合營公司中的股權(quán)。驗(yàn)資報(bào)告的費(fèi)用均由合營公司承擔(dān)。

15．2　在得到有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的前提下，合營公司可依據(jù)本合同第30．2條的規(guī)定增加注冊(cè)資本。各方有權(quán)根據(jù)其各自在合營公司注冊(cè)資本中的股權(quán)比例認(rèn)繳或繳納注冊(cè)資本的增資，但各方另行協(xié)商一致的情況除外。

15．3　合營公司可根據(jù)適用法律并依據(jù)本合同第30．2條的內(nèi)容和條件減少注冊(cè)資本，但減少注冊(cè)資本須經(jīng)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十六條　額外融資

16．1　合營公司投資總額與注冊(cè)資本之間的差額，即_________萬（usd_________）美元（以下簡(jiǎn)稱債務(wù)融資），相當(dāng)于投資總額的百分之_________（_________％），須通過各方根據(jù)其各自在合營公司注冊(cè)資本中的股權(quán)比例提供股東貸款（以下稱為股東貸款）和／或金融機(jī)構(gòu)貸款籌措。

16．2　各方在此同意，為了籌措債務(wù)融資資金，合營公司可能需要以其自己的固定資產(chǎn)，向貸款人提供擔(dān)保（下稱擔(dān)保）。

16．3　除按上述規(guī)定以合營公司的資產(chǎn)提供擔(dān)保外，各方確認(rèn)如果金融機(jī)構(gòu)要求合營公司股東提供擔(dān)保，則應(yīng)當(dāng)根據(jù)各方各自在合營公司注冊(cè)資本中的股權(quán)比例提供擔(dān)保。

16．4　若董事會(huì)確認(rèn)合營公司在債務(wù)融資之外還需要額外融資，董事會(huì)須根據(jù)第30．2條通過決議批準(zhǔn)注冊(cè)資本增資并須向有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)各方依其在合營公司注冊(cè)資本中各自的股權(quán)比例認(rèn)繳合營公司注冊(cè)資本增資。

16．5　一經(jīng)獲得全部所需的授權(quán)和完成全部所需的備案和登記，各方須立即向合營公司提供或責(zé)成他方提供注冊(cè)資本增資項(xiàng)下的資金。

如果一方未能就金融機(jī)構(gòu)向合營公司提供的貸款提供擔(dān)保，或未能根據(jù)上述第16．4條和第16．5條規(guī)定認(rèn)繳注冊(cè)資本增資，則另一方應(yīng)有權(quán)提供未能提供方的擔(dān)保和／或?qū)Y本增資出資，而未能提供方的股權(quán)須相應(yīng)減少。

第十七條　股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

17．1　只有經(jīng)董事會(huì)事先批準(zhǔn)后，一方方可有權(quán)就其在合營公司中的全部或部分股權(quán)直接地或間接地設(shè)置質(zhì)押或義務(wù)（下稱質(zhì)押）。

17．2　在不影響第53．2條規(guī)定的情況下，任何一方欲直接或間接向第三方轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)移或交付（下稱轉(zhuǎn)讓）其在合營公司注冊(cè)資本中的全部或部分股權(quán)（下稱待轉(zhuǎn)讓股權(quán)），必須得到另一方的事先書面同意以及審批和登記機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。任何向第三方的轉(zhuǎn)讓須遵守第17．3條至第17．8條的規(guī)定。

17．3　若任何一方（轉(zhuǎn)讓方）有意向第三方轉(zhuǎn)讓其在合營公司注冊(cè)資本中的全部或部分股權(quán)，該方須將其意向以書面方式通知另一方（下稱非轉(zhuǎn)讓方）和董事會(huì)（轉(zhuǎn)讓通知）。轉(zhuǎn)讓通知須包括以下信息：欲受讓方（受讓方）的全稱和地址，受讓方的章程及其經(jīng)正式審計(jì)的前三（3）年的資產(chǎn)負(fù)債表；建議價(jià)格、付款方式和任何其他與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的內(nèi)容和條件；受讓方不可撤銷地書面保證遵守本合同及其附件的內(nèi)容和條件以及以轉(zhuǎn)讓方為一方的有關(guān)合營公司管理、經(jīng)營和融資的任何性質(zhì)的所有協(xié)議。

（1）非轉(zhuǎn)讓方須在收到轉(zhuǎn)讓通知的四十五（45）天內(nèi)以書面方式通知轉(zhuǎn)讓方（i）其同意所提議的轉(zhuǎn)讓，或（ii）其有意就全部（而非部分）待轉(zhuǎn)讓股權(quán)行使其優(yōu)先購買權(quán)。

（2）如果非轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓通知后的四十五（45）天內(nèi)未作出答復(fù)，則轉(zhuǎn)讓方須發(fā)出與第一份轉(zhuǎn)讓通知內(nèi)容相同的第二份轉(zhuǎn)讓通知。如果非轉(zhuǎn)讓方在收到第二份轉(zhuǎn)讓通知后的十五（15）天內(nèi)未作出答復(fù)，則所提議的轉(zhuǎn)讓應(yīng)視為已被接受，且非轉(zhuǎn)讓方須責(zé)成其任命的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓。

（3）如果非轉(zhuǎn)讓方通知其同意所提議的轉(zhuǎn)讓，則該方須責(zé)成其任命的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓。該轉(zhuǎn)讓須按轉(zhuǎn)讓方發(fā)給非轉(zhuǎn)讓方的轉(zhuǎn)讓通知中所列明的價(jià)格和條件進(jìn)行且須由轉(zhuǎn)讓方在上述四十五（45）天期限屆滿后的六十（60）天內(nèi)提交董事會(huì)批準(zhǔn)，并同時(shí)提交受讓方同意受以下第17．6條提及的所有協(xié)議約束的承諾。

（4）如果非轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓通知后的四十五（45）天內(nèi)通知其有意行使優(yōu)先購買權(quán)（優(yōu)先購買權(quán)方），則該方有權(quán)按以下兩個(gè)價(jià)格中較低者購買待轉(zhuǎn)讓股權(quán)：（i）轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的購買價(jià)格和（ii）在優(yōu)先購買權(quán)方要求確定資產(chǎn)凈值的情況下，根據(jù)第17．7條確定的購買股權(quán)時(shí)待轉(zhuǎn)讓股權(quán)的資產(chǎn)凈值。轉(zhuǎn)讓方須責(zé)成其委派的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓，待轉(zhuǎn)讓股權(quán)的購買價(jià)格須按第17．7條之規(guī)定支付給轉(zhuǎn)讓方。若根據(jù)本第17．3（d）條進(jìn)行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓在優(yōu)先購買權(quán)行使通知日或根據(jù)第17．7條確定資產(chǎn)凈值之日（依何者合適而定）后的九十（90）天內(nèi)因轉(zhuǎn)讓方的原因而未依法完成，則該未完成須被視為轉(zhuǎn)讓方的實(shí)質(zhì)違約，且須適用第57．2條的規(guī)定。

（5）在任何情況下，非轉(zhuǎn)讓方均可要求合理滿足其以下要求：股權(quán)是以根據(jù)誠信原則出售的方式轉(zhuǎn)讓給受讓方的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格是轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的價(jià)格，沒有任何折扣、退款或減讓。如果不能（以包括但不限于提供任何相關(guān)付款單據(jù)等方式）令非轉(zhuǎn)讓方在合理程度上滿意，董事們應(yīng)拒絕批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓。如果轉(zhuǎn)讓方未按此等誠信原則實(shí)施轉(zhuǎn)讓，非轉(zhuǎn)讓方將保留對(duì)轉(zhuǎn)讓方的追索權(quán)。

（6）任何一方提議的任何轉(zhuǎn)讓須以受讓方做出以下安排為前提，即：（i）由轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓和／或向轉(zhuǎn)讓方償還（依何者合適而定）轉(zhuǎn)讓方與合營公司之間現(xiàn)有的股東貸款或由轉(zhuǎn)讓方所安排的股東貸款和（ii）向受讓方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓方提供的任何擔(dān)保。該轉(zhuǎn)讓或還款應(yīng)在任何所提議之轉(zhuǎn)讓之前足額完成。

17．4　當(dāng)乙方有意將待轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一家聯(lián)系公司時(shí)，在以上第17．3（a）條中規(guī)定的轉(zhuǎn)讓通知已正式送達(dá)后，甲方須被視為已放棄行使其在以上第17．3條項(xiàng)下的優(yōu)先購買權(quán)、已作出以上第17．2條項(xiàng)下的同意，且須責(zé)成其向董事會(huì)委派的董事投票以使董事會(huì)一致通過批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的決議。向聯(lián)系公司進(jìn)行的任何轉(zhuǎn)讓須遵守第17．5條至第17．9條項(xiàng)下的規(guī)定。

17．5　各方同意協(xié)助合營公司向?qū)徟偷怯洐C(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)根據(jù)本第十七條進(jìn)行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

17．6　聯(lián)系公司或受讓方（視情況而定）應(yīng)接替轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)其與待轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的所有權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，包括轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓日之前發(fā)生的義務(wù)和責(zé)任，以及本合同、其附件以及所有以轉(zhuǎn)讓方為一方的有關(guān)合營公司管理、經(jīng)營和／或融資的任何類型的其它協(xié)議中所包含的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

17．7　任何準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的價(jià)格應(yīng)當(dāng)基于轉(zhuǎn)讓方在合營公司資產(chǎn)凈值中的相應(yīng)比例（價(jià)格）由合營公司董事會(huì)所指定的在中國的國際公認(rèn)的審計(jì)事務(wù)所（評(píng)估師）確定。評(píng)估師應(yīng)當(dāng)在被指定后三十（30）日內(nèi)提交評(píng)估報(bào)告。上述經(jīng)評(píng)估師確定的價(jià)格，應(yīng)當(dāng)在審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后三十（30）日內(nèi)支付給轉(zhuǎn)讓方。有關(guān)評(píng)估報(bào)告的費(fèi)用由各方平均分擔(dān)。

17．8　根據(jù)本第十七條進(jìn)行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓只有在（i）受讓方簽署本合同及以上第17．6條所述之所有協(xié)議，且（ii）審批和登記機(jī)構(gòu)對(duì)轉(zhuǎn)讓予以批準(zhǔn)和登記之后，方為有效。

轉(zhuǎn)讓方須在合營公司的協(xié)助下，負(fù)責(zé)在合營公司董事會(huì)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓之日起三十（30）天內(nèi)編制并提交根據(jù)適用法律在有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)辦理轉(zhuǎn)讓審批和登記的行政手續(xù)所需之全部文件。

17．9　如果一方依適用法律被宣布破產(chǎn)，且其在合營公司注冊(cè)資本中的股權(quán)計(jì)劃轉(zhuǎn)讓，須立即通知另一方，另一方就該等股權(quán)擁有優(yōu)先選擇購買權(quán)并可以購買或讓其選擇的第三方購買破產(chǎn)方在合營公司注冊(cè)資本中的股權(quán)，該破產(chǎn)方將被視為對(duì)此轉(zhuǎn)讓表示同意。

該股權(quán)的購買價(jià)格須根據(jù)本合同上述第17．7條所規(guī)定的原則基于破產(chǎn)方在合營公司資產(chǎn)凈值中的相應(yīng)比例確定。

第七章　合作各方的責(zé)任

第十八條　合營公司各方的義務(wù)

合營公司須負(fù)責(zé)以下各項(xiàng)事宜，但是，下列事項(xiàng)更具體地說是每一方的義務(wù)：

18．1　甲方的特定義務(wù)

（1）根據(jù)第六章的規(guī)定向合營公司注冊(cè)資本繳付出資；

（2）協(xié)助合營公司從有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)取得合營公司成立、合營公司營業(yè)執(zhí)照的變更和延展所需的所有批準(zhǔn)，且協(xié)助合營公司處理與中國有關(guān)部門的日常關(guān)系；

（3）盡其所有努力協(xié)助宣傳合營公司形象、品牌和產(chǎn)品，以便使合營公司產(chǎn)品最優(yōu)化并被業(yè)主和承包商所采用；

（4）協(xié)助合營公司辦理與合營公司業(yè)務(wù)所需的場(chǎng)地和其它土地使用權(quán)相關(guān)的各種手續(xù)；

（5）協(xié)助合營公司辦理機(jī)器和設(shè)備的進(jìn)口海關(guān)手續(xù)，協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購買體系的制造、供應(yīng)和安裝所需的適當(dāng)質(zhì)量和數(shù)量的國產(chǎn)原材料、設(shè)備、零部件、化學(xué)品或零備件，并向合營公司提供體系的制造、供應(yīng)和安裝所必需的工作和倉儲(chǔ)條件，包括合格的勞力、電力供應(yīng)、水和其它公用設(shè)施、通訊設(shè)施以及運(yùn)輸工具和服務(wù)。所有向第三方供應(yīng)的內(nèi)容都應(yīng)當(dāng)以最好的價(jià)格，所有由甲方向合營公司供應(yīng)的內(nèi)容都應(yīng)當(dāng)是以公平的市場(chǎng)價(jià)格供應(yīng)。

（6）選擇具有適當(dāng)資格和經(jīng)驗(yàn)的人員擔(dān)任副董事長和總經(jīng)理，并協(xié)助合營公司聘用合適的、合格的中國管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員；

（7）經(jīng)董事會(huì)要求，協(xié)助合營公司根據(jù)第十六條（額外融資）獲得中國的銀行提供的一筆或數(shù)筆人民幣貸款；

（8）協(xié)助乙方職員和合營公司的外方職員及其家屬申請(qǐng)并獲得入境簽證、居留證、就業(yè)證和旅行許可；

（9）在任何情況下均盡力本著符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事任何可能損害合營公司利益的行為；

（10）協(xié)助合營公司在主管建設(shè)的中國政府機(jī)關(guān)辦理有關(guān)手續(xù)，包括但不限于項(xiàng)目登記并取得適當(dāng)?shù)馁Y質(zhì)。

（11）經(jīng)合營公司通過董事會(huì)決議提出要求，在以下各方面協(xié)助合營公司：

（a）在不妨礙本合同另外確定的任何更具體的義務(wù)的前提下，在有關(guān)中國政府機(jī)關(guān)辦理以下方面的有關(guān)申請(qǐng)：（i）依據(jù)有關(guān)鼓勵(lì)外商在中國投資的法律或規(guī)定獲得所有批準(zhǔn)、登記和一切適用于或可能將適用于合營公司的外匯管理和稅收或其它方面的豁免或其他優(yōu)惠待遇；（ii）獲得與安全、環(huán)保事宜有關(guān)的必要許可、執(zhí)照和其它批準(zhǔn)；和（iii）本合同規(guī)定的、或本合同簽署后的合營公司運(yùn)營必需的其他事宜；

（b）若發(fā)生任何中國機(jī)構(gòu)頒布或采取任何具有法律或行政效力的措施、或?qū)嵤┤魏紊虡I(yè)政策，且對(duì)合營公司或合營公司各方造成負(fù)面影響，盡最大努力根據(jù)適用法律限制或避免此類措施的影響；和

（12）履行甲方特別承擔(dān)的所有其它工作，按照本合營合同所規(guī)定的時(shí)間和方式辦理合營公司委托甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方確認(rèn)或已經(jīng)確認(rèn)負(fù)責(zé)辦理的。

（13）協(xié)助合營公司將其用于形象和銷售的所有相關(guān)文件如小冊(cè)子、技術(shù)記錄、參考表、網(wǎng)址和其它促銷資料翻譯成中文。

（14）協(xié)助合營公司組織研討會(huì)以便促銷合營公司產(chǎn)品。

18．2　乙方的特定義務(wù)

（1）根據(jù)第六章的規(guī)定向合營公司注冊(cè)資本繳付出資；

（2）選擇具有適當(dāng)資格和經(jīng)驗(yàn)的人員擔(dān)任董事長和副總經(jīng)理；

（3）經(jīng)董事會(huì)要求根據(jù)上述第十六條（額外融資）的規(guī)定，努力從國外或必要時(shí)從在中國設(shè)立并營業(yè)的外國銀行尋找和選擇資金來源，為合營公司的融資和擴(kuò)展提供資金；

（4）盡一切努力協(xié)助宣傳合營公司的形象、品牌和產(chǎn)品，以便使合營公司產(chǎn)品最優(yōu)化并被業(yè)主和承包商所采用；

（5）協(xié)助合營公司以合理價(jià)格在國外采購為體系的制造、安裝和供應(yīng)所需的適當(dāng)質(zhì)量和數(shù)量的設(shè)備和機(jī)器以及這些機(jī)器和設(shè)備至中國港口的海運(yùn)；

（6）要求_________根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議的規(guī)定提供專有技術(shù)、機(jī)器、設(shè)備和知識(shí)產(chǎn)權(quán)使用許可；

（7）提供生產(chǎn)設(shè)備安裝、測(cè)試和試生產(chǎn)的合格的技術(shù)人員；

（8）要求_________根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議的規(guī)定培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人；

（9）經(jīng)合營公司董事會(huì)提出要求，協(xié)助合營公司招聘適當(dāng)合格的管理人員或高級(jí)技術(shù)人員；

（10）在任何情況下都盡力本著符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事?lián)p害合營公司利益的行為；以及

（11）履行乙方特別承擔(dān)的所有其它工作，按照本合營合同或其附件所規(guī)定的時(shí)間和方式辦理合營公司委托乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且該等事宜是乙方確認(rèn)或已經(jīng)確認(rèn)負(fù)責(zé)辦理的。

第八章　營銷、投標(biāo)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十九條　項(xiàng)目

19．1　合營公司的目的是在區(qū)域內(nèi)促銷體系的使用并制造和安裝在區(qū)域內(nèi)承接的項(xiàng)目所使用的體系。

19．2　甲方應(yīng)當(dāng)每月通知董事會(huì)體系可以安裝的任何其它項(xiàng)目，而管理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)建立一個(gè)詳細(xì)的項(xiàng)目清單，包括每個(gè)項(xiàng)目的下列信息：項(xiàng)目名稱、客戶名稱、地點(diǎn)、主跨度、塔樓數(shù)量、投標(biāo)日期、安裝日期、噸位、拉索類型。

第二十條　營銷

合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)通過文件、技術(shù)推介、工地訪問和推薦單等形式向潛在客戶促銷體系。任何該種文件應(yīng)當(dāng)由管理委員會(huì)批準(zhǔn)。

第二十一條　投標(biāo)

21．1　管理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)決定是否對(duì)任何低于_________（_________）萬歐元的項(xiàng)目發(fā)出要約。對(duì)于任何超過_________（_________）萬歐元的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)作出決定。

21．2　對(duì)于每個(gè)項(xiàng)目，為了取得最好的要約，每一方應(yīng)當(dāng)按照附件5a中的其自己的工作范圍并根據(jù)每年預(yù)先商定的費(fèi)率給予最好的價(jià)格。對(duì)于成立后的第一年而言，參考價(jià)格列于附件5b。

21．3　若合營公司就某一項(xiàng)目中標(biāo)，從而根據(jù)有關(guān)合同須提供履約擔(dān)保函，各方同意在合營公司無法提供該履約擔(dān)保的情況下，由各方根據(jù)其各自在合營公司注冊(cè)資本中的股權(quán)比例分別提供履約擔(dān)保。

第二十二條　不競(jìng)爭(zhēng)

22．1　各方同意，在區(qū)域內(nèi)，各方將遵守下列規(guī)定以免與合營公司發(fā)生競(jìng)爭(zhēng)：

（1）甲方或其關(guān)聯(lián)公司決不直接或間接就平行絞線索發(fā)出任何其它形式的要約，乙方或其關(guān)聯(lián)公司決不直接或間接就平行鋼絲索發(fā)出任何其它形式的要約，但各方以對(duì)此書面同意的情況除外；就此而言，甲方須根據(jù)本合同第六十八條在其各部門建立保密政策，以確保任何員工，合伙人等不在合營公司以外傳播或使用有關(guān)技術(shù)的信息。所有可能獲得信息的人員須簽署一保密和非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議。

（2）各方將在任何可能的時(shí)候促銷體系。游說活動(dòng)將在投標(biāo)前階段進(jìn)行以便促銷規(guī)范中的平行絞絲索體系：當(dāng)平行鋼絞線體系為投標(biāo)時(shí)的指定體系時(shí)，甲方將不單獨(dú)發(fā)出任何其它類型拉索的要約；當(dāng)投標(biāo)階段確定數(shù)個(gè)拉索體系，包括平行鋼絞線拉索體系時(shí)，合營各方應(yīng)將體系作為最好的體系予以促銷并進(jìn)行游說以便取得平行鋼絞線拉索體系項(xiàng)目。各方應(yīng)當(dāng)富有誠意地討論任何其它要約以便增加合營公司的中標(biāo)機(jī)會(huì)；當(dāng)平行鋼絲索體系為任何項(xiàng)目在投標(biāo)階段唯一確定使用的體系時(shí)，乙方將不發(fā)出任何其它類型拉索的要約；如有不清、疑問或體系相關(guān)的情況發(fā)生變化，各方應(yīng)富有誠意地討論出解決辦法。

（3）未經(jīng)甲方同意，乙方和其分支機(jī)構(gòu)將不提議將_________斜拉索錨具體系向區(qū)域內(nèi)的任何其他方分銷和安裝。

22．2　在本合同簽署時(shí)，指定平行鋼絞線拉索體系為唯一體系的潛在的項(xiàng)目有：_________。

22．3　各方另同意，在區(qū)域外：

（1）合營公司或甲方或其任何關(guān)聯(lián)公司在取得乙方事先書面同意之前將不直接或間接促銷、營銷、發(fā)出要約銷售、安裝任何使用或拷貝體系或其任何部分的項(xiàng)目；

（2）但是，乙方同意個(gè)案考慮合營公司可能與乙方或任何乙方的關(guān)聯(lián)實(shí)體相聯(lián)系的可能的項(xiàng)目，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情況下，該種合作應(yīng)當(dāng)取得董事會(huì)的批準(zhǔn)。

第二十三條　技術(shù)轉(zhuǎn)讓

23．1　各方同意，乙方應(yīng)當(dāng)責(zé)成_________國際公司根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議的條款和條件向合營公司提供其專有技術(shù)和技術(shù)。

23．2　乙方同意責(zé)成_________國際公司向合營公司授予在區(qū)域內(nèi)部分銷售、營銷、制造、供應(yīng)和安裝斜拉索體系的許可。_________專有的專有技術(shù)和體系列于附件三技術(shù)許可協(xié)議之中。

23．3　根據(jù)上述第十三條規(guī)定，只要乙方是合營公司的多數(shù)股東，乙方應(yīng)當(dāng)責(zé)成_________國際公司授予合營公司_________拉索體系的獨(dú)家許可，作為技術(shù)許可協(xié)議的對(duì)價(jià)，_________國際公司應(yīng)獲得按照合營公司年?duì)I業(yè)總收入在_________萬歐元以下部分計(jì)算的4％的特許權(quán)使用費(fèi)和按照合營公司年?duì)I業(yè)總收入超過_________萬歐元部分計(jì)算3％的特許權(quán)使用費(fèi)，見附件三規(guī)定。如果發(fā)生必須由_________預(yù)先批準(zhǔn)的_________鋼絞線向第三方銷售，則合營公司應(yīng)當(dāng)按照每一米鋼絞線_________歐元的費(fèi)用支付給_________國際公司，見附件三規(guī)定。

23．4　乙方應(yīng)向合營公司提供或責(zé)成_________國際公司向合營公司提供技術(shù)協(xié)助所需的合格的技術(shù)人員和工程師。

23．5　乙方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)開發(fā)本合同有關(guān)業(yè)務(wù)的技術(shù)以便向合營公司提供持續(xù)的技術(shù)優(yōu)勢(shì)。

23．6　合營公司應(yīng)當(dāng)執(zhí)行并嚴(yán)格遵守乙方或_________國際公司批準(zhǔn)的拉索安裝程序和產(chǎn)品規(guī)范。

23．7　甲方和其聯(lián)系公司不應(yīng)在中國或國外開發(fā)或銷售即使是部分源于根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的任何其它體系或設(shè)備。其判斷標(biāo)準(zhǔn)是列于附件三技術(shù)許可協(xié)議之中的乙方的或_________國際公司的專利和體系，以及專利沒有覆蓋的但通過乙方和／或_________國際公司傳送的注釋、圖紙、說明書和工作程序所傳達(dá)的技術(shù)信息。雙方將盡最大努力使專有技術(shù)不泄露給分包商和／或合作伙伴并在與分包商和／或合作伙伴的協(xié)議中規(guī)定類似的保密條款。在本合同期限內(nèi)和之后十（10）年內(nèi)，甲方和其聯(lián)系公司或合作伙伴承諾不營銷或制造或供應(yīng)或安裝附件三技術(shù)許可協(xié)議所述的乙方體系的任何部分。

23．8　乙方在此承諾，若乙方根據(jù)本合同第17．4條向其聯(lián)系公司轉(zhuǎn)讓乙方在合營公司注冊(cè)資本中的全部或部分股權(quán)，該轉(zhuǎn)讓在任何情況下均不影響本第二十三條項(xiàng)下確定的技術(shù)許可。

第九章　設(shè)備、原材料采購、合同及其他

第二十四條　設(shè)備和原材料

合營公司購買設(shè)備時(shí)，在有關(guān)設(shè)備符合技術(shù)規(guī)范且技術(shù)條件和商業(yè)條件至少同國外類似設(shè)備相同的情況下，合營公司可優(yōu)先在中國購買該等設(shè)備。

第二十五條　公平交易原則

有關(guān)的當(dāng)事方與合營公司之間就任何設(shè)備或服務(wù)的供應(yīng)或采購的所有交易，須按照競(jìng)爭(zhēng)性市場(chǎng)條件進(jìn)行。

第十章　董事會(huì)

第二十六條　董事會(huì)的成立

根據(jù)適用法律并經(jīng)中國有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營公司應(yīng)取得其營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照日為合營公司董事會(huì)成立之日。董事長須在營業(yè)執(zhí)照日起的十五（15）日之內(nèi)，召集第一次董事會(huì)會(huì)議。

第二十七條　董事會(huì)的組成

董事會(huì)由三（3）名董事組成，包括董事長一（1）名，副董事長一（1）名，其中一（1）名董事由甲方委派，二（2）名董事由乙方委派。董事長由乙方委派，副董事長由甲方委派。

所有董事的任期為四（4）年，若其委派方繼續(xù)委派，可以連任。

若因任何原因董事會(huì)出現(xiàn)空缺，須由空缺董事的原委派方委派董事替代。對(duì)任何董事的免除或更換只能由原委派方?jīng)Q定。對(duì)任何董事的委派或免職（包括董事長和副董事長）均須由委派方向合營公司及另一方提交書面通知，指出董事的姓名；若是委派，還須另附董事候選人的履歷。

出席或被出席董事會(huì)會(huì)議的每一董事?lián)碛幸黄逼降缺頉Q權(quán)。

第二十八條　董事會(huì)會(huì)議

董事會(huì)須每年至少召開二（2）次例會(huì)。無論任何時(shí)候，若董事長或副董事長認(rèn)為召開董事會(huì)特別會(huì)議是有必要的或合適的，或者經(jīng)一（1）名或一（1）名以上董事提出書面要求，應(yīng)召開董事會(huì)特別會(huì)議。

第二十九條　法定人數(shù)和人

至少二（2）名董事出席或被出席董事會(huì)議方構(gòu)成董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)。

若在某一董事會(huì)會(huì)議召開后一（1）小時(shí)內(nèi)未達(dá)到法定人數(shù)，則由董事長（或董事長缺席時(shí)或確有理由不能出席時(shí)由副董事長）在五（5）天內(nèi)召集一次新的董事會(huì)會(huì)議，該新的董事會(huì)會(huì)議應(yīng)于召集通知發(fā)出之日后的十五（15）天內(nèi)召開。在該重新召集的董事會(huì)會(huì)議上，二（2）名董事出席或被出席即構(gòu)成有效的董事會(huì)會(huì)議，并可依下述第三十條的規(guī)定有效地作出決議。

無法出席董事會(huì)會(huì)議的董事，可以任何書面形式，包括但不限于信函和傳真，指定人。一位董事或人可在董事會(huì)會(huì)議中代表一位或數(shù)位董事，前提是該等董事與被代表董事由同一方委派。

第三十條　董事會(huì)決定

30．1　董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的重大事宜。董事會(huì)的決定由出席會(huì)議的和由人出席會(huì)議的董事的簡(jiǎn)單多數(shù)投票作出。重大事宜應(yīng)由董事會(huì)不時(shí)確定，包括：

（1）批準(zhǔn)每一位項(xiàng)目經(jīng)理的報(bào)告；

（2）批準(zhǔn)每個(gè)年度財(cái)務(wù)報(bào)表；

（3）批準(zhǔn)每項(xiàng)超過_________萬歐元的財(cái)務(wù)支出；

（4）通過合營公司的重要規(guī)章和制度；

（5）決定聘用和解聘任何人員如部門經(jīng)理、工地代表、會(huì)計(jì)、工程師；

（6）任命由每一方各派一名代表的管理委員會(huì)。

（7）簽訂合同；

（8）批準(zhǔn)合營公司投資和任何承擔(dān)長期責(zé)任的投資；

（9）批準(zhǔn)任何金額超過_________萬歐元的材料、設(shè)備等的采購，但高額大型項(xiàng)目特別授權(quán)的情況除外；

（10）經(jīng)營附件四中財(cái)務(wù)管理制度所述的收款帳戶；

（11）批準(zhǔn)任何債券、擔(dān)保、保險(xiǎn)證明簽發(fā)或合營公司承擔(dān)此類責(zé)任的任何其它行為：

（12）批準(zhǔn)由公司或其經(jīng)理或其員工受益的任何保單。

30．2　盡管有以上第30．1條的規(guī)定，以下重大決定須由出席和由人出席會(huì)議的董事一致投票決定：

（1）合營公司章程的修改；

（2）合營公司的終止或解散和清算；

（3）合營公司注冊(cè)資本的任何增加或減少；

（4）合營公司注冊(cè)資本中股權(quán)的任何轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押，或合營公司各方在合營公司注冊(cè)資本中各自股權(quán)的調(diào)整；

（5）合營公司與其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體的合并或合營公司的分立；

（6）合營公司資產(chǎn)的抵押。

第三十一條　董事會(huì)書面決議

由全體董事或董事人簽署的書面決議，與正式召開董事會(huì)會(huì)議通過的決議具有同等效力。

第三十二條　僵局

32．1　如果由于任何原因，董事會(huì)無法做出第30．2條項(xiàng)下的一致決定，則討論此等事宜的董事會(huì)會(huì)議應(yīng)休會(huì)，并應(yīng)在七（7）天內(nèi)重新召開。若該重新召開的董事會(huì)會(huì)議仍無法作出一致決定，則須建立一詳細(xì)討論記錄，未解決的一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)事宜須提交各方的上級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)一步討論并解決。

32．2　若在以上第32．1條所述的重新召開董事會(huì)會(huì)議之日起的六十（60）天內(nèi)，董事會(huì)的進(jìn)一步討論及各方上級(jí)機(jī)構(gòu)間的討論均未作出決定，則乙方有權(quán)根據(jù)第53．1條以書面形式向甲方發(fā)出終止通知（提前終止）。

第三十三條　董事會(huì)的舉行

董事會(huì)會(huì)議須在合營公司的場(chǎng)所舉行，會(huì)議應(yīng)使用英文進(jìn)行。經(jīng)各方同意，董事會(huì)會(huì)議可在董事長確定的其他地點(diǎn)舉行。合營公司須自費(fèi)安排至少一（1）名合格的翻譯列席所有董事會(huì)會(huì)議。

第三十四條　董事會(huì)的召集

由董事長召集并主持董事會(huì)會(huì)議對(duì)重大事宜作出決定。董事長不在或確有原因不能召集主持會(huì)議時(shí)，由經(jīng)正式書面授權(quán)的副董事長在董事長不在或不能召集主持期間召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

盡管有上段規(guī)定，若董事長（或董事長不在或確有原因不能召集主持會(huì)議時(shí)，由得到正式授權(quán)的副董事長）在收到一（1）名或一（1）名以上董事依第二十八條提出召開特別會(huì)議的要求后的十五（15）天內(nèi)，未發(fā)出特別會(huì)議通知，則該特別會(huì)議可由提出該等要求的副董事長或董事召集，在此情況下，由副董事長或上述董事中推選出的一名董事主持會(huì)議。各方明確同意，按本條規(guī)定召集的任何會(huì)議在任何情況下均須遵守本章的其它規(guī)定，尤其是第二十九條有關(guān)法定人數(shù)和人的規(guī)定。

第三十五條　董事會(huì)會(huì)議通知

35．1　會(huì)議通知須在會(huì)議召開之日前至少十五（15）天以傳真形式發(fā)給每一位董事及各方，并隨后以掛號(hào)信確認(rèn)（須有回執(zhí)）。該通知期限可由全體董事會(huì)成員于任何時(shí)候一致放棄，且此等通知期限在任何情況下均不適用于根據(jù)第二十九條（法定人數(shù)和人）和第32．1條（僵局）重新召集的董事會(huì)會(huì)議。

35．2　會(huì)議通知須：（i）以中文及英文書寫；（ii）注明會(huì)議召開地點(diǎn)、日期和時(shí)間；（iii）明確并詳細(xì)列明會(huì)議議事日程；并（iv）附有會(huì)議上討論的所有材料及文件。未列入會(huì)議通知的事項(xiàng)在任何會(huì)議上均不予討論，但經(jīng)兩（2）名或兩（2）名以上董事在董事會(huì)會(huì)議召開前至少十（10）天書面建議的事項(xiàng)除外。

第三十六條　董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要的公布

36．1　董事會(huì)應(yīng)指定一名董事會(huì)秘書。任何董事或總經(jīng)理均可擔(dān)任董事會(huì)秘書。

36．2　在每次董事會(huì)會(huì)議期間，董事會(huì)秘書須準(zhǔn)備該會(huì)議的紀(jì)要（英文及中文），包括有關(guān)的附件及附錄，并將會(huì)議紀(jì)要復(fù)印件提供給每一位董事及每一方。會(huì)議紀(jì)要須包括出席和被出席會(huì)議人員的姓名及會(huì)議通過的決定和決議，并須由出席和被出席會(huì)議的所有董事簽署，紀(jì)要原件由合營公司存檔。

第三十七條　董事會(huì)成員費(fèi)用的報(bào)銷

任何董事均無權(quán)因其董事職務(wù)從合營公司領(lǐng)取任何酬金、津貼及其他費(fèi)用，但須明確，董事（或其授權(quán)出席會(huì)議的人）因出席董事會(huì)會(huì)議而直接發(fā)生的、且有正式憑證的合理旅費(fèi)、食宿費(fèi)以及其它費(fèi)用和支出須由合營公司承擔(dān)。

第三十八條　權(quán)力

董事長為合營公司的法定代表人。

在董事長因任何原因不能行使其職權(quán)的情況下和期間內(nèi)，由一名經(jīng)正式書面授權(quán)的董事代表合營公司，或若無該授權(quán)，則由副董事長代表合營公司。

董事會(huì)以及董事長須在董事會(huì)確定的范圍和限度內(nèi)向總經(jīng)理授權(quán)。

第十一章　公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十九條　管理委員會(huì)

管理委員會(huì)（管理委員會(huì)）由一（1）名經(jīng)甲方提名并經(jīng)董事會(huì)任命的總經(jīng)理和一（1）名由乙方提名并經(jīng)董事會(huì)任命的副總經(jīng)理組成?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理任期為四（4）年，經(jīng)原提名方要求、董事會(huì)批準(zhǔn)后可連任。

管理委員會(huì)負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決定，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司日常經(jīng)營管理工作。

合營公司的銀行經(jīng)營和工地帳戶由管理委員會(huì)根據(jù)附件四所規(guī)定的規(guī)章運(yùn)行。

涉及供貨、投資和人員任命批準(zhǔn)的所有運(yùn)行方面的決定、根據(jù)第三十條須提交董事會(huì)的所有工作以及就特殊項(xiàng)目任命的工地代表未獲得正式授權(quán)的、第三十條以外的任何工作須由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同決定。

總經(jīng)理和副總經(jīng)理的具體工作描述在合營公司章程中予以確定。

第四十條　其他管理人員

40．1　所有的工地和項(xiàng)目經(jīng)理均須由董事會(huì)任命，分別負(fù)責(zé)合營公司各部門的管理，如生產(chǎn)、技術(shù)、財(cái)務(wù)與稽核、人事管理等，處理管理委員會(huì)交辦的事宜并向管理委員會(huì)負(fù)責(zé)。

甲方和乙方派遣的人員的有關(guān)費(fèi)用和支出（如有），須由合營公司根據(jù)各方商定的、并由董事會(huì)確認(rèn)的內(nèi)容和條件承擔(dān)。

40．2　如有需要或必要，合營公司應(yīng)為每個(gè)重要項(xiàng)目或每組項(xiàng)目配備一（1）名由董事會(huì)任命的工地／項(xiàng)目經(jīng)理和至少一（1）名基于甲方推薦任命的工地代表以及至少一（1）名基于乙方批準(zhǔn)而任命的技術(shù)助理。

第十二章　勞動(dòng)管理

第四十一條　勞動(dòng)政策

根據(jù)適用法律，合營公司職工的招聘、辭退、辭職、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利、獎(jiǎng)金懲罰以及其它事項(xiàng)在由合營公司和職工個(gè)人簽署的勞動(dòng)合同中加以規(guī)定，并在每位職工簽署勞動(dòng)合同時(shí)向其提供并由其簽署的員工手冊(cè)中明確。

勞動(dòng)合同簽署后，須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

對(duì)于可能從合營公司或任一方獲得保密信息和／或特殊培訓(xùn)的職工，在其勞動(dòng)合同中須包括關(guān)于獲得的保密信息和知識(shí)產(chǎn)權(quán)（包括專利和專有技術(shù)）的保密承諾。

第四十二條　職工

根據(jù)適用法律的規(guī)定，合營公司擁有雇用和辭退其職工和其他人員的自主權(quán)。

人員聘用須以個(gè)人的資質(zhì)和能力為依據(jù)。人員聘用程序中可包括由合營公司組織的考試。勞動(dòng)合同中須規(guī)定試用期。

高級(jí)管理人員可根據(jù)其專業(yè)資格予以聘用，工作條件與其他雇員相同。上述高級(jí)管理人員的工資、福利、獎(jiǎng)勵(lì)和所有其他有關(guān)事宜將由董事會(huì)決定。

合營公司僅雇用已與原雇用單位正式解除勞動(dòng)關(guān)系的中國職工。因此，對(duì)于合營公司雇用的職工在受雇于合營公司之前由任何原單位欠付的工資、獎(jiǎng)金、其它福利和社會(huì)保險(xiǎn)和費(fèi)用，合營公司均不承擔(dān)任何責(zé)任。

根據(jù)中國有關(guān)勞動(dòng)法律法規(guī)，如總經(jīng)理認(rèn)為合營公司欲有效運(yùn)營必須增加或減少合營公司職工人數(shù)，則總經(jīng)理有權(quán)增加或減少合營公司職工人數(shù)。

第四十三條　勞動(dòng)管理

總經(jīng)理根據(jù)頒布的有關(guān)中國勞動(dòng)法律法規(guī)享有所有可能的職權(quán)實(shí)行先進(jìn)的管理和質(zhì)量監(jiān)督方法，包括有權(quán)對(duì)違反勞動(dòng)合同或合營公司規(guī)章的職工進(jìn)行批評(píng)、教育或處以紀(jì)律處罰，直至解雇。對(duì)因故被解雇的員工的經(jīng)濟(jì)賠償和解雇費(fèi)依勞動(dòng)合同規(guī)定及有關(guān)的中國勞動(dòng)法律和法規(guī)辦理。

第四十四條　工會(huì)

合營公司職工有權(quán)依據(jù)適用法律建立工會(huì)，工會(huì)須代表職工的權(quán)益，并依據(jù)適用法律的規(guī)定行使其權(quán)利。

合營公司須提取合營公司員工實(shí)際工資總額的百分之二（2％）作為工會(huì)活動(dòng)基金。工會(huì)須嚴(yán)格按照中華全國總工會(huì)制訂的《工會(huì)基金管理?xiàng)l例》使用此基金。

第十三章　稅務(wù)、財(cái)務(wù)和審計(jì)

第四十五條　稅賦

45．1　合營公司須根據(jù)適用法律和適用于合營公司的優(yōu)惠政策繳納各項(xiàng)稅款。

45．2　在甲方的協(xié)助下，合營公司須向有關(guān)稅務(wù)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)獲得所有現(xiàn)有的或?qū)砜赡苓m用的稅收優(yōu)惠待遇。

第四十六條　個(gè)人所得稅

合營公司職工須根據(jù)《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》以及頒布的其它有關(guān)法律法規(guī)繳納個(gè)人所得稅。

第四十七條　利潤分配

47．1　合營公司須根據(jù)合資法和合資法實(shí)施細(xì)則的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金。每年提取的比例須由董事會(huì)根據(jù)合營公司經(jīng)營情況和適用法律討論決定。每年提取的總額不超過（扣除所得稅后的）年凈利潤額的百分之十（10％）。

47．2　總經(jīng)理最遲須在決定利潤分配的董事會(huì)會(huì)議召開七（7）天前制訂一份利潤分配方案并提交各位董事審閱和討論。

47．3　在支付稅款并按以上第47．1條提取基金后，董事會(huì)須宣布當(dāng)年凈利潤。除非董事會(huì)另行決定凈利潤均應(yīng)在上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的九十（90）天內(nèi)按各方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。利潤應(yīng)當(dāng)以人民幣計(jì)算。對(duì)于應(yīng)付給乙方的紅利，應(yīng)由合營公司在向乙方支付之日以人民幣和歐元之間的適用匯率兌換成歐元。

47．4　除非以前的虧損已經(jīng)彌補(bǔ)否則董事會(huì)不應(yīng)分配利潤。

第四十八條　會(huì)計(jì)規(guī)則

48．1　合營公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止。

48．2　合營公司的簿記和會(huì)計(jì)制度須按適用法律執(zhí)行。在適用法律允許的范圍內(nèi)，合營公司須采用乙方的操作和財(cái)務(wù)規(guī)則及要求。

48．3　合營公司須使用人民幣作為記帳本位幣。帳目中使用的外匯與人民幣的兌換率為有關(guān)交易當(dāng)天中國人民銀行公布的有關(guān)外匯的買價(jià)和賣價(jià)之中間價(jià)。

48．4　合營公司根據(jù)適用法律采取借貸記帳法。

48．5　合營公司的任何固定資產(chǎn)在適用法律規(guī)定的期限內(nèi)采用直線折舊法折舊。須明確，合營公司可以有權(quán)（i）在特殊情況下根據(jù)適用法律向有關(guān)稅務(wù)部門申請(qǐng)對(duì)某些固定資產(chǎn)采取加速折舊，和／或（ii）享受任何對(duì)其更有利的折舊方式。

48．6　所有報(bào)表、報(bào)告、商業(yè)文件和帳本均須同時(shí)用中文和英文書寫。

第四十九條　審計(jì)

合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)、賬目稽核和檢查須由在中國正式注冊(cè)的且與國際公認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所相關(guān)聯(lián)的中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)，結(jié)果報(bào)告須提交董事會(huì)和總經(jīng)理。

任何一方均可外聘注冊(cè)會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師進(jìn)行財(cái)務(wù)審查。在此情況下，相關(guān)的一切必要費(fèi)用由該方負(fù)擔(dān)，該等會(huì)計(jì)師完全有權(quán)查閱合營公司的帳本和記錄，合營公司和另一方須與任何該等會(huì)計(jì)師充分合作。

第五十條　財(cái)務(wù)報(bào)告

每一會(huì)計(jì)年度的前三（3）個(gè)月內(nèi)，管理委員會(huì)須組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、利潤分配方案并將所有此等文件提交董事會(huì)會(huì)議審查通過。

總經(jīng)理亦負(fù)責(zé)準(zhǔn)備以下文件，并提交各位董事：

（1）生產(chǎn)、成本、利潤和現(xiàn)金情況的月報(bào)表；

（2）中期資產(chǎn)負(fù)債表和損益表；

（3）一年二次的現(xiàn)金流量表；

（4）解釋說明和研究報(bào)告，以使董事會(huì)對(duì)提交到董事會(huì)的所有有關(guān)問題做出適當(dāng)決定；

上述文件須按董事會(huì)確定的形式和期限，用中文和英文準(zhǔn)備。董事會(huì)可不時(shí)改變上述形式和期限。

第五十一條　外匯

一切與外匯有關(guān)的事宜均按適用法律辦理。

合營公司可使用在中國合法可行的一切外匯兌換方法，以保證其全部外匯需求。合營公司可申請(qǐng)并獲得為使用任何外匯兌換方法所必需的或任何時(shí)候成為必需的任何批準(zhǔn)。

第十四章　合營公司的期限和終止

第五十二條　合營公司期限

52．1　合營公司的期限為_________（_________）年，但根據(jù)本協(xié)議另行延期或終止的情況除外。營業(yè)執(zhí)照日為合營公司的成立日期。

52．2　經(jīng)各方一致同意，可最遲于合營公司終止之日前六（6）個(gè)月向?qū)徟偷怯洐C(jī)構(gòu)提交延長合營公司期限的申請(qǐng)。

第五十三條　提前終止

53．1　在下列情況下可發(fā)出要求提前終止本合同及解散合營公司的終止通知：

（1）如果在合營公司成立之后的第三年起，合營公司累計(jì)虧損超過其注冊(cè)資本的三分之二（2／3），且合營公司的后備和潛在訂單不能使合營公司在以后的兩年里有盈利，則任何一方可發(fā)出終止通知；

（2）主張不可抗力的一方可根據(jù)第五十九條發(fā)出終止通知；

（3）如果一方在中國的全部或主要資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被沒收或征用，該方可發(fā)出終止通知，或若合營公司在中國的全部或主要資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被沒收或征用，則任何一方可發(fā)出終止通知；

（4）如果一方對(duì)本合同或章程實(shí)質(zhì)違約，且在收到實(shí)質(zhì)違約通知后未彌補(bǔ)該違約，則根據(jù)第57．3條的規(guī)定有權(quán)發(fā)出終止通知的另一方可發(fā)出終止通知；

（5）如果本合同第14．3條（各方的出資）項(xiàng)下的任何前提條件在營業(yè)執(zhí)照日后的九十（90）天內(nèi)未得到滿足，且各方未以書面形式同意放棄或延期滿足該等未滿足的前提條件，任何一方可發(fā)出終止通知；

（6）如果依本合同有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓乙方在合營公司注冊(cè)資本中的股權(quán)在該等授權(quán)申請(qǐng)后三（3）個(gè)月內(nèi)未得到審批和登記機(jī)構(gòu)的授權(quán)，乙方可發(fā)出終止通知；

（7）如發(fā)生第32．2條（僵局）項(xiàng)下規(guī)定的僵局情況，乙方可發(fā)出終止通知。

（8）如果合營公司在營業(yè)執(zhí)照日之后在區(qū)域內(nèi)在超過三（3）年中沒有取得任何合同，則任何一方均有權(quán)發(fā)出終止通知。

（9）如果甲方的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化以至于該等變化可能構(gòu)成與乙方或合營公司的業(yè)務(wù)的利益沖突或競(jìng)爭(zhēng)，則乙方有權(quán)發(fā)出終止通知；

（10）如果其他方將要破產(chǎn)、和解、重組（如股份的持有發(fā)生重大變化）、重整和清算程序或無力支付到期債務(wù)，則任何一方均有權(quán)發(fā)出終止通知。

53．2　根據(jù)以上第53．1（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）各條發(fā)出終止通知后六十（60）天內(nèi)，乙方有權(quán)以書面形式通知（購買通知）甲方和董事會(huì)其欲向甲方購買其在合營公司中持有的全部股權(quán)（提議的轉(zhuǎn)讓），在此情況下，甲方有義務(wù)根據(jù)本合同第17．7條的內(nèi)容和條件按股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格出售該股權(quán)。在發(fā)出出售通知后的一（2）個(gè)月內(nèi)應(yīng)召開董事會(huì)會(huì)議，各方須責(zé)成其委派的董事出席或被出席該會(huì)議并投票以使董事會(huì)一致決議批準(zhǔn)提議的轉(zhuǎn)讓，并且在此情況下各方須向?qū)徟偷怯洐C(jī)構(gòu)提出相應(yīng)申請(qǐng)以批準(zhǔn)該提議的轉(zhuǎn)讓。

53．3　在不影響以上第53．2條規(guī)定的情況下，在根據(jù)第53．1條發(fā)出終止通知后，如果：（i）乙方在終止通知發(fā)出后六十（60）日內(nèi)未根據(jù)第53．2條發(fā)出購買通知；或（ii）乙方根據(jù)第53．2條行使了其購買選擇權(quán)，但在終止通知發(fā)出日后六（6）個(gè)月內(nèi)未完成隨后的轉(zhuǎn)讓；或（iii）有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)未批準(zhǔn)第53．2條中提及的提議的轉(zhuǎn)讓，則應(yīng)盡快召開董事會(huì)會(huì)議，且各方須責(zé)成其任命的董事出席或被出席該會(huì)議并投票以使董事會(huì)一致通過決議批準(zhǔn)合營公司根據(jù)第五十四條的規(guī)定進(jìn)行解散和清算。

如果上段所提及的終止是由第53．1（2）、（3）、（4）、（6）條造成的，則已經(jīng)發(fā)出終止通知的一方有權(quán)直接向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出申請(qǐng)，而不管董事會(huì)是否作出決議。

盡管有以上第53．2條的規(guī)定，且在遵守以下第57．3條的前提下，若因乙方對(duì)本合同和章程實(shí)質(zhì)違約，甲方根據(jù)第53．1條發(fā)出終止通知，則乙方無權(quán)購買甲方股權(quán)，甲方有權(quán)直接向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請(qǐng)合營公司清算。

53．4　合營公司的終止，無論是期滿終止還是根據(jù)第53．1條規(guī)定（提前終止）發(fā)出提前終止通知而終止，應(yīng)當(dāng)導(dǎo)致附件三技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的立即終止，甲方和合營公司應(yīng)當(dāng)立即歸還乙方所有由乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的或合營公司或甲方利用乙方技術(shù)和專有技術(shù)而發(fā)出的圖紙、技術(shù)資料、說明書和計(jì)算表、軟件、電腦檔案和產(chǎn)品。

第十五章　解散和清算

第五十四條　解散和清算

54．1　合營公司的解散和清算須按照適用法律執(zhí)行。

54．2　如果合營公司解散及清算，則董事會(huì)須制定清算程序和原則，任命清算委員會(huì)（清算委員會(huì)）成員，及向?qū)彶椴块T報(bào)告。

54．3　清算委員會(huì)須由合營公司的所有董事以及一（1）名由甲方指定的審計(jì)師或律師和一（1）名由乙方指定的審計(jì)師或律師組成。清算委員會(huì)主任須由董事長擔(dān)任。

54．4　清算委員會(huì)的每一位成員均有權(quán)就需要在清算委員會(huì)會(huì)議上決定的事項(xiàng)投一票，該些事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由出席或被出席的成員多數(shù)投票決定。

54．5　清算委員會(huì)的責(zé)任是檢查、評(píng)估合營公司的所有資產(chǎn)（包括但不限于，有形及無形資產(chǎn)、財(cái)產(chǎn)以及應(yīng)收帳款）、債務(wù)及其他負(fù)債，編制財(cái)產(chǎn)清冊(cè)、資產(chǎn)負(fù)債表和清算計(jì)劃（清算計(jì)劃），該清算計(jì)劃須提交董事會(huì)會(huì)議通過。

54．6　為制定清算計(jì)劃，清算委員會(huì)須選擇并指定一家在中國正式注冊(cè)的且與國際公認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所相關(guān)聯(lián)的中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)（資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)）并委托該資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)核查合營公司的所有資產(chǎn)、債務(wù)及其他負(fù)債并對(duì)上述全部資產(chǎn)進(jìn)行詳細(xì)估價(jià)（清算價(jià)值）。清算委員會(huì)須在指定資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)后的三十（30）天內(nèi)將清算價(jià)值通知各方（清算價(jià)值通知）。

54．7　任何一方均可在清算價(jià)值通知發(fā)出后的十五（15）天內(nèi)通知另一方其拒絕接受部分或全部清算資產(chǎn)的清算價(jià)值（拒絕通知）。

若任何一方在上述規(guī)定的有關(guān)期限內(nèi)向另一方發(fā)出拒絕通知，各方須在該拒絕通知后的三十（30）天內(nèi)就合營公司全部或部分清算資產(chǎn)的修訂清算價(jià)值（下稱修訂清算價(jià)值）達(dá)成一致。

若各方在拒絕通知后的三十（30）天內(nèi)未能就修訂清算價(jià)值達(dá)成一致，或任何一方未在清算價(jià)值通知發(fā)出后十五（15）天內(nèi)向另一方發(fā)出拒絕通知，則須視為同意清算價(jià)值。

54．8　清算委員會(huì)須將包括最終清算價(jià)值的清算計(jì)劃報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)，且各方同意責(zé)成其在董事會(huì)中的代表投票贊成該清算計(jì)劃。

54．9　董事會(huì)批準(zhǔn)清算計(jì)劃后，清算委員會(huì)須將清算計(jì)劃報(bào)有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)備案，并按此清算計(jì)劃執(zhí)行清算。

54．10　在合營公司清算期間，清算委員會(huì)須代表合營公司起訴及應(yīng)訴。

54．11　任何清算費(fèi)用以及應(yīng)付給清算委員會(huì)成員的報(bào)酬均須優(yōu)先于其他費(fèi)用支付。

54．12　合營公司的清算完成后，合營公司須向有關(guān)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)注銷其營業(yè)執(zhí)照并將其返還給有關(guān)機(jī)構(gòu)。

第十六章　保險(xiǎn)

第五十五條　保險(xiǎn)

合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)須在獲許在中國營業(yè)的任一中國或外國保險(xiǎn)公司投保。

投保險(xiǎn)種、保險(xiǎn)金額、保期等均須由董事會(huì)按照適用法律決定。

第十七章　違約責(zé)任

第五十六條　違約責(zé)任

由于一方的過失，造成本合同或公司章程部分或完全不能履行時(shí)，須由過失方（以下簡(jiǎn)稱違約方）承擔(dān)違約責(zé)任；如屬各方皆有的過失，由各方根據(jù)實(shí)際情況及各自對(duì)違約責(zé)任的責(zé)任比例分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第五十七條　實(shí)質(zhì)違約

57．1　如任何一方未按第14．2條的規(guī)定如期如數(shù)繳付以上第14．1條規(guī)定的該方對(duì)注冊(cè)資本的出資或未根據(jù)第15．2條的規(guī)定（注冊(cè)資本的變更）如期如數(shù)繳付任何已批準(zhǔn)的注冊(cè)資本增資的出資，則不論本合同有任何其他規(guī)定，每逾期一月，違約方須按百分之二（2％）的月利率就逾期未付之出資額向合營公司繳付利息，作為對(duì)本合同違約的違約金。

57．2　以下行為構(gòu)成本合同所述的實(shí)質(zhì)違約行為：

（1）任何一方（i）未責(zé)成其委派的董事投票贊成根據(jù)第十七條（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）進(jìn)行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓或根據(jù)第53．2條（注冊(cè)資本的變更）進(jìn)行的任何提議的轉(zhuǎn)讓；或（ii）未責(zé)成其委派的董事本人出席或委托人出席根據(jù)議事日程應(yīng)作出決定的董事會(huì)會(huì)議，因而妨礙董事會(huì)做出決定；

（2）任何一方超過應(yīng)繳付之日兩（2）個(gè)月仍未繳付其對(duì)注冊(cè)資本的出資；

（3）任何實(shí)質(zhì)性違反第二十二條（不競(jìng)爭(zhēng)）所規(guī)定的不競(jìng)爭(zhēng)義務(wù)；

（4）甲方或甲方的關(guān)聯(lián)公司未能遵守技術(shù)許可協(xié)議所規(guī)定的保密和不傳播義務(wù)；

（5）任何一方未在第17．3（4）條（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）所提及的九十（90）日的期限內(nèi)完成任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓；或

（6）一方未完成本合同項(xiàng)下的任何一項(xiàng)實(shí)質(zhì)性義務(wù)。

57．3　發(fā)生本合同實(shí)質(zhì)違約時(shí)，非違約方須書面通知違約方于三十（30）天內(nèi)彌補(bǔ)該實(shí)質(zhì)違約（下稱實(shí)質(zhì)違約通知）。若實(shí)質(zhì)違約通知后三十（30）天內(nèi)違約方未彌補(bǔ)該實(shí)質(zhì)違約，則非違約方有權(quán)根據(jù)以上第53．1條（提前終止）發(fā)出終止通知。

第五十八條　違約賠償

雖有以上第五十七條（實(shí)質(zhì)違約）的規(guī)定，如因?qū)Ρ竞贤倪`約致使合營公司或另一方發(fā)生費(fèi)用或支出、負(fù)擔(dān)額外的義務(wù)（包括任何付款義務(wù)）、或者承受任何損失（包括利潤損失），違約方須賠償合營公司和／或非違約方（視具體情況而定）其承擔(dān)的費(fèi)用、支出、付款義務(wù)或遭受的損失。

根據(jù)本合同第五十六條和第五十七條或本第五十八條的規(guī)定向任何一方付款，須使用與該有關(guān)方繳納出資時(shí)使用的相同貨幣，如該方以實(shí)物出資，則用評(píng)估其價(jià)值所用之貨幣。

第十八章　不可抗力

第五十九條　不可抗力

59．1　不可抗力指有關(guān)方和／或合營公司不能預(yù)見或不能控制，或雖能預(yù)見但不能避免，且產(chǎn)生于本合同簽署日之后全部或部分地阻止或延誤任一方履行本合同和／或阻止合營公司實(shí)現(xiàn)其業(yè)務(wù)目標(biāo)的事件。不可抗力事件包括但不限于：公敵行為、不能歸咎于一方疏忽或不當(dāng)行為的火災(zāi)、洪水、地震、臺(tái)風(fēng)或其它自然災(zāi)害、流行病、戰(zhàn)爭(zhēng)、合營公司全部或大部分資產(chǎn)或收入被沒收或征用。

59．2　當(dāng)一項(xiàng)不可抗力事件發(fā)生時(shí)，受該不可抗力影響的一方或各方可在其受不可抗力影響的無法履行本合同項(xiàng)下的義務(wù)的范圍和期間內(nèi)中止履行其義務(wù)并免交罰款地自動(dòng)延期履行，延期的期限等于中止的期限。主張不可抗力的一方應(yīng)當(dāng)立即通過適當(dāng)方式通知另一方并提供發(fā)生不可抗力的合理實(shí)質(zhì)性證據(jù)以及該不可抗力不利后果的持續(xù)時(shí)間。主張不可抗力的一方也應(yīng)當(dāng)盡一切合理努力減輕或終止不可抗力對(duì)其義務(wù)的影響。

59．3　若一項(xiàng)不可抗力事件發(fā)生時(shí)，則各方須立即相互協(xié)商以便尋求一個(gè)公平的解決方案并盡其所有合理的努力降低該不可抗力事件的后果。若各方未能在六（6）個(gè)月內(nèi)找到解決方案，則上述不可抗力事件應(yīng)根據(jù)第53．1條（提前終止）處理。

第十九章　適用法律

第六十條　適用法律

本合同的訂立、效力、解釋和履行以及有關(guān)本合同的任何爭(zhēng)議的解決均適用在中華人民共和國頒布并可公開獲得的中華人民共和國法律和法規(guī)。

第二十章　爭(zhēng)議的解決

第5篇：董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要范文

中國_____公司和_____國_____公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

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第二章合資雙方

第一條合資合同雙方

合同雙方如下：

1.1.中國_____公司（以下簡(jiǎn)稱甲方）是一個(gè)按中華人民共和國（以下簡(jiǎn)稱中國）法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國注冊(cè)，持有編號(hào)為_____的營業(yè)執(zhí)照。

法定地址：

法人代表：

1.2._____公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）是一個(gè)按_____國法律組織和存在的企業(yè)法人，在_____注冊(cè)，持有編號(hào)為_____的營業(yè)執(zhí)照。

法定地址：

法人代表：

1.3.各方均表明自己是按中國法律或_____國法律合法成立的有效法人，具有締結(jié)本合資合同并履行本合同義務(wù)所需的全部法人權(quán)限。

第三章合資公司的成立

第二條按照中國的合資企業(yè)法和其它有關(guān)法律和法規(guī)，合同雙方同意在中國境內(nèi)_____省_____市建立合資公司。

第三條合資公司的中文名稱為_______

合資公司的英文名稱為_______

法定地址：_______

第四條合資公司為中國法人，受中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度（以下簡(jiǎn)稱中國法律）的管轄和保護(hù)，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動(dòng)。

第五條合資公司的法律形式為有限責(zé)任公司，合資公司的責(zé)任以其全部資產(chǎn)為限，雙方的責(zé)任以各自對(duì)注冊(cè)資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對(duì)注冊(cè)資本出資的比例由雙方分享。

第四章生產(chǎn)和經(jīng)營的目的范圍和規(guī)模

第六條目的

合資雙方希望加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，從事第七條所規(guī)定的經(jīng)營活動(dòng)，……（根據(jù)具體情況寫），為投資雙方帶來滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

第七條合資公司生產(chǎn)和經(jīng)營范圍（略）

第八條合資公司生產(chǎn)規(guī)模（略）

第五章投資總額與注冊(cè)資本

第九條總投資

合資公司的總投資額為________人民幣。

第十條注冊(cè)資本

合資公司的注冊(cè)資本為_____人民幣，其中：

甲方_____元，占_____%；

乙方_____元，占_____%.（如乙方以外幣出資，按照繳款當(dāng)日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)折算成人民幣）

第十一條雙方將以下列作為出資：

11.1.甲方：現(xiàn)金_____元

機(jī)械設(shè)備_____元

廠房_____元

工地使用費(fèi)_____元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)_____元

其它_____元共_____元

11.2.乙方：現(xiàn)金_____元

機(jī)械設(shè)備_____元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)_____元

其它_____元共_____元

第十二條合資公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分_____期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：（略）

第十三條貸款

總投資和注冊(cè)資本之間的差額向銀行貸款?？墒紫瓤紤]向合資公司所在的國內(nèi)銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司注冊(cè)資本的比例各自負(fù)責(zé)貸款擔(dān)保。

如果合資公司董事會(huì)認(rèn)為，除了第十一條規(guī)定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經(jīng)營需要流動(dòng)資金和其它資金，雙方應(yīng)按各自在合資公司注冊(cè)資本的比例為上述借款作擔(dān)保。

如果不能按上述方式獲得借款，董事會(huì)將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。除非合同雙方另以書面形式明確表示同意，任何一方都沒有義務(wù)再增加注冊(cè)資本成為第三方借貸給合資公司的款項(xiàng)作擔(dān)保。但是，如果合資公司的經(jīng)營、利潤狀況良好，合同雙方原則上同意再適當(dāng)增加注冊(cè)資本，即按經(jīng)營發(fā)展?fàn)顩r和穩(wěn)妥的股本籌措原則使用積累的儲(chǔ)備基金。

第十四條資本轉(zhuǎn)讓

除非得到另一方的同意并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，合同任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部份轉(zhuǎn)讓給第三方。

如果一方將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三方，則另一方具有優(yōu)先受讓的權(quán)利，受讓的條件不得苛刻于轉(zhuǎn)讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優(yōu)先受讓權(quán)，即為同意上述轉(zhuǎn)讓。

第十五條抵押和擔(dān)保

未經(jīng)董事會(huì)一致同意，任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔(dān)保。

第六章合資雙方的責(zé)任

第十六條甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：

16.1甲方責(zé)任（根據(jù)具體情況寫，主要有：）

按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措；

辦理為設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)；

協(xié)助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工；

協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸；

協(xié)助合資公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；

協(xié)助合資公司申請(qǐng)所有可能享受的關(guān)稅和稅務(wù)減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇；

協(xié)助合資公司招聘中方管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；

負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。

16.2乙方責(zé)任：

按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措；

辦理合資公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；

提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員；

培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人；

如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合資公司在規(guī)定期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。

第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十七條許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議

合資公司和__公司的許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議應(yīng)與本合同同時(shí)草簽。

第八章商標(biāo)的使用及產(chǎn)品的銷售

第十八條合資公司和__公司就使用__公司的商標(biāo)簽訂商標(biāo)使用許可協(xié)議，所有同商標(biāo)有關(guān)的事宜均應(yīng)按照商標(biāo)使用許可協(xié)議的規(guī)定辦理。

或合資公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為________.

第十九條合資公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場(chǎng)上銷售，外銷部分占_____%，內(nèi)銷部分占_____%.

第二十條合資公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占_____%.

第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

由合資公司直接向中國境外銷售的占_____%.由合資公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占_____%.由合資公司委托乙方銷售的占_____%.

第九章董事會(huì)

第二十二條合資公司注冊(cè)登記之日，為合資公司董事會(huì)成立之日。

第二十三條董事會(huì)由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長任期4年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十四條董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜：

1.修改合資公司的章程；

2.終止或解散合資公司；

3.與其它經(jīng)濟(jì)組織合并；

4.合資公司注冊(cè)資本的增加；

5.采納、更改或終止集體勞動(dòng)合同、職工工資制度和集體福利計(jì)劃等；

6.分紅；

7.批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表，……（略）

第二十五條董事會(huì)的所有決議均需全體董事的多數(shù)表決方能通過，但第二十四條_____款所列事項(xiàng)需全體董事一致同意后方能通過。

第二十六條董事長是合資公司的法定代表。如果董事長不能行使其職責(zé)，應(yīng)書面授權(quán)副董事長。

第二十七條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議紀(jì)要?dú)w合資公司存檔。

任何一名董事如不能出席會(huì)議，應(yīng)以書面委托的形式指定一名出席會(huì)議和行使表決權(quán)。如果董事既不出席會(huì)議也不委托他人參加會(huì)議，應(yīng)視作棄權(quán)。

第十章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第二十八條合資公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由_____方推薦，副總經(jīng)理_____人，由甲方推薦_____人，乙方推薦_____人。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期_____年。

第二十九條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

第三十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。

第十一章設(shè)備材料的采購

第三十一條合資公司生產(chǎn)中所需要的有關(guān)設(shè)備、儀器等物資，其采購權(quán)歸合資公司。

第三十二條合資公司所需原材料、燃料、零部件、運(yùn)輸工具等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。

第十二章勞動(dòng)管理

第三十三條合資公司職工的招聘、處罰、辭退、合同期限、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利等事宜，按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合資公司和合資公司工會(huì)或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

第三十四條外籍職工有關(guān)的勞動(dòng)事務(wù)詳細(xì)規(guī)定見附件。

第十三章工會(huì)

第三十五條工會(huì)的任務(wù)為：（略）

保護(hù)法律規(guī)定的職工的民利和物質(zhì)利益；

協(xié)助合資公司安排和合理使用福利基金；

參加調(diào)解職工與合資公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議；等。

第三十六條工會(huì)代表有權(quán)就職工的獎(jiǎng)勵(lì)、處罰、解聘、工資、福利、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等問題同經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)協(xié)商。

第三十七條根據(jù)中國法律和法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，合資公司應(yīng)每月依法撥交按公司全部職工實(shí)際工資總額的_____%作為工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

第十四章稅務(wù)、財(cái)務(wù)和

審計(jì)

第三十八條合資公司應(yīng)按有關(guān)的中國法律和法規(guī)的規(guī)定支付各類稅款。

第三十九條合資公司職工應(yīng)按中國的稅法支付個(gè)人所得稅。

第四十條合資公司按照《中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第四十一條合資公司的會(huì)計(jì)年度與公歷年相同，從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，用中文或雙方同意的一種外文書寫。

第四十二條合資公司的財(cái)務(wù)帳冊(cè)應(yīng)每年一次由一個(gè)在中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)，費(fèi)用由合資公司承擔(dān)。合同各方有權(quán)各自承擔(dān)費(fèi)用自行指定審計(jì)師審計(jì)合資公司的帳目。

第四十三條每一營業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。

第十五章保險(xiǎn)

第四十四條合資公司在經(jīng)營期內(nèi)為保護(hù)公司不因各類災(zāi)害而受損失，應(yīng)向中國人民保險(xiǎn)公司投保。保險(xiǎn)的險(xiǎn)別，投保的價(jià)值和期限等應(yīng)由董事會(huì)作出決定。發(fā)生的保險(xiǎn)費(fèi)由合資公司承擔(dān)。

第十六章合資公司的期限及正常終止

第四十五條合資公司的期限為_____年。合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過，可以在合資期滿6個(gè)月前向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長合資期限。

第四十六條合資期滿或提前終止合資，應(yīng)按可適用法律和公司章程所規(guī)定的有關(guān)條款進(jìn)行清算。

第十七章合同的修改、變更和終止

第四十七條對(duì)合同及其附件所作的任何修改，須經(jīng)合同雙方在書面協(xié)議上簽字并經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效。

第四十八條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合同。

第四十九條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程的規(guī)定，造成合資公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對(duì)方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。

第十八章違約責(zé)任

第五十條如果任何一方未及時(shí)繳納第十二條規(guī)定的注冊(cè)資本金額，則每拖欠一個(gè)月該方即應(yīng)支付相當(dāng)于出資額_____%的違約賠償金。如逾期3個(gè)月仍未提交，除累計(jì)支付出資額的_____%作為違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第四十九條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第五十一條由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第十九章不可抗力

第五十二條由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其它不能預(yù)見且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在15天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按其對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第二十章適用法律

第五十三條本合同的訂立、效力、解釋、履行受中華人民共和國法律的管轄。在某一具體問題上如果沒有業(yè)已頒布的中國法律可適用，則可參考國際慣例辦理。

第二十一章爭(zhēng)議的解決

第五十四條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，

應(yīng)提交北京中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)根據(jù)該會(huì)的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。

或，應(yīng)提交__國__地__仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。

或，仲裁在被訴人所在國進(jìn)行。

仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。

第五十五條在仲裁過程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十二章合同文字

第五十六條本合同用中文和_____文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

第二十三章合同生效及其它

第五十七條按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議，均為本合同的組成部分。

第五十八條本合同及其附件，自中華人民共和國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

第五十九條雙方發(fā)送通知，如用電報(bào)、電傳時(shí)、凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列雙方的法定地址為收件地址。

第六十條本合同于_____年_____月_____日由雙方指定的授權(quán)代表在中國_____簽署。

第6篇：董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要范文

時(shí)間：2017 年8 月8-11 日（8 日?qǐng)?bào)到）

地點(diǎn)：山東泰安東尊華美達(dá)大酒店

主辦：山東省農(nóng)藥學(xué)會(huì) 山東省農(nóng)藥科學(xué)研究院 山東省農(nóng)藥信息中心

山東華陽農(nóng)藥化工集團(tuán)有限公司 江蘇擎宇化工科技有限公司

協(xié)辦：山東濰坊潤豐化工股份有限公司 江蘇湯姆包裝機(jī)械有限公司 巴斯夫（中國）有限公司

贏創(chuàng)特種化學(xué)（上海）有限公司 廣州方中化工有限公司 邁圖高新材料集團(tuán)

阿克蘇諾貝爾化學(xué)品（ 博興） 有限公司 上海儒特機(jī)電設(shè)備有限公司 昆山強(qiáng)迪粉碎設(shè)備有限公司

贊助：深圳市朗鈦生物科技有限公司 濰坊市埃里特化學(xué)有限公司

主題：綠色 安全 創(chuàng)新 共享

山東省農(nóng)藥信息交流會(huì)將繼續(xù)貫徹2 大原則―

前瞻：為您正確決策提供依據(jù)！

務(wù)實(shí)：為您生產(chǎn)、加工、貿(mào)易提供支持！

一、關(guān)于山東省農(nóng)藥信息交流會(huì)和農(nóng)藥加工技術(shù)培訓(xùn)班

山東省農(nóng)藥信息交流會(huì)已成功舉辦了16 屆，近幾年會(huì)議規(guī)模越來越大：

2012 瀚生農(nóng)藥論壇：16 個(gè)省市的460 余位代表參會(huì)；

2013 海利爾農(nóng)藥論壇：17 個(gè)省市近500 位代表參會(huì)；

2014 海利爾農(nóng)藥論壇：18 個(gè)省市500 位代表參會(huì)；

2015 山東華陽農(nóng)藥論壇：20 個(gè)省市500 余位代表參會(huì)；

2016 山東華陽農(nóng)藥論壇：20 個(gè)省市500 余位代表參會(huì)。

近年來，新助劑不斷涌現(xiàn)，新型加工、包裝機(jī)械不斷更新，制劑配方越來越科學(xué)，推動(dòng)了農(nóng)藥加工生產(chǎn)技術(shù)極快地升級(jí)換代。今年我們依然為參會(huì)代表免費(fèi)舉辦擎宇化工（第十一屆）農(nóng)藥劑型加工技術(shù)培訓(xùn)班。

二、主要議題

產(chǎn)業(yè)政策及登記政策解讀、國內(nèi)外行業(yè)現(xiàn)狀、產(chǎn)業(yè)升級(jí)、國內(nèi)外市場(chǎng)、安全環(huán)保與職業(yè)健康、跨國公司及國內(nèi)名企戰(zhàn)略、生產(chǎn)加工新技術(shù)及難題解決、新產(chǎn)品發(fā)展趨勢(shì)、熱點(diǎn)及高效品種、殺蟲劑/ 殺菌劑/除草劑產(chǎn)業(yè)狀況解析、國外加工新技術(shù)研討、新劑型加工設(shè)備等。

三、擎宇化工（第十一屆）農(nóng)藥劑型加工技術(shù)培訓(xùn)班―熱點(diǎn)劑型加工技術(shù)

（會(huì)議代表免費(fèi)參加）

本屆培訓(xùn)涉及劑型有懸浮劑、干懸浮劑、水面漂浮粒劑、展膜油劑、微膠囊懸浮劑、可分散油懸浮劑、水分散粒劑、新型乳油、超低容量液劑等，歡迎劑型研發(fā)工程師積極參與！

四、特設(shè)專場(chǎng)

巴斯夫、贏創(chuàng)、廣州方中等專場(chǎng)。

五、聯(lián)系方式：山東省農(nóng)藥學(xué)會(huì)秘書處 山東省農(nóng)藥信息中心

電 話：0531-88631811 88631812 88631808 髡媯 0531-88631808

聯(lián)系人：劉敬民13854123415 張梅鳳13064052086

呂秀亭18766193151 王 霞15589979233

第7篇：董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要范文

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制訂本章程。

第二條 公司名稱：

第三條 公司住所：

第四條 公司由 共同投資組建。

第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊(cè)，取得法人資格，公司經(jīng)營期限為 年。

第六條 公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條 公司堅(jiān)決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)的監(jiān)督。

第八條 公司宗旨：

第九條 本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

第十條 本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊(cè)后生效。

第二章 公司的經(jīng)營范圍

第十一條 本公司經(jīng)營范圍：

(以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn))

第三章 公司注冊(cè)資本

第十二條 本公司注冊(cè)資本為 萬元人民幣。

第四章 股東的姓名

股東甲：

股東乙：

第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第十四條 股東享有的權(quán)利

1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

3、查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán);

4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

5、依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

6、優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊(cè)資本;

7、公司終止后，依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

第十五條 股東負(fù)有的義務(wù)

1、繳納所認(rèn)繳的出資;

2、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

3、辦理公司注冊(cè)登記后，不得抽回出資;

4、遵守公司章程規(guī)定。

第六章 股東的出資方式和出資額

第十六條 本公司股東出資情況如下：

股東甲： ， 以 出資，出資額為人民幣 萬元整，占注冊(cè)資本的 %。

股東乙： ， 以 出資，出資額為人民幣

萬元整，占注冊(cè)資本的 0.%。

第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十七條 股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資，不需要股東會(huì)同意。

第十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：

1、須要有過半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意;

2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十九條 公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

8、對(duì)公司的增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

10、對(duì)公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

11、修改公司章程。

第二十條 股東會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)每年召開一次，當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時(shí)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開臨時(shí)會(huì)議。

第二十一條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東。

股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)要，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)要上簽名。

第二十二條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

第二十三條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)。

1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;

3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

4、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

5、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

10、制定公司的基本管理制度。

第二十四條 執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)股東會(huì)同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、制定公司的具體規(guī)章;

6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他有關(guān)負(fù)責(zé)管理人員。

第二十六條 公司設(shè)立監(jiān)事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第二十七條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第二十八條 監(jiān)事行使以下職權(quán)：

1、檢查公司財(cái)務(wù);

2、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

第九章 公司的法定代表人

第二十九條 本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。

第十章 公司的解散事由與清算方法

第三十一條 公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：

1、營業(yè)期限屆滿;

2、股東會(huì)決議解散;

3、因合并和分立需要解散的;

4、違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;

5、其他法定事由需要解散的。

第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會(huì)確定;依照上條(4)、(5)項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

4、清繳所欠稅款;

5、清理債權(quán)、債務(wù);

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

7、公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第三十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

第三十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用，職工工資級(jí)別和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進(jìn)行分配。

清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。

第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第三十七條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)構(gòu)確定，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。

第十一章 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第三十八條 公司按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

1、資產(chǎn)負(fù)債表;

2、損益表;

3、現(xiàn)金流量表;

4、財(cái)務(wù)情況說明表;

5、利潤分配表。

第四十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證，并在制成后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。

第四十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可不再提取。

第四十二條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的， 在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十四條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

第十二章 附 則

第四十五條 公司提交的申請(qǐng)材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性，如有不實(shí)而造成法律后果的，由公司承擔(dān)責(zé)任。

第四十六條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊(cè)后生效。

股東簽名(蓋章)：

二XXX 日

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公司章程的概念包括幾方面的內(nèi)容：一是公司章程所規(guī)定的內(nèi)容具有根本性，是對(duì)于公司及其運(yùn)作有根本性影響的事項(xiàng)，諸如公司的性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機(jī)構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等;二是成立公司的必備法律文件;三是由發(fā)起人起草或委托他人起草，并經(jīng)股東同意。

公司章程是公司設(shè)立的最基本條件和最重要的法律文件。各國公司立法均要求設(shè)立登記公司必須訂立公司章程，公司的設(shè)立程序以訂立章程開始，以設(shè)立登記結(jié)束。公司章程是公司對(duì)政府作出的書面保證，也是國家對(duì)公司進(jìn)行監(jiān)督管理的主要依據(jù)。

公司章程是確定公司的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系基本法律文件，公司依章程享有各項(xiàng)權(quán)利，并承擔(dān)各項(xiàng)義務(wù)。符合公司章程的行為受法律保護(hù)，違反章程的行為，就要受到干預(yù)和制裁。

公司章程還是公司實(shí)行內(nèi)部管理和對(duì)外進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交往的基本法律依據(jù)。公司章程規(guī)定了公司組織和活動(dòng)的原則及細(xì)則，它是公司內(nèi)外活動(dòng)的基本準(zhǔn)則。公司章程規(guī)定的股東權(quán)利義務(wù)和確立的內(nèi)部管理體制，是公司對(duì)內(nèi)進(jìn)行管理的依據(jù)。同時(shí)，公司章程也是公司向第三者表明信用和相對(duì)人了解公司組織和財(cái)產(chǎn)狀況的重要法律文件。公司章程向外公開申明的公司宗旨、營業(yè)范圍、資本數(shù)額以及責(zé)任形式等內(nèi)容，為投資者、債權(quán)人和第三人與公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交往提供了條件和資信依據(jù)，便于相對(duì)人了解公司的組織和財(cái)產(chǎn)狀況,便于公司與第三人間的經(jīng)濟(jì)交往。

第8篇：董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要范文

一、資本公積形成及增減核算

資本公積包括兩部分內(nèi)容：“資本溢價(jià)（或股本溢價(jià)）”和“其他資本公積”，并設(shè)置對(duì)應(yīng)的明細(xì)分類賬戶核算。資本溢價(jià)（或股本溢價(jià)）明細(xì)賬戶核算的是公司接受投資時(shí)，投入資本超過注冊(cè)資本或者股本部分的金額，其他資本公積明細(xì)賬戶核算的是直接計(jì)入所有者權(quán)益的利得和損失的金額。具體而言，資本公積的形成核算主要有以下幾種情況：

（一）資本溢價(jià)（或者股本溢價(jià)） 企業(yè)在吸收新的投資者時(shí)，投資者實(shí)際出資額一般要大于其投資比例所占的資本額，超出部分應(yīng)確認(rèn)為資本溢價(jià)。如果是股份公司，吸收投資采取的是發(fā)行股票的方式，則股票發(fā)行價(jià)格超出股票面值和委托證券商發(fā)行股票而支付的手續(xù)費(fèi)、傭金之和的差額才應(yīng)確認(rèn)為股本溢價(jià)。在確認(rèn)和計(jì)量股本溢價(jià)時(shí)，記賬憑證應(yīng)有相應(yīng)的董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要、股東（大）會(huì)決議、有關(guān)合同、政府批文以及銀行存款增加等原始憑證作為附件。要注意的是，在債轉(zhuǎn)股中一是要注意資本公積的形成，二是要區(qū)別資本公積和營業(yè)外收支。例如，某股份公司欠供貨方100萬，先雙方達(dá)成債轉(zhuǎn)股協(xié)議，公司轉(zhuǎn)讓給供貨方10萬股普通股用于抵償債務(wù)，股票面值為1元，股票市價(jià)為9.5元。在本例中，在沖減100萬債務(wù)的同時(shí)，除了按面值確認(rèn)股本增加10萬外，還要按股價(jià)高于面值的差85萬元來確認(rèn)股本溢價(jià)，至于股票市價(jià)低于債務(wù)金額的差則是債務(wù)重組利得，應(yīng)確認(rèn)為營業(yè)外收入。

（二）長期股權(quán)投資產(chǎn)生的權(quán)益變動(dòng) 對(duì)于核算長期股權(quán)投資采用權(quán)益法的，長期股權(quán)投資的賬面價(jià)值將隨著被投資單位所有者權(quán)益的增減變化而變化，目的就是使長期股權(quán)投資的賬面價(jià)值與其應(yīng)享有的被投資單位所有者權(quán)益的份額保持一致。企業(yè)在增減長期股權(quán)投資的金額時(shí)，其對(duì)應(yīng)賬戶必須根據(jù)情況加以區(qū)別：被投資單位所有者權(quán)益上升是因?yàn)閮衾麧櫵拢瑒t增加的是“長期股權(quán)投資——損益調(diào)整”，與之對(duì)應(yīng)的賬戶就是貸記增加“投資收益”；如果是享有被投資企業(yè)除損益以外所有者權(quán)益的變動(dòng)，則應(yīng)該借記增加 “長期股權(quán)投資——其他權(quán)益變動(dòng)”賬戶，與之對(duì)應(yīng)的則是貸記增加“資本公積——其他資本公積”賬戶，待處置該項(xiàng)投資資產(chǎn)時(shí)，再轉(zhuǎn)銷這部分資本公積。在審計(jì)中，投資單位會(huì)因?yàn)榉N種原因，采取張冠李戴的手法來達(dá)到自身目的。例如，投資單位為了偷漏稅，會(huì)將本應(yīng)計(jì)入“投資收益”的擠入“資本公積——其他資本公積”；如果是因?yàn)槔麧欀笜?biāo)完成不了，想虛高利潤的，則將本應(yīng)計(jì)入“資本公積——其他資本公積”的擠入“投資收益”。

（三）投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng) 企業(yè)將原本計(jì)入存貨資產(chǎn)的房地產(chǎn)、自用的土地使用權(quán)或建筑物轉(zhuǎn)換成用公允價(jià)值模式計(jì)量的投資性房地產(chǎn)時(shí)，就應(yīng)該按該房地產(chǎn)、自用土地使用權(quán)或建筑物在轉(zhuǎn)換日的公允價(jià)值計(jì)量，借記“投資性房地產(chǎn)——成本”賬戶，同時(shí)沖減其原賬面價(jià)值，至于公允價(jià)值與原賬面價(jià)值的差額則要視不同情況進(jìn)行如下處理：如果該資產(chǎn)的公允價(jià)值大于其原賬面價(jià)值，就貸記“資本公積——其他資本公積”賬戶，如果該資產(chǎn)的公允價(jià)值小于其原賬面價(jià)值，則不能錯(cuò)誤地借記入“資本公積——其他資本公積”賬戶，而是應(yīng)借記“公允價(jià)值變動(dòng)損益”賬戶，等到該項(xiàng)資產(chǎn)處置時(shí)，才能將“資本公積——其他資本公積”賬戶金額轉(zhuǎn)作處置當(dāng)期損益，計(jì)入“其他業(yè)務(wù)收入”賬戶。

（四）金融資產(chǎn)相互轉(zhuǎn)換 金融資產(chǎn)相互轉(zhuǎn)換有兩種：一種是將可供出售金融資產(chǎn)重新分類為持有至到期投資或其他，應(yīng)在重新分類日按其公允價(jià)值借記“持有至到期投資”賬戶，將“可供出售金融資產(chǎn)”賬戶余額轉(zhuǎn)銷為零，同時(shí)將倒擠出的差額借記或貸記“資本公積——其他資本公積” 賬戶，如果在重分類前該資產(chǎn)計(jì)提過減值準(zhǔn)備，還應(yīng)將其減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)銷為零。但要注意的是，將可供出售金融資產(chǎn)重分類時(shí)，對(duì)原已計(jì)入資本公積的部分，應(yīng)視不同情況進(jìn)行會(huì)計(jì)處理：對(duì)有固定到期日的持有至到期投資這種資產(chǎn)，應(yīng)在該金融資產(chǎn)的剩余期限內(nèi)的資產(chǎn)負(fù)債表日，將按實(shí)際利率法計(jì)算得出的攤銷額借記入或貸記入“資本公積——其他資本公積”賬戶，對(duì)應(yīng)賬戶為貸記或借記“投資收益”賬戶；對(duì)其他沒有固定到期日的金融資產(chǎn)就只能等到處置該資產(chǎn)時(shí)，才能同上處理，即將資本公積轉(zhuǎn)銷，計(jì)入當(dāng)期損益。還有一種是將持有至到期投資進(jìn)行重分類，轉(zhuǎn)確認(rèn)為可供出售金融資產(chǎn)，在重分類日，會(huì)計(jì)處理時(shí)是按資產(chǎn)的公允價(jià)值借記增加“可供出售金融資產(chǎn)”賬戶，將“持有至到期投資”賬戶反方向轉(zhuǎn)銷，使之變?yōu)榱?，將倒擠出的差額借記或貸記入“資本公積——其他資本公積”賬戶，如果該資產(chǎn)在重分類前還計(jì)提過減值準(zhǔn)備，還應(yīng)將計(jì)提的減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)銷為零。

（五）同一控制下企業(yè)合并 首先需要區(qū)分是同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并，并分別采用權(quán)益結(jié)合法和購買法。如果是同一控制下的企業(yè)合并，在按所占份額增加長期股權(quán)投資，按實(shí)際支出金額沖減銀行存款或按股票面值增加股本，同時(shí)將兩者之差確認(rèn)為“資本公積——資本溢價(jià)”。應(yīng)注意的是，如果資本公積在貸方是增加“資本公積”，不會(huì)影響到其他賬戶；如果資本公積在借方則為沖減“資本公積”，則應(yīng)注意企業(yè)資本公積賬面上的金額是否足夠沖減，不夠部分，則應(yīng)沖減“利潤分配——未分配利潤”和“盈余公積”。另外，企業(yè)在編制比較報(bào)表時(shí)，還要考慮到因企業(yè)合并發(fā)生的時(shí)間是在當(dāng)期，故在以前各期，合并方的賬面上并沒有對(duì)被合并方的長期股權(quán)投資，所以應(yīng)將因合并而產(chǎn)生的凈資產(chǎn)的增加額調(diào)整所有者權(quán)益下的資本公積。

（六）在資產(chǎn)負(fù)債表日，確認(rèn)計(jì)量遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負(fù)債 根據(jù)企業(yè)所得稅準(zhǔn)則，對(duì)應(yīng)確認(rèn)的遞延所得稅資產(chǎn)要視不同情況進(jìn)行賬務(wù)處理：如果當(dāng)期確認(rèn)、計(jì)量的遞延所得稅資產(chǎn)金額大于其賬面余額，表明該資產(chǎn)增加了，應(yīng)按其差額借記入“遞延所得稅資產(chǎn)”賬戶，對(duì)應(yīng)賬戶為“所得稅費(fèi)用——遞延所得稅費(fèi)用”、“資本公積——其他資本公積”等賬戶；如果當(dāng)期確認(rèn)、計(jì)量的遞延所得稅資產(chǎn)金額小于其賬面余額，表明該資產(chǎn)減少了，資產(chǎn)減少計(jì)入貸方，所以按與上述分錄相反方向進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。要注意的是，在編報(bào)日，如果預(yù)計(jì)在未來期間很可能無法獲得足夠的應(yīng)納稅所得額來抵扣可抵扣暫時(shí)性差異時(shí)，則應(yīng)將已確認(rèn)為遞延所得稅資產(chǎn)，而將來又無法獲得的那部分沖減掉，即借記“所得稅費(fèi)用——當(dāng)期所得稅費(fèi)用”賬戶、“資本公積——其他資本公積”賬戶，貸記“遞延所得稅資產(chǎn)”賬戶。至于應(yīng)確認(rèn)、計(jì)量的遞延所得稅負(fù)債，也應(yīng)視不同情況進(jìn)行會(huì)計(jì)處理：如果本期應(yīng)確認(rèn)、計(jì)量的遞延所得稅負(fù)債金額大于其賬面余額，表明該負(fù)債增加，應(yīng)記入貸方，即貸記增加“遞延所得稅負(fù)債”賬戶，對(duì)應(yīng)賬戶為“所得稅費(fèi)用——遞延所得稅費(fèi)用”、“資本公積——其他資本公積”等賬戶；如果本期應(yīng)確認(rèn)的遞延所得稅負(fù)債金額小于其賬面余額的，則進(jìn)行上述反方向的賬務(wù)處理。

（七）關(guān)于股份支付的核算 首先，在以權(quán)益結(jié)算的股份支付換取企業(yè)內(nèi)部職工或其他方提供服務(wù)時(shí)，需按照受益原則和確定的金額，在確認(rèn)相應(yīng)的成本、費(fèi)用增加的同時(shí)確認(rèn)“資本公積——其他資本公積”增加；其次，在行權(quán)日，一般應(yīng)按實(shí)際行權(quán)的權(quán)益工具的數(shù)量計(jì)算確定的金額，轉(zhuǎn)銷原已確認(rèn)的“資本公積——其他資本公積”，同時(shí)確認(rèn)“實(shí)收資本”或“股本”增加，并按資本溢價(jià)（或股本溢價(jià)）確認(rèn)增加“資本公積——資本溢價(jià)/股本溢價(jià)”。例如，某股份公司由于上年經(jīng)濟(jì)效益大幅上升，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)和2012年3月8日股東大會(huì)決議，以增發(fā)的股票獎(jiǎng)勵(lì)生產(chǎn)工人，每人獎(jiǎng)勵(lì)普通股100股，共計(jì)45萬股。當(dāng)時(shí)股票市價(jià)為5元/股。同年5月12日，辦理完過戶手續(xù)，并將股票支付給職工時(shí)，此時(shí)股票市價(jià)為6元/股。在3月8日，首先要按受益原則，借記入“生產(chǎn)成本”賬戶，貸記入“資本公積——其他資本公積”賬戶，計(jì)量的金額為股數(shù)乘以當(dāng)時(shí)的市價(jià)，金額為225萬元，5月12日辦理過戶手續(xù)時(shí)，借方要補(bǔ)充登記股票漲價(jià)差額，計(jì)入“生產(chǎn)成本”賬戶，同時(shí)要沖銷3月8日確認(rèn)的“資本公積——其他資本公積”，貸方要按票面金額增加“股本”，至于當(dāng)時(shí)的股票市價(jià)與面值之差則應(yīng)確認(rèn)為“資本公積—股本溢價(jià)”增加。

（八）關(guān)于收購本公司股票的核算 股份有限公司采用收購本公司股票來減少資本時(shí)，有兩種可能：一是當(dāng)收購本公司股票支付的價(jià)款高于股票面值總額時(shí)，需按股票的面值乘以注銷股數(shù)計(jì)算出的股票面值總額轉(zhuǎn)銷“股本” 賬戶，按所注銷的庫存股的賬面余額貸記“庫存股”，按倒擠出的差額沖減“資本公積——股本溢價(jià)”，如果股本溢價(jià)不足，則應(yīng)沖減盈余公積和未分配利潤；二是當(dāng)收購本公司股票支付的價(jià)款低于股票面值總額時(shí)，需按股票面值總額轉(zhuǎn)銷“股本”賬戶，按所注銷的庫存股的賬面余額貸記“庫存股”賬戶，將倒擠出的差額確認(rèn)“資本公積——股本溢價(jià)”增加。

（九）企業(yè)接受政府投資 企業(yè)接受政府作為投資者投入的，具有專項(xiàng)或特定用途的款項(xiàng)后將其投入工程項(xiàng)目，項(xiàng)目完工時(shí)，將其形成長期資產(chǎn)的部分，借記沖減“專項(xiàng)應(yīng)付款”，同時(shí)貸記增加“資本公積——資本溢價(jià)”，這部分資本溢價(jià)轉(zhuǎn)增資本時(shí)，再將其轉(zhuǎn)增“實(shí)收資本”或“股本”。

二、資本公積項(xiàng)目審計(jì)常見問題及甄別

企業(yè)確定資本公積的形成、增減及其有關(guān)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)記錄的合法性、真實(shí)性，使用的合理性、正確性和有效性，不僅有利于投資者了解公司資本公積項(xiàng)目總額變化是否合理，而且有利于了解資本公積明細(xì)之間和資本公積與當(dāng)期損益之間的轉(zhuǎn)換以及所得稅的計(jì)算是否合法。在審計(jì)中，對(duì)資本公積項(xiàng)目進(jìn)行認(rèn)定時(shí)，一般要編制資本公積實(shí)質(zhì)性程序表、資本公積審定表和資本公積明細(xì)表等審計(jì)工作底稿，并根據(jù)資本公積項(xiàng)目的4個(gè)審計(jì)目標(biāo)，完成相應(yīng)的具體工作和注意事項(xiàng)：首先，要獲取或編制資本公積明細(xì)表，并將收集到的與資本公積變動(dòng)有關(guān)的股東（大）會(huì)決議、董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告等文件資料與資本公積總賬、明細(xì)賬和資產(chǎn)負(fù)債表、所有者權(quán)益變動(dòng)表中資本公積項(xiàng)目進(jìn)行復(fù)核，檢查金額是否相符。其次，要采用逆查的方法，從資本公積明細(xì)賬追查到相應(yīng)的原始憑證，逐項(xiàng)核實(shí)“資本（股本）溢價(jià)”和“其他資本公積”的發(fā)生額，要注意執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則之后，公司的資本公積中只有資本溢價(jià)（或股本溢價(jià)）可以轉(zhuǎn)增股本，以后發(fā)生經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)所形成的“其他資本公積”則不能轉(zhuǎn)增資本，另外，要注意資本公積的每一次增減變動(dòng)對(duì)企業(yè)所得稅的影響。在認(rèn)定所有者權(quán)益變動(dòng)表中資本公積項(xiàng)目時(shí)，著重注意直接計(jì)入所有者權(quán)益的利得和損失以及所有者投入和減少資本金額是否正確。

在實(shí)際審計(jì)工作中，經(jīng)常發(fā)現(xiàn)被審計(jì)單位為了偷漏稅，將本應(yīng)先計(jì)入收入類賬戶，然后結(jié)轉(zhuǎn)入本年利潤的，繞過收入類和本年利潤，直接計(jì)入了資本公積。審計(jì)時(shí)，一是要應(yīng)注意明細(xì)科目的填列；二是要根據(jù)企業(yè)被審計(jì)年度的收支情況，結(jié)合往年，進(jìn)行比較分析，從中發(fā)現(xiàn)異常；三是關(guān)注所有者權(quán)益變動(dòng)表中資本公積的具體變化。

（1）為了達(dá)到不交流轉(zhuǎn)稅和少交企業(yè)所得稅的目的，將主營業(yè)務(wù)收入和其他業(yè)務(wù)收入直接計(jì)入資本公積，通過采取損害國家稅收收入的手段實(shí)現(xiàn)投資者獨(dú)享收入的目的。

（2）為了少交企業(yè)所得稅，把利得中應(yīng)該確認(rèn)為當(dāng)期損益的那部分直接計(jì)入資本公積。如將企業(yè)應(yīng)計(jì)入應(yīng)納稅所得額的投資收益，因債權(quán)人單位變更登記或撤銷等而無法償還的應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款等債務(wù)，接受捐贈(zèng)利得，盤盈固定資產(chǎn)的所得和罰沒利得等本應(yīng)確認(rèn)為投資收益、營業(yè)外收入增加當(dāng)期盈利，應(yīng)作為應(yīng)納稅所得額，要計(jì)算繳納企業(yè)所得稅的，卻被直接計(jì)入資本公積來處理。

（3）為了少交企業(yè)所得稅，錯(cuò)不按準(zhǔn)則要求處理股票發(fā)行費(fèi)用，對(duì)資本公積——股票溢價(jià)計(jì)量時(shí)出現(xiàn)錯(cuò)誤或舞弊。股票溢價(jià)部分不能全額計(jì)入資本公積，而是先要沖減股票發(fā)行費(fèi)用，然后以凈額計(jì)量。審計(jì)時(shí)，如果發(fā)現(xiàn)股票發(fā)行期間產(chǎn)生了大量財(cái)務(wù)費(fèi)用或管理費(fèi)用，就會(huì)導(dǎo)致當(dāng)期費(fèi)用虛高，虛減利潤，影響應(yīng)納稅所得額，少計(jì)算了企業(yè)所得稅，同時(shí)虛增了資本公積。

（4）企業(yè)吸收新的投資者時(shí)，由于種種原因，沒有正確確認(rèn)和計(jì)量實(shí)收資本和資本公積——資本溢價(jià)，這雖然沒有影響所有者權(quán)益總額，但由于混淆了所有者權(quán)益內(nèi)部各項(xiàng)目，會(huì)損害原有投資者的利益。

（5）資本溢價(jià)（或股本溢價(jià)）屬于投入資本部分，是準(zhǔn)資本。資本公積由全體股東享有，資本公積轉(zhuǎn)增資本時(shí)，按各個(gè)股東在實(shí)收資本中所占的投資比例計(jì)算金額，分別轉(zhuǎn)增各個(gè)股東的投資金額。為了虛增實(shí)收資本，在不符合增資條件的、未經(jīng)批準(zhǔn)和辦理有關(guān)手續(xù)的資本公積轉(zhuǎn)增實(shí)收資本。企業(yè)采用障眼法，首先故意混淆資本公積的明細(xì)科目，將本應(yīng)確認(rèn)為“資本公積——其他資本公積”賬戶的故意混淆到“資本公積——資本溢價(jià)（或股本溢價(jià)）”中，會(huì)計(jì)期末時(shí)，尋找機(jī)會(huì)將“資本公積——資本溢價(jià)（或股本溢價(jià)）”轉(zhuǎn)增資本。所以在審計(jì)資本公積轉(zhuǎn)增資本時(shí)，應(yīng)取得股東（大）會(huì)決議、董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要、有關(guān)批文等，核實(shí)資本公積減少數(shù)的正確性；審查資本公積是否確實(shí)用于轉(zhuǎn)增資本，有無挪作他用的現(xiàn)象；資本公積轉(zhuǎn)增資本的實(shí)際額與批準(zhǔn)額是否一致，檢查資本公積轉(zhuǎn)增資本是否符合有關(guān)規(guī)定，會(huì)計(jì)處理是否正確。

（6）采用公允價(jià)值計(jì)量，而公允價(jià)值變動(dòng)是計(jì)入“資本公積——其他資本公積”還是計(jì)入“公允價(jià)值變動(dòng)損益”的問題。該業(yè)務(wù)處理的一般規(guī)律是：如果是流動(dòng)資產(chǎn)（如交易性金融資產(chǎn)）的公允價(jià)值變動(dòng)所致，作為當(dāng)期損益，計(jì)入“公允價(jià)值變動(dòng)損益” 賬戶，影響當(dāng)期利潤；如果是非流動(dòng)資產(chǎn)（可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資和長期股權(quán)投資等）的公允價(jià)值變動(dòng)所致，作為所有者權(quán)益，則計(jì)入“資本公積——其他資本公積”。特殊情況就是，目前投資性房地產(chǎn)在公允價(jià)值計(jì)量模式下，其公允價(jià)值變動(dòng)損益卻作為當(dāng)期損益處理。

（7）要注意關(guān)聯(lián)方交易中，被審計(jì)單位對(duì)交易價(jià)格顯失公允的差額是否調(diào)整計(jì)入“資本公積——其他資本公積”賬戶。在實(shí)際工作中，不要說非上市公司，就是上市公司大多都不主動(dòng)調(diào)整，因?yàn)橐徽{(diào)整就等于直接承認(rèn)自己定價(jià)不公允，關(guān)聯(lián)方向企業(yè)輸送利益，審計(jì)就會(huì)質(zhì)疑關(guān)聯(lián)交易的必要性和合理性，所以，對(duì)于這部分差價(jià)他們都會(huì)想方設(shè)法掩飾，如找證據(jù)證明其價(jià)格是合理的，如果找不到證據(jù)，就會(huì)采取修改原始單據(jù)和合同，讓其價(jià)格合理，總之是要達(dá)到不做賬務(wù)調(diào)整的目的。審計(jì)時(shí)，首先要確定關(guān)聯(lián)方，然后要確認(rèn)關(guān)聯(lián)方交易是否重大，價(jià)格是否公允，對(duì)不公允部分的差價(jià)要建議調(diào)增“資本公積——其他資本公積”，沖減虛增收入產(chǎn)生的影響。

參考文獻(xiàn)：

第9篇：董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要范文

每一個(gè)人都要對(duì)自己的工作進(jìn)行階段性的總結(jié)，在總結(jié)中發(fā)現(xiàn)問題，吸收經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)。你知道怎么寫總結(jié)嗎?這里給大家分享一些關(guān)于2020個(gè)人年度工作總結(jié)2000字范文5篇大全，供大家學(xué)習(xí)。

2020個(gè)人年度工作總結(jié)2000字范文1時(shí)光飛逝，不知不覺我已在幼教崗位上工作一年了，從走出學(xué)校校門，踏上工作崗位，從事幼兒教師行業(yè)以來，我的知識(shí)面、實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)發(fā)生了變化。經(jīng)歷了一次飛躍。我從一名在校學(xué)生，逐漸變?yōu)橐幻捉坦ぷ魅藛T。雖然我已從一名毫無實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的新教師逐步轉(zhuǎn)變成擁有一點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)的教師，但火候還是不夠得，有待于前輩們的指導(dǎo)，幸虧園領(lǐng)導(dǎo)及班里兩位老師在工作上給予我極大的幫助，使我很快成長起來。

回顧這一年的工作有苦也有甜，回顧一學(xué)期的工作真的是太多，每一件事情都在我的腦海中劃過，每一個(gè)孩子的一舉一動(dòng)在我面前閃爍!本學(xué)期的工作總結(jié)如下：

一、思想素養(yǎng)

首先我從思想上熱愛幼教工作，我有一顆愛孩子的心，我不斷提高自身的素質(zhì)和修養(yǎng)，在工作中不遲到不早退，服從園領(lǐng)導(dǎo)的分配，準(zhǔn)時(shí)參加組織的各項(xiàng)會(huì)議認(rèn)真領(lǐng)會(huì)會(huì)議精神，虛心向有經(jīng)驗(yàn)的教師請(qǐng)教和學(xué)習(xí)，做到團(tuán)結(jié)同事，關(guān)愛孩子。在孩子的心目中我既是一位好姐姐也是一位好老師。我能把握作為一名幼教工作者應(yīng)具備的職業(yè)道德，虛心接受老師們的指導(dǎo)。平時(shí)嚴(yán)以律己，“愛字融于心，責(zé)任重于身”。時(shí)刻把教師職業(yè)道德標(biāo)準(zhǔn)放在首位，把愛心和關(guān)懷留給每一位孩子。既然家長把他們的希望交托于我的手中，我就會(huì)盡我所能，傾我所受，托起明天的太陽!

愛孩子不是說在嘴上，要掛在心理，需要了解每位孩子，在我剛接托一班時(shí)由于對(duì)幼兒比較陌生，為了讓自己盡快熟悉幼兒，也讓幼兒能夠盡快的適應(yīng)我，我仔細(xì)觀察每位幼兒，什么事情都從幼兒的角度出發(fā)，時(shí)刻為幼兒著想，拉近我們之間的距離。讓幼兒對(duì)我產(chǎn)生安全感、親切感，我和孩子打成一片，是孩子們的好朋友。

二、衛(wèi)生保健方面

我以培養(yǎng)幼兒各項(xiàng)生活習(xí)慣為重點(diǎn)，照顧好幼兒身體健康，生活習(xí)慣培養(yǎng)包括了：培養(yǎng)幼兒飯前便后要吸收，飯后用餐巾擦嘴巴等良好的衛(wèi)生習(xí)慣，督促幼兒多喝水，在幼兒大小便時(shí)，給予幼兒幫助，對(duì)出汗過多的幼兒，及時(shí)更換衣服，以防感冒，對(duì)體弱多病的幼兒，給予特別照顧。我每天能認(rèn)真仔細(xì)打掃室內(nèi)外壞境的衛(wèi)生，嚴(yán)格執(zhí)行一日消毒工作，認(rèn)真履行崗位職責(zé)，把衛(wèi)生安全放在首位，做好班級(jí)的衛(wèi)生消毒工作和傳染病的預(yù)防。每天認(rèn)真觀察每位幼兒，同時(shí)培養(yǎng)幼兒的生活習(xí)慣和衛(wèi)生進(jìn)餐習(xí)慣，使他們有一個(gè)自我防范意識(shí)，我能嚴(yán)格要求自己，以身作則，及時(shí)清理班級(jí)死角衛(wèi)生，盡量把衛(wèi)生做到更細(xì)、更好，讓孩子有一個(gè)干凈衛(wèi)生學(xué)習(xí)的好環(huán)境，使他們能健康茁壯成長。

三、家長工作

幼兒需要需要老師的肯定才能建立自信，家長工作是不可忽視的。我把每一位家長當(dāng)成是自己的朋友，本著我的原則用心去和家長交流。我愛我的孩子們，但不會(huì)放縱，該愛的時(shí)候愛，該嚴(yán)的時(shí)候嚴(yán)，家長們也能積極配合我的工作，培養(yǎng)幼兒基本常規(guī)，我每天認(rèn)真填寫班務(wù)日志，把生病或是特殊關(guān)注的幼兒詳細(xì)記錄下來，也正因?yàn)楸局嬲\對(duì)待的原則，日常中難免有些小的摩擦但我會(huì)耐心解釋，我尊重了家長，處處為家長著想，家長也就非常支持我的工作了，并對(duì)我的工作給予肯定。

四、人際交往

無論是同事還是孩子，因?yàn)橛眯娜リP(guān)心別人是我做人的第一條，我尤其感謝我的班長劉老師及馮老師給予我的幫助，是我很快的成長起來，給我的工作，給予了極大的幫助。但是由于我閱歷尚淺，還有好多事情做的不夠好，例如，育兒經(jīng)驗(yàn)，班里的兩位老師都是我學(xué)習(xí)的榜樣，以后我將以積極的心態(tài)來面對(duì)工作和學(xué)習(xí)。

在以后的工作中，我會(huì)更加努力提升自己，多學(xué)多問，這對(duì)于我的能力或是知識(shí)面的擴(kuò)充都有幫助。我相信，我對(duì)自己充滿信心，我努力，我堅(jiān)信，我一定能做的更優(yōu)秀!

2020個(gè)人年度工作總結(jié)2000字范文2回顧這半年來的工作，我在公司領(lǐng)導(dǎo)及各位同事的支持與幫助下，嚴(yán)格要求自己，按照公司的要求，較好地完成了自己的本職工作。通過半年來的學(xué)習(xí)與工作，工作模式上有了新的突破，工作方式有了較大的改變，現(xiàn)將半年來的工作情況總結(jié)如下：

一、辦公室的日常管理工作。

辦公室對(duì)我來說是一個(gè)全新的工作領(lǐng)域。作為辦公室的負(fù)責(zé)人，自己清醒地認(rèn)識(shí)到，辦公室是總經(jīng)理室直接領(lǐng)導(dǎo)下的綜合管理機(jī)構(gòu)，是承上啟下、溝通內(nèi)外、協(xié)調(diào)左右、聯(lián)系四面八方的樞紐，推動(dòng)各項(xiàng)工作朝著既定目標(biāo)前進(jìn)的中心。

辦公室的工作千頭萬緒，在文件起草、提供調(diào)研資料、數(shù)量都要為決策提供一些有益的資料，數(shù)據(jù)。有文書處理、檔案管理、文件批轉(zhuǎn)、會(huì)議安排、迎來送往及用車管理等。面對(duì)繁雜瑣碎的大量事務(wù)性工作，自我強(qiáng)化工作意識(shí)，注意加快工作節(jié)奏，提高工作效率，冷靜辦理各項(xiàng)事務(wù)，力求周全、準(zhǔn)確、適度，避免疏漏和差錯(cuò)，至今基本做到了事事有著落。

1、理順關(guān)系，辦理公司有關(guān)證件。

公司成立伊始，各項(xiàng)工作幾乎都是從頭開始，需要辦理相關(guān)的手續(xù)及證件。我利用自己在_部門工作多年，部門熟、人際關(guān)系較融洽的優(yōu)勢(shì)，積極為公司辦理各類證件。通過多方努力，我只用了月余時(shí)間，辦好了_x證書、項(xiàng)目立項(xiàng)手續(xù)\__產(chǎn)權(quán)證產(chǎn)等。充分發(fā)揮綜合部門的協(xié)調(diào)作用。

2、及時(shí)了解__x情況，為領(lǐng)導(dǎo)決策提供依據(jù)。

作為__x企業(yè)，土地交付是重中之重。由于_x的拆遷和我公司開發(fā)進(jìn)度有密切關(guān)聯(lián)，為了早日取得土地，公司成立土地交付工作小組。我作小組成員之一，利用一切有利資源，采取有效措施，到_、_拆遷辦等單位，積極和有關(guān)人員交流、溝通，及時(shí)將所了解的拆遷信息、工作進(jìn)度、問題反饋到總經(jīng)理室，公司領(lǐng)導(dǎo)在最短時(shí)間內(nèi)掌握了___及拆遷工作的進(jìn)展，并在此基礎(chǔ)上進(jìn)一步安排交付工作。

3、積極響應(yīng)公司號(hào)召，深入開展市場(chǎng)調(diào)研工作。

根據(jù)公司(0x號(hào)辦公會(huì)議精神要求，我針對(duì)目前_房地產(chǎn)的發(fā)展情況及房屋租售價(jià)格、市場(chǎng)需求、發(fā)展趨勢(shì)等做了詳細(xì)的市場(chǎng)調(diào)查。先后到土地、建設(shè)、房管部門詳細(xì)了解近年房地產(chǎn)開發(fā)各項(xiàng)數(shù)據(jù)指標(biāo)，走訪了一些商業(yè)部門如_，\_又到_花園、_花園、_小區(qū)調(diào)查這些物業(yè)的租售情況。就x號(hào)地塊區(qū)位優(yōu)勢(shì)提出“商業(yè)為主、住宅為輔、凸現(xiàn)區(qū)位、統(tǒng)籌兼顧”開發(fā)個(gè)人設(shè)想。

4、認(rèn)真做好公司的文字工作。

草擬綜合性文件和報(bào)告等文字工作，負(fù)責(zé)辦公會(huì)議的記錄、整理和會(huì)議紀(jì)要提煉，并負(fù)責(zé)對(duì)會(huì)議有關(guān)決議的實(shí)施。認(rèn)真做好公司有關(guān)文件的收發(fā)、登記、分遞、文印和督辦工作;公司所有的文件、審批表、協(xié)議書整理歸檔入冊(cè)，做好資料歸檔工作。配合領(lǐng)導(dǎo)在制訂的各項(xiàng)規(guī)章制度基礎(chǔ)上進(jìn)一步補(bǔ)充、完善各項(xiàng)規(guī)章制度。及時(shí)傳達(dá)貫徹公司有關(guān)會(huì)議、文件、批示精神。

5、落實(shí)公司人事、勞資管理工作。

組織落實(shí)公司的勞動(dòng)、人事、工資管理和員工的考勤控制監(jiān)督工作，根據(jù)人事管理制度與聘用員工簽訂了勞動(dòng)合同，按照有關(guān)規(guī)定，到勞動(dòng)管理部門辦好繳納社保(養(yǎng)老保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn))的各項(xiàng)手續(xù)。體現(xiàn)公司的規(guī)范性，解決員工的后顧之憂;

6、切實(shí)抓好公司的福利、企業(yè)管理的日常工作。

按照預(yù)算審批制度，組織落實(shí)公司辦公設(shè)施、宿舍用品、勞保福利等商品的采購、調(diào)配和實(shí)物管理工作。辦公室裝修完畢后，在x月份按照審批權(quán)限完成了購置辦公用品、通訊、復(fù)印機(jī)、電腦等設(shè)備的配置工作。切實(shí)做好公司通訊費(fèi)、招待費(fèi)、水電費(fèi)、車輛使用及饋贈(zèng)品登記手續(xù)，嚴(yán)格按照程序核定使用標(biāo)準(zhǔn);

7、做好公司董事會(huì)及其他各種會(huì)議的后勤服務(wù)工作。

董事會(huì)在__召開期間，認(rèn)真做好會(huì)場(chǎng)布置、食宿安排工作。落實(shí)好各種會(huì)議的會(huì)前準(zhǔn)備、會(huì)議資料等工作。

二、加強(qiáng)自身學(xué)習(xí)，提高業(yè)務(wù)水平

由于感到自己身上的擔(dān)子很重，而自己的學(xué)識(shí)、能力和閱歷與其任職都有一定的距離，所以總不敢掉以輕心，總在學(xué)習(xí)，向書本學(xué)習(xí)、向周圍的領(lǐng)導(dǎo)學(xué)習(xí)，向同事學(xué)習(xí)，這樣下來感覺自己半年來還是有了一定的進(jìn)步。經(jīng)過不斷學(xué)習(xí)、不斷積累，已具備了辦公室工作經(jīng)驗(yàn)，能夠比較從容地處理日常工作中出現(xiàn)的各類問題，在組織管理能力、綜合分析能力、協(xié)調(diào)辦事能力和文字言語表達(dá)能力等方面，經(jīng)過半年的鍛煉都有了很大的提高，保證了本崗位各項(xiàng)工作的正常運(yùn)行，能夠以正確的態(tài)度對(duì)待各項(xiàng)工作任務(wù)，熱愛本職工作，認(rèn)真努力貫徹到實(shí)際工作中去。積極提高自身各項(xiàng)業(yè)務(wù)素質(zhì)，爭(zhēng)取工作的主動(dòng)性，具備較強(qiáng)的專業(yè)心，責(zé)任心，努力提高工作效率和工作質(zhì)量。

三、存在的問題和今后努力方向

半年來，本人能敬業(yè)愛崗、創(chuàng)造性地開展工作，取得了一些成績，但也存在一些問題和不足，主要表現(xiàn)在：第一，辦公室主任對(duì)我而言是一個(gè)新的崗位，許多工作我都是邊干邊摸索，以致工作起來不能游刃有余，工作效率有待進(jìn)一步提高;第二，有些工作還不夠過細(xì)，一些工作協(xié)調(diào)的不是十分到位;第三，自己的理論水平還不太適應(yīng)公司工作的要求。

在下半年里，自己決心認(rèn)真提高業(yè)務(wù)、工作水平，為公司經(jīng)濟(jì)跨越式發(fā)展，貢獻(xiàn)自己應(yīng)該貢獻(xiàn)的力量。我想我應(yīng)努力做到：

第一，加強(qiáng)學(xué)習(xí)，拓寬知識(shí)面。努力學(xué)習(xí)房產(chǎn)專業(yè)知識(shí)和相關(guān)法律常識(shí)。加強(qiáng)對(duì)房地產(chǎn)發(fā)展脈絡(luò)、走向的了解，加強(qiáng)周圍環(huán)境、同行業(yè)發(fā)展的了解、學(xué)習(xí)，要對(duì)公司的統(tǒng)籌規(guī)劃、當(dāng)前情況做到心中有數(shù);

第二，本著實(shí)事求是的原則，做到上情下達(dá)、下情上報(bào);真正做好領(lǐng)導(dǎo)的助手;

第三，注重本部門的工作作風(fēng)建設(shè)，加強(qiáng)管理，團(tuán)結(jié)一致，勤奮工作，形成良好的部門工作氛圍。不斷改進(jìn)辦公室對(duì)其他部門的支持能力、服務(wù)水平。遵守公司內(nèi)部規(guī)章制度，維護(hù)公司利益，積極為公司創(chuàng)造更高價(jià)值，力爭(zhēng)取得更大的工作成績。

2020個(gè)人年度工作總結(jié)2000字范文32020年醫(yī)院提出“優(yōu)質(zhì)服務(wù)，發(fā)展?？啤钡墓ぷ魉悸?，我科護(hù)理人員始終保持著良好的精神風(fēng)貌，堅(jiān)守在工作崗位上，并結(jié)合自身實(shí)際情況不斷努力整改，堅(jiān)持以病人為中心、創(chuàng)優(yōu)質(zhì)服務(wù)、培養(yǎng)?？迫瞬诺淖谥迹鸩教岣咦o(hù)理工作質(zhì)量。在院領(lǐng)導(dǎo)、科主任指導(dǎo)下和全科護(hù)理人員的努力之下順利完成全年的護(hù)理工作計(jì)劃。

一、全年各項(xiàng)護(hù)理工作量及工作達(dá)標(biāo)情況

1、工作量：急診人次。

參加搶救人次。配合急診手術(shù)例。護(hù)理留觀病人人次。出車車次。處理突發(fā)事件次。

2、工作達(dá)標(biāo)情況：急救物品完好率達(dá)。

無菌物品合格率。病歷書寫合格率。護(hù)理綜合滿意度。護(hù)理技術(shù)操作考核合格率

二、加強(qiáng)護(hù)理人員服務(wù)意識(shí)，提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)

1、強(qiáng)化服務(wù)理念

全科護(hù)士參加醫(yī)院組織的優(yōu)質(zhì)服務(wù)培訓(xùn)班活動(dòng)，不斷進(jìn)行禮儀行為培訓(xùn)、規(guī)范常用禮貌用語及操作過程中的交流用語，并使用在實(shí)際工作中。不斷就溝通技巧方面問題進(jìn)行學(xué)習(xí)和討論，培養(yǎng)護(hù)理人員對(duì)糾紛苗頭的預(yù)見性，有效處理工作中出現(xiàn)的各種矛盾和分歧，共同構(gòu)建護(hù)患之間互相信任感，全年實(shí)現(xiàn)0投訴，綜合滿意度達(dá)99.1%。

2、以人為本，充分滿足病人的就診需求

不斷改善輸液大廳的環(huán)境，安裝電視等設(shè)施，提供紙巾、水杯、無陪人患者床頭一杯水等便民服務(wù)。不斷優(yōu)化就診流程，及時(shí)進(jìn)行分診，對(duì)急危重患者采取使用急診優(yōu)先服務(wù)卡優(yōu)先繳費(fèi)取藥等措施，減少候診取藥的時(shí)間。并通過環(huán)境的衛(wèi)生督促、護(hù)理巡視及健康宣教等工作來提高服務(wù)質(zhì)量。重視三無人員的病情處理、基礎(chǔ)護(hù)理和三餐飲食、及時(shí)了解其情況、幫忙聯(lián)系家屬或救助站，今年救助此類病人達(dá)人，通過身份證聯(lián)系省外家屬人。此舉措受到了患者家屬及其他病人的贊許。對(duì)患者的意見及在工作中出現(xiàn)的問題進(jìn)行討論整改，不斷提高服務(wù)形象

三、科學(xué)化、制度化的護(hù)理管理，重點(diǎn)監(jiān)督制度落實(shí)情況。

1、通過分組區(qū)域管理，進(jìn)行分組連續(xù)性排班，減少交接班次數(shù)，有效利用人力資源，通過高年資護(hù)士的動(dòng)態(tài)質(zhì)控，減輕年輕護(hù)士的工作壓力和減少護(hù)理隱患，保證各班的護(hù)理質(zhì)量。

2、對(duì)質(zhì)控員進(jìn)行明確分工，專人負(fù)責(zé)各區(qū)域的物品、工作流程等管理，發(fā)現(xiàn)存在問題，及時(shí)反饋并討論修訂，保證各區(qū)域的護(hù)理質(zhì)量。

切實(shí)履行績效考評(píng)制度，如實(shí)反饋人員層級(jí)能力，使護(hù)理質(zhì)控落實(shí)到位。

3、通過一年時(shí)間調(diào)整，護(hù)理隊(duì)伍結(jié)構(gòu)趨于合理，根據(jù)急診區(qū)域劃分，基本上按個(gè)人工作能力定崗，基本實(shí)現(xiàn)護(hù)士層級(jí)管理，達(dá)到人員的合理分配使用。

4、暢通急診綠色通道，提高了搶救成功率。

對(duì)于各種急、危、重癥病人就診時(shí)，合理利用綠色通道的措施，為搶救贏得了寶貴時(shí)間。

5、不斷完善護(hù)理工作應(yīng)急預(yù)案包括突發(fā)事件的應(yīng)急預(yù)案。

6、制定各區(qū)域詳細(xì)工作指引及各區(qū)域工作告知事項(xiàng)，新入科人員工作注意要點(diǎn)等，系統(tǒng)引導(dǎo)新入人員和年輕護(hù)士更好地完成護(hù)理工作。

四、急診專業(yè)護(hù)士崗位培訓(xùn)及繼續(xù)教育

1.全年科室組織業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)次，病歷討論次，操作培訓(xùn)項(xiàng)。

2.第二季度組織全科人員按要求完成了急診崗位技能培訓(xùn)，操作考核人人過關(guān)，全科護(hù)士業(yè)務(wù)技能得到進(jìn)一步提高。

3.全院考核畢業(yè)三年內(nèi)護(hù)士急救藥品知識(shí)，全部合格，達(dá)標(biāo)率為。

新畢業(yè)生考核崗位技能操作，全部達(dá)標(biāo)。成績良好。

4.基本完成全年護(hù)士進(jìn)修培訓(xùn)計(jì)劃，安排了護(hù)士到ICU進(jìn)修學(xué)習(xí)危重病人護(hù)理，安排年輕護(hù)士到兒科注射室進(jìn)行小兒頭皮針穿刺技術(shù)，提高小兒頭皮穿刺技術(shù)水平。

外派多名護(hù)士外出短期學(xué)習(xí)，并將新的護(hù)理理念帶回科室。全年完成了名輪科護(hù)士的急診培訓(xùn)工作。

5.每季度進(jìn)行三人、兩人配合搶救演練，通過演練不斷加強(qiáng)護(hù)士的應(yīng)急應(yīng)變能力，反復(fù)加強(qiáng)急救技能的訓(xùn)練。

6.根據(jù)護(hù)理部要求進(jìn)行微型培訓(xùn)，培訓(xùn)年輕護(hù)士的技術(shù)操作熟練度及急救儀器的使用能力，要求每組人員利用班上空閑時(shí)段進(jìn)行小組病例討論及護(hù)理查房。

效果良好。

7.制定急診崗位培訓(xùn)小本子，組織人員對(duì)科室人員層級(jí)能力評(píng)定，指定輔導(dǎo)老師，實(shí)施一對(duì)一輔導(dǎo)教育。

要求每人每季度完成護(hù)理病例個(gè)案分析一例，通過案例分析培養(yǎng)護(hù)士評(píng)判性思維，提高護(hù)理人員素質(zhì)，保證護(hù)理質(zhì)量。

五、護(hù)理實(shí)習(xí)生帶教

學(xué)生帶教工作進(jìn)一步規(guī)范，小講課、操作示范、教學(xué)查房、搶救配合演練等教學(xué)工作的實(shí)施，取得了較好效果，尤其是搶救配合演練的教學(xué)方法收到全體實(shí)習(xí)生的一致好評(píng)。今年順利完成人次的實(shí)習(xí)帶教任務(wù)六、配合醫(yī)療開展?？瓢l(fā)展調(diào)整原辦公室建簡(jiǎn)易監(jiān)護(hù)病房，留觀病人逐漸增多，護(hù)理方面加強(qiáng)落實(shí)留觀病人的病歷書寫、基礎(chǔ)護(hù)理和健康教育等，同時(shí)安排人員到ICU進(jìn)修危重病人護(hù)理，腰穿配合、胸腔閉式引流等管道護(hù)理。

20_年護(hù)理工作方面雖然取得了一定的成績，但也存在不足之處，未能順利完成護(hù)理研究課題，個(gè)別人員在培訓(xùn)中存在消極、被動(dòng)的態(tài)度。在為患者服務(wù)過程中，個(gè)別人員語氣較冷淡、生硬容易引起患者的不滿情緒等。

新的一年我們將面臨更大的困難和挑戰(zhàn)，醫(yī)療市場(chǎng)的激烈競(jìng)爭(zhēng)，流動(dòng)人口減少等，我們將不斷努力，進(jìn)一步加強(qiáng)隊(duì)伍的建設(shè)，提高護(hù)理人員綜合素養(yǎng)，培養(yǎng)專業(yè)護(hù)士，提高服務(wù)質(zhì)量，完成新一年的工作計(jì)劃。

2020個(gè)人年度工作總結(jié)2000字范文4都說時(shí)光匆匆，轉(zhuǎn)眼的忙碌間，我們即將迎來2020年，到了20_年盤點(diǎn)總結(jié)的收官階段，回顧2020年的工作，我在公司領(lǐng)導(dǎo)及各位同事的支持與幫助下，嚴(yán)格要求自己，按照公司的要求，較好地完成了自己的本職工作，通過這一年的工作與學(xué)習(xí)，工作模式上有了新的突破，工作方式有了較大的改變，現(xiàn)將20_年度工作情況總結(jié)如下：

一、辦公室的日常管理工作。

辦公室對(duì)我來說是一個(gè)全新的工作領(lǐng)域。作為辦公室的負(fù)責(zé)人，自己清醒地認(rèn)識(shí)到，辦公室是總經(jīng)理室直接領(lǐng)導(dǎo)下的綜合管理機(jī)構(gòu)，是承上啟下、溝通內(nèi)外、協(xié)調(diào)左右、聯(lián)系四面八方的樞紐，推動(dòng)各項(xiàng)工作朝著既定目標(biāo)前進(jìn)的中心。辦公室的工作千頭萬緒，在文件起草、提供調(diào)研資料、數(shù)量都要為決策提供一些有益的資料，數(shù)據(jù)。有文書處理、檔案管理、文件批轉(zhuǎn)、會(huì)議安排、迎來送往及用車管理等。面對(duì)繁雜瑣碎的大量事務(wù)性工作，自我強(qiáng)化工作意識(shí)，注意加快工作節(jié)奏，提高工作效率，冷靜辦理各項(xiàng)事務(wù)，力求周全、準(zhǔn)確、適度，避免疏漏和差錯(cuò)，至今基本做到了事事有著落。

1、理順關(guān)系，辦理公司有關(guān)證件。

公司成立伊始，各項(xiàng)工作幾乎都是從頭開始，需要辦理相關(guān)的手續(xù)及證件。我利用自己在_部門工作多年，部門熟、人際關(guān)系較融洽的優(yōu)勢(shì)，積極為公司辦理各類證件。通過多方努力，我只用了月余時(shí)間，辦好了_X證書、項(xiàng)目立項(xiàng)手續(xù)\__產(chǎn)權(quán)證產(chǎn)等。充分發(fā)揮綜合部門的協(xié)調(diào)作用。

2、及時(shí)了解__X情況，為領(lǐng)導(dǎo)決策提供依據(jù)。

作為__X企業(yè)，土地交付是重中之重。由于_X的拆遷和我公司開發(fā)進(jìn)度有密切關(guān)聯(lián)，為了早日取得土地，公司成立土地交付工作小組。我作小組成員之一，利用一切有利資源，采取有效措施，到_、_拆遷辦等單位，積極和有關(guān)人員交流、溝通，及時(shí)將所了解的拆遷信息、工作進(jìn)度、問題反饋到總經(jīng)理室，公司領(lǐng)導(dǎo)在最短時(shí)間內(nèi)掌握了___及拆遷工作的進(jìn)展，并在此基礎(chǔ)上進(jìn)一步安排交付工作。

3、積極響應(yīng)公司號(hào)召，深入開展市場(chǎng)調(diào)研工作。

根據(jù)公司(0X號(hào)辦公會(huì)議精神要求，我針對(duì)目前_房地產(chǎn)的發(fā)展情況及房屋租售價(jià)格、市場(chǎng)需求、發(fā)展趨勢(shì)等做了詳細(xì)的市場(chǎng)調(diào)查。先后到土地、建設(shè)、房管部門詳細(xì)了解近年房地產(chǎn)開發(fā)各項(xiàng)數(shù)據(jù)指標(biāo)，走訪了一些商業(yè)部門如_，\_又到_花園、_花園、_小區(qū)調(diào)查這些物業(yè)的租售情況。就X號(hào)地塊區(qū)位優(yōu)勢(shì)提出“商業(yè)為主、住宅為輔、凸現(xiàn)區(qū)位、統(tǒng)籌兼顧”開發(fā)個(gè)人設(shè)想。

4、認(rèn)真做好公司的文字工作。

草擬綜合性文件和報(bào)告等文字工作，負(fù)責(zé)辦公會(huì)議的記錄、整理和會(huì)議紀(jì)要提煉，并負(fù)責(zé)對(duì)會(huì)議有關(guān)決議的實(shí)施。認(rèn)真做好公司有關(guān)文件的收發(fā)、登記、分遞、文印和督辦工作;公司所有的文件、審批表、協(xié)議書整理歸檔入冊(cè)，做好資料歸檔工作。配合領(lǐng)導(dǎo)在制訂的各項(xiàng)規(guī)章制度基礎(chǔ)上進(jìn)一步補(bǔ)充、完善各項(xiàng)規(guī)章制度。及時(shí)傳達(dá)貫徹公司有關(guān)會(huì)議、文件、批示精神。

5、落實(shí)公司人事、勞資管理工作。

組織落實(shí)公司的勞動(dòng)、人事、工資管理和員工的考勤控制監(jiān)督工作，根據(jù)人事管理制度與聘用員工簽訂了勞動(dòng)合同，按照有關(guān)規(guī)定，到勞動(dòng)管理部門辦好繳納社保(養(yǎng)老保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn))的各項(xiàng)手續(xù)。體現(xiàn)公司的規(guī)范性，解決員工的后顧之憂;

6、切實(shí)抓好公司的福利、企業(yè)管理的日常工作。

按照預(yù)算審批制度，組織落實(shí)公司辦公設(shè)施、宿舍用品、勞保福利等商品的采購、調(diào)配和實(shí)物管理工作。辦公室裝修完畢后，在X月份按照審批權(quán)限完成了購置辦公用品、通訊、復(fù)印機(jī)、電腦等設(shè)備的配置工作。切實(shí)做好公司通訊費(fèi)、招待費(fèi)、水電費(fèi)、車輛使用及饋贈(zèng)品登記手續(xù)，嚴(yán)格按照程序核定使用標(biāo)準(zhǔn);

7、做好公司董事會(huì)及其他各種會(huì)議的后勤服務(wù)工作。

董事會(huì)在__召開期間，認(rèn)真做好會(huì)場(chǎng)布置、食宿安排工作。落實(shí)好各種會(huì)議的會(huì)前準(zhǔn)備、會(huì)議資料等工作。

二、加強(qiáng)自身學(xué)習(xí)，提高業(yè)務(wù)水平

由于感到自己身上的擔(dān)子很重，而自己的學(xué)識(shí)、能力和閱歷與其任職都有一定的距離，所以總不敢掉以輕心，總在學(xué)習(xí)，向書本學(xué)習(xí)、向周圍的領(lǐng)導(dǎo)學(xué)習(xí)，向同事學(xué)習(xí)，這樣下來感覺自己半年來還是有了一定的進(jìn)步。經(jīng)過不斷學(xué)習(xí)、不斷積累，已具備了辦公室工作經(jīng)驗(yàn)，能夠比較從容地處理日常工作中出現(xiàn)的各類問題，在組織管理能力、綜合分析能力、協(xié)調(diào)辦事能力和文字言語表達(dá)能力等方面，經(jīng)過半年的鍛煉都有了很大的提高，保證了本崗位各項(xiàng)工作的正常運(yùn)行，能夠以正確的態(tài)度對(duì)待各項(xiàng)工作任務(wù)，熱愛本職工作，認(rèn)真努力貫徹到實(shí)際工作中去。積極提高自身各項(xiàng)業(yè)務(wù)素質(zhì)，爭(zhēng)取工作的主動(dòng)性，具備較強(qiáng)的專業(yè)心，責(zé)任心，努力提高工作效率和工作質(zhì)量。

三、存在的問題和今后努力方向

在20_年的工作當(dāng)中，本人能敬業(yè)愛崗、創(chuàng)造性地開展工作，取得了一些成績，但也存在一些問題和不足，主要表現(xiàn)在：第一，辦公室主任對(duì)我而言是一個(gè)新的崗位，許多工作我都是邊干邊摸索，以致工作起來不能游刃有余，工作效率有待進(jìn)一步提高;第二，有些工作還不夠過細(xì)，一些工作協(xié)調(diào)的不是十分到位;第三，自己的理論水平還不太適應(yīng)公司工作的要求。

在即將到來的充滿挑戰(zhàn)的20_年，自己決心認(rèn)真提高業(yè)務(wù)、工作水平，為公司經(jīng)濟(jì)跨越式發(fā)展，貢獻(xiàn)自己應(yīng)該貢獻(xiàn)的力量。我想我應(yīng)努力做到：第一，加強(qiáng)學(xué)習(xí)，拓寬知識(shí)面。努力學(xué)習(xí)房產(chǎn)專業(yè)知識(shí)和相關(guān)法律常識(shí)。加強(qiáng)對(duì)房地產(chǎn)發(fā)展脈絡(luò)、走向的了解，加強(qiáng)周圍環(huán)境、同行業(yè)發(fā)展的了解、學(xué)習(xí)，要對(duì)公司的統(tǒng)籌規(guī)劃、當(dāng)前情況做到心中有數(shù);第二，本著實(shí)事求是的原則，做到上情下達(dá)、下情上報(bào);真正做好領(lǐng)導(dǎo)的助手;第三，注重本部門的工作作風(fēng)建設(shè)，加強(qiáng)管理，團(tuán)結(jié)一致，勤奮工作，形成良好的部門工作氛圍。不斷改進(jìn)辦公室對(duì)其他部門的支持能力、服務(wù)水平。遵守公司內(nèi)部規(guī)章制度，維護(hù)公司利益，積極為公司創(chuàng)造更高價(jià)值，力爭(zhēng)取得更大的工作成績。

2020個(gè)人年度工作總結(jié)2000字范文5時(shí)光飛逝，又到年關(guān)時(shí)，精彩的2020年即將就要過去了，這是一個(gè)忙碌而充滿回憶的年頭，無論是世博生態(tài)城的裝修還是昆明的房交會(huì)，都讓人回想起時(shí)就有許多感慨，在這忙碌而充實(shí)的一年里，讓我學(xué)到了很多寶貴的經(jīng)驗(yàn)。

在公司我擔(dān)任的職位是執(zhí)行部主觀，這一年里由我負(fù)責(zé)的主要項(xiàng)目就是世博生態(tài)城的兩棟樣板房的裝修。由于我們廣告公司的很多工作都需要多個(gè)部門一起協(xié)助完成，因此，在負(fù)責(zé)世博生態(tài)城樣板房裝修之外我還協(xié)助其他部門完成了很多零散的工作。例如在10月份昆明房交會(huì)的時(shí)候，我就協(xié)助制作部完成了站臺(tái)的設(shè)計(jì)、布置和搭建。由于我有駕駛證，所以很多時(shí)候我更在是充當(dāng)了駕駛員的角色，這樣一來我所駕駛的車輛的維護(hù)工作也由我來擔(dān)任。我很高興，在這一年快要結(jié)束的時(shí)候，我主要負(fù)責(zé)的世博生態(tài)城的樣板房裝修工作已經(jīng)順利的完成了。而我們這一組的成員也經(jīng)受住了磨煉和考驗(yàn)，逐步成長起來。

作為執(zhí)行部主管，所有的事情就必須落實(shí)在實(shí)際的工作中，可以說在這個(gè)職位，只有付出的努力才會(huì)得到認(rèn)同。在這一年里，凡事我都腳踏實(shí)地地去做，不弛于空想，不騖于虛聲，認(rèn)認(rèn)真真做好每件事，尊重領(lǐng)導(dǎo)，同事，用戶，始終以一個(gè)執(zhí)行部主管的身份來嚴(yán)格要求自己。作為主管，在處處以身作則的同時(shí)，時(shí)刻注意處理好班組成員之間以及班組成員與施工人員以及其他部門的關(guān)系，盡力使他們的個(gè)人能力得到限度的發(fā)揮，讓他們團(tuán)結(jié)起來為公司盡心盡力。在工作中，能夠及時(shí)迅速地分配工程里的具體事項(xiàng)，協(xié)調(diào)人手，聯(lián)系人員，分配物資，使工程都能順利保質(zhì)地完成。

在這一年里，我細(xì)心處理工作中的每一件事，告誡自己不能粗枝大葉。因此，我常常牢記六個(gè)字：“細(xì)節(jié)決定成敗”，每一個(gè)小細(xì)節(jié)都有可能影響最后的成功，所以，我在做每一件事時(shí)都會(huì)細(xì)心、耐心、專心。我覺得我們應(yīng)該把自己所在崗位的每一件小事做好、做到位，接了手的事必須按時(shí)、按標(biāo)準(zhǔn)完成，不能完成沒有任何解釋的理由;已做完的事情，自己要檢查認(rèn)定完全沒有錯(cuò)誤再上報(bào)，不要等檢查出了破綻或漏洞再辯解。只有注重細(xì)節(jié)，把小事做細(xì)了，這樣工作效率自然就提高了。我所負(fù)責(zé)的世博生態(tài)城的樣板間裝修，所有樣板間的裝飾品都是我親自去上海采購回來的，每一件不起眼的飾品都是經(jīng)過對(duì)房間的實(shí)際考慮來選擇的。在昆明房交會(huì)的時(shí)候，雖然我是主管，但是布置會(huì)場(chǎng)那天我和其他組員一起拉條幅、貼招貼、擺桌椅等，這些雖然看起來都是很瑣碎得不值得一提，但是我卻認(rèn)為這些細(xì)節(jié)非常重要，這也一直是我要求自己的準(zhǔn)則。

當(dāng)然，總結(jié)20_年一年的表現(xiàn)，也要看到自身的很多不足之處，有時(shí)候性子比較急，工作方法比較簡(jiǎn)單，思考問題處理事情不夠周全。今后要努力完善自己，使自己能夠更能勝任管理崗位的工作，管理好小組人員和施工隊(duì)伍，發(fā)揮各支隊(duì)伍的特點(diǎn)，提高外包隊(duì)的素質(zhì)，多做精品工程，為公司的發(fā)展做出更大的貢獻(xiàn)。

20_年很快就要接近尾聲，在作此總結(jié)的同時(shí)，我給自己提出了更高的要求：在今后的工作中，我要更加努力勤奮，不怕苦，不怕累，細(xì)心做好工作中的每一件小事，同時(shí)，一如既往地對(duì)自身素質(zhì)高標(biāo)準(zhǔn)、嚴(yán)要求，努力學(xué)習(xí)新的知識(shí)，不斷更新思想觀念，在工作中積極進(jìn)取、開拓創(chuàng)新，把學(xué)習(xí)到的知識(shí)和理念落實(shí)到實(shí)際工作中，通過自身的努力，為部門，為公司貢獻(xiàn)出自己的一份力量。

在繁忙的工作中不知不覺又迎來了新的一年，回顧這一年的工作歷程，作為_企業(yè)的每一名員工，我們深深感到_企業(yè)之蓬勃發(fā)展的熱氣，_人之拼搏的精神。

我是_銷售部門的一名普通員工，剛到房產(chǎn)時(shí)，我對(duì)房地產(chǎn)方面的知識(shí)不是很精通，對(duì)于新環(huán)境、新事物比較陌生。在公司領(lǐng)導(dǎo)的幫助下，我很快了解到公司的性質(zhì)及其房地產(chǎn)市場(chǎng)，作為銷售部中的一員，我深深覺到自己身肩重任。作為企業(yè)的門面，企業(yè)的窗口，自己的一言一行也同時(shí)代表了一個(gè)企業(yè)的形象。所以更要提高自身的素質(zhì)，高標(biāo)準(zhǔn)的要求自己。在高素質(zhì)的基礎(chǔ)上更要加強(qiáng)自己的專業(yè)知識(shí)和專業(yè)技能。此外，還要廣泛了解整個(gè)房地產(chǎn)市場(chǎng)的動(dòng)態(tài)，走在市場(chǎng)的前沿。經(jīng)過這段時(shí)間的磨練，我已成為一名合格的銷售人員，并且努力做好自己的本職工作。

房地產(chǎn)市場(chǎng)的起伏動(dòng)蕩，公司于_年與_公司進(jìn)行合資，共同完成銷售工作。在這段時(shí)間，我積極配合_公司的員工，以銷售為目的，在公司領(lǐng)導(dǎo)的指導(dǎo)下，完成經(jīng)營價(jià)格的制定，在春節(jié)前策劃完成了廣告宣傳，為_月份的銷售奠定了基礎(chǔ)，最后以_個(gè)月完成合同額_萬元的好成績而告終。經(jīng)過這次企業(yè)的洗禮，我從中得到了不少專業(yè)知識(shí)，使自己各方面都所有提高。

_年下旬公司與_公司合作，這又是公司的一次重大變革和質(zhì)的飛躍。在此期間主要是針對(duì)房屋的銷售。經(jīng)過之前銷售部對(duì)房屋執(zhí)行內(nèi)部認(rèn)購等手段的鋪墊制造出_火爆場(chǎng)面。在銷售部，我擔(dān)任銷售內(nèi)業(yè)及會(huì)計(jì)兩種職務(wù)。面對(duì)工作量的增加以及銷售工作的系統(tǒng)化和正規(guī)化，工作顯得繁重和其中。在開盤之際，我基本上每天都要加班加點(diǎn)完成工作。經(jīng)過一個(gè)多月時(shí)間的熟悉和了解，我立刻進(jìn)入角色并且嫻熟的完成了自己的本職工作。由于房款數(shù)額巨大，在收款的過程中我做到謹(jǐn)慎認(rèn)真，現(xiàn)已收取了上千萬的房款，每一筆帳目都相得益彰，無一差錯(cuò)。此外在此銷售過程中每月的工作總結(jié)和每周例會(huì)，我不斷總結(jié)自己的工作經(jīng)驗(yàn)，及時(shí)找出弊端并及早改善。銷售部在短短的三個(gè)月的時(shí)間將二期房屋全部清盤，而且一期余房也一并售罄，這其中與我和其他銷售部成員的努力是分不開的。

_年這一年是有意義的、有價(jià)值的、有收獲的。公司在每一名員工的努力下，在新的一年中將會(huì)有新的突破，新的氣象，能夠在日益激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中，占有一席之地。