公司章程范本精選(九篇)

前言：一篇好文章的誕生，需要你不斷地搜集資料、整理思路，本站小編為你收集了豐富的公司章程范本主題范文，僅供參考，歡迎閱讀并收藏。

第1篇：公司章程范本范文

公司章程介紹信范本

第一章總則

第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由_______單獨出資，設立_________有限責任公司(注：以下簡稱公司)，特制定本章程。

第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。公司章程中未載明事項按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱：_________________________。

第四條住所：_____________________________。

第三章公司經(jīng)營范圍

第五條公司經(jīng)營范圍(注：根據(jù)實際情況具體填寫)：__________________

第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、

出資方式、出資額

第六條公司注冊資本：______萬元人民幣(注：最低限額為十萬元人民幣)。

公司減少注冊資本，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并在三十日內(nèi)在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定一人有限責任公司注冊資本的最低限額。

公司增加和減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第七條股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式如下：

_____股東，出資額為______萬元人民幣，占總資本100%；(其中：貨幣出資額為_______萬元人民幣；以實物作價出資額為_________萬元人民幣)。

股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，并經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

第八條股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。(注：股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十)。

第五章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

第九條公司不設股東會，股東作出《公司法》第三十八條第1款所列下列決定時，采取書面形式，由股東簽名后置備于公司：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

(三)審議批準董事會(或執(zhí)行董事)的報告；

(四)審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

(八)對發(fā)行公司債券作出決議；

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

(十)修改公司章程。

第十條公司設董事會(或執(zhí)行董事)，成員為______人，由股東書面決定產(chǎn)生。董事任期_______年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

第十一條董事會(或執(zhí)行董事)行使下列職權：

(一)執(zhí)行股東的決定；

(二)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

(七)決定公司內(nèi)部管理機構的設置；

(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

(九)制定公司的基本管理制度。

第十二條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十三條董事會的議事方式和表決程序：董事會的決議須經(jīng)二分之一以上董事同意方可作出，董事會應對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名；召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事；董事會決議的表決，實行一人一票。

第十四條公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；

(四)擬訂公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具體規(guī)章；

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

(八)董事會授予的其他職權。

經(jīng)理列席董事會會議。

第十五條公司設監(jiān)事會，成員_______人，監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為_____：______(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)。

監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任(注：公司也可以設一至二名監(jiān)事)。

第十六條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權：

(一)檢查公司財務；

(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

(四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

監(jiān)事可以列席董事會會議。

第十七條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

第十八條監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

第六章公司的法定代表人

第十九條董事長為公司的法定代表人，(注：也可是執(zhí)行董事或經(jīng)理)，任期________年，由股東以書面決定方式產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

第七章公司財務、會計

第二十條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當包括下列財務會計報告及附屬明細表：

(一)資產(chǎn)負債表；

(二)損益表；

(三)財務狀況變動表；

(四)財務情況說明書；

(五)利潤分配表。

股東不能證明公司財產(chǎn)獨立

于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。

公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第八章股東認為需要規(guī)定的其他事項

第二十一條公司的營業(yè)期限_______年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第二十二條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記：

(一)公司被依法宣告破產(chǎn)；

(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

(三)股東決議解散；

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

(五)人民法院依法予以解散；

(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

(注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定，將認為需要記載的其他內(nèi)容一并列明)。

第九章附則

第二十三條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第二十四條本章程一式________份，并報公司登記機關一份。

第2篇：公司章程范本范文

第一條 為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由中國XX集團公司出資，設立中國XX集團招標有限公司，特制定本章程。

第二條 公司企業(yè)類型：有限責任公司（國有獨資）

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：中國XX集團招標有限公司（以下簡稱公司）

第四條 公司住所：北京市XXXX區(qū)XXXX街XXX號XXX樓XXXX號房間。

第三章 公司經(jīng)營范圍

第五條 公司經(jīng)營范圍：國內(nèi)建筑工程的招標服務，工程所需設備、材料的采購招標；會議服務。

第四章 公司注冊資本、出資人的權利和義務

第六條 公司注冊資本：300萬元人民幣。

第七條 公司的出資人：中國XX集團公司，出資方式：貨幣，中國XX集團公司以出資額為限對公司承擔有限責任。

中國XX集團公司是經(jīng)國務院批準設立的國家授權投資機構。

第八條 公司減少注冊資本，應當自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

第九條 出資人享有如下權利：

（一）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；

（二）選舉董事會成員或監(jiān)事會成員；

（三）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（四）審議批準董事會的報告；

（五）審議批準監(jiān)事會的報告；

（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（八）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事做出決定；

（九）修改公司章程；

第十條 出資人承擔以下義務：

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認繳的出資；

（三）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

第五章 董事會職權、議事規(guī)則

第十一條 公司設董事會，成員為9人，由中國XX集團公司委派。董事任期三年。任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，不得無故解除其職務。董事會設董事長一人，由出資人從董事會成員中指定。

第十二條 董事會行使下列職權：

（一）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（二）制訂公司的年度財務方案、決算方案；

（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（四）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（五）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；

（六）聘任或者解聘公司經(jīng)理根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；

（七）制訂公司的基本管理制度。

第十三條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事召集并主持，經(jīng)三分之一以上的董事提議可以召開董事會會議，并應于會議召開十日前通知全體董事。

第十四條 董事會對所議事項做出的決議應由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。

第十五條 公司設總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘，總經(jīng)理由董事兼任的，須經(jīng)出資人同意。

第十六條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理的人員；

第十七條 公司設監(jiān)事會，由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事由中國XX集團公司委派。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

第十八條 監(jiān)事會行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

（三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

監(jiān)事列席董事會會議。

第六章 公司的法定代表人

第十九條 董事長為公司的法定代表人，任期為三年，由出資人從董事會成員中指定。

第二十條 董事長行使下列職權：

（一）召集和主持董事會議；

（二）檢查董事會議的落實情況，并向董事會報告；

（三）代表公司簽署有關文件；

（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會報告；

（五）提名公司經(jīng)理人選，交董事會任免。

第七章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十一條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交出資人。

第二十二條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)及國務院財政主管部分的規(guī)定執(zhí)行。

第二十三條 勞動用工制度按國家有關法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

第八章 公司解散事由與清算辦法

第二十四條 公司的營業(yè)期限為長期，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

第二十五條 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；

（二）因公司合并或者分立需要解散的；

（三）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的。

第二十六條 公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報有關主管機關確認，并保送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第九章 附 則

第二十七條 公司章程經(jīng)中國XX集團公司批準生效。

第二十八條 公司章程由中國XX集團公司負責解釋，涉及公司登記事項的以公司登記機關登記為準。

第二十九條 本章程一式三份，并報公司登記機關備案一份。

第3篇：公司章程范本范文

會議時間：

年

月

日

會議地點：

出席會議股東：

公司（以下簡稱“本公司”）股東會第 次會議于 年 月 日在

召開。出席本次會議的股東共計 人，代表本公司

%的表決權，出席股東做出的各項決議符合《中華人民共和國公司法》及本公司章程的規(guī)定和要求，對本公司具有法律效力，決議內(nèi)容具體如下：

（聯(lián)保體綜合授信適用）

同意本公司作為

（身份證號：

）的指定授信提用人在中國民生銀行股份有限公司 分行辦理聯(lián)保體綜合授信業(yè)務，與

共同使用其在聯(lián)保體綜合授信業(yè)務項下的成員額度，共同承擔還款責任，并對聯(lián)保體其他成員及其指定企業(yè)在該聯(lián)保項下的授信承擔連帶責任保證。聯(lián)保體綜合授信業(yè)務的各項內(nèi)容，本公司使用授信、承擔共同還款責任及連帶保證責任的具體約定以本公司和中國民生銀行股份有限公司 分行簽訂的《聯(lián)保體授信合同》為準。

（綜合授信下共同受信模式適用）

同意本公司作為

（身份證號：

）的共同受信人在中國民生銀行股份有限公司 分行辦理綜合授信業(yè)務，并與

共同使用上述授信額度，承擔共同還款責任。綜合授信業(yè)務的各項內(nèi)容，本公司使用授信、承擔共同還款責任的具體內(nèi)容以本公司和中國民生銀行股份有限公司分行簽訂的《綜合授信合同》為準。

本次股東會的召開、決議事項及程序等均為股東會根據(jù)《中華人民共和國公司法》及本公司章程的有關規(guī)定作出，該決議真實、合法、有效。

股東（簽名）：

時間： 年 月 日

范本二：珠海市___________有限公司股東會決議

（股權轉讓范本，僅供參考）

本次會議已于十五日前通知全體股東，會議召開程序符合《公司法》《珠海市經(jīng)濟特區(qū)商事登記條例》《珠海經(jīng)濟特區(qū)商事登記條例實施辦法》有關規(guī)定。

時間：

地點：

原股東成員：

、

、

出席會議股東：

、

、

共代表 %表決權，缺席會議股東：

新股東成員：

、

、

出席會議股東： 、

、 共代表 %表決權，缺席會議股東：

會議議題：股權轉讓有關事宜

經(jīng)公司股東會議商定，一致通過如下決議：

一、公司原股東 愿意出讓其持有本公司 萬元的資本額，即占本公司注冊資本 萬元的 %股權出讓給新股東 ，獲股東會接納。轉讓的具體內(nèi)容由 、 雙方當事人簽訂股權轉讓協(xié)議執(zhí)行。

二、其他股東 、 同意放棄優(yōu)先購買原股東

在本公司的股權。

三、股權轉讓后，公司新股東會由 、 、 組成。確認新的股東出資情況如下：

股東姓名（或名稱） 身份證號碼（或注冊號） 出資數(shù)額（萬元） 出資方式 出資比例

1、XXX

……

……

……

……

2、XXX

……

……

……

……

3、XXX

…… ……

四、股東會決定免去

在本公司的執(zhí)行董事及法定代表人職務，免去

經(jīng)理職務，免去

在公司的監(jiān)事職務。任命

為公司執(zhí)行董事及法定代表人，任命

為經(jīng)理，任命

為公司監(jiān)事；經(jīng)審查以上人員均不屬《公司法》第147條所指人員。

五、免去

在本公司的秘書職務，任命

為公司秘書。以上人員不屬《珠海經(jīng)濟特區(qū)商事登記條例實施辦法》第59條所指人員。（上述人員任免情況按章程規(guī)定，比如章程規(guī)定秘書由董事會產(chǎn)生，則刪除本條，企業(yè)另外出具董事會決議）

六、公司的資產(chǎn)、債權、債務、未分配利潤已安排專人清查核算清楚，轉讓前后的債權債務依《公司法》的規(guī)定，均由公司以全部資產(chǎn)承擔。轉讓后，原股東 在公司中的權利、義務終止，新股東

繼承原股東在公司中相應的權利和義務。

……（公司根據(jù)實際情況在決議中增加其他需變更事項，如變更名稱、住所等）

七、修改公司章程中的相關條款。

全體舊股東簽字（或蓋章）：

第4篇：公司章程范本范文

關鍵詞：對外擔保；公司章程；審查義務；效力牽連；營利性

中圖分類號：DF521 獻標識碼：A

一、問題的提出

公司對外擔保是公司以自己的信用或其特定財產(chǎn)為他人債務的債權人之債權實現(xiàn)提供保障的行為?，F(xiàn)行《公司法》放松管制、強調自治，第16條第1款規(guī)定：“公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議。”該條不但明確了公司享有對外擔保的權利，而且規(guī)范了擔保行為的法律程序：由公司章程在董事會和股東（大）會之間選擇對外擔保的決議機關。這意味著公司章程在確定擔保機關上既具有自主性，又具有局限性。自主性體現(xiàn)在除了為公司股東或者實際控制人提供擔保必須經(jīng)股東（大）會決議外，公司章程具有選擇權。局限性表現(xiàn)為選擇權僅在董事會和股東（大）會兩者之間。

那么，章程的選擇對于擔保行為的法律效力究竟有何影響呢？筆者認為，需要對以下問題做出回答：當實際決議的機關與章程確定的機關不一致時，對外擔保的法律效力如何；在章程沒有記載決議權歸屬的情況下，哪個機關有權決議對外擔保；超出法律允許的范圍，如何認定董事、經(jīng)理個人擅自對外提供擔保的法律效力。這些問題的解決有助于明晰《公司法》第16條的適用。

二、非章程規(guī)定的機關對外擔保的法律效力

在目前的公司運作中，公司章程既可以規(guī)定由董事會決定對外擔保，也可以規(guī)定由股東（大）會決定對外擔保，還可以區(qū)分不同的擔保事項分別劃定兩機關的權限范圍。選擇的不惟一引出了一個問題：當實際作出擔保決議的機關與章程規(guī)定的決議機關不一致時，擔保合同的效力如何？

首先，如果是股東（大）會替代章程規(guī)定的董事會作出對外擔保的決議時，可以認為，既然股東（大）會作為公司的最高權力機關，享有修改章程的權利，其就擔保作出決議的行為實際上隱含了變更公司章程的合意。即股東（大）會在表決通過對外提供擔保的同時，也通過了這次擔保的決議機關由董事會變更為股東（大）會的決議。因此與公司章程并不矛盾，擔保合同無其他無效事由應認定有效。[注:需要說明的是，有學者指出：修改章程的決議與公司一般事務決議所要求的贊成票數(shù)不同，前者要求三分之二以上特別決議，后者過半數(shù)即可。因此，如果將股東大會對擔保的決議推定為修改章程，意味著過半數(shù)即可達到修改章程之目的，這樣三分之二多數(shù)的要求就被規(guī)避，所以不得有此推定。但筆者認為，對“修改公司章程”不宜作過于寬泛的理解。首先，如果認為對三分之二以上特別決議是針對章程上所有內(nèi)容的修改，那么注冊資本和公司形式作為章程的必要記載事項，對它們的變更必然涉及修改章程。但《公司法》卻又單獨規(guī)定增減注冊資本和變更公司形式要特別決議，可見“修改公司章程”是有所特指的。另外，公司名稱、住址、發(fā)起人的姓名也是章程的必要記載事項，而這些事項的變更顯然不需股東（大）會特別決議，國家工商行政管理總局2005年印發(fā)的《內(nèi)資企業(yè)登記表格和內(nèi)資企業(yè)登記申請?zhí)峤徊牧弦?guī)范》也明確了這一點。所以對章程中程式上的記載事項進行修改實際上是不需通過特別決議的，否則會將一些瑣事納入特別決議的范圍，降低公司的運作效率。]關鍵問題在于，當公司章程規(guī)定：“公司為他人提供擔保，由股東（大）會決議?！倍ǘù砣藚s將擔保事項提交董事會決議，并向第三人出示了董事會表決通過的決議書時，擔保合同的效力如何？

一些學者認為，董事會越權所簽訂的擔保合同應當一律認定無效。主要基于以下兩點理由：第一，公司得以公司章程具有對世效力主張違反章程規(guī)定的決議程序而簽訂的擔保合同無效。根據(jù)現(xiàn)行《公司法》，公司章程是公司申請設立登記時必須報送的文件之一，因而具有公開性，第三人得經(jīng)由登記機關得知章程之內(nèi)容而決定是否與之發(fā)生交易關系［1］，所以章程可以對抗第三人。第二，《公司法》第16條事實上為第三人設定了審查公司章程的法律義務，在第三人未盡查明義務的情況下，主觀上構成因重大過失而不知的惡意，惡意第三人不值得法律保護?！豆痉ā返?6條明確規(guī)定，由公司章程規(guī)定對外擔保的決議機關。這無疑表明法律在提示第三人：在與公司訂立擔保合同時，應當注意到章程中所規(guī)定的有權決議的機關是誰。即便說公司章程不具有對世效力，但是，一旦這種決策程序由公司內(nèi)部要求提升為公司法上的要求其效力范圍就發(fā)生了改變，法律具有普遍適用的效力。第三人與公司簽訂協(xié)議時，應當注意到法律的既有規(guī)定。法定決策程序不僅是對公司的限制和要求――提示公司謹慎注意自身行為對資本充實、股東利益及債權人利益的影響，同樣也是對第三人的限制和要求――不能只為自己交易的達成而不顧可能的越權行為對對方公司資本充實、股東利益及債權人利益的影響?！保?］因此，第三人在簽訂擔保合同時，應該按照法律的要求去查閱公司章程。

筆者認為，章程具有對世效力和第三人負有審查章程的義務均不成立。擔保合同不能一律認定無效，應當視第三人主觀上是否善意而定。

（一）公司章程的對世效力

公司章程的對世效力根源于英美法上的“推定通知理論”（the principle of constructive notice）和以其為基礎的“越權理論”（ultra vires）。該理論主張，公司章程一旦公開就意味著向第三人發(fā)出了通知，進而推定第三人應當知道并理解其中的內(nèi)容，所以章程中有關公司的業(yè)務范圍（即目的條款）等所有內(nèi)容均可對抗第三人。之所以存在這種理論是因為早期的觀點認為公司只是股東為實現(xiàn)其有限的宗旨設立的，為了保護股東，公司就不能違背股東的意愿而超越章程行事，一旦超越則行為無效。但現(xiàn)實證明，推定通知理論和越權理論是不可行和不切實際的，它產(chǎn)生了一系列不確定和不合理的結果。一方面，公司可以通過修改章程的方式將一項原本超出目的條款的行為納入其中，甚至一些公司為自己設定了一個寬泛的目的條款（all lawful business，a general commercial objects，any trade or business whatsoever），使得越權理論形同虛設；另一方面，對于一項完全合法的交易，公司卻可以通過主張超越其目的范圍而拒絕履行相應義務。推定通知理論和越權理論在束縛公司行動的同時，更為嚴重的是，它打破了第三人的合法期待，影響了交易安全、穩(wěn)定和公平。這迫使法官在司法裁判中費盡周折地通過擴充目的條款（construing purpose clause broadly）、發(fā)現(xiàn)隱含的目的（finding implied purposes）、禁反言（estoppel）、不當?shù)美╱njust enrichment）、準契約（quasi-contract）、自動棄權（waiver）等規(guī)則來避免其適用［2］。

因此，現(xiàn)代各國的立法趨勢是將以第三人對章程負有審查義務為潛在內(nèi)容的推定通知理論和越權理論從公司法中清理出去。1968年《歐共體第一號公司法指令》第9條第1款就規(guī)定：“成員國可以規(guī)定，如果公司能夠證明第三人當時不可能不知道其行為超越了公司的目的范圍，那么公司不受超越公司目的范圍的行為的約束。但是，章程的公開行為本身不構成第三人知道的證據(jù)?！钡?款進一步規(guī)定：“公司章程或者有決議權的公司機關對于公司機關權力的限制，不得被公司利用對抗第三人，即使這些限制已經(jīng)公告也是如此?！保?］隨著歐共體對推定通知理論的廢棄，理論起源地的英國在1985年《公司法》中也開始限縮越權理論，規(guī)定善意第三人可以主張公司目的范圍外的行為有效。［9］1989年修改后的《公司法》進一步給與第三人全面的保護，第35條A（1）規(guī)定：“公司所作行為的效力不得以公司章程沒有規(guī)定，從而缺乏能力為理由而受質疑。”第711條A（1）規(guī)定：“僅僅因為某事項已在公司注冊處的存檔文件中被披露（因而能夠調查）或可以到公司調查，一個人不應被視為知道任何事項?！保?0］從此正式廢除了推定通知理論和越權理論。2006年最新的英國《公司法》第40條規(guī)定，與公司交易的第三人不受公司對董事權利限制的約束。美國最初繼受英國法在判例上確立了越權理論，但是根據(jù)1950年的《示范公司法》：公司的任何行為都不因公司無權為此類行為或者無權作出或接受這類轉移或轉讓的事實而無效。這一規(guī)定被大多數(shù)州采行。1992年《修正示范公司法》繼續(xù)沿襲同樣的規(guī)定［4］。大陸法系《日本公司法》第11、14、15條規(guī)定，對經(jīng)理等公司使用人的權的限制不得對抗善意第三人［5］。

我國對推定通知理論和越權理論也經(jīng)歷了一個從接受到拋棄的過程 。1999年《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（一）》第10條規(guī)定：“當事人超越經(jīng)營范圍訂立合同，人民法院不因此認定無效?！贝藯l已經(jīng)廢除了越權理論。現(xiàn)行《公司法》第11條也聲明：“公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力?！辈]有將第三人納入章程所約束的范圍?！罢鲁叹哂袑κ佬ЯΑ币徽f，實無法律基礎。

并且，“第三人得經(jīng)由登記機關得知章程之內(nèi)容，而決定是否與之發(fā)生交易關系”是不顧現(xiàn)實的主觀臆斷。登記制度真的能為第三人提供一個暢通的資訊通道嗎？盡管修訂后的《公司法》第6條第3款規(guī)定了：“公眾可以向公司的登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務”，但是，由于對公眾獲悉章程的途徑、方式?jīng)]有進一步明確的規(guī)定，進而實務中，第三人并非可以輕而易舉地查詢公司章程的有關內(nèi)容。在一些工商部門，普通公眾往往只能查詢到非常簡單的基本信息，如果要查詢更多細致的信息必須請律師出面；即使是律師，有的部門還要求出示立案通知書，表明已經(jīng)進入訴訟了。想在交易之前查詢章程，也許較為麻煩。此時仍然想當然地認為公司章程處于第三人隨時可知曉的范圍，無疑是對第三人的法律歧視。這也是英國當初廢除推定通知理論的重要原因。因為在法律上進行“推定通知”，必須具備一個現(xiàn)實前提――第三人通常能夠順利獲悉章程內(nèi)容。但事實并非如此?？梢?，“章程具有對世效力”一說，無現(xiàn)實基礎，應當否定公司章程的對世效力。

（二）第三人的審查義務

《公司法》第16條規(guī)定：“依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議?！边@是否就表明第三人負有審查決議是否符合公司章程的義務呢？美國公司法權威漢密爾頓在其著作《公司法》中給出的回答是：“人們不必再去探究決議證明書本身的真實性，因為公司被禁止否認秘書出具的有關證明中所陳述的事實的真實性?！鼍叩淖C明書本身就對公司具有約束力。這是以禁止公司反言原則為基礎的。”［2］272-273

其實，只要對我國《公司法》和《合同法》稍加體系解釋，就可以澄清第三人不負有審查章程的義務?！豆痉ā返?5條第1款（四）項規(guī)定股東的姓名或者名稱是有限責任公司章程應當記載的事項。如果按照相同邏輯推論，這是否意味著既然法律將股東的姓名或者名稱作為章程的絕對必要記載事項，就表明法律同樣為第三人設定了審查章程中記載的股東是誰的義務呢？如果真的如此，那么章程中記載的股東姓名或者名稱對第三人就應當具有對抗力。但是《公司法》第33條卻明文規(guī)定：“公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。”可見，章程中的記載不具有對外的法律效力，第三人無需審查章程中記載的股東名稱。試想，公司章程中的絕對必要記載事項尚且對第三人無對抗力，作為任意記載事項的擔保自然毋需贅言。又如，《合同法》第50條規(guī)定：“法人或者其他組織的法定代表人、負責人超越權限訂立的合同，除相對人知道或者應當知道其超越權限的以外，該代表行為有效。”而法定代表人的權限往往也在章程中規(guī)定，如果這就表明法律使第三人對公司章程，中記載的法定代表人的權限負有審查義務，進而第三人都應當知道法定代表人的權限范圍，那么《合同法》第50條的表見代表將沒有適用的余地。

同時，否定第三人對交易對方的公司章程負有審查義務的合理性還在于交易成本和前面提到的我國工商登記制度的不完善。首先，從交易經(jīng)濟的角度分析，如果規(guī)定第三人有查閱章程的義務，為了避免交易風險的發(fā)生，他將不得不在每次交易前到有關部門查詢公司章程并對隱晦、模糊、曲折的語言表達進行仔細研究，那么他將被迫為資訊搜索付出巨大代價。久而久之，就會打擊第三人交易的積極性，束縛社會整體的經(jīng)濟發(fā)展。相反，如果我們把這種成本轉由制定章程的公司自身通過加強內(nèi)部控制的方式承擔，會更加合理。一方面，公司通過加強對董事、經(jīng)理的監(jiān)督更容易防范風險的發(fā)生；另一方面，單數(shù)主體的公司較復數(shù)主體的不特定第三人而言，通常支付的成本也更小。同時，從目前的登記制度上看，第三人順利查詢公司章程并不現(xiàn)實，讓其負擔審查義務不具可操作性；加之審查成本的巨大，再強加給第三人以審查義務就更不具有合理性了。[注:在1986年牛津大學的Dan Prentice博士奉英國政府之命向其提交的《越權理論修改咨詢報告》中已經(jīng)提出，第三人無義務查詢董事會或董事的權限或章程的內(nèi)容，并且這應當擴及到公司的其他登記文件。（筆者譯.Nicholas Bourne. Essential Company Law［M］.武漢:武漢大學出版社,2004：25.]

（三）區(qū)分內(nèi)部決議行為和對外擔保合同

實際上，“章程具有對世效力”和“第三人負有審查章程義務”的觀點混淆了公司的內(nèi)部行為和外部行為。無論是章程還是董事會的擔保決議均是公司的內(nèi)部行為，與第三人訂立的擔保合同乃是公司的外部行為。筆者認為，應當區(qū)分公司內(nèi)部行為和外部行為的法律效力，區(qū)分公司的內(nèi)部法律關系與外部法律關系。理由不僅在于決議[注:公司章程本身也是股東（大）會決議的載體。]和合同差別巨大，進行區(qū)分有助于明晰法律關系，更在于維護私法自治和保護交易信賴。決議和合同的差別是：在形成方式上，決議可能以全票一致通過，可能以一定比例票數(shù)通過，但它一旦作出對未投贊成票的人具有相同約束力；而合同的成立必須雙方意思表示一致，任何一方表示異議，合同不成立；更關鍵的是在效力范圍上，兩者調整不同的法律關系。決議旨在形成法人單方的意思，它不調整法人與第三人之間的關系，要調整這種關系，必須以法人的名義與第三人訂立合同。[注:德國法學家卡爾•拉倫茨指出：“應該將決議從合同中分離出來?！瓫Q議不調整團體（即全體成員）或法人與第三人之間的關系。要調整這種關系，必須以全體成員的名義或以法人本身的名義，同第三人訂立法律行為?！眳⒁姡嚎?#8226;拉倫茨.德國民法通論（下冊）［M］. 王曉曄，等，譯.北京：法律出版社，2003：433.]

因此，如果董事會的擔保決議違反章程規(guī)定，股東有權依據(jù)《公司法》第22條撤銷該決議，進而依第113條、第150條追究參與決議的董事對公司所負之賠償責任。但是決議被撤銷后，對于公司對外與第三人所簽訂的擔保合同之間無效力牽連關系，擔保合同并不隨之無效，公司不得以擔保決議違反章程為由來主張擔保合同無效。擔保合同的效力如何應當視其自身是否具備法律行為的生效要件。否則，如果認定公司對外的法律行為無一例外地受到內(nèi)部決議行為效力瑕疵的牽連，則意味著第三人在與公司的交往中無法實現(xiàn)自治。因為公司得隨時以不為第三人所知的內(nèi)部行為對抗第三人，第三人的意思表示將無法控制自己所參與的法律行為的法律后果，將處于“他治”之下。同時，不利于對善意第三人的信賴保護，而信賴保護在商事交往中已經(jīng)愈加突顯其重要性，通過對善意第三人的信賴保護所真正實現(xiàn)的是對交易安全的保護，最終建構經(jīng)濟交往的整體秩序。

所以，董事會越權擔保所簽訂的擔保合同不能一律認定為無效，應當對善意第三人予以保護，可以類推適用《合同法》第50條關于法定代表人越權代表的規(guī)定處理，即視第三人的主觀狀態(tài)而定?！逗贤ā返?0條規(guī)定：“法人或者其他組織的法定代表人、負責人超越權限訂立的合同，除相對人知道或者應當知道其超越權限的以外，該代表行為有效?！币簿褪钦f，如果第三人明知或因重大過失不知董事會超越職權的，那么擔保合同無效；相反，如果第三人非因重大過失不知董事會超越職權，而有理由地相信其在該事項上有決定權，那么擔保合同有效，公司應承擔擔保責任。值得注意的是，絕不能僅憑章程的記載和備案就認定第三人應當知道董事會超越權限，進而，斷言第三人惡意。因為隨著對“推定通知理論”和“越權理論”的廢棄，章程作為公司內(nèi)部決議的書面載體，它的公開行為不構成第三人應當知道的證據(jù)，公司章程不具有對世效力。再加之從交易成本和現(xiàn)實的登記制度上考慮，強加給第三人對章程的審查義務不具有可操作性和合理性，第三人對章程不負有審查義務。進而，第三人的善意是由法律所推定的，第三人無須舉證自己善意；相反，如果公司主張第三人惡意,應對此負舉證責任。

三、章程記載缺位時對外擔保的法律效力

（一）章程記載缺位時擔保決議權的歸屬

在實踐中，除了實際作出擔保決議的機關與公司章程規(guī)定的決議機關不一致之外，有的章程甚至根本沒有就擔保問題作出規(guī)定。這是因為，首先，我國《公司法》第25條和第82條沒有把擔保作為公司章程的必要記載事項，是否記載擔保事項不會影響章程的效力，因此在制訂章程時往往被發(fā)起人所忽略；其次，公司為了確保通過設立登記，制訂的章程往往是對登記機關提供的章程范本的照搬照抄，在這些章程范本中關于董事會和股東（大）會的職權又是對《公司法》的原文摘抄，而《公司法》卻又將擔保交由章程自行規(guī)定，所以在章程范本中幾乎不涉及擔保事項。[注:筆者上網(wǎng)搜索了數(shù)個地方政府網(wǎng)站所提供的公司章程范本，無一例外均不涉及擔保問題。例如北京市工商行政管理局2005年提供的《有限責任公司章程》，資料來源：，訪問時間：2008年1月12日。]不過，現(xiàn)行《公司法》放開管制，將擔保視為公司的一項權利，擔保不以章程有所規(guī)定為前提，即便章程對擔保“沉默”，公司仍然有權對外提供擔保。這一點不會對擔保合同的效力產(chǎn)生影響。問題在于：擔保作為公司章程的任意記載事項，如果章程沒有就擔保作出規(guī)定，那么董事會或者股東（大）會誰有權決定對外擔保呢？

筆者認為，雖然《公司法》第16條將董事會與股東（大）會用“或者”來并列，但二者在決議擔保問題的地位上是有根本區(qū)別的，董事會的擔保決議權范圍與股東（大）會并不一致。這是因為，我國公司法人治理結構奉行“股東會中心主義”，股東（大）會是公司的最高權力機關，《公司法》第38條賦予了股東（大）會內(nèi)容豐富且意義重大的一系列權力，包括決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃、選擇管理者的人事權、審批利潤分配和虧損彌補方案的財權等。董事會是代表公司行使經(jīng)營決策權的常設機關，享有對公司的日常經(jīng)營管理的決策權，《公司法》第47條（三）項規(guī)定：“董事會決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案”?？梢娫诠緳嗔Φ臉嫾苌希聲碛械氖恰笆Ｓ鄼唷保撼欠?、公司章程、股東（大）會另有授權，董事會的權力局限于公司的正常經(jīng)營活動范圍內(nèi)，其他權力均由股東（大）會享有。因此，如果擔保行為屬于公司正常的經(jīng)營活動，則屬于董事會的職權范圍，董事會有權獨立決定，而不需股東（大）會表決或授權。例如一些以擔保為業(yè)的公司，對外擔保就屬于公司的正常經(jīng)營活動。相反，一旦超出公司的正常經(jīng)營范圍，決策權自然歸屬于股東（大）會。

（二）營利性原則對董事會的制約

那么，何謂“公司的正常經(jīng)營活動”？公司作為企業(yè)法人，其存在和發(fā)展的基本動機和目的就是通過經(jīng)營獲取利潤，以較小的投入獲取較大的收益。沒有營利，就沒有企業(yè)，不能營利，企業(yè)就無法生存，營利是企業(yè)生存的根本。筆者認為，應當運用“營利性”原則對“公司的正常經(jīng)營活動”進行限縮解釋。董事會作為代表公司行使經(jīng)營決議權的常設機關，其行為自然應當以公司資產(chǎn)的保值進而增值為目的。例如，制造商的董事會決定為原材料的供應商提供擔保，使后者取得進口原材料所需的貸款，防止對方供應中斷給自己帶來生產(chǎn)經(jīng)營上的困難。這是董事會從保護和提升本公司利益上考慮，符合“營利性”原則。今天，我國《公司法》拋棄大陸法系對公司擔保所持的否定態(tài)度，轉向和英美法系一樣，承認公司具有對外擔保的權利。其實，英美國家在認定公司擔保行為的效力時，向來主張必須以公司利益（corporate interests）是否因此行為有所促進為斷。新近的案例更進一步得出一個判斷“利益”是否存在的標準：“在公司董事們的營業(yè)判斷下，系爭保證行為是否可被視為該公司業(yè)務經(jīng)營所必須的或附隨的而定?！崩?，美國法院認為在子公司為母公司提供擔保時，如果“純?nèi)皇峭顿Y的本質，兩者之間并無業(yè)務的往來（即無經(jīng)濟上的結合，no economic integration），則認為系爭保證行為可促進子公司義務利益的理由不存在，擔保行為的效力便可嚴重置疑?！保?］

一般而言，“營利性”原則要求擔保屬于公司的經(jīng)營范圍或者公司與被擔保人存在緊密關聯(lián)的業(yè)務利益。否則，除非章程或股東（大）會有明確授權，董事會無權決議，應當由股東（大）會表決。但是需要強調的是，仍然必須區(qū)分公司內(nèi)部行為與外部行為的法律效力。公司的經(jīng)營范圍、公司與被擔保人之間的業(yè)務關聯(lián)，相對于擔保合同而言均屬于公司的內(nèi)部行為。第三人無義務查詢公司的經(jīng)營范圍，更無義務洞悉公司與被擔保人之間的業(yè)務關聯(lián)。因此，不能因為董事會違反“營利性”原則就主張擔保合同一律無效。此時的擔保合同性質上也屬于董事會越權擔保，仍然可以類推適用《合同法》第50條表見代表的規(guī)定,視第三人的主觀狀態(tài)而定。除非公司確能證明第三人具有知曉擔保不僅超出其經(jīng)營范圍亦與其不存在緊密關聯(lián)的業(yè)務利益的惡意，才能認定擔保合同無效。

四、董事經(jīng)理對外擔保的法律效力

現(xiàn)行《公司法》第16條將擔保的決議機關限制在董事會和股東（大）會兩者內(nèi)，超出法律允許的范圍，意思自治將歸于無效。由于法律的這種限制，董事會或股東（大）會不得將擔保的決議權轉授給董事、經(jīng)理個人，否則法律的限制將流于形式，《公司法》通過規(guī)范擔保權的行使機關來防范擔保風險的立法意圖也將落空。因而《公司法》禁止董事、經(jīng)理以公司資產(chǎn)為他人提供擔保。如果董事、經(jīng)理擅自對外提供擔保，根據(jù)公司法上的委托―理論，董事、經(jīng)理作為公司的人，其超越權限以公司的名義將公司資產(chǎn)為他人提供擔保的行為構成無權。[注:我國臺灣地區(qū)雖采取“多元代表制”（即董事有數(shù)人者，除章程另有規(guī)定外，各董事均得代表法人），“代表與固不相同，惟有關公司機關之代表行為，解釋上應類推適用關于之規(guī)定?！眳⒁姡和鯘设b.債法原理（第一冊）［M］. 北京：中國政法出版社,2001：310.]進而有以下幾個問題需要探討：

（一）無權行為的法律效力

不少學者主張，應當根據(jù)《合同法》第49條表見的規(guī)定，視第三人是否善意分別處理：如果第三人善意，即第三人非因重大過失不知董事、經(jīng)理無權，擔保合同有效；相反，如果第三人惡意，即第三人明知或因重大過失不知董事、經(jīng)理無權，則擔保合同無效。但是，筆者對此持不同觀點：正如前文所述，《公司法》第16條已經(jīng)明文規(guī)定有權決定對外擔保的機關只能是董事會或股東（大）會，董事、經(jīng)理個人是不能享有對外擔保的決策權的。他們在對外簽訂擔保合同時，應當出示董事會或者股東（大）會的決議書。既然是法律的規(guī)定，就推定任何人都應當知道，任何人都不得以不知法律為由而免于適用該法律。此時不可能存在所謂的善意第三人，也就不可能構成表見。而是根據(jù)無權效力待定的一般原理，視公司是否追認而定。如果公司予以追認，擔保合同有效；如果公司拒絕追認，對公司不生效力，擔保合同無效。

（二）第三人的損失由誰承擔

根據(jù)上述分析，如果公司拒絕追認，擔保合同無效，那么此時第三人的損失應當由誰承擔？公司還是董事、經(jīng)理個人？

目前，根據(jù)《最高人民法院關于適用，〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第7條的規(guī)定：“主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，擔保人與債務人對主合同債權人的經(jīng)濟損失，承擔連帶賠償責任；債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的二分之一?！笔紫?，董事、經(jīng)理雖然越權擔保，卻是以公司的名義進行的，擔保人是公司，而非董事、經(jīng)理；其次，公司對董事、經(jīng)理的越權擔保行為又具有不可推卸的監(jiān)管上的過錯；而債權人也應承擔未盡合理注意義務的責任。于是只能適用“債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的二分之一?！北娝苤?，《擔保法》是為保障債權的實現(xiàn)而制定，在債權人和擔保人這一對矛盾關系中，它重在債權保護，而非債權人、債務人、擔保人三者的利益平衡。在擔保合同有效時，公司要以公司資產(chǎn)承擔保證責任；在擔保合同無效時，公司仍要以公司資產(chǎn)承擔賠償責任――盡管責任性質不同，但最終結果卻可能相同，或者最多不過是百步與五十步之遙。雖然《公司法》第149條和150條規(guī)定了公司享有“歸入權”和董事、經(jīng)理對公司負賠償責任，但實踐中往往無法落實。此時，《公司法》第16條通過限制擔保的決議機關來避免董事、經(jīng)理的違法擔保造成公司、中小股東和公司債權人利益損失的立法意圖也就在《擔保法》中落空了。

筆者認為，董事、經(jīng)理將公司的資產(chǎn)為他人的債務提供擔保，其實是董事、經(jīng)理以公司名義的個人行為，并非正常履行職務的行為，而在第三人又明知法律禁止董事、經(jīng)理以公司的資產(chǎn)為他人提供擔保的情形下，中小股東和公司的利益更值得保護，應當由董事、經(jīng)理自行承擔對第三人造成的損失，從而使公司從擔保合同中解脫出來，實現(xiàn)《公司法》的立法意圖。在英美法上，根據(jù)委托―理論，以公司為其人的行為負責為原則，但是仍然存在由人直接對第三人承擔責任的情形：第一，人明確保證公司能履行義務，從而有意使自己受該項義務的約束；第二，人實際上造成了作為個人而不是代表公司談判的印象或者簽署協(xié)議的方式不當以至于表明要承擔個人責任；第三就是人越權行事［2］278-280。我國臺灣地區(qū)《公司法》第16條第1項規(guī)定：“公司除依其他法律或公司章程規(guī)定得為擔保者外，不得為任何擔保人。”第2項規(guī)定：“公司負責人違反前項規(guī)定時，應自負保證責任，并各科二萬元以下罰金，如公司受有損害時，亦應負賠償責任。”其實，從我國現(xiàn)行法中也能找到讓董事、經(jīng)理對第三人承擔賠償責任的依據(jù)，我國《合同法》第48條規(guī)定，行為人無權訂立合同的，未經(jīng)被人追認，對被人不發(fā)生效力，由行為人承擔責任。那么同樣，董事、經(jīng)理以公司名義對外擔保的無權行為，實際上并沒有在公司和第三人之間建立起法律關系，擔保合同對公司不發(fā)生效力，由董事、經(jīng)理個人承擔責任。其實，我國臺灣地區(qū)在1966年修正《公司法》增加第16條第2項之前，一直是類推適用《民法典》第110條“無權人，以他人之人名義所為之法律行為，對于善意之相對人，負損害賠償之責”的規(guī)定讓公司負責人對第三人的損失負責。1955年《臺上字第1566號判決》謂：“被上訴人甲、乙兩股份有限公司，均非以保證為業(yè)務，被上訴人丙、丁分別以法定人之資格，用各該公司名義保證主債務人向上訴人借款，顯非執(zhí)行職務，亦非業(yè)務之執(zhí)行，……依第110條及184條規(guī)定，對于相對人即應負損害賠償責任。”1959年《臺上字1919號判決》謂：“被上訴人公司非以保證為業(yè)務，其負責人違反‘公司法’之規(guī)定以公司名義為保證，依‘司法院’釋字第59號解釋，其保證行為對于公司不生效力，則上訴人除因該負責人無權所為之法律行為而受有損害時，得依第110條之規(guī)定請求賠償外，并無仍依原契約主張應由被上訴人負其保證責任之余地?！保?］

五、結論

隨著對“推定通知理論”和“越權理論”的廢棄，公司章程的公開行為本身不構成第三人知道的證據(jù)，不得以章程對抗第三人；從交易成本和現(xiàn)實的登記制度上考量，強加給第三人對章程的審查義務不具有可操作性和合理性。進而需要區(qū)分公司內(nèi)部行為和外部行為的法律效力，不能以公司內(nèi)部的擔保決議違反章程為由主張對外簽訂的擔保合同無效，兩者之間無效力牽連關系。此不獨為明晰法律關系，更重要是在于維護私法自治和保護交易信賴。

雖然《公司法》第16條將董事會與股東（大）會用“或者”來并列，但是我國采行“股東會中心主義”，董事會與股東（大）會的地位是有根本區(qū)別的，應當運用“營利性”原則將董事會的決議權限定在公司的正常經(jīng)營活動之內(nèi)。并且，董事、經(jīng)理無權決定對外擔保，其以公司的名義將公司資產(chǎn)為他人提供擔保的行為構成無權，未經(jīng)追認對公司不發(fā)生效力，應當自行承擔對第三人造成的損失。

參考文獻：

［1］王文宇. 公司法論［M ］. 北京:中國政法大學出版社, 2004：80.

［2］Robert W. Hamilton. Corporations including Partnerships and Limited Partnerships Case and Materials［M］. Minnesota: West Publishing Co., 1998：213-214.

［3］ 劉俊海. 歐盟公司法指令全譯［M］. 北京:法律出版社,2000：12.

［4］ Thomas Lee Hazen & Jerry W. Markham. Corporations and other Business Enterprises Case and Marterials［M］.Minnesota: Thomson West, 2006：114-120.

Robert W. Hamilton. The Law of Corporations ［M］. Minnesota: West Publishing Co., 1996：68-69.

［5 ］王保樹. 最新日本公司法［M］. 北京:法律出版社，2006：30-31.

［6］ 劉連煜.論公司保證之有效性――以“集團企業(yè)內(nèi)之保證”的檢討為中心［G］//公司法理論與判決研究. 法律出版社,2002：183-188.

［7］王澤鑒.債法原理（第一冊）［M］. 北京：中國政法大學出版社,2001：310.

［8］趙旭東.公司法學［M］.北京：高等教育出版社，2006：200-201.

［9］Brenda Hannigan, Company Law［M］. London: LexisNexis, 2003:108.

［10］虞政平.英國公司法規(guī)匯編――從早期的特許狀到當代的法［M］.北京:法律出版社,2000:1716.

［11］Derek French, Stephen W. Mayson, and Christopher L. Ryan, Company Law［M］. London: Oxford University Press, 2007: 588-589.

The Effect of Company’s GuaranteeCUI Jianyuan, LIU Lingling

(School of Law, Tsinghua University, Beijing 100084, China)

第5篇：公司章程范本范文

就商事規(guī)范的分類以及何為強行性規(guī)范、任意性規(guī)范，國內(nèi)外學者已形成成熟的理論。以公司法規(guī)則為例，美國學者愛森伯格根據(jù)規(guī)則的表現(xiàn)形式，將其分為賦權性規(guī)則、任意性規(guī)則、強制性規(guī)則。學者柴芬思則依據(jù)促進還是限制了私人秩序為基礎，將公司法規(guī)范分為許可適用規(guī)范、推定適用規(guī)范和強制適用規(guī)范。我國學者湯欣則將公司法規(guī)則分為普通規(guī)則與基本規(guī)則，前者指有關公司的組織、權力分配和運作及公司資產(chǎn)和利潤分配等具體制度的規(guī)則，后者指涉及有關公司內(nèi)部關系的基本性質的規(guī)則。此外，國內(nèi)學界還存在趙旭東的內(nèi)部關系說，普麗芬的三分法等多種分類方法。這些分法看似南轅北轍，實際是從不同角度看待一個問題，本質上是殊途同歸。對商事規(guī)范的分類，基本以規(guī)范本身對商事主體意思自治的限制大小為出發(fā)點。無論是賦權性規(guī)范、許可性規(guī)范，亦或是推定性規(guī)范，它們都尊重商事主體的意思自治，而強制性規(guī)范則排除了自由意志在商事活動中發(fā)揮的作用。就何為強行性規(guī)范、任意性規(guī)范，我國民法學界、法理學界給出了類似的觀點。法律規(guī)范分為強行性規(guī)范與任意性規(guī)范，主要依據(jù)權利義務剛性程度的強弱。任意性規(guī)范指允許以當事人合意或單方意志予以變更的法律規(guī)范。而強行性規(guī)范則是指不能依當事人的意志變更或拒絕適用的規(guī)范。在強行性規(guī)范的框架內(nèi)，還包括強制性規(guī)范、禁止性規(guī)范。例如《公司法》第8條：依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。該條中的必須二字從肯定的角度否定了當事人的自由意志。又如《公司法》第35條：公司成立后，股東不得抽逃出資。不得二字更加明確了當事人的消極義務。

二、強行性與任意性規(guī)范的內(nèi)在價值

強行性規(guī)范與任意性規(guī)范是根據(jù)不同標準對法律規(guī)范的區(qū)分，因此兩者存在明顯差異性。這種差異性不僅體現(xiàn)在兩者的內(nèi)涵上，還體現(xiàn)于兩者的價值取向以及法律效果。德國學者潘恩指出：商法是一切法律中最為自由，同時又是最為嚴格的法律?，F(xiàn)代商法兼具意思自治與國家干預兩種價值，這兩種價值是兩種極端的方向。根據(jù)兩者的內(nèi)涵，任意性規(guī)范是意思自治在商法中的集中體現(xiàn)，而強行性規(guī)范則是國家干預在商法中的體現(xiàn)。從商法的形成與發(fā)展的歷程上看，維護私法中的意思自治原則是其本質要求。商法所調整的對象，無論是商主體還是商行為，在運行過程中都由當事人的意思自治所驅使，當事人在不違背法律和社會公共利益的情況下，可以以意思表示的形式創(chuàng)設商事法律關系，從而達到預期的法律效果。這一點脫胎于民法，在商法上得到了更透徹的體現(xiàn)。而商事活動追求高效、便捷，這一點__是傳統(tǒng)民法所不具有的，而這種便捷程度往往取決于商事主體意思的自由程度。因此，維護意思自治成為商法的應有之義。商法中的任意性規(guī)范集中體現(xiàn)了意思自治。任意性規(guī)范包括兩種形態(tài)：默認適用規(guī)范和任擇適用規(guī)范。以《公司法》為例，前者指若不被公司章程排除或予以變更則直接適用于該公司的規(guī)范。

后者是指必須由公司章程明確采用才對公司產(chǎn)生約束力的規(guī)范。隨著時代的發(fā)展，尤其是進入二十世紀后，資本主義由自由競爭階段轉向壟斷資本主義階段。近代私法認為私法主體在私人領域可以完全依自由意志任意行為，政府和其他個人不利干預。由此造成了大量社會資源集中于少數(shù)人手中，形式上的平等反而推進了實質上的不平等。為了改變這種狀況，各國政府開始對經(jīng)濟實施國家干預，體現(xiàn)在立法層面的就是經(jīng)濟法的產(chǎn)生與商法公法化的趨勢，而強行性規(guī)范明顯帶有公法性質，是國家干預的集中體現(xiàn)。強行性規(guī)范與任意性規(guī)范雖然是兩個不同范疇，對于法律規(guī)范而言應是非此即彼的關系，然而在現(xiàn)實中，卻常常出現(xiàn)兩者混同難以界分的情形，這依然與意思自治和國家干預的立法選擇相關。意思自治與國家干預如同兩極，兩者追求的近乎相反的價值目標。就商法而言，同時兼顧兩種價值是可行的，可以通過對條文規(guī)范的合理配置得以實現(xiàn)。然而深究到具體的條文中，則會出現(xiàn)指向不明模棱兩可的情形，這是因為許多法律條文都摻雜著意思自治與國家干預兩種取向，兩種取向在博弈過程中，立法者進行了傾向性選擇。法律條文在內(nèi)核上都對兩種價值進行了考量，最后呈現(xiàn)在外的是兩種價值所占的不同比重罷了。然而，理論上的混同，并不意味著在實際操作中可以不加區(qū)分，由于兩種規(guī)范在選擇適用方面的效果不同，不加以區(qū)別對待勢必造成司法實務中的混亂。

三、強行性與任意性規(guī)范的區(qū)分方式

對強行性規(guī)范與任意性規(guī)范進行區(qū)分，最直接的方式是對條文進行文義解釋。文義解釋是根據(jù)語法規(guī)則對法律條文的含義進行分析，以說明其內(nèi)容的解釋方法。在條文中經(jīng)常出現(xiàn)的可以應當不得禁止之類的詞，這些詞具有很強的指向性，由可以一詞能很明確的認定條文為任意性規(guī)范，而必須不得禁止之類，從措辭強烈程度即可判斷出條文為強行性規(guī)范。此外，有些條文中還包括了按照約定由公司章程規(guī)定等輔語言。這些語詞無疑將條文指向任意性規(guī)范。以《公司法》第42條為例：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。該條前半部分規(guī)定了股東的表決方式，即以出資比例為標準，后半部分的但書表明股東可以以公司章程的形式協(xié)商表決方式，并不限于出資額。可見，該條為任意性規(guī)范。以上所提到的可以必須不得等關鍵詞較為明確，通過這些詞可以直接判斷出條文是任意性或強行性，較難判斷的是應當。在公法領域，如刑訴法，應當?shù)韧诒仨?。但在商法中，卻不能將兩者劃等號。例如《公司法》第17條第2款：公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質。該條中的應當，顯然不是必須的意思。而對整個條文進行理解，該條更像是一個倡導性規(guī)范，旨在鼓勵商事主體的一定行為，依舊屬于任意性規(guī)范的范疇。再如《公司法》第20條第2款：公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。顯然，這里的應當?shù)韧诒仨?。對于這種一詞多義的情況，我們不能再拘泥于文義解釋，而應根據(jù)具體條文情境，揣度立法者的目的。正如拉倫茨所言：假使法律的字義及其意義脈絡仍然有做不同解釋的空間，則應優(yōu)先采納最能符合立法者的規(guī)定意向及規(guī)范目的之解釋。立法者的目的可以依當時的社會背景、法制環(huán)境、立法動機加以判斷。上文兩例對應當一詞的判斷，其實就是從目的解釋的角度出發(fā)，在文義解釋無法適用時加以補充。

第6篇：公司章程范本范文

2清算公告

3《公司注銷登記申請書》（填寫示范文本）

4企業(yè)清算報告書寫格式

范本1:

___________有限公司

股東會決議

主持人:

出席會議股東：————、————、————。

根據(jù)《公司法》及公司章程，————有限公司于——年——月——日以(書面等)形式通知了公司全體股東在——年——月——日

（地點）召開股東會，出席本次會議的股東共——人，代表公司股東——的表決權;未出席本次會議的股東共——人，代表公司股東——的表決權.所作出決議經(jīng)公司股東表決權的——通過,棄權或反對的占股東表決權的——,符合《公司法》及公司章程.決議事項如下：

1、同意公司注銷。

2、同意成立清算組，清算組成員為：________x

__x……，__x為清算組組長。

3、同意將上述決定登報公告公司注銷情況及告知公司債權債務人。

股東：(簽名或蓋章)

(簽名或章章)

年月日

注：

1.本范本適用于有限公司。

2.主持人應為公司董事長,董事長因故不能參加,應附指定其他董事的委托書.

3．所作出決議須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。出席股東如有反對或棄權的應列明所占表決權比例；

4．股東為自然人的，由其簽名；股東為法人的，由其公司蓋章；簽名不能用私章或簽字章代替；簽名應用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名；

5．要求用A4紙、字體較?。ㄈ缢奶柣蛐∷模┑淖执蛴。摂?shù)多的可雙面打印，涂改無效，復印件無效。

范本2

清算公告

×××公司，注冊號：××××,于×年×月×日經(jīng)股東會決議終止營業(yè)、注銷，現(xiàn)已組成清算組進行清算，清算組由×××等人組成，請有關債權人于見報之日起90天內(nèi)到我公司清算組中申報債權及辦理債權登記手續(xù)。

聯(lián)系電話：聯(lián)系人：地址：

×××公司清算組

二年××月××日

范本3

注冊號：

公司注銷登記申請書

公司名稱（蓋章）：XXXXX有限公司

敬告

1．本申請書適用于公司（包括有限責任公司、國有獨資有限公司、股份有限公司）的注銷登記。

2．在簽署文件和填表前，申請人應當閱讀《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》、深圳經(jīng)濟特區(qū)公司法規(guī)和本申請書，并確知其享有的權利和應承擔的義務。

3．申請人對其所提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性承擔責任。

4．申請人提交的文件、證件應當是原件，確有特殊情況不能提交原件的，應當提交加蓋公章的文件、證件復印件。

5．申請人提交的文件、證件應當使用十六開紙或者A4紙。

6．申請人應當使用鋼筆、毛筆或簽字筆工整地填寫申請書或簽字。

7．申請人提交的文件、證件應當規(guī)整、潔凈，不得涂抹。

現(xiàn)申請公司注銷登記。本申請書及所有附屬文件符合國家有關法律法規(guī)的規(guī)定，不含虛假成份，謹此確認。

清算組負責人簽字：XXX

申請日期：X年X月X日

公司注銷登記文件目錄

序號在對應欄內(nèi)打“√”（此欄由企業(yè)填寫）備注

(此欄由登記機關填寫)

文件、證件名稱原件復印件

1公司清算組織負責人簽署的《公司注銷登記申請書》

2法院破產(chǎn)裁定，或者股東會關于公司注銷的決議，或者行政機關責令關閉的文件（注①）

3公司清算組織成立文件（注②）

4經(jīng)確認的清算報告（注③）

5公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本原件

6《企業(yè)（公司）申請登記委托書》

7公司在報紙上刊登的三次清算公告（注④）

注：

①有限責任公司、股份有限公司提交股東（大）會決定公司注銷的決議，有限責任公司股東會決議由股東蓋章或簽字（自然人股東），股份有限公司股東（大）會決議由發(fā)起人蓋章或出席會議的董事簽字；法院宣告公司破產(chǎn)或行政機關依法責令公司關閉的提交法院的裁定文件或行政機關的決定；國有獨資有限公司注銷需提交國家授權投資的機構或部門的文件。

②公司清算組織成立文件是指：有限責任公司、股份有限公司提交股東（大）會關于組織公司清算組織的決議，有限責任公司股東會決議由股東蓋章或簽字（自然人股東），股份有限公司股東（大）會決議由發(fā)起人蓋章或出席會議的董事簽字；法院宣告公司破產(chǎn)或行政機關依法責令公司關閉的，提交法院或者行政機關關于組織公司清算組織的文件；國有獨資有限責任公司提交國家授權投資的機構或者國家授權投資的部門關于組織公司清算組織的文件。

③有限責任公司、股份有限公司提交股東（大）會關于確認公司清算報告的決議，有限責任公司股東會決議由股東蓋章或簽字（自然人股東），股份有限公司股東（大）會決議由發(fā)起人蓋章或出席會議的董事簽字；[本文來源于文秘站網(wǎng)--文秘站網(wǎng)，幫您找文章]法院宣告公司破產(chǎn)或行政機關依法責令公司關閉的提交法院或者行政機關確認公司清算報告的文件；國有獨資有限責任公司提交國家授權投資的機構或國家授權投資的部門關于確認公司清算報告的文件。

④公司清算組60日內(nèi)在報紙上登載注銷公告三次，且自第一次公告之日起已滿90日。

企業(yè)被委托人簽名：XXX

登記機關受理員簽名：

企業(yè)被委托人聯(lián)系電話：XXXX

日期：

網(wǎng)址：/注冊指南公司注銷登記事項（由企業(yè)填寫）

公司名稱XXXXX有限公司注冊號：XXXXXX

住所深圳市XXXXXX

法定代表人XXX

股東名單XXXXX

XXXXX

XXXXX

申請注銷登記原因股東會決議注銷

債權債務清理情況對外投資是否清理完畢已清理完畢

分公司是否注銷完畢已注銷完畢

其他

公告情況公告報紙名稱：XXXXX

公告日期及刊登版面第一次

XXXXX

第二次

XXXXX

第三次

XXXXX

登記業(yè)務審核表（登記機關填寫）

受

理

審

查

意

見

受理人：年月日

核準人：年月日

核發(fā)企業(yè)注銷通知書情況

錄入人簽字打印人簽字

日期日期

領通知書人簽字裝訂人簽字

身份證

號碼日期

備注

注：“領通知書人”為清算組負責人或者其委托人。

范本4、

清算報告書寫格式

（一）、清算工作基本情況：

1、注銷企業(yè)概況。（企業(yè)名稱、性質、注冊時間、注冊資本、是否設有分支機構及對外投資、股東構成及各股東投資比例、其他要說明的情況）

2、企業(yè)注銷的原因。

3、清算組的成立情況。（清算組成立時間、清算組成員的組成及清算組成員的身份、職務）

4、三次公告的情況。（公告的時間、報紙類別）

（二）、清算企業(yè)財產(chǎn)狀況（清算開始日的財產(chǎn)構成包括：貨幣資產(chǎn)、實物資產(chǎn)、其他資產(chǎn)）。

（三）、清算企業(yè)債權、債務的審定情況：

1、債權的追收情況及對未收債權的處理；

2、債務的申報、審定情況。

（四）、清算財產(chǎn)分配情況：

1、清算費用、職工工資的支付情況；

2、海關、稅務部門稅款交納情況；

3、企業(yè)債務的清償情況；

4、投資人或股東的分配情況；

（五）、清算其它情況：

1、企業(yè)帳本及營業(yè)、清算的重要文件，由×××投資人保存十年，本投資人承諾予以妥善保存。

2、投資人保證企業(yè)債務已清償完畢，所報清算備案材料真實、完整，并承擔由此產(chǎn)生的一切責任。

投資人（蓋章）確認：×××公司清算組

第7篇：公司章程范本范文

關鍵詞：有限責任；股東；退出機制

中圖分類號：DF4 文獻標識碼：A 文章編號：1005-5312（2012）29-0282-01

一、公司章程的指引作用未能充分發(fā)揮

允許有限責任公司股東運用公司章程對公司內(nèi)部私人秩序進行約定，這是公司立法上的一大進步。但由于我國大多數(shù)股東缺乏商事經(jīng)驗，往往意識不到在章程中對股東退出進行約定的必要，即便有的股東意識到了這一問題，也會由于公司法在契約標準范本這一功能上的嚴重缺位，導致股東并不知道應該在公司章程中做出怎樣的約定。因而，在公司法賦予股東極大自治空間的基礎上，應該為股東提供一些有關于退出公司的規(guī)范選擇，加強規(guī)范的指引作用。

二、股權收買請求權制度存在不足

我國《公司法》在 2005 年修訂后，規(guī)定了異議股東股權收買請求權，但該制度在構建上顯然還存在許多不足。首先，《公司法》第 75 條以列舉的方式規(guī)定了股東可以行使股權收買請求權的三種情形，適用范圍過于狹窄，并且沒有為股東留出充足的自治空間。這一情況使其在面對千變?nèi)f化的經(jīng)濟現(xiàn)實時，由于缺乏適應性品格而導致無從適用。其次，我國的異議股東股權收買請求權是借鑒美國評估權制度而建立起來的，但美國評估權制度設立的理論基礎是利益衡平理論，因而其適用的情形僅限于公司依據(jù)法律做出重大決策或公司發(fā)生重大改變。而我國公司法規(guī)定的異議股東股權收買請求權，也是針對當公司做出合法決策或發(fā)生重大變化而使部分股東期待利益落空時對其進行救濟，但問題在于我國異議股東股權收買請求權的情形包括了不向股東分配利潤這一情形。再次，對于公司用來收買異議股東所持股權的資金來源沒有予以限定。由于我國嚴格奉行資本維持原則，所以公司不該用維持公司資本所必需的財產(chǎn)來收買異議股東的股權。最后，我國對于有限責任公司異議股東股權收買請求權行使的程序規(guī)定不明確?！豆痉ā返?75 條第 2 款中規(guī)定：“自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提訟。”據(jù)此我國公司法對于異議股東股權收買請求權僅規(guī)定了行使的期限，對其行使的具體程序以及行使時其他應當受限制的情形也沒有進行規(guī)定。從某種意義講，權利的行使同權利的賦予一樣重要，權利的行使程序如果欠缺那么權利的實現(xiàn)也就無從談起。

三、股權轉讓制度仍有待完善

有限責任公司股權轉讓制度主要存在以下幾個方面的不足：第一，在其他股東同意行使優(yōu)先購買權的情況下，沒有對該權利行使的期限予以規(guī)定；第二，股權轉讓中提出異議的股東享有提出異議的權利而沒有與該權利對應的義務。即便有異議的股東做出要行使優(yōu)先購買權的意思表示，這個意思表示的效力也是無法確定的，如果該股東最終也沒有購買的話則視為其同意股權轉讓，除此，不再要求該股東承擔其他任何責任。顯然，這對欲轉讓股權而退出公司的股東利益的保護是極其不利的；第三，在股權對外轉讓時，沒有對股權的受讓人范圍予以限定。而有限責任公司又具有較強的人合性，股東彼此間建立在信賴關系基礎上，所以，為防止公司的人合性受到破壞，必然要求對加入公司的新股東予以一定的限制。第四，“不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓”，該條款對不同意轉讓的股東在購買轉讓的出資時，對出資購買價格的計算標準和計算方法沒有加以規(guī)定。在此情形下就會出現(xiàn)欲轉讓股東故意抬高轉讓的價格，導致不同意轉讓的股東由于價格不合理而無法購買其轉讓的股權，促成“如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓”這一規(guī)定的適用。這一結果能夠輕易地規(guī)避《公司法》有關股權轉讓的限制性規(guī)定，有限責任公司的人合性將受到破壞?？梢?，當不同意轉讓的股東欲購買轉讓的出資，對該出資的轉讓價格的計算標準或計算方式加以明確規(guī)定是十分必要的。

四、公司司法解散制度規(guī)定過于籠統(tǒng)

第8篇：公司章程范本范文

受讓方：_____________________________________________ (乙方) 住所：

本合同由甲方與乙方就廣東_____有限公司的股份轉讓事宜，于_____年_____月_____，_____日在廣州市訂立。

甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：

第一條 股權轉讓價格與付款方式

1、甲方同意將持有廣東_____有限公司_____%的股份共_____元出資額，以_____萬元轉讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股份。

2、乙方同意在本合同訂立十五日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付甲方所轉讓的股份。

第二條 保證

1、甲方保證所轉讓給乙方的股份是甲方在廣東_____有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股份，沒有設置任何抵押、質押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。

2、甲方轉讓其股份后，其在廣東_____有限公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股份轉讓而轉由乙方享有與承擔。

3、乙方承認廣東_____有限公司章程，保證按章程規(guī)定履行義務和責任。_____

第三條 盈虧分擔

本公司經(jīng)工商行政管理機關同意并辦理股東變更登記后，乙方、即成為廣東_____ 有限公司的股東，按出資比例及章程規(guī)定分享公司利潤與分擔虧損。

第四條 費用負擔

本公司規(guī)定的股份轉讓有關費用，包括：全部費用，由(雙方)承擔。

第五條 合同的變更與解除

發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。

2、一方當事人喪失實際履約能力。

3、由于一方或二方違約，嚴重影響了守約方的經(jīng)濟利益，使合同履行成為不必要。

4、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。

第六條 爭議的解決

1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協(xié)商解決。

2、如果協(xié)商不成，則任何一方均可申請仲裁或向人民法院。

第七條 合同生效的條件和日期

本合同經(jīng)廣東_____ 有限公司股東會同意并由各方簽字后生效。

第八條 本合同正本一式4份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，報工商行政管理機關一份，廣東_____ 有限公司存一份，均具有同等法律效力。

_____甲方(簽名)：____________________ 乙方(簽名)：_____

年_____月_____日

注：

1. 本范本適用于有限公司的股東之間和股東向股東以外的人轉讓出資，申請辦理股東變更或股東出資比例變更備案的，應提交《股份轉讓協(xié)議》;

2. 股東為自然人的，由其簽名;股東為法人的，由其法定人代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應當用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名;

3. 本合同如需公證或鑒證，應在條款中定明;

第9篇：公司章程范本范文

一、本公司在簽署《認股協(xié)議》（或《股權轉讓協(xié)議》、《證券公司發(fā)起人協(xié)議》）之前，已對XX證券公司的基本情況、財務狀況、經(jīng)營能力、內(nèi)部控制、公司治理、客戶資產(chǎn)的存管現(xiàn)狀、有無違法、違規(guī)經(jīng)營等情況等進行了認真調查，并認可XX證券公司現(xiàn)狀。在此前提下，本公司愿意認購（受讓）XX證券公司股權，且不存在以信托等方式代其他單位認購（受讓）XX證券公司股權的情況。

二、本公司不存在《證券公司管理辦法》中所規(guī)定的不得成為直接或間接持有證券公司5％及以上股權股東的情形。

三、在本公司股東資格獲得證監(jiān)會核準后，將按照《認股協(xié)議》（或《股權轉讓協(xié)議》、《證券公司發(fā)起人協(xié)議》）真實履行出資義務，既不代替其他股東出資，也不代表他人出資；不采取任何形式從證券公司抽逃出資；不通過股權托管、公司托管等形式變相轉讓對證券公司的股東權利；不挪用證券公司的客戶交易結算資金，不挪用客戶托管的債券，不挪用客戶委托證券公司管理的資產(chǎn)；不從事任何損害證券公司

及其他股東合法權益的行為。

四、本公司將嚴格按照《公司法》、《證券公司治理準則》（試行）（證監(jiān)機構字[2003]259號）、《XX證券公司章程》的規(guī)定，認真履行股東職責，督促XX證券公司守法、合規(guī)經(jīng)營；如XX證券公司在今后的經(jīng)營過程中出現(xiàn)違法、違規(guī)行為，本公司將承擔股東應負的責任。

公司（公章） 法定代表人（簽字） 總經(jīng)理（簽字）

年 月 日

關于《承諾書》的要求