注銷公司決議范本精選(九篇)

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第1篇：注銷公司決議范本范文

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制訂本公司章程范本。

第二條公司名稱：____________________

第三條 公司住所：____________________

第四條 公司由__共同投資組建。

第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經(jīng)營期限為__年。

第六條 公司為有限責(zé)任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責(zé)任。

第七條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)的監(jiān)督。

第八條 公司宗旨：_____________________

第九條 本公司章程范本對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

第十條 本公司章程范本經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效。

第二章 公司的經(jīng)營范圍

第十一條 本公司經(jīng)營范圍：

(以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準)

第十二條 本公司注冊資本為__萬元人民幣。

第四章 股東的姓名

股東甲：____________________

股東乙：____________________

第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第十四條 股東享有的權(quán)利

1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

3、查閱股東會議記錄和財務(wù)會計報告權(quán);

4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

5、依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

6、優(yōu)先認購公司新增的注冊資本;

7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產(chǎn)。

第十五條 股東負有的義務(wù)

1、繳納所認繳的出資;

3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;

4、遵守公司章程規(guī)定。

第六章 股東的出資方式和出資額

第十六條 本公司股東出資情況如下：

股東甲：_________，以_______出資，出資額為人民幣______萬元整，占注冊資本的______%。

股東乙：__________，以______出資，出資額為人民幣______萬元整，占注冊資本的______%。

第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十七條 股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資，不需要股東會同意。

第十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：

1、須要有過半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意;

2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

第八章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

4、審議批準執(zhí)行董事的報告;

5、審議批準監(jiān)事的報告;

6、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

11、修改公司章程。

第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

定期會議應(yīng)當每年召開一次，當公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開臨時會議。

第二十一條 召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開15日以前通知全體股東。

股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應(yīng)當在會議紀要上簽名。

第二十二條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。

第二十三條 執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)。

1、負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

5、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;

8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項;

10、制定公司的基本管理制度。

第二十四條 執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

第二十五條 公司章程范本中公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)股東會同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、制定公司的具體規(guī)章;

6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其他有關(guān)負責(zé)管理人員。

第二十六條 公司設(shè)立監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第二十七條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第二十八條 監(jiān)事行使以下職權(quán)：

2、當執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

3、當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

4、提議召開臨時股東會。

第九章公司的法定代表人

第二十九條 本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔任。

第十章公司的解散事由與清算方法

第三十一條 公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：

1、營業(yè)期限屆滿;

2、股東會決議解散;

3、因合并和分立需要解散的;

4、違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;

5、其他法定事由需要解散的。

第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進行清算。

第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

4、清繳所欠稅款;

5、清理債權(quán)、債務(wù);

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

7、公司參與民事訴訟活動。

第三十四條 清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。

第三十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進行分配。

清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。

第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。

第三十七條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機構(gòu)確定，并報送公司登記機關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。

第十一章 公司財務(wù)會計制度

第三十八條 公司按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第三十九條 公司應(yīng)當每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：

1、資產(chǎn)負債表;

2、損益表;

3、現(xiàn)金流量表;

4、財務(wù)情況說明表;

5、利潤分配表。

第四十條公司應(yīng)當在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。

第四十一條公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

第四十二條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。

第四十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十四條公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

第十二章 附則

第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責(zé)任。

第四十六條 本公司章程范本經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

第2篇：注銷公司決議范本范文

公司法章程范文一

第一章 總則

第一條為設(shè)立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善企業(yè)管理機制，規(guī)范本有限公司。股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的行為，依照《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律，法規(guī)制定本章程。

第二條 公司是經(jīng)公司登記機關(guān)登記注冊的有限責(zé)任公司。是獨立享有民事權(quán)力、承擔民事義務(wù)的法人企業(yè)，其行為 受法律約束，其合法權(quán)益受國家法律保護。

第三條 公司名稱

第四條 公司住址：

第五條 公司注冊資本：30萬元

第六條 公司經(jīng)營期限為：

20xx年6月6日至20xx年6月6日

第二章 經(jīng)營范圍

第七條 公司經(jīng)營范圍：國內(nèi)旅游。法律、法規(guī)未經(jīng)規(guī)定審批的，自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動;應(yīng)經(jīng)審批的，未獲批準前不得經(jīng)營;法律法規(guī)禁止的，不得經(jīng)營。

第三章 股東的名稱，住址和身份證明

第八條 股東的名稱：

第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第九條 股東的權(quán)利:

1. 股東對其出資享有所有權(quán);

2. 股東按其出資比利分取紅利，公司新增資本時原股東可優(yōu)先認繳;

3. 股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財會報告，監(jiān)督公司經(jīng)營，提出建議質(zhì)詢;

4. 股東可依法轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資;

5. 選舉和被選舉為董事、監(jiān)事;

6. 公司終止后，依法享有公司的剩余財產(chǎn)。

第十條 股東的義務(wù):

1. 遵守公司章程;

2. 股東應(yīng)按期足額繳納章程中規(guī)定的各自認繳的出資額;

3. 股東在公司核準登記注冊后，不得抽回其出資;

4. 股東不按前款規(guī)定繳納認繳的出資，應(yīng)當向已足額繳納出資的股東支付注冊資本的10%違約金。

第五章 股東的出資方式，出資額及轉(zhuǎn)讓出資的條件 第十一條各股東出資合計人民幣30萬元，以此作為本公司的注冊資本。

第十二條 股東的出資額:

出資12萬元人民幣，占注冊資本的40%

出資12萬元人民幣，占注冊資本的40%

出資6萬元人民幣，占注冊資本的20%

各股東應(yīng)在本章程簽字之日起7日內(nèi)繳清各自認繳的出資額。 第十三條 股東轉(zhuǎn)讓的條件:

股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買轉(zhuǎn)讓的出資，不能購買該出資的視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其它股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章 公司的機構(gòu)及職權(quán)

第十四條 股東創(chuàng)立大會選舉產(chǎn)生董事，董事由2人組成。 董事： 執(zhí)行董事：

第十五條 董事任期每屆不得超過三年，但可連選連任。董事在任屆期滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

第十六條 全體董事對股東負責(zé)，行使下列職權(quán)：

1. 負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

2. 執(zhí)行股東會決議;

3. 決定本公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

4. 制定公司年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案;

5. 制定公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

6. 制定公司增加或減少注冊資本方案;

7. 擬定公司合并、分立、變更、解散方案;

8. 擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

9. 聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理);根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，解決其報酬事項;

10. 制定公司基本管理制度;

11. 公司章程或股東會賦予的其它權(quán)利。

第七章 法定代表人

第十七條 執(zhí)行董事為公司法定代表人。任期為3年，可連選連任。 第十八條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

1、 召集并主持股東會議;

2、 檢查股東決議執(zhí)行情況，并向全體董事報告;

3、 指導(dǎo)公司的重大經(jīng)營活動;

4、 提名經(jīng)理人選;

5、 全體股東決議授予的其他職權(quán)。

執(zhí)行董事因故不能履行職務(wù)時可授權(quán)其他董事負責(zé)。

第十九條 公司執(zhí)行全體董事領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負責(zé)制。經(jīng)理對全體股東負責(zé)，并行使下列職權(quán)：

1. 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會議決議;

2. 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和設(shè)置方案;

3. 擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

4. 擬定公司的基本管理制度;

5. 制定公司的具體規(guī)章制度;

6. 提請聘任或者解聘副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人;

7. 聘任或者解聘除應(yīng)當由股東會議聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。

經(jīng)理列席董事會議。

第二十條 公司設(shè)監(jiān)事1人， 監(jiān)事成員由駱之強組成，監(jiān)事使下列職權(quán)：

1. 檢查公司財產(chǎn);

2. 對董事，經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律，法規(guī)或者違反公司章程的行為監(jiān)督;

3. 當董事，經(jīng)理的行為,損害公司的利益時，要求董事、經(jīng)理予以糾正;

4. 提議召開臨時股東會;

5. 公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。

監(jiān)事列席董事會議。

第二十一條 監(jiān)事的任期每屆三年，可連選連任。

第八章 財務(wù)會計，審計及利潤分配

第二十二條 公司嚴格執(zhí)行國家有關(guān)財務(wù)會計，審計以及稅收的規(guī)定，搞好財務(wù)管理，制定一切違反財經(jīng)紀律的行為。

第二十三條 公司會計年度采用公歷年制，自公歷1月1日至12月31日。

第二十四條 公司會計應(yīng)認真編制各種財務(wù)報表及上一會計年度的資產(chǎn)負債表和損益表，提交股東會議審議通過。

第二十五條 公司實行內(nèi)部審計制度，設(shè)立審計人員，對公司的財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計，監(jiān)督。

第二十六條 公司嚴格執(zhí)行國家的稅收政策，依法繳納稅款。 第二十七條 利潤分配。

公司稅后利潤首先彌補上年度的虧損，然后按下列比例分配：

1. 提取公積金10%

2. 提取公益金5%

3. 支付股利30%

公司法定公積金累計額為注冊資本的50%以上的可不再提取。 以上各項分配比例，全體股東可根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定和公司經(jīng)營情況。發(fā)展需要調(diào)整。

第二十八條 股利(分紅基金)每年支付一次，按各股東的股份占注冊資本比例進行分配。在公司年終決算后執(zhí)行。

第九章 勞動用工制度

第二十九條 公司執(zhí)行國家有關(guān)勞動保護法規(guī)，在公司規(guī)定的范圍內(nèi)有權(quán)自行招用職工，并與職工簽定勞動合同，報勞動管理部門備案。全權(quán)實行勞動工資和人事管理制度。

第三十條 公司全體職工必須嚴格遵守公司的各項規(guī)章制度，勞動紀律和作息時間。

第三十一條 公司有權(quán)對違反公司規(guī)章制度、勞動紀律和作息時間的職工予以處分直至辭退或者開除。

第三十二條 公司招聘的職員有辭職的自由，但須在辭職前可一個月內(nèi)向公司提出辭職申請，經(jīng)公司按管理規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)后方可離去，未經(jīng)批準擅自離職應(yīng)賠償由此造成的一切經(jīng)濟損失。

第三十三條 公司執(zhí)行國家規(guī)定的工時制和休假制度。

第三十四條 公司執(zhí)行按勞分配的原則，在國家政策規(guī)定的范圍內(nèi)實行工資，獎金，福利待遇與公司效益及個人表現(xiàn)相掛鉤。對為公司做出貢獻，工作表現(xiàn)突出的給予獎勵;對違反公司規(guī)章制度、勞動紀律或者給公司造成損失的，根據(jù)情節(jié)輕重給予處罰。

第十章 公司終止與清算

第三十五條 公司遇有下列情況之一的，應(yīng)予以終止。

1. 因遇有特大自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗拒的因素而受到嚴重損失無法繼續(xù)經(jīng)營的;

2. 經(jīng)營失誤，導(dǎo)致嚴重虧損而破產(chǎn)的;

3. 嚴重違反國家法律，法規(guī)危害社會公共利益被依法撤銷;

4. 股東大會決議終止;

5. 因公司合并或者分立需要解散的;

6. 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿。

第三十六條 公司終止時的清算

終止時的清算，其清算組織由股東組成。清算組織應(yīng)在決定終止時的十五內(nèi)，依照國家法律，法規(guī)和河北省人民政府的有關(guān)規(guī)定成立。

第三十七條 清算組織在成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人并于60日內(nèi)在報紙上至少公告三次。

債權(quán)人應(yīng)在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)向清算組織申報債權(quán)。

第三十八條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：

1. 清理公司財產(chǎn);

2. 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

3. 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

4. 清理所欠稅款;

5. 清理債權(quán)、債務(wù);

6. 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

7. 代表公司參與民事訴訟活動。

第三十九條 清算組織在規(guī)定的時間內(nèi)清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)財產(chǎn)不足清償債務(wù)的應(yīng)當立即向人民法院申請破產(chǎn)。

第四十條 清算結(jié)束后，應(yīng)當制作清算報告，報股東會確認，并

向公司登記機關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。

第四十一條 公司清算后的財產(chǎn)，應(yīng)先支付清算費用，職工工資，勞動保險費用，繳納所欠稅款和清償公司債務(wù)，剩余財產(chǎn)，按股東的出資比例分配。

第十一章 章程的修改，解釋和終止程序

第四十二條 公司可根據(jù)需要修改章程。

第四十三條 公司如出現(xiàn)變動因素，致使公司章程需要修改時須由全體股東提出修改章程條款，通過修改章程的決議，報公司登記機關(guān)審核備案。

第四十四條 公司章程修改涉及公司登記事項的應(yīng)向公司登記機關(guān)申請變更登記。

第四十五條 本章程終止日期為經(jīng)公司登記機關(guān)核準注銷登記之日。 第四十六條 本章程的解釋權(quán)歸公司全體股東。

第十二章 附則

第四十七條 公司不接受任何破產(chǎn)股東因債權(quán)而提出接管公司的財產(chǎn)及其它利益的要求，但破產(chǎn)股東在本公司的股份和權(quán)益，可經(jīng)股東會會議轉(zhuǎn)讓。

第四十八條 本章程未盡事宜，由全體股東議定。

第四十九條 本章程經(jīng)公司全體股東審議通過，報公司登記機關(guān)核準登記注冊之日起生效。

全體股東簽字(蓋章)：

20xx年6月3日

公司法章程范文二

第一章 總 則

第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)

法律、法規(guī)的規(guī)定，由***、***共同出資，設(shè)立資中青年旅行社有限責(zé)任公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。

第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法

規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：***旅行社有限責(zé)任公司。

第四條 住 所：*******。

第三章 公司經(jīng)營范圍

第五條 公司經(jīng)營范圍：國內(nèi)旅游業(yè)務(wù)，入境游業(yè)務(wù)。

第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、

出資額、出資時間

第六條 公司注冊資本：40萬元人民幣

第七條 股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方

式如下：

1

第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(一) 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;

(二) 選舉和更換非由職工代表的擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、

監(jiān)事的報酬事項;

(三) 審議批準股東會(或執(zhí)行董事)的報告;

(四) 審議批準監(jiān)事的報告;

(五) 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六) 審議批準公司的利潤分配方案或彌補虧損的方案;

(七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八) 對發(fā)行公司債券作出決議;

(九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十) 修改公司章程;

第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集或主持。

2

第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十一條 股東會會議分為定期會議或臨時會議。

召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。

定期會議按定時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，或者三分之一以上的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。

第十二條 股東會會議由執(zhí)行董事召集、主持;執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由經(jīng)理主持。

執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集或支持。

第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第十四條 公司設(shè)執(zhí)行董事為朱美靜，股東選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。

第十五條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

(一) 負責(zé)召集股東，并向股東會議報告工作;

(二) 執(zhí)行股東會的決議;

(三) 審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四) 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六) 制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案; 3

(七) 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八) 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(九) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名

決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;

(十) 制訂公司的基本管理制度;

第十六條 股東會決議的表決，實行一人一票。股東會的議事方式和表決程序有股東自行確定

第十七條 公司設(shè)經(jīng)理，有股東會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東決議;

(二) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃或投資方案;

(三) 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四) 擬訂公司的基本管理制度;

(五) 制定公司的具體規(guī)章;

(六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

(七) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)

管理人員;經(jīng)理列席股東會會議。

第十八條 公司設(shè)監(jiān)事一人為葉燕。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第十九條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一) 檢查公司財務(wù);

(二) 對股東、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反 4

法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的股東、高級管理人員提出罷免的建議;

(三) 當股東、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求股東、

高級管理人員予以糾正;

(四) 提議召開臨時股東會會議，在股東會不履行本法規(guī)定的召集和

主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

(五) 向股東會會議提出提案;

(六) 依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行股東、高級管

理人員提起訴訟;

監(jiān)事可以列席股東會會議。

第二十條 監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

第六章 公司的法定代表人

第二十一條 執(zhí)行董事****為公司的法定代表人，任期3年，由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

第七章 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項

第二十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

第二十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就起股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第二十四條 公司的營業(yè)期限永久，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第二十五條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

(一) 公司被依法宣告破產(chǎn);

(二) 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事

由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

(三) 股東會決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東決議解散;

(四) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(五) 人民法院依法予以解散;

(六) 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第八章 附則

第二十六條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

第二十七條 本章程一式4份，并報公司登記機關(guān)一份。

全體股東簽字、蓋公章：

年 月 日

公司法章程范文三

第一章 總 則

第一條 本章程是由公司股東依據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及政策規(guī)定制定。

第二條 本公司依法登記注冊，是獨立享有民事權(quán)利、承擔民事義務(wù)的企業(yè)法人，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責(zé)任，股東以其出資額為限對公司承擔責(zé)任。

第三條 本公司從事經(jīng)營活動，承諾遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德，商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責(zé)任。

第二章 公司名稱和住所

第四條

公司名稱：銅鼓縣正清旅行社有限公司

公司住所：定江東路步行街

第三章 公司經(jīng)營范圍及方式

第五條 本公司的經(jīng)營范圍是：旅行信息咨詢、工藝品、特產(chǎn)、辦公用品銷售、旅游觀光服務(wù)、旅游資源及旅游景點的開發(fā)利用

第四章 公司注冊資本

第六條 本公司的注冊資本為人民幣100萬元。

第五章 股東姓名(自然人獨資)

第七條 本公司的股東：曹玉東

第六章 股東的出資方式、出資額及出資時間

第八條 股東出資方式、出資額及出資時間：人民幣

現(xiàn)金以貨幣出資萬元，出資時間：20xx.01.02

第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則

第九條 本公司下設(shè)股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

第十條 股東行使下列職權(quán)，做出決定時，應(yīng)當采取書面形 式，簽名后置備于公司。

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

2、任免執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬及支付方式;

3、任免由非職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬及支付方式;

4、批準執(zhí)行董事的報告;

5、批準監(jiān)事的報告;

6、決定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方式;

7、決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

8、決定公司增加或者減少注冊資本;

9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項;

10、修改公司章程。

第十一條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東委派。

第十二條 執(zhí)行董事對股東負責(zé)，行使下列職權(quán)

1、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

2、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

3、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

4、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

6、制定公司的基本管理制度。

第十三條 執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)股東重新委派可以連任。

第十四條 公司下設(shè)經(jīng)理一人。經(jīng)理由股東聘任或者解聘。 第十五條 公司經(jīng)理向股東負責(zé)，并行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)管理工作，組織實施執(zhí)行董事的工作安排;

2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、制定公司的具體規(guī)章;

6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

第十六條 公司下設(shè)監(jiān)事一人。由股東委派產(chǎn)生，監(jiān)事任期每屆為三年，經(jīng)股東重新委派可以連任。

第十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán)

1、檢查公司財務(wù);

2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

3、當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

第八章 公司的法定代表人

第十八條 執(zhí)行董事是公司的法定代表人，由股東委派。

第九章 財務(wù)、會計利潤分配及勞動用工制度

第十九條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

公司應(yīng)在每-會計年度終了時制作財務(wù)會議報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

財務(wù)會計報告下列財務(wù)會計報表及附屬明細表:

(一)資產(chǎn)負債表;

(二)損益表;

(三)財務(wù)狀況變動表;

(四)財務(wù)情況說明書;

(五)利潤分配表。

第二十條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上，可不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。

公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本，公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十章 公司的解散事由和清算辦法

第二十一條 解散事由公司有下列情況之一的，應(yīng)當解散: l、章程規(guī)定經(jīng)營期限屆滿;

2、股東會決議解散;

3、違反國家法律和行政法規(guī)，被有關(guān)行政主管部門責(zé)令關(guān)閉。

4、破產(chǎn)。

第二十二條 清算辦法，本公司終止時，應(yīng)當在十五日內(nèi)成立清算組，進行清算。

清算組在清算期間，行使下列職權(quán)：

(1)清算公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

(2)通知或者公舌債權(quán)人;

(3)處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(4)清繳所欠稅款;

(5)清繳債權(quán)、債務(wù);

(6)處理公司清償債務(wù)后剩余財產(chǎn);

(7)代表公司參與民事訴訟活動。

第二十三條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告，債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的，自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。 清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算萬案，并報股東會或有關(guān)主管機關(guān)確認。

公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報昔、報股東會或有關(guān)主管機關(guān)確認，并報公司登記機關(guān)申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章 其他事項

第二十四條 本公司營業(yè)期限為20xx年，從在《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算，期滿后如繼續(xù)經(jīng)營，須經(jīng)股東會決定，并向公司登記主管機關(guān)辦理登記手續(xù)。

第二十五條 本章程未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行。 第二十六條 本章程一式三份，公司存檔一份，股東一份并報公司登記機關(guān)備案一份

股東簽字(印章)：

年 月 日

定邊縣吉順達機械工貿(mào)有限公司

聘用經(jīng)理的證明

根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定和公司章程第十四條規(guī)定，股東決定聘用為xxxx本公司經(jīng)理。

此任職條件符合《公司法》有關(guān)規(guī)定。特此證明

股東簽字(蓋章)：

年

月 日

定邊縣吉順達機械工貿(mào)有限公司

執(zhí)行董事委派的證明

根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定條件和本公司《章程》第十一條規(guī)定，經(jīng)股東委派 為本公司執(zhí)行董事。享有執(zhí)行董事的職權(quán)并承擔相應(yīng)義務(wù)。

該執(zhí)行董事的任職條件符合《公司法》有關(guān)規(guī)定。

特此證明

股東簽字(蓋章)：

第3篇：注銷公司決議范本范文

根據(jù)法律規(guī)定，公司不參與年檢會被吊銷營業(yè)執(zhí)照。實踐中每年有大量公司被吊銷執(zhí)照，由此產(chǎn)生了較多的弊端。本文研究的問題是，為什么每年都會有如此眾多的公司需要被吊銷執(zhí)照？為什么這些被吊銷執(zhí)照的公司不選擇正常的終止方式？現(xiàn)行的制度是一個治標不治本的制度？制度能否引導(dǎo)人實現(xiàn)其預(yù)期目的？如何通過制度變遷引導(dǎo)公司或主動參與年檢，或主動申請注銷，以消除眾多公司被吊銷執(zhí)照而產(chǎn)生的負面效應(yīng)？

一、相關(guān)法律現(xiàn)狀及所產(chǎn)生的困境

（一）有關(guān)公司不參與年檢被吊銷營業(yè)執(zhí)照的具體規(guī)定

1994年由國務(wù)院的《公司登記管理條例》第68條規(guī)定，公司不按規(guī)定接受年度檢查的，由公司登記機關(guān)處以1萬元以上10萬元以下的罰款，并限期接受年度檢查；逾期仍不接受年度檢查的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。1988年由國務(wù)院的《企業(yè)法人登記管理條例》第10條規(guī)定，企業(yè)法人不按照規(guī)定辦理注銷登記或者不按照規(guī)定報送年檢報告書辦理年檢的，登記主管機關(guān)可以根據(jù)情況給予警告、罰款、沒收非法所得、停業(yè)整頓、扣繳、吊銷《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的處罰。1996年國家工商局的《企業(yè)年度檢驗辦法》第19條規(guī)定，企業(yè)未參加年檢不得繼續(xù)從事經(jīng)營活動。登記主管機關(guān)對年檢截止日期前未參加年檢的企業(yè)法人進行公告。自公告之日起，30日內(nèi)仍未申報年檢的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

（二）該制度實施后所產(chǎn)生的問題分析

公司是市場經(jīng)濟的最基本主體，它們應(yīng)該依法“出生”，也應(yīng)該依法“死去”，那種作為主體的公司在法律上“半死不活”的狀態(tài)會給市場體制帶來弊端。上述不參與年檢就被吊銷執(zhí)照的制度實施后，眾多公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照，且不被清算，其營業(yè)執(zhí)照和印章等證明公司主體資格的文件和證章也無法收回。這既對已然和未然的債權(quán)人的保護產(chǎn)生障礙，還會給市場帶來過多的不確定性，導(dǎo)致市場的運營成本增加，最終既降低市場效率，又損害市場的安全機制。

1.已然債權(quán)人保護的障礙。由于被吊銷的公司眾多，而公司清算又是一個相當復(fù)雜而費時的工作，工商部門沒有能力做這項工作，其原因有二，其一，工商部門沒有足夠的人力，其二，工商部門沒有足夠的信息。因為在這些被吊銷的公司中，絕大部分公司的經(jīng)營場所、其法定代表人、股東是很難找到的，所以即使工商部門有足夠的人力來做這項工作，也會因為信息上的問題而不能成就。雖然根據(jù)規(guī)定，在被吊銷的單位中，依《公司法》設(shè)立的公司，其債權(quán)債務(wù)由股東組織清算組清算；非公司企業(yè)法人的債權(quán)債務(wù)由主辦單位、投資人或清算組織負責(zé)清算。這個規(guī)定似乎使清算有了著落，但眾多被吊銷公司多年不參與年檢也有他們自己的考慮。大部分被吊銷執(zhí)照的單位是故意逃避年檢，其中有的是經(jīng)營不景氣自行倒閉后，嫌辦理注銷手續(xù)麻煩；有的是為了逃避債務(wù)、應(yīng)納稅款；有的可能參與了經(jīng)濟詐騙及一些非法經(jīng)營活動。所以較多的被吊銷公司基于自己利益的考慮在吊銷之前本來就不打算進行清算。因此眾多公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照而不進行清算的現(xiàn)象也就在所難免。這在實踐中會產(chǎn)生重大弊端，即不利于保護善意的債權(quán)人的利益，當債權(quán)人欲就其債權(quán)尋求司法保護之時，就會因主體資格問題而不能成就，因為被告不可能是被吊銷的公司，公司在法律上已不存在，也不可能是被吊銷公司的股東，因為公司股東承擔的是有限責(zé)任，公司的債務(wù)在一般情況下不可能由其股東來承擔。所以導(dǎo)致債權(quán)人因不能找到合格的被告而實現(xiàn)其債權(quán)。最高人民法院曾經(jīng)對此作出了一個司法解釋，認為公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照只是一種行政處罰，這種行政處罰不應(yīng)該影響到公司及其股東的民事責(zé)任的承擔，所以原公司的民事責(zé)任可以由其投資者來承擔。我們認為，在現(xiàn)行的公司法律制度框架下，這是一種最好的解決辦法。但這種實用主義的作法與公司法理論明顯不符，會引起公司法理論的混亂。本文的研究主要在于制度如何通過引導(dǎo)把失蹤公司的數(shù)量降低到社會可以接受的最低限度，而不在于如何更好地確定訴訟主體的問題，故在此對其不予詳述。

2.未然債權(quán)人保護的障礙。吊銷營業(yè)執(zhí)照是對不參與年檢企業(yè)的行政處罰，但對這類失蹤的企業(yè)來說，并不必然遵守處罰決定，工商部門因此很難收繳營業(yè)執(zhí)照和印章。如2000年山東省某縣吊銷了377家企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照，工商部門收回22家企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照和98個印章，只占吊銷企業(yè)的17％。未被收回的執(zhí)照和印章往往會成為經(jīng)濟糾紛的源泉，雖然工商部門吊銷執(zhí)照需要進行公告，公告也具有法律效力，但這種公告一般只在當?shù)貓蠹埳峡?，相關(guān)信息的傳遞一方面在區(qū)域上過窄，另一方面在時間上也過短，所以往往導(dǎo)致絕大部分的市場主體不知情。在信息不對稱的情形之下，這類已經(jīng)失效的真的執(zhí)照和印章使詐騙的猖獗成為可能，從而損害潛在的債權(quán)人利益。

3.給市場增加過多的不確定性，從而增加市場主體的防御性支出。這種“只在形式上被宣告死亡但沒有料理后事”的公司的大量存在，猶如恐怖分子的存在會增加民眾的安全防御支出一樣，會誘發(fā)市場各主體防御成本的急劇提升，從而減少交易數(shù)量，增加交易成本，降低交易效率。就整個市場的運行來說，這類公司的存在會增加公司之間在進行交易時的不信任感，從而增加交易支出。這對好的公司主體而言，會增加其自我證明責(zé)任，即要證明自己是真的公司而非已被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司；對交易對方而言，也會增加其認定對方主體資格的責(zé)任，如一般情況下，只需檢查交易對方的營業(yè)執(zhí)照，而在這種不確定性過多的情形之下，該公司就必須去工商部門查詢其交易對方的公司資格，從而既增加其交易成本，又有可能使其喪失應(yīng)有的交易機會。

（三）對該制度缺陷及克服路徑的初步分析

公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照都是其自己作出選擇的結(jié)果。如公司選擇虛假出資進行登記是因為其認為該違法行為的收入會大于預(yù)期違法成本；公司不參與年檢而等待被吊銷執(zhí)照或?qū)Φ蹁N持放任態(tài)度也是因為被吊銷比主動注銷對其更有利。制度的目的因此在于通過利益引導(dǎo)使公司作出遵循制度的選擇。但因違法行為而被吊銷營業(yè)執(zhí)照和因不年檢而被吊銷營業(yè)執(zhí)照有著相當?shù)膮^(qū)別。因違法行為而被吊銷營業(yè)執(zhí)照的處罰對工商部門而言有著良好的信息前提，工商部門正是了解了公司的違法行為后才對其作出處罰決定的，所以，這種處罰的執(zhí)行及處罰后續(xù)事務(wù)（如清算、收繳執(zhí)照和印章等）的辦理都可以在工商部門的掌握之下完成；而因不年檢被吊銷執(zhí)照的處罰對工商部門而言則沒有完成處罰后續(xù)事務(wù)的信息前提，因為處罰的對象本身處于失蹤狀態(tài)，這類公司實質(zhì)上已經(jīng)處于工商部門的掌管之外。所以，雖然對兩種不同的情況都可以作出吊銷營業(yè)執(zhí)照的處罰決定，但具體的制度應(yīng)該有所區(qū)別?，F(xiàn)行的法律對因不年檢而被吊銷營業(yè)執(zhí)照的制度安排顯得過于簡單化、過于理想化。目前大量公司不參與年檢的現(xiàn)象，與現(xiàn)行法律有著密切的關(guān)聯(lián)。我們認為，如果有合理的制度，不參加年檢的公司數(shù)量會大大減少。公司如果在正常經(jīng)營，則當然不希望被吊銷營業(yè)執(zhí)照；只有在公司已經(jīng)停業(yè)或基本停業(yè)，而營業(yè)執(zhí)照被吊銷又對其不會產(chǎn)生不良后果的情形之下，公司才會對營業(yè)執(zhí)照被吊銷持放任的態(tài)度，而這正是現(xiàn)行制度使其作出的最佳選擇。因此解決這些問題還得從公司法本身著手，通過制度變遷完善公司法，使這類目前被大量吊銷執(zhí)照的公司根據(jù)不同情況分別作出以下三種選擇，其一，促使公司主動參與年檢；其二，促使公司經(jīng)營者自行申請公司注銷。其三，促使投資者合法成立公司并合法經(jīng)營，使之在年檢時能夠輕易地準備年檢資料。但如何促使公司經(jīng)營者及投資者主動作出這種選擇？這是相當值得研究的事，這首先需要我們對人和制度作出綜合的深入分析。

二、對人和制度的法經(jīng)濟學(xué)分析

（一）經(jīng)濟人與行為選擇

目前不同的學(xué)科對人展開不同視角的研究，因而產(chǎn)生了諸如經(jīng)濟人理論、道德人理論、社會人理論、政治人理論等。我們無力評價這些理論的是是非非，但有一點可以正確地指出，經(jīng)濟人而非道德人理論是法律的邏輯起點。經(jīng)濟人是指時時追求自身利益最大化的人，它雖是一種理論抽象，但它是對現(xiàn)有生產(chǎn)力條件下人性的最普遍反映，在經(jīng)濟領(lǐng)域，人的這種特性表現(xiàn)得更加明顯。經(jīng)濟人對利益的追求本身就是正常的，天經(jīng)地義的，但對利益的極端追求則需要法律所禁止的，法律的目的正是在于禁止經(jīng)濟人進行損人利己的利益追求，確認和保護經(jīng)濟人追求利益的權(quán)利。法律與經(jīng)濟人理論之間的關(guān)聯(lián)由此可見，所以經(jīng)濟人理論是我們研究法律績效的切入點之一。經(jīng)濟人理論表明，人既是規(guī)范遵循者，也是理性最大化者。經(jīng)濟人時時刻刻會對遵循制度的收益和不遵循制度的收益進行比較，如果不遵循制度的收益明顯大于遵循制度的收益，則該行為人有更大的可能做出不遵循該制度的理性選擇。人的這種特性使我們必須分析需要人遵循的制度對人的成本與收益的影響。

（二）對法律的遵循成本和不遵循成本的分析

法律的成本主要包括形成法律的成本、實施法律的成本和遵循法律的成本等。形成法律的成本是影響法律是否能形成的因素之一；實施法律的成本是決定法律是否得到有效實施的因素之一；而遵循法律的成本則是決定法律是否被民眾選擇遵循的主要因素之一。法律的形成成本的承受者主要是公權(quán)機關(guān)，而法律的遵循成本的承受主體則主要是受法律規(guī)制的民眾。法律的遵循成本具體包括遵循者的機會成本和程序成本，其中程序成本的大小一般由法律自身所決定，而機會成本的大小則因每個人情況的不同而不同，但法律也能對其產(chǎn)生影響， 以我國古代的徭役制度為例，如果政府把征發(fā)徭役的時間定在農(nóng)民的收割時節(jié)，則農(nóng)民不遵循該制度的可能性相對就會大些，而有大量莊稼待收割的農(nóng)民比只有少量莊稼待收割的農(nóng)民具有更大的可能性不遵循該制度。當然，實踐中是否遵循該制度還會受到其它因素的影響。上述兩種成本在不同規(guī)范中的構(gòu)成也是不同的，對禁止性規(guī)范的遵循主要涉及到機會成本，而對命令性規(guī)范的遵循則不僅涉及到遵循者的機會成本，還涉及到遵循者積極行為的程序成本。

經(jīng)濟人不遵循法律同樣會存在成本。這種成本包括行為成本和法定成本，其中，行為成本是指經(jīng)濟人以積極行為不遵循法律時在資源和時間方面的支出，這種成本只有對違反禁止性規(guī)范者具有分析的意義，因為對以消極的不作為而不遵循法律者而言，這種成本根本不會發(fā)生；法律成本是指法律外在地給予不遵循法律者的一種成本，這種成本主要由法律責(zé)任的形式加以體現(xiàn)。通過法律責(zé)任的設(shè)定增加行為人不遵循法律的成本。研究這種法定成本時，需要關(guān)注三點，其一，不同的人對法定成本的估價會不同。與窮人相比，富人對同樣額度的罰款的估價會低一些；公眾人物對涉及名譽的法律責(zé)任會比非公眾人物作出更高的估價。其二，法定成本并不是一種必然成本，而只是一種或然成本。雖然我們一直認為“天網(wǎng)恢恢，疏而不漏”，但這只是我們的一種美好愿望，總有一些違法行為不能被“天網(wǎng)”網(wǎng)住，亦即，違法行為與法律責(zé)任的實際承受之間并不存在一種百分之百的關(guān)聯(lián)，受制于各種因素，總是有一定數(shù)量的違法行為得不到法律的懲處，這就使法定成本變成一種或然成本。這種成本的或然性對潛在的不遵循者而言有兩種不同的影響，持有僥幸心理的人有可能會把這種或然成本排除出不遵循法律時的成本范圍，從而使其主觀認定的不遵循成本大大降低；對純粹的經(jīng)濟人而言，他們在進行行為選擇時，會把這種或然成本轉(zhuǎn)換成一種預(yù)期成本，這種預(yù)期成本在量上是法定違法成本與違法行為被查處的概率之間的乘積，所以如果違法行為被查處的概率越低，則預(yù)期的違法成本就越低。法律的有效實施能提高違法行為被查處的概率，從而降低違法成本的或然性，進而提高違法者的預(yù)期違法成本。其三，對不遵循法律者而言，還有可能會承受因法律責(zé)任的存在而產(chǎn)生的一些成本。如恐懼成本和機會成本，前者指因害怕被“天網(wǎng)”網(wǎng)住而產(chǎn)生的精神上的不安；后者指在逃避被“天網(wǎng)”網(wǎng)住的過程中原有獲利機會的喪失。這種緣起于法律責(zé)任的成本往往不被作出不遵循法律選擇之人所考慮。

在上述眾多公司執(zhí)照被吊銷的問題中，公司為什么選擇吊銷而不選擇注銷？這在一定程度上與制度對注銷成本與吊銷成本的安排失當有關(guān)。需要指出的是，工商部門并沒有對公司注銷行為進行收費，此處的注銷成本是指公司為能被順利注銷而履行注銷前各種程序發(fā)生的金錢和時間上的支出。吊銷成本則是指吊銷行為給公司和相關(guān)自然人帶來的法律上的代價。根據(jù)《公司登記管理條例》第37條規(guī)定，公司申請注銷登記，應(yīng)當提交下列文件：（1）公司清算組織負責(zé)人簽署的注銷登記申請書；（2）法院破產(chǎn)裁定、公司依照《公司法》作出的決議或者決定、行政機關(guān)責(zé)令關(guān)閉的文件；（3）股東會或有關(guān)機關(guān)確認的清算報告；（4）《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當提交的其他文件。根據(jù)有關(guān)規(guī)定和解釋，上述第（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當提交的其他文件主要包括稅務(wù)部門出具的完稅證明、公司進入清算程序前的三次公告證明等。這其中，清算程序最復(fù)雜，最耗時，較多的支出在這個程序內(nèi)發(fā)生，如清算費用、公告費用以及公司對其債務(wù)的清償?shù)?。而?zhí)照被吊銷則無須公司的任何行為，且法律上所設(shè)定的不良后果很少。這是一種明顯的對法律的遵循成本和不遵循成本的安排失當。這種法律內(nèi)部的安排失當使法律很容易受到經(jīng)濟人的藐視。

（三）制度如何引導(dǎo)行為？

法律雖然直接規(guī)定了人的行為規(guī)范，但它對人的行為的影響并不是直接的，它只是通過改變?nèi)说男袨榈某杀尽找娼Y(jié)構(gòu)來影響人的行為，并促使其做出某種預(yù)期的行為。法律規(guī)范與人的實際行為之間并不能劃等號，因為雖然存在法律的具體規(guī)定，但最終做出選擇的還是人自身，事實上，行為人與立法者、執(zhí)法者之間一直在進行博弈，立法者和執(zhí)法者力圖使行為人的行為達到其設(shè)定的目標，而行為人則有其自己的選擇，這種選擇既有可能是遵循法律，也有可能是違反法律，還有可能是規(guī)避法律。博弈的結(jié)果是否盡如己意則要視立法者、執(zhí)法者和行為人各自的行為、信息、能力等而定。如立法者對行為人要求的回應(yīng)程度；執(zhí)法者良性執(zhí)法的動力和能力；行為人的價值取向，純粹的物質(zhì)利益在行為人的選擇項中的重要程度等。所以，對立法者而言，如果沒有合理的工具和路徑，法律的功能就不會主動實現(xiàn)。我們認為，法律實現(xiàn)其功能的關(guān)鍵并不在于其強制力，而在于其引導(dǎo)力。法律的引導(dǎo)力是指法律通過改變?nèi)说某杀尽找娼Y(jié)構(gòu)而使其得到遵循的能力。從法經(jīng)濟學(xué)分析的視角考察，如果法定成本的設(shè)定失當而沒有有效改變經(jīng)濟人的成本結(jié)構(gòu)，使經(jīng)濟人遵循法律的作為或不作為的收益要小于不遵循法律的不作為或作為的收益，則不遵循法律是經(jīng)濟人的理性選擇。[1]“如果不服從的成本使個人在任何場合的最大化選擇都是奉行現(xiàn)存的社會或法律規(guī)范，他服從該規(guī)范就是完全理性的?！盵2]這是法律規(guī)則對人發(fā)生作用的基本機理。

制度引導(dǎo)人的基本路徑有兩種，其一，改變?nèi)说某杀窘Y(jié)構(gòu)。制度遵循成本的存在本身就是一種制度被遵循的障礙，制度對這種障礙的排除主要從積極和消極兩方面著手，積極的排除是指制度應(yīng)該最大可能地降低經(jīng)濟人對其遵循的程序成本，并且應(yīng)該使經(jīng)濟人的遵循制度的機會成本最小化；而消極的排除則是指設(shè)定不遵循制度的成本，并且最終要使經(jīng)濟人實際所核算的遵循制度的收益略高于不遵循制度的收益，通過這樣的制度安排和制度引導(dǎo)，才有可能把經(jīng)濟人的行為引導(dǎo)到遵循制度的框架下來。其二，改變?nèi)说氖找娼Y(jié)構(gòu)。如為了禁止地方政府部門的亂收費，可以考慮改變這些亂收費用的歸屬，使地方政府部門無利可圖，從而促使其主動放棄這些行為。制度通過上述兩種路徑改變?nèi)诵袨榈膬羰找娑鴮ζ湫袨檫x擇產(chǎn)生影響。具體言之，對命令性規(guī)范而言，行為人如果以積極的行為予以遵循，則會承受相應(yīng)的行為成本；如果以消極的不作為不予以遵循，則不作為者雖無須承擔行為成本，但會承擔法律所給予的違法成本。對禁止性規(guī)范而言，行為人如果以消極的不作為予以遵循，則會導(dǎo)致不作為者某種獲利機會的喪失；如果以積極的作為不予以遵循，則行為人雖能獲得某種利益，但須承受行為成本和違法成本兩種成本。所以我們必須基于遵循制度對遵循者的代價和不遵循制度對不遵循者的收益之上進行制度建設(shè)，理想的制度應(yīng)該促使人在該作為時，則作為，在該不作為時，則不作為。對于不被普遍遵循的制度，我們在進行制度變遷時，應(yīng)該考慮降低行為人的守法成本，并盡可能地提高行為人的守法收益，還應(yīng)提高行為人的違法成本，使絕大多數(shù)的人守法收益大于違法收益，從而制度得到遵循。

需要強調(diào)的是，法律的引導(dǎo)作用的實現(xiàn)并不在于行為規(guī)范本身，而在于這種規(guī)范是否實質(zhì)性地、有效地改變了人的凈收益結(jié)構(gòu)，之所以要實質(zhì)性地改變，是因為沒有后果模式的禁止性規(guī)范和命令性規(guī)范對行為人的收益根本不會有絲毫改變，故不會對人的行為選擇產(chǎn)生大的影響；而之所以要有效地改變，是因為這種改變不能僅僅停留在字面上，更重要的是要在實踐中使這種改變成為現(xiàn)實，從而影響行為人的選擇。如果制度不能實質(zhì)性地、有效地改變?nèi)说膬羰找?，則該制度會起到反向的引導(dǎo)作用，這種反向的引導(dǎo)的直接后果是出現(xiàn)該制度的目標之外的種種行為，從而對社會的秩序、效率、公平產(chǎn)生不良影響。數(shù)量眾多的不年檢公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照就與這種制度的反向引導(dǎo)作用有關(guān)。所以，對不年檢而被吊銷營業(yè)執(zhí)照的問題，我們應(yīng)該通過合理的制度安排，實質(zhì)性地、有效地改變相關(guān)主體的利益結(jié)構(gòu)，把這些原被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司的行為引導(dǎo)到或參與年檢、或主動注銷、或合法成立等三方面，這正是公司法所要達到的目的。

三、克服路徑分析

公司的注銷和吊銷都使公司喪失主體資格，但公司的注銷是公司消亡的最主要方式，絕大多數(shù)公司經(jīng)由經(jīng)營者的申請而被注銷，所以法律應(yīng)該有良好的制度設(shè)計使這條渠道更加暢通；公司的營業(yè)執(zhí)照被吊銷的直接后果是公司在法律上的消亡，但法律不應(yīng)把吊銷營業(yè)執(zhí)照僅僅作為一種使公司喪失主體地位的手段，更重要的是，還應(yīng)把它作為一種懲罰違法行為的工具，只有這樣，需要被吊銷的公司數(shù)量就會大大減少。根據(jù)上述綜合分析的結(jié)論，對幾種企業(yè)的不同情況我們需要作出不同的制度回應(yīng)。在決定解散的企業(yè)中，有小部分企業(yè)平時合法經(jīng)營但因嫌注銷程序麻煩而不申請注銷其營業(yè)執(zhí)照，對這部分企業(yè)的行為，可以從兩方面作出制度回應(yīng)，其一，考慮現(xiàn)行制度所確定的程序是否過于繁雜，如過于繁雜，則予以簡化，以使其不再感到麻煩；其二，既然這些企業(yè)嫌正常的程序麻煩，就應(yīng)該通過法律責(zé)任的設(shè)定和完善，給予其更大的麻煩，以使其主動接受相對更小的麻煩。在不參與年檢的企業(yè)中，有一部分企業(yè)對其執(zhí)照被吊銷持放任態(tài)度，制度的回應(yīng)應(yīng)該增加其放任的成本，促使其作出或注銷執(zhí)照、或主動年檢的行為選擇。在不參與年檢的企業(yè)中，還有一部分企業(yè)平時有一些輕微違法行為，其違法的程度和行為的危害性尚不足以吊銷其營業(yè)執(zhí)照，但其違法行為使其不能在申請營業(yè)執(zhí)照注銷時遞交制度所要求的資料，或會導(dǎo)致其在準備資料時有過多的支出，從而使其不申請注銷營業(yè)執(zhí)照。對這部分企業(yè)，制度的回應(yīng)主要應(yīng)該從提高其不主動注銷的代價著手，這種代價應(yīng)該足夠的大，以至于企業(yè)在成立之時及平時經(jīng)營的過程中，都會考慮到這種代價，從而對其當時的行為產(chǎn)生影響?？傊?，我們應(yīng)該在以下二個方面進行制度創(chuàng)新，改變公司注銷和公司被吊銷的利益結(jié)構(gòu)，從而引導(dǎo)公司主動作出良性行為。

（一）進行以降低注銷成本為目的的制度創(chuàng)新

其主要方式有注銷程序的簡化、注銷費用的降低等。這里存在一種交易安全與交易便捷的均衡關(guān)系。注銷程序的設(shè)置是為了確保市場主體能夠正常地死亡，這種程序的設(shè)置是相當有必要的，企業(yè)因履行這種程序而承受相關(guān)費用也是相當正常的，但這種費用應(yīng)該在一定的限度之內(nèi)。就注銷費用的降低，目前可以考慮的主要有兩點：其一，對小規(guī)模公司的清算，設(shè)置簡易清算程序；其二，政府主管機構(gòu)不僅在公司設(shè)立過程中要提速，在公司注銷過程中也要提速。

（二）進行以提高被吊銷的代價為目的的制度創(chuàng)新

第4篇：注銷公司決議范本范文

投資設(shè)立合資銀行合同

目錄

（1）總則

（2）資本

（3）出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

（4）董事會

（5）經(jīng)營管理機構(gòu)

（6）業(yè)務(wù)

（7）銀行分支和附屬機構(gòu)

（8）技術(shù)訓(xùn)練

（9）確立銀行設(shè)施

（10）利潤

（11）財務(wù)會計與審計

（12）稅務(wù)

（13）保險

（14）銀行職員

（15）審批及注冊

（16）合同有效期

（17）終止與清算

（18）不可抗力

（19）保密及其他

（20）調(diào)解和仲裁

（21）合同文字

（22）法定通訊地址

（23）附加條款

＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）、＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）、＿＿＿＿＿（以下簡稱丙方）合稱中方和＿＿＿＿＿（以下簡稱丁方），根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》和《經(jīng)濟特區(qū)外資銀行、中外合資銀行管理條例》（以下簡稱《條例》）及其他有關(guān)法律，按照平等互利原則，通過友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿共同舉辦一定合資銀行，為此，訂立本合同書。

第一章總則

第一條訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡稱銀行）。

第二條銀行名稱及地址

銀行名稱：

中文：＿＿＿＿＿銀行

英文：＿＿＿＿＿

銀行地址：＿＿＿＿＿

第三條組織形式

銀行為有限責(zé)任公司。訂約四方對銀行的責(zé)任以各自認繳的出資額為限。

第四條銀行宗旨

銀行經(jīng)營商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務(wù)并提供咨詢服務(wù)，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進科學(xué)技術(shù)和先進管理經(jīng)驗，增進國際和國內(nèi)信息交流，努力擴大國際經(jīng)濟和金額合作，為加速＿＿＿＿＿和經(jīng)濟特區(qū)的建設(shè)服務(wù)。

第五條適用法律

銀行經(jīng)批準成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應(yīng)適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。銀行的業(yè)務(wù)活動和合法權(quán)益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關(guān)機構(gòu)的管理和監(jiān)督。

第二章資本

第六條資本構(gòu)成

銀行的注冊資本為＿＿＿＿＿元。

銀行第一期的實收資本為＿＿＿＿＿元。訂約四方出資的份額為：

甲方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現(xiàn)金投資。

乙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿，以現(xiàn)金投資。

丙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現(xiàn)金投資。

丁方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元。以下列方式提供投資：

（1）以現(xiàn)金＿＿＿＿＿投資；

（2）丁方將其在附屬機構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給銀行，作為對銀行的投資。內(nèi)包括＿＿＿＿＿。

（3）＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿兩公司的準備金（不包括壞帳準備金）與尚未分配的滾存利潤。

以上（2）（3）兩項合計共為＿＿＿＿＿元，應(yīng)憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負責(zé)表為依據(jù)，多還少補。

銀行成立后，銀行董事會應(yīng)盡快派專門小組對＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的原放款（銀行成立時已有的放款）進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由＿＿＿＿＿協(xié)助清理并負責(zé)償還呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟損失；對有壞帳風(fēng)險的存款，專門小組在銀行成立一年內(nèi)提出意見，轉(zhuǎn)由丁方負責(zé)處理。原方款凡經(jīng)專門小組審查同意轉(zhuǎn)期的，其經(jīng)濟責(zé)任由＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿自行負責(zé)。

訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之＿＿＿＿＿，經(jīng)董事會決定后撥作準備金（本合同第二十五條有進一步規(guī)定），并經(jīng)董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至＿＿＿＿＿元。

第七條資本提供

訂約四方需在銀行成立后（銀行的成立日期為銀行營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期）三十天內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應(yīng)全數(shù)存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術(shù)原因，在銀行成立后三十天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入銀行手續(xù)時，經(jīng)董事長及副董事長聯(lián)合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應(yīng)出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應(yīng)按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條出資憑證

訂約四方繳付出資額后，應(yīng)由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書。

第三章出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

第九條出資額轉(zhuǎn)讓

訂約一方如向第三者出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機構(gòu)核準。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，應(yīng)先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉(zhuǎn)讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買權(quán)。且其轉(zhuǎn)讓條件應(yīng)與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉(zhuǎn)讓條件，向指定第三者進行轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

第十條注冊資本更改

如注冊資本需要變更時，應(yīng)在指定時間內(nèi)向?qū)徟鷻C構(gòu)申請批準，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

第四章董事會

第十一條董事會組成

訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

第十二條董事會權(quán)力

董事會是銀行的最高權(quán)利機構(gòu)，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權(quán)范圍在銀行章程中規(guī)定。

第十三條董事會議事規(guī)則

董事會會議應(yīng)根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進行，對有關(guān)訂約四方權(quán)益的下列重大問題，均應(yīng)由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。

1．銀行章程的修改。

2．批準上一年度的年度、審核損益表及資產(chǎn)負債表。

3．超過董事會規(guī)定的任何信貸額。

4．超過董事會規(guī)定的任何購買或出售銀行固定資產(chǎn)額。

5．銀行政策、目標的修改。

6．其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

7．銀行擬與其他人進行合并。

8．訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

9．年度業(yè)務(wù)計劃的重大修改。

10．從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

11．銀行每年分配給訂約四方的紅利。

12．銀行與工會間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂。

13．銀行清算及合同終止。

副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權(quán)人以過半數(shù)通過作出決議。

第十四條董事會召開

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設(shè)于＿＿＿＿＿的總行召開，或在會議通過書內(nèi)指定的其他地點召開。

第十五條常務(wù)董事會組成

董事會設(shè)常務(wù)董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務(wù)董事會代行董事會職權(quán)。由董事長或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會會議。常務(wù)董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。

第五章經(jīng)營管理機構(gòu)

第十六條銀行行政管理體制

銀行的行政管理，實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總裁、總經(jīng)理負責(zé)制。

第十七條總裁、執(zhí)行副總裁

銀行設(shè)總裁一人，執(zhí)行副總裁一人，是銀行的主要行政負責(zé)人。貫徹執(zhí)行董事會和常務(wù)董事會各項決議，負責(zé)協(xié)調(diào)、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機構(gòu)的業(yè)務(wù)活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業(yè)務(wù)?？偛?、執(zhí)行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

第十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理

銀行設(shè)總經(jīng)理人一人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項決議，負責(zé)向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報告，并組織領(lǐng)導(dǎo)銀行在國內(nèi)辦理的日常業(yè)務(wù)工作。根據(jù)上述任務(wù)，總經(jīng)理有權(quán)處理下列事項：

1．代表銀行對外接洽業(yè)務(wù)。

2．談判及簽署文件。

3．委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報酬和福利。

4．起草銀行業(yè)務(wù)條例報經(jīng)董事會審查批準后貫徹執(zhí)行。

5．起草年度業(yè)務(wù)計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經(jīng)董事會審批后監(jiān)督該計劃的貫徹執(zhí)行。

6．向董事會報告銀行業(yè)務(wù)進度，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進的建議。

7．向董事會報告銀行職工人數(shù)，薪給等級及提升標準和制度。

8．提高銀行職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂銀行職員訓(xùn)練計劃，監(jiān)督由董事會批準的訓(xùn)練計劃的執(zhí)行。

9．運用董事會授予的其他職責(zé)和權(quán)力。

第六章業(yè)務(wù)

第十九條業(yè)務(wù)范圍

銀行經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：

1．本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn)；

2．本、外幣投資業(yè)務(wù)；

3．外幣和外幣票據(jù)兌換；

4．股票、證券的買賣和發(fā)行；

5．資信調(diào)查和咨詢服務(wù)；

6．信托、保管箱業(yè)務(wù)；

7．本、外幣擔保業(yè)務(wù)；

8．出口貿(mào)易結(jié)算和押匯；

9．國外和香港、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收；

10．僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進口貿(mào)易結(jié)算和押匯；

11．辦理國外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款；

12．僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支；

13．其他經(jīng)申請批準的業(yè)務(wù)。

第七章銀行分支和附屬機構(gòu)

第二十條分支和附屬機構(gòu)的成立

銀行根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，經(jīng)有關(guān)審批機構(gòu)批準，可在國內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)和附屬機構(gòu)。

銀行同其分支機構(gòu)和附屬機構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金。

第二十一條現(xiàn)有附屬機構(gòu)

現(xiàn)有＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿成為銀行在＿＿＿＿＿的子公司，＿＿＿＿＿改名為＿＿＿＿＿。該兩子公司分別在＿＿＿＿＿注冊為有限責(zé)任公司，根據(jù)當?shù)氐姆煞謩e成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數(shù)的董事組成；各設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理負責(zé)向董事會和銀行的總裁、執(zhí)行副總裁報告。

銀行對上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實行獨立經(jīng)濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余純利應(yīng)交給銀行；如發(fā)生虧損，則分別由其在實收資本的有限責(zé)任范圍內(nèi)自行處理。

第八章技術(shù)訓(xùn)練

第二十二條技術(shù)訓(xùn)練

銀行將調(diào)派＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的經(jīng)理級職員協(xié)助銀行開展業(yè)務(wù)并為銀行引進先進管理技術(shù)和培訓(xùn)職工。

銀行行政及財務(wù)高級職員將安排在＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的訓(xùn)練中心或派往其他地方進行訓(xùn)練。

關(guān)于上述人事訓(xùn)練的安排將由銀行董事會視銀行業(yè)務(wù)發(fā)展需要及＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的條件而作出適當?shù)臎Q定。

第九章確立銀行設(shè)施

第二十三條銀行設(shè)施

為了順利執(zhí)行董事會制訂的業(yè)務(wù)方針，逐步提高銀行本身服務(wù)效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務(wù)，訂約四方應(yīng)協(xié)助銀行安排需用的樓宇設(shè)備及提供其他的便利。

第十章利潤

第二十四條利潤分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風(fēng)險及虧損。

第二十五條準備金、職工獎勵及福利基金

銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關(guān)法令繳納稅款后，經(jīng)董事會決定將稅后利潤至少提取百分之＿＿＿＿＿撥作準備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進行分配，應(yīng)按訂約四方前一年會計年度終結(jié)時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規(guī)定再行投資于銀行，而增加出資額。

第二十六條利潤匯出

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用＿＿＿＿＿幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。

第十一章財務(wù)會計與審計

第二十七條財務(wù)會計制度

銀行內(nèi)部會計制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合銀行的具體情況加以制訂，并報當?shù)刎斦块T和稅務(wù)機關(guān)備案。銀行采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

第二十八條貨幣單位

銀行記帳本位幣為＿＿＿＿＿幣，除編制＿＿＿＿＿幣的會計報表外，還應(yīng)另編折合人民幣的會計報表。人民幣與＿＿＿＿＿幣之間的兌換率應(yīng)按國家外匯管理局公布的當日牌價（買賣中間價）折算。

第二十九條審計與報表

銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內(nèi)部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財務(wù)報表。會計帳冊年報經(jīng)訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨立會計師事務(wù)所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務(wù)報表及會計年報，包括經(jīng)審核的年度損益報表及資產(chǎn)負債表。

第三十條銀行審計師

董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務(wù)所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務(wù)收支及會計帳目，并向董事會提出報告。

第三十一條會計年度

銀行會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起到12月31止為一年會計年度。

第十二章稅務(wù)

第三十二條稅款

銀行應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法令、條例的規(guī)定進行。

第三十三條進口物資、設(shè)備

銀行進口本身需用的一切物資、設(shè)備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規(guī)定多交進口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

第三十四條減稅、免稅及退稅

銀行將努力爭取享受經(jīng)濟特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關(guān)當局申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。

第十三章保險

第三十五條保險及付款

銀行在中華人民共和國境內(nèi)一切保險，應(yīng)向中華人民共和國的人民保險公司或經(jīng)董事會批準的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應(yīng)向具有資格的并經(jīng)董事會批準的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構(gòu)的一切保險投保事宜，則由各附屬機構(gòu)的董事會各自批準。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關(guān)保險合約條件以人民幣或外幣結(jié)付。

第十四章銀行職員

第三十六條銀行職員雇傭

銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及有關(guān)勞動管理規(guī)定辦理。

第十五章審批及注冊

第三十七條審批、生效日期

銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規(guī)定的報批手續(xù)，向?qū)徟鷻C構(gòu)申請批準。

本合同經(jīng)中華人民共和國審批機構(gòu)批準，發(fā)現(xiàn)批準證書后方能生效，批準日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。

第三十八條注冊、成立日期

訂約四方收到審批機構(gòu)發(fā)給批準證書后一個月內(nèi)向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續(xù)及領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，銀行的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。

第十六章合同有效期

第三十九條合同有效期

合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。

第十七章終止與清算

第四十條終止

當發(fā)生下列任何一種情況時，合同可告終止：

1．銀行發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營。

2．訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務(wù)，致使銀行無法繼續(xù)經(jīng)營。

3．因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續(xù)經(jīng)營。

4．銀行未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。

訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結(jié)束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關(guān)申請解散。

第四十一條清算

當合同終止時，董事會將負責(zé)銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個清算委員會。清算委員會應(yīng)向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權(quán)，支付銀行債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委的報告經(jīng)董事會批準，董事會將報告原審批機構(gòu)，并向原登記管理機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

第十八章不可抗力

第四十二條不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭、火災(zāi)、水災(zāi)、地震、暴風(fēng)雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。

若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責(zé)時，應(yīng)盡速備同有關(guān)不可抗力證據(jù)向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應(yīng)采取適當?shù)拇胧p輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內(nèi)恢復(fù)執(zhí)行其受不可抗力影響的職責(zé)。

第十九章保密及其他

第四十三條保密

有關(guān)銀行的業(yè)務(wù)資料、技術(shù)記錄、財務(wù)情況均不可向外界泄漏（訂約四方需向政府有關(guān)機關(guān)呈交的報告除外），除非該資料先前已向公眾公開。

第四十四條中方和丁方相互協(xié)助

為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁方協(xié)助事項，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得中國政府法令規(guī)定所需要的各項執(zhí)照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協(xié)助；丁方為獲得中國有關(guān)法令規(guī)定應(yīng)享有的各項利益，中方亦將予以協(xié)助。

第二十章調(diào)解和仲裁

第四十五條董事會內(nèi)部調(diào)整

訂約四方如發(fā)生任何爭議時，該爭議事件應(yīng)先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。

第四十六條仲裁

訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭議，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商解決，如經(jīng)過協(xié)商無效，則提請中國國際貿(mào)易仲裁委員會調(diào)解和仲裁，按該會的程序規(guī)則進行。

如交該仲裁委員會后30天內(nèi)尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交＿＿＿＿＿仲裁外按照聯(lián)合國1976年國際貿(mào)易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后，60天內(nèi)任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后60天內(nèi)聯(lián)合任命另公司仲裁人，有關(guān)仲裁人的任命將由＿＿＿＿＿裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關(guān)理由等，將以中英文書寫。

本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應(yīng)繼續(xù)履行銀行合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。

第二十一章合同文字

第四十七條合同文字

合同用中英文書寫，各中英文本具有同等效力。

第四十八條通知書

訂約四方書信往來，董事會通行書與文件，財務(wù)會計通知書與報告等應(yīng)按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應(yīng)用書面通知其他三方。

第二十二章法定通訊地址

第四十九條法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲方：＿＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿＿

丙方：＿＿＿＿＿

丁方：＿＿＿＿＿

第二十三章附加條款

第五十條修改

合同的任何修改須經(jīng)董事會決定后，呈交審批機關(guān)批準，方為有效。

第5篇：注銷公司決議范本范文

企業(yè)固定資產(chǎn)投資活動包括：基本建設(shè)、技術(shù)改造、開發(fā)并生產(chǎn)新產(chǎn)品等活動及相關(guān)的房屋購置、工程建設(shè)、技術(shù)設(shè)備購買與安裝等。

固定資產(chǎn)外匯借款合同范本

借款方：______________________

法定代表人：__________________

法定地址：____________________

貸款方：_________銀行_______行

法定代表人：__________________

法定地址：____________________

應(yīng)借款方于_______年______月______日提出的借款申請，貸款方愿意提供固定資產(chǎn)外匯貸款?，F(xiàn)借貸雙方依據(jù)《中華人民共和國合同法》和《借款合同條例》以及_______銀行的有關(guān)業(yè)務(wù)辦法的規(guī)定，經(jīng)過平等協(xié)商，達成以下條款，以資共同遵照執(zhí)行。

第一條　借款幣種、金額和期限

1.1　借款幣種：___________

1.2　借款金額：(大寫：_______)其中備付利息：(大寫：_______)

1.3　借款期限：

借款期限為_____年，自第一筆提款之日起算。

第二條　借款用途

2.1　借款限用于：_________________

2.2　備付利息款限用于支付建設(shè)期各期利息。

第三條　提款

3.1　借款方按第一條規(guī)定的借款額提款或/和開立信用證均必須滿足下列全部條件后方可進行：

(1)已提供項目投資列入國家固定資產(chǎn)投資計劃的證明;

(2)已提交貸款方認可的項目預(yù)(概)算資金已全部落實的證明，包括撥款和發(fā)行股票、債券的批準件;各類已簽署生效的融資合同副本;自有資金已落實的證明;

(3)已提交貸款方認可的《工貿(mào)還匯協(xié)議書》或銷售渠道已落實的其他證明;

(4)已提交貸款方認可的還款擔保;抵押合同已辦妥登記及公證手續(xù);

(5)自籌資金已按貸款方要求或按計劃投入使用或到帳;

(6)未發(fā)生第9.1條款所列任何一種違約行為;

(7)其它：

3.2　提款期限為______個月。自本合同簽訂生效之日起算。在提款期限內(nèi)，借款方應(yīng)按下列計劃提款。

計劃提款金額

年季月

3.3　________各年(季)度提款計劃借款方應(yīng)在當年(季)第一筆提款前一個月提交貸款方。

3.4　_______分年和年(季)度提款計劃如需調(diào)整，應(yīng)至少提前十五天提出，并經(jīng)貸款方同意。

3.5　_______借款方辦理提款，應(yīng)提前_______個銀行營業(yè)日提交有效借款憑證。

3.6　_______提款期到期，未提貸款部分即自動注銷，但事前已經(jīng)貸款方書面同意延展提款期限者除外。

第四條　利息和費用

4.1　借款利率。

借款年率為：______________

利息每_______計收一次，結(jié)息日為____________ 。

計息方法：以三百六十天為一年，按貸款余額和實際用款天數(shù)計收利息。

4.2　__________承諾費。如借款方未按第3.3條款所述季度提款計劃提用貸款，又未按第3.4條款規(guī)定提前通知調(diào)整提款計劃，對該未提或超計劃提款部分，貸款方有權(quán)按未提或超提金額的______‰一次性收取承諾費。

4.3　_________管理費。借款方應(yīng)在第一次提款時按合同借款金額的______%一次性向貸款方支付管理費，管理費以人民幣支付(以支付當日國家外匯管理局公布的外匯中間價折算)。

4.4　________借款應(yīng)于結(jié)算日主動支付利息，如結(jié)息日為非銀行營業(yè)日，則順延至下一個銀行營業(yè)日支付，屆時未付，貸款方有權(quán)主動從借款方的存款帳戶中扣收。如存款不足以支付利息，對應(yīng)付未付利息，貸款方可計收復(fù)利。

4.5　凡因簽訂和履行本合同及其附屬文件而發(fā)生的其他費用均由借款方承擔。

4.6　除4.3條款項下費用外，其他各項利息、費用均以所借幣種支付。

第五條　還款

5.1　還款來源為________及其它可用于還款的資金。

5.2　借款方應(yīng)在第1.3條款規(guī)定的期限內(nèi)以所借幣種歸還全部借款本金。借款本金每半年歸還一次，分_____期還清;第一期還款在第一筆提款日后______個月進行，各期還款金額見下表：

期序金額

序數(shù)年季月幣種

第1期

第2期

第3期

第4期

第5期

第6期

第7期

第8期

第9期

第10期

第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

第17期

第18期

第19期

第20期

5.3　借款方在原定借款期限內(nèi)不能按期歸還貸款，應(yīng)在計劃還款日前一個月提出調(diào)整還款計劃申請，經(jīng)貸款方同意并對第5.2條款作出修訂后執(zhí)行。貸款到期(指分期還款計劃中的最后一期)，借款方因客觀因素?zé)o力歸還，最遲應(yīng)在貸款到期日前一個月提出展期申請，經(jīng)貸款方同意展期的，借貸雙方就本合同中的貸款期限、利率和還款計劃部分作出補充和修訂，展期貸款利率按修改后期限的相應(yīng)利率檔次確定。

5.4　借款方未按第5.2條款規(guī)定的分期還款計劃按期如數(shù)還款，又未經(jīng)貸款方同意調(diào)整還款計劃，對未還貸款部分貸款方有權(quán)從計劃還款日后的第一天起在原訂利率基礎(chǔ)上加收20%的利息。

5.5　借款方提前還款應(yīng)經(jīng)貸款方同意方可辦理，并應(yīng)提前______個銀行營業(yè)日通知貸款方，提前還款應(yīng)在結(jié)息日并應(yīng)按第5.2條所列還款期序的倒序進行，而不能抵沖即將到期或下一期的還款。

第六條　擔保

6.1　本借款由_________提供還款擔保(具體擔保內(nèi)容見附件)。如借款方未能履行，借款方可行使上述擔保項下的權(quán)利。

6.2　借款方在本合同有效期內(nèi)，將第8.4條款所述本貸款項下所有各項保險單項下的權(quán)益無條件抵押給貸款方，保險單以貸款方為第一受益人，保險單正本交由貸款方保管，貸款方有權(quán)參與定損定責(zé)及索賠工作。如借款方未能按期歸還貸款本息，發(fā)生保險賠償時，貸款方有權(quán)從保險賠償金中扣收貸款本息。

第七條　陳述與保證

7.1　借款方向貸款方陳述并保證：

(1)借款方是經(jīng)工商行政管理部門登記注冊的、獨立的企事業(yè)法人，具有履行本合同的資格和能力;

(2)借款方已辦妥簽署本合同所需的所有批準的授權(quán)手續(xù)，并切實履行本合同項下的義務(wù);

(3)簽署和履行本合同與對借方資產(chǎn)具有約束力的任何合同或抵押權(quán)并無抵觸之處;

(4)借款方提供的一切報表、資料和情況是真實準確的，自向貸款方提出本貸款申請以來，借款方的綜合財務(wù)狀況未發(fā)生重大不利變化或未損害借款方履行本合同項下義務(wù)的能力;

(5)借款方未隱瞞任何已發(fā)生或即將發(fā)生的影響貸款方權(quán)益的下列事件：

a.重大違紀違法或被索賠事件;b.未結(jié)案的訴訟仲裁事件;c.向第三者提供信用擔保、權(quán)益和資產(chǎn)抵押以及各類債務(wù)承諾;d.各類舉債、欠債;e.其他重大事件。

7.2　第7.1條款所述第一項陳述與保證，亦作為借款方在第一提款日和每一利息支付日作出的陳述與保證。

第八條　約定事項

8.1　借款方應(yīng)按貸款方要求開立本外幣往來戶和/或?qū)簟１竞贤椣麻_證、付款等應(yīng)在貸款方辦理，并接受貸款方的審核。

8.2　本合同簽訂后，借款方應(yīng)按計劃對外訂貨，進口訂貨卡片應(yīng)交貸款方審核，貿(mào)易合同副本應(yīng)交貸款方，貸款方憑以開證、付款，借款方在本合同簽訂后_______個月內(nèi)未能簽訂進口合同，貸款方有權(quán)撤消本貸款。

8.3　借款方同意無條件接受貸款方的信貸監(jiān)督和檢查，并為之提供工作便利。貸款方有權(quán)參與招標、商務(wù)談判、竣工驗收等活動，有權(quán)參加借款方有關(guān)工程建設(shè)、生產(chǎn)經(jīng)營、計劃財務(wù)等方面的重要業(yè)務(wù)辦公會議或列席董事會，有權(quán)參與貸款方認為有必要參加的其他重大活動和會議。借款方應(yīng)將上述重要活動和會議事先通知貸款方。借款方應(yīng)按貸款方要求及時報送與項目建設(shè)、貸款使用和生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的各類重要設(shè)計文件、統(tǒng)計財會報表、各年計劃及其執(zhí)行情況的書面報告、董事會重大決議和決定(包括人事安排方面)。借款方應(yīng)保證上述報表資料的真實性和完整性，貸款方有權(quán)調(diào)閱原始憑證，審理借款方的資產(chǎn)和財務(wù)狀況。

8.4　在本合同有效期間，在借款方建設(shè)和經(jīng)營期間，借款方應(yīng)將本貸款項下財產(chǎn)以所借幣種向貸款方指定的_________公司按期連續(xù)投保有關(guān)險種。保險額應(yīng)為財產(chǎn)原值的_________%。如原值低于市場價時，應(yīng)按重置價投保。借款方如中斷保險，貸款方有權(quán)主動代為保險，一切費用由借款方負擔。

8.5　借款方應(yīng)將貸款項下未參與周轉(zhuǎn)的全部折舊基金積累和不低于________%的其他專項基金存入貸款方，將不低于________%的各類結(jié)算業(yè)務(wù)交由貸款方辦理。

8.6　借款方對本貸款和其它同類債務(wù)的清償，應(yīng)按照比例平等原則進行。如果今后為其他建設(shè)項目采取抵押擔保方式籌措建設(shè)資金，借款方應(yīng)同比例地向貸款方提供抵押品。借款方不會與第三方簽訂任何有損貸款方在本合同項下的權(quán)益或影響借款方履行本合同能力的合同或協(xié)議。

8.7　借款方發(fā)生下列事件應(yīng)事先征得貸款方的同意：

(1)以資產(chǎn)和收入為其他單位提供信用擔?；蛟O(shè)定抵押權(quán);

(2)出售、轉(zhuǎn)讓、出租或以其他方式處分以本貸款購置的設(shè)施、設(shè)備、器具及其他任何固定資產(chǎn)。

第九條　違約責(zé)任

9.1　如果發(fā)生下列任何一種事件，借款方即構(gòu)成違約：

(1)借款方未能按第四條、第五條規(guī)定按期如數(shù)支付各項應(yīng)付款項;

(2)未按第二條規(guī)定使用貸款;

(3)未能履行和遵守本合同項下應(yīng)由借款方履行或遵守的任何約定事項，如果上述不履行或不遵守發(fā)生之后30天內(nèi)沒有得到補救或糾正;

(4)借款方在本合同中所作的任何陳述與保證，或在遞交的與本合同有關(guān)的任何其他文件中的陳述與保證被證明其在作出、重復(fù)作出時，在任何重要方面是不真實、不準確的、或使人誤解的;

(5)借款方未能履行與第三者簽訂的其他任何借款和融資合同中的義務(wù)而被采取信貸制裁措施;

(6)擔保人喪失擔保資格或能力、或抵押品現(xiàn)值比原估價減少______%以上，而借款方在接到貸款方有關(guān)通知后一個月內(nèi)沒有按貸款方要求提供或補充新的還款擔保;

(7)停止項目建設(shè)或生產(chǎn)經(jīng)營;

(8)借款方(被)申請破產(chǎn)。

9.2　貸款方未能按提款計劃及時供應(yīng)貸款即構(gòu)成違約，但由于國家經(jīng)濟政策和信貸政策變更者除外。

9.3　如借款方違約，貸款方有權(quán)立即同時或先后采取以下任何一種或數(shù)種措施：

(1)從借款方在貸款方的任何帳戶中主動扣收欠款;

(2)對第9.1(2)條款所述違約事件，將挪用部分從挪用之日起在原訂利率基礎(chǔ)上加收50%的罰息，并限期收回被挪用貸款;

(3)對第9.1(3)、9.1(4)、9.1(6)條款所述違約事件，從違約之日起按違約發(fā)生日借款余額和違約天數(shù)每天向借款方收取不高于萬分之五的違約金，直至違約行為糾正之日止，對其中無法糾正的行為則按違約發(fā)生日借款余額一次性收取不高于千分之三的違約金;

(4)中止或終止借款方的部分或全部提款權(quán)利;

(5)宣布貸款本息部分或全部到期并限期或立即償付;

(6)其他依本合同或/和依法律可采取的任何措施。

貸款方因追索貸款而發(fā)生的一切費用的損失應(yīng)由借款方負責(zé)。對貸款方采取上述任何措施，借款方無條件放棄抗辯權(quán)。

9.4　如貸款方違約，借款方可從違約之日起按違約金額和違約天數(shù)每天向貸款方收取不高于萬分之五的違約金，直至違約行為糾正之日為止。

第十條　其他事項

10.1　本合同項下的借款申請書、年(季)度提款調(diào)整計劃、借款憑證、還款付息憑證、財產(chǎn)權(quán)益抵押合同、與履行本合同有關(guān)的協(xié)議、催收貸款通知等均是本合同的組成部分，對借貸雙方均有法律約束力。

10.2　本合同及其附件的任何修改、補充均須雙方協(xié)商并訂立補充條款或修改協(xié)議，修改、補充協(xié)議無論是否明示，均作為本合同不可分割的組成部分，對借貸雙方均有法律約束力，并絲毫不影響本合同未變更部分的法律效力。

10.3　本合同對借貸雙方以及各自的繼承人和受讓人均具有法律約束力。貸款方可自主決定轉(zhuǎn)讓其在本合同項下的全部或部分權(quán)利，但應(yīng)及時通知借款方。未經(jīng)貸款方面同意，借款方以任何形式轉(zhuǎn)讓本合同項下義務(wù)的行為均屬無效。

10.4　本合同未盡事宜，按貸款方規(guī)定辦理;沒有規(guī)定的，由雙方另行協(xié)商訂立補充條款。

10.5　借貸雙方在履行本合同過程中如有爭議，應(yīng)盡量通知協(xié)商解決。經(jīng)協(xié)商未能圓滿解決時，應(yīng)向貸款方所在地管轄法院提起訴訟。

10.6　本合同經(jīng)雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效，至本合同項下全部應(yīng)付款項清償完畢之日失效。

10.7　本合同正本一式_____份，借貸雙方各執(zhí)____份，擔保人執(zhí)一份。

借款方：_____________　貸款方：__________銀行________行

(法定公章)_________(法人公章)____________________

簽字人：_____________　簽字人：________________________

職務(wù)：_______________　職務(wù)：__________________________

_____年____月____日在_______簽署

(3)對第9.1(3)、9.1(4)、9.1(6)條款所述違約事件，從違約之日起按違約發(fā)生日借款余額和違約天數(shù)每天向借款方收取不高于萬分之五的違約金，直至違約行為糾正之日止，對其中無法糾正的行為則按違約發(fā)生日借款余額一次性收取不高于千分之三的違約金;

(4)中止或終止借款方的部分或全部提款權(quán)利;

(5)宣布貸款本息部分或全部到期并限期或立即償付;

(6)其他依本合同或/和依法律可采取的任何措施。

貸款方因追索貸款而發(fā)生的一切費用的損失應(yīng)由借款方負責(zé)。對貸款方采取上述任何措施，借款方無條件放棄抗辯權(quán)。

9.4　如貸款方違約，借款方可從違約之日起按違約金額和違約天數(shù)每天向貸款方收取不高于萬分之五的違約金，直至違約行為糾正之日為止。

第十條　其他事項

10.1　本合同項下的借款申請書、年(季)度提款調(diào)整計劃、借款憑證、還款付息憑證、財產(chǎn)權(quán)益抵押合同、與履行本合同有關(guān)的協(xié)議、催收貸款通知等均是本合同的組成部分，對借貸雙方均有法律約束力。

10.2　本合同及其附件的任何修改、補充均須雙方協(xié)商并訂立補充條款或修改協(xié)議，修改、補充協(xié)議無論是否明示，均作為本合同不可分割的組成部分，對借貸雙方均有法律約束力，并絲毫不影響本合同未變更部分的法律效力。

10.3　本合同對借貸雙方以及各自的繼承人和受讓人均具有法律約束力。貸款方可自主決定轉(zhuǎn)讓其在本合同項下的全部或部分權(quán)利，但應(yīng)及時通知借款方。未經(jīng)貸款方面同意，借款方以任何形式轉(zhuǎn)讓本合同項下義務(wù)的行為均屬無效。

10.4　本合同未盡事宜，按貸款方規(guī)定辦理;沒有規(guī)定的，由雙方另行協(xié)商訂立補充條款。

10.5　借貸雙方在履行本合同過程中如有爭議，應(yīng)盡量通知協(xié)商解決。經(jīng)協(xié)商未能圓滿解決時，應(yīng)向貸款方所在地管轄法院提起訴訟。

10.6　本合同經(jīng)雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效，至本合同項下全部應(yīng)付款項清償完畢之日失效。

10.7　本合同正本一式_____份，借貸雙方各執(zhí)____份，擔保人執(zhí)一份。

借款方：_____________　貸款方：__________銀行________行

(法定公章)_________(法人公章)____________________

簽字人：_____________　簽字人：________________________