融資和借款有何區(qū)別精選(九篇)

前言：一篇好文章的誕生，需要你不斷地搜集資料、整理思路，本站小編為你收集了豐富的融資和借款有何區(qū)別主題范文，僅供參考，歡迎閱讀并收藏。

第1篇：融資和借款有何區(qū)別范文

今年3月的前20天，當(dāng)邵建軍、談海強(qiáng)抱著“談不成就旅游去”的鐵則，跟自己的保薦人最后一次就發(fā)行價(jià)格談判時(shí)，沃得精機(jī)（中國(guó)）有限公司（下稱(chēng)沃得精機(jī)）已經(jīng)走到其在新加坡上市的最后階段。

4月25日中午12點(diǎn)，沃得精機(jī)停止招股；26日進(jìn)行超額認(rèn)購(gòu)抽簽；27日上午9點(diǎn)，正式敲鑼上市。

兩個(gè)月前，盡管這家江蘇丹陽(yáng)制造鍛壓機(jī)床的民營(yíng)企業(yè)上市在望，卻因發(fā)行價(jià)的爭(zhēng)執(zhí)讓前途出現(xiàn)迷離。沃得精機(jī)CEO邵建軍坦言：“這是我們和中介機(jī)構(gòu)間最激烈的一場(chǎng)談判，也是上市工作中最重要的環(huán)節(jié)，我們明白自己的價(jià)值，如果不能體現(xiàn)，我們就放棄，不管此前做了多少工作，花了多少錢(qián)?！?/p>

截至2005年，沃得精機(jī)實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入3.5億元，是七年前改制時(shí)的70倍。這是一個(gè)在中國(guó)經(jīng)濟(jì)連續(xù)三十幾年快速增長(zhǎng)的支持下，規(guī)模從小到大、業(yè)績(jī)超高速發(fā)展的高成長(zhǎng)企業(yè)，盡管他們所從事的行業(yè)是傳統(tǒng)的機(jī)械裝備制造業(yè)。

個(gè)體的命運(yùn)與時(shí)代密切相關(guān)，曾輝煌一時(shí)的“蘇南模式”至90年代末已走到盡頭，這家建廠40多年的鄉(xiāng)鎮(zhèn)小廠盡管經(jīng)歷波峰，也不可避免地走上衰敗之路。1998年6月18日，在當(dāng)?shù)卣畡?dòng)員下，江蘇丹陽(yáng)最大的民企老板王偉耀出資千萬(wàn)元買(mǎi)下了本地這家瀕臨破產(chǎn)的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)。

從1998年銷(xiāo)售額500萬(wàn)元到2005年的3.5億元，邵建軍認(rèn)為“最關(guān)鍵的因素是體制與機(jī)制的轉(zhuǎn)變?！?/p>

沃得精機(jī)的高速增長(zhǎng)有目共睹。事實(shí)上，王偉耀旗下高速增長(zhǎng)的業(yè)務(wù)單元不只沃得精機(jī)從事的沖床業(yè)務(wù)，還有他賴(lài)以起家的曲軸業(yè)務(wù)、聯(lián)合收割機(jī)業(yè)務(wù)。王偉耀的企業(yè)最缺的不是錢(qián)，而是如何更規(guī)范的管理，造就百年基業(yè)。一個(gè)民企壯大之后的常見(jiàn)問(wèn)題也一一體現(xiàn)在王偉耀的企業(yè)中，比如如何規(guī)范運(yùn)作，如何吸引高素質(zhì)人才，如何建立更好的社會(huì)誠(chéng)信度、獲得更高的企業(yè)知名度。

2003年下半年，王偉耀想到了上市，而沃得精機(jī)是當(dāng)仁不讓的首選。

作為一家生產(chǎn)制造型企業(yè)，對(duì)證券業(yè)務(wù)一無(wú)所知。2004年初，友聯(lián)時(shí)俊企業(yè)管理顧問(wèn)公司（下稱(chēng)友聯(lián)時(shí)?。┏蔀槲值镁珯C(jī)上市的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，并全程陪伴沃得精機(jī)兩年的上市之路。事實(shí)上，沃得精機(jī)在新加坡的上市軌跡，堪稱(chēng)國(guó)內(nèi)成長(zhǎng)型企業(yè)在普遍面臨融資難壓力下，取道資本市場(chǎng)的范本，其經(jīng)典的上市全程操作堪稱(chēng)國(guó)內(nèi)成長(zhǎng)型企業(yè)上市路線圖的模板。

成長(zhǎng)型企業(yè)上市路線圖關(guān)鍵點(diǎn)之一：如何選擇上市地？

沃得精機(jī)要上市，首先要進(jìn)行上市地的選擇。國(guó)內(nèi)上還是海外上？如果海外上，香港上、新加坡上還是在美國(guó)上？

友聯(lián)時(shí)俊總裁華小寧對(duì)《首席財(cái)務(wù)官》詳細(xì)分析了各地證券交易所的選擇利弊。

2004年，深圳中小板剛剛開(kāi)板，理應(yīng)可以成為沃得精機(jī)的候選上市地。沃得精機(jī)的主營(yíng)業(yè)務(wù)在中國(guó)，若論對(duì)企業(yè)知名度的提升，在中小板上市無(wú)疑是最佳方案。此外，語(yǔ)言溝通無(wú)障礙，上市后的維護(hù)費(fèi)用也不高。但是，其缺點(diǎn)也顯而易見(jiàn)的，那就是在中小板上市候選者排成長(zhǎng)龍，整個(gè)上市日程完全不可測(cè)。

放棄了國(guó)內(nèi)，那么海外如何選擇？

沃得精機(jī)首先放棄了在美國(guó)上市。“語(yǔ)言交流有障礙，程序復(fù)雜，上市后維護(hù)費(fèi)用高，對(duì)沃得精機(jī)這樣的小型公司來(lái)說(shuō)，在美國(guó)證券市場(chǎng)不會(huì)受重視?！?/p>

沃得精機(jī)最初的愿望是想在香港上市，甚至為此已在香港注冊(cè)了相關(guān)的殼公司。不過(guò)，接下來(lái)的一系列問(wèn)題讓上市之路轉(zhuǎn)了方向。

沃得精機(jī)作為集團(tuán)公司的成員，要想上市，必先進(jìn)行資產(chǎn)重組。在沃得精機(jī)的案例中，通過(guò)設(shè)立海外控股公司的“紅籌方式”上市，而香港聯(lián)交所視通過(guò)資產(chǎn)重組的公司為新公司，若想上市，必先拿出三年的財(cái)務(wù)報(bào)表。

新加坡則不然，新交所允許進(jìn)行財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的模擬，沃得精機(jī)能拿出連續(xù)三年的運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)。與此同時(shí)，就2004年前的沃得精機(jī)而言，公司凈利潤(rùn)只有1180萬(wàn)元，也與聯(lián)交所的要求有差距。到了2005年上半年，沃得精機(jī)的凈利潤(rùn)7400萬(wàn)元，這樣的公司在新加坡就是一家很好的上市公司了，若在香港，凈利潤(rùn)低于1億元的就是小公司。這也是友聯(lián)時(shí)俊勸說(shuō)沃得精機(jī)當(dāng)初考慮上新加坡的原因。

香港聯(lián)交所與新交所的定位不同，后者通常起“跳板”作用，成為不少企業(yè)第一次上市的選擇。以沃得精機(jī)為例，此番募集3600萬(wàn)新元，在新交所已屬中上水平。針對(duì)沃得精機(jī)而言，在新加坡上市會(huì)比較受追捧，股價(jià)的成長(zhǎng)性就比較好，公司的機(jī)會(huì)比較多。而在香港上市，關(guān)心的人可能就不會(huì)多。

華小寧認(rèn)為，新加坡上市的標(biāo)準(zhǔn)日程就是九個(gè)月，從保薦人進(jìn)駐企業(yè)工作開(kāi)始，成與不成，九個(gè)月能見(jiàn)分曉。

成長(zhǎng)型企業(yè)上市路線圖關(guān)鍵點(diǎn)之二：如何設(shè)立上市主體框架？

海外上市，有兩種上市方式，一種是H股上市方式，一種是紅籌上市。前者為國(guó)企所選擇，民企大都選擇后者。

所謂紅籌上市，就是由企業(yè)的投資者(或?qū)嶋H控制人)在境外注冊(cè)一個(gè)為上市目的而成立的海外控股公司（稱(chēng)為殼公司），通過(guò)重組，將企業(yè)權(quán)益（包括股權(quán)或資產(chǎn)）注入這個(gè)公司，并以此為主體在海外上市。殼公司通常是在英屬維京群島、開(kāi)曼群島、百慕大群島成立的稅收豁免型公司或香港公司，這類(lèi)公司通常成為BVI公司。此舉，是出于稅收角度考慮。

在沃得精機(jī)案例中，友聯(lián)時(shí)俊為其設(shè)計(jì)了“在新加坡當(dāng)?shù)卦O(shè)立殼公司，然后通過(guò)殼公司收購(gòu)國(guó)內(nèi)的實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)，殼公司作為上市主體”的上市框架。

“在新加坡設(shè)立海外控股公司主要希望取信于當(dāng)?shù)赝顿Y者，”華小寧說(shuō)，“這與在百慕大、維京、開(kāi)曼設(shè)立公司的稅收情況是一樣的，但新加坡投資人顯然更信任新加坡的法律監(jiān)管環(huán)境?！?/p>

在新加坡設(shè)立一家公司，對(duì)資金沒(méi)有需求。跟國(guó)內(nèi)不同，你把注冊(cè)資金定在1億元，也只需支付2元的注冊(cè)費(fèi)。此外，據(jù)華小寧介紹，維京群島的監(jiān)管環(huán)境比較弱，香港、新加坡一般不接受這樣的公司作為上市主體。

在2006年3月1日前，十部委頒布的《創(chuàng)業(yè)投資管理暫行辦法》尚未實(shí)施，對(duì)外商投資的理解就是要有一筆錢(qián)真正的投進(jìn)來(lái)。3月1日以后，政府允許特殊目的公司存在，如果用這家公司進(jìn)行海外上市的話，將允許這家公司與國(guó)內(nèi)公司換股，這樣就不需要資金流入。不過(guò)這種特殊目的的使用期限是三個(gè)月。但是，在沃得精機(jī)海外重組階段，新加坡殼公司收購(gòu)國(guó)內(nèi)資產(chǎn)的錢(qián)從哪兒來(lái)，就是一個(gè)問(wèn)題。

華小寧介紹，這通常通過(guò)“過(guò)橋”資金的方式解決。所謂“過(guò)橋”資金，就是向海外第三方借款，完成收購(gòu)，而后公司老股東通過(guò)出售自己的股權(quán)獲得資金，歸還借款。

全世界任何一個(gè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)，都會(huì)關(guān)注資金的合法性問(wèn)題，因此，一定要能說(shuō)清楚收購(gòu)資金的來(lái)源。尤其是資金量很大的情況下，如果操作不合法，很容易被查出來(lái)。如何找到一筆過(guò)橋資金，主要考驗(yàn)中介公司的力量。而歸還過(guò)橋資金主要有兩種方式：賣(mài)老股和分紅。

企業(yè)上市時(shí)，賣(mài)新股，錢(qián)就進(jìn)入到上市公司里去了。但同時(shí)，發(fā)起股東可以賣(mài)一部分自己的股份，這叫賣(mài)老股。而賣(mài)老股，錢(qián)就由發(fā)起股東收了。使用賣(mài)老股的錢(qián)，就可以還過(guò)橋資金。比如，一個(gè)上市公司可以賣(mài)25％的新股，也可以再增加5％的老股。那么這30％的股份中，25％的錢(qián)進(jìn)入上市公司，5％的錢(qián)歸發(fā)起股東。

至于使用分紅還錢(qián)的方式，就是等企業(yè)分紅后，再歸還過(guò)橋資金。

引入戰(zhàn)略投資人，通常是不少民企上市前的一個(gè)選擇，這主要取決于公司的資金是否充裕。如果公司資金過(guò)于緊張，引入戰(zhàn)略投資人能極大緩解經(jīng)營(yíng)壓力，從容上市。

不過(guò)缺點(diǎn)也顯而易見(jiàn)，那就是此刻引入戰(zhàn)略投資人的價(jià)格偏低。“如果沒(méi)有必要，就不做，比較吃虧。”華小寧表示，“我們這個(gè)案例中，企業(yè)并不缺錢(qián)，就沒(méi)有引入戰(zhàn)略投資人?！?/p>

成長(zhǎng)型企業(yè)上市路線圖關(guān)鍵點(diǎn)之三：如何確定收購(gòu)方案？

海外控股公司收購(gòu)國(guó)內(nèi)公司，收購(gòu)股權(quán)還是資產(chǎn)？土地資產(chǎn)是否要放進(jìn)上市公司里去？

假如采取收購(gòu)股權(quán)的方式，那么所購(gòu)公司就是一個(gè)完整的公司。當(dāng)然也可以通過(guò)收購(gòu)資產(chǎn)的方式進(jìn)行。如果收購(gòu)資產(chǎn)，那么新公司可以只收購(gòu)有效資產(chǎn)，這樣新股東可能更歡迎，而大股東也會(huì)支持，因?yàn)楹Ｍ饪毓晒咀畲蟮墓蓶|也是他。

華小寧強(qiáng)調(diào)，在沃得精機(jī)案例中，雖然采取了收購(gòu)資產(chǎn)的方式，但不是每個(gè)公司都可以用。

依照香港聯(lián)交所的規(guī)則，收購(gòu)資產(chǎn)需要等待三年，然后才能談上市之事。因?yàn)樗鼤?huì)視（收購(gòu)后的）公司為新公司，經(jīng)過(guò)三年運(yùn)營(yíng)，并且披露這三年的財(cái)務(wù)報(bào)表。但在新加坡，上市條例還沒(méi)更改前，允許公司模擬業(yè)績(jī)，雖然是收購(gòu)的資產(chǎn)，但財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可以模擬出來(lái)。因此，對(duì)沃得精機(jī)來(lái)說(shuō)，可大大縮短上市時(shí)間。

此外，土地要不要放在上市公司里也是一個(gè)問(wèn)題。到底是收購(gòu)過(guò)來(lái)，還是采取租用的方式？這里的實(shí)質(zhì)是把資產(chǎn)搞得很大，還是小一點(diǎn)，提高資產(chǎn)的回報(bào)率？

從上市公司的角度考慮，肯定要考慮回報(bào)率，才能吸引新股東。因此，在沃得精機(jī)的案例中，采取租用土地的方式。伴隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)的強(qiáng)勁發(fā)展，這些土地還在升值。因此，采用租用的方式似乎是種雙贏，原大股東保留土地，能繼續(xù)享受土地升值的好處，而新股東的好處是，資產(chǎn)回報(bào)率高。事實(shí)上，新股東應(yīng)不在乎是否擁有土地，只要把土地租給上市公司使用就行。

從設(shè)立海外控股公司開(kāi)始，沃得精機(jī)的海外上市工作正式啟動(dòng)。而完成整個(gè)海外重組，需耗時(shí)半年時(shí)間。

“這是一個(gè)極其復(fù)雜的過(guò)程?！比A小寧表示，“資產(chǎn)要進(jìn)行評(píng)估，還要過(guò)戶，要考慮如何把稅費(fèi)控制得比較低?！?/p>

成長(zhǎng)型企業(yè)上市路線圖關(guān)鍵點(diǎn)之四：重要的熱身―成本會(huì)計(jì)至管理會(huì)計(jì)的飛躍

一般而言，從有上市的想法到完成上市，需要經(jīng)歷六個(gè)階段：計(jì)劃制定、準(zhǔn)備、結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、推介、發(fā)行、后市（見(jiàn)圖 1）。

在完成上市地選擇、海外重組后，就進(jìn)入準(zhǔn)備階段。準(zhǔn)備階段的工作前端，就是提供一份信息備忘錄。在這個(gè)信息備忘錄里，要有公司法律框架、業(yè)務(wù)描述以及公司財(cái)務(wù)的基本情況。這是一份公司的基本情況介紹，主要是為保薦人、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等上市中介機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備的。

要想上市，必須經(jīng)上述中介機(jī)構(gòu)的保薦。其中選擇保薦人，是個(gè)互選過(guò)程。企業(yè)要選保薦人，保薦人也挑項(xiàng)目。如果沒(méi)有這樣一份企業(yè)概況，口說(shuō)無(wú)憑，沒(méi)有保薦人愿意只聽(tīng)不看就出任保薦工作。

其次，要進(jìn)行應(yīng)付審計(jì)工作的準(zhǔn)備。

國(guó)際上對(duì)財(cái)務(wù)審計(jì)的態(tài)度與國(guó)內(nèi)不同，要求很?chē)?yán)格。這主要是因?yàn)楹Ｍ饨灰姿奶釂?wèn)比較全面，因此，從審計(jì)角度講，必須要細(xì)，否則不能應(yīng)付交易所的問(wèn)題，就不能上市。

“在境外上市，沒(méi)有任何人情關(guān)系，”華小寧說(shuō)，“陪伴沃得精機(jī)上市兩年，我一次交易所都沒(méi)去過(guò)，他們的工作人員也不會(huì)見(jiàn)你。你來(lái)干嗎？我問(wèn)你問(wèn)題你回答就是。沒(méi)有任何問(wèn)題可以私下溝通?！?/p>

據(jù)悉，保薦人華僑銀行只見(jiàn)過(guò)一次新交所的人，是為了催進(jìn)度。

一家國(guó)內(nèi)企業(yè)，如果不上市，它的報(bào)表僅應(yīng)付工商、稅務(wù)，是很簡(jiǎn)單的。遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能滿足招股說(shuō)明書(shū)里需要的材料，因此，需要把這些信息準(zhǔn)備齊全，是個(gè)極其耗時(shí)而細(xì)致的工作。

“企業(yè)財(cái)務(wù)人員不清楚什么樣的材料是符合要求的，只能由中介機(jī)構(gòu)來(lái)告訴他。”華小寧認(rèn)為這恰恰是成長(zhǎng)型企業(yè)上市時(shí)很重要的一個(gè)環(huán)節(jié)，“不少企業(yè)應(yīng)付這些數(shù)據(jù)的提供，甚至提升了整個(gè)公司的財(cái)務(wù)系統(tǒng)?！?/p>

在這個(gè)過(guò)程中，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)脫節(jié)幾乎是在每個(gè)企業(yè)中都出現(xiàn)的共性問(wèn)題。

“比如，我問(wèn)財(cái)務(wù)，賣(mài)了多少臺(tái)設(shè)備？不知道！幾種型號(hào)產(chǎn)品的單位成本是多少？不知道！因?yàn)槭撬挟a(chǎn)品一起算的成本。”國(guó)內(nèi)成長(zhǎng)型企業(yè)的管理現(xiàn)狀頗讓華小寧頭疼，“招股說(shuō)明書(shū)要求你所有的產(chǎn)品都要有單位成本?！?/p>

與國(guó)內(nèi)大多數(shù)成長(zhǎng)型企業(yè)一樣，這類(lèi)數(shù)據(jù)，往往只能在業(yè)務(wù)部門(mén)那里能夠得到。而財(cái)務(wù)部門(mén)的賬本上，往往是這個(gè)月花了多少錢(qián)，做了1000臺(tái)的機(jī)器，總成本是多少。單純的公司內(nèi)部管理，并不十分要求管理會(huì)計(jì)，更強(qiáng)調(diào)稅務(wù)會(huì)計(jì)，把稅算準(zhǔn)了，就行了。企業(yè)不上市，作為內(nèi)部管理，并不需要十分精確每種型號(hào)產(chǎn)品的成本數(shù)據(jù)。而上市后，這樣的數(shù)據(jù)提取時(shí)刻需要，財(cái)務(wù)與業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)脫節(jié)的情況必須解決。

這必然涉及到財(cái)務(wù)系統(tǒng)的整體提升。因?yàn)楹芏喙救允秦?cái)務(wù)手工記賬的方式，要求對(duì)成千上萬(wàn)零部件、工時(shí)、費(fèi)用分?jǐn)偛捎檬止び?jì)算，非常困難，必須使用計(jì)算機(jī)進(jìn)行歸類(lèi)統(tǒng)計(jì)。

沃得精機(jī)的準(zhǔn)備工作，耗時(shí)兩個(gè)月。

“如果不提前做好相應(yīng)準(zhǔn)備，中介進(jìn)來(lái)就進(jìn)度很慢，甚至?xí)ｎD。這樣就會(huì)給公司造成很大的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)?！比A小寧說(shuō)，“要做招股書(shū)，需要保薦人、會(huì)計(jì)師、律師的集體參與，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)出不來(lái)，或者出來(lái)了不被認(rèn)可，整個(gè)工作只能停下來(lái)。時(shí)間長(zhǎng)了，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)需要更新，前面做的就都浪費(fèi)了。時(shí)間拖延不說(shuō)，錢(qián)還得付啊?！?/p>

成長(zhǎng)型企業(yè)上市路線圖關(guān)鍵點(diǎn)之五：保薦人的選擇

經(jīng)過(guò)了半年多的前期準(zhǔn)備，2004年夏天，沃得精機(jī)進(jìn)入對(duì)保薦人等中介機(jī)構(gòu)的選擇階段。

其中最重要的角色，就是選擇保薦人。

任何市場(chǎng)上的保薦人，按照實(shí)力來(lái)衡量，大致都可分為A、B、C類(lèi)，A類(lèi)實(shí)力最強(qiáng)，由這樣的公司做保薦人，上市成功的可能性大很多。但實(shí)際情況是不一定非要找A類(lèi)，而是要找適合自己的人。這里的權(quán)衡因素主要取決于企業(yè)規(guī)模。如果規(guī)模大，必須去找A，只有它才能有能力把股票賣(mài)出去。

據(jù)華小寧介紹，新加坡主要有三個(gè)規(guī)模比較大的保薦人，一個(gè)是新加坡發(fā)展銀行（DBS），一個(gè)是大華銀行（UOB），一個(gè)是華僑銀行（OCBC）。在斟酌了多家保薦人后，最終，沃得精機(jī)選擇了華僑銀行做保薦人。

“DBS可能會(huì)覺(jué)得沃得精機(jī)小了一點(diǎn)?！痹谶@個(gè)市場(chǎng)上，選擇一位有信譽(yù)的保薦人，對(duì)項(xiàng)目成功很關(guān)鍵。

而且，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的工作能力很重要。因?yàn)樗麑⒆鳛檎麄€(gè)上市工作的核心成員，指揮其他中介機(jī)構(gòu)，推動(dòng)項(xiàng)目的前進(jìn)。因此，選擇項(xiàng)目負(fù)責(zé)人同樣重要。

在選定了保薦人后，會(huì)計(jì)師事務(wù)所與律師事務(wù)所的選定基本由保薦人推薦，企業(yè)確定。其中律師聘請(qǐng)了兩家，一家中國(guó)的律師事務(wù)所，一家新加坡的律師事務(wù)所。

在服務(wù)機(jī)構(gòu)中，最讓邵建軍滿意的是中國(guó)的律師事務(wù)所?！盁o(wú)論業(yè)務(wù)能力、專(zhuān)業(yè)水平、工作態(tài)度都無(wú)可挑剔！”

在整個(gè)上市過(guò)程中，邵建軍最頭疼的，就是溝通問(wèn)題。

“新加坡與中國(guó)文化不同，盡管都是華人，但你講的，他聽(tīng)不懂，他要講的，老是表述不出來(lái)。我們認(rèn)為自己表達(dá)得很清楚了，但他認(rèn)為不清楚，我們是這樣想的，但他卻認(rèn)為是那樣想的?！?/p>

這樣的現(xiàn)象常有發(fā)生，“我們探討一個(gè)問(wèn)題，你對(duì)我講的大概意思模模糊糊，出于禮貌，你說(shuō)，對(duì)對(duì)對(duì)，好好好，我認(rèn)為你理解了，而實(shí)際上你沒(méi)有理解?！鄙劢ㄜ娬f(shuō)，“假如語(yǔ)言上更通暢，效率會(huì)更高！”

此外，邵建軍還認(rèn)為，新加坡的辦事效率還沒(méi)有中國(guó)高，“跟他們談事，我有很著急的感覺(jué)，他們不能適應(yīng)我們?！?/p>

在會(huì)計(jì)師事務(wù)所的選擇上，華小寧認(rèn)為還有點(diǎn)小竅門(mén)。

在香港上市，如果不選擇“四大”出任審計(jì)師，交易所和投資人就會(huì)感覺(jué)很奇怪，而心存顧忌。

但新加坡不同，即便當(dāng)?shù)氐男?huì)計(jì)師事務(wù)所，交易所都接受，不會(huì)另眼相看。

因此，“我們選了一個(gè)非四大的事務(wù)所，大所還是有官僚現(xiàn)象，”華小寧說(shuō)，“事實(shí)證明我們選對(duì)了，小所全力以赴配合上市工作，加快了上市的速度?！?/p>

華小寧認(rèn)為，選擇當(dāng)?shù)匦∷牧韮蓚€(gè)優(yōu)勢(shì)是熟悉當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)、收費(fèi)低。

如果選擇“四大”，那么四大會(huì)派中國(guó)會(huì)計(jì)師進(jìn)行審計(jì)，然后再拿給新加坡會(huì)計(jì)師看，如果不行，還要返工。在華小寧看來(lái)，除非是去香港上市，去其他地方上市，都需要考慮清楚，這個(gè)審計(jì)團(tuán)隊(duì)中，是否有當(dāng)?shù)睾匣锶藚⑴c，否則都是中國(guó)本土?xí)?jì)師審計(jì)可能會(huì)出現(xiàn)效率問(wèn)題。

“四大收費(fèi)高，因此要在控制風(fēng)險(xiǎn)和控制成本上取舍的話，只有懂行才行。”

選定保薦人，上市程序正式啟動(dòng)了。這之前由顧問(wèn)機(jī)構(gòu)出任主角，推動(dòng)上市前期工作；這之后整個(gè)上市工作就以保薦人為主角，而顧問(wèn)機(jī)構(gòu)作為企業(yè)代表，全力配合保薦人工作。

成長(zhǎng)型企業(yè)上市路線圖關(guān)鍵點(diǎn)之六：據(jù)理力爭(zhēng)―招股價(jià)談判訣竅

沃得精機(jī)忙活了兩年，其核心問(wèn)題只有一個(gè)：股票發(fā)行價(jià)。

2005年8月，沃得精機(jī)已經(jīng)完成了招股說(shuō)明書(shū)的制作。但在發(fā)行價(jià)格上，與保薦人發(fā)生了嚴(yán)重的沖突。當(dāng)時(shí)，新加坡股市低迷，中航油事件陰影未散，2005年初掛牌的河南三門(mén)峽湖濱果汁一上市即告虧損，投資人對(duì)中資股票普遍懷疑。

保薦人新加坡華僑銀行（OCBC Bank）制定了3～5倍的市盈率，這與沃得精機(jī)期望的10倍市盈率差距甚大。

沃得精機(jī)決定等待，顧問(wèn)機(jī)構(gòu)出于維護(hù)企業(yè)利益，也認(rèn)為應(yīng)該等待。這一等就是半年。

2006年一開(kāi)年，中資公司的股價(jià)突然受到市場(chǎng)的強(qiáng)烈追捧，漲幅驚人，各新上市公司紛紛為自己的英文名冠以“CHINA”。

1月25日上市的中漁集團(tuán)，其英文名稱(chēng)為“ChinaFishery”；2月13日上市的嵩天集團(tuán)，英文名為“China Essence”；3月13日上市的大慶嶸集團(tuán)，英文名為“China Milk”，即便不帶China，1月16日上市的上海動(dòng)力發(fā)展，其英文名也為“ShanghaiTurboEnterprises”，帶有明顯的中國(guó)痕跡。

2月27日，新加坡證券交易所向沃得精機(jī)發(fā)出準(zhǔn)予上市函。這個(gè)函件發(fā)出后三個(gè)月內(nèi)，沃得精機(jī)必須決定是否上市，如果不上，下一個(gè)回合中，沃得精機(jī)必須重新制作新的招股說(shuō)明書(shū)，重新審批。

市場(chǎng)的好轉(zhuǎn)讓沃得精機(jī)贏得了更多的主動(dòng)權(quán)，但談判并不輕松?！皠e人一周搞定的事，我們花了三周時(shí)間”，邵建軍說(shuō)，“至3月23日，才把所有材料遞交至新加坡金融管理局備案?！?/p>

保薦人一直強(qiáng)調(diào)市場(chǎng)現(xiàn)實(shí)，投資人的接受程度；沃得精機(jī)則強(qiáng)調(diào)自己的價(jià)值，資產(chǎn)盈利能力與未來(lái)前景。這個(gè)拉鋸的過(guò)程，幾次出現(xiàn)僵局。

華僑銀行給出的估值是每股發(fā)行價(jià)0.28新元，而邵建軍們的心理價(jià)格是每股0.38新元到0.40新元?！?毛錢(qián)的差距就是1000萬(wàn)新幣，”沃得精機(jī)上市協(xié)調(diào)人談海強(qiáng)說(shuō)，“我們已經(jīng)做好準(zhǔn)備，談不成就新馬泰旅游去。”

在沃得精機(jī)高管的強(qiáng)硬態(tài)度下，發(fā)行價(jià)最終定在了每股0.36新元。

公司歷史沿革

上市架構(gòu)部門(mén)的歷史沿革：

上市架構(gòu)是通過(guò)重組的方式搭建的，通過(guò)設(shè)立境內(nèi)外商獨(dú)資企業(yè)，對(duì)江蘇沃得機(jī)床有限公司的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)進(jìn)行收購(gòu)。

上市公司主體Bright World Precision Machinery Limited，根據(jù)新加坡公司法的有關(guān)規(guī)定，于2004年6月28日設(shè)立。

沃得精機(jī)中國(guó)有限公司于2004年5月27日設(shè)立，是由金盼有限公司（Kim Pan）（一家于BVI注冊(cè)的控股公司）投資800萬(wàn)美元在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的一家外商獨(dú)資企業(yè)。批準(zhǔn)的境內(nèi)投資總額為800萬(wàn)美元。

2004年5月31日，沃得機(jī)床有限公司與沃得精機(jī)中國(guó)有限公司簽訂資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議，收購(gòu)了沃得機(jī)床有限公司的機(jī)床業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債。收購(gòu)資產(chǎn)總額約7600萬(wàn)元人民幣。

2004年8月18日，Kim Pan與Bright World Precision Machinery Limited簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，2005年9月6日簽署的支付協(xié)議，上市公司Bright World Precision Machinery Limited收購(gòu)了Kim Pan持有的沃得精機(jī)中國(guó)有限公司于2004年7月31日的所有權(quán)益，按照當(dāng)時(shí)的賬面凈資產(chǎn)價(jià)值約8331萬(wàn)元人民幣。

收購(gòu)于2005年2月25日全部完成，并取得了有關(guān)部門(mén)頒發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。至此，沃得精機(jī)中國(guó)有限公司成為上市公司Bright World Precision Machinery Limited的全資子公司。

收購(gòu)款項(xiàng)的支付是通過(guò)Bright World Precision Machinery Limited向Kim Pan支付17,392,270股新股，每股價(jià)值1新元。Kim Pan成為上市公司的Bright World Precision Machinery Limited控股股東。

江蘇沃得機(jī)床有限公司歷史沿革：

江蘇沃得機(jī)床有限公司于1999年3月收購(gòu)了江蘇丹陽(yáng)鍛壓機(jī)床廠的機(jī)床業(yè)務(wù)。江蘇沃得機(jī)床有限公司由江蘇沃得機(jī)電集團(tuán)有限公司于1999年3月設(shè)立，公司位于江蘇省丹陽(yáng)市，主要從事鍛壓機(jī)床及配件的生產(chǎn)和銷(xiāo)售。

江蘇丹陽(yáng)鍛壓機(jī)床廠自1953年就從事鍛壓機(jī)床的生產(chǎn)制造?，F(xiàn)任執(zhí)行董事邵建軍先生時(shí)任江蘇丹陽(yáng)鍛壓機(jī)床廠總經(jīng)理。

目前，王偉耀和邵建軍分別持有江蘇沃得機(jī)電集團(tuán)39%和3%的股份。

截至2005年6月，員工人數(shù)增加至1400人。

股東情況

上市前總股本為3億股，上市后總股本為4億股。上市后總市值約1.44億新元，約7億多元人民幣。

上市前的控股股東持股比例為100%，上市后為73.75%。原股東持股數(shù)量從3億股，減少到2.95億股，仍然處于控股地位。

上市公司控股股東為Kim Pan有限公司，Kim Pan股東分別是王偉耀和邵建軍。

公司主要產(chǎn)品、市場(chǎng)地位、競(jìng)爭(zhēng)情況簡(jiǎn)述，公司的優(yōu)勢(shì)簡(jiǎn)述

公司主要產(chǎn)品為鍛壓機(jī)床和樹(shù)脂砂鑄件產(chǎn)品。鍛壓機(jī)床有8大系列：J23、JD21、JH23、JH21、J21G、JH25、J31和SH300.

公司目前在國(guó)內(nèi)鍛壓機(jī)床行業(yè)的排位為第二。

主要競(jìng)爭(zhēng)者：江蘇揚(yáng)力集團(tuán)有限公司、金豐（中國(guó)）機(jī)械工業(yè)有限公司、廣東鍛壓機(jī)床有限公司。

IPO價(jià)格，上市日程安排，認(rèn)購(gòu)情況

招股總量為1.05億股，其中發(fā)行1億股新股（配售），同時(shí)出售5百萬(wàn)股老股（公眾認(rèn)購(gòu)）。招股價(jià)格為每股0.36新元；

2006年4月25日停止招股；

2006年4月26日，如果超額認(rèn)購(gòu)則進(jìn)行抽簽；

2006年4月27日上午9時(shí)，開(kāi)始“when issued”交易；

2006年5月4日，停止“when issued”交易；

2006年5月5日上午9時(shí)，開(kāi)始“ready”交易；

2006年5月10日，“when issued”和“ready”交易的結(jié)算日。

對(duì)話陳培貞：做成長(zhǎng)型企業(yè)的融資橋梁

文/李瀚

《CFO》：請(qǐng)介紹一下您加盟沃得精機(jī)CFO的過(guò)程。

陳培禎：去年五月，一位新加坡朋友給我打電話，說(shuō)有一家中國(guó)公司需要找一位新加坡籍的財(cái)務(wù)總監(jiān)。我當(dāng)時(shí)都不知道是怎樣一家公司，但是，我還是去深圳做了個(gè)面試。

我在深圳見(jiàn)到了友聯(lián)時(shí)俊的華小寧先生，第二天我就去了丹陽(yáng)，與公司的高管見(jiàn)面。大家談得很愉快，并確定由我出任沃得精機(jī)的CFO。

《CFO》：在新加坡證券市場(chǎng)，一位稱(chēng)職的CFO都應(yīng)具備哪些素質(zhì)與能力？您認(rèn)為，作為一家上市公司的CFO與非上市公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)有何區(qū)別？

陳培禎：擁有CPA證書(shū)并不是出任上市公司CFO的必備條件，因?yàn)閾?dān)任私人公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)一般也要具備CPA證書(shū)。從業(yè)務(wù)層面上說(shuō)，上市公司與非上市公司沒(méi)有任何區(qū)別，因?yàn)槊鎸?duì)同樣的法律監(jiān)管環(huán)境。

兩者最大分別，就是上市公司的CFO要兼顧面對(duì)股民，或潛在股民。如果是私人公司就比較好處理，月報(bào)、季報(bào)、年報(bào)跟幾位高管匯報(bào)就行了，但面對(duì)公眾，我認(rèn)為做好溝通工作是個(gè)難點(diǎn)。這位CFO不僅需要面對(duì)公眾，還要處理好與新交所、金融管理局的關(guān)系。

《CFO》：聘請(qǐng)一位新加坡籍CFO的成本肯定高于聘請(qǐng)國(guó)內(nèi)的專(zhuān)業(yè)人員，那么您認(rèn)為能為沃得精機(jī)帶來(lái)什么貢獻(xiàn)？

陳培禎：就財(cái)務(wù)工作本身而言，沃得精機(jī)已經(jīng)做得很完善，很好，我主要扮演一個(gè)橋梁的作用。此外，新加坡的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與中國(guó)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則仍有一些差別，需要我進(jìn)行簡(jiǎn)單的轉(zhuǎn)換工作。

由于公司是在新加坡上市，新加坡的官方語(yǔ)言是英語(yǔ)，因此無(wú)論投資人、監(jiān)管當(dāng)局都需要看英文的材料，而我就進(jìn)行相應(yīng)的翻譯工作。

《CFO》：您與財(cái)務(wù)董事朱平國(guó)先生的各自分工是什么？這樣的分工，您認(rèn)為在未來(lái)能否合并于一位財(cái)務(wù)官？

陳培禎：整個(gè)公司的財(cái)務(wù)部門(mén)都是由朱平國(guó)先生負(fù)責(zé)管理，而我主要負(fù)責(zé)上市所需要的各項(xiàng)聯(lián)系工作，以及怎么把公司的財(cái)務(wù)報(bào)表制作成監(jiān)管當(dāng)局能夠接受的文件。

在上市前，涉及法律方面等信息，由律師、保薦人等專(zhuān)業(yè)人員負(fù)責(zé)，其他的工作都由我負(fù)責(zé)。公司上市后，需要披露季報(bào)、半年報(bào)、年報(bào)，這些工作也將主要由我負(fù)責(zé)制作。

據(jù)新加坡聯(lián)合早報(bào)報(bào)道，截至4月14日，在新加坡上市的龍籌公司（注：在新上市的中國(guó)公司）已經(jīng)99家，約占上市公司13％。據(jù)我觀察，由中國(guó)人和新加坡人出任CFO的情況各占一半，但是即便由中國(guó)人出任CFO的，這位CFO需要兩邊跑，要有大部分的時(shí)間在新加坡工作。

運(yùn)轉(zhuǎn)一年后，國(guó)內(nèi)的人應(yīng)能熟悉整個(gè)監(jiān)管當(dāng)局、公眾股東的要求，即便沒(méi)有新加坡籍職員的參與，也能完成工作。但是，我認(rèn)為整個(gè)信息披露工作仍需要有專(zhuān)人在新加坡進(jìn)行。比如現(xiàn)在公司聘請(qǐng)的董秘是由參與上市工作的一位律師兼任，但有什么樣的信息需要披露，需要我們告訴他。他也是新加坡人，是位律師，不是公司的專(zhuān)職人員。

《CFO》：在新加坡上市的中國(guó)公司最經(jīng)常出現(xiàn)的問(wèn)題是什么？