出資證明書精選(九篇)

前言：一篇好文章的誕生，需要你不斷地搜集資料、整理思路，本站小編為你收集了豐富的出資證明書主題范文，僅供參考，歡迎閱讀并收藏。

第1篇：出資證明書范文

公司名稱：____________

公司成立日期：____________

公司注冊資本：____________

股東名稱：____________

營業(yè)執(zhí)照注冊號(或身份證號)：____________

出資金額：____________

出資日期：____________

公司名稱：____________

法定代表人：____________

核發(fā)日期：____________ 年 ____________月____________ 日

說明：

1.本出資證明書僅證明股東已繳納出資，不得轉讓或作其他用途;

第2篇：出資證明書范文

如圖1，若點E在CB邊的延長線上，直接寫出EG與GC的位置關系及的值；

(2)將圖1中的BEF繞點B順時針旋轉至圖2所示位置，請問(1)中所得的結論是否仍然成立？若成立，請寫出證明過程；若不成立，請說明理由；

(3)將圖1中的BEF繞點B順時針旋轉α(0°＜α＜90°)，若BE=1，AB=，當E，F(xiàn)，D三點共線時，求DF的長及tan∠ABF的值．

解：（1）EGCG，=，

理由是：過G作GHEC于H，

∠FEB=∠DCB=90°，

EF∥GH∥DC，

G為DF中點，

H為EC中點，

EG=GC，GH=（EF+DC）=（EB+BC），

即GH=EH=HC，

∠EGC=90°，

即EGC是等腰直角三角形，

=；

（2）

解：結論還成立，

理由是：如圖2，延長EG到H，使EG=GH，連接CH、EC，過E作BC的垂線EM，延長CD， 在EFG和HDG中

EFG≌HDG（SAS），

DH=EF=BE，∠FEG=∠DHG，

EF∥DH，

∠1=∠2=90°-∠3=∠4，

∠EBC=180°-∠4=180°-∠1=∠HDC，

在EBC和HDC中

EBC≌HDC．

CE=CH，∠BCE=∠DCH，

∠ECH=∠DCH+∠ECD=∠BCE+∠ECD=∠BCD=90°，

ECH是等腰直角三角形，

G為EH的中點，

EGGC，=，

即（1）中的結論仍然成立；

（3）

解：連接BD，

AB=，正方形ABCD，

BD=2，

cos∠DBE==，

∠DBE=60°，

∠ABE=∠DBE-∠ABD=15°，

∠ABF=45°-15°=30°，

tan∠ABF=

DE=BE=

DF=DE-EF=， ， -1．

解析：

（1）過G作GHEC于H，推出EF∥GH∥DC，求出H為EC中點，根據(jù)梯形的中位線求出EG=GC

，GH=（EF+DC）=（EB+BC），推出GH=EH=BC，根據(jù)直角三角形的判定推出EGC是等腰直角三角形即可；

（2）延長EG到H，使EG=GH，連接CH、EC，過E作BC的垂線EM，延長CD，證EFG≌HDG，推出DH=EF=BE，∠FEG=∠DHG，求出∠EBC=∠HDC，證出EBC≌HDC，推出CE=CH，∠BCE=∠DCH，求出ECH是等腰直角三角形，即可得出答案；

（3）連接BD，求出cos∠DBE=

形求出即可．

2.已知正方形ABCD和等腰直角三角形BEF，BE=EF，∠BEF=90°，按圖1放置，使點E在BC上，取DF的中點G，連接EG，CG．

(1)延長EG交DC于H，試說明：DH=BE．

(2)將圖1中BEF繞B點逆時針旋轉45°，連接DF，取DF中點G(如圖2)，莎莎同學發(fā)現(xiàn)：EG=CG且EGCG．在設法證明時他發(fā)現(xiàn)：若連接BD，則D，E，B三點共線．你能寫出結論“EG=CG且EGCG”的完整理由嗎？請寫出來．

(3)將圖1中BEF繞B點轉動任意角度α(0＜α＜90°)，再連接DF，取DF的中點G(如圖

3)，第2問中的結論是否成立？若成立，試說明你的結論；若不成立，也請說明理由． =，推出∠DBE=60°，求出∠ABF=30°，解直角三角

（1）證明：∠BEF=90°，

EF∥DH，

∠EFG=∠GDH，

而∠EGF=∠DGH，GF=GD，

GEF≌GHD，

EF=DH，

而BE=EF，

DH=BE；

（2）連接DB，如圖，

BEF為等腰直角三角形，

∠EBF=45°，

而四邊形ABCD為正方形，

∠DBC=45°，

D，E，B三點共線．

而∠BEF=90°，

FED為直角三角形，

而G為DF的中點，

EG=GD=GC，

∠EGC=2∠EDC=90°，

EG=CG且EGCG；

（3）第2問中的結論成立．理由如下：

連接AC、BD相交于點O，取BF的中點M，連接OG、EM、MG，如圖，

G為DF的中點，O為BD的中點，M為BF的中點，

OG∥BF，GM∥OB，

四邊形OGMB為平行四邊形，

OG=BM，GM=OB，

而EM=BM，OC=OB，

EM=OG，MG=OC，

∠DOG=∠GMF，

而∠DOC=∠EMF=90°，

∠EMG=∠GOC，

MEG≌OGC，

EG=CG，∠EGM=∠OCG，

又∠MGF=∠BDF，∠FGC=∠GDC+∠GCD，

∠EGC=∠EGM+∠MGF+∠FGC=∠BDF+∠GDC+∠GCD+∠OCG=45°+45°=90°，

EG=CG且EGCG．

解析：

（1）由∠BEF=90°，得到EF∥DH，而GF=GD，易證得GEF≌GHD，得EF=DH，而BE=EF，即可得到結論．

（2）連接DB，如圖2，由BEF為等腰直角三角形，得∠EBF=45°，而四邊形ABCD為正方形，得∠DBC=45°，得到D，E，B三點共線，而G為DF的中點，根據(jù)直角三角形斜邊上的中線等于斜邊的一半得到EG=GD=GC，于是∠EGC=2∠EDC=90°，即得到結論．

（3）連接AC、BD相交于點O，取BF的中點M，連接OG、EM、MG，由G為DF的中點，O為BD的中點，M為BF的中點，根據(jù)三角形中位線的性質得OG∥BF，GM∥OB，得到OG=BM，GM=OB，而EM=BM，OC=OB，得到EM=OG，MG=OC，又∠DOG=∠GMF，而∠DOC=∠EMF=90°，得∠EMG=∠GOC，則MEG≌OGC，得到EG=CG，∠EGM=∠OCG，而∠MGF=∠BDF，∠FGC=∠GDC+∠GCD，所以有∠EGC=∠EGM+∠MGF+∠FGC=∠BDF+∠GDC+∠GCD+∠OCG=45°+45°=90°．

3.已知正方形ABCD和等腰RtBEF，BE=EF，∠BEF=90°，按圖①放置，使點F在BC上，取DF的中點G，連接EG、CG．

(1)探索EG、CG的數(shù)量關系和位置關系并證明；

(2)將圖①中BEF繞B點順時針旋轉45°，再連接DF，取DF中點G(如圖②)，問(1)中的結論是否仍然成立．證明你的結論；

(3)將圖①中BEF繞B點轉動任意角度(旋轉角在0°到90°之間)，再連接DF，取DF的中點G(如圖③)，問(1)中的結論是否仍然成立，證明你的結論．

解：（1）EG=CG且EGCG．

證明如下：如圖①，連接BD．

正方形ABCD和等腰RtBEF，

∠EBF=∠DBC=45°．

B、E、D三點共線．

∠DEF=90°，G為DF的中點，∠DCB=90°，

EG=DG=GF=CG．

∠EGF=2∠EDG，∠CGF=2∠CDG．

∠EGF+∠CGF=2∠EDC=90°，

即∠EGC=90°，

EGCG．

（2）仍然成立，

證明如下：如圖②，延長EG交CD于點H．

BEEF，EF∥CD，∠1=∠2．

又∠3=∠4，F(xiàn)G=DG，

FEG≌DHG，

EF=DH，EG=GH．

BEF為等腰直角三角形，

BE=EF，BE=DH．

CD=BC，CE=CH．

ECH為等腰直角三角形．

又EG=GH，

EG=CG且EGCG．

（3）仍然成立．

證明如下：如圖③，延長CG至H，使GH=CG，連接HF交BC于M，連接EH、EC．

GF=GD，∠HGF=∠CGD，HG=CG，

HFG≌CDG，

HF=CD，∠GHF=∠GCD，

HF∥CD．

正方形ABCD，

HF=BC，HFBC．

BEF是等腰直角三角形，

BE=EF，∠EBC=∠HFE，

BEC≌FEH，

HE=EC，∠BEC=∠FEH，

∠BEF=∠HEC=90°，

ECH為等腰直角三角形．

又CG=GH，

EG=CG且EGCG．

解析：

（1）首先證明B、E、D三點共線，根據(jù)直角三角形斜邊上的中線等于斜邊的一半，即可證明EG=DG=GF=CG，得到∠EGF=2∠EDG，∠CGF=2∠CDG，從而證得∠EGC=90°；

（2）首先證明FEG≌DHG，然后證明ECH為等腰直角三角形．可以證得：EG=CG且EGCG．

（3）首先證明：BEC≌FEH，即可證得：ECH為等腰直角三角形，從而得到：EG=CG且EGCG．

已知，正方形ABCD中，BEF為等腰直角三角形，且

BF為底，取DF的中點G，連接EG、CG．

（1）如圖1，若BEF的底邊BF在BC上，猜想EG和CG的數(shù)量關系為______；

（2）如圖2，若BEF的直角邊BE在BC上，則（1）中的結論是否還成立？請說明理由；

（3）如圖3，若BEF的直角邊BE在∠DBC內，則（1）中的結論是否還成立？說明理由．

解：（1）GC=EG，（1分）理由如下：

BEF為等腰直角三角形， ∠DEF=90°，又G為斜邊1

DF的中點， EG=

DF， ABCD為正方形， 2

∠BCD=90°，又G為斜邊DF的中點，CG= DF， 1 GC=EG；

（2）成立．如圖，延長EG交CD于M， 2

∠BEF=∠FEC=∠BCD=90°，EF∥CD，

∠EFG=∠MDG，

又∠EGF=∠DGM，DG=FG，

GEF≌GMD，

EG=MG，即G為EM的中點．

CG為直角ECM的斜邊上的中線，

CG=GE= EM；

1

2

（3）成立．

取BF的中點H，連接EH，GH，取BD的中點O，連接OG，OC．

CB=CD，∠DCB=90°，CO= BD

1

2

1

2

．

DG=GF，

GH∥BD，且GH= BD，

1 OG∥BF，且OG= BF， 2 CO=GH．

BEF為等腰直角三角形．

1 BF EH=

2

EH=OG．

四邊形OBHG為平行四邊形，

∠BOG=∠BHG．∠BOC=∠BHE=90°．

∠GOC=∠EHG．

GOC≌EHG．

EG=GC．

此題考查了正方形的性質，以及全等三角形的判定與性質．要求學生掌握直角三角形斜邊上的中線等于斜邊的一半，以及三角形的中位線與第三邊平行且等于第三邊的一半．掌握這些性質，熟練運用全等知識是解本題的關鍵．

解析：（1）EG=CG，理由為：根據(jù)三角形BEF為等腰直角三角形，得到∠DEF為直角，又G為DF中點，根據(jù)在直角三角形中，斜邊上的中線等于斜邊的一半，得到EG為DF的一半，同理在直角三角形DCF中，得到CG也等于DF的一半，利用等量代換得證；

（2）成立．理由為：延長EG交CD于M，如圖所示，根據(jù)“ASA”得到三角形EFG與三角形GDM全等，由全等三角形的對應邊相等得到EG與MG相等，即G為EM中點，根據(jù)直角三角形斜邊上的中線等于斜邊的一半得到EG與CG相等都等于斜邊EM的一半，得證；

第3篇：出資證明書范文

股權轉讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。

股權轉讓需要更改原始合同。

《公司法》第七十四條的規(guī)定，轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

（來源：文章屋網(wǎng) ）

第4篇：出資證明書范文

關鍵詞：海峽兩岸；有限責任公司；股東出資轉讓

由于歷史原因，國大陸與臺灣處分治的狀態(tài)，本世紀以來，兩岸先后對各自的《公司法》進行了較大幅度的修訂，比較兩岸有限責任公司出資轉讓有關問題具有一定的現(xiàn)實意義。

一、轉讓的限制

所謂“出資轉讓”是指有限責任公司股東將其對公司的出資轉讓給公司股東以外的第三人。關于股東出資對外轉讓，海峽兩岸各自的《公司法》均有“自愿轉讓”和“強制轉讓”之分。臺灣《公司法》還將“自愿轉讓”區(qū)分為“非董事股東”的轉讓和“董事股東”的轉讓。由于有限責任公司具有人合公司與資合公司的合并性質，所以股東出資的轉讓，無論是何種形式，兩岸都對其設定有一定的限制條件。

(一)自愿轉讓

股東自愿轉讓股權，包括有償與無償?shù)貙⑵鋵鞠碛械囊虺鲑Y產(chǎn)生的權利轉移給他人的行為，包括股東請求收回投資的退股行為。對其限制通常表現(xiàn)在兩個方面，其一是“過半數(shù)同意”，其二為“優(yōu)先受讓權”。

1、“過半數(shù)同意”是指有限公司股東欲對股東以外的第三人轉讓其股權時，必須征得轉讓股權的股東以外的公司全體股東的過半數(shù)同意。倘若遭到否決，該第三人則無法實現(xiàn)受讓的目的。臺灣《公司法》第111條第1款規(guī)定“股東非得其他全體股東過半數(shù)之同意，不得以其出資之全部或一部轉讓于他人”。此表明，立法對有限責任公司股東沒有給予如同股份有限公司股東那樣的出資對外轉讓自由權。不論有限責任公司股東出資額占公司資本的比例多寡，如果其欲轉讓出資給股東以外的“他人”，必須征求其他股東的意見，并以其他全體股東過半數(shù)同意方能轉讓。然而，“他人”是否包括其他股東較為費解。大陸《公司法》第72條“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權”，“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意”。這里“股東向股東以外的人轉讓股權”，比起臺灣公司法的上述規(guī)定更為清晰，且不易產(chǎn)生歧義。兩岸對有限責任公司股東出資對內轉讓均給予充分的自由，而規(guī)定對外轉讓必須受到其他股東過半數(shù)(不是持有出資額占公司注冊總資本的過半數(shù))同意的條件限制，此處，體現(xiàn)了有限責任公司股東不論出資額的多寡，每一股東具有同等的表決權。如此規(guī)定，其目的顯然在于有利維持有限公司的“人合”性，進而維護公司的穩(wěn)定性。自愿轉讓是如此，那么退股和繼承是否也可以適用該規(guī)定?由于兩岸都沒有關于有限責任公司股東退股的相關規(guī)定，對那些在公司存續(xù)期間有收回投資需求的個別股東，又無法適用減資的條款達到退股的目的，如果同樣不允許股東依據(jù)轉讓出資的相關規(guī)定達到退股目的，如此規(guī)定顯然過于呆板，應當準許股東參照自愿轉讓出資的有關規(guī)定退股。至于因股東死亡而導致的遺贈、繼承，所發(fā)生出資轉移的需求，此與股東出資轉讓有所不同，大陸現(xiàn)行《公司法》第76條規(guī)定“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外”。如果設定股東出資轉讓限制機制的目的是出于維持公司股東間和諧信賴關系，那么由于原股東的繼承人或遺贈相對人未必被其他股東所信賴，所以在這種情形下，仍然要受“全體股東過半數(shù)的同意”的限制，不宜規(guī)定可直接繼殍般東資格，因為有限責任公司的股東資格是與人身不可分離的，不屬于遺產(chǎn)范圍，在未征得其他股東同意的情況下，由法律直接規(guī)定由他人繼承明顯不妥。

2、“優(yōu)先受讓權”也稱“先買條款”。臺灣《公司法》第111條第2款規(guī)定“前項轉讓，不同意之股東有優(yōu)先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，并同意修改章程有關股東及其出資額事項”。如此規(guī)定，是為解決出資轉讓中的“股東同意”，與章程中的“股東同意”的矛盾設置的，因為股東姓名及其出資額是有限公司章程的絕對必要記載的事項，股東轉讓其出資時，必然導致公司章程的變更。而公司章程的變更，必須經(jīng)全體股東同意，如果沒有本款后段之規(guī)定，可能發(fā)生股東出資轉讓雖經(jīng)其他全體股東過半數(shù)同意，但在轉讓生效后，那些不同意轉讓的股東，又以不同意變更章程為由，從而造成有關此等事項的章程記載與實際狀況不符的尷尬局面。大陸《公司法》第72條第2款規(guī)定，“股東就其出資轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的視為同意轉讓?！钡?款規(guī)定“經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權，兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權”，第4款規(guī)定“公司章程對出資轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”。較之臺灣立法，大陸首先給股東以較多的自治權，不僅允許章程的規(guī)定不同于法律，而且在章程與法律不一致時，優(yōu)先適用章程規(guī)定，這意味著對出資轉讓的限制出資者約定可以嚴于法律。其次，更具有可操作性和公平性，大陸規(guī)定出讓出資的股東履行了書面通知的義務后，其他股東未在法定期限內答復，就視為同意，這可避免不必要的糾紛與尷尬，對實踐中可能出現(xiàn)兩個以上股東同時主張優(yōu)先受讓權的情況，本著公平、平等的原則設置解決方案。而臺灣《公司法》即便有第111條第2款后半段的規(guī)定加以補充，但如果不召開股東會或不對轉讓出資之請求做出決議，要求轉讓出資的股東也永遠無法實現(xiàn)轉讓的目的。此外，臺灣《公司法》未對如何解決股東間優(yōu)先認購權爭執(zhí)做出規(guī)定。

3、董事之出資轉讓。在臺灣，董事是有限公司的法定必備業(yè)務執(zhí)行機關，有限責任公司董事的地位比大陸公司中的董事地位要重要得多，為了規(guī)范董事的行為，讓其承擔與其權力相應的義務，所以該法將股東區(qū)分為董事股東和非董事股東，并分別就二者出資轉讓的情形規(guī)定了不同的條件，使董事的出資轉讓比非董事的出資轉讓的條件更加嚴苛。因此，臺灣《公司法》第111條第3款規(guī)定“公司董事非得其他全體股東同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓于他人”。故只要有一股東反對該項轉讓，則該董事就無法轉讓其出資。

(二)強制轉讓

所謂“強制轉讓”指因法院依強制執(zhí)行程序，將股東的出資轉讓與他人。對此，臺灣《公司法》第111條第4款規(guī)定“法院依強制執(zhí)行程序，將股東之出資轉讓于他人時，應通知公司及其他全體股東，于20日內，依第一項或第三項之方式，指定受讓人；逾期未指定或者指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓。并同

意修改章程有關股東及其出資額事項”。這里“應通知公司及全體股東，于20日內，依第一項或第三項之方式，指定受讓人”是對強制轉讓的必要限制，對有限責任公司“人合性”的尊重。

大陸在2005年10月修訂新《公司法》時，借鑒臺灣《公司法》的上述規(guī)定，增加了現(xiàn)行《公司法》的第73條內容，即“人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權，其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權”。

上述規(guī)定可看出，兩岸對法院強制轉讓都設定受其他股東優(yōu)先受讓權限制的條件，從而將債權保護與有限責任公司“人合性”的尊重給予了充分的兼顧。

二、轉讓的手續(xù)

出資轉讓實質上是股東資格和股東權利義務的轉讓，而有限責任公司具有人合性的特征，因此在轉讓協(xié)議達成后，必然涉及到出資證明、股東名簿和公司章程的變更問題。

(一)出資證明的注銷與簽發(fā)

出資證明書是指有限公司在設立登記后，由公司簽發(fā)給股東的出資證明。它是一種記名的，不能以背書轉讓的，能夠證明股東出資數(shù)額的憑證。不過與大陸不同，臺灣地區(qū)稱出資證明書為“股單”。

臺灣《公司法》第163條第1款規(guī)定，“股單”非于公司設立登記后不得轉讓。同理，股東轉讓出資后，公司應當及時將出讓人的出資證明予以注銷，并向受讓^、簽發(fā)新的出資證明，否則，在股東身份將產(chǎn)生混亂，該轉讓也無法對抗公司和第三人。因此，臺灣《公司法》第104條第1款規(guī)定，公司設立登記后應發(fā)給股單，載明下列各款事項：公司名稱；設立登記之年月日；股東姓名或名稱及其出資額；發(fā)給股單之年月日。該條第2款又規(guī)定，“股單”之轉讓準用第165條規(guī)定，即非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載于公司股東名簿，不得以其轉讓對抗司。

大陸《公司法》第74條更明確規(guī)定，轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。該法第32條規(guī)定，向股東簽發(fā)的出資證明書應當載明下列事項：公司名稱；公司成立日期；公司注冊資本；股東姓名或名稱、繳納的出資額陽出資日期；出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

可見，海峽兩岸的《公司法》均將注銷與另行簽發(fā)出資證明(或股單)作為出資轉讓必須履行的法律手續(xù)。

(二)股東名簿的變更

股東名簿是記載有關股東及其擁有股份的法定事項的公司賬簿。它是記載有關股東及其股份情況的初步的和表面的證據(jù)，具有證明股東身份和股票有效轉讓的作用。股東名簿一般保存在經(jīng)注冊的公司辦事處內，以備查閱。由于記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利，所以公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記，登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記，未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。因此，兩岸都十分重視股東名簿的記載問題。

臺灣《公司法》第103條規(guī)定，公司應在本公司備置股東名簿，記載以下內容：各股東出資額及股單號數(shù)；各股東姓名或名稱住所或居所；繳納股款之年月日。

大陸《公司法》第33條規(guī)定，有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：股東的姓名或者名稱及住所；股東的出資額；出資證明書的編號。該法第74條指出，轉讓股權后，由公司相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載，對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

兩岸規(guī)定大同小異，不同之處在于臺灣將繳款日期也作為股東名簿記載法定內容，大陸規(guī)定在此轉讓中公司章程修改無需股東會再表決。

(三)章程之變更

公司章程，是以書面形式固定下來的股東共同一致的意思表示，是公司組織和活動的基本準則，是公司的。海峽兩岸都將股東的姓名或者名稱作為公司章程絕對必要記載的事項。規(guī)定公司章程必須由全體股東簽名或蓋章。隨著出資轉讓。存在原股東與新股東的變更及新股東對公司章程簽字確認，接受約束的問題。因此，臺灣《公司法》第113條、第41條及第47條，2005年10月修正后的大陸《公司法》第25條均對章程相應變更予以規(guī)定。

兩岸都認為股東會同意轉讓出資，本身就意味著同意變更章程，所以變更章程中股東姓名或者名稱記載就無須另行通過股東會的決議，在修改公司章程并經(jīng)有關部門變更登記之前，股東出資的轉讓不足以對抗公司及第三人。只有在履行了上述變更登記手續(xù)，出資受讓人才可以對公司享有股東權利并承擔股東義務。

第5篇：出資證明書范文

關鍵詞：股權對外轉讓合同；效力；影響；前置性程序；后置性程序

股權轉讓合同作為民事合同的一種，對其效力的認定自然應當適用《中華人民共和國合同法》（下稱《合同法》）關于合同效力的規(guī)定。但《中華人民共和國公司法》（下稱《公司法》）對有限責任公司股東轉讓股權作出了特殊的要求。該法第72條規(guī)定了兩種情形的股權轉讓，一種是股東之間相互轉讓股權，一種是股東對外轉讓股權。本文論及的是股東向股東以外的人轉讓股權時，法律規(guī)定的轉讓程序對股權轉讓合同效力產(chǎn)生的影響。

一、有限責任公司股東對外轉讓股權的程序性規(guī)定

《公司法》有關有限責任公司股東對外轉讓股權的程序性規(guī)定主要有兩條，即第72條和第74條?！豆痉ā返?2條的規(guī)定為：“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”

《公司法》第74條的規(guī)定為：“依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決?！?/p>

根據(jù)以上規(guī)定，有限責任公司股東對外轉讓股權的程序主要有：取得本公司過半數(shù)股東的同意；尊重本公司其他股東同等條件下的優(yōu)先購買權；遵守公司章程；依法履行法定的批準、登記手續(xù)；修改股東名冊；修改公司章程；變更工商登記；注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)新的出資證明書。其中，前四個程序可以界定為有限責任公司股東對外轉讓股權的前置性程序，后四個程序可以界定為有限責任公司股東對外轉讓股權的后置性程序；兩種程序的性質不一樣，對股權轉讓合同的效力的影響也不一樣。

二、前置性程序對有限責任公司股權對外轉讓合同效力的影響

（一）前置性程序之一：取得其他股東過半數(shù)同意

關于此前置性程序對有限責任公司對外轉讓股權合同效力的影響，理論界主要有五種觀點。第一種觀點認為股權對外轉讓合同一般從成立時生效，不受其他股東是否同意的影響。第二種觀點認為是否取得其他股東過半數(shù)同意是股權對外轉讓合同的生效要件。第三種觀點認為股東向股東以外的人轉讓股權，若未經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意，應當無效。第四種觀點認為未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意的股權轉讓合同應當為相對無效；而非當然無效，類似于效力待定合同。第五種觀點認為股東對外轉讓股權，如果沒有經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，并不影響股東轉讓股權的權利，屬于可撤銷的合同。本文認為，對于該問題應當適用《民法通則》、《合同法》、《公司法》的有關規(guī)定進行綜合判斷。合同存在多種效力， 股權對外轉讓合同也存在多種效力，包括：有效、無效、可變更或可撤銷、效力待定。

《公司法》第72條使用了“應當”二字，說明該條屬于義務性規(guī)范，“義務性規(guī)范具有強制性，社會關系主體必須遵守義務性規(guī)范，人們的行為必須和法律的要求相一致，否則就須承擔否定性法律后果。”表面看來，有限責任公司股東未取得其他股東過半數(shù)同意對外轉讓股權符合《合同法》第52條之“違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的合同”，當屬無效的合同，其實不然。《合同法》第52條所稱的“強制性規(guī)定”指的是“效力性強制性規(guī)定”，“是指訂立的合同，其形式、內容、目的中任何一項違反了法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定或者禁止性規(guī)定?！薄豆痉ā返?2條規(guī)定的“應當取得其他股東過半數(shù)同意”是程序性規(guī)定，不是合同的形式、內容、目的的規(guī)定，因此，一般情況下，未取得其他股東過半數(shù)同意對外轉讓股權合同不屬無效的合同。當然也不符合合同法之效力待定合同、可變更或可撤銷合同的原理和規(guī)定。因此，有限責任公司股權對外轉讓合同只要符合民事法律行為有效的條件（行為人具有相應的民事行為能力；行為人意思表示真實；不違反法律的強制性規(guī)定和社會公共利益），當屬有效的合同。本文贊同第一種觀點，股權轉讓合同原則上從成立時生效，不受其他股東是否同意的影響。

但是，有限責任公司兼有資合和人合的特點，特別強調股東之間的相互信任，對股東往往有特別的要求。外人加入公司可能動搖股東之間的相互信任，引起原有股東和新加入股東的磨合和沖突，對公司的運營造成不利的影響?？紤]有限責任公司的人合性質，為維護公司原有股東的利益和保持公司的正常運營，“《公司法》應明確確立類似于合同保全制度的公司人合性保全制度，賦予公司和其他股東對這類合同的撤銷權?！?/p>

（二）前置性程序之二：尊重本公司其他股東同等條件下的優(yōu)先購買權

此程序對有限責任公司股權對外轉讓合同效力的影響，理論界素有不受影響說、合同無效說、可變更或可撤銷說等觀點。眾多學說觀點在此不在贅述。

實踐中，有限責任公司股東對外轉讓股權時，不尊重其他股東優(yōu)先購買權的情形比較普遍，也是產(chǎn)生股權轉讓糾紛的重要原因。不尊重其他股東優(yōu)先購買權的表現(xiàn)主要有：在對外轉讓股權時，未告知其他股東股權轉讓事宜；在對外轉讓股權時，未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；在對外轉讓股權時，未向其他股東如實告知有關轉讓事宜等。

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司股東對外轉讓股權，取得本公司其他股東的過半數(shù)同意，是必須履行的法定程序。股東在對外轉讓股權時未告知或未如實告知其他股東股權轉讓的事項，造成了對其他股東優(yōu)先購買權的侵害。但鑒于股東對外轉讓股權的事實已定， 其他股東是否有意向購買該股權并不確定，優(yōu)先購買權受到侵害的股東是否真正的行使該權利也不確定，為維護交易秩序，將此類股權轉讓合同界定為可變更、可撤銷合同較為妥當。

享有優(yōu)先購買權的股東可以自己的優(yōu)先購買權受到侵害為由請求人民法院撤銷該合同。股權對外轉讓合同被人民法院依法撤銷后，將產(chǎn)生無效合同的法律后果，如返還已經(jīng)交付的購買股權的資金等。為公司的穩(wěn)定運行起見，，須將該撤銷權的行使期限進行限定，可參照《合同法》的規(guī)定，將此期間界定為1 年， 自受讓方的名字或名稱被記載于公司股東名冊之日起算。其他股東在提起撤銷權訴訟時，能否一并提起行使優(yōu)先購買權的訴訟請求，學者們也有不同的觀點，本文認為，其他股東提起撤銷之訴時， 可一并提出行使優(yōu)先購買權的訴訟請求。

（三）前置性程序之三：遵守公司章程

公司章程是股東共同制定的有關公司組織與活動的基本規(guī)則。對于公司章程的性質，理論界存在不同的看法，日本、韓國、臺灣地區(qū)等大陸法系將其視為公司內部的自治法規(guī)，而英國、美國等英美法系國家則多的將其視為股東之間的合同。但無論將其定位為自治法規(guī)還是商事合同，有一點是共同的：公司章程具有很強的自治性色彩。

有限責任公司允許公司章程對股東對外轉讓其股權作出另外規(guī)定。公司章程的另外規(guī)定主要有兩種：一是公司章程規(guī)定的轉讓程序較《公司法》第72條寬松，比如，有的公司章程規(guī)定：本公司的股東對外轉讓股權時，其他股東不得主張行使優(yōu)先購買權等；此種規(guī)定可以視為其他股東權利的預先放棄，該規(guī)定有效，擬轉讓股權的受讓方可直接通過股權轉讓合同取得股權；二是公司章程規(guī)定的轉讓程序較《公司法》第72條更為嚴格，比如，有的公司章程規(guī)定：未經(jīng)全體股東一致同意不得轉讓股權；股權轉讓必須經(jīng)過某大股東同意；或經(jīng)董事長、董事會的同意，或經(jīng)公司股東會三分之二以上有表決權的股東同意等等，應認定該公司章程的規(guī)定有效。如果有限責任公司股東違反章程的限制性規(guī)定與他人簽訂股權轉讓合同的，該合同無效。

（四）前置性程序之四：履行法律、行政法規(guī)規(guī)定的批準、登記手續(xù)

批準登記手續(xù)與合同的效力之間的關系比較復雜。有的合同需要履行規(guī)定的批準登記后方可成立；有的合同需要履行規(guī)定的批準登記手續(xù)后方可生效；有的合同需要履行規(guī)定的批準登記手續(xù)后方可有效；有的合同需要履行規(guī)定的批準登記手續(xù)，但批準登記手續(xù)跟合同的成立、生效、有效沒有關系?？v觀《公司法》及其司法解釋，并未有規(guī)定股權轉讓合同需要經(jīng)國家批準登記方可有效或生效。因此，對于不涉及國家利益、社會公共利益的股權轉讓合同，無需履行批準登記手續(xù)，但對于涉及國家利益、社會公共利益的股權轉讓合同，應履行此程序。

三、后置性行程序對有限責任公司股權對外轉讓合同效力的影響

（一）后置性程序之一：變更工商登記

按工商登記的效能為標準，可以將工商登記分為設權性登記與宣示性登記。設權性登記的效能是創(chuàng)設權利，未經(jīng)工商登記，權利不得生成；宣示性登記的效能在于宣示已經(jīng)存在的權利，這種登記產(chǎn)生對抗效能，不經(jīng)登記不能對抗善意第三人。

按公司法的理論，股權的工商變更登記應屬宣示性登記。公司的股東信息屬于法定的登記信息，能否向公司以外的人主張股東身份，取決于在公司登記機關能否查詢到該股東的相應信息；因此，只要符合法定轉讓條件，受讓方即可取得轉讓股東的既有股權，成為公司實質意義上的股東，至于受讓股東的股權能否行使，能否向公司以外的人主張，則取決于是否對該次股權轉讓事項進行了變更登記。

（二）后置性程序之二、之三、之四：修改股東名冊；修改公司章程；注銷原出資證明書、簽發(fā)新出資證明書

《公司法》第74條規(guī)定：“公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決?！币虼?，此三項后置性程序是《公司法》賦予公司的義務。公司是否履行此三項義務對股權轉讓合同的效力沒有影響。

參考文獻：

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第6篇：出資證明書范文

個體工商戶是個體工商業(yè)經(jīng)濟在法律上的表現(xiàn)，其具有以下特征：1.個體工商戶是從事工商業(yè)經(jīng)營的自然人或家庭。自然人或以個人為單位，或以家庭為單位從事工商業(yè)經(jīng)營，均為個體工商戶。根據(jù)法律有關政策，可以申請個體工商戶經(jīng)營的主要是城鎮(zhèn)待業(yè)青年、社會閑散人員和農村村民。國家機關干部、企事業(yè)單位職工，不能申請從事個體工商業(yè)經(jīng)營。2.自然人從事個體工商業(yè)經(jīng)營必須依法核準登記。個體工商戶的登記機關是縣以上工商行政管理機關。個體工商戶經(jīng)核準登記，取得營業(yè)執(zhí)照后，才可以開始經(jīng)營。個體工商戶轉業(yè)、合并、變更登記事項或歇業(yè)，也應辦理登記手續(xù)。3.個體工商戶只能經(jīng)營法律、政策允許個體經(jīng)營的行業(yè)。

在依法核準登記的范圍內，個體工商戶享有從事個體工商業(yè)經(jīng)營的民事權利能力和民事行為能力。個體工商戶的正當經(jīng)營活動受法律保護，對其經(jīng)營的資產(chǎn)和合法收益，個體工商戶享有所有權。個體工商戶可以在銀行開設帳戶，向銀行申請貸款，有權申請商標專用權，有權簽訂勞動合同及請幫工、帶學徒，還享有起字號、刻印章的權利，出資證明書《個體工商戶出資證明》。

個體工商戶從事生產(chǎn)經(jīng)營活動必須遵守國家的法律，應照章納稅，服從工商行政管理。個體工商戶從事違法經(jīng)營的，必須承擔民事責任和其他法律責任。

設立個體工商戶，一般要經(jīng)過以下步驟：

第一步：個體座商或需要名稱的個體攤商，應先辦理名稱預先登記。

1.咨詢后領取并填寫《名稱(變更)預先核準申請書》，同時準備相關材料;香港、澳門永久性居民中的中國公民設立個體工商戶的，應提交身份證件及身份核證文件。其中，香港居民應當提交：(1)香港永久性居民身份證復印件;(2)港澳同胞回鄉(xiāng)證或者港澳居民來往內地通行證或者中華人民共和國香港特別行政區(qū)護照復印件;(3)由香港律師(中國委托公證人)出具的，并由司-法-部派駐的“中國法律服務(香港)有限公司”加蓋專用章確認的身份證明書(身份核證文件)。澳門居民應當提交：(1)澳門永久性居民身份證或者澳門居民身份證復印件;(2)中華人民共和國澳門特別行政區(qū)護照復印件或澳門特別行政區(qū)政府身份證明局出具的身份證明書。

2.遞交《名稱(變更)預先核準申請書》，等待名稱核準結果

3.領榷企業(yè)名稱預先核準通知書》，同時領榷個體工商戶開業(yè)登記申請書》;經(jīng)營范圍涉及前置許可的(具體項目參見北京市工商行政管理局印制的《北京市企業(yè)登記前置許可項目目錄》)，辦理相關審批手續(xù);

第二步：遞交申請材料，材料齊全，符合法定形式的，等候領榷準予設立登記通知書》;

第三步：領榷準予設立登記通知書》后，按照《準予設立登記通知書》確定的日期到工商局交費并領取營業(yè)執(zhí)照。

提請注意：

第7篇：出資證明書范文

石金星 郎元鵬

有限責任公司在經(jīng)營過程中，往往因股份制改造、資產(chǎn)重組、公司購并、原有股東的退出等活動引起原有股東結構的變化，使原有股東轉讓資成為可能。股東出資，即通常所說的股權；對股東出資轉讓的條件和程序，我國《公司法》和相關的法律、法規(guī)都作了規(guī)定，原有股東和新股東是否嚴格按照法律規(guī)定辦理有關手續(xù)，直接關系到出資轉讓行為的合法有效。筆者現(xiàn)結合我國法律規(guī)定和公司運作實務，就有限責任公司出資轉讓的條件和程序及其中的律師業(yè)務做一論述。

一、有限責任公司股東出資轉讓的條件

1.股東之間轉讓出資的條件

我國《公司法》第35條第一款規(guī)定，股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，即我國法律不禁止股東之間轉讓出資，也不需股東會表決通過。但是，我國法律和國家有關政策從其它方面又對股東之間轉讓出資作出限制：第一，股東之間不可因轉讓其全部出資而使股東少于二人，因為我國《公司法》規(guī)定，有限責任公司的股東最少為二人，兩個股東的有限公司的股東之間就不能轉讓其全部出資，否則會成為我國法律所不允許的“一人公司”(國有獨資公司除外)。第二，根據(jù)我國的產(chǎn)業(yè)政策，像國有股必須控股或相對控股的交通、通信、大中型航運、能源工業(yè)、重要原材料、城市公用事業(yè)、外經(jīng)貿等有限責任公司，股東之間轉讓出資不能使國有股喪失必須控股或相對控股地位，如果根據(jù)公司的情況確需非國有股控股，必須報國家有關部門審批方可。

2．向股東以外的第三人轉讓出資的條件

向股東以外的第三人轉讓出資會直接引起股東結構的變化，增加新股東，對此，我國《公司法》第 35條第二款明確規(guī)定，股東向股東以外的人轉讓：其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應購買該轉讓的出資，如果不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。這里有兩個問題：第一，涉及到股東表決權問題，對“經(jīng)全體股東過半數(shù)同意”如何理解，一種理解認為，有限責任公司的股東原則上海出資一份，不論出資多寡，就有一表決權；另一種理解認為，股東以其出資比例行使表決權，即一般采取資本多數(shù)決議制。對此，筆者認為，第二種理解妥當一些，因為我國《公司法》第41條規(guī)定，“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權?！碑斎?，我國法律也授權股東在平等協(xié)商的基礎上可以在公司章程中規(guī)定股東行使表決權的方式和計算表決權的方法，這樣更有利于保護中小股東的利益，防止大股東利用其優(yōu)勢地位侵害小股東的權益。第二，我國《公司法》的規(guī)定使股東可以強制轉讓其出資，因為其他股東要么同意這一股東向股東以外的人轉讓出資，要么自己購買該轉讓的出資，但不能絕對否決該股東的轉讓其出資的申請。

3．保護股東的優(yōu)先受讓權(購買權)

《公司法》第35條第三款規(guī)定，“經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權?！边@里的同等條件是股東相對股東以外的人而言，法律之所以這樣規(guī)定，主要是防止低價向第三人轉讓出資，損害公司和其他股東的權益。

二、有限責任公司股東轉讓出資的程序

股東轉讓出資作為公司運營中的重大事項，直接關系到大多數(shù)股東、公司本身和市場交易相對人 (即其他市場主體，如其他公司、團體、個人)的利益，因此，各國法律對股東出資轉讓程序都做了嚴格的規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》和相關法律法規(guī)的規(guī)定，我國有限責任公司股東轉讓出資一般要經(jīng)過以下程序：

1．欲轉讓出資的股東向公司董事會提出轉讓出資的中請，由董事會提交股東會討論表決。這主要是對股東向股東以外的人轉讓出資的規(guī)定，因為，股東之間轉讓出資無須經(jīng)過股東會表決。另外，股東在向公司董事會提出轉讓出資的申請之前，往往已同其他股東或股東以外的人達成轉讓出資的

意向。

2．轉讓出資中對涉及的國有資產(chǎn)和土地使用權、工業(yè)產(chǎn)權、專有技術等無形資產(chǎn)進行資產(chǎn)評估。國家為防止國有資產(chǎn)流失，國務院1991年11月了《國有資產(chǎn)評估管理辦法》，該《辦法》第3條規(guī)定，“國家資產(chǎn)占有單位(以下簡稱古有單位)有下列情形之一的，應當進行資產(chǎn)評估：(一)資產(chǎn)拍賣、轉讓；(二)企業(yè)兼并、出售、聯(lián)營、股份經(jīng)營…”所似，股東轉讓的出資如果是國有股部分或因公司：購并使國有股發(fā)生轉讓，那么對這部分國有股《資產(chǎn)》在轉讓前要委托資產(chǎn)評估部門進行資產(chǎn)評估；對土地使用權工業(yè)產(chǎn)權，專有技術等無形資產(chǎn)，其價值的被動牲此較大，另外，欲受讓出：資的新股東若以上述無形資產(chǎn)投入公司，根據(jù)《公司法)第24條之規(guī)定，必須進行萍估作價。對新投；人的土地使用權、工業(yè)產(chǎn)權等；還皮辦理有關財產(chǎn)權轉移手續(xù)。

3、簽訂轉讓出資的協(xié)議。轉讓出資的股東與受讓出資；的股東或股東以外酌人按法律的規(guī)定并以般東會的表決結果為依據(jù)雙方簽訂轉讓出資的協(xié)議；其中對雙方轉讓出資的數(shù)額、轉讓的程序、雙方，的權利義務等事項作出規(guī)定，使其作為有效的法律文書來約束雙方，規(guī)范雙方的行為。

4．中外合資或中外合作的有限責任公司股東轉讓出資，根據(jù)(中外合資企業(yè)法》或《中外合作企業(yè)法》的規(guī)定，要經(jīng)過中文股東的上級政府部門審敏；并報送。國斗院外經(jīng)貿部門或其授權的地方政府審批同意方可有效辦理轉讓手續(xù)。

5．收回原股東的出資證明書，給受讓人發(fā)新的出資證明書；并記載于股東名冊。(公司法》第30、 31、36條對股東的出資證明書、股東名冊及其變更記載都作了規(guī)定；股東轉讓出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱；住所以及受讓的出資額記載于股東名冊，具有法律上的公示效力。

6、召開股東會議，表決修改公司章程；根據(jù)股東的提議，必要時變更公司董事會和監(jiān)事會成員。公司章程對股東的名稱及其出資額都有記載，股東轉讓出資必然引起股東結構及出資發(fā)生變化，所以，按(公司法)第38條對股東會職權的規(guī)定，必須召開股東會議，修改公司章程。對原股東出任或委派的董事或監(jiān)事，受讓人作為新股東可提議要求股東會予以更換，可由其出任或委振新的董事或監(jiān)事。

7．就公司章程修改、股東及其出資變更、董事會和監(jiān)事會的變更等向工商行政管理部門申請工商注冊登記事項變更。

至此，完成了股東轉讓出資的全部法定程序。

8、必要時進行轉讓出資公告。這并不是法律規(guī)定的必頓程序；但是對較大規(guī)模的公司來說，股東轉讓出資后進行公告，增加公司管理層的透明度，便于增加社會公眾，特別是市場交易相對人對公司的信任。

三、律師在股東出資轉讓中的法律事務

有限責任公司股；東出資轉讓作為典型的公司法上的非訴訟法律事務，涉及到大量的法律法規(guī)和’國家政策，需要協(xié)調股東之間；股東與公司、公司與政府部門、中介機構之何大量的關系和活動并需要起草大量的法律文書{整個過程需要法律專家來指導和監(jiān)督，這為律師提供了次量的服務事項。

1、提供法律和政策信息，提出出資轉讓的總體安排，協(xié)助股東和公司選擇當?shù)氖茏屓撕椭薪闄C構：律師作為出資轉讓業(yè)務的法律顧問，應向股東和公司提供國家現(xiàn)行的有關公司出資轉讓的法律、法規(guī)和部門規(guī)章，以及國家有關產(chǎn)業(yè)政策信息，對出資轉讓的全部過程提．出總體安排，主持各方參加的協(xié)調會，并協(xié)助轉讓出資的股東和公司選擇適當?shù)某鲑Y受讓人和選聘合法的會計師事務所、評估事務所等中介機構，規(guī)避經(jīng)營風險。

2、起草和審核出資轉讓過程中的法律文件，指導雙方簽訂各項法律文書。該項業(yè)務中涉及的法律文件主要有：出資轉讓申請書；股東會決議、轉讓出資協(xié)議、出資證明書、股東名冊、公司章程、變更登記注冊事項申請書、轉讓出資公告等。

第8篇：出資證明書范文

【關鍵詞】有限責任公司；股權轉讓

【中圖分類號】DF4 【文獻標識碼】A

【文章編號】1007-4309（2013）07-0034-1.5

有限責任公司的股權轉讓可以分為內部的股權轉讓與外部轉讓，有限責任公司的股權轉讓主要在于外部股權轉讓，也就是將股權轉讓給新成員的一種方式。基于有限責任公司資合兼人合的特征，有限責任公司的股權轉讓也具有相應的特殊性。資合性主要是可以讓股東有權自由轉讓股權，這樣有利于對社會資源的優(yōu)化配置。股權的自由轉讓是指公司股東自由轉讓股權，不受他人的干涉與影響。股權的自由轉讓有效地尊重了公司股東自主意識，也是公司制度的基本原則之一。人合性主要表現(xiàn)為在有限責任公司中的股東較少、公司股份缺乏有效的流通市場、公司內存在著很多的相互信任與內部契約等信賴關系，對于外部的干預較少。在股權轉讓中資合性追求效率，人合性追求轉讓利益最大或對公司影響最小，如何解決兩者之間的矛盾是處理有限責任公司股權轉讓問題所應著重解決的。

一、股權轉讓合同的成立生效主義原則及例外

股權轉讓合同同其他合同一樣，也存在著有效、無效、可變更或可撤銷、效力待定的情形。股權轉讓合同何時生效，《公司法》中并沒有明確規(guī)定。依據(jù)《中華人民共和國同法》（以下簡稱《合同法》）第四十四條關于“依法成立的合同，自成立時生效；法律、行政法規(guī)規(guī)定應辦理批準、登記等手續(xù)生效的，依照其規(guī)定”的規(guī)定，并且基于《公司法》與《合同法》在合同規(guī)制方面是特別法與一般法的關系，因此認定股權轉讓合同的效力應堅持成立生效主義為原則，批準生效主義或登記生效主義為例外的法律評價原則。故實踐中經(jīng)常遇到的合同訂立后，未實際支付股權轉讓款、未實際股權辦理變更手續(xù)等均不能作為否定合同效力的理由。

二、股權轉讓合同與股權變動之間的關系

股權轉讓合同生效后股權的變動時間究應界定為股權轉讓合同生效之時，還是公司將買方名稱載入股東名冊之時，亦或是工商機關辦理股東變更登記之時，實踐中看法不一。

《公司法》第七十四條規(guī)定：“轉讓股權后，公司應注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載”。該條規(guī)定了股權轉讓合同生效后，公司應當簽發(fā)出資證明書、修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載的公司內部股權登記變動行為。而《公司法》第三十三條第三款則規(guī)定了公司外部股權登記變動行為，即“公司應將股東的姓名或名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應辦理變更登記。未經(jīng)登記或變更登記的，不得對抗第三人”。結合這兩條規(guī)定的立法原意，兼顧買方的合同目的與善意第三人的信賴利益，應對股權變動采取公司內部登記生效主義與公司外部登記對抗主義相結合的態(tài)度，即就公司內部關系而言，公司股東名冊的變更登記之時視為股權交付、股東身份（股東投資權利、義務、風險和收益）開始轉移之時。就公司外部關系而言，公司登記機關的股權變更登記行為具有對抗第三人的效力。這種解釋既有利于方便買方取得和行使股權，也有利于保護善意第三人的信賴利益。

三、侵害老股東同意權與優(yōu)先購買權的股權轉讓合同的效力

股東轉讓股權時未尊重老股東的同意權與優(yōu)先購買權而與第三人訂立股權轉讓合同，此種股權轉讓行為違反了公司法有關出讓股東行使處分權的法定限制條款，侵害了其他股東的法定優(yōu)先購買權，又基于其他股東是否有意、是否具有經(jīng)濟能力行使優(yōu)先購買權并不確定，因此此類股權轉讓合同應界定為可撤銷合同，享有法定優(yōu)先購買權的股東可請求法院或仲裁機構撤銷該合同。股權轉讓合同被撤銷后，股權歸屬將恢復原狀。方取得的股權應返還賣方。行使的期限可參照《合同法》第五十五條有關撤銷權除斥期間的規(guī)定，股東行使撤銷權的除斥期間應為一年，自買方名稱記載于公司股東名冊之日起算。

基于原告老股東訴請撤銷的目的在于行使優(yōu)先購買權，因此原告老股東提起撤銷股權轉讓合同之訴時，可一并提出由自己行使優(yōu)先購買權的訴訟請求。除非原、被告另有相反約定，應以被撤銷的股權轉讓合同約定的價格為準。這樣既可預防出讓股東向其余股東虛報轉讓款的道德風險，也可提高股權轉讓效率。

四、股東出資瑕疵對股權轉讓合同效力的影響

出資的瑕疵必然導致股東權的瑕疵，但瑕疵出資股東仍然有權轉讓其帶有瑕疵的股東資格，只是賣方股東資格由于出資存在瑕疵必然導致買方股東資格也存在瑕疵。如果賣方在簽署股權轉讓協(xié)議時已將瑕疵出資的事實如實告知買方，買方卻仍然受讓股權，則股權轉讓合同有效，買賣雙方應就瑕疵出資導致的民事責任對公司和債權人負連帶責任。如果賣方在簽約時隱瞞了出資瑕疵的事實，則買方有權以被欺詐為由請求法院或仲裁機構撤銷或變更股權轉讓合同。

五、瑕疵出資股權轉讓后的責任承擔

第9篇：出資證明書范文

商貿有限公司章程范本如下第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：xx商貿有限公司(以下簡稱公司)

第二條 公司住所：層一單元08室

第二章 公司經(jīng)營范圍

第三條 公司經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：無。。

第三章 公司注冊資本

第四條 公司注冊資本萬元人民幣;

第四章 股東的姓名或者名稱

第五條 股東的姓名或者名稱如下：

身份證號：

第五章股東的出資方式和出資額

第六條 股東名稱、出資方式和出資額及出資時間如下：

出資方式：貨幣。貨幣出資額占出資額的100%，股東出資額為 100 萬元，占注冊資本的100%.其中貨幣出資額 100 萬元，占注冊資本的100%，出資時間：從公司注冊起五年內分次認繳全部注冊資金。

第七條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書應當載明下列事項：

(一)公司名稱;

(二)公司成立日期;

(三)公司注冊資本：

(四)股東的姓名或者名稱、已經(jīng)繳納的出資額和出資日期;

(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

第八條 公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

(一)股東的姓名或者名稱及住所：

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

第六章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

第九條 公司不設股東會。股東行使下列職權：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)任命和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事，監(jiān)事的報酬事項;

(三)審議批準執(zhí)行董事的報告;

(四)審議批準監(jiān)事的報告;

(五)審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事 項作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程規(guī)定的其他職權.

股東作出上述所列決定時，應當采用書面形式并由股東簽字后置備于公司。

第十條 公司不設立董事會，設執(zhí)行董事一名、由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時改任，在改任出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務。執(zhí)行董事向股東負責，行使下列職權：

(一)執(zhí)行股東的決定

(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)制訂公司的年度財務預算方案，決算方案;

(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(六)制公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(七)決定公司內部管理機構的設置;

(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;

(九)制定公司的基本管理制度;

(十)公司章程規(guī)定的其他職權。

第十一條 公司設經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。

經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定：

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)執(zhí)行董事授予的其他職權。

第十二條 公司不設立監(jiān)事會，設監(jiān)事1名，由股東任命產(chǎn)生。

第十三條 監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連任。監(jiān)事任期屆滿

未及時改任，或者監(jiān)事在任期內辭職的，在改任的監(jiān)事就任前，愿監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

第十四條 監(jiān)事行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督;

(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

(四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴

訟;

(五)公司章程規(guī)定的其他職權。

第十五條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。監(jiān)事行使職權所需的費用，由公司承擔。

第七章 公司的法定代表人

第十六條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，代表公司簽署有關文件。

第八章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

第十七條 股東的權利和義務

股東享有如下權利：

(1)了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況。

(2)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定轉讓股份;

(3)取得紅利。但是，股東決定不取紅利的除外。

(四)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

股東承擔以下義務：

(1)遵守公司章程;

(2)按期繳納出資;

(3)依其出資額承擔公司的債務;

(4)公司成立后，股東不得抽逃出資。

第十八條 公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務：

(一)有下列情形之一的，不得擔任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員(股東任職除外)：

1.無民事行為能力或者限制民事行為能力;

2.因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或因犯罪搜剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年;

3.擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的執(zhí)行董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起來逾三年;

4.擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

5.個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。公司違反前款規(guī)定任令，委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該任命、委派或者聘任無效.

執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)上述所歹列情形的，公司應當解除其職務。

(二)執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

(三)執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：

1.挪用公司資金;

2.將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

3.違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;

4.違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

5.未經(jīng)股東同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務;

6.接受他人與公司交易的傭金歸為已有;

7.擅自披露公司秘密;

8.違反對公司忠實義務的其他行為。執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。

(四)執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

(五)股東要求執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員出席會議的，執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。執(zhí)行董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權。

(六)執(zhí)行董事監(jiān)事或高級管理人員有上述第四款規(guī)定的情形的，公司的股東可以人民法院提起訴訟。

(七)執(zhí)行董事、高級管理人員違反法律、對政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第十九條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第二十條 公司的財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

(一)公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

(二)公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作，并于第二年三月三十一日前送交各股東。

(三)公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)固定決定，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

股東或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

(四)公司的公積企用予彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

(五)公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，由股東決定。公司股東就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。

(六)公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、瞞報。

(七)公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

(八)公司勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。 第二十一條 公司的解散事由與清算辦法

(一)公司的營業(yè)期限為十年，從公司營韭執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

(二)公司有下列情形之一的，可以解散：

1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)

2.股東決定解散;

3.因公司合并或者分立需要解散;

4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。

(三)公司自上述第1、2、4項解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組開始清算。清算組由股東組成。

(四)清算組在清算期間行使下列職權：

1.清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

2.通知、公告?zhèn)鶛嗳?

3.處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務;

4.清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款：

5.清理債權、債務;

6.處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)：

7.代表公司參與民事訴訟活動。

(五)清算組應當自成立之日起十日內通知債權人、并于六十日內在報紙上公告。

(六)債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記，在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

(七)清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東確認。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前歉規(guī)定清償前，不得分配給股東。

(八)清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應將清算事務移交給人民法院。

(九)公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

(十)清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

(十一)公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。

第二十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程必須經(jīng)股東通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第二十三條 公司章程的解釋權屬于股東。

第二十四條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第二十五條 本章程經(jīng)出資人訂立， 自公司設立之日起生效。

第二十六條 本章程一式叁份，股東留存一份，公司留存一份并報公司登記機關備案一份。