資本運(yùn)作管理辦法精選(九篇)

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第1篇：資本運(yùn)作管理辦法范文

(一)股票回購的概念

股票回購是指上市公司利用現(xiàn)金等方式,從股票市場上購回本公司發(fā)行在外的一定數(shù)額的股票的行為。公司在股票回購?fù)瓿珊罂梢詫⑺刭彽墓善弊N,用作“庫藏股”保留。股票回購是上市公司與股東之間的一種行為,是調(diào)整公司資本結(jié)構(gòu)以及調(diào)整市場上股票流通量的一種方式,對股東、公司都會(huì)產(chǎn)生一定的影響。

(二)股票回購立法規(guī)制的必要性

從各國公司股票回購立法的歷史軌跡來看,大多數(shù)國家的立法普遍經(jīng)歷了從法無明文規(guī)定到例外允許,法律規(guī)范也由判例或簡單的概括性規(guī)定到詳細(xì)的規(guī)定。在我國,股票回購是一新的發(fā)展事物,因此相關(guān)方面的立法規(guī)制還不夠完善,針對我國股票回購的立法現(xiàn)狀所存在的問題,我國需要加大力度對股票回購的立法加以完善。

在我國,股票回購是在股權(quán)分置改革的背景下,為了解決國有股比例過大和內(nèi)部人控制等股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理的問題于20世紀(jì)90年代而引入的。2005年5月證監(jiān)會(huì)向社會(huì)公開征集有關(guān)股票回購的辦法,試圖以此來解決股權(quán)分置陷入的困境。2005年6月16日,證監(jiān)會(huì)頒布了《上市公司回購社會(huì)公眾股份管理辦法(試行)》,給上市公司的股票回購提供了相應(yīng)的行為準(zhǔn)則?！豆痉ā穼Υ艘策M(jìn)行了修訂,為股票回購的順利進(jìn)行提供了一個(gè)良好的法制環(huán)境。

股票回購作為一種調(diào)整公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)的資本運(yùn)作方式,對我國上市公司有著特殊的意義。完善股票回購的立法規(guī)制,能夠?yàn)橹袊鲜泄竞凸善笔袌鏊赜械膯栴}提供法律保障。同時(shí),上市公司在股票回購過程中也存在著各種問題,如上市公司股票回購使得公司的注冊資本減少,股份公司與控股股東之間會(huì)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易,中小股東利益會(huì)受到損害等。這些問題的存在,使得完善股票回購的立法規(guī)制成為必需,以此來解決現(xiàn)實(shí)中所存在的問題。

二、我國公司股票回購的發(fā)展及現(xiàn)行的立法評析

(一)股票回購在我國發(fā)展

在我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的過程中,計(jì)劃經(jīng)濟(jì)占據(jù)著主導(dǎo)地位,企業(yè)的形式幾乎是國有企業(yè),較少存在股份制公司這一主體形式,因此也不會(huì)存在股票回購這一現(xiàn)象。但隨著我國改革開放制度的實(shí)施,我國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平和經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式不斷得到提升。為了順應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的趨勢,我國企業(yè)進(jìn)行了股份制改革,與此相伴隨的證券市場規(guī)模也不斷擴(kuò)大。針對證券市場運(yùn)行過程中所出現(xiàn)的新事物,我國的法律也作了相關(guān)的規(guī)定,特別針對股票回購的問題。

我國的上市公司股票回購最早始于1992年,即大豫園通過協(xié)議回購小豫園所有股票的事件、1994年陸家嘴協(xié)議回購國有股后增發(fā)B股、1996年廈門國貿(mào)回購減資案、1999年云天化與申能股份部分國有股的成功回購——這在當(dāng)年成為證券市場的一個(gè)亮點(diǎn)。之后,由于《公司法》的限定、長期的市場熊市、現(xiàn)金的匱乏,股票回購又開始沒落。2005年,上市公司在股權(quán)分置改革的驅(qū)動(dòng)下,加上《上市公司回購社會(huì)公眾股份管理辦法(試行)》的出臺(tái)和《公司法》相應(yīng)內(nèi)容的修改,使得股票回購又得到了發(fā)展,邯鋼股份成為流通股回購第一家,繼而又多了很多股票回購的案例,這一資本運(yùn)作方式在我國越來越良好的政策環(huán)境中得到了發(fā)展。

第2篇：資本運(yùn)作管理辦法范文

正如我們已經(jīng)看到的那樣，報(bào)業(yè)各種經(jīng)營活動(dòng)近年來廣泛出現(xiàn)在人們的視野中，種類也是五花八門，從傳統(tǒng)的廣告、發(fā)行，到進(jìn)軍房地產(chǎn)、旅游，甚至借殼上市，到處都有它們的身影。事實(shí)上報(bào)業(yè)經(jīng)營分為報(bào)紙經(jīng)營和報(bào)紙以外經(jīng)營即多種經(jīng)營。與報(bào)紙經(jīng)營不同，報(bào)業(yè)多種經(jīng)營的外延是無限的，它是報(bào)紙經(jīng)營的補(bǔ)充和延伸，是報(bào)業(yè)新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)。

但長期以來，國內(nèi)報(bào)業(yè)經(jīng)營方式過于單一，一直是以廣告、發(fā)行、印刷三大產(chǎn)業(yè)作為其主業(yè)，特別是廣告收入，更是報(bào)業(yè)經(jīng)濟(jì)的重中之重。但是近些年來，隨著廣告市場的增長趨于平穩(wěn)，報(bào)業(yè)的暴利時(shí)代已經(jīng)過去。進(jìn)入2005年后，在國家宏觀調(diào)控下，國民經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)性的調(diào)整使得汽車、房地產(chǎn)等企業(yè)利潤受到嚴(yán)重?cái)D壓，特別是國家對醫(yī)療、醫(yī)藥、保健品廣告加大限制力度，再加上2008年底爆發(fā)的世界金融危機(jī)，這些都對報(bào)業(yè)的廣告投放帶來很大影響。此外中國加入WTO后，為應(yīng)對國外媒體的沖擊，報(bào)業(yè)在幾年的緩沖期內(nèi)必須要加快發(fā)展，迅速壯大實(shí)力，擴(kuò)大規(guī)模。要不然，拿現(xiàn)有這些弱小的媒體與跨國的傳媒“巨人”相爭，無異于“以卵擊石”。

在上述背景下，報(bào)業(yè)經(jīng)濟(jì)要想保持較高的增長速度，一方面要在主業(yè)特別是廣告增收方面下工夫，進(jìn)一步挖掘潛力；另一方面就必須尋找新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)，加陜報(bào)業(yè)發(fā)展，走多元化發(fā)展的戰(zhàn)略格局。

俗話說“不要將雞蛋裝在一個(gè)籃子里”，多種經(jīng)營能規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。報(bào)社開展多種經(jīng)營具有許多先天優(yōu)勢：一是信息優(yōu)勢。報(bào)社是信息的集散地，這是任何―個(gè)企業(yè)所不具備的。二是信譽(yù)優(yōu)勢。大多數(shù)報(bào)紙?jiān)诠娭芯哂辛己玫男蜗蠛托抛u(yù)。它們通過多年來樹立的良好公信力，使得所組織的各種經(jīng)營活動(dòng)能很快得到廣大消費(fèi)者認(rèn)可。三是智力優(yōu)勢。新聞界由于自身的工作特色，培養(yǎng)了一批具有創(chuàng)造性思維、宏觀思維、超前思維能力的人。這些思維方式運(yùn)用到創(chuàng)辦實(shí)業(yè)中去，結(jié)合得好，會(huì)沖破傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的許多常規(guī)，理出新的經(jīng)營思路，取得事半功倍的效果。四是資源優(yōu)勢。報(bào)社具有良好的公共關(guān)系，交際廣，聯(lián)系面寬，有利于各種工作的開展。五是宣傳優(yōu)勢。報(bào)社擁有自己的廣告媒體，又可節(jié)省一大筆市場開發(fā)、宣傳的成本。

國內(nèi)報(bào)業(yè)緣何不敢大膽開展多種經(jīng)營?報(bào)業(yè)投資如何實(shí)現(xiàn)多元化呢?最關(guān)鍵的一點(diǎn)是，既要有敢于開拓的創(chuàng)新精神、實(shí)事求是的科學(xué)態(tài)度，又要有一套適合本報(bào)社科學(xué)管理的運(yùn)行機(jī)制。這兩者的關(guān)系處理不好，不僅不能促進(jìn)報(bào)社事業(yè)的發(fā)展，反而會(huì)給報(bào)社帶來包袱。要樹立經(jīng)營意識(shí)

報(bào)社的隊(duì)伍以報(bào)人為主，多數(shù)人對經(jīng)營工作，尤其是對市場經(jīng)濟(jì)條件下經(jīng)營工作的特殊性了解甚微，所以對激烈競爭中一些千變?nèi)f化的經(jīng)營策略就缺乏深刻的理解，往往用辦報(bào)的習(xí)慣思維方式去看待經(jīng)營工作，這就可能影響到對經(jīng)營工作分析的科學(xué)性和決策的正確性。實(shí)踐證明，要搞好報(bào)業(yè)經(jīng)營，要用企業(yè)家的思維方式研究報(bào)業(yè)經(jīng)營，用市場經(jīng)濟(jì)的觀點(diǎn)，對待報(bào)業(yè)經(jīng)營工作。同時(shí)還要擺正兩個(gè)關(guān)系：―是擺正辦報(bào)和經(jīng)營的關(guān)系。辦好報(bào)紙和搞好經(jīng)營就像車的兩個(gè)輪子，缺一不可。二是擺正主業(yè)與非主業(yè)經(jīng)營的關(guān)系。報(bào)業(yè)主業(yè)經(jīng)營是非主業(yè)經(jīng)營的基礎(chǔ)，非主業(yè)經(jīng)營是主業(yè)經(jīng)營的延伸。

吸納優(yōu)秀經(jīng)營管理人才

報(bào)業(yè)要發(fā)展多種經(jīng)營，必須要有一個(gè)好的平臺(tái)。以往報(bào)業(yè)開展多種經(jīng)營往往只是從其內(nèi)部挑選一兩個(gè)人來負(fù)責(zé)項(xiàng)目的運(yùn)作，很少有成立專門的機(jī)構(gòu)或公司對項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)研、論證和監(jiān)督管理，這樣往往導(dǎo)致因負(fù)責(zé)人員的專業(yè)能力不足而導(dǎo)致經(jīng)營的失敗?，F(xiàn)今在多種經(jīng)營方面運(yùn)作好的報(bào)業(yè)集團(tuán)一般都有成立投資部或投資公司等專門的機(jī)構(gòu)來負(fù)責(zé)集團(tuán)的多元化業(yè)務(wù)拓展。因此報(bào)業(yè)在開展多種經(jīng)營上組建、完善投資部或投資公司建制，搭建資本運(yùn)作平臺(tái)十分必要。投資機(jī)構(gòu)的人員構(gòu)成，可以一方面由報(bào)社向社會(huì)公開招聘，甚至在投資公司內(nèi)實(shí)行職業(yè)經(jīng)理人制度，負(fù)責(zé)項(xiàng)目的運(yùn)作；另一方面也可以從報(bào)社內(nèi)部選拔。這些人員必須具備較豐富市場運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，必須熟悉投融資運(yùn)作的規(guī)程，這樣才能較好地完成收集投融資訊息，制定集團(tuán)產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，進(jìn)行項(xiàng)目拓展、儲(chǔ)備，提供管理咨詢等工作。浙江日報(bào)報(bào)業(yè)集團(tuán)在這方面就提供了很好的范例，他們在投資房地產(chǎn)項(xiàng)目時(shí)大膽從社會(huì)上引進(jìn)高素質(zhì)的優(yōu)秀人才，突破體制約束實(shí)行職業(yè)經(jīng)理人制度，讓管理層享有股份，通過股權(quán)激勵(lì)等方式最大限度調(diào)動(dòng)管理層的主觀能動(dòng)性，取得了顯著的成效，該集團(tuán)在山東、福建等的房地產(chǎn)投資項(xiàng)目中的投資回報(bào)率都超過了100％，特別是福建的房地產(chǎn)項(xiàng)目，創(chuàng)造了國內(nèi)報(bào)業(yè)多元投資收益的紀(jì)錄。

進(jìn)行科學(xué)民主的投資決策

報(bào)業(yè)涉足多種經(jīng)營，作出重大投資決策必須通過科學(xué)民主的決策程序，這樣才能將投資的風(fēng)險(xiǎn)盡量降到最低。報(bào)業(yè)投資機(jī)構(gòu)既要面向社會(huì)廣泛收集各種投融資訊息，也要加強(qiáng)對本報(bào)業(yè)集團(tuán)或報(bào)社內(nèi)部情況的調(diào)研，從中甄別出可以利用的項(xiàng)目作為儲(chǔ)備；根據(jù)本單位報(bào)業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的規(guī)劃要求，選擇與報(bào)業(yè)關(guān)聯(lián)度較高、具有比較優(yōu)勢的項(xiàng)目進(jìn)行充分調(diào)研和論證，在外部環(huán)境(政策法規(guī)允許、合作意向出現(xiàn))趨向成熟的過程中，把握市場動(dòng)向，尋找合適的機(jī)會(huì)適時(shí)推出項(xiàng)目，提高項(xiàng)目開發(fā)的成功率。同時(shí)項(xiàng)目開發(fā)還要導(dǎo)人科學(xué)的激勵(lì)機(jī)制、約束機(jī)制。規(guī)范、完善的項(xiàng)目管理制度和科學(xué)的激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制直接關(guān)系著項(xiàng)目的績效與成敗。對此可以采取以下措施：加強(qiáng)項(xiàng)目管理制度的建設(shè)，包括對具體操作各項(xiàng)目單位的授權(quán)管理辦法、預(yù)算管理辦法、目標(biāo)責(zé)任制考核管理辦法等等的建立和完善；對有條件的經(jīng)營實(shí)體采取股份制形式，對主要負(fù)責(zé)人可以采取實(shí)行年薪制、期權(quán)、利潤分成等。通過一定的科學(xué)、民主程序，才能克服以往拍腦袋、憑經(jīng)驗(yàn)、一人說了算的決策陋習(xí)，避免投資的不負(fù)責(zé)任行為和腐敗行為，最大限度地減少投資決策失誤。

通過資本運(yùn)作高層次推進(jìn)多元戰(zhàn)略

20世紀(jì)90年代后期悄然興起的第二次多元化經(jīng)營浪潮，許多報(bào)社都是從相關(guān)行業(yè)入手，最終成了贏家。

因此，報(bào)社在進(jìn)行多元化戰(zhàn)略選擇時(shí)應(yīng)依托原有的基礎(chǔ)，逐步穩(wěn)妥地拓展，先圍繞原有產(chǎn)業(yè)及相關(guān)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，然后逐步涉足其他產(chǎn)業(yè)。傳媒業(yè)是一個(gè)高投入、高產(chǎn)出的行業(yè)，從國內(nèi)外的經(jīng)驗(yàn)來看，跨行業(yè)、跨媒體、跨地域傳媒集團(tuán)的形成和迅速擴(kuò)張主要是以資本運(yùn)作的方式來實(shí)現(xiàn)的，對我國報(bào)業(yè)集團(tuán)來說，僅僅依靠自身積累建立起綜合實(shí)力強(qiáng)大的傳媒集團(tuán)，幾乎是天方夜譚，必須利用資本市場加速擴(kuò)張。

第3篇：資本運(yùn)作管理辦法范文

1 港口企業(yè)聯(lián)營模式概述

港口企業(yè)聯(lián)營指2個(gè)或2個(gè)以上港口或港區(qū)的不同經(jīng)營管理方通過機(jī)械租借、合作經(jīng)營、資本運(yùn)作等方式實(shí)現(xiàn)聯(lián)營，使設(shè)備和人員配備達(dá)到效率最大化和效益最優(yōu)化，從而實(shí)現(xiàn)共贏的目的。港口企業(yè)聯(lián)營有多種模式，其特點(diǎn)各不相同。

1.1 機(jī)械租借聯(lián)營模式

與大型港口相比，中小型港口的資金不充裕，專業(yè)性不強(qiáng)，業(yè)務(wù)范圍不夠廣泛，因此，中小型港口企業(yè)在運(yùn)營初期多采用機(jī)械租借聯(lián)營模式。機(jī)械租借聯(lián)營模式的優(yōu)點(diǎn)在于：（1）操作簡單，聯(lián)營港口企業(yè)之間只需要簽訂港口機(jī)械租借合同；（2）聯(lián)營港口企業(yè)的財(cái)務(wù)、市場、生產(chǎn)等均各自獨(dú)立。機(jī)械租借聯(lián)營模式的缺點(diǎn)在于：（1）存在多個(gè)經(jīng)營主體，當(dāng)聯(lián)營港口企業(yè)船期緊張時(shí)，租借合同繼續(xù)執(zhí)行的難度較大；（2）聯(lián)營港口企業(yè)經(jīng)營的貨種相同時(shí)，聯(lián)營主體之間存在競爭關(guān)系，費(fèi)率差異會(huì)使聯(lián)營港口企業(yè)的合作難以維續(xù)。

1.2 資本運(yùn)作聯(lián)營模式

資本運(yùn)作聯(lián)營模式的表現(xiàn)形式為資本收購或參股，通過董事會(huì)規(guī)劃聯(lián)營港口企業(yè)的經(jīng)營范圍。廣西北部灣國際港務(wù)集團(tuán)有限公司對北海港、欽州港、防城港港進(jìn)行統(tǒng)一管理、統(tǒng)一經(jīng)營和統(tǒng)籌建設(shè)，是資本運(yùn)作聯(lián)營模式的典型代表。資本運(yùn)作聯(lián)營模式的優(yōu)點(diǎn)在于：（1）聯(lián)營港口企業(yè)擁有同一經(jīng)營主體；（2）聯(lián)營港口企業(yè)通過自由規(guī)劃經(jīng)營的方式，確定各自的經(jīng)營范圍。資本運(yùn)作聯(lián)營模式的缺點(diǎn)在于：（1）運(yùn)作期相對較長；（2）風(fēng)險(xiǎn)較大，一旦經(jīng)營不善，會(huì)產(chǎn)生“劣幣逐良幣”效應(yīng)，影響港口企業(yè)整體效益。

1.3 合作經(jīng)營聯(lián)營模式

合作經(jīng)營聯(lián)營模式的難度較大，涉及的合作范圍較為全面，產(chǎn)生的實(shí)際效果也較前述聯(lián)營模式的效果顯著，能夠更有效地利用岸線資源。2012年4月，廣州港南沙港區(qū)的一期碼頭與二期碼頭開展合作，開創(chuàng)港口企業(yè)合作經(jīng)營聯(lián)營模式的典范。合作經(jīng)營聯(lián)營模式的優(yōu)點(diǎn)在于：（1）聯(lián)營港口企業(yè)共同開發(fā)市場；（2）聯(lián)營港口企業(yè)統(tǒng)一生產(chǎn)調(diào)度，統(tǒng)一制定費(fèi)率，并統(tǒng)一財(cái)務(wù)分配；（3）能夠使碼頭資源得到最大化利用。合作經(jīng)營聯(lián)營模式的缺點(diǎn)在于：（1）聯(lián)營港口企業(yè)難以就生產(chǎn)經(jīng)營的管理、調(diào)度和收費(fèi)結(jié)算主導(dǎo)權(quán)的分配達(dá)成一致意見；（2）聯(lián)營營銷隊(duì)伍的建設(shè)面臨一定挑戰(zhàn)；（3）該聯(lián)營模式對財(cái)務(wù)收入劃分、行政費(fèi)用分?jǐn)偤吐毮芊峙涞鹊拿骷?xì)化、明確化及透明化的要求較高。

2 廣州港南沙港區(qū)合作經(jīng)營聯(lián)營模式

2.1 產(chǎn)生背景

南沙港區(qū)一期碼頭由廣州港集團(tuán)和中海碼頭共同經(jīng)營，分別占股60%和40%。該碼頭擁有4個(gè)噸級(jí)集裝箱泊位（1～4號(hào)泊位），岸線長，配備16臺(tái)橋吊、46臺(tái)龍門吊和9臺(tái)門機(jī)，堆場面積達(dá)m2，設(shè)計(jì)年吞吐能力450萬TEU；目前開設(shè)8條內(nèi)貿(mào)航線和13條外貿(mào)航線，2011年實(shí)現(xiàn)集裝箱吞吐量492萬TEU，為設(shè)計(jì)年吞吐能力的109%。

南沙港區(qū)二期碼頭由廣州港集團(tuán)、中遠(yuǎn)太平洋碼頭和馬士基碼頭共同經(jīng)營，分別占股41.0%，39.3%和19.7%。該碼頭擁有6個(gè)10萬噸級(jí)集裝箱泊位（5～10號(hào)泊位），岸線長，配備18臺(tái)岸橋和48臺(tái)龍門吊，堆場面積達(dá)150萬m2，設(shè)計(jì)年吞吐能力420萬TEU；目前開設(shè)4條內(nèi)貿(mào)航線和26條外貿(mào)航線，2011年實(shí)現(xiàn)集裝箱吞吐量392萬TEU，達(dá)到設(shè)計(jì)年吞吐能力的93%。

2011年，廣州港集團(tuán)與馬士基航運(yùn)簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議。從2011年4月開始，馬士基航運(yùn)將原來掛靠香港港的30%的航線轉(zhuǎn)移至廣州港南沙港區(qū)，并重組9條以南沙港區(qū)為起點(diǎn)的新航線，帶動(dòng)地中海航運(yùn)將其原先掛靠深圳港赤灣港區(qū)的航線遷移至南沙港區(qū)。在歐債危機(jī)持續(xù)發(fā)酵的情況下，我國港口內(nèi)貿(mào)集裝箱吞吐量繼續(xù)保持2位數(shù)增長。按照2011年的增長速度，2012年南沙港區(qū)的集裝箱吞吐能力將達(dá)到飽和。此外，南沙港區(qū)一期和二期碼頭同時(shí)兼營內(nèi)外貿(mào)集裝箱業(yè)務(wù)，內(nèi)外貿(mào)集裝箱堆場的隔離不利于機(jī)械使用率和生產(chǎn)效率的提升以及港區(qū)生產(chǎn)潛能的發(fā)揮。為進(jìn)一步挖掘港區(qū)生產(chǎn)潛力，廣州港集團(tuán)于2012年4月牽頭啟動(dòng)南沙港區(qū)一期碼頭和二期碼頭的合作經(jīng)營聯(lián)營模式。

2.2 聯(lián)營內(nèi)容

（1）分離操作港區(qū)的內(nèi)外貿(mào)集裝箱業(yè)務(wù)，一期碼頭和二期碼頭分別操作內(nèi)貿(mào)集裝箱航線和外貿(mào)集裝箱航線。

（2）將二期碼頭的5號(hào)和6號(hào)泊位及16個(gè)堆場劃分為內(nèi)貿(mào)集裝箱業(yè)務(wù)區(qū)域，由一期碼頭負(fù)責(zé)操作管理。

（3）全面調(diào)整一期碼頭和二期碼頭內(nèi)外貿(mào)單證交接、船舶靠泊、堆場布局、機(jī)械配備及生產(chǎn)操作等，以配合聯(lián)營經(jīng)營。

（4）制定一期碼頭和二期碼頭牽引車交叉作業(yè)方案。

（5）布置一期碼頭的系統(tǒng)網(wǎng)絡(luò)，使之覆蓋二期碼頭的內(nèi)貿(mào)集裝箱堆場，調(diào)整中海和中遠(yuǎn)內(nèi)貿(mào)集裝箱堆場布局。

（6）在二期碼頭安裝一期碼頭操作系統(tǒng)，并開展使用一期碼頭操作系統(tǒng)操作二期碼頭設(shè)備的培訓(xùn)。

2.3 聯(lián)營效果

南沙港區(qū)一期碼頭與二期碼頭的聯(lián)營于2012年4月正式實(shí)施，使南沙港區(qū)的產(chǎn)能得到進(jìn)一步釋放。2012年1—7月，南沙港區(qū)實(shí)現(xiàn)集裝箱吞吐量540萬TEU，同比增長15.6%，其中，外貿(mào)集裝箱吞吐量同比增長50%，內(nèi)貿(mào)集裝箱吞吐量同比增長2%；內(nèi)外貿(mào)集裝箱的比例趨于合理化，由2011年的2.55∶1變?yōu)?.74∶1。此外，一期碼頭與二期碼頭的聯(lián)營使聯(lián)營港口企業(yè)的收益提升，機(jī)械配置進(jìn)一步優(yōu)化，成本降低。2012年上半年南沙港區(qū)的利潤達(dá)到歷史新高：一期碼頭實(shí)現(xiàn)“時(shí)間過半、任務(wù)過半”的目標(biāo)，利潤完成年度目標(biāo)的59%；二期碼頭實(shí)現(xiàn)盈利萬元人民幣，完成年度目標(biāo)的53.9%。由表1可見，自南沙港區(qū)一期碼頭和二期碼頭開展合作經(jīng)營聯(lián)營后，港區(qū)集裝箱吞吐量保持強(qiáng)勁增長。

自實(shí)施合作經(jīng)營聯(lián)營模式以來，南沙港區(qū)吸引了馬士基航運(yùn)、地中海航運(yùn)、達(dá)飛等船公司外貿(mào)航線的掛靠。2012年南沙港區(qū)的內(nèi)貿(mào)集裝箱吞吐量出現(xiàn)微幅下降，主要原因：第一，內(nèi)貿(mào)航線數(shù)量縮減，由原來4家船公司經(jīng)營的17條航線縮減為中遠(yuǎn)和中海的12條航線；第二，聯(lián)營后經(jīng)營內(nèi)貿(mào)集裝箱航線的一期碼頭尚處于磨合期，其操作水平不可能在短期內(nèi)達(dá)到最佳狀態(tài)。值得一提的是，即使在傳統(tǒng)市場淡季的6月，南沙港區(qū)集裝箱吞吐量依然實(shí)現(xiàn)增長。

3 港口企業(yè)合作經(jīng)營聯(lián)營模式的優(yōu)勢

當(dāng)前，我國港口運(yùn)輸業(yè)發(fā)展步伐未減：一方面，雖然航運(yùn)市場未恢復(fù)到國際金融危機(jī)前的水平，但沿海、沿江城市仍將港口建設(shè)視作經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要推動(dòng)力，大力建設(shè)、投資港口的熱情至今未減；另一方面，我國港口實(shí)際集裝箱吞吐能力遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于設(shè)計(jì)吞吐能力，隨著機(jī)械化程度的提高，港口實(shí)際吞吐能力將進(jìn)一步提升。由于大多數(shù)沿海、沿江地方政府只負(fù)責(zé)港口建設(shè)，不參與港口經(jīng)營，各個(gè)港區(qū)由不同企業(yè)經(jīng)營，使我國岸線資源難以得到最大化利用。南沙港區(qū)一期碼頭與二期碼頭之間的合作經(jīng)營聯(lián)營模式為港口資源整合提供成功范例。2011年我國沿海港口平均每臺(tái)岸橋的裝卸量為15萬TEU，而南沙港區(qū)達(dá)到23萬TEU，2012年該數(shù)據(jù)將進(jìn)一步刷新。

第4篇：資本運(yùn)作管理辦法范文

[關(guān)鍵詞] 股份回購 因子分析 邏輯回歸

一、引言

股份回購作為發(fā)達(dá)國家成熟證券市場上的一種常見的資本運(yùn)作行為，不僅會(huì)對市場參與的各方產(chǎn)生巨大的影響，有利于規(guī)范和改善股本結(jié)構(gòu)，為上市公司的長遠(yuǎn)發(fā)展奠定良好的基礎(chǔ)，也為廣大股東提供更為豐厚的投資回報(bào)。自20世紀(jì)90年代以來，我國上市公司也逐漸采用股份回購作為資本運(yùn)作的方式之一。

我們國家資本市場起步很晚，上市公司中第一個(gè)進(jìn)行股份回購的是陸家嘴。但是真正的公開市場股份回購是在2005年中國證監(jiān)會(huì)公布了《上市公司回購社會(huì)公眾股份管理辦法（試行）》后。目前已經(jīng)有邯鄲鋼鐵、華海藥業(yè)、華電能源、銀基發(fā)展、山鷹紙業(yè)、華菱管線、九芝堂、江蘇陽光和鄭州宇通等公司進(jìn)行了股份回購。定向股份回購開始于2004年，電光傳媒實(shí)施“以股抵債”從而解決占用上市公司的資金。這種“以股抵債”作為解決大股東占款問題的一項(xiàng)創(chuàng)新模式。而鄭煤電等公司在解決大股東占款問題上則是采用定向回購方式，而且，從本質(zhì)上說，與“以股抵債”并無差別。

二、上市公司股份回購的理論分析

1.財(cái)務(wù)杠桿假說

財(cái)務(wù)杠桿假說認(rèn)為：公司通過股份回購可以減少權(quán)益資本，從而提高財(cái)務(wù)杠桿比率以獲得公司債務(wù)利息費(fèi)用的抵稅效應(yīng)，進(jìn)而優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)和增加公司價(jià)值。無論是用現(xiàn)金回購還是負(fù)債回購股份，都會(huì)改變公司的資本結(jié)構(gòu)，提高財(cái)務(wù)杠桿率。

2.信號(hào)傳遞假說

信號(hào)傳遞假說是指公司通過股票回購向市場傳遞公司股價(jià)被低估,以及公司將有良好的發(fā)展前景的信號(hào),以期達(dá)到提升股價(jià)和公司形象的效應(yīng)。信號(hào)理論認(rèn)為:公司內(nèi)部的管理者比外部的投資者更了解公司的真實(shí)價(jià)值。這一假說很好的解釋了為什么股份公司發(fā)出回購邀約的行為往往導(dǎo)致二級(jí)市場上股價(jià)上升。在這個(gè)意義上公司進(jìn)行回購被視為公司管理層傳遞內(nèi)部信息的一種手段。

3.自由現(xiàn)金流假說

自由現(xiàn)金流假說認(rèn)為公司過量的現(xiàn)金流量會(huì)增加管理層和股東之間的成本。因?yàn)楣芾韺訒?huì)從自己的私利出發(fā)，將這些現(xiàn)金投放到次優(yōu)的投資項(xiàng)目或進(jìn)行無效率的收購活動(dòng)，達(dá)到分散自己所承擔(dān)的投資風(fēng)險(xiǎn)或擴(kuò)大自己所控制的權(quán)利范圍的目的。為了降低自由現(xiàn)金流量帶來的成本，公司所有愿意將這些過量的現(xiàn)金返還給股東，因而股份回購被認(rèn)為是基于這一目的發(fā)放現(xiàn)金的方式。

三、研究內(nèi)容

本文主要是研究影響公司不同回購的影響因子，通過因子分析方法找出所選財(cái)務(wù)指標(biāo)中最重要的影響因子，最后運(yùn)用LOGIT多元回歸模型分析各個(gè)影響因子對股份回購的方式所產(chǎn)生的影響大小。

四、實(shí)證分析

1.樣本選取與數(shù)據(jù)來源

本文中，進(jìn)行股份回購上市公司的取樣范圍是上海證券交易所和深圳證券交易所2005年6月～2006年12月間進(jìn)行股份回購公司，共有43家公司，但是由于其中公司延邊公司2006年10月份之后一直停牌，所以最后入選的上市公司共有42家，其中滬深兩市分別為30家和12家，各占71％和29％。

本文主要分析樣本公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、股票收益率數(shù)據(jù)等，這些數(shù)據(jù)來源于北京色諾芬公司的數(shù)據(jù)庫，而數(shù)據(jù)的統(tǒng)計(jì)分析是由SPSS軟件和EXEL軟件完成的。

2.變量說明

根據(jù)以上的變量選擇原則以及前人的研究，我們選用10個(gè)變量來反應(yīng)公司財(cái)務(wù)特征的五個(gè)方面：償債能力、盈利能力、成長能力、公司規(guī)模、市場對其未來盈利能力的預(yù)期。

（1)償債能力

我們用兩個(gè)財(cái)務(wù)指標(biāo)來衡量公司的短期償債能力，分別是流動(dòng)比率和速動(dòng)比率，這里選取公司回購前一年的年末值作為樣本的數(shù)據(jù)。反映公司償付到期長期債務(wù)的能力，我們這里采用債務(wù)股權(quán)比率和長期負(fù)債資產(chǎn)比率來描述，選取回購前一年的年末值作為樣本數(shù)據(jù)。

（2)盈利能力

盈利能力反應(yīng)公司賺取利潤的能力，這里采用凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)收益率和息稅前利潤資產(chǎn)比率來衡量，選取公司回購前一年的年末值作為樣本數(shù)據(jù)。

（3)公司規(guī)模

公司規(guī)模是反映公司在行業(yè)中地位的一個(gè)重要指標(biāo)，我們這里采用總資產(chǎn)和主營業(yè)務(wù)收入的自然對數(shù)來衡量，選取回購前一年的年末數(shù)據(jù)作為樣本數(shù)據(jù)。

3.研究方法

本文的實(shí)證研究方法分為兩個(gè)部分：第一部分采用因子分析的方法，找出財(cái)務(wù)指標(biāo)中的一些的重要影響因子；第二部分利用LOGIT回歸模型，找出影響公司選擇不同回購方式的因素。

決定上市公司選擇哪種回購方式的影響因素很多。本文是通過因子分析方法選擇出來的重要影響因子，把這些重要的影響因子作為自變量，分析這些影響因子對回購行為的影響。本文建立如下主因子邏輯回歸模型：

Y=β0+β1FAC1+β2FAC2+L+βnFACn

其中， Y表示上市公司若進(jìn)行公開市場股份行為取值為1，采取定向股份回購行為取值為0;Y表示上市公司進(jìn)行公開市場股份回購這一行為發(fā)生的幾率的對數(shù)，是模型真正的被解釋變量;β0是常數(shù)項(xiàng)；FACn代表影響因子。

五、實(shí)證分析結(jié)果

1.因子分析結(jié)果

經(jīng)過因子提取和因子載荷矩陣旋轉(zhuǎn)等步驟，得到影響最大的四大主因子，分別為F11、F12、 F13 和F14。

（1)主因子F11主要由變量息稅前利潤資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)收益率和凈資產(chǎn)收益率所決定，都共同代表了企業(yè)的盈利能力，由此主因子F11反映了企業(yè)的盈利水平，稱之為盈利因子。

（2)主因子F12中，變量流動(dòng)比率、速動(dòng)比率和債務(wù)股權(quán)比率的貢獻(xiàn)最多，這三個(gè)變量反映公司的償債能力，因此稱F12為償債因子。

（3)主因子F13中， 總資產(chǎn)、長期負(fù)債資產(chǎn)比例和主營業(yè)務(wù)收入的貢獻(xiàn)最多，其中總資產(chǎn)和主營業(yè)務(wù)收入屬于公司規(guī)模指標(biāo)，而長期負(fù)債比屬于公司償債能力指標(biāo)，因此稱為公司規(guī)模-償債能力指標(biāo)。

（4)主因子F14主要由變量市盈率所決定，這個(gè)指標(biāo)反映市場對其未來盈利能力的預(yù)期，稱為市場預(yù)期盈利因子。

2.主因子邏輯回歸實(shí)證結(jié)果

通過對四大主因子進(jìn)行邏輯回歸后得到如下回歸結(jié)果：

Y=-2.623+1.655F11+0.970F12+1.230F13-1.907F14

從回歸系數(shù)來看，F(xiàn)11和F13的回歸系數(shù)顯著性水平最高，說明F11和F13是影響公司選擇那種回購方式的最重要的因素。而F11代表公司盈利因子，因此說明公司的盈利水平是影響公司選擇何種回購方式的主要因素。公司盈利水平越高，公司更傾向于采取公開市場股份回購方式來進(jìn)行回購公司股份。F13代表公司的規(guī)模-償債因子，因此公司規(guī)模和長期負(fù)債資產(chǎn)比率也是影響公司決定采用何種回購方式的重要影響因素之一。公司的規(guī)模越大，公司的長期債務(wù)資產(chǎn)比率越高，公司更傾向于采用公開市場股份回購方式來進(jìn)行回購公司股份。

參考文獻(xiàn)：

[1]劉欲曉 周曉雷:中外回購的對比分析[J].當(dāng)代經(jīng)濟(jì)科學(xué),2000(1):80～84

第5篇：資本運(yùn)作管理辦法范文

關(guān)鍵詞：股份有限公司 企業(yè)管理 全面預(yù)算 預(yù)算管理 體系建設(shè)

中圖分類號(hào)：F832.1 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

一、股份有限公司實(shí)施全面預(yù)算管理的意義

股份有限公司是建立在資本股份制基礎(chǔ)上的現(xiàn)代企業(yè)公司制度。隨著市場經(jīng)濟(jì)制度在中國的基本確立和市場經(jīng)濟(jì)制度改革的不斷深化，目前我國的資本市場已經(jīng)有了一定的規(guī)模。在新的經(jīng)濟(jì)形勢下，國民經(jīng)濟(jì)的飛速發(fā)展給我國資本市場的發(fā)展帶了大量的資金和活力，大批企業(yè)紛紛采取了股份制改革的發(fā)展和管理手段，通過對資本市場的利用，加速自身的發(fā)展速度并力求在激烈的市場競爭中取得更大的優(yōu)勢。

企業(yè)的預(yù)算指的是在一定時(shí)間內(nèi)對企業(yè)運(yùn)營中的經(jīng)營、資本和財(cái)務(wù)等方面涉及到各項(xiàng)收入、支出的總體計(jì)劃。全面預(yù)算管理是一項(xiàng)綜合型、具有戰(zhàn)略目標(biāo)意義的企業(yè)管理手段，具有控制、考核、評價(jià)等多重職能，并且是企業(yè)內(nèi)部控制制度體系中的重要組成部分。股份有限公司的發(fā)展由于受到了來自資本市場的波動(dòng)性和不穩(wěn)定性的影響，加強(qiáng)企業(yè)自身制度上的管理對于股份有限公司進(jìn)一步的發(fā)展具有重要的意義。全面預(yù)算管理作為完善現(xiàn)代企業(yè)管理體系中不可或缺的組成部分，是股份有限公司完善企業(yè)管理、制定科學(xué)化發(fā)展路線的必然選擇。

二、股份有限公司全面預(yù)算中的問題

（一）預(yù)算管理機(jī)構(gòu)設(shè)置不完善、權(quán)責(zé)不明現(xiàn)象突出

股份有限公司的全面預(yù)算管理工作應(yīng)在企業(yè)管理結(jié)構(gòu)中成立全面預(yù)算管理委員會(huì)來進(jìn)行預(yù)算管理的決策和控制工作。全面預(yù)算管理委員會(huì)同企業(yè)的財(cái)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)是相對獨(dú)立的兩個(gè)部門。預(yù)算管理委員會(huì)需要負(fù)責(zé)的是公司預(yù)算的編制、管理、執(zhí)行、控制和微調(diào)、考評等方面的工作。然而，目前在實(shí)際操作過程中，全面預(yù)算管理委員會(huì)同公司財(cái)務(wù)管理部門并沒有完全脫離開來，公司董事和管理層在思想意識(shí)上依舊認(rèn)為預(yù)算是財(cái)務(wù)部門的事情，導(dǎo)致了預(yù)算管理在實(shí)際的制定上，由于缺乏管理者綜合發(fā)展戰(zhàn)略思想的指導(dǎo)，預(yù)算的制定有著很大程度的局限性。同時(shí)，由于沒有切實(shí)做到預(yù)算管理與財(cái)務(wù)預(yù)算的分離，在全面預(yù)算管理中，通常存在著權(quán)責(zé)不明，一旦全面預(yù)算管理中出了問題，各部門之間相互推諉，導(dǎo)致了公司管理能力的下降。

（二）預(yù)算目標(biāo)的制定缺乏科學(xué)性

全面預(yù)算管理目標(biāo)的制定是保障預(yù)算作用的關(guān)鍵之處。目前公司在全面預(yù)算管理中的目標(biāo)確定和發(fā)展戰(zhàn)略中的預(yù)算項(xiàng)目上相對復(fù)雜，為了實(shí)現(xiàn)更高的經(jīng)營目標(biāo)，公司在全面預(yù)算制定的過程中需要同其階段性的經(jīng)營計(jì)劃中所含的要素相符。然而，由于目前我國股份有限公司全面預(yù)算管理普遍存在預(yù)算管理制定部門同企業(yè)決策制定部門脫節(jié)的現(xiàn)象，導(dǎo)致了公司全面預(yù)算管理目標(biāo)由于缺乏科學(xué)的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略作指導(dǎo)，導(dǎo)致企業(yè)全面預(yù)算管理目標(biāo)在戰(zhàn)略性和科學(xué)性上都存在一定的欠缺，預(yù)算目標(biāo)一旦背離了公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，公司往往更傾向于關(guān)心是否能夠?qū)崿F(xiàn)目標(biāo)利潤，而忽視了利潤目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)企業(yè)所要消耗的非資產(chǎn)性成本因素，不利于公司實(shí)現(xiàn)長期的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。

（三）預(yù)算執(zhí)行管理不到位

大多股份有限公司的全面預(yù)算管理的執(zhí)行和落實(shí)中往往存在較大的工作誤區(qū)。首先，隨著全面預(yù)算管理辦法的逐步推行，大多數(shù)企業(yè)已經(jīng)認(rèn)識(shí)到全面預(yù)算管理對于戰(zhàn)略性發(fā)展和日常管理的重要性，因此公司管理層在工作中開始形成嚴(yán)抓全面預(yù)算管理的工作辦法。不過，管理層領(lǐng)導(dǎo)的重點(diǎn)一般集中在對預(yù)算編制的制定和審核上，認(rèn)為只要對預(yù)算制定的過程和編制內(nèi)容進(jìn)行嚴(yán)格的把握就能夠保障公司內(nèi)部全面預(yù)算管理工作科W有序地進(jìn)行，對于預(yù)算管理的落實(shí)工作卻存在一定的忽視，只會(huì)在年底審核時(shí)將預(yù)算內(nèi)容同實(shí)際情況進(jìn)行比對和分析。這種工作方法浪費(fèi)了公司大量的人力和物力，卻往往難以起到應(yīng)有的實(shí)際效果。其次，在預(yù)算管理監(jiān)督實(shí)行的力度上，公司管理層也難以拿出確切的執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)。反之，若是公司預(yù)算執(zhí)行和監(jiān)管過于松散就會(huì)造成預(yù)算管理約束力和執(zhí)行力的不足，難以發(fā)揮預(yù)算管理的動(dòng)力作用。

（四）預(yù)算考核機(jī)制不健全

目前股份有限公司在預(yù)算考評上暴露的最大問題在于其在對公司各職能部門預(yù)算執(zhí)行監(jiān)督和實(shí)際預(yù)算執(zhí)行結(jié)果的考評過程中，由于無法涵蓋整個(gè)全面預(yù)算管理系統(tǒng)，預(yù)算考評制度并不能切實(shí)有效地起到監(jiān)督的作用。也就是說，目前股份有限公司的大部分預(yù)算考核機(jī)制都還不夠完善，在預(yù)算執(zhí)行過程中也無法起到相應(yīng)的保障作用。這種情況往往造成了股份有限公司花大力氣主抓的全面預(yù)算管理工作成了擺設(shè)，難以起到約束和激勵(lì)的作用，導(dǎo)致了預(yù)算管理的松弛現(xiàn)象，使公司的經(jīng)濟(jì)效益受到了嚴(yán)重的損失。

三、股份有限公司全面預(yù)算管理體系的優(yōu)化

（一）加強(qiáng)企業(yè)發(fā)展中全面預(yù)算管理的重視程度

加強(qiáng)全面預(yù)算管理的認(rèn)識(shí)與重視程度是股份有限公司實(shí)現(xiàn)全面預(yù)算管理體系優(yōu)化的第一步。全面預(yù)算管理目標(biāo)的確立、編制和執(zhí)行不單單是公司管理層和財(cái)務(wù)部門的事情，而是涉及到公司生產(chǎn)和經(jīng)營管理中各個(gè)環(huán)節(jié)與方面的全面預(yù)算管理辦法。因此，在公司內(nèi)部營造全面預(yù)算管理環(huán)境和各層員工在預(yù)算管理上的意識(shí)，對于實(shí)現(xiàn)公司全面預(yù)算管理有著基礎(chǔ)性的作用。在全面預(yù)算管理思想和經(jīng)營意識(shí)的指導(dǎo)下，管理層和全面預(yù)算管理委員會(huì)可以在企業(yè)資本、資金和信息等經(jīng)營要素的收集上有更優(yōu)渥的土壤，可以為全面預(yù)算在制定上的科學(xué)性和可靠性提供必要的依據(jù)。

（二）實(shí)行以戰(zhàn)略發(fā)展為目標(biāo)的全面預(yù)算管理體系

在股份有限公司預(yù)算管理體系目標(biāo)的制定上，應(yīng)以企業(yè)的戰(zhàn)略型發(fā)展方向?yàn)閷?dǎo)向。因此，全面預(yù)算管理在目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)上，要準(zhǔn)確地將公司在一定時(shí)期內(nèi)發(fā)展戰(zhàn)略的目標(biāo)同年度預(yù)算結(jié)合起來。例如，如果股份有限公司在市場環(huán)境相對穩(wěn)定、價(jià)格競爭趨勢偏弱的情況下，可以通過加大科研費(fèi)用的投入和新型設(shè)備的購入，來增強(qiáng)公司在相似行業(yè)中的競爭優(yōu)勢并實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益產(chǎn)值的增加。同時(shí)從整個(gè)產(chǎn)業(yè)的價(jià)值鏈上來看，企業(yè)的整個(gè)經(jīng)營過程同整體預(yù)算是分不開的。銷售成本和市場終端的費(fèi)用對于企業(yè)整體效益和利潤空間是巨大的。因此，在全面預(yù)算管理過程中，股份有限公司要同時(shí)將公司的經(jīng)營目標(biāo)同產(chǎn)業(yè)、價(jià)值鏈甚至整個(gè)市場環(huán)境整合起來，做到以戰(zhàn)略發(fā)展為目標(biāo)實(shí)現(xiàn)公司的全面預(yù)算管理體系的完善。

（三）采用貼合公司發(fā)展實(shí)際現(xiàn)狀的預(yù)算編制辦法

在預(yù)算的編制上，科學(xué)合理的目標(biāo)有利于全面預(yù)算管理指導(dǎo)下公司日常管理的有序展開。因此，合理的預(yù)算目標(biāo)需要公司股東、董事、管理者從戰(zhàn)略發(fā)展和主體協(xié)調(diào)的角度下，根據(jù)企業(yè)的發(fā)展路線確定一定時(shí)期內(nèi)股份有限公司生產(chǎn)經(jīng)營對外投融資上的預(yù)算，并開展預(yù)算的管理工作。完善股份有限公司的預(yù)算管理編制辦法要從兩個(gè)主要的大方向上做起。首先要確定預(yù)算指標(biāo)同預(yù)算內(nèi)容之間的相互對應(yīng)的關(guān)系，也就是說股份有限公司在經(jīng)營和資本運(yùn)作的過程中，預(yù)算要同具體經(jīng)營范圍和內(nèi)容下的支出和收入項(xiàng)目相符，做到統(tǒng)計(jì)信息和分析數(shù)據(jù)的專業(yè)性與精準(zhǔn)性，才能保障預(yù)算項(xiàng)目的細(xì)致和科學(xué)。其次，要對預(yù)算編制的內(nèi)容和體系進(jìn)行完善。預(yù)算不等于對股份有限公司經(jīng)營成本和利潤的簡單計(jì)算，同時(shí)還包括企業(yè)研發(fā)、管理、人力、固定資產(chǎn)建設(shè)和資本運(yùn)作等方面。完整的預(yù)算編制體系要以科學(xué)的編制表格為載體，完整地體現(xiàn)出企業(yè)負(fù)債率情況、預(yù)計(jì)利潤收益率、投資收益率等諸多方面的內(nèi)容。

（四）建立保障預(yù)算管理執(zhí)行的監(jiān)督管理機(jī)制

預(yù)算執(zhí)行是全面預(yù)算管理中的重要一環(huán)，為了保障公司全面預(yù)算目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，全面預(yù)算在執(zhí)行過程中要嚴(yán)格按照預(yù)算制定時(shí)的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，預(yù)算管理才能在公司的日常經(jīng)營上真正起到作用。為了解決全面預(yù)算在執(zhí)行中遇到諸多阻礙的問題，保障預(yù)算執(zhí)行的監(jiān)管制度必不可少。公司全面預(yù)算管理部門可以通過管理制度的方式，要求財(cái)務(wù)部門送報(bào)一定時(shí)期內(nèi)的各項(xiàng)資金使用計(jì)劃書，并對計(jì)劃書中的資金使用計(jì)劃進(jìn)行有針對性的批復(fù)后，下發(fā)至公司各部門中。在一定時(shí)期結(jié)束后，預(yù)算部門可以要求財(cái)務(wù)部門上交資金使用狀況表，對每個(gè)款項(xiàng)進(jìn)行匯總、審查并根據(jù)預(yù)算內(nèi)容進(jìn)行比對和分析，對出入較大者上交董事、股東大會(huì)進(jìn)行復(fù)審。只有通過制度的保障才能規(guī)范全面預(yù)算管理下股份有限公司資金的運(yùn)作，從而達(dá)到預(yù)算管理控制的目的。

（五）建立健全全面預(yù)算考核評價(jià)體系

考核機(jī)制是股份有限公司全面預(yù)算管理體系中的重要環(huán)節(jié)，預(yù)算的考核工作對于實(shí)現(xiàn)公司整個(gè)時(shí)g段內(nèi)的各項(xiàng)預(yù)算工作有著重要的控制作用。對于以個(gè)人利益為中心而導(dǎo)致企業(yè)全面預(yù)算管理中出現(xiàn)失誤的違法違紀(jì)和營私舞弊的現(xiàn)象，要予以嚴(yán)厲的處罰。同時(shí)，對在全面預(yù)算管理工作中有突出貢獻(xiàn)的員工，無論是管理層成員還是基層員工，都要給予一定的物質(zhì)和精神上的獎(jiǎng)勵(lì)，突出公司管理層對于全面預(yù)算的重視。對于考核評價(jià)體系，公司管理層應(yīng)設(shè)立獨(dú)立的審查機(jī)構(gòu)，通過定期和不定期兩種審計(jì)辦法，對預(yù)算執(zhí)行的狀況進(jìn)行審計(jì)、考核和評定，及時(shí)發(fā)現(xiàn)并糾正全面預(yù)算管理中的突出問題。

四、結(jié)束語

綜上所述，全面預(yù)算管理對于股份有限公司在新經(jīng)濟(jì)時(shí)代中的進(jìn)一步發(fā)展起到了資金和制度上的雙重保障作用。雖然目前全面預(yù)算管理在實(shí)施上還存在一定的問題，但是只要結(jié)合股份有限公司的發(fā)展實(shí)踐狀況，對全面預(yù)算管理體系進(jìn)行完善，則可以使得股份有限公司的企業(yè)管理體制更加科學(xué)、更加合理，也能夠幫助公司在未來的發(fā)展道路上，走得更快、更遠(yuǎn)。

參考文獻(xiàn)：

[1] 廖敏霞. 我國企業(yè)實(shí)施全面預(yù)算管理的實(shí)踐與探討[J]. 企業(yè)經(jīng)濟(jì)，2013（05）：42- 45.

第6篇：資本運(yùn)作管理辦法范文

一、以資本調(diào)控為中心建立起新的會(huì)計(jì)管理體系

公司改制后，集團(tuán)公司有母公司、分公司、控股公司、參股公司和協(xié)作企業(yè)，由于各種類型的企業(yè)資本占有量和股權(quán)結(jié)構(gòu)不同，財(cái)務(wù)核算方式各異，母公司對他們的財(cái)務(wù)管理也因企業(yè)制度的不同而有所區(qū)別。搞不好形成資金分散，各自為政，雖然是集團(tuán)，但在資金上形不成合力和發(fā)揮資金的最大效力。所以應(yīng)建立起以母公司為龍頭的資金管理調(diào)控體系，以母公司財(cái)務(wù)部為首，通過資金管理中心統(tǒng)管各分公司、子公司的資金，各企業(yè)財(cái)務(wù)獨(dú)立核算，整體運(yùn)作，相互間資金有償使用。對參股公司則采用派出得力財(cái)務(wù)人員進(jìn)人公司會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)，并通過股東會(huì)和董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)監(jiān)管外投資金的使用和保值、增值。對直(附)屬單位，則采用會(huì)計(jì)人員委派制度，這樣建立起一個(gè)覆蓋整個(gè)集團(tuán)體系，資金合理運(yùn)作，最大限度地發(fā)揮資金效能，又能體現(xiàn)集團(tuán)實(shí)力與優(yōu)勢的會(huì)計(jì)體系，才能確保出資人的資本保值、增值，提高企業(yè)的實(shí)力和市場競爭能力。

二、以強(qiáng)化工程項(xiàng)目的會(huì)計(jì)工作為重點(diǎn)，抓源頭.最大限度地提高企業(yè)效益

工程項(xiàng)目效益的高低在于施工過程的成本控制。兩級(jí)公司機(jī)關(guān)的成本計(jì)劃好做，控制容易到位。而失控因素和不確定性最大的是成本發(fā)生的主要部門是項(xiàng)目經(jīng)理部，諸如設(shè)備費(fèi)、材料費(fèi)、人員工資、反工浪費(fèi)損失，材料周轉(zhuǎn)期的長短等問題都發(fā)生在項(xiàng)目經(jīng)理部。尤其是遠(yuǎn)離公司的項(xiàng)目經(jīng)理部，權(quán)力很大，但財(cái)務(wù)管理力量薄弱，帳項(xiàng)不全，不規(guī)范，會(huì)計(jì)人員素質(zhì)低，有個(gè)別單位甚至不設(shè)財(cái)務(wù)人員不設(shè)帳。而成本的80%以上發(fā)生在項(xiàng)目。所以健全項(xiàng)目的會(huì)計(jì)帳項(xiàng)，加強(qiáng)項(xiàng)目的財(cái)務(wù)管理，對應(yīng)收、應(yīng)付款、采購成本、機(jī)械使用率及時(shí)地進(jìn)行分析核算，控制住成本發(fā)生的源頭，是改制后的公司制企業(yè)的當(dāng)務(wù)之急。應(yīng)在較大項(xiàng)目經(jīng)理部下派得力財(cái)務(wù)人員，設(shè)立分帳，與公司財(cái)務(wù)聯(lián)網(wǎng)，使公司能隨時(shí)監(jiān)控各工程項(xiàng)目的資金運(yùn)作、成本、驗(yàn)工收人、盈虧核算等，這是提高改制企業(yè)效益的重點(diǎn)。

三、以抓好對外投資收益為重點(diǎn)，確保投資者資本保值增值

企業(yè)改制后，為生產(chǎn)經(jīng)營和新的資質(zhì)限制而設(shè)立了很多股份制的子公司。按公司法的規(guī)定，股份制公司擁有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)和對企業(yè)資產(chǎn)的使用權(quán)、處置權(quán)、收益權(quán)。由于傾向于本企業(yè)的利益，子公司一般不形成很高的利潤，投資回報(bào)率低。如何控制和制約這些外投資金，形成最大的投資收益和確保外投資金的保值增值，筆者認(rèn)為:一是應(yīng)建立起董事、監(jiān)事、經(jīng)理和集團(tuán)公司對控股公司、參股公司派出的出資人代表的經(jīng)濟(jì)責(zé)任制，風(fēng)險(xiǎn)抵押金制和完不成指標(biāo)責(zé)任追究制度。實(shí)行重獎(jiǎng)重罰，激勵(lì)這些管理者努力追求投資回報(bào)的最大化。二是建全財(cái)務(wù)管理體系，集團(tuán)公司派出得力財(cái)務(wù)人員進(jìn)人控股、參股公司，直接控制成本資金運(yùn)作和向集團(tuán)反饋財(cái)務(wù)信息。三是加強(qiáng)審計(jì)監(jiān)督，防止截留利潤。四是建立與子公司的合同、分包清算辦法和集團(tuán)成員社會(huì)負(fù)擔(dān)費(fèi)用分?jǐn)傓k法，集團(tuán)成員單位管理費(fèi)收取辦法，集團(tuán)無形資產(chǎn)使用報(bào)酬等資產(chǎn)管理辦法，實(shí)現(xiàn)投資收益的最大化。

四、以提高資金周轉(zhuǎn)率為重點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)資本金利潤率的最大化

企業(yè)庫存積壓占用資金，采購設(shè)備、周轉(zhuǎn)材料占用資金，大量的應(yīng)收工程款占用資金，分包工程預(yù)付備料款，墊資施工等都占用了集團(tuán)的大量資金。有時(shí)使集團(tuán)公司不得不靠大量的借貸來維持生產(chǎn)資金的運(yùn)轉(zhuǎn)。企業(yè)為了追求最高的資本金利潤率，必須提高資金周轉(zhuǎn)率，盤活存量資產(chǎn)，減少貸款利息，及時(shí)回收帳款，才能完成更多的工程項(xiàng)目，為此應(yīng)從以下幾個(gè)方面著手:一是建立技術(shù)人員備料責(zé)任制，不超備材料形成積壓，按進(jìn)度備料。二是建立采購物資人員責(zé)任制，按進(jìn)度組織進(jìn)料，進(jìn)好料、低價(jià)料，實(shí)行招標(biāo)采購，克服中間環(huán)節(jié)，降低材料設(shè)備采購成本，提高資金周轉(zhuǎn)率。三是科學(xué)組織生產(chǎn)，提高周轉(zhuǎn)材料的周轉(zhuǎn)次數(shù)。四是科學(xué)論證大型設(shè)備采購，盡量只擁有專用設(shè)備，通用設(shè)備企業(yè)不養(yǎng)，可以租用，減少占用資金和閑班成本。五是建立承攬工程人員對業(yè)主資金償付能力調(diào)查責(zé)任制，業(yè)主工程完了無力支付，執(zhí)行無錢可抵債的項(xiàng)目堅(jiān)決不干，避免形成呆死壞帳。六是建立施工企業(yè)項(xiàng)目經(jīng)理、技術(shù)主管驗(yàn)工清算責(zé)任制，及時(shí)回收工程款，使企業(yè)不被三角債所困擾。

五、以提高會(huì)計(jì)人員素質(zhì)為重點(diǎn)實(shí)現(xiàn)會(huì)計(jì)工作科學(xué)管理

第7篇：資本運(yùn)作管理辦法范文

不過，目前有關(guān)科達(dá)機(jī)電重組的猜測和傳聞層出不窮，除了和黃外，還有“科達(dá)機(jī)電收購殼牌公司旗下資產(chǎn)，意圖壟斷世界煤氣化設(shè)備行業(yè)”、“科達(dá)機(jī)電與恒力泰科在主營業(yè)務(wù)板塊強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)和”等多個(gè)版本，網(wǎng)上甚至有“科達(dá)機(jī)電擬籌劃入股國誠投資金牛網(wǎng)，正式入主金融資訊行業(yè)”的消息，可謂眾說紛紜。

上述業(yè)內(nèi)人士分析，科達(dá)機(jī)電此次重組早有苗頭。此前科達(dá)機(jī)電頻頻進(jìn)行資本運(yùn)作，就是為了此次資產(chǎn)重組事宜做準(zhǔn)備。

2009年12月19日，科達(dá)機(jī)電公告，將持有的江陰天江藥業(yè)有限公司2.53%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，套現(xiàn)4123.9萬元；2009年12月26日，公司將持有的廣東信成融資租賃有限公司52.73%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，套現(xiàn)3600萬元。2010年3月20日，公司采取向激勵(lì)對象定向發(fā)行股票的方式，募集資金凈額約980萬元。

根據(jù)科達(dá)機(jī)電2009年的年報(bào)，公司貨幣資金期末余額約6.7億元，比去年同期的3.4億元增加近一倍。

而按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，科達(dá)機(jī)電停牌一月進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，購買或出售的資產(chǎn)總額應(yīng)該占到了科達(dá)機(jī)電最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額50%以上。根據(jù)科達(dá)機(jī)電2009年年報(bào)數(shù)據(jù)，公司總資產(chǎn)約為15.8億元，這意味著本次資產(chǎn)重組涉及的資產(chǎn)將至少近8億元。

科達(dá)機(jī)電此次重組在新能源領(lǐng)域的可能性最大。公司2009年年報(bào)透露，今年將加快清潔燃煤氣化技術(shù)的全國布局與推廣；預(yù)計(jì)2010年資金需求量約3億元，主要將用于燃煤氣化站點(diǎn)的建設(shè)和彌補(bǔ)日常流動(dòng)資金周轉(zhuǎn)。

隨著煤氣化爐技術(shù)在2009年取得突破性進(jìn)展，科達(dá)機(jī)電今年將重點(diǎn)加強(qiáng)該裝置在市場中的推廣。目前，廣鋼、中鋁等都在和公司進(jìn)行接洽。

第8篇：資本運(yùn)作管理辦法范文

關(guān)鍵詞：股份回購；股票期權(quán)；上市公司

中圖分類號(hào)：F83 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1672-3198（2012）17-0102-02

1 引言

隨著所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，以及信息不對稱和契約的不完全性的存在，使得股東與管理層之間的問題逐漸成為公司治理中的一個(gè)亟待解決的問題，而激勵(lì)尤其是股權(quán)激勵(lì)是解決問題的一種重要途徑和手段。作為股權(quán)激勵(lì)的方式之一，股票期權(quán)發(fā)端于20世紀(jì)50年代的美國，70-80年代走向成熟，隨后受到英、法、日等國家的紛紛效仿。我國的股票期權(quán)計(jì)劃始于20世紀(jì)末，曾出現(xiàn)過上海儀電模式、武漢模式及貝嶺模式等多個(gè)版本，但都是處于政策不規(guī)范前提下的摸索階段，中國證監(jiān)會(huì)在2005年頒布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》，有力地推動(dòng)了股票期權(quán)計(jì)劃在我國的發(fā)展。股票期權(quán)，是指上市公司授予激勵(lì)對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利，激勵(lì)對象可以在規(guī)定的期間內(nèi)行使這種權(quán)利，也可以放棄該種權(quán)利(趙祥功、俞瑋，2011)。股票期權(quán)是一種嶄新的激勵(lì)機(jī)制，公司將期權(quán)授予管理層，股價(jià)上漲的越多，管理層獲利就越多，從而能夠使管理層的利益和股東的利益趨于一致。

股份回購(stock repurchase)是指上市公司利用盈余所得后的積累資金或債務(wù)融資，以一定的價(jià)格購回公司發(fā)行在外的普通股，或作為庫藏股或進(jìn)行注銷。股份回購在公司資產(chǎn)負(fù)債表上直接表現(xiàn)為實(shí)收資本的減少，從而導(dǎo)致公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。我國的股份回購主要是在股權(quán)分置改革的大背景下，為進(jìn)行國有股減持和解決內(nèi)部人控制問題而引入的。股份回購具有優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)、實(shí)現(xiàn)股價(jià)價(jià)值回歸、防范敵意收購等積極功能，對上市公司治理結(jié)構(gòu)的完善具有重要意義，在國外成熟資本市場上，股票回購已發(fā)展為一種重要的資本運(yùn)作方式，并能夠?yàn)閱T工激勵(lì)做鋪墊。

2 股份回購與股票期權(quán)的關(guān)系

2.1 股份回購有利于上市公司執(zhí)行股票期權(quán)

在美國和日本等國家的上市公司中，利用股票期權(quán)來激勵(lì)公司管理層是一種非常普遍的現(xiàn)象，尤其當(dāng)企業(yè)想留住高級(jí)管理人才和技術(shù)骨干時(shí)，更有可能采取這種做法?；刭徱徊糠止煞輰ｉT用于本公司的股票期權(quán)計(jì)劃是國外許多公司實(shí)施股份回購的動(dòng)因之一，因?yàn)楣煞莼刭徔梢詾樯鲜泄緢?zhí)行股票期權(quán)創(chuàng)造條件。

就股票期權(quán)制度在我國上市公司實(shí)施的可行性來說，目前最大的障礙之一就是缺乏可用于這種制度安排的股份的合法來源渠道。參照國外公司的做法來看，股份回購是解決股票期權(quán)的股票來源的一種重要手段。我國新《公司法》允許上市公司收購不超過已發(fā)行股份總額5%的本公司股票，用來獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工。這一條款為以股票回購方式解決股票期權(quán)激勵(lì)所需股票來源問題掃除了政策障礙。尤其是當(dāng)允許公司存在庫藏股時(shí)，股份回購更有可能促使上市公司執(zhí)行股票期權(quán)。

2.2 股票期權(quán)反過來能刺激公司進(jìn)行股份回購

當(dāng)上市公司想通過實(shí)施股票期權(quán)來激勵(lì)員工時(shí)，股份回購相對于發(fā)行新股來說，是一種更優(yōu)的股票來源選擇。因?yàn)椋苯影l(fā)行新股會(huì)稀釋原有股東的權(quán)益，且新股發(fā)行手續(xù)繁瑣、程序復(fù)雜、成本較高，而如果是通過股份回購的方式，在適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)從股東手中購回一部分股份，并將其作為股票期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)給公司員工，則既可以達(dá)到激勵(lì)員工的目的，又不影響原有股東的權(quán)益，而且有利于建立有效的激勵(lì)和約束機(jī)制，增強(qiáng)公司內(nèi)部的凝聚力和向心力。

股票期權(quán)是公司進(jìn)行股份回購的重要?jiǎng)右蛑?。關(guān)于這方面的研究，最早要追溯至20世紀(jì)90年代。Jolls(1998)研究發(fā)現(xiàn)，如果公司管理層持有較多的股票期權(quán)，他們將更愿意進(jìn)行股份回購操作，并提出股份回購的股票期權(quán)假說，該假說認(rèn)為公司回購股票是為了實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃。Fenn和Liang(2001)發(fā)現(xiàn)，公司高層管理人員持有的股票期權(quán)量與股票回購量呈正相關(guān)。Bens等(2003)研究也發(fā)現(xiàn)，員工股票期權(quán)與股票回購呈正相關(guān)，即擁有員工股票期權(quán)的公司傾向于回購股票，而不是發(fā)行新股。這些研究結(jié)論都說明，股票期權(quán)反過來能刺激公司進(jìn)行股票回購。

3 從股票期權(quán)視角看股份回購的弊端

我國股份回購從最初的“禁止”過渡到“原則禁止，例外允許”，其中的原因是多方面的，但也不難看出，股份回購有其固有的弊端。將回購后的股份作為股票期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)給公司員工，還存在以下一些問題。

首先，回購股份的定價(jià)問題。參照國際慣例，如果上市公司從市場上回購的是流通股，則可以直接從股市以市場價(jià)購買，或者向流通股股東進(jìn)行要約收購。但如果回購的是非流通的國有股或法人股，就會(huì)出現(xiàn)定價(jià)問題，而且其他國家也沒有慣例可供參考。由于回購股份用的是公司自有資金，如果定價(jià)過高，就有可能出現(xiàn)非流通股股東串通其他關(guān)聯(lián)大股東為自己確定過高的回購價(jià)格的局面，從而損害其他中小股東的利益。

第9篇：資本運(yùn)作管理辦法范文

“融資、并購、整合、退出幾乎在同一時(shí)點(diǎn)完成，堪稱經(jīng)典。史上無二?！毙吕宋⒉┱J(rèn)證為興邊富民（北京）資本管理有限公司總裁的王世渝這樣評價(jià)。

這家公司就是1997年上市、并在此前預(yù)估今年業(yè)績會(huì)發(fā)生虧損的博盈投資（000760.SZ）。

有市場人士表示，如果博盈投資的運(yùn)作成為現(xiàn)實(shí)的話，它將成為新的經(jīng)典案例，為并購基金的退出提供新的思路，同時(shí)為上市公司繞開重組、借殼等方式而實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)變更提供模板。

然而，在未得到證監(jiān)會(huì)最終核準(zhǔn)之前，一切都不確定。

博盈投資“四變”

7月6日，博盈投資開始停牌，策劃重大資產(chǎn)重組。

主營業(yè)務(wù)為汽車零部件的博盈投資在2012中報(bào)和三季報(bào)中歸屬于上市公司股東凈利潤分別虧損149萬元和931萬元。預(yù)計(jì)全年歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損為1200萬～1500萬元。

博盈投資的股價(jià)表現(xiàn)也乏善可陳。其第一大股東荊州市恒豐制動(dòng)系統(tǒng)有限公司（下稱“恒豐制動(dòng)”）入主博盈投資之后，根據(jù)方案之前股價(jià)計(jì)算，浮虧約4607萬元。

“公司業(yè)績疲軟，股價(jià)下滑，不管是出于改善公司業(yè)績還是拉升股價(jià)，這樣的公司大股東有動(dòng)力去進(jìn)行重組。”北京一家券商人士告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》。

11月5日，博盈投資復(fù)牌，并公告了非公開發(fā)行股票的預(yù)案，但該預(yù)案并不是停牌前所說的策劃重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)預(yù)案，博盈投資擬以非公開發(fā)行股票的方式向6個(gè)對象發(fā)行股票。發(fā)行數(shù)量為3.145億股，價(jià)格為4.77元/股，擬募集資金約15億元。6個(gè)發(fā)行對象為東營市英達(dá)鋼結(jié)構(gòu)有限公司（下稱“英達(dá)鋼構(gòu)”）、長沙澤瑞創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“長沙澤瑞”）、長沙澤洺創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“長沙澤洺”）、寧波貝鑫股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“寧波貝鑫”）、寧波理瑞股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“寧波理瑞”）、天津硅谷天堂恒豐股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“天津恒豐”）。

募集的約15億元資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后，將用5億元收購武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司（下稱“武漢梧桐”），3億元投向奧地利斯太爾動(dòng)力有限公司（Steyr Motors，下稱“斯太爾”）增資擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目，3億元投向技術(shù)研發(fā)項(xiàng)目，剩余資金補(bǔ)充流動(dòng)資金。而武漢梧桐的主要資產(chǎn)為持有的斯太爾100%股權(quán)。

通過此次非公開發(fā)行后，博盈投資的原第一大股東恒豐制動(dòng)的持股比例下降為3.08%，英達(dá)鋼構(gòu)則以15.21%的占股比例成為公司第一大股東；主要資產(chǎn)變?yōu)樗固珷?00%股權(quán)，公司主營業(yè)務(wù)將新增柴油發(fā)動(dòng)機(jī)研發(fā)和生產(chǎn)業(yè)務(wù)。

事實(shí)上，通過這次預(yù)案的實(shí)施，博盈投資控股股東更迭、主要資產(chǎn)變化，斯太爾也實(shí)現(xiàn)借殼上市。

為什么博盈投資不直接向武漢梧桐發(fā)行股份來并購斯太爾股權(quán)？

分析認(rèn)為，如果直接并購，就意味著公司是重大資產(chǎn)重組，同時(shí)武漢梧桐是借殼上市，其最終被監(jiān)管層審核通過的難度與IPO相當(dāng)。武漢梧桐可能還需要對斯太爾的盈利進(jìn)行承諾，并不容易實(shí)現(xiàn)退出。

然而，博盈投資非公開發(fā)行募集的約15億元資金，超過了其今年半年報(bào)公布的公司總資產(chǎn)7.575億元，為其總資產(chǎn)的近兩倍，即超過了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定：資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上。

受到市場質(zhì)疑的博盈投資在連續(xù)4個(gè)漲停后，停牌進(jìn)行核查。公司在11月20日晚間核查公告。11月21日，博盈投資復(fù)牌。

博盈投資在核查公告中表示，博盈投資本次非公開發(fā)行股票募集資金，并用部分募集資金收購標(biāo)的資產(chǎn)，該方案屬于非公開發(fā)行股票的范疇，不適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，不屬于向同一特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的情形，符合相關(guān)法規(guī)的規(guī)定。

誰是獲益者

此次資本運(yùn)作的主體分為四類：第一是博盈投資本身及其原大股東恒豐制動(dòng)，第二是未來的大股東英達(dá)鋼構(gòu)，第三是參與認(rèn)購股份的PE公司，第四是武漢梧桐。

預(yù)案若成行，博盈投資搖身變?yōu)椴裼蜋C(jī)設(shè)備商，武漢梧桐以數(shù)月內(nèi)溢價(jià)76%退出、5家PE坐享浮盈、原第一大股東有望成功解套。

對于5家PE公司，記者獲得的材料顯示，長沙澤瑞和長沙澤洺的執(zhí)行事務(wù)合伙人同為湖南瑞慶科技發(fā)展有限公司，其實(shí)際控制人為江發(fā)明。寧波貝鑫和寧波理瑞的執(zhí)行事務(wù)合伙人同為上海四創(chuàng)投資管理有限公司，其實(shí)際控制人為張銀花。

上述4家成立于2012年，除參與本次非公開發(fā)行外，尚未開展其他業(yè)務(wù)。

另外一家PE公司天津恒豐的合伙人為天津硅谷天堂股權(quán)投資基金管理有限公司和硅谷天堂資產(chǎn)管理集團(tuán)股份有限公司。硅谷天堂資產(chǎn)管理集團(tuán)股份有限公司持有天津硅谷天堂股權(quán)投資基金管理有限公司100%的股權(quán)，持有天津桐盈100%的股權(quán)。天津桐盈持有武漢梧桐100%的股權(quán)，因此，天津恒豐與武漢梧桐屬于同一實(shí)際控制人所有。

預(yù)案顯示，2012年4月，武漢梧桐收購天津桐盈100%股權(quán)的交易價(jià)格為3245萬歐元（約合2.84億元人民幣）。而本次，博盈投資通過募集資金收購武漢梧桐的價(jià)格為5億元，意味著僅7個(gè)月，硅谷天堂退出實(shí)現(xiàn)收益2.16億元。

而本次，硅谷天堂基金旗下的天津恒豐認(rèn)購此次非公開發(fā)行股票4192.87萬股，耗資近2億元。這意味著，通過此次運(yùn)作，硅谷天堂基金收回了投資成本，溢價(jià)部分還能支付購買股票成本，獲得4192.87萬股的股票，賺得盆滿缽滿。

英達(dá)鋼構(gòu)能“盈”嗎

《中國經(jīng)濟(jì)周刊》獲得的工商資料顯示，英達(dá)鋼構(gòu)成立于2005年，注冊資金為5000萬元，法定代表人為馮文杰，主要從事鋼結(jié)構(gòu)加工安裝、市政工程、園林綠化工程等。

根據(jù)預(yù)案，本次發(fā)行完畢后，英達(dá)鋼構(gòu)將成為博盈投資的控股股東，基于本次募集資金投資項(xiàng)目未來良好的盈利前景，英達(dá)鋼構(gòu)作出承諾：武漢梧桐2013年度、2014年度、2015年度每年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于2.3億元、3.4億元和6.1億元。若每期實(shí)際扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤數(shù)未達(dá)到上述的凈利潤承諾數(shù)，英達(dá)鋼構(gòu)承諾將按承諾利潤數(shù)與實(shí)際盈利之間的差額對博盈投資進(jìn)行補(bǔ)償。

事實(shí)上，武漢梧桐的主要資產(chǎn)斯太爾歷史業(yè)績卻是微利，業(yè)績呈現(xiàn)下滑的趨勢。更為重要的是，其利潤與英達(dá)鋼構(gòu)承諾的利潤差距太大。

國內(nèi)一家龍頭柴油機(jī)配件上市公司人士告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》，斯太爾的技術(shù)還是比較先進(jìn)的，早期，其公司從奧地利斯太爾引進(jìn)了整套技術(shù)，但目前，這些技術(shù)公司都已經(jīng)是自主的了，不需要再從斯太爾引進(jìn)了。