上市公司并購重組解決之道精選(九篇)

前言：一篇好文章的誕生，需要你不斷地搜集資料、整理思路，本站小編為你收集了豐富的上市公司并購重組解決之道主題范文，僅供參考，歡迎閱讀并收藏。

第1篇：上市公司并購重組解決之道范文

今年，央企重組被國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)(下稱國資委)設(shè)以死限，雖然對于央企整合的決心毋庸置疑，但很多業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為其效果很有可能事與愿違。強(qiáng)行減量是否符合央企的整體利益、央企整合是否會(huì)帶來更大的行業(yè)壟斷，這些都成為人們最擔(dān)心的本輪央企重組的“后遺癥”。為此，記者采訪了全國著名國企改制重組專家、上海天強(qiáng)顧問管理公司總經(jīng)理祝波善。

院所“出嫁”橫豎都難

《中國經(jīng)濟(jì)和信息化》：國資委規(guī)劃央企數(shù)量要從125家減少到80～100家，而被減掉的央企將以科技類央企(科研院所)和規(guī)模排名靠后的央企為主，許多人認(rèn)為，這樣做形式大于內(nèi)容，本身不符合央企發(fā)展的核心利益和訴求。你怎2評價(jià)?

祝波菩：國資委按照規(guī)模排名選出80～100家央企，重組主要是為了把央企的規(guī)模做大，這是初衷。

社會(huì)上對于這件事情有很多不滿的聲音，認(rèn)為不應(yīng)該片面地按照規(guī)模的大小來取舍央企。然而，如何完善國資機(jī)制是國資委面臨的最大問題。根據(jù)《國資法》的規(guī)定，國資委要規(guī)范國資體系的投資，就要減少企業(yè)數(shù)量。怎么減少，需要有一個(gè)符合規(guī)律的標(biāo)準(zhǔn)。

坦率地講，我對目前央企重組的方式完全持否定態(tài)度。按照規(guī)模來做取合是不妥當(dāng)?shù)?，但也很難找到其他辦法，因?yàn)槊考移髽I(yè)都有各自的利益。

實(shí)際是國家把科研院所和設(shè)計(jì)院所放到了國資體系里，這本身就是有問題的。當(dāng)年科研院所進(jìn)行體制改革時(shí)。國家把其放在國資委系統(tǒng)，當(dāng)成一般的企業(yè)來管理，這種做法也是值得商榷的。

在國資系統(tǒng)里，國資委對科研院所管理，主要是考核其資產(chǎn)規(guī)模和盈利的水平。不可否認(rèn)，國資委可以有更好的管理方式。但問題是，如果那樣國家對國資的定位就會(huì)出現(xiàn)偏差，因?yàn)閲Y管理最核心的價(jià)值就是國有資產(chǎn)的保值增值。而對于科研院所則不能單純地以管理企業(yè)的方式來管理。

《中國經(jīng)濟(jì)和信息化》：據(jù)了解，科研院所的重組方式有兩種，一是并入大的集團(tuán)公司，另一種是科研院所自身間合并，您認(rèn)為科研院所的重組應(yīng)該采用哪種方式?哪種更容易實(shí)施?有人說這是科研院所在找“婆家”，你認(rèn)為什么樣的“婆家”更合適?

祝波善：并人大的集團(tuán)公司和科研院所自身的合并這兩種方式都難以實(shí)施。從理論上講，科研院所間的平行重組應(yīng)該是更合適的，但是這種重組方式面臨的最大問題是人事問題。

前幾年，我曾認(rèn)為，這種平行重組方式挺好。當(dāng)時(shí)中國煤炭科學(xué)研究總院與中煤國際工程設(shè)計(jì)研究總院合并，即一個(gè)煤炭的科研院和設(shè)計(jì)院合并重組，我覺得挺好。但實(shí)際上，據(jù)后來的了解，重組情況非常不理想。因?yàn)閮杉覇挝恢亟M之后，即使上面再加上―個(gè)集團(tuán)，這種“先有兒子再有老子”的模式，整合、磨合的周期也會(huì)更長。

說白了，實(shí)力、研究領(lǐng)域等各方面相差不大的兩家科研院所合并到一起。就面臨著誰來做老大、誰為主的問題。而這樣，院所單位就會(huì)認(rèn)為，并進(jìn)大集團(tuán)會(huì)更好。因?yàn)榇蠹瘓F(tuán)肯定是不會(huì)以科研院所為主，最多給科研院所安排集團(tuán)的副職。當(dāng)然，從推進(jìn)的角度講，這種做法也是可以的，但是同樣存在更深層次的問題。

并入大的集團(tuán)公司，這種做法的實(shí)質(zhì)是以大吃小。以大吃小的方法往往就是讓施工單位、較大的制造企業(yè)來并購科研院所，這種做法恰恰會(huì)淡化科研院所內(nèi)在的、其承擔(dān)的涉及國家社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活等方面的研發(fā)訴求。一些科研院所承擔(dān)了社會(huì)共性技術(shù)的研究，一旦并入某個(gè)大型集團(tuán)公司，或許就只能為該企業(yè)集團(tuán)服務(wù)，而做不到為社會(huì)服務(wù)了。這是有問題的。

具體哪一種方式更合適，要有所區(qū)分。因?yàn)榭蒲性核念愋秃芏啵行┛蒲性核袚?dān)了一些社會(huì)共性基礎(chǔ)的研究，應(yīng)該讓這類研究院所相對獨(dú)立發(fā)展。例如，中國鋼鐵研究院實(shí)際上承擔(dān)了中國鋼鐵行業(yè)的技術(shù)研究，讓它進(jìn)入任何一家鋼鐵公司，都可能導(dǎo)致其他企業(yè)享受不到其研發(fā)成果，其它同類企業(yè)就需要再投入科研力量。浪費(fèi)資源。

而且，目前的科研院所根據(jù)管理體制分為以設(shè)計(jì)為主和以科研為主兩種類型，這兩種科研院所又有不同?，F(xiàn)在的設(shè)計(jì)院主要被并入大的施工單位或者工程公司，這種做法也是不合適的。在傳統(tǒng)的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)下，施工單位所占的工程量比較大。但實(shí)際上，設(shè)計(jì)環(huán)節(jié)才是主導(dǎo)一個(gè)工程的主要環(huán)節(jié)，工程成本的80％應(yīng)該是由設(shè)計(jì)決定的?？蒲性核赃@種方式并入，如果內(nèi)部整合得好，當(dāng)然是可以的，然而一且整合不好。設(shè)計(jì)單位會(huì)從主導(dǎo)力量變成從屬力量，其作用的發(fā)揮是不到位的。

但是。不管如何合并重組，最后面臨的障礙都是人事安排的問題。主管部門至今還在使用行政手段來進(jìn)行“拉郎配”，這是根本的問題。只有放開市場機(jī)制，用市場機(jī)制來做出選擇才是企業(yè)發(fā)展的根本解決之道。即無論是哪家企業(yè)，如果做不到某種程度就必須被兼并掉。在這個(gè)過程中，國家應(yīng)該對企業(yè)兼并有規(guī)劃，適時(shí)地把經(jīng)營不善的企業(yè)兼并掉。

《中國經(jīng)濟(jì)和信息化》：據(jù)了解，許多科研院所旗下都有上市公司資源，但整體上經(jīng)營狀況都不算太好，對于他們尋找重組方而言，是否會(huì)存在一定的難度?

祝波善：科研院所旗下的上市公司經(jīng)營好壞對其重組沒有影響。現(xiàn)在是整個(gè)科研院所將被重組，即使其下屬上市公司經(jīng)營不好，重組后還可以再裝入新的內(nèi)容。

而且，央企重組也不需要把其下屬的上市公司拿來談，不牽扯作價(jià)、經(jīng)營好壞等問題，因?yàn)橹亟M本身是由國資劃撥，接受重組的一方根本也不需要出錢。

央企重組更重價(jià)值

《中國經(jīng)濟(jì)和信息化》；6月30日，國務(wù)院常務(wù)會(huì)議提出設(shè)立專項(xiàng)資金來支持央企兼并重組，你認(rèn)為央企兼并重組真的“很差錢”嗎?

祝波善：央企重組不差錢，因?yàn)橹亟M根本不需要企業(yè)出錢，更不牽扯買賣資產(chǎn)。重組實(shí)際上是央企這個(gè)利益集團(tuán)的一種“綁架”行為。你讓我來重組別人，就要給我錢，否則我不干，這種情況在中國是普遍的，就像教育系統(tǒng)聲稱要把中國的大學(xué)建成一流大學(xué)，于是國家拼命花錢建了十多年，現(xiàn)在發(fā)現(xiàn)它們反而越來越落后了。這實(shí)質(zhì)上都是一樣的問題。

我認(rèn)為，央企重組實(shí)際上需要的是導(dǎo)向和機(jī)制(包括市場化的機(jī)制以及用人機(jī)制)。

不可否認(rèn)的是，在多年的折騰、博弈中，從橫向比較來看，央企的實(shí)力確實(shí)是得到了提高。但是，賬也不能這么算――央企和民營企業(yè)不在同一個(gè)起跑線上，央企占有的是國家資源，全國100多家央企的利潤90％來自前幾家――中石油、中石化、中移動(dòng)、中國電力。央企在折騰中還是取得了一些成績，這種成績對央企來說是正向的，但是對整個(gè)經(jīng)濟(jì)社會(huì)來說，可能有很大的副作用。

《中國經(jīng)濟(jì)和信息化》：這次央企整合是否給目前已經(jīng)規(guī)模龐大的央企帶來更大的壓力?

祝波善：國資委的央企整合不會(huì)給其帶來壓力。因?yàn)槿膺€在鍋里，現(xiàn)在整合仍然是央企之間的劃撥。最大的壓力來自人事安排。

《中國經(jīng)濟(jì)和信息化》：國資委從今年開始

對央企實(shí)施EVA(稅后凈營運(yùn)利潤減去投入資本的機(jī)會(huì)成本后的所得)考核，向央企發(fā)出了清晰的信號(hào)：企業(yè)必須從以規(guī)模為導(dǎo)向的發(fā)展模式逐步向以價(jià)值創(chuàng)遣為導(dǎo)向轉(zhuǎn)化。目前的央企存在發(fā)展模式的導(dǎo)向性失誤嗎?

祝波善：過去央企的發(fā)展導(dǎo)向一直都是看資產(chǎn)規(guī)模、看營業(yè)額，別的基本上都不太考慮，這就是問題。因?yàn)檫@就可能導(dǎo)致每家央企都拼命從國家手里爭奪資源，把規(guī)模做上去就認(rèn)為成功了，不管賺不賺錢。

EVA考核的核心要算資金的成本，這個(gè)導(dǎo)向非常好，的確也是必需的。央企實(shí)施EVA考核的方向是無比正確的，但是道路將是極其漫長的。

目前整個(gè)社會(huì)都是以追求GDP為導(dǎo)向，地方上尤其嚴(yán)重，這影響了國資體系。而且現(xiàn)在很多央企本身并不創(chuàng)造價(jià)值，只有個(gè)別壟斷資源的央企賺錢。

EVA考核已經(jīng)折騰好多年，前幾年一直在做模擬測算。2008年，EVA考核是正值(大于零)的企業(yè)數(shù)量非常少。很多企業(yè)都是在消耗社會(huì)資源，根本沒有創(chuàng)造資產(chǎn)價(jià)值。在這種情況下，需要這樣正確的導(dǎo)向，但是短期之內(nèi)效果不會(huì)很明顯。因?yàn)樾枰涮椎捏w制機(jī)制和對人的管理沒有到位，這種管理體制是能真正實(shí)現(xiàn)向創(chuàng)造價(jià)值導(dǎo)向模式發(fā)展的根本。

國家發(fā)展央企是有方向的，即國退民進(jìn)，國有企業(yè)要占據(jù)關(guān)乎國計(jì)民生的一些領(lǐng)域。浮躁的文化已經(jīng)影響了國有企業(yè)，過度追求GDP導(dǎo)致現(xiàn)在的國有企業(yè)改革變成了一種沒有方向的航行，僅僅是為了改革而改革。

央企重組要從觸及企業(yè)變革的核心內(nèi)容上進(jìn)行改革。對央企要進(jìn)行分類管理、分類評價(jià)。

我認(rèn)為有些央企確實(shí)可以不賺錢，要從國家對央企在國民經(jīng)濟(jì)中的定位的角度出發(fā)，來對它進(jìn)行評價(jià)和推動(dòng)。例如有些科研院所可以做得很小，但是它對整個(gè)社會(huì)很有價(jià)值，那就很好，比如中國拖拉機(jī)研究所，規(guī)模不是很大，但是因?yàn)樗拇嬖?，使國?nèi)農(nóng)用機(jī)械廠的生產(chǎn)成本大大下降。因?yàn)楸緛磉@塊是要從國外買技術(shù)的。

地方國企無力挑戰(zhàn)

《中國經(jīng)濟(jì)和信息化》：你認(rèn)為，央企以及地方國企的實(shí)力對比如何?如果央企要整合，地方國企存在哪些難題?有人說，現(xiàn)在地方國企的經(jīng)濟(jì)能力和發(fā)展態(tài)勢都要優(yōu)于央企，這種觀點(diǎn)，你是否認(rèn)同?

祝波善：相較于地方國企，央企的實(shí)力是遙遙領(lǐng)先的。它們最大的不同是，央企占有國家資源，例如中石油、中石化等，而地方國企基本上承擔(dān)地方基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，所以地方國企挺可憐的。

現(xiàn)在的國資管理體系，實(shí)質(zhì)上不是企業(yè)的事情，是國資委和地方國資委的協(xié)調(diào)，是國務(wù)院和地方政府的協(xié)調(diào)，黨的十六大明確了三級(jí)國資管理體系，管理主體完全分開，如果央企要整合地方國企，難度也就在這里。

我不認(rèn)同地方國企的經(jīng)濟(jì)能力和發(fā)展態(tài)勢都要優(yōu)于央企的觀點(diǎn)。首先各個(gè)地方的差異很大，有個(gè)別地方可能不錯(cuò)，例如上海。但是整體上，地方國企與央企還是無法比擬的，差距非常大。

地方國企最大的優(yōu)勢是與地方政府更親密的關(guān)系。尤其是近幾年，地方國企的發(fā)展大部分靠土地，因?yàn)橥恋刭Y源掌握在地方手中，地方國企拿土地要比央企容易得多，所謂“強(qiáng)龍難壓地頭蛇”。此外，在我國稅收制度里，有一個(gè)地方稅收和國家稅收之分，地方國企更容易拿到一些實(shí)質(zhì)性的優(yōu)惠。

《中國經(jīng)濟(jì)和信息化》：是否還存在央企分拆下放地方的可能性?你認(rèn)為，在政府主導(dǎo)下的央企整合將在什么樣的一種狀態(tài)下收場?

祝波善：央企分拆下放地方的情況應(yīng)該不會(huì)出現(xiàn)。2000～2003年間，曾經(jīng)有很多中央企業(yè)被下放到地方，這在當(dāng)時(shí)是一個(gè)風(fēng)氣。

業(yè)績不好的企業(yè)可能會(huì)被優(yōu)勢企業(yè)重組，由優(yōu)勢企業(yè)來消化。另外，如果分拆到地方的企業(yè)業(yè)績不好的話，地方政府也就沒有了積極性。

現(xiàn)在的國資管理體系，國家國資委與地方國資委不是上下級(jí)關(guān)系。他們之間不是政府序列，而是政府特設(shè)機(jī)構(gòu)，所以央企分拆到地方的可能性不大。但如果出現(xiàn)個(gè)案、個(gè)例是另外一回事。