公司收購涉及的稅務(wù)事項精選(九篇)

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第1篇：公司收購涉及的稅務(wù)事項范文

關(guān)鍵詞：并購重組；稅收政策；股權(quán)收購；資產(chǎn)收購

并購重組是產(chǎn)權(quán)交易的最高形式，是一個有效市場的必須具備的交易機制。市場通過并購重組合理優(yōu)化的配置資源讓市場更加有效。企業(yè)通過并購重組獲得規(guī)模經(jīng)濟、降低交易成本、尋找價值低估企業(yè)、多元化經(jīng)營、獲取競爭優(yōu)勢以及獲取協(xié)同效應(yīng)等等。研究完善相關(guān)稅收政策可以使得國家機關(guān)合理的依法征稅，在降低企業(yè)稅負(fù)的時候提高國家的財政收入，更好的服務(wù)國家經(jīng)濟的發(fā)展。

一、企業(yè)并購重組的含義

企業(yè)重組指企業(yè)在非日常經(jīng)營活動中，發(fā)生的改變法律結(jié)構(gòu)，或者改變經(jīng)濟結(jié)構(gòu)重大的交易事項。其主要表現(xiàn)形式為會計主體變化和會計要素的變化，會計主體的變化包括企業(yè)法律形式的改變、合并、分立；會計要素的變化主要包括債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購。本文所指企業(yè)并購重組是指以股權(quán)收購、資產(chǎn)收購的企業(yè)合并事項。

二、股權(quán)收購的財稅政策

股權(quán)收購指購買企業(yè)收購被購買企業(yè)的股權(quán)，以實現(xiàn)控制為目的的交易。股權(quán)收購的流程如下圖所示，主要包含了股權(quán)收購協(xié)議的簽訂；股份的支付形式和股份轉(zhuǎn)讓。

1.簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議屬于印花稅產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)稅目，按所載金額0.5‰貼花。

收購企業(yè)不同支付形式涉及的稅收：

2.根據(jù)支付形式的不同，相關(guān)涉稅規(guī)定是不一致的。如果以股權(quán)支付全部對價，則根據(jù)相關(guān)規(guī)定不涉及流轉(zhuǎn)稅和暫不確認(rèn)所得稅。如果以非股權(quán)支付形式，則要根據(jù)非股權(quán)支付的不同形式分別討論。非股權(quán)支付形式是指以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股份以外的實物資產(chǎn)或者承擔(dān)債務(wù)作為支付的形式。

（1）根據(jù)相關(guān)規(guī)定，以貨幣資金作為對價不涉及流轉(zhuǎn)稅和暫不確認(rèn)所得稅。（2）根據(jù)相關(guān)規(guī)定，以存貨作為對價，則存貨的交易視同銷售行為應(yīng)當(dāng)繳納增值稅及附加稅，并且處置存貨涉的收入在期末還涉及所得稅。（3）根據(jù)相關(guān)規(guī)定，以專利權(quán)、專利技術(shù)等無形資產(chǎn)作為對價。專利權(quán)和專利技術(shù)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定繳納印花稅。并且專利權(quán)、專利技術(shù)的收入應(yīng)當(dāng)繳納增值稅及附加稅，同時在期末應(yīng)當(dāng)繳納企業(yè)所得稅。

3.被收購企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及的稅務(wù)處理。企業(yè)并購重組涉及的交易方是收購企業(yè)和被收購企業(yè)的股東，被收購企業(yè)的股東可能是自然人，因此還涉及個人所得稅的處理問題。

（1）個人所得稅處理。關(guān)于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號）自2015年1月1日起，個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費用后的余額為應(yīng)納稅所得額，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅。合理費用是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓時按照規(guī)定支付的有關(guān)稅費。個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務(wù)人。（2）企業(yè)所得稅。財稅政策關(guān)于企業(yè)所得稅一般性稅務(wù)處理原則：①被收購企業(yè)應(yīng)當(dāng)確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失。②收購方取得股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。舉例說明：

例1：A公司收購B公司20%的股份，該比例股份公允價值為2000萬元，其計稅基礎(chǔ)為1000萬元。如果A公司全部用股權(quán)支付。則B公司股東確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得是1000萬，即2000的公允價值萬減去1000萬合理費用；B公司股東持有A公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)以2000萬元的公允價值為基礎(chǔ)確定。A公司收購B公司20%股份的計稅基礎(chǔ)也是以2000萬元的公允價值確定。

如果A公司用股權(quán)支付對價的40%，其余用現(xiàn)金支付。B公司股東確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得仍然是1200萬；B公司股東持有A公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)以公允價值為基礎(chǔ)按比例計算的800萬；A公司收購B公司20%股份的計稅基礎(chǔ)仍然是以支付的對價的公允價值2000萬。

企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理：

《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》財稅[2014]109號的相關(guān)內(nèi)容，特殊性稅務(wù)處理條件如下：

自2014年1月1日起，關(guān)于企業(yè)收購中股權(quán)收購的規(guī)定，如果購買方收購的股權(quán)比例不低于被收購方的50%，且購買方在支付過程中支付的股權(quán)比例占到所支付金額的85%及以上，則交易雙方的股份支付應(yīng)當(dāng)按照以下原則處理：（1）被收購方的股東取得的股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)當(dāng)以股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定；（2）購買方取得被股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)當(dāng)以股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。（3）交易雙方的原有各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)及其他相關(guān)所得稅事項保持不變。目前國家有關(guān)并購重組的各方按在特殊性規(guī)定處理交易時，暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的。但是其非股權(quán)支付的部分應(yīng)當(dāng)確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失并調(diào)整計稅基礎(chǔ)。

非股權(quán)支付轉(zhuǎn)讓所得或損失=（資產(chǎn)的公允價值\資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）×支付的公允價值對價中中非股權(quán)支付的比例

三、資產(chǎn)收購的財稅政策

資產(chǎn)收購是指購買方收購被購買方的實質(zhì)性的經(jīng)營資產(chǎn)的交易。經(jīng)營性資產(chǎn)是企業(yè)用于從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的資產(chǎn)。比如企業(yè)經(jīng)營所用的各類實物資產(chǎn)以及企業(yè)的技術(shù)、經(jīng)營活動產(chǎn)生的投資資產(chǎn)等。

資產(chǎn)收購協(xié)議涉及的稅收基本可以參照收購股份的稅務(wù)處理，在資產(chǎn)收購過程中所涉及的交易資產(chǎn)為房地產(chǎn)時，涉及的賦稅比較多，比如房地穿轉(zhuǎn)讓協(xié)議的訂立涉及印花稅，除此之外，房地穿銷售還涉及營業(yè)稅及附加稅和還有土地增值稅。

（一）一般性稅務(wù)處理

與股權(quán)收購規(guī)定類似，轉(zhuǎn)讓企業(yè)的一般稅務(wù)處理也有如下規(guī)定：（1）轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)根據(jù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的實際情況確認(rèn)收益和損失；（2）受讓方取得資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。（3）轉(zhuǎn)讓方的其他相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。

（二）特殊性稅務(wù)處理

財稅[2014]109號《通知》文件的相關(guān)內(nèi)容，如果企業(yè)滿足下列條件，則可特殊性稅務(wù)處理原則進(jìn)行處理：

受讓方收購的資產(chǎn)的比例如果不低于轉(zhuǎn)讓方資產(chǎn)的50%，且受讓方在該交易過程中以股權(quán)形式支付對價不低于支付金額的85%，則交易各方可以按以下規(guī)定處理：（1）轉(zhuǎn)讓方取得股權(quán)的計稅基礎(chǔ)以原有計稅基礎(chǔ)確定；（2）受讓方業(yè)取得的資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)以原有計稅基礎(chǔ)確定。

四、結(jié)論

從企業(yè)層面講，并購重組中的稅收是企業(yè)并購的重要成本，合理籌劃并購重組過程中的稅收可以減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)，更好的促進(jìn)資本市場的交易。從國家層面講，國家也能從企業(yè)納稅籌劃中獲得好處，企業(yè)合理的納稅籌劃可以使得國家能夠依法進(jìn)行稅收征收并發(fā)揮稅收對經(jīng)濟的調(diào)節(jié)作用。因此這就要求無論是企業(yè)財務(wù)人員還是國家財稅人員掌握好關(guān)于并購重組中的財稅政策，為國民經(jīng)濟又好又快的反正添磚加瓦。（作者單位：1.西華大學(xué)管理學(xué)院；2.成都大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院）

參考文獻(xiàn)：

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[6] 財稅[2009]59號與《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》

第2篇：公司收購涉及的稅務(wù)事項范文

【關(guān)鍵詞】企業(yè)重組 遞延納稅

2010年7月，國家稅務(wù)總局了關(guān)于《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號，下稱4號公告），該辦法是《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅［2009］59號，下稱59號文）的重要補充文件。從表面上看4號公告主要規(guī)定各種重組方式需準(zhǔn)備的稅務(wù)文檔資料，但實際上在細(xì)節(jié)方面明確了特殊性重組的條件，使得企業(yè)和各地稅務(wù)機關(guān)在籌劃或執(zhí)行時更具有操作性。

2010年10月，國家稅務(wù)總局還了《關(guān)于企業(yè)取得財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等所得企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第19號），規(guī)定“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入、債務(wù)重組收入、接受捐贈收入、無法償付的應(yīng)付款收入等，除另有規(guī)定外均應(yīng)一次性計入確認(rèn)收入的年度計算繳納企業(yè)所得稅”。“另有規(guī)定”一部分指的就是59號文與4號公告。59號文與4號公告從企業(yè)重組的角度提出了可以采用特殊性重組的條件，本文主要將兩文相結(jié)合，從法規(guī)和實務(wù)的角度提出了7種不可遞延納稅的重組方式，有助于企業(yè)更清晰地比對實踐中重組行為，判斷重組方案中稅務(wù)成本的高低。

一、非股權(quán)支付的重組

59號文的核心條款就是強調(diào)了股權(quán)支付，當(dāng)股權(quán)支付未達(dá)到規(guī)定比例（一般為85%以上），則不符合特殊重組的規(guī)定。

在實際重組業(yè)務(wù)中，根據(jù)交易雙方的協(xié)議，收購企業(yè)支付對價的形式往往是股權(quán)支付、非股權(quán)支付（現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔(dān)債務(wù)）的組合。非股權(quán)支付往往因為更加靈活，占到了重組業(yè)務(wù)的大多數(shù)比例。純粹的以公司自身股權(quán)進(jìn)行支付（或者國外采用的母公司股權(quán)支付）不符合大股東股權(quán)集中控制的國情現(xiàn)狀，在4號公告意指出股權(quán)支付指的是以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)進(jìn)行的支付。在此文發(fā)出后，企業(yè)應(yīng)當(dāng)關(guān)注重組方案中股權(quán)支付的重組方式，盡量以特殊性重組減少重組成本。

當(dāng)然，即使在以股權(quán)支付為主要支付方式的特殊性重組中，非股權(quán)支付的部分仍然需要確認(rèn)轉(zhuǎn)讓損益，應(yīng)當(dāng)注意測算非股權(quán)支付部分對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損益可能要繳納的稅款。

二、只針對少部分資產(chǎn)的收購

在59號文規(guī)定的6種企業(yè)重組方式中，股權(quán)收購和資產(chǎn)收購要求收購企業(yè)購買的股權(quán)或資產(chǎn)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)或資產(chǎn)的75%，這就限制了部分上市公司重組流通股比不低于25%和外商投資企業(yè)外商出資比一般不低于25%的重組行為，以及部分公司收購51%投票權(quán)形成控制的行為（如果只收購控制權(quán)而達(dá)不到資產(chǎn)或股權(quán)收購比例是需要全額繳納重組所得稅的）。

對于少數(shù)股權(quán)收購的情形（某企業(yè)已持有目標(biāo)公司80%的股權(quán)，收購剩余20%股權(quán)的情形）目前暫未規(guī)定，但從字面上理解該種情形不符合“不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)”的描述，也不得選擇特殊性重組。

因此，無論是股權(quán)收購或資產(chǎn)收購，如果未達(dá)到財政部、國家稅務(wù)總局規(guī)定的被收購企業(yè)75%股權(quán)或資產(chǎn)的比例，整個收購就不可以遞延納稅。對于計劃重組集團內(nèi)資產(chǎn)的企業(yè)應(yīng)當(dāng)慎重規(guī)劃資產(chǎn)和股權(quán)的劃撥方案。

三、缺少合理商業(yè)目的的企業(yè)重組

“合理商業(yè)目的”一詞多見于一般反避稅條款的規(guī)定。可見企業(yè)重組也日趨加強了對反避稅重視程度。同時，令人困惑的“合理商業(yè)目的”應(yīng)該如何界定在4號公告中也得到了一定的解答。4號公告第十八條從重組活動的交易方式、該項交易的形式及實質(zhì)、重組活動帶來的變化、非居民企業(yè)參與情況等方面進(jìn)行了要點的列舉，從這些方面能夠窺探稅務(wù)總局在“合理商業(yè)目的”上的基本框架。

認(rèn)定一項重組行為是以減少、免除或推遲繳稅為主要目的，稅務(wù)機關(guān)需要進(jìn)行大量的案頭研究和足夠的證據(jù)搜集，第十八條規(guī)定的這些資料將有助于稅務(wù)機關(guān)進(jìn)行這些工作。至于如何做出判斷，仍需要稅務(wù)機關(guān)在實踐中總結(jié)歸納、靈活運用，但至少為納稅人提供了準(zhǔn)備“合理性商業(yè)目的”資料的主要思路。

另外，“企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動”以及“企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)”的規(guī)定也從商業(yè)目的的角度控制了短期投機的重組行為。

四、帶有特殊目的的非居民企業(yè)重組

59號文對涉及境內(nèi)與境外之間的非居民企業(yè)重組列出了更為嚴(yán)格的特殊性重組條件。為減少非居民企業(yè)重組的特殊目的安排，非居民轉(zhuǎn)讓其持有的居民企業(yè)股權(quán)，接受方必須為該非居民的全資控股企業(yè)。上述全資控股企業(yè)如果是非居民企業(yè)，一方面考慮到股權(quán)轉(zhuǎn)讓后投資方的變更，未來的股權(quán)再次轉(zhuǎn)讓所得的涉及預(yù)提稅可能發(fā)生變化，還必須滿足轉(zhuǎn)讓后該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的預(yù)提稅負(fù)擔(dān)不變；另一方面，盡管《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國稅函[2009]698號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)的通知》（國稅發(fā)[2009]3號）指出了非居民轉(zhuǎn)讓居民股權(quán)的納稅義務(wù)和源泉扣繳辦法，但非居民轉(zhuǎn)讓問題還存在著實踐中取證和監(jiān)控的難度，因此轉(zhuǎn)讓方需要書面承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓買方的股權(quán)。對非居民企業(yè)的“特殊關(guān)照”也彰顯了國內(nèi)稅源管控力度將逐步加強，不滿足這些規(guī)定將導(dǎo)致非居民進(jìn)行企業(yè)重組時需要全額一次性納稅。

另外，按照新規(guī)定，資產(chǎn)出境如選擇特殊性稅務(wù)處理，可以在10年內(nèi)分期繳稅。這里的資產(chǎn)出境應(yīng)符合“居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股的非居民企業(yè)進(jìn)行投資”，由于此種方式多見于境外注資以及國內(nèi)資產(chǎn)境外上市等情形，因此，企業(yè)在進(jìn)行境外注資、上市或反向并購時可以考慮充分利用該項稅收優(yōu)惠政策。

五、重組所得小于應(yīng)納稅所得額50%的債務(wù)重組

根據(jù)59號文規(guī)定，“企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額?！边@是新的重組規(guī)定頒布后唯一保留的可以遞延納稅的重組方式。

同時，此規(guī)定也保留了原來的“應(yīng)納稅所得額50%”的明線規(guī)定，這是稅收中性原則的體現(xiàn)?？紤]到接受債務(wù)重組的企業(yè)已屬于現(xiàn)金流困難企業(yè)，為了盡可能不給納稅人帶來更重的負(fù)擔(dān)，允許債務(wù)重組的企業(yè)分5年繳納債務(wù)重組所得稅，但小于50%的企業(yè)則被認(rèn)為還保留足夠的稅款支付能力，因此不能遞延繳納。此外，雖然未明確規(guī)定，筆者認(rèn)為這里的“應(yīng)納稅所得額”指的應(yīng)當(dāng)是包含全部應(yīng)繳納的債務(wù)重組所得的計算結(jié)果。

六、超過1年的分步驟重組

59號文的第十一條普遍被認(rèn)為是比較人性化的規(guī)定，“企業(yè)在重組發(fā)生前后連續(xù)12個月內(nèi)分步對其資產(chǎn)、股權(quán)進(jìn)行交易，應(yīng)根據(jù)實質(zhì)重于形式原則將上述交易作為一項企業(yè)重組交易進(jìn)行處理?！?號公告還補充跨年度的分步交易的“當(dāng)事各方在第一步交易完成時預(yù)計整個交易可以符合特殊性稅務(wù)處理條件，可以協(xié)商一致選擇特殊性稅務(wù)處理的?！边@是實質(zhì)重于形式在稅法中的又一體現(xiàn)。

這條規(guī)定也意味著在12個月以上的分步驟重組將不得合并為一項交易，只能選擇一次性繳納重組所得。同時4號公告還補充對跨年度的分步交易如果“不能預(yù)計整個交易是否符合特殊性稅務(wù)處理條件，應(yīng)適用一般性稅務(wù)處理”。因此，企業(yè)在安排分步交易的時間點時必須要考慮稅法的限制，提前計劃重組關(guān)鍵時間點并準(zhǔn)備好符合特殊性重組的各項稅務(wù)資料，在此基礎(chǔ)上才可能降低交易成本，為成功重組創(chuàng)造良好條件。

第3篇：公司收購涉及的稅務(wù)事項范文

并購是企業(yè)資本運作的主要方式，也是企業(yè)在市場競爭中實現(xiàn)快速擴展的重要途徑。在企業(yè)并購中，會計和稅務(wù)處理方法的選擇應(yīng)用極為重要，因此，企業(yè)管理層應(yīng)認(rèn)真分析與并購相關(guān)的會計制度和稅收法規(guī)，做好企業(yè)并購的會計處理和稅務(wù)處理工作，選擇適合的并購方案，為企業(yè)長期可持續(xù)健康發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

本文根據(jù)企業(yè)會計制度和稅收相關(guān)的法律法規(guī)，對企業(yè)并購中同一控制、非同一控制下合并方的會計與稅務(wù)處理方法進(jìn)行了分析探討，并針對其不足提出相應(yīng)的改進(jìn)建議。

一、會計準(zhǔn)則對企業(yè)合并的界定及處理              

（一）企業(yè)合并的界定

我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 20 號———企業(yè)合并》明確提出，企業(yè)合并是指將兩個或兩個以上獨立的企業(yè)合并形成一個“報告主體”的交易事項，按照合并中參與合并各方在合并前后是否受同一方或相同的多方最終控制，分為同一控制下和非同一控制下企業(yè)的合并，具體又分為新設(shè)合并、吸收合并和控股合并。新設(shè)合并是指參與合并的各方在合并后法人資格均被注銷，重新注冊成立一家新的企業(yè)，即 a+b=c；吸收合并是指合并方（購買方）在企業(yè)合并取得被合并方（被購買方）的全部凈資產(chǎn)，合并后被合并方（被購買方）注銷法人資格，被合并方（被購買方）原持有的資產(chǎn)和負(fù)債，在合并后成為合并方（購買方）的資產(chǎn)和負(fù)債，即 a+b=a；控股合并指合并方（購買方）在企業(yè)合并后取得對被合并方（被購買方）的控制權(quán)，被合并方（被購買方）在合并完成后仍維持其原有的獨立法人資格且繼續(xù)經(jīng)營，合并方（購買方）確認(rèn)企業(yè)合并形成的對被合并方（被購買方）的投資，即a+b=a+b。

值得注意的是：在企業(yè)合并時，合并方取得另一方或多方的控制權(quán)時，所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務(wù)，當(dāng)存在下列情況之一的，不屬于企業(yè)合并：

（1）購買子公司的少數(shù)股權(quán)業(yè)務(wù)，既不涉及控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，也不形成報告主體的變化，故不屬于企業(yè)合并；（2）兩方或多方形成合營企業(yè)的，合營企業(yè)的各合營方中，并不存在占主導(dǎo)作用的控制方，也不屬于企業(yè)合并；（3）僅通過非股權(quán)因素如簽訂委托經(jīng)營合同而不涉及所有權(quán)份額將兩個或更多的企業(yè)合并形成一個報告主體的行為，這樣的交易無法明確計量企業(yè)合并成本，有時甚至不發(fā)生任何成本，因此，即使涉及到控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，也不屬于企業(yè)合并；（4）被合并方不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，不屬于合并。

（二）企業(yè)合并中會計處理規(guī)定

我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則 20 號─企業(yè)合并》中規(guī)定，按照企業(yè)合并中參與合并的各方在合并前后是否為同一方及相同的多方最終控制，在進(jìn)行會計處理時，分按同一控制下及非同一控制下企業(yè)的合并分別考慮。

二、稅法對企業(yè)合并的定義及其處理規(guī)定                  

（一）稅法對企業(yè)合并的定義

按照合并方式的不同，稅法將合并分為新設(shè)合并和吸收合并，而將會計上的控股合并劃分為股權(quán)收購，分為股權(quán)支付和非股權(quán)支付兩種形式。股權(quán)支付，指合并方（或購買方）將本公司或其控股公司股份（或股權(quán)）作為支付對價的方式（即不付款以股票支付）；非股權(quán)支付，指合并方以本公司的貨幣資金、應(yīng)收款項、存貨、固定資產(chǎn)、有價證券（不含合并方及其控股公司的股份和股權(quán)）或以承擔(dān)債務(wù)等方式支付對價。

（二）企業(yè)合并的稅務(wù)處理相關(guān)規(guī)定

財稅［2009］59 號（財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》）和國家稅務(wù)總局 2010 年第 4 號公告（國家稅務(wù)總局《關(guān)于〈企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》均規(guī)定，企業(yè)重組的稅務(wù)處理按不同條件，采用特殊性稅務(wù)處理和一般性稅務(wù)處理規(guī)定。股權(quán)收購稅務(wù)處理，當(dāng)并購方購買的股權(quán)高于被并購方全部股權(quán)的 75%（含），且收購公司在該股權(quán)收購發(fā)生時股權(quán)支付的金額大于交易總額的 85%（含）時，表示該項股權(quán)收購已經(jīng)滿足特殊性稅務(wù)處理規(guī)定條件，在這種情況下，并購交易相關(guān)各方對交易中的股權(quán)支付部分。企業(yè)合并稅務(wù)處理規(guī)定，當(dāng)合并企業(yè)在該項企業(yè)合并發(fā)生時支付的股權(quán)的金額大于其交易總金額的 85%（含） 及同一控制下但不需要支付對價的公司合并時，表示該合并事項滿足特殊稅務(wù)處理規(guī)定的條件，在這種情況下，合并各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按特殊的稅務(wù)處理規(guī)定處理。并方管理層對該項投資的主要意圖。除存在或有對價計入合并成本外，長期股權(quán)投資的賬面價與計稅基礎(chǔ)通常不存在暫時性差異，不存在遞延所得稅的。購買方取得符合條件的各項可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債的賬面價值與計稅基礎(chǔ)通常會產(chǎn)生暫時性差異，需要確認(rèn)遞延所得稅。購買方取得符合條件的各項可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債的賬面價值與計稅基礎(chǔ)不會產(chǎn)生暫時性差異，不存在確認(rèn)遞延所得稅。購買方取得的符合確認(rèn)條件的各項資產(chǎn)、負(fù)債的入賬價值= 取得符合條件的各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價值。稅法規(guī)定殊性稅務(wù)處理規(guī)定條件，在這種情況下，并購交易相關(guān)各方對交易中的股權(quán)支付部分，可以按特殊性稅務(wù)處理規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理。為便于理解及實際操作，會計專業(yè)畢業(yè)論文范文歸納如表 2：企業(yè)合并稅務(wù)處理規(guī)定，當(dāng)合并企業(yè)在該項企業(yè)合并發(fā)生時支付的股權(quán)的金額大于其交易總金額的 85%（含） 及同一控制下但不需要支付對價的公司合并時，表示該合并事項滿足特殊稅務(wù)處理規(guī)定的條件，在這種情況下，合并各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按特殊的稅務(wù)處理規(guī)定處理。為便于理解及實際操作，歸結(jié)納表 3：在處理企業(yè)合并稅務(wù)時：在一般性的稅務(wù)處理中被合并方的虧損不能在合并的企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)后繼續(xù)彌補；在特殊性稅務(wù)處理中可由合并方彌補的被合并企業(yè)的虧損金額等于被合并方凈資產(chǎn)公允價值乘以合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年末國家發(fā)行最長期限的國庫券的利率。

三、企業(yè)合并中的會計與稅務(wù)處理方法              

（一）同一控制下企業(yè)合并的會計與稅務(wù)處理

同一控制下的企業(yè)合并，會計準(zhǔn)則要求按被合并方原賬面價值作為入賬價值，如被合并方在合并前與合并方會計政策不一致時，合并方應(yīng)當(dāng)按照本企業(yè)的會計政策對被合并方資產(chǎn)和負(fù)債的賬面價值進(jìn)行調(diào)整，國有企業(yè)合并還應(yīng)當(dāng)以評估后的賬面價值并入合并方，合并不產(chǎn)生損益，差額調(diào)整所有者權(quán)益。按稅法規(guī)定，合并符合一般性稅務(wù)處理條件時，以公允價值作為其計稅基礎(chǔ)。從上述我們可以看出，這兩者的計量基礎(chǔ)明顯不同：畢業(yè)論文符合特殊性稅務(wù)處理條件時，稅法要求以被合并方原計稅基礎(chǔ)作為其計稅基礎(chǔ)，在原計稅基礎(chǔ)與原賬面價值不相同時，兩者仍會產(chǎn)生差異。

（二）非同一控制下企業(yè)合并的會計與稅務(wù)處理

會計準(zhǔn)則下合并資產(chǎn)和負(fù)債以公允價值入賬。按稅法規(guī)定，合

--> 并符合一般性稅務(wù)處理條件時，其計稅基礎(chǔ)也以公允價值確認(rèn)，此時計稅基礎(chǔ)與賬面價值相同；但合并符合特殊性稅務(wù)處理條件時，稅法卻以原計稅基礎(chǔ)作為合并資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)。

四、企業(yè)合并中會計與稅務(wù)處理的建議                

（一）正確選擇并購會計處理方法 企業(yè)并購是一種議價的正常交易。

“權(quán)益結(jié)合法”這個概念雖然在我國企業(yè)會計準(zhǔn)則沒有使，但就同一控制下企業(yè)合并，實際上我國會計所用的處理方法就是“權(quán)益結(jié)合法”；而非同一控制下企業(yè)的合并就是購買法。權(quán)益結(jié)合法的論據(jù)強調(diào)與歷史成本計價基礎(chǔ)一致，因此，按賬面價值記量企業(yè)購并成本是不當(dāng)?shù)摹４送?，由于合并會計方法的選擇決定合并企業(yè)的價值，也很難區(qū)別不同的合并會計方法所產(chǎn)生的會計差異，這樣就使權(quán)益結(jié)合法的使用對經(jīng)濟資源的配置產(chǎn)生了不利的影響。加之我國資本市場的監(jiān)管和融資主要是依賴靠以會計利潤為基礎(chǔ)的監(jiān)控和財務(wù)評價體系，企業(yè)能否獲得或保住上市資格，以及配股再融資在很大程度上還主要取決于企業(yè)經(jīng)審計后的會計利潤，因此，企業(yè)采用并購方法的選擇就直接影響會計后果和經(jīng)濟后果，僅規(guī)定同一控制以及雖不是同一控制實在難以識別購買方就可以采用權(quán)益結(jié)合法，這就必然存在較大漏洞但又沒有應(yīng)進(jìn)行具體詳細(xì)的可操作性規(guī)范規(guī)定。因此，只有建立在能夠?qū)喜⒏鞣降南嚓P(guān)利益進(jìn)行充分考慮，并對稅法以及會計規(guī)范進(jìn)行準(zhǔn)確理解之上的企業(yè)合并，才能夠真正做出成功的籌劃。

（二）完善有關(guān)稅收法規(guī)，改變重復(fù)征稅在企業(yè)合并中不合理現(xiàn)象

為鼓勵我國企業(yè)通過合并擴大經(jīng)營規(guī)模和調(diào)整、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，有能力、有信心參與國際市場競爭。當(dāng)前，我國企業(yè)合并交易存在著涉及金額大但現(xiàn)金流量較小且收入效應(yīng)滯后的等特點，對其征收太多的稅收，不利于企業(yè)做大、做強，也不符合我國十二五倡導(dǎo)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和稅收政策方針。目前，重復(fù)征稅的問題主要存在于特殊性稅務(wù)處理政策中的股權(quán)合并、分立收購、資產(chǎn)收購等企業(yè)重組交易事項中，具體來說就是特殊性稅務(wù)處理“遞延效應(yīng)”轉(zhuǎn)化成“重復(fù)征稅效應(yīng)”。同一控制下的公司控股合并中，股權(quán)收購的各方在采用特殊性稅務(wù)處理時，經(jīng)常會比采用一般性稅務(wù)處理多交所得稅，這就產(chǎn)生了生重復(fù)交所得稅的問題。只有在企業(yè)重組的相關(guān)方在重組日后各方所產(chǎn)生的可彌補虧損額大于重組日所產(chǎn)生的暫時性差異時，特殊性稅務(wù)處理就不會發(fā)生重復(fù)征稅問題，此時特殊性稅務(wù)處理的“遞延效應(yīng)”就會轉(zhuǎn)化為“免稅效應(yīng)”。因此，針對上述不合理問題，建議國家盡快修訂、完善與企業(yè)合并相關(guān)稅收法律、法規(guī)。

（三）取消權(quán)益法和購買法的“二元格局”

由于我國會計準(zhǔn)則規(guī)定的“二元格局”，即權(quán)益法和購買法的同時存在，出現(xiàn)了會計后果和經(jīng)濟后果的剪刀差（price scissors）。為了從根本上解決會計信息的不可比、會計方法的選擇隨意性以及基于會計信息質(zhì)量特征的問題，建議盡快取消權(quán)益法和購買法的“二元格局”，按照實質(zhì)重于形式的基本會計原則，真正做到企業(yè)合并中會計信息的可比性，即企業(yè)并購中一律采用購買法。同時還應(yīng)運用好公允價值，公允價值不但能及時體現(xiàn)市場的變動信息，還有助于提供與決策有用的會計信息并能提高會計信息質(zhì)量；采用購買法并運用好公允價值，還能促使企業(yè)清醒的認(rèn)識到：要想獲得市場的認(rèn)可，首先必須從改善自身經(jīng)營并提高自己核心競爭能力入手，而不應(yīng)該從會計處理方法選擇上獲得，才能實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

首先，權(quán)益結(jié)合法的經(jīng)濟實質(zhì)就是權(quán)益相結(jié)合，其主要觀點就是企業(yè)合并后沒有改變原來的經(jīng)濟關(guān)系，只不過是經(jīng)濟資源規(guī)模的擴大和企業(yè)法律關(guān)系的變化。事實上，企業(yè)并購的實際案例中并沒有真正的權(quán)益結(jié)合，企業(yè)合并的所有經(jīng)濟實質(zhì)均是購買行為，即便原來的股東權(quán)益在企業(yè)合并完成后仍存在，但也不再是原來的權(quán)益，而是成了合并后企業(yè)權(quán)益的部分。在企業(yè)合并事項中，全部采用購買法體現(xiàn)了《企業(yè)會計準(zhǔn)則》實質(zhì)重于形式的原則要求，合并業(yè)務(wù)的實質(zhì)能夠得到真正反映；其次，全部采用購買法對我國資本市場、評估市場的發(fā)展具有促進(jìn)和推動作用，主要原因是采用購買法就會形成對公允價值的巨大需求，而公允價值計量的科學(xué)保障就資本市場、評估市場和交易市場的不斷完善，這也符合我國企業(yè)會計準(zhǔn)則和國際財務(wù)報告準(zhǔn)則持續(xù)趨同路線圖的要求（2010 年 4 月2 日財政部公布）；第三，商譽的存在是企業(yè)產(chǎn)生合并的內(nèi)在動力，其價值等于被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的份額與其交易價格之間的差額。購買法的會計處理對商譽的確認(rèn)恰當(dāng)、客觀地反映了商譽的存在，而權(quán)益結(jié)合的會計處理無視商譽的客觀存，這明顯不符合會計準(zhǔn)則中會計核算客觀性原則；第四，權(quán)益結(jié)合法會計核算時合并當(dāng)期的利潤含被合并方在合并前已實現(xiàn)的利潤，這就導(dǎo)致一系列與經(jīng)濟實質(zhì)不符合的財務(wù)指標(biāo)出現(xiàn)。購買法會計核算時不含被合并方在合并以前實現(xiàn)利潤，反映了企業(yè)真正的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

（四）遵循稅收原則，實現(xiàn)意圖和結(jié)果的統(tǒng)一

研究稅法不應(yīng)脫離企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，如果脫離企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定去研究相關(guān)稅收法規(guī)，得出得結(jié)論往往是以偏概全。稅務(wù)處理必須遵循“實際負(fù)稅能力”、“中性”“、不重不漏”等原則 。特殊性稅務(wù)處理的出發(fā)點就是為企業(yè)重組當(dāng)事各方提供遞延交納所得稅的稅收優(yōu)惠政策，卻在無意中導(dǎo)致巨額重復(fù)征稅的問題。這與稅收政策制定者的初衷不符，也不是企業(yè)重組的各方所愿，應(yīng)該引起利益相關(guān)方的高度重視。

（五）建立會計政策與稅務(wù)處理結(jié)果的一致性

同一控制、非同一控制下的企業(yè)合并，是我國企業(yè)會計準(zhǔn)則中的分類方法，但稅收政策中始終沒有此類劃分方法。但在特殊性稅務(wù)處理政策適用范圍中提到了同一控制下的吸收合并的概念，這不僅說明稅收政策缺乏概念表述上的清晰性，不具有銜接性，而且也使其難以和企業(yè)會計準(zhǔn)則之間建立起統(tǒng)一的概念體系。如一項稅收政策因為企業(yè)采用不同的會計政策而產(chǎn)生不同結(jié)果，就不能體現(xiàn)稅制的公平原則。因此，筆者建議我國稅收政策的起草者應(yīng)當(dāng)深刻領(lǐng)悟、研究企業(yè)會計準(zhǔn)則的精髓，在制定稅收法規(guī)時應(yīng)充分考慮企業(yè)會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，做到概念表述清晰并具有銜接性，制定有很強服力、并具有良好操作性的稅收政策。

 

參考文獻(xiàn)：         

［1］財政部：《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》，（財稅〔2009〕59 號、60 號）。

［2］國家稅務(wù)總局：《關(guān)于〈企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務(wù)總局 2010 年第 4 號公告）。

第4篇：公司收購涉及的稅務(wù)事項范文

關(guān)鍵詞:企業(yè)重組業(yè)務(wù)所得稅處理問題

隨著經(jīng)濟的快速發(fā)展，市場競爭日益激烈，企業(yè)為了提高市場競爭力和經(jīng)濟效益，往往會通過對企業(yè)經(jīng)濟結(jié)構(gòu)、法律形式、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并及分立等方式進(jìn)行重組，企業(yè)所得稅在重組過程中起著至關(guān)重要的作用。

一、企業(yè)各項重組業(yè)務(wù)享受特殊性稅務(wù)處理方式的判斷標(biāo)準(zhǔn)

企業(yè)在進(jìn)行債務(wù)重組時確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額一半以上的，可在5個納稅年度對該應(yīng)納稅所得額進(jìn)行均勻分?jǐn)偅粚τ谄髽I(yè)發(fā)生債轉(zhuǎn)股的，債務(wù)清償?shù)乃没驌p失暫不確認(rèn)，股權(quán)的投資計算將按照原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定，其他所得稅的有關(guān)事項保持不變。

在企業(yè)的股權(quán)收購中，收購的股權(quán)不能低于被收購企業(yè)股權(quán)的75%，且收購時發(fā)生的股權(quán)支付金額不能低于交易支付額的85%。

在企業(yè)發(fā)生資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)時，收購的資產(chǎn)比例必須要達(dá)到轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且該資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)中的股權(quán)支付金額不小于其交易支付總額的85%。

企業(yè)合并發(fā)生時，企業(yè)股東取得的股權(quán)支付金額必須要達(dá)到交易支付總額的85%，并且在同一控制下不需要對被合并企業(yè)支付對價的企業(yè)合并。

企業(yè)發(fā)生分立業(yè)務(wù)時，被分立企業(yè)所有股東不改變原分立企業(yè)的股權(quán)持有比例，分立和被分立企業(yè)保持原來的實質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額比例要達(dá)到分立交易支付總額的85%。

二、企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅政策執(zhí)行中存在的主要問題

在企業(yè)重組過程中通常涉及到大規(guī)模的巨額資產(chǎn)及重要的商業(yè)機密，為確保商業(yè)機密不被泄露，通常重組業(yè)務(wù)采取封閉的處理方式。但企業(yè)如果對重組業(yè)務(wù)所得稅政策理解不當(dāng)，發(fā)出錯誤決策，將會對整個重組交易造成重大影響。從當(dāng)前企業(yè)重組業(yè)務(wù)所得稅政策執(zhí)行情況來看，企業(yè)對重組業(yè)務(wù)所得稅政策的理解還存在一些疑問，造成執(zhí)行過程中存在偏差。主要表現(xiàn)在：

(一)商業(yè)目的判定標(biāo)準(zhǔn)不明確

由于企業(yè)重組稅務(wù)處理存在特殊性，在實際上會減少、免除或推遲繳納稅款。所以“不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的”的規(guī)定會使稅務(wù)機關(guān)在執(zhí)行政策過程中無所適從。

(二)“控股企業(yè)”概念不全

國稅總局4號公告中指出，控股企業(yè)是指由本企業(yè)直接持有股份的企業(yè)。控股與直接持有股份是兩個完全不同概念，控股在企業(yè)經(jīng)營控股權(quán)上有一定要求，直接持有股份表述則拓寬了“控股企業(yè)”概念的外延,對企業(yè)重組業(yè)務(wù)的特殊性稅務(wù)處理降低了要求，所以，在控股企業(yè)的評判還需要在直接持有股份的基礎(chǔ)外加其他的判定標(biāo)準(zhǔn)。

(三)資產(chǎn)收購中關(guān)于實質(zhì)性經(jīng)營資產(chǎn)等的概念不明確

資產(chǎn)收購是指一家企業(yè)（受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。財稅[2009]29號文對于資產(chǎn)收購的標(biāo)的是資產(chǎn)還是凈資產(chǎn)沒有明確規(guī)定，如果僅指資產(chǎn)總額，則所承擔(dān)的負(fù)債屬于非股權(quán)支付，如果是指凈資產(chǎn)則所承擔(dān)的負(fù)債不屬于非股權(quán)支付，導(dǎo)致企業(yè)在判斷是否適用特殊性稅務(wù)處理條件時，對于股權(quán)支付金額的確認(rèn)出現(xiàn)兩種不同計算方式。從現(xiàn)實操作中來看，資產(chǎn)收購、股權(quán)收購、吸收合并這三種資產(chǎn)重組方式在本質(zhì)上是一樣的，都是以對方凈資產(chǎn)作為標(biāo)的物，從而達(dá)到資本擴張的目的，而且以凈資產(chǎn)作為資產(chǎn)收購標(biāo)的更符合59號文件所蘊含的稅法原理。國稅總局2010年4號公告對實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)雖然作了補充說明，指出實質(zhì)性經(jīng)營資產(chǎn)是指企業(yè)用于從事生產(chǎn)經(jīng)營活動、與產(chǎn)生經(jīng)營收入直接相關(guān)的資產(chǎn)，包括經(jīng)營所用各類資產(chǎn)、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術(shù)、經(jīng)營活動產(chǎn)生的應(yīng)收款項、投資資產(chǎn)等，但該定義仍然很含糊。

(四)股權(quán)收購中被收購企業(yè)的股權(quán)比例及資產(chǎn)收購中受讓資產(chǎn)的比例計算存在疑議

29號文中中規(guī)定：股權(quán)收購中收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%；資產(chǎn)收購中受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%的情況下可以適用特殊性稅務(wù)處理，但對于被收購股權(quán)（或資產(chǎn)）的比例是以賬面價值比例計算還是以公允價值比例計算，沒有明確。

(五)在控股企業(yè)的股權(quán)支付下，收購企業(yè)計稅基礎(chǔ)的確定與會計核算存在偏差

在29號文件規(guī)定，在收購企業(yè)在對被收購企業(yè)進(jìn)行計稅基礎(chǔ)時，必須要確定被收購企業(yè)的股權(quán)進(jìn)行計稅確認(rèn)。以一個案例作為說明：A公司對B公司的股權(quán)持有51%，并且作為支付對價，計稅基礎(chǔ)為0.8億元，公允價值為1.5億元，C公司在D公司持有100%的股權(quán)，A公司交換C公司的股份。但B公司對D公司持有的股份的計稅基礎(chǔ)為0.7億元，公允價值為1.5億元，而A公司對D公司的持有的股權(quán)的計稅基礎(chǔ)為0.7億元，A公司對B公司持有的股權(quán)計稅基礎(chǔ)為0.8億元，在這情況下如采用特殊的稅務(wù)處理方式，在計稅基礎(chǔ)處理時，A公司是否對0.1億元的損失進(jìn)行確認(rèn)？

(六)不規(guī)范的重組政策在征管程序

在對企業(yè)的重組業(yè)務(wù)所得稅的政策執(zhí)行中，管理上仍存在著許多不規(guī)范的現(xiàn)象，嚴(yán)重的影響了企業(yè)重組業(yè)務(wù)所得稅的工作效率，在59號文件第11條規(guī)定中明確的規(guī)定，企業(yè)在對重組業(yè)務(wù)進(jìn)行特殊的稅務(wù)處理時，必須要符合規(guī)定中對相關(guān)的特殊的重組業(yè)務(wù)，向主管稅務(wù)機關(guān)提交符合各類特殊情況的書面?zhèn)浒纲Y料申請企業(yè)的當(dāng)年所得稅重組業(yè)務(wù)。在企業(yè)未經(jīng)過書面?zhèn)浒傅那闆r下，一律不給于企業(yè)對所得稅進(jìn)行重組。但在《資產(chǎn)損失管理辦法》（國家稅務(wù)總局25號公告）的文件中， 納稅人可以根據(jù)實際的企業(yè)資產(chǎn)損失，允許企業(yè)按照4號公告的要求進(jìn)行備案，并且進(jìn)行特殊的企業(yè)所稅務(wù)重組。所以，在對企業(yè)進(jìn)行所得稅的重組業(yè)務(wù)時，納稅人因在政策上能夠享受說款的明確標(biāo)準(zhǔn)。但企業(yè)在境外的機構(gòu)的評估報告仍存在著不明確的缺陷。

三、對完善企業(yè)重組所得稅政策的建議

(一)進(jìn)一步細(xì)化重組業(yè)務(wù)所得稅政策操作辦法

隨著我國經(jīng)濟的發(fā)展，市場資本的活躍，各種新穎、大規(guī)模的重組案件頻繁出現(xiàn)，企業(yè)的重組更為活躍，企業(yè)重組所得稅的處理在政策上有了明確的規(guī)范，但在具體的實踐操作中仍存在著不少需要完善的問題。稅務(wù)機關(guān)通過企業(yè)實際執(zhí)行政策情況及深入分析得出的總結(jié)，由于存在著大量的專業(yè)性概念，需要稅務(wù)機關(guān)對條款進(jìn)行細(xì)化分解，為基層機關(guān)及納稅人提供清晰明了的操作指導(dǎo)。根據(jù)《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》的相關(guān)政策操作對企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅政策進(jìn)行更具特殊性的稅務(wù)處理條件及降低企業(yè)重組中的稅務(wù)風(fēng)險的政策。

(二)加大企業(yè)管理中的重組業(yè)務(wù)稅務(wù)風(fēng)險防控能力

從目前我國稅務(wù)總局及各級稅務(wù)機關(guān)對企業(yè)管理風(fēng)險防控體系的建設(shè)形式看，重視企業(yè)的稅務(wù)風(fēng)險事項，加大企業(yè)專業(yè)化管理，并嚴(yán)格建立稅務(wù)風(fēng)險防控體系，對于企業(yè)專業(yè)化管理水平的提高具有非?，F(xiàn)實的重要意義，國家稅務(wù)總局已經(jīng)出臺了《大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險管理指引(試行)》,對企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險管理體系及重組業(yè)務(wù)的檢測極為關(guān)注。要求各級稅務(wù)機關(guān)對企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅政策中所遇到的問題進(jìn)行嚴(yán)格的分析歸納和探討，并研究解決方法，這對于企業(yè)做好稅務(wù)風(fēng)險防范工作，提高重組業(yè)務(wù)稅務(wù)風(fēng)險的防控能力，實現(xiàn)稅務(wù)機關(guān)對企業(yè)管理方面的創(chuàng)新和突破具有重要意義。

(三)加大對企業(yè)重組業(yè)務(wù)的反避稅力度

從我國當(dāng)前重組業(yè)務(wù)的企業(yè)所得稅政策來看，由于嚴(yán)格的限制了重組業(yè)務(wù)的特殊稅務(wù)處理的條件，企業(yè)的重組業(yè)務(wù)避稅活動受到了限制，對真實的商業(yè)重組交易雙方享受納稅所得額分期計入等的優(yōu)惠得到了保護。但目前仍存在著一些引起稅務(wù)機關(guān)注意的問題，如：在交易的性質(zhì)判斷上，稅務(wù)機關(guān)應(yīng)結(jié)合企業(yè)報送資料，利用第三方信息等對企業(yè)的交易是否具有商業(yè)實質(zhì)進(jìn)行明確判斷，提高對企業(yè)重組交易商業(yè)目的的判斷能力。在交易定價體系上，對于公允價值的取得，在研究通過企業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)分析設(shè)立合理的比較指標(biāo),對同類型企業(yè)相似重組業(yè)務(wù)的定價模式進(jìn)行比較，還應(yīng)對中介機構(gòu)鑒證報告確定企業(yè)定價是否公允合理。在跨國重組業(yè)務(wù)方面,為嚴(yán)防企業(yè)利用復(fù)雜的跨國并購重組交易謀取不正當(dāng)?shù)亩愂绽?，需將重組業(yè)務(wù)稅收政策與國際稅收協(xié)定、預(yù)提所得稅政策一并研究考慮。

總之，企業(yè)重組作為市場競爭的一種策略,不僅可以使企業(yè)做大做強,實現(xiàn)規(guī)模性擴張,有效地改善企業(yè)的經(jīng)營環(huán)境,而且還可以提高企業(yè)的經(jīng)濟效益,增強企業(yè)的市場競爭力。企業(yè)應(yīng)在重組業(yè)務(wù)發(fā)生時充分運用好企業(yè)所得稅處理政策，推進(jìn)重組業(yè)務(wù)良性發(fā)展，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。

參考文獻(xiàn):

[1]侯平樂.淺析企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理政策[J].上海國資,2011,6(18):76-78

第5篇：公司收購涉及的稅務(wù)事項范文

關(guān)鍵詞：資產(chǎn)管理公司；角色轉(zhuǎn)變；稅收風(fēng)險；應(yīng)對方法

一、新形勢下資產(chǎn)管理公司的角色轉(zhuǎn)變

1999年，東方、信達(dá)、華融、長城四大AMC在國務(wù)院借鑒國際經(jīng)驗的基礎(chǔ)上相繼成立，并規(guī)定存續(xù)期為10年，分別負(fù)責(zé)收購、管理、處置相對應(yīng)的中國銀行、中國建設(shè)銀行和國家開發(fā)銀行、中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行所剝離的不良資產(chǎn)。1999年至2000年，四家資產(chǎn)管理公司先后收購四家國有商業(yè)銀行不良資產(chǎn)1.4萬億元，使四家國有商業(yè)銀行的不良貸款率一次性下降近10 個百分點。截至2006年一季度末，四大資產(chǎn)管理公司累計處置不良資產(chǎn)8663.4億元，其中現(xiàn)金回收1805.6億元。到2009年，10年的存續(xù)時間已經(jīng)到期，資產(chǎn)管理公司必須進(jìn)行業(yè)務(wù)改革，對自己的角色進(jìn)行轉(zhuǎn)變，按照財政部的思路，AMC商業(yè)化轉(zhuǎn)型將分幾步走，首先是政策性不良資產(chǎn)與商業(yè)性不良資產(chǎn)的清分，然后是財務(wù)重組.股改.上市。按照財政部的思路，四大資產(chǎn)管理公司信達(dá)已經(jīng)完成股改，其他三家資產(chǎn)管理公司的股改工作也在緊鑼密鼓的進(jìn)行中。從此，四大資產(chǎn)管理公司從政策性公司進(jìn)入到市場的大潮中，按照商業(yè)化的模式進(jìn)行獨立經(jīng)營。

二、資產(chǎn)管理公司面臨的稅收挑戰(zhàn)

1、資產(chǎn)管理公司以往的稅收模式

在資產(chǎn)管理公司成立之時，國有四大管理公司成立的目的是為了處置相應(yīng)銀行的不良資產(chǎn)而設(shè)立，所以其享受相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策，主要執(zhí)行的文件為：財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于中國信達(dá)等4家金融資產(chǎn)管理公司稅收政策問題的通知財稅[2001]10號。主要內(nèi)容為：

（1）對資產(chǎn)公司接受相關(guān)國有銀行的不良債權(quán)，借款方以貨物、不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)、有價證券和票據(jù)等抵充貸款本息的，免征資產(chǎn)公司銷售轉(zhuǎn)讓該貨物、不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)、有價證券、票據(jù)以及利用該貨物、不動產(chǎn)從事融資租賃業(yè)務(wù)應(yīng)繳納的增值稅、營業(yè)稅。

（2）對資產(chǎn)公司接受相關(guān)國有銀行的不良債權(quán)取得的利息收入，免征營業(yè)稅。

（3）對資產(chǎn)公司接受相關(guān)國有銀行的不良債權(quán)，借款方以土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)抵充貸款本息的，免征承受土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)應(yīng)繳納的契稅。

（4）對資產(chǎn)公司成立時設(shè)立的資金賬簿免征印花稅。對資產(chǎn)公司收購、承接和處置不良資產(chǎn)，免征購銷合同和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)應(yīng)繳納的印花稅。對涉及資產(chǎn)公司資產(chǎn)管理范圍內(nèi)的上市公司國有股權(quán)持有人變更的事項，免征印花稅參照《國家稅務(wù)總局關(guān)于上市公司國有股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓證券（股票）交易印花稅問題的通知》（國稅發(fā)[1999]124號）的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（5）對各公司回收的房地產(chǎn)在未處置前的閑置期間，免征房產(chǎn)稅和城鎮(zhèn)土地使用稅。對資產(chǎn)公司轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)取得的收入，免征土地增值稅。

（6）資產(chǎn)公司所屬的投資咨詢類公司，為本公司承接、收購、處置不良資產(chǎn)而提供資產(chǎn)、項目評估和審計服務(wù)取得的收入免征營業(yè)稅。

從以上政策可以看出，國有四大資產(chǎn)管理公司在稅收上出資政策性資產(chǎn)享受免稅的優(yōu)惠，同時，由于在處置資產(chǎn)時，一般均為虧損，所以一般也無需繳納企業(yè)所得稅。

2、新形勢下資產(chǎn)管理公司的稅收模式轉(zhuǎn)換

在資產(chǎn)管理公司存續(xù)10年中，其核心業(yè)務(wù)逐漸從處理對口商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)即政策性業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)換到收購在同等市場條件下對各個商業(yè)銀行通過市場模式進(jìn)行商業(yè)化操作收購，到現(xiàn)在，資產(chǎn)管理公司對成立初的政策性資產(chǎn)處理基本進(jìn)行完畢，對商業(yè)化運作的模式一直在探討中，同時，四大資產(chǎn)管理公司從2010年開始，逐漸開始進(jìn)行股份制改革，到現(xiàn)在，中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司、中國華融資產(chǎn)管理公司已經(jīng)完成了股份制改革，而中國長城資產(chǎn)管理公司和中國東方資產(chǎn)管理公司的股份制改革也在逐漸進(jìn)行中，同時，四大管理公司在股改后的幾年內(nèi)醞釀上市，在這種條件下，資產(chǎn)管理公司從政策性資產(chǎn)運作到商業(yè)化資產(chǎn)運作過程中稅收問題就會逐漸凸顯出來，即從以前的免稅模式下進(jìn)入到全面按照中國現(xiàn)行稅法繳納相關(guān)稅費。

3、資產(chǎn)管理公司在現(xiàn)階段面臨的稅收風(fēng)險分析

現(xiàn)階段，由于資產(chǎn)管理公司的員工缺乏稅收法律和稅收法規(guī)的相關(guān)知識，對稅收法規(guī)和稅收相關(guān)法律不了解，主要面臨以下風(fēng)險：

（1）公司內(nèi)部人員對稅法知識模糊，納稅意識淡?。河捎陂L時間享受國家的免稅政策，從而導(dǎo)致公司的員工對稅收的政策法規(guī)知識不了解、不關(guān)注，使得公司員工對依法納稅的觀念比較淡薄，從而在意識形態(tài)中形成少繳稅、不交稅的風(fēng)險。

（2）公司的日常經(jīng)營決策和日常經(jīng)營活動沒有考慮稅收因素的影響：由于沒有很好的納稅意識，從而導(dǎo)致公司在日常經(jīng)營決策和日常經(jīng)營活動中不考慮或者很少考慮稅收法律法規(guī)的影響，增加了公司在日常業(yè)務(wù)中無意識的偷漏稅風(fēng)險。

（3）在日常會計處理工作中缺乏對稅務(wù)事項是否符合相關(guān)會計制度或準(zhǔn)則以及相關(guān)法律法規(guī)的控制：長期以來，資產(chǎn)管理公司由于一直享受國家的免稅政策，使得公司在制定財務(wù)制度及相關(guān)文件中，缺乏對稅務(wù)風(fēng)險的認(rèn)識，從而導(dǎo)致在財務(wù)處理上沒有考慮或者不全面考慮相關(guān)的納稅事項，從而導(dǎo)致偷稅、漏稅的風(fēng)險。

（4）納稅申報和稅款繳納不能很好的符合稅法規(guī)定：在日常納稅申報和稅款繳納過程中，由于對稅收法律的法規(guī)不明白、不知曉，從而導(dǎo)致在稅收申報和稅款繳納過程中，沒有很好的遵守相關(guān)稅收法律法規(guī)的規(guī)定，造成少交稅款、不交稅款、延遲繳納稅款的問題，從而可能引起企業(yè)支付相應(yīng)的稅收罰款及滯納金的風(fēng)險。

（5）公司在日常的稅務(wù)登記、賬簿憑證管理、稅務(wù)檔案管理以及稅務(wù)資料的準(zhǔn)備和報備等涉稅事項不能很好的符合稅法規(guī)定：按照稅收法律及稅收法規(guī)的相關(guān)要求，公司應(yīng)該對日常的稅務(wù)登記、賬簿憑證、稅務(wù)檔案以及稅務(wù)資料進(jìn)行合理的準(zhǔn)備和報備，但是由于公司的內(nèi)在原因，不能對以上資料很好的管理，從而引起相應(yīng)的稅收風(fēng)險。

（6）在公司的日?？刂浦校瑳]有建立行之有效的稅務(wù)控制，導(dǎo)致出現(xiàn)稅務(wù)風(fēng)險后不能很快的發(fā)現(xiàn)、識別，從而導(dǎo)致相應(yīng)的稅收風(fēng)險。

三、資產(chǎn)管理公司在商業(yè)模式下的稅收風(fēng)險應(yīng)對

鑒于資產(chǎn)管理公司在現(xiàn)階段存在著以上諸多稅收風(fēng)險因素，所以資產(chǎn)管理公司在以后的工作中應(yīng)該很好的應(yīng)對、規(guī)避相應(yīng)的稅收風(fēng)險，從而達(dá)到企業(yè)的經(jīng)營目的。

1、在資產(chǎn)管理公司的稅收風(fēng)險應(yīng)對過程中，應(yīng)該從以下幾個方面著手：

資產(chǎn)管理公司應(yīng)該建立完善的稅務(wù)風(fēng)險管理組織

資產(chǎn)管理公司在日常工作中，應(yīng)該建立完善的稅務(wù)風(fēng)險管理組織，該組織應(yīng)該具有以下機構(gòu)：

（1）、在資產(chǎn)管理總部設(shè)立專門稅務(wù)風(fēng)險管理部門，該部門隸屬于財務(wù)部，負(fù)責(zé)全公司的稅務(wù)風(fēng)險管理工作，并對財務(wù)部總經(jīng)理負(fù)責(zé)。在全國的分公司中設(shè)立稅務(wù)風(fēng)險管理崗位，并對該分公司的財務(wù)部負(fù)責(zé)。

（2）、稅務(wù)風(fēng)險管理部門應(yīng)該具有以下職責(zé)及功能：建立企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險管理制度和其他涉稅規(guī)章制度；對日常工作進(jìn)行管理，進(jìn)行稅務(wù)風(fēng)險分析，指導(dǎo)和監(jiān)督有關(guān)職能部門開展稅務(wù)風(fēng)險管理工作；建立稅務(wù)風(fēng)險管理的信息和溝通機制；組織稅務(wù)培訓(xùn)，并向本企業(yè)其他部門提供稅務(wù)咨詢；承擔(dān)相關(guān)職能部門開展納稅申報、稅款繳納、賬簿憑證和其他涉稅資料的準(zhǔn)備和保管工作；企業(yè)應(yīng)建立科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機制，確保稅務(wù)管理的不相容崗位相互分離、制約和監(jiān)督。

2、資產(chǎn)公司對稅務(wù)風(fēng)險的識別和評估：

企業(yè)應(yīng)全面、系統(tǒng)、持續(xù)地收集內(nèi)部和外部相關(guān)信息，結(jié)合實際情況，通過風(fēng)險識別、風(fēng)險分析、風(fēng)險評價等步驟，查找企業(yè)經(jīng)營活動及其業(yè)務(wù)流程中的稅務(wù)風(fēng)險，分析和描述風(fēng)險發(fā)生的可能性和條件，評價風(fēng)險對企業(yè)實現(xiàn)稅務(wù)管理目標(biāo)的影響程度，從而確定風(fēng)險管理的優(yōu)先順序和策略。企業(yè)應(yīng)結(jié)合自身稅務(wù)風(fēng)險管理機制和實際經(jīng)營情況，重點識別下列稅務(wù)風(fēng)險因素：董事會、監(jiān)事會等企業(yè)治理層以及管理層的稅收遵從意識和對待稅務(wù)風(fēng)險的態(tài)度；涉稅員工的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力；組織機構(gòu)、經(jīng)營方式和業(yè)務(wù)流程；技術(shù)投入和信息技術(shù)的運用；財務(wù)狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流情況；相關(guān)內(nèi)部控制制度的設(shè)計和執(zhí)行；經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、市場競爭及行業(yè)慣例；法律法規(guī)和監(jiān)管要求等。

3、資產(chǎn)公司的稅務(wù)風(fēng)險控制活動

資產(chǎn)管理公司根據(jù)稅務(wù)風(fēng)險識別和評估的結(jié)果，在成本效益原則的指導(dǎo)下，對稅務(wù)風(fēng)險建立合理的控制機制，全面的建立預(yù)防性控制和發(fā)現(xiàn)性控制機制，在內(nèi)部結(jié)構(gòu)和企業(yè)經(jīng)營狀況發(fā)生重大轉(zhuǎn)變的時候，應(yīng)該轉(zhuǎn)變稅務(wù)控制機制，必要時可以請外部專家及稅務(wù)機關(guān)的幫助，企業(yè)稅務(wù)部門應(yīng)參與企業(yè)日常和重大業(yè)務(wù)的流程，從源頭控制稅務(wù)風(fēng)險。完善納稅申報表編制、復(fù)核和審批、以及稅款繳納的程序，明確相關(guān)的職責(zé)和權(quán)限，保證納稅申報和稅款繳納符合稅法規(guī)定，企業(yè)應(yīng)對于發(fā)生頻率較高的稅務(wù)風(fēng)險建立監(jiān)控機制，評估其累計影響，并采取相應(yīng)的應(yīng)對措施。

4、資產(chǎn)管理公司的稅務(wù)信息與溝通。

企業(yè)應(yīng)建立稅務(wù)風(fēng)險管理的信息與溝通制度，明確稅務(wù)相關(guān)信息的收集、處理和傳遞程序，確保企業(yè)稅務(wù)部門內(nèi)部、企業(yè)稅務(wù)部門與其他部門、企業(yè)稅務(wù)部門與董事會、監(jiān)事會等企業(yè)治理層以及管理層的溝通和反饋，確保與外部如中介機構(gòu)及稅務(wù)部門的及時溝通，發(fā)現(xiàn)問題應(yīng)及時報告并采取應(yīng)對措施。將稅務(wù)申報納入企業(yè)計算機控制系統(tǒng)，建立稅收申報日歷，確保在稅收申報期內(nèi)納稅申報各項稅收，如果沒有及時申報，申報系統(tǒng)應(yīng)該及時提醒。

5、內(nèi)部監(jiān)督

企業(yè)應(yīng)該定期對稅務(wù)風(fēng)險管理制度進(jìn)行評價和完善，通過對整個業(yè)務(wù)流程的監(jiān)管，從而達(dá)到將稅務(wù)風(fēng)險降低到企業(yè)可控的層面上來。

四、資產(chǎn)管理公司對稅務(wù)風(fēng)險管理的主要工具

企業(yè)有了很好的風(fēng)險防控系統(tǒng)，但是沒有很好的風(fēng)險防控的方法工具也會產(chǎn)生重大的問題，常用的風(fēng)險防控的主要工具有：

1、風(fēng)險承擔(dān)策略：主要是指資產(chǎn)管理公司對企業(yè)不重大或者未識別出來的風(fēng)險進(jìn)行風(fēng)險承擔(dān)。

2、風(fēng)險規(guī)避策略：主要是指資產(chǎn)管理公司對企業(yè)識別出來的重大風(fēng)險作出回避、停止和退出的策略，避免成為風(fēng)險的所有人。

3、風(fēng)險轉(zhuǎn)移策略：主要是指資產(chǎn)管理公司將風(fēng)險通過合同或者服務(wù)保證書或者風(fēng)險證券化的方式將企業(yè)面臨的風(fēng)險轉(zhuǎn)移給別人，從而來規(guī)避企業(yè)的風(fēng)險。

4、風(fēng)險對沖策略：是指企業(yè)通過各種手段，引入多個風(fēng)險因素或者多個風(fēng)險，使得這些風(fēng)險能夠相互對沖。例如利用期貨進(jìn)行套期保值。

第6篇：公司收購涉及的稅務(wù)事項范文

[關(guān)鍵詞] 企業(yè)重組;一般性稅務(wù)處理;特殊性稅務(wù)處理;會計處理

[中圖分類號] F812.42 [文獻(xiàn)標(biāo)識碼] B

一、引言

我國已經(jīng)通過制定各種政策的方式來鼓勵企業(yè)之間進(jìn)行重組，以便更好地適應(yīng)市場給企業(yè)帶來的機遇和挑戰(zhàn)。在稅法上也建立起了以企業(yè)所得稅為核心的一般性稅務(wù)處理以及特殊性稅務(wù)處理的大體框架。在會計處理上也有相應(yīng)的企業(yè)合并、所得稅等會計準(zhǔn)則對于企業(yè)重組的事項做出規(guī)范和指導(dǎo)，但是由于稅法中和會計準(zhǔn)則中對于企業(yè)重組的具體方式以及相應(yīng)的分類存在差異，這就使得企業(yè)在重組中的稅務(wù)和會計處理存在差異調(diào)整，從而增加了企業(yè)的涉稅風(fēng)險。

二、企業(yè)重組的稅務(wù)處理及稅收負(fù)擔(dān)分析

（一）企業(yè)重組的方式及目的分析

重組一般是企業(yè)為了達(dá)到一定的目的而進(jìn)行的商業(yè)性活動。企業(yè)重組是對于企業(yè)之間資源的重新的組合和配置，主要有收購、合并和分立等重組方式。

比如商品市場上的兩個或者兩個以上的競爭者之間相互收購或者合并的方式，可以對彼此形成一個共同控制的局面，同時在市場上形成更大的影響力以及獲得更高的市場占有率。再比如申通快遞以169億元的交易作價收購艾迪西這一家全球流體控制領(lǐng)域的服務(wù)商來達(dá)到借殼上市的目的。在這一收購項目完成之后，申通的創(chuàng)始人陳德軍成為艾迪西的實際控制人。此外，存在大量利潤的企業(yè)可以通過一系列的重組程序?qū)⑾嚓P(guān)公司的虧損轉(zhuǎn)移至其公司來彌補虧損以達(dá)到節(jié)稅的目的。

總的來說企業(yè)重組的方式多種多樣，同時企業(yè)通過重組的方式達(dá)到一定的經(jīng)營目的也是多種多樣。此外企業(yè)重組過程涉及的資金數(shù)量往往十分巨大，并且在企業(yè)的重組過程會涉及到很多不便外透的商業(yè)機密信息等，因此在重組中企業(yè)向社會公眾披露的信息少之又少。即使面對證監(jiān)會以及稅務(wù)局等監(jiān)管機關(guān)時企業(yè)也是希望盡可能的少披露與此項重組相關(guān)的各種信息。這種信息不對稱的現(xiàn)象不僅使得監(jiān)管部門在行使監(jiān)管的職能時存在阻礙，更使得社會公眾以及潛在投資者可能出現(xiàn)錯誤的投資決策。因此企業(yè)重組的管理部門對于重組業(yè)務(wù)的管理十分細(xì)致并且對于重組時應(yīng)當(dāng)提交的資料都做出了詳細(xì)的規(guī)定。

（二）企業(yè)重組的稅務(wù)處理方法

國際上對于企業(yè)重組的稅務(wù)管理方法一般是以企業(yè)所得稅為核心并且分為一般性稅務(wù)處理方法和特殊性稅務(wù)處理方法。我國在稅法體系的建設(shè)中對企業(yè)重組也采用了國際上通用的政策架構(gòu)。我國針對企業(yè)重組的稅務(wù)處理出臺了以企業(yè)所得稅為核心的稅收政策文件，同時對企業(yè)重組中涉及到的增值稅、土地增值稅、印花稅、契稅、個人所得稅等相關(guān)稅種的征收方法和免稅的項目做出了明確的規(guī)定。可以說我國的企業(yè)重組的稅收政策已經(jīng)較為完善且具有很強的操作性，在企業(yè)重組的過程中可以根據(jù)我國稅法的規(guī)定對于重組中稅務(wù)問題能夠有一個合理的預(yù)期，并且能夠據(jù)此適當(dāng)?shù)貙υ撔袨橹械募?xì)節(jié)做出相應(yīng)的改變以使企業(yè)面臨的稅收負(fù)擔(dān)能夠符合企業(yè)的設(shè)定。

企業(yè)重組的稅務(wù)處理方法是以企業(yè)所得稅為核心。一般性稅務(wù)處理是指參與企業(yè)重組的雙方或者多方在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時就以公允價值確認(rèn)各方的所得或者損失，并且計入當(dāng)年的應(yīng)納稅所得額的方法。特殊性稅務(wù)處理則是指參與企業(yè)重組的各方在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時并不確認(rèn)所得而是以資產(chǎn)原有的計稅基礎(chǔ)作為入賬價值，只有在資產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓時或者不再符合特殊性稅務(wù)處理的條件時才確認(rèn)相關(guān)的所得或者損失。需要注意的是企業(yè)重組必須滿足財稅【2009】59號、【2014】109號文件關(guān)于“股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%以及收購的資產(chǎn)占轉(zhuǎn)讓方全部資產(chǎn)的50%以上和股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，才能選擇使用特殊性稅務(wù)處理”的規(guī)定，同時該項企業(yè)重組的“具有商業(yè)目的的行為”能夠獲得稅務(wù)機關(guān)的認(rèn)可。這些對于采用特殊性稅務(wù)處理的硬性條件的要求就使得企業(yè)在重組過程中要想使用該項優(yōu)惠措施就要進(jìn)行一定的運轉(zhuǎn)以到達(dá)稅法規(guī)定的條件。此外企業(yè)在重組過程中并不只是看重稅收帶來的影響，可能出于企業(yè)整體利益最大化的考慮即使達(dá)到了特殊性稅務(wù)重組的要求也會放棄使用這一優(yōu)惠。

（三）企業(yè)重組的稅收負(fù)擔(dān)分析

企業(yè)重組在一般性和特殊性這兩個不同的稅務(wù)處理方式之下面臨的當(dāng)期稅收負(fù)擔(dān)是截然不同的。因為在一般性稅務(wù)處理之下的企業(yè)在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的當(dāng)期就會產(chǎn)生由于資產(chǎn)增值而帶來的納稅義務(wù)，同時鑒于企業(yè)重組中產(chǎn)生的資產(chǎn)的置換以及資金的流轉(zhuǎn)的數(shù)目都較為龐大，因此企業(yè)在采用一般性稅務(wù)處理時就會產(chǎn)生一個較高的稅收負(fù)擔(dān)。這一巨大的納稅義務(wù)的產(chǎn)生以及資金的流出會給企業(yè)帶來極大的資金壓力。而在特殊性稅務(wù)處理的方式之下，資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓方在當(dāng)期不需要確認(rèn)所得或損失而是資產(chǎn)的接收方在將該項資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時需要確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的所得或者損失。

第7篇：公司收購涉及的稅務(wù)事項范文

一、VC/PE的概念與區(qū)別

VC是指風(fēng)險投資（Venture Capital），又稱“創(chuàng)業(yè)投資”，是指投入到新興、迅速發(fā)展、有巨大競爭潛力的企業(yè)中的一種權(quán)益資本，以高科技與知識為基礎(chǔ)，生產(chǎn)與經(jīng)營技術(shù)密集的創(chuàng)新產(chǎn)品或服務(wù)。目前多投資于移動互聯(lián)網(wǎng)、移動電信、醫(yī)療健康、信息技術(shù)、清潔技術(shù)等領(lǐng)域

PE是指私募股權(quán)投資（Private Equity），通常指通過私募形式對非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。其中，廣義的PE可劃分為創(chuàng)業(yè)投資、發(fā)展資本、并購基金、夾層資本、重振資本、Pre-IPO資本，以及其他如上市后私募投資、不良債權(quán)和不動產(chǎn)投資等。狹義的PE，主要指對已形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權(quán)投資部分，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權(quán)投資部分，而這其中并購基金和夾層資本在資金規(guī)模上占最大的一部分。

按照人民銀行的1996年《貸款通則》第二十條對借款人的限制中：不得用貸款從事股本權(quán)益性投資，國家另有規(guī)定的除外。因此，VC/PE型企業(yè)不能從商業(yè)銀行直接取得借款，只能通過委托貸款或者企業(yè)、個人間拆借擴大資本規(guī)模。但隨著近年金融工具的不斷創(chuàng)新，融資渠道逐步多元化，信托、夾層融資等新型融資形式也蓬勃發(fā)展。

對于允許VC/PE所投資的行業(yè)而言，目前沒有專門針對VC/PE的限制性法律條文。即如果該行業(yè)對企業(yè)行業(yè)沒有限制，對VC/PE一般也沒有進(jìn)入限制。反之亦然。

區(qū)分VC與PE的簡單方式為，VC主要投資企業(yè)發(fā)展的前期，PE主要投資后期。雖然主要都是對上市前企業(yè)的投資，但兩者在投資階段、投資規(guī)模、投資理念和投資特點等方面有很大的不同。此外，從退出方面比較，PE比VC要好一些，目前以管理層回購、并購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式較多。

二、新準(zhǔn)則變化對VC/PE型企業(yè)財稅處理的影響

2014年之前頒布的準(zhǔn)則中對VC/PE型企業(yè)的財務(wù)處理并無特殊規(guī)定，但隨著企業(yè)并購交易行為的逐步發(fā)展，根據(jù)投資屬性的不同加以區(qū)別就顯得十分重要。2014年財政部公布了幾個新修訂的企業(yè)會計準(zhǔn)則，并將于7月1日起執(zhí)行。其中在《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號―長期股權(quán)投資》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號―合并財務(wù)報表》、以及《企業(yè)會計準(zhǔn)則第39號―公允價值計量》中對此類企業(yè)有了專門的處理要求。

其中，《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號―長期股權(quán)投資》增加了第三條中的第二款和第九條。

第三條（二）：風(fēng)險投資機構(gòu)、共同基金以及類似主體持有的、在初始確認(rèn)時按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號―金融工具確認(rèn)和計量》的規(guī)定以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)，投資性主體對不納入合并財務(wù)報表的子公司的權(quán)益性投資，以及本準(zhǔn)則未予規(guī)范的其他權(quán)益性投資，適用《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號―金融工具確認(rèn)和計量》。

第九條：投資方對聯(lián)營企業(yè)的權(quán)益性投資，其中一部分通過風(fēng)險投資機構(gòu)、共同基金、信托公司或包括投連險基金在內(nèi)的類似主體間接持有的，無論以上主體是否對這部分投資具有重大影響，投資方都可以按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號―金融工具確認(rèn)和計量》的有關(guān)規(guī)定，對間接持有的該部分投資選擇以公允價值計量且其變動計入損益，并對其余部分采用權(quán)益法核算。

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號―合并財務(wù)報表》新增或修訂了第四、二十一、二十二和二十三條

第四條：如果母公司是投資性主體，且不存在為其投資活動提供相關(guān)服務(wù)的子公司，則不應(yīng)當(dāng)編制合并財務(wù)報表，該母公司按照本準(zhǔn)則第二十一條規(guī)定以公允價值計量其對所有子公司的投資，且公允價值變動計入當(dāng)期損益。

第二十一條：母公司應(yīng)當(dāng)將其全部子公司（包括母公司所控制的單獨主體）納入合并財務(wù)報表的合并范圍。

如果母公司是投資性主體，則母公司應(yīng)當(dāng)僅將為其投資活動提供相關(guān)服務(wù)的子公司（如有）納入合并范圍并編制合并財務(wù)報表；其他子公司不應(yīng)當(dāng)予以合并，母公司對其他子公司的投資應(yīng)當(dāng)按照公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益。

第二十二條：當(dāng)母公司同時滿足下列條件時，該母公司屬于投資性主體：

（一）該公司是以向投資者提供投資管理服務(wù)為目的，從一個或多個投資者處獲取資金；

（二）該公司的唯一經(jīng)營目的，是通過資本增值、投資收益或兩者兼有而讓投資者獲得回報；

（三）該公司按照公允價值對幾乎所有投資的業(yè)績進(jìn)行考量和評價。

第二十三條：母公司屬于投資性主體的，通常情況下應(yīng)當(dāng)符合下列所有特征：

（一）擁有一個以上投資；

（二）擁有一個以上投資者；

（三）投資者不是該主體的關(guān)聯(lián)方；

（四）其所有者權(quán)益以股權(quán)或類似權(quán)益方式存在。

同時，預(yù)計此次《企業(yè)會計準(zhǔn)則第30號―財務(wù)報表列報》修改后，“交易性金融資產(chǎn)”科目在報表中將會更名為“以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產(chǎn)”，以結(jié)合準(zhǔn)則中關(guān)于投資性主體的財務(wù)核算規(guī)定，即擴大了適用范圍。

因此就7月1日后VC/PE型企業(yè)會計處理而言，只要持有目的是為了投資獲利，則不論其投資比例多大、或者擬持有多長時間，均按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號―金融工具確認(rèn)和計量》的規(guī)定以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)核算。投資性主體自身也無需編制合并報表（為投資提供服務(wù)的子公司除外）。其估值技術(shù)應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第39號―公允價值計量》第七章中對公允價值計量“三層次”的方法確定其金額。

稅務(wù)上對此類投資型企業(yè)目前僅涉及業(yè)務(wù)招待費的計提基數(shù)有專門的稅收文件規(guī)定，其他均和非投資型企業(yè)的規(guī)定相類似。相信隨著此次企業(yè)會計準(zhǔn)則的修訂，相關(guān)的稅務(wù)政策也會逐步更新、完善，以便和會計準(zhǔn)則的變化銜接。

三、VC/PE型企業(yè)投資案例的財稅對比分析與研究

案例：某VC/PE型企業(yè)2014年7月1日后發(fā)生如下業(yè)務(wù)：

1.收購某上市公司A（礦業(yè)）10%的股權(quán)，派駐董事1名（該企業(yè)董事總?cè)藬?shù)8人）和監(jiān)事1名，均常駐當(dāng)?shù)?，作為了解企業(yè)的經(jīng)營管理和重大事項，但不參與企業(yè)的日常經(jīng)營活動。

問：A在VC/PE的單體報表中應(yīng)如何核算？今后處置該股權(quán)時是否繳納營業(yè)稅？

答：按照前述分析，雖然VC收購后在8名董事中占有1名，但其持有目的不是為了長期持有，同時VC也會有明確的退出策略，否則與“投資性主體”的概念不符。因此作為投資性主體VC/PE型企業(yè)初始確認(rèn)時應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號―金融工具確認(rèn)和計量》的規(guī)定以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)核算（交易性金融資產(chǎn)，下同）；報表日因存在活躍市場報價，可按該股票二級市場的報表日收盤價計入公允價值變動損益科目核算，除非該股票在二級市場的報價顯著不公允。

上市公司股權(quán)屬于金融資產(chǎn)的范疇，根據(jù)營業(yè)稅暫行條例第五條第四項：外匯、有價證券、期貨等金融商品買賣業(yè)務(wù)，以賣出價減去買入價后的余額為營業(yè)額。但如果持有的是非上市公司股權(quán)因不屬于金融資產(chǎn)的范疇則可以免納（限售股除外）。當(dāng)然如果是個人持有上市公司股票處置時也免納營業(yè)稅。因此今后處置時該股權(quán)時應(yīng)該照差額繳納營業(yè)稅。

2.收購非上市實體企業(yè)B公司100%的股權(quán)，收購價格為1億元，該企業(yè)下屬多家子孫公司，涉及制造業(yè)、房地產(chǎn)、服務(wù)、進(jìn)出口貿(mào)易、礦業(yè)等多個板塊，該企業(yè)是由原國企改制后轉(zhuǎn)讓股權(quán)給個人，股東全部為本企業(yè)職工。VC收購后公司的高管層沒有變化還是企業(yè)原有的管理層。因VC看好企業(yè)發(fā)展前景，打算持有一段時間后，再轉(zhuǎn)讓或通過IPO的方式退出。

問：B是否應(yīng)納入VC/PE的合并報表？對于B企業(yè)原個人股東的股權(quán)溢價收入應(yīng)在哪里由誰代扣代繳個人所得稅？

答：因為該并購屬于正常的市場交易行為，對于PE/VC因?qū)儆谕顿Y性主體，需將1億元對價計入交易性金融資產(chǎn)。后繼計量因沒有活躍市場參照，應(yīng)依據(jù)估值技術(shù)確定公允價值。

在《企業(yè)會計準(zhǔn)則第39號―公允價值計量》第七章中規(guī)定了公允價值計量的三個層次，對未上市的股權(quán)應(yīng)按照該準(zhǔn)則的“三層次”確定其估值。同時，公允價值計量在很大程度上還與評估相關(guān)，限于勝任能力方面的限制，這時在很大程度上就需要利用估值專家的工作。此外，目前很多VC/PE自身也有估值團隊，這也是公允價值管理的很重要的組成部分。

對于非投資性主體而言，其單體報表作為長期股權(quán)投資處理，合并報表則應(yīng)根據(jù)參與合并的企業(yè)在合并前后是否受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性，按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號―企業(yè)合并》中同一控制或非同一控制來處理。

稅務(wù)上，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號）的規(guī)定：“個人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅以發(fā)生股權(quán)變更企業(yè)所在地地稅機關(guān)為主管稅務(wù)機關(guān)。納稅人或扣繳義務(wù)人應(yīng)到主管稅務(wù)機關(guān)辦理納稅申報和稅款入庫手續(xù)。主管稅務(wù)機關(guān)應(yīng)按照《個人所得稅法》和《稅收征收管理法》的規(guī)定，獲取個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅事項進(jìn)行管理、評估和檢查，并對其中涉及的稅收違法行為依法進(jìn)行處罰?！?因此，個人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)以B所在的地稅為主管稅務(wù)機關(guān)。納稅人或扣繳義務(wù)人應(yīng)到主管稅務(wù)機關(guān)辦理納稅申報和稅款入庫手續(xù)。一般實務(wù)操作是由收購方將代扣代繳的個稅和股權(quán)轉(zhuǎn)移3‰的印花稅合計金額電匯至B所在地的地稅局指定專用賬號來代繳。

3.收購非上市實體企業(yè)C的40%股權(quán)。

問：VC/PE如何會計處理？

答：就會計處理而言，仍按交易性金融資產(chǎn)核算。同時，報表日按估值技術(shù)進(jìn)行恰當(dāng)估值。具體分析同上。

對于非投資性主體而言，其單體報表作為長期股權(quán)投資處理，同時因?qū)Ρ煌顿Y企業(yè)具有重大影響，其后繼計量采用權(quán)益法核算。

4.2014年8月收到以前年度投資的D企業(yè)分紅款100萬。

問：VC/PE如何會計處理？

答：將分紅款100萬元確認(rèn)為投資收益處理，與非投資性主體沒有差異。

5.年底處置B公司20%股權(quán)，溢價金額200萬。需要說明的是該筆處置與100%股權(quán)購買并非一攬子交易，而是半年后VC/PE為了整體投資戰(zhàn)略考慮以及本身資金周轉(zhuǎn)問題而決定的。

問：VC/PE如何會計處理？

答：就VC/PE會計處理而言，應(yīng)直接沖減交易性金融資產(chǎn)賬面價值的20%，溢價200萬計入投資收益，并將其余的80%在報表日按公允價值計量即可。

對于非投資性主體而言，其單體報表也將溢價計入投資收益。但對合并會計報表層面，需要按照《財政部關(guān)于不喪失控制權(quán)情況下處置部分對子公司投資會計處理的復(fù)函》（財會便[2009]14號）的規(guī)定，母公司在不喪失控制權(quán)的情況下部分處置對子公司的長期股權(quán)投資，因為屬于“權(quán)益易”，在合并財務(wù)報表中處置價款與處置長期股權(quán)投資相對應(yīng)享有子公司凈資產(chǎn)的差額應(yīng)當(dāng)計入所有者權(quán)益，即合并報表層面不會產(chǎn)生投資收益，這也是和投資性主體區(qū)別的關(guān)鍵一點，“視角差異”。

6.收購非上市E企業(yè)1 0%股權(quán)，屬于跟投。公司不參與其經(jīng)營，也未派駐相關(guān)管理人員，目前持有時間不確定。

問：VC/PE如何會計處理？

答：就VC/PE會計處理而言，仍按交易性金融資產(chǎn)核算。同時，報表日按估值技術(shù)進(jìn)行恰當(dāng)估值。具體分析同上。

對于非投資性主體，2號準(zhǔn)則修訂后對企業(yè)持有的不具有控制、共同控制、重大影響，且其公允價值不能可靠計量的股權(quán)投資，根據(jù)持有目的作為可供出售金融資產(chǎn)處理，不作為長期股權(quán)投資核算。并根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號―金融工具確認(rèn)和計量》第三十二條規(guī)定，在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權(quán)益工具投資，應(yīng)當(dāng)按照成本進(jìn)行后續(xù)計量。這是此次準(zhǔn)則修訂后的一個主要變化。

7.問：VC/PE報表中的投資收益在所得稅匯算清繳中如何填報？

答：因會計準(zhǔn)則的修訂，今后VC/PE企業(yè)投資收益的產(chǎn)生主要有兩種來源：收到的被投資企業(yè)分紅以及股權(quán)處置收益，而不再會有權(quán)益法核算產(chǎn)生的投資收益。在實務(wù)處理中，VC收到的分紅一般屬于免稅收入，應(yīng)在所得稅匯算清繳中作納稅調(diào)減處理。例如北京地區(qū)，需在國稅網(wǎng)站填寫企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠備案系統(tǒng)并向稅務(wù)局提交紙質(zhì)資料并在系統(tǒng)審批通過后方可稅前扣除。

8.問：VC/PE的業(yè)務(wù)招待費計提基數(shù)和抵扣金額有什么特殊稅務(wù)規(guī)定？

答：按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）規(guī)定，對從事投資業(yè)務(wù)的企業(yè)（包括集團公司總部、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等），其從被投資企業(yè)所分配的股息、紅利以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，可以按規(guī)定的比例計算業(yè)務(wù)招待費扣除限額。即類似于非投資性主體中營業(yè)收入的概念。

四、VC/PE型企業(yè)的稅務(wù)籌劃

目前VC/PE企業(yè)的盈利模式主要是收到被投資企業(yè)分紅和處置股權(quán)的溢價所得等。如果VC/PE屬于法人企業(yè)，則其應(yīng)納稅所得額需繳納25%的企業(yè)所得稅。同時，將稅后利潤分配給境內(nèi)個人股東時還需繳納20%的個人所得稅（如為境外個人股東其個稅目前免納），因此相對稅負(fù)比較高。目前很多VC/PE企業(yè)是先通過在、新疆等地設(shè)立有限合伙企業(yè)的方式再進(jìn)行股權(quán)投資。首先合伙企業(yè)屬于非法人企業(yè)，無須繳納企業(yè)所得稅；其次對于合伙制企業(yè)的個人股東是按照“先分后稅”的方式繳納個人所得稅，而在這些地方還有大比例的稅收返還政策，因此近年來通過在這些“稅收洼地”設(shè)立合伙制企業(yè)的方式方興未艾。當(dāng)然對于有限合伙企業(yè)目前還有一些稅收政策盲點，例如法人企業(yè)作為合伙企業(yè)的有限合伙人收到的股息紅利所得，該合伙企業(yè)是否可以作為“透明體”，即法人企業(yè)收到的分紅款是否免繳企業(yè)所得稅等，這些問題還有待國稅總局相關(guān)政策的進(jìn)一步明確。相信隨著VC/PE型企業(yè)在我國的持續(xù)快速發(fā)展，如何建立在稅收上優(yōu)化的投資架構(gòu)和業(yè)務(wù)模式，密切關(guān)注不斷出臺的相關(guān)稅收法規(guī)以及其實際執(zhí)行情況就顯得尤為重要。

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第8篇：公司收購涉及的稅務(wù)事項范文

關(guān)鍵詞：房地產(chǎn)項目 并購 盡職調(diào)查

目前房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)主要通過招拍掛方式取得土地，近幾年來，房地產(chǎn)業(yè)內(nèi)的并購活動日益增多，同時并購方所面臨的陷阱也越來越多。為盡量避免并購風(fēng)險，在并購前進(jìn)行盡職調(diào)查顯得非常必要和重要。

一、盡職調(diào)查概述、作用及流程

盡職調(diào)查又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，其在《布萊克法律詞典》中的定義是“通常一個人在其調(diào)查過程中尋找合適的法律要求或解除義務(wù)時應(yīng)保持的合理謹(jǐn)慎”。并購盡職調(diào)查是指，在并購活動中，并購一方對另一方一切與本次并購交易有關(guān)的事項進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。盡職調(diào)查可以是并購雙方的互相調(diào)查，一般是并購方對被并購方（目標(biāo)企業(yè)）的調(diào)查。完整的房地產(chǎn)項目并購盡職調(diào)查包括財務(wù)盡職調(diào)查、法律盡職調(diào)查、市場盡職調(diào)查等。

（一）實施盡職調(diào)查的作用

1、有利于評估和規(guī)避并購風(fēng)險。對于并購方而言，最大的風(fēng)險來源于信息不對稱。由于信息不對稱，并購方將可能面臨著目標(biāo)企業(yè)的道德風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險和法律風(fēng)險等。通過盡職調(diào)查，可以降低信息不對稱，合理評估和有效規(guī)避上述風(fēng)險。

2、為確定并購價格和并購方案提供依據(jù)。在并購談判過程中，雙方的焦點一般集中在并購價格的確定上，盡職調(diào)查有助于估算目標(biāo)企業(yè)的預(yù)期價值和確定并購價格。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)存在或有負(fù)債和不良資產(chǎn)，并購方在對各項或有負(fù)債和不良資產(chǎn)進(jìn)行評估后，可作為跟目標(biāo)企業(yè)就并購價格進(jìn)行談判的依據(jù)，并可在并購協(xié)議中加入有關(guān)限制性條款等。

3、有利于并購后的整合。并購是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，收購工作的完成，僅僅是完成了并購的第一步，收購后的整合是并購成敗的關(guān)鍵。通過盡職調(diào)查，可以了解到雙方在戰(zhàn)略、管理理念、經(jīng)營思路、企業(yè)文化等方面的差異，然后據(jù)此制訂整合方案，以促使雙方在上述方面盡快融為一體，并留住核心人才。

（二）房地產(chǎn)項目并購盡職調(diào)查流程

在房地產(chǎn)項目并購活動中，一個較為規(guī)范、完備的盡職調(diào)查通常應(yīng)遵循以下工作流程：

1、組建盡職調(diào)查團隊。并購方組建一個盡職調(diào)查小組，既可抽調(diào)內(nèi)部的財務(wù)、法律、營銷、工程技術(shù)、成本、人力資源等專業(yè)人才，也可聘請外部的會計師、律師、稅務(wù)師、評估師等事務(wù)所。

2、簽訂并購意向書和保密協(xié)議。簽訂并購意向書和保密協(xié)議是開展盡職調(diào)查前的必要程序。并購意向書主要約定交易的基本條件、原則、基本內(nèi)容、后續(xù)并購活動安排、排他性安排及保密條款（或另行單獨簽訂保密協(xié)議）等。雙方可約定，意向書不具有法律約束力，但通常會約定排他性條款、保密條款等具有法律約束力。在保密協(xié)議中雙方需要承諾，為促成交易將相互提供相關(guān)資料和信息，約定保密信息的范圍和種類、保密責(zé)任的具體內(nèi)容和免責(zé)情形、泄密或不正當(dāng)使用保密信息的違約責(zé)任等。

3、制訂盡職調(diào)查清單和問卷。在盡職調(diào)查前，并購方首先要制定盡職調(diào)查的目標(biāo)，并根據(jù)并購目的、交易內(nèi)容等設(shè)計制作盡職調(diào)查清單和問卷，然后由目標(biāo)企業(yè)提供有關(guān)書面資料。并購方在收到資料后，將復(fù)印件與原件核對，由交接雙方簽字確認(rèn)。同時要求目標(biāo)企業(yè)及其管理層出具說明書，確認(rèn)其提供的文件和資料內(nèi)容屬實且無重大遺漏。

4、對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行內(nèi)外部調(diào)查。調(diào)查渠道包括對目標(biāo)企業(yè)及其開發(fā)項目進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查，審閱書面資料，約談其管理層和員工；同時從目標(biāo)企業(yè)所在地的工商、稅務(wù)、國土、規(guī)劃、房產(chǎn)、勞動、司法等政府部門，目標(biāo)企業(yè)的開戶或貸款銀行、債權(quán)人、債務(wù)人、供應(yīng)商、客戶等，及各類數(shù)據(jù)庫獲取信息，調(diào)查目標(biāo)企業(yè)及其開發(fā)項目的基本情況、合法性等，調(diào)查目標(biāo)企業(yè)信用狀況和重大債權(quán)債務(wù)狀況等。

5、形成盡職調(diào)查報告。調(diào)查小組在完成對有關(guān)資料和信息的調(diào)查分析后，應(yīng)撰寫一份完整、詳實的盡職調(diào)查報告，并提交給公司決策層。調(diào)查報告應(yīng)將調(diào)查所發(fā)現(xiàn)的問題逐一列出，說明問題的性質(zhì)、存在的風(fēng)險及應(yīng)對措施，特別是對目標(biāo)企業(yè)存在的可能構(gòu)成收購重大影響的問題提出初步建議和風(fēng)險提示。

二、房地產(chǎn)項目并購盡職調(diào)查主要內(nèi)容

（一）目標(biāo)企業(yè)的主體資格調(diào)查

主要從以下兩方面進(jìn)行調(diào)查：一是其資格，即目標(biāo)企業(yè)是否依法成立并合法存續(xù)，包括是否按照當(dāng)時的設(shè)立程序設(shè)立，是否符合法律規(guī)定，注冊資本是否已到位，是否在驗資后抽逃資金。主要審閱其營業(yè)執(zhí)照、機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、公司章程、驗資報告等，而且要到工商登記機構(gòu)查閱其工商登記檔案。二是資質(zhì)，即其是否具備房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)，且是否在有效期內(nèi)。主要審閱營業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營范圍及房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)證書。

（二）開發(fā)項目的合法性調(diào)查

對于大多數(shù)房地產(chǎn)企業(yè)而言，其并購目的在于獲得目標(biāo)企業(yè)的開發(fā)項目的開發(fā)建設(shè)權(quán)利，因此開發(fā)項目的合法性是必不可少的調(diào)查內(nèi)容。主要調(diào)查開發(fā)項目是否已取得法律規(guī)定的批準(zhǔn)和許可文件，如土地使用權(quán)證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、立項批準(zhǔn)文件、環(huán)評報告、建筑工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預(yù)售許可證等，及未開發(fā)的土地的閑置時間及被收回的可能性。

（三）目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)權(quán)利調(diào)查

主要是調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的各項財產(chǎn)的權(quán)利是否有瑕疵，是否設(shè)定了各種擔(dān)保，權(quán)利的行使、轉(zhuǎn)讓是否有所限制等，以確保收購方取得的目標(biāo)企業(yè)的財產(chǎn)關(guān)系清晰，權(quán)利無瑕疵，行使時無法律上的障礙。由于土地是房地產(chǎn)企業(yè)賴以生存的基礎(chǔ)，因此土地使用權(quán)是盡職調(diào)查的重中之重。

1、土地使用權(quán)、房產(chǎn)調(diào)查。（1）調(diào)查土地使用權(quán)的出讓（轉(zhuǎn)讓）合同、繳納土地出讓金和契稅等土地費用的付款憑證、土地使用權(quán)證等是否齊全，是否按時付清土地出讓金等；（2）調(diào)查土地的面積、性質(zhì)、用途、使用期限、規(guī)劃要點等；（3）調(diào)查土地使用權(quán)、在建工程、房產(chǎn)是否存在出租、設(shè)定抵押、被查封等情況；（4）自建的在售房產(chǎn)是否已取得“四證”和預(yù)售證等；（5）調(diào)查是否存在房產(chǎn)無法取得產(chǎn)權(quán)證明的情況。

2、其他資產(chǎn)調(diào)查。要求目標(biāo)企業(yè)提供資產(chǎn)清單，逐一核查，審閱資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件、購置合同、發(fā)票等

3、財產(chǎn)保險情況調(diào)查。如投保的財產(chǎn)清單、保險合同（保單）、保險費支付發(fā)票是否齊全。

4、擬收購股權(quán)的可轉(zhuǎn)讓性調(diào)查。包括調(diào)查擬收購的股權(quán)是否存在查封、凍結(jié)、設(shè)置質(zhì)押等他項權(quán)利限制情形，也要調(diào)查股權(quán)出售方與第三方簽訂的限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形。

（四）目標(biāo)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)調(diào)查

目標(biāo)企業(yè)的負(fù)債和不良債權(quán)均會給并購方帶來風(fēng)險，還有或有負(fù)債具有義務(wù)性、隱蔽性、不確定性和危害性等。因此，對目標(biāo)企業(yè)債權(quán)債務(wù)情況的調(diào)查，不能僅僅停留在財務(wù)報表上，還要調(diào)查其財務(wù)承諾、或有資產(chǎn)損失、或有負(fù)債、訴訟、仲裁、行政處罰和賬外資產(chǎn)負(fù)債等。

1、通過人行貸款卡查詢系統(tǒng)查詢目標(biāo)企業(yè)的信用報告，調(diào)查其銀行借款及對外擔(dān)保情況；檢查其公章使用記錄及合同文本，調(diào)查其非銀行借款和對外擔(dān)保情況。

2、核查目標(biāo)企業(yè)金額較大的應(yīng)收款、應(yīng)付款是否真實有效，是否有法律或合同依據(jù)。同時要審查債權(quán)的訴訟時效及實現(xiàn)的可能性，是否會變成不良債權(quán)。

3、調(diào)查正在進(jìn)行的訴訟、仲裁、行政處罰情況，調(diào)查開發(fā)項目是否已通過環(huán)保評估，并評估已經(jīng)造成或?qū)l(fā)生的損失。

4、要求目標(biāo)企業(yè)就并購日前存在的或有事項和未披露事項出具承諾和保證，承諾內(nèi)容包括：或有資產(chǎn)損失、或有負(fù)債、未向并購方提供的商業(yè)合同引致的損失等，并在并購協(xié)議中對這些事項的責(zé)任歸屬和保障措施進(jìn)行約定。

（五）開發(fā)項目的市場前景調(diào)查

1、調(diào)查擬并購的項目是否與公司的戰(zhàn)略吻合。不僅要考慮自己是否擅長開發(fā)擬并購的物業(yè)類型，而且要考慮擬進(jìn)入的區(qū)域是否為自己的目標(biāo)市場。

2、調(diào)查當(dāng)?shù)氐慕?jīng)濟發(fā)展水平、發(fā)展規(guī)劃、房地產(chǎn)市場供需、地方購買力、消費者喜好、價格變動趨勢等情況，項目的位置、周邊自然和人文環(huán)境、交通狀況、配套設(shè)施等，分析主要競爭對手及項目競爭力，分析項目市場定位及目標(biāo)客戶群體。對于已開始預(yù)售的項目，必須到其銷售現(xiàn)場考察，了解其人氣、銷售計劃和進(jìn)度、資金回籠等情況。

（六）目標(biāo)企業(yè)的重要合同調(diào)查

對公司的存續(xù)與發(fā)展有重要影響的交易合同，是盡職調(diào)查的重要對象。

1、規(guī)劃設(shè)計、設(shè)備采購、建筑施工、營銷等成本費用類合同在簽訂前是否經(jīng)過立項、招標(biāo)和會審等必要程序，合同內(nèi)容是否全面、詳盡，價格、成本是否合理，是否存在關(guān)聯(lián)方交易，是否存在潛在糾紛，是否有權(quán)利、義務(wù)約定不明的情況等。并根據(jù)已簽訂的合同及其付款情況預(yù)測開發(fā)項目的成本。

2、對于已經(jīng)在售的項目，需審查銷售合同中的收款方式，了解到目前的資金回籠情況，并預(yù)測今后的現(xiàn)金流入情況；審查銷售合同中是否存在無法履行的承諾以及其違約責(zé)任、可能造成的損失等，特別要關(guān)注是否能按合同約定交樓及其違約責(zé)任。

3、審閱目標(biāo)企業(yè)與貸款銀行簽訂的貸款合同、擔(dān)保合同和監(jiān)管協(xié)議，一是了解目標(biāo)企業(yè)的負(fù)債和對外擔(dān)保情況，二是了解銀行對注銷土地、在建工程等抵押登記的要求，對貸款資金和銷售回籠資金監(jiān)管使用的要求，及還款計劃等。

（七）目標(biāo)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易調(diào)查

1、調(diào)查關(guān)聯(lián)交易清單及關(guān)聯(lián)交易合同是否齊全，關(guān)聯(lián)交易合同的履行情況；關(guān)聯(lián)交易價格是否合理，是否背離市場公允價格；關(guān)聯(lián)交易是否存在現(xiàn)實或潛在的糾紛，是否存在損害公司或股東合法權(quán)益的情況。

2、重點調(diào)查目標(biāo)企業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)方借款，是否已簽訂借款協(xié)議，借款利率是否高于銀行同類同期貸款利率，已發(fā)生的利息是否已取得發(fā)票，按有關(guān)規(guī)定能否在稅前扣除。同時要重點調(diào)查目標(biāo)企業(yè)是否與其母公司簽訂委托管理、品牌輸出等合同，其收費標(biāo)準(zhǔn)和合同期限，并決定是否與其協(xié)商終止此類合同。

（八）目標(biāo)企業(yè)的稅務(wù)狀況調(diào)查

1、調(diào)查公司執(zhí)行的企業(yè)所得稅、土地增值稅、營業(yè)稅及附加、土地使用稅等的稅率（含預(yù)繳稅率），因為這些與對目標(biāo)企業(yè)的盈利、現(xiàn)金流預(yù)測息息相關(guān)。

2、調(diào)查目標(biāo)企業(yè)是否享受的稅收減免、財政補貼等優(yōu)惠政策，并關(guān)注所享受的優(yōu)惠政策是否合法、合規(guī)。

3、調(diào)查目標(biāo)企業(yè)是否持續(xù)依法納稅，納稅申報狀態(tài)是否正常，是否存在偷漏稅、拖欠稅款、被稅務(wù)機關(guān)處罰等問題。

（九）目標(biāo)企業(yè)的并購審批調(diào)查

公司章程作為公司“憲法”，是盡職調(diào)查的必備項目。

1、調(diào)查公司章程“反并購條款”。在審閱目標(biāo)企業(yè)的公司章程時，特別要關(guān)注章程中的“反并購條款”，如超級多數(shù)條款，即對于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事項必須經(jīng)代表絕對多數(shù)表決權(quán)的股東通過。以確保對本次并購交易不存在程序上的障礙，或可通過一定的方式消除該障礙?！豆痉ā芬?guī)定，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東在同等條件下具有優(yōu)先購買權(quán)。因此在收購前最好能取得其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明。

2、調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的并購的審批機構(gòu)和程序。如公司制企業(yè)并購應(yīng)當(dāng)通過股東會或董事會批準(zhǔn)通過。國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓需得到國資部門的審批。向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，涉及產(chǎn)業(yè)政策和企業(yè)改組的，由國家經(jīng)貿(mào)委負(fù)責(zé)審核；涉及國有股權(quán)管理的，由財政部負(fù)責(zé)審核。并購涉及的外商投資產(chǎn)業(yè)政策及企業(yè)性質(zhì)變更還要取得外經(jīng)貿(mào)部的批準(zhǔn)。

（十）目標(biāo)企業(yè)的人力資源調(diào)查

1、調(diào)查員工總數(shù)、勞動合同和保密協(xié)議簽訂、薪酬福利、勞動糾紛情況，繳納個人所得稅、社保和公積金情況。

2、調(diào)查公司高管的職業(yè)道德、履歷等，審閱其勞動合同是否存在難以解除其勞動合同、職務(wù)或者因此需支付高額違約金的條款，調(diào)查管理層是否會以各種借口或使用各種手段阻礙并購或并購后的整合。

參考文獻(xiàn)：

1.劉勛,劉保玉．企業(yè)并購盡職調(diào)查的前期工作．中外企業(yè)家．2008，10：35-37

2.朱宗元.防范并購財務(wù)陷阱.企業(yè)技術(shù)開發(fā).2006,25（7）：101-103

第9篇：公司收購涉及的稅務(wù)事項范文

某稅務(wù)師事務(wù)所在為甲公司作2010年度企業(yè)所得稅匯算清繳時，審計后發(fā)現(xiàn)：甲公司于2010年1月向乙企業(yè)購入A商品含稅價為1404萬元。合同規(guī)定，甲公司須于2010年4月1日向乙企業(yè)支付貨款。同月，甲公司又向丙企業(yè)購入商品B商品，含稅價為2925萬元。合同約定，甲公司須于2010年5月1日向丙支付貨款。

但是，甲公司發(fā)生了財務(wù)困難，不能如期履約。甲公司先與乙企業(yè)約定進(jìn)行債務(wù)重組，債務(wù)重組協(xié)議約定：甲公司以現(xiàn)金400萬元，同時以持有的公允價為850萬元的股權(quán)合計1250萬元清償債務(wù)。后又與丙公司簽訂債務(wù)重組協(xié)議，約定：甲公司以現(xiàn)金500萬元，同時以持有的公允價為2180萬元的股權(quán)合計2680萬元清償債務(wù)。假如甲公司所進(jìn)行的兩次債務(wù)重組均具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，甲公司2010年調(diào)整后的包括債務(wù)重組所得在內(nèi)的全部應(yīng)納稅所得額為500萬元。

在計算確定甲公司2010年應(yīng)當(dāng)申報的應(yīng)納稅所得額時，注冊稅務(wù)師內(nèi)部發(fā)生爭議：

第一種觀點認(rèn)為：甲公司拖欠乙企業(yè)的債務(wù)總額為1404萬元，獲得支付1250萬元，債務(wù)重組所得為154萬元(1404－1250)。甲公司拖欠丙企業(yè)的債務(wù)總額為2925萬元，獲得支付2680萬元，債務(wù)重組所得為245萬元(2925－2680)。因而，甲公司因債務(wù)重組獲得的所得額合計為399萬元，占2009年甲公司全部應(yīng)納稅所得額500萬元的79.8％。按照《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)第六條第一項規(guī)定，企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50％以上，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計人各年度的應(yīng)納稅所得額。甲公司2009年應(yīng)當(dāng)申報繳納企業(yè)所得稅的應(yīng)納稅所得額為180．8萬元(500－399+399÷5)，應(yīng)當(dāng)繳納企業(yè)所得稅45.2萬元(180.8×25％)。

第二種觀點則認(rèn)為，本例中，甲公司通過與乙企業(yè)進(jìn)行債務(wù)重組獲得所得為154萬元，但與股權(quán)支付相對應(yīng)的所得為104.72萬元(154×850／1250)，占年應(yīng)納稅所得額的比重為20.94％(104.72÷500×100％)，低于稅法所要求50％的比例。因而，甲公司因與乙企業(yè)實行債務(wù)重組而取得的所得不能適用特殊稅務(wù)處理。與此相似。甲公司與丙企業(yè)進(jìn)行的債務(wù)重組所得為245萬元，但是與股權(quán)支付相對應(yīng)的所得為199.29萬元(245×2180／2680)，在全年應(yīng)納稅所得額中的比重為39.86％(199.29÷500×100％)，低于50％。同樣，甲公司因與丙企業(yè)實行債務(wù)重組而取得的所得也不能適用特殊稅務(wù)處理規(guī)定。因為財稅[2009~59號文件第六條第一項中規(guī)定的，即將債務(wù)重組所得平均分?jǐn)偟?個納稅年度內(nèi)的重要前提是僅對債務(wù)重組中股權(quán)支付部分適用。所以，甲公司應(yīng)當(dāng)就全部應(yīng)納稅所得額500萬元繳納企業(yè)所得稅，應(yīng)繳納企業(yè)所得稅為75萬元(500×25％)。

第三種觀點則認(rèn)為，財稅[2009159號文件并未強調(diào)“企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額”是每次債務(wù)重組所確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額，所以應(yīng)當(dāng)是指企業(yè)當(dāng)年發(fā)生的全部債務(wù)重組所確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額。但是應(yīng)是與以支付股權(quán)清償債務(wù)方式相對應(yīng)的債務(wù)重組所得，而不包括股權(quán)以外的其他資產(chǎn)進(jìn)行債務(wù)重組所應(yīng)確認(rèn)的所得。本例中，甲公司2009年因支付股權(quán)而獲得的債務(wù)重組所得為304.01萬元(104.72+199.29)，在當(dāng)年應(yīng)納稅所得額中的比重為60.8％(304.01÷500×100％)，大于50％。甲公司可以將其債務(wù)重組中因支付股權(quán)而獲得的應(yīng)納稅所得額分解到5年內(nèi)計算繳納所得稅。2009年應(yīng)當(dāng)分?jǐn)偟囊蛑Ц豆蓹?quán)而獲得的應(yīng)納稅所得額為60.80萬元(304.01÷5)，企業(yè)應(yīng)當(dāng)申報繳納應(yīng)納稅所得額為256.79萬元(500－304.01+60.8)，應(yīng)繳納企業(yè)所得稅64.198萬元。

筆者認(rèn)為，第一種觀點計算企業(yè)全年債務(wù)重組50％比例的方法是正確的，但不應(yīng)是全部所得分?jǐn)?，而?yīng)該是分?jǐn)偣蓹?quán)支付這部分。第二種觀點按單項重組中的股權(quán)支付比例計算，而不是按全部單項重組所得計算比例，也不準(zhǔn)確。第三種觀點計算時，只考慮與股權(quán)支付相對應(yīng)的應(yīng)納稅所得，與第二種一樣，沒有考慮企業(yè)全部重組所得比例。

綜合上述觀點，筆者提出第四種觀點，即先計算全部重組所得的比例是否超過50％，然后再計算股權(quán)支付部分所得，將這部分所得進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理。財稅[2009]59號文件第六條規(guī)定，企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50％以上．可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計人各年度的應(yīng)納稅所得額。筆者以為，文件是指企業(yè)當(dāng)年全部債務(wù)重組所得占企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50％以上的，股權(quán)支付部分相對應(yīng)的所得，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額。本例中，先按第一種觀點，甲公司因債務(wù)重組獲得的所得額399萬元，占2009年甲公司全部應(yīng)納稅所得額500萬元的79.8％，超過50％。但399萬元重組所得中，按第二種觀點計算股權(quán)支付部分的所得為304．01萬元(104.72+199.29)。最后，再按第三種觀點，將304．0l萬元按5年平均分?jǐn)偟礁髂甓?。如果在兩次債?wù)重組中，甲公司不能與其中一方取得一致性稅務(wù)處理意見，則這一單項重組不能進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理。

(文／陽華陳萍生)

企業(yè)改制重組契稅減免有條件

某包裝材料廠成立于1988年，半數(shù)以上人員為殘疾人。當(dāng)時為了享受福利企業(yè)稅收優(yōu)惠政策，企業(yè)辦理工商登記時，出資欄標(biāo)注村出資3萬元，鎮(zhèn)經(jīng)委出資18萬元，性質(zhì)為集體企業(yè)，實際均為吳某個人出資。隨著企業(yè)的發(fā)展壯大，2003年，企業(yè)購置了廠區(qū)附近的部分土地，土地使用證上是企業(yè)的名稱。2007年，企業(yè)將部分廠房進(jìn)行改擴建，因沒有開工手續(xù)，未能辦理房產(chǎn)證。2010年5月。因城市規(guī)劃，該企業(yè)土地被占用。為避免糾紛，吳某將企業(yè)進(jìn)行改制，變更為有限責(zé)任公司。10月，吳某聽說企業(yè)改制重組免征契稅，便將有關(guān)資料報送稅務(wù)機關(guān)契稅征收大廳，申請免征改制過程中土地、房產(chǎn)相關(guān)契稅。不久，吳某接到稅務(wù)機關(guān)的通知，稱該企業(yè)的改制行為不符合免稅條件，應(yīng)依法繳納房產(chǎn)、土地權(quán)屬變更相關(guān)契稅。吳某對此感到疑惑，兩年前，他的朋友同樣是將集體企業(yè)改制為有限責(zé)任公司，順利地辦理了減免契稅的手續(xù)，而自己為什么要繳納契稅呢?

帶著這一疑問，吳某來到契稅征收大廳詢問緣由，稅務(wù)人員向吳某出示了4份文件并作出解釋。

第一份文件是財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》(財稅[2003]184號)。該文件規(guī)定，非公司制企

業(yè)，按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，整體改建為有限責(zé)任公司(含國有獨資公司)或股份有限公司，或者有限責(zé)任公司整體改建為股份有限公司的，對改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。同時規(guī)定，本通知自2003年10月1日起至2005年12月31日止執(zhí)行。

第二份文件是財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于延長企業(yè)改制重組若干契稅政策執(zhí)行期限的通知》(財稅[2006]41號)。由于財稅[2003]184號文件到2005年底到期，為了繼續(xù)支持企業(yè)改革，加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度，國家出臺了財稅[2006]41號文件，規(guī)定企業(yè)改制重組涉及的契稅政策，繼續(xù)按照財稅[2003]184號文件的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，執(zhí)行期限為2006年1月1日至2008年12月31日。

第三份文件是國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)改制重組契稅政策有關(guān)問題解釋的通知》(國稅函[2006]844號)。2006年以來，各地反映企業(yè)改制重組中有關(guān)契稅的問題較多，根據(jù)各地執(zhí)行中反映的情況，國家對財稅[2003]184號文件有關(guān)條款進(jìn)行了明確，規(guī)定財稅[2003]184號文件第一條第一款中規(guī)定的“整體改建”，是指改建后的企業(yè)承繼原企業(yè)全部權(quán)利和義務(wù)的改制行為。由此對享受優(yōu)惠政策的企業(yè)限制更加嚴(yán)格了。

第四份文件是財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》(財稅[2008]175號)。該文件第一條第一款規(guī)定，非公司制企業(yè)，按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，整體改建為有限責(zé)任公司(含國有獨資公司)或股份有限公司，或者有限責(zé)任公司整體改建為股份有限公司的，對改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。上述所稱整體改建是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的行為。與財稅[2003]184號文件及國稅函[20061844號文件相比，財稅[2008]175號文件對整體改建的解釋增加了“不改變原企業(yè)的投資主體”這一前提，通過強調(diào)“原企業(yè)的投資主體”，限制了改變投資主體也能享受契稅優(yōu)惠的做法，嚴(yán)格控制了免征契稅的范圍。

根據(jù)上述規(guī)定，吳某的朋友2008年提交了免稅申請，當(dāng)時執(zhí)行的是前3份文件，可享受免稅優(yōu)惠。這3份文件到2008年12月31日作廢，執(zhí)行財稅[2008]175號文件。吳某于2010年提交免稅申請，按照財稅[2008]175號文件的規(guī)定，改變投資主體不能享受免征契稅的優(yōu)惠政策。最終，吳某按規(guī)定繳納了契稅。

(文／姜濤)

資產(chǎn)收購：特殊性稅務(wù)處理會否導(dǎo)致重復(fù)納稅

財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)和《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》(國家稅務(wù)總局2010年第4號公告)規(guī)定，企業(yè)重組的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件，分別適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。采用特殊性稅務(wù)處理方式，企業(yè)重組當(dāng)事各方可通過遞延納稅來減輕重組時的稅收負(fù)擔(dān)。但是，一些專家、學(xué)者和實務(wù)工作者提出，特殊性稅務(wù)處理雖能遞延繳稅，卻可能造成重復(fù)征稅。特殊性稅務(wù)處理究竟會不會產(chǎn)生重復(fù)征稅?本文通過案例探討資產(chǎn)收購特殊性稅務(wù)處理的相關(guān)問題。

對于資產(chǎn)收購特殊性稅務(wù)處理重復(fù)征稅的問題，首先應(yīng)當(dāng)根據(jù)財稅(2009]59號文件和國家稅務(wù)總局2010年第4號公告的規(guī)定，分一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理進(jìn)行分析。

一般性稅務(wù)處理規(guī)定如下：(1)被收購方應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；(2)收購方取得資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定；(3)被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。

特殊性稅務(wù)處理規(guī)定如下：(1)轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定；(2)受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

其次，應(yīng)當(dāng)考慮《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號――長期股權(quán)投資》(以下簡稱“長期股權(quán)投資準(zhǔn)則”)和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第7號――非貨幣性資產(chǎn)交換》(以下簡稱“非貨幣性資產(chǎn)交換準(zhǔn)則”)的相關(guān)規(guī)定。

長期股權(quán)投資準(zhǔn)則第四條規(guī)定，通過非貨幣性資產(chǎn)交換取得的長期股權(quán)投資，其初始投資成本應(yīng)當(dāng)按照非貨幣性資產(chǎn)交換確定。

非貨幣性資產(chǎn)交換準(zhǔn)則第三條規(guī)定，非貨幣性資產(chǎn)交換同時滿足下列條件的，應(yīng)當(dāng)以公允價值和應(yīng)支付的相關(guān)稅費作為換入資產(chǎn)的成本，公允價值與換出資產(chǎn)賬面價值的差額計入當(dāng)期損益：(1)該項交換具有商業(yè)實質(zhì)；(2)換入資產(chǎn)或換出資產(chǎn)的公允價值能夠可靠地計量。換入資產(chǎn)和換出資產(chǎn)公允價值均能夠可靠計量的，應(yīng)當(dāng)以換出資產(chǎn)的公允價值作為確定換入資產(chǎn)成本的基礎(chǔ)，但有確鑿證據(jù)表明換入資產(chǎn)的公允價值更加可靠的除外。第六條規(guī)定，未同時滿足本準(zhǔn)則第三條規(guī)定條件的非貨幣性資產(chǎn)交換，應(yīng)當(dāng)以換出資產(chǎn)的賬面價值和應(yīng)支付的相關(guān)稅費作為換人資產(chǎn)的成本，不確認(rèn)損益。

案例

A公司以對c公司的長期股權(quán)投資收購B公司的一條生產(chǎn)線。A公司對C公司長期股權(quán)投資的賬面價值、公允價值分別為12億元、20億元，B公司該條生產(chǎn)線的賬面價值、公允價值分別為16億元(其中原價22億元，累計折舊6億元)、20億元。為簡化核算，假定該項交易具有商業(yè)實質(zhì)，也符合使用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的條件；B公司除該條生產(chǎn)線外無其他資產(chǎn)，也無負(fù)債；A公司和B公司適用的所得稅稅率均為25％，不考慮企業(yè)所得稅以外的其他相關(guān)稅費，無其他納稅調(diào)整事項；該條生產(chǎn)線的會計政策與稅收政策一致；為分析方便，假定A公司在換取該條生產(chǎn)線、B公司在換取該項投資后隨即處置，取得的處置收入均為20億元。

解析

(一)一般性稅務(wù)處理(下列會計分錄中的金額單位均為億元)

1.A公司的會計與稅務(wù)處理

(1)A公司換取B公司生產(chǎn)線時

A公司在以對c公司的長期股權(quán)投資換取B公司生產(chǎn)線時的賬務(wù)處理如下：

借：固定資產(chǎn)　20

貸：長期股權(quán)投資――C公司　12

投資收益　8

在A公司和B公司均采取一般性稅務(wù)處理的情況下，A公司換取B公司生產(chǎn)線的賬面價值和計稅基礎(chǔ)均為20億元，不產(chǎn)生暫時性差異。因此，A公司在計算應(yīng)納稅所得額時，無需進(jìn)行納稅調(diào)整，會計上確認(rèn)的投資收益8億元應(yīng)當(dāng)計入應(yīng)納稅所得額，繳納所得稅2億元(8×25％)。其賬務(wù)處理如下：

借：所得稅費用　2

貸：應(yīng)交稅費――應(yīng)交所得稅　2

(2)A公司處置生產(chǎn)線時

A公司在處置該條生產(chǎn)線時的賬務(wù)處理如下(假定不通過“固定資產(chǎn)清理”科目核算，下同)：

借：銀行存款　20

貸：固定資產(chǎn)　20

A公司在處置該條生產(chǎn)線時，會計處理上不產(chǎn)生利潤，稅務(wù)處理上也不產(chǎn)生應(yīng)納稅所得額，無需繳納所得稅。

2.B公司的會計與稅務(wù)處理

(1)B公司換取長期股權(quán)投資時

B公司在以生產(chǎn)線換取長期股權(quán)投資時的賬務(wù)處理如下：

借：長期股權(quán)投資――C公司　20

累計折舊　6

貸：固定資產(chǎn)　22

營業(yè)外收入　4

在A公司和B公司均采取一般性稅務(wù)處理的情況下，B公司換取對c公司長期股權(quán)投資的賬面價值和計稅基礎(chǔ)均為20億元，不產(chǎn)生暫時性差異。因此，B公司在計算應(yīng)納稅所得額時。無需進(jìn)行納稅調(diào)整。會計上確認(rèn)的轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)利得4億元應(yīng)當(dāng)計入應(yīng)納稅所得額，繳納所得稅1億元(4×25％)。其賬務(wù)處理如下：

借：所得稅費用　1

貸：應(yīng)交稅費――應(yīng)交所得稅　1

(2)B公司處置長期股權(quán)投資時

B公司在處置該項長期股權(quán)投資時的賬務(wù)處理如下：

借：銀行存款　20

貸：長期股權(quán)投資――C公司　20

B公司在處置該項長期股權(quán)投資時，會計處理上不產(chǎn)生利潤，稅務(wù)處理上也不產(chǎn)生應(yīng)納稅所得額，無需繳納所得稅。

由上例可知，在A公司和B公司均采取一般性稅務(wù)處理的情況下，在該項資產(chǎn)收購交易中，A公司需要繳納所得稅2億元。B公司需要繳納所得稅1億元，合計繳納所得稅3億元。

(二)特殊性稅務(wù)處理

1.A公司的會計與稅務(wù)處理

在A公司和B公司均采取特殊性稅務(wù)處理的情況下，A公司換取對B公司生產(chǎn)線的賬面價值(即入賬價值)、計稅基礎(chǔ)分別為20億元、16億元．產(chǎn)生應(yīng)納稅暫時性差異4億元。因此，A公司在計算應(yīng)納稅所得額時，應(yīng)當(dāng)在會計上確認(rèn)投資收益8億元的基礎(chǔ)上調(diào)減產(chǎn)生的應(yīng)納稅暫時性差異4億元，確認(rèn)遞延所得稅負(fù)債　1億元(4×25％)，同時需要繳納所得稅1億元[(8―4)×25％]。其賬務(wù)處理如下：

借：所得稅費用　1

貸：遞延所得稅負(fù)債　1

借：所得稅費用　1

貸：應(yīng)交稅費――應(yīng)交所得稅　1

A公司在處置該條生產(chǎn)線時，會計處理上不產(chǎn)生利潤，但在稅務(wù)處理上應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)回應(yīng)納稅暫時性差異4億元和相應(yīng)的遞延所得稅負(fù)債l億元，調(diào)增應(yīng)納稅所得額4億元，需要繳納所得稅1億元(4×25％)。其賬務(wù)處理如下：

借：遞延所得稅負(fù)債　1

貸：所得稅費用　1

借：所得稅費用　1

貸：應(yīng)交稅費――應(yīng)交所得稅　1

2.B公司的會計與稅務(wù)處理

在A公司和B公司均采取特殊性稅務(wù)處理的情況下，B公司取得對C公司長期股權(quán)投資的賬面價值(即入賬價值)、計稅基礎(chǔ)分別為20億元、16億元，產(chǎn)生應(yīng)納稅暫時性差異4億元。因此，B公司在計算應(yīng)納稅所得額時，應(yīng)當(dāng)在會計上確認(rèn)轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)利得4億元的基礎(chǔ)上調(diào)減該項應(yīng)納稅暫時性差異4億元，確認(rèn)遞延所得稅負(fù)債l億元(4×25％)，應(yīng)納稅所得額為O．無需繳納所得稅。其賬務(wù)處理如下：

借：所得稅費用　1

貸：遞延所得稅負(fù)債　1

B公司在處置該項長期股權(quán)投資時。會計處理上不產(chǎn)生利潤，但在稅務(wù)處理上應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)回應(yīng)納稅暫時性差異4億元和相應(yīng)的遞延所得稅負(fù)債1億元，調(diào)增應(yīng)納稅所得額4億元，需要繳納所得稅l億元(4×25％)。其賬務(wù)處理如下：

借：遞延所得稅負(fù)債　1

貸：所得稅費用　1

借：所得稅費用　1

貸：應(yīng)交稅費――應(yīng)交所得稅　1

由上例可知，在A公司和B公司均采取特殊性稅務(wù)處理的情況下，在該項資產(chǎn)收購交易中A公司需要繳納所得稅2億元，B公司需要繳納所得稅1億元，合計繳納所得稅3億元。