國內(nèi)外企業(yè)并購案例精選(九篇)

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第1篇：國內(nèi)外企業(yè)并購案例范文

關(guān)鍵詞：外資并購 風險 小型民企

前言

根據(jù)投中集團2013年的數(shù)據(jù)稱，2012年中國并購市場披露的交易規(guī)模達3077.9億美元，比2011年增37%，達到近6年最高值。近些年來，并購一直作為一個熱門的話題，為人們所關(guān)注。并購作為企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略目標的重要途徑之一，一直被企業(yè)高層管理者所重視。但是國內(nèi)外的諸多并購案例告訴我們，并購存在很大的風險。本文通過對外資并購國內(nèi)部分小型民企風險的分析，對并購過程中存在的問題進行探討，并提出了相應(yīng)的應(yīng)對措施。希望能對相關(guān)企業(yè)在類似并購方面提供借鑒作用。

一、外資并購小型民企的原因探討

1. 小型民企的行業(yè)特殊性。部分民企所在的行業(yè)由于國家的限制政策，如監(jiān)理行業(yè)，國家一般不允許外資單獨設(shè)立企業(yè)，而諸如監(jiān)理行業(yè)等行業(yè)的一大特點是小型民企眾多。因此，在國家相關(guān)政策未完全禁止的情況下，外資為了避開進入壁壘，迅速進入，以爭取市場機會。

2. 進入門檻低。譬如廢舊再生資源金屬行業(yè)，這個行業(yè)的特點是廢舊金屬資源往往掌握在部分小型民企手中。雖然一些大公司也產(chǎn)生廢舊資源，但其往往有自己的貿(mào)易部門，因此外資很難介入。同時，小型民企也可以通過自身的某些活動與大公司的相關(guān)廢品處理部門建立穩(wěn)定關(guān)系以取得相關(guān)資源。因此，外資通常會通過兼并國內(nèi)小型民企的方式從而間接與大公司保持業(yè)務(wù)關(guān)系。

二、外資企業(yè)并購小型民企可能導致的風險

1. 戰(zhàn)略選擇風險

戰(zhàn)略選擇風險主要有來自于動機選擇的風險和信息不對稱風險。動機選擇風險是指并購企業(yè)在選擇目標企業(yè)時，由于動機選擇方面的錯誤使得并購偏離企業(yè)總體發(fā)展戰(zhàn)略，未能達到預(yù)期目標。信息風險則指在選擇目標企業(yè)時，對其基本情況缺乏深入了解，尤其是當目標企業(yè)已經(jīng)進行了“包裝”，如隱瞞了大量債務(wù)，或存在未決訴訟、擔保事項等，待并購后再顯露出來，使并購企業(yè)債務(wù)壓力加大，陡增財務(wù)風險。所以，失真的財務(wù)信息是并購中的最大陷阱。

2. 估價風險

估價風險通常是基于對目標企業(yè)的樂觀估計而產(chǎn)生的高估目標企業(yè)價值的風險。企業(yè)價值是企業(yè)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值。如果不能對并購企業(yè)進行準確的價值評估，并購方可能就要承受支付過高并購費用的風險，一旦支付過高的收購價，收購企業(yè)便不能實現(xiàn)預(yù)期的目的。對目標企業(yè)的評估本身帶有一定的主觀估計的成分，評估人員的經(jīng)驗，評估時使用的技術(shù)或方法以及評估人員的職業(yè)道德也會產(chǎn)生估價風險。

3. 經(jīng)營風險

經(jīng)營風險是指企業(yè)并購后在諸如產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售、日常經(jīng)營管理等方面處理不善，使得并購后的業(yè)績并沒有達到預(yù)期并購效果所產(chǎn)生的風險。

4. 整合風險

整合風險是指企業(yè)在并購后未能有效整合并購雙方的生產(chǎn)經(jīng)營、技術(shù)、人事、文化、組織、業(yè)務(wù)等，使得并購前所預(yù)測的并購應(yīng)帶來的市場優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢、協(xié)同效應(yīng)和成本節(jié)省等化為泡影，從而可能導致并購失敗的風險。并購后的整合狀況將最終決定并購戰(zhàn)略的實施是否有利于企業(yè)的發(fā)展，企業(yè)完成并購后面臨著戰(zhàn)略、組織、制度、業(yè)務(wù)、文化等方面的整合，如果不能進行有效的整合，將嚴重影響并購后企業(yè)的效益。

需要指出的是上述風險并未包含并購過程中的全部風險。

三、產(chǎn)生并購風險的原因分析

小型民企由于規(guī)模小，總體價值相對低，因此外資在并購時往往不會在并購前投入過多的財力和精力進行并購前的盡職調(diào)查，一開始在戰(zhàn)略上就輕視對手，這通常會給日后的并購失敗埋下隱患。通常對并購的風險估計不足，因此很容易產(chǎn)生并購風險。

首先，外資進入比較倉促。由于國內(nèi)政策的限制，通常會為了避開進入壁壘，迅速進入，如下文所列的監(jiān)理行業(yè)的INT公司，這樣容易產(chǎn)生動機選擇和信息對稱方面的風險，導致產(chǎn)生戰(zhàn)略選擇風險。

其次，民企財務(wù)操作不規(guī)范。由于國內(nèi)大環(huán)境的影響，小型民企在財務(wù)上相對不規(guī)范，不少企業(yè)往往有兩套賬。一旦進入并購程序，往往會通過一些中介機構(gòu)進行包裝，以此來粉飾企業(yè)的業(yè)績，被并購的企業(yè)價值往往會被高估，這樣往往會產(chǎn)生估價風險。

再次，缺乏并購后的協(xié)同效應(yīng)。由于在盡職調(diào)查方面對目標企業(yè)缺乏全面的了解，導致并購后兩個企業(yè)的“作用力”時空排列未能有序化和優(yōu)化，從而未能使企業(yè)獲得“聚焦效應(yīng)”，如并購后兩個企業(yè)未能在生產(chǎn)營銷和人員方面進行統(tǒng)一調(diào)配，未能獲得協(xié)同效應(yīng)。因而產(chǎn)生經(jīng)營風險。

最后，民企的家族式管理的負面作用。帶有濃厚家族色彩的小型民企，使得外資企業(yè)很難在人事和文化方面進行有效的整合，小型民企經(jīng)常被看成是專橫和濫用權(quán)力的典型，沾親帶故的人際關(guān)系和權(quán)力導向型的企業(yè)文化，使得外企無法進行有效整合和控制，這是導致整合風險的重要原因。

四、面對前述并購過程中產(chǎn)生的風險，可以采取如下應(yīng)對措施

1.選擇正確的戰(zhàn)略動機

外資企業(yè)必須選擇正確的戰(zhàn)略動機，不要貪圖一時的利益，世上沒有免費的午餐，企業(yè)首先必須作出正確的戰(zhàn)略分析，在此基礎(chǔ)上進一步分析并購的戰(zhàn)略動機。避免信息不對稱風險的途徑之一是在并購前認真做好盡職調(diào)查工作，國內(nèi)外諸多失敗的并購案例告訴我們，盡職調(diào)查的充分與否與并購的成敗有很大的關(guān)系。企業(yè)可以多層次多渠道收集目標公司的信息。

2.合理評估目標企業(yè)的價值

并購前外資企業(yè)應(yīng)該對目標企業(yè)的整體運營狀況詳盡的調(diào)查，可以聘請同行業(yè)的專業(yè)人士或者咨詢機構(gòu)作為顧問，同時選擇科學的估價模型，如現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型，市盈率模型、市價/凈資產(chǎn)比率模型、市價/收入比率模型等。

3.盡量回避家族化色彩太濃的企業(yè)

并購前外資企業(yè)必須充分考慮并購后是否有能力控制被并購企業(yè)的運營，事實上要想控制一個企業(yè)，必須在財務(wù)政策和運營兩方面都要進行有效控制，切不可只倚重某一方面。財務(wù)的控制相對容易些，但運營方面，尤其是在人事方面控制還是比較困難的，除非對企業(yè)人事進行徹底的變革，但這樣可能也就失去了并購的意義。

4.科學面對并購后面臨的整合風險

企業(yè)必須對生產(chǎn)、經(jīng)營、技術(shù)、人事和文化等方面整合進行有效的規(guī)劃，切不可進行徹底的變革或者對原來的模式不作任何變動。通過并購進入一個新的領(lǐng)域只是并購成功的一半，科學安排、合理協(xié)調(diào)并購后企業(yè)的戰(zhàn)略、組織、制度、業(yè)務(wù)、文化等方面的整合才能取得預(yù)期的并購效果。比如在生產(chǎn)經(jīng)營方面可以從外部引進專業(yè)管理和技術(shù)人才。人事上逐步打破近親和裙帶關(guān)系，從戰(zhàn)略角度重視對整合過程中企業(yè)的文化進行有效的管理。

五、案例分析

案例1.INTk（英文縮寫）公司收購國內(nèi)某監(jiān)理公司。幾年前，INTk公司為避開外資不能單獨開辦監(jiān)理公司的規(guī)定，為避開進入壁壘，迅速收購了國內(nèi)某民營監(jiān)理公司。監(jiān)理行業(yè)的特點之一是通過提供監(jiān)理服務(wù)取得收入的行業(yè)，由于前些年監(jiān)理行業(yè)處于起步階段，INTK公司急于開拓國內(nèi)市場，因此在未作充分調(diào)查的基礎(chǔ)上，溢價3000萬人民幣收購了該民營公司，然而收購完成后公司才發(fā)現(xiàn)，目標公司收購前3年的利潤經(jīng)過了某咨詢公司的包裝，收購后的利潤大幅下降。而且，由于行業(yè)的特性和收購方自身能力所限，INTK公司除了財務(wù)上對公司進行控制外，運營完全依靠原來公司的管理層負責，而且內(nèi)部裙帶關(guān)系復雜，INTK公司完全陷入被動。從某種程度上說并購是完全失敗的。

案例2. S公司為德國再生資源行業(yè)的老牌公司，急于想進入國內(nèi)市場，目前一直與昆山一民營公司在洽談，事實上S公司的亞太區(qū)管理層只是重點關(guān)注該行業(yè)的利潤情況，但并未對該民營公司的背景，公司的人事做過調(diào)查，事實上該公司也是典型的裙帶關(guān)系型企業(yè)，而且業(yè)務(wù)經(jīng)營方面也不規(guī)范。如同案例1，一旦收購成功，S公司除財務(wù)政策外，將無法控制目標公司，因此也存在很大的并購失敗風險。

對上述兩個案例存在的問題，我們可以從以下幾方面進行分析和探討：

案例一，INTK并購失敗的原因之一源于前文所述的動機選擇和信息不對稱風險。INTK收購的動機是急于進入國內(nèi)市場，收購過程中又未能進行充分的調(diào)查，進而導致支付過高的并購費用，即形成了估價過高的風險，產(chǎn)生了幾千萬的并購商譽。INTK公司如果在并購前正確分析自己的戰(zhàn)略動機、不急于求成，同時做好充分的盡職調(diào)查并采取合理的估價程序和方法的話是完全可以避免這類風險的。

原因之二是INTK公司在并購完成后未參與對目標企業(yè)日常運營進行有效的管理尤其是業(yè)務(wù)方面（財務(wù)除外），收購后利潤下降，因此必然蘊藏了較大的經(jīng)營風險。要想有效規(guī)避此類經(jīng)營風險INTK公司應(yīng)該在收購后逐步接管目標公司日常運營管理，而不應(yīng)該僅僅只負責財務(wù)管理。

原因之三是INTK公司未能對目標公司進行有效的整合。收購目標企業(yè)后，INTK公司除接管財務(wù)外，對目標企業(yè)其他領(lǐng)域未進行或者未能進行有效的整合，特別是人事和文化的整合，因此整合風險不言而喻。INTK公司應(yīng)該在收購后對目標企業(yè)在戰(zhàn)略、組織、制度、業(yè)務(wù)等方面進行有效的整合。成功的整合將會提升企業(yè)的效益。

對案例二，雖然現(xiàn)在未進入實質(zhì)并購階段，但其情況與案例一非常相似，一旦并購成功，其也將面臨類似的并購風險，必須提前引起重視。

六、結(jié)論

綜上所述，由于境內(nèi)民企在經(jīng)營和管理，人事等方面的不規(guī)范，外資并購境內(nèi)小型民企存在很大的風險，因此外資并購境內(nèi)民企必須特別謹慎。如果要進行并購，那么在并購前必須做好充分的盡職調(diào)查，并購中應(yīng)當注意切勿支付過高的并購費用，并購后要進行全面的有效整合。國內(nèi)外有關(guān)大公司并購風險的探討很多，但對小型民企的并購風險探討并不多見，本文通過對實際工作中經(jīng)歷的案例分析，意在對類似企業(yè)的并購提供參考和借鑒。由于小型并購一般不公開報道，因此限于信息的局限性，相關(guān)探討可能不夠全面，今后將重點關(guān)注小型企業(yè)并購方面的信息，以對這方面的并購風險作出更全面的探討和研究。

參考文獻：

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第2篇：國內(nèi)外企業(yè)并購案例范文

Abstract： This paper analyzes the agent of acquisition and reorganization for enterprise group. On the basis of existing research results at home and abroad， the paper summarizes and comparative the successful experience and existing problems， combined with the typical m&a cases in recent years， puts forward the thinking of enterprise group after the merger integration， providing a reference for enterprise managers and scholars.

關(guān)鍵詞： 企業(yè)集團；并購；重組；整合

Key words： enterprise group；mergers and acquisitions；restructuring；integration

中圖分類號：F272 文獻標識碼：A 文章編號：1006-4311（2013）30-0153-02

0 引言

對任何企業(yè)來說，進行并購都存在巨大的風險。根據(jù)麥肯錫公司的統(tǒng)計，全球60%以上的并購是以失敗告終的，而在失敗的案例中又有約70%是由于并購重組后的整合失敗而導致的。我國企業(yè)并購整合失敗的案例更多，有的兼而不并，有的整而不合，有的貌合神不合，有的簡單歸堆疊加導致1+1∠2。針對上述問題，本文嘗試采用案例研究方法對我國企業(yè)集團整合的成功經(jīng)驗和存在問題進行歸納總結(jié)和對比分析，提出企業(yè)集團并購后有效實施整合的思路。

1 企業(yè)集團實施并購的動因分析

關(guān)于并購動因，威斯通等西方學者進行了大量研究，我國鄭海航等學者根據(jù)社會主義市場經(jīng)濟的特殊情況也進行了很多補充研究，綜述他們和其他文獻的研究成果，我們可以將企業(yè)并購的動因歸納為最主要的十七種觀點。按照企業(yè)集團的內(nèi)外部環(huán)境和內(nèi)部環(huán)境兩個角度，我們可以對這些觀點進行簡單的歸類分析：

第一個大類是外部環(huán)境帶來的并購動因，主要包括技術(shù)決定論、規(guī)避政府干預(yù)論、規(guī)避產(chǎn)業(yè)進入壁壘論、利用優(yōu)惠政策論、破產(chǎn)替代論、強壯民族工業(yè)論、資源優(yōu)化配置論。它們的共同點是，企業(yè)集團是為了適應(yīng)外部環(huán)境或服務(wù)于外部環(huán)境優(yōu)化而進行并購，從而獲得某一領(lǐng)域的優(yōu)勢。

第二個大類是內(nèi)部環(huán)境角度的并購動因，主要包括經(jīng)營協(xié)同論、管理協(xié)同論、財務(wù)協(xié)同論、市場力量論、戰(zhàn)略動機論、控制權(quán)市場論、價值低估論、內(nèi)部利益人論、過度自信論、消除虧損論。它們的共同點是，企業(yè)集團實施并購的初衷是為了改善現(xiàn)有內(nèi)部環(huán)境，或者是為了強化內(nèi)部環(huán)境的某一方面，以產(chǎn)生集聚效應(yīng)或壟斷效應(yīng)，從而實現(xiàn)某種經(jīng)濟預(yù)期。

綜上所述，企業(yè)集團實施并購的動因，從本源上更多是為了實現(xiàn)某種經(jīng)濟預(yù)期或獲得某種競爭優(yōu)勢。然而，從實際效果上看，很多企業(yè)集團實施并購后反而出現(xiàn)經(jīng)濟衰退，或者喪失了固有競爭優(yōu)勢，甚至導致破產(chǎn)，這就需要我們對企業(yè)集團實施并購后的活動進行進一步研究。

2 企業(yè)集團并購后實施整合的可行性分析

就企業(yè)集團而言，無論其采用總分公司模式還是母子公司模式，經(jīng)營單一業(yè)務(wù)還是多元業(yè)務(wù)；其下屬單位性質(zhì)是全民所有制、事業(yè)單位、有限公司或者股份公司，亦或是上市公司，在境內(nèi)注冊成立還是在境外投資設(shè)立，他們進行并購后往往都面臨著各種整合難題，很多企業(yè)集團還難以真正適應(yīng)大規(guī)模、超大規(guī)模運營以及國際化經(jīng)營的需要，出現(xiàn)群體性的不適應(yīng)，一些影響企業(yè)資產(chǎn)安全、競爭力和可持續(xù)發(fā)展的問題也日漸突出：有的企業(yè)集團內(nèi)部產(chǎn)權(quán)不清晰，有的患上了“大企業(yè)病”，有的內(nèi)部競爭消耗嚴重，有的總部失去對下屬公司的實際控制，有的卻是總部管控過于死板而使下屬公司失去活力，這些問題為企業(yè)集團進一步降低成本、提升效益、抗御風險、健康發(fā)展帶來了不利影響。

整合難題的成因可以歸納為以下幾方面：在戰(zhàn)略頂層設(shè)計缺失，相互協(xié)同不夠，還沒有確立科學的規(guī)劃體系；資產(chǎn)資源管理松散，投資回報率低，還沒有實現(xiàn)合理的優(yōu)化配置；市場營銷未成體系，業(yè)務(wù)拓展乏力，還沒有獲得價值鏈主導地位；組織機構(gòu)過于龐大，管理層級過多，還沒有形成快速和有效反應(yīng)；考核激勵機制落后，人才流失率高，還沒有建成一流的人才隊伍；財務(wù)融資控制不足，財金風險加大，還沒有建立適度集中的模式；管理信息化水平不高，存在信息孤島，還沒有形成統(tǒng)一高效的管理信息系統(tǒng)；文化理念存在差異，缺乏整體合力，還沒有凝心聚力的企業(yè)文化等。

而從各個角度綜合來看，整合難題產(chǎn)生的根源在于企業(yè)集團內(nèi)部的各種復雜“關(guān)系”還沒有完全理順，各內(nèi)部單元的有機協(xié)同程度還不高，內(nèi)部組織的各種功能距良好運行還有差距。因此，從企業(yè)集團內(nèi)部入手，采取有效措施對上述難題加以解決是可行的。

3 企業(yè)集團整合成敗的原因分析

通過總結(jié)國內(nèi)案例，成功實施整合的企業(yè)集團一般有以下共同點：

一是成功的文化整合，在整合中加強企業(yè)文化建設(shè)，構(gòu)建和重塑企業(yè)精神和價值觀體系，注重制度文化建設(shè)、文化外化和文化創(chuàng)新，使企業(yè)文化與集團總體發(fā)展戰(zhàn)略相結(jié)合，與被并購企業(yè)相結(jié)合。

二是成功的管理整合，以建立現(xiàn)代企業(yè)制度、提高經(jīng)濟效益、推動產(chǎn)權(quán)制度改革、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)和資源配置為重點，加強企業(yè)內(nèi)部管理建設(shè)和創(chuàng)新力度，提高了企業(yè)整體素質(zhì)和核心競爭力。

三是成功的資源整合，圍繞主營業(yè)務(wù)優(yōu)化資源配置，打造內(nèi)部產(chǎn)業(yè)鏈，通過整合管控實施集中采購、集中銷售等，企業(yè)經(jīng)營效益不斷提高。

四是成功的戰(zhàn)略整合，通過并購重組成立后，根據(jù)企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境、發(fā)展優(yōu)勢劣勢，重新制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃目標，梳理明晰了業(yè)務(wù)板塊和市場營銷理念等，確立并實施部分業(yè)務(wù)領(lǐng)域領(lǐng)先戰(zhàn)略、“走出去”戰(zhàn)略等，步入了健康快速發(fā)展的通道。

反觀那些失敗的整合案例，則一般存在以下原因，并購雙方在產(chǎn)品、品牌、商業(yè)模式、管理、技術(shù)等要素方面的理念矛盾無法調(diào)和，或者由于戰(zhàn)略不清晰等原因而在資產(chǎn)、營銷、人員、制度、文化等要素方面沒有實施系統(tǒng)性的整合安排等。

4 企業(yè)集團并購后實施整合的思路

企業(yè)集團并購后，必須加強戰(zhàn)略、資源、管理、文化四方面整合，形成企業(yè)集團協(xié)同發(fā)展的整體合力。

第一，從優(yōu)化戰(zhàn)略、明確方向出發(fā)實施戰(zhàn)略整合，進而奠定企業(yè)集團有效實施全面整合的基礎(chǔ)。這里所指的戰(zhàn)略整合并不是指1+1或者把總部的戰(zhàn)略強加給下屬單位，而是要從頂層對集團發(fā)展戰(zhàn)略進行重新梳理、選擇和設(shè)計，使全集團圍繞一個總體戰(zhàn)略來運轉(zhuǎn)，形成具有一定結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略體系。進而形成綜合規(guī)劃與專業(yè)規(guī)劃相結(jié)合、總部規(guī)劃與下屬單位規(guī)劃相結(jié)合、各業(yè)務(wù)鏈條或板塊發(fā)展規(guī)劃與職能管理等專項規(guī)劃相結(jié)合的規(guī)劃體系和目標控制體系，為企業(yè)集團提高整合效果奠定基礎(chǔ)。

第二，從突出主業(yè)、做強做優(yōu)出發(fā)進行資源整合，將戰(zhàn)略調(diào)整落到實處。在開展內(nèi)部資源全面調(diào)查摸底的基礎(chǔ)上，圍繞新的發(fā)展戰(zhàn)略，對其掌控資源、產(chǎn)能、物流、技術(shù)研發(fā)乃至供應(yīng)鏈所進行的重新組織，實現(xiàn)企業(yè)集團內(nèi)部同類資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的集中管理、資源共享、統(tǒng)一運營、協(xié)同發(fā)展，從而實現(xiàn)供、產(chǎn)、銷、研等的橫向或縱向一體化，消除內(nèi)部競爭和不合理配置，理順企業(yè)集團內(nèi)部產(chǎn)業(yè)鏈條，帶動外部產(chǎn)業(yè)鏈的合理化調(diào)整，實現(xiàn)財務(wù)協(xié)同、經(jīng)營協(xié)同，企業(yè)集團的資源和資本進一步向主業(yè)集中、優(yōu)化配置和降本增效，從而獲取規(guī)模經(jīng)濟或范圍經(jīng)濟。

第三，從提高效率、提升質(zhì)量出發(fā)實施管理整合，建立健全企業(yè)集團管控體系。在機構(gòu)設(shè)置上，單一業(yè)務(wù)企業(yè)集團一般以總分式為主，多業(yè)務(wù)企業(yè)集團一般以母子式為主，還可與事業(yè)部制相結(jié)合，合理安排管理層級；在治理結(jié)構(gòu)上，應(yīng)逐步建立現(xiàn)代企業(yè)制度，推進股權(quán)多元化，清晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，科學配置董事會團隊和職業(yè)經(jīng)理人隊伍，保證對重大決策的管控力；在人才隊伍和績效考核上，可考慮多軌制用人、多軌制考核，建立有效的激勵、約束和退出機制，激發(fā)隊伍活力；在財務(wù)等基礎(chǔ)管理上，可推行資金、核算、審計、法務(wù)等的歸集管理，全面控制風險；在信息化上，盡量統(tǒng)一口徑、全面對接，助力管理水平提升。這些方面的整合，除降低管理成本外，更重要的是建立和完善管控體系，實現(xiàn)整體協(xié)同，使企業(yè)集團由粗放式管理向集約、精細式管理轉(zhuǎn)變。

第四，從統(tǒng)一價值、重塑精神出發(fā)實施文化整合，從而形成企業(yè)集團管控的文化支撐力。企業(yè)集團的文化整合是將集團的優(yōu)秀文化全面鋪開，通過內(nèi)部交流、借鑒、吸收而形成的一種全新文化，它不是將原有文化簡單拼湊和生搬硬套，而是將各單位優(yōu)秀文化融合升華并與集團的文化對接，在共性認識的基礎(chǔ)上建立的延續(xù)傳統(tǒng)、具有總體一致性和各自業(yè)務(wù)特色的更有實力的集團文化。使企業(yè)集團由產(chǎn)品和服務(wù)管控以及制度管控，走向文化管控和境界管控，增強全員的認同感、歸屬感和集團凝聚力，為企業(yè)集團有效整合提供精神動力和文化支撐。

5 結(jié)語

內(nèi)部整合是企業(yè)集團強化內(nèi)部建設(shè)，應(yīng)對外部環(huán)境變化和市場競爭的途徑之一。我國大型企業(yè)集團面臨的是國際競爭、全球產(chǎn)業(yè)鏈競爭，通過內(nèi)部整合獲得對外合力的同時，還應(yīng)大力實施外部整合，整合全球資源、整合全球產(chǎn)業(yè)鏈，推進全球布局、國際化經(jīng)營，這方面的課題，是作者下一步研究的方向。

參考文獻：

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第3篇：國內(nèi)外企業(yè)并購案例范文

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購 財務(wù)整合 財務(wù)協(xié)同效應(yīng)

一、企業(yè)并購后財務(wù)整合的必要性

具體來說，企業(yè)并購后財務(wù)整合的必要性主要源于以下幾個方面：

（一）財務(wù)管理在現(xiàn)代企業(yè)管理中發(fā)揮著重要作用

隨著我國市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展，財務(wù)管理日益成為企業(yè)經(jīng)營管理的核心和神經(jīng)。國內(nèi)外企業(yè)并購案例中的被購買方也大都是財務(wù)管理低下、財務(wù)制度不健全的企業(yè)，因而，考慮到財務(wù)管理在企業(yè)管理中的重要作用，并購方在實現(xiàn)并購之后必須首先進行財務(wù)整合，只有這樣才能為并購形成的新企業(yè)打下堅實的基礎(chǔ)。

（二）財務(wù)整合是發(fā)揮企業(yè)并購的財務(wù)協(xié)同效應(yīng)的前提

企業(yè)并購會給企業(yè)帶來各種各樣的資本性收益，如資產(chǎn)重組帶來的合理避稅、資金合理分配帶來的資本成本的降低等，這些資本性收益就是財務(wù)協(xié)同效應(yīng)的具體體現(xiàn)，而要使得這些財務(wù)協(xié)同效應(yīng)得以充分發(fā)揮，必須要有一套完善的會計核算體系、考核體系、財務(wù)制度與之相對應(yīng)，也就必然要對并購后的企業(yè)進行財務(wù)整合。

（三）財務(wù)整合是并購企業(yè)對被并購企業(yè)實施有效控制的重要保障

企業(yè)并購過程中，并購企業(yè)要盡可能多地掌握被并購企業(yè)的信息，從而實現(xiàn)對被并購企業(yè)的有效控制。毋庸置疑，掌握被并購企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營方面的財務(wù)信息就顯得尤為必要，而要掌握被并購企業(yè)的財務(wù)信息就必須對之實施統(tǒng)一的財務(wù)管理，即實施相應(yīng)的財務(wù)整合。

二、企業(yè)并購后財務(wù)整合的原則

（一）及時性原則

及時性原則，顧名思義，是指在進行企業(yè)并購之后應(yīng)及時、果斷地開展財務(wù)整合工作，不可拖泥帶水，因為財務(wù)整合不同于文化整合，不需要漫長的過渡期進行緩慢滲透。倘若忽視財務(wù)整合的這一原則，很可能會對企業(yè)盈虧產(chǎn)生不容忽視的不利影響。

（二）成本效益原則

企業(yè)在進行重大決策時要考慮成本效益原則，確保該項決策帶來的收益高于相應(yīng)的成本，同樣，企業(yè)并購后的財務(wù)整合也不例外。對于并購企業(yè)來說，要確保財務(wù)整合所帶來的效益大于其成本，此外，還要對可供選擇的幾個財務(wù)整合方案進行全面分析與比較，從中選出所耗成本最低、帶來收益最大的財務(wù)整合方案。

（三）創(chuàng)新性原則

創(chuàng)新性原則對企業(yè)并購后財務(wù)整合工作的要求主要體現(xiàn)在以下兩個方面。其一，企業(yè)并購后的財務(wù)管理措施應(yīng)當不斷進行創(chuàng)新，并隨著信息技術(shù)的發(fā)展不斷融入科技手段，以不斷提高合并后新企業(yè)的財務(wù)管理效率。其二，企業(yè)并購后，其自身規(guī)模、發(fā)展空間及競爭環(huán)境都會發(fā)生相應(yīng)的變化，這就要求并購企業(yè)對其財務(wù)體系進行創(chuàng)新，使之更加適應(yīng)新企業(yè)的運營和發(fā)展。

三、企業(yè)并購后財務(wù)整合的模式

目前企業(yè)并購后財務(wù)整合的模式主要有以下兩種，并購企業(yè)可以根據(jù)實際情況選擇本次并購適用的模式：

（一）移植模式

移植模式是指在財務(wù)整合的過程中將并購企業(yè)的財務(wù)管理模式全盤移植到被并購企業(yè)中，采取強制措施促使被并購企業(yè)采用的一種措施。這種財務(wù)整合模式適用于被并購企業(yè)財務(wù)管理極不完善，而并購企業(yè)的財務(wù)管理模式較為完善的并購情形。值得注意的是，移植模式并不意味著對并購企業(yè)財務(wù)管理模式的照搬照抄，它是在結(jié)合被并購企業(yè)實際經(jīng)營情況的基礎(chǔ)上進行的移植。青島集團并購地方啤酒公司之后進行的財務(wù)整合就是采用了這種模式。

（二）融合模式

融合模式是指在保留被并購企業(yè)的特定財務(wù)管理制度的基礎(chǔ)上，將并購企業(yè)的科學合理的財務(wù)管理體系引入被并購企業(yè)中，與被并購企業(yè)原有的制度相互融合，共同形成合并后新企業(yè)的一套完善的財務(wù)管理體系。顯然，與移植模式相比，融合模式較多地發(fā)揮了被并購企業(yè)的主動性，因而在后期的運用中引發(fā)企業(yè)沖突的可能性較小，所需磨合期往往也較短。然而，這種財務(wù)整合模式耗費的成本往往較高且風險較大。實踐中，清華同方股份有限公司對江西無線電廠的收購就是采用了這種財務(wù)整合模式。

四、企業(yè)并購后財務(wù)整合的具體路徑

企業(yè)并購后財務(wù)整合的內(nèi)容較為寬泛，包括財務(wù)管理目標的整合、產(chǎn)權(quán)治理制度的整合、財務(wù)組織機構(gòu)和職能的整合、財務(wù)管理制度的整合、存量資產(chǎn)和負債的整合、業(yè)績考核標準的整合等內(nèi)容，針對這些內(nèi)容，對企業(yè)并購后財務(wù)整合的路徑探討如下：

（一）制定切實可行的財務(wù)整合方案

第一，要做好宣傳教育工作，確保企業(yè)管理人員高度重視企業(yè)并購后的財務(wù)整合工作。第二，在財務(wù)整合之前要制定切實可行的財務(wù)整合方案，將財務(wù)整合目標細分為幾個階段性目標，并制定合理的時間計劃。同時，要充分估計財務(wù)整合過程中可能遇到的難題，提前做好應(yīng)對措施。只有這樣，企業(yè)并購后的財務(wù)整合才能有條不紊的穩(wěn)步推進。第三，在制定財務(wù)整合方案之前，要對被并購企業(yè)的各類財務(wù)資源進行全面清查，以充分掌握被并購企業(yè)的實際情況。當然，并購企業(yè)制定的財務(wù)整合方案不僅要切實可行，更要以不違反國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定為前提。

（二）加強對被并購企業(yè)的監(jiān)督控制

首先，應(yīng)定期召開由并購企業(yè)和被并購企業(yè)主要管理人員參與的會議，作好并購企業(yè)與被并購企業(yè)的交流與溝通工作。其次，建立被并購企業(yè)定期向并購企業(yè)報告的制度，如每月、每季、每半年、每年定期上報相關(guān)財務(wù)資料，此外，在被并購企業(yè)發(fā)生對其具有重大影響的經(jīng)濟事項時，要及時向并購企業(yè)進行匯報。再次，并購企業(yè)要及時委派高級財務(wù)人員進駐被并購企業(yè)，負責組織和監(jiān)督被并購企業(yè)的日常財務(wù)活動，同時有關(guān)高級財務(wù)人員要負責將并購企業(yè)制定的各項財務(wù)管理政策、管理理念貫徹落實到被并購企業(yè)的日常財務(wù)活動和經(jīng)營活動中去，從而為財務(wù)整合的成功增加籌碼。

（三）提升財務(wù)整合工作人員的專業(yè)技能

企業(yè)并購后的財務(wù)整合是一項系統(tǒng)工程，且財務(wù)整合效果的好壞直接影響到企業(yè)并購的成敗。因而，企業(yè)并購后的財務(wù)整合需要由專業(yè)素質(zhì)強、從業(yè)經(jīng)驗豐富的人員來實施，這樣一來，提升財務(wù)整合工作人員的專業(yè)技能就變得十分重要。一方面，并購企業(yè)可以聘請資深專家對整合管理人員進行培訓，向其講解財務(wù)整合的相關(guān)知識，豐富他們的知識儲備。再次，在財務(wù)整合及企業(yè)并購全過程中，企業(yè)人員要及時與聘請的知名投資銀行、咨詢公司等中介機構(gòu)交流、配合，以提升自己的專業(yè)技能，為日后可能發(fā)生的企業(yè)并購及財務(wù)整合積累寶貴經(jīng)驗。

（四）確保財務(wù)整合與其他資源整合相互協(xié)調(diào)

財務(wù)整合的效果雖然對于企業(yè)并購的成敗具有至關(guān)重要的影響，但企業(yè)并購后的整合工作遠不止財務(wù)這一項資源的整合，還包括技術(shù)、人力資源、組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化等多項資源的整合。因此，在企業(yè)并購后的整合工作中，要重視財務(wù)的整合，同時兼顧技術(shù)、人力資源等的整合，并要確保財務(wù)整合與其他資源整合的協(xié)調(diào)進行，不可顧此失彼，影響大局。與此同時，財務(wù)整合與其他資源整合的協(xié)調(diào)一致也有利于企業(yè)并購后的穩(wěn)定可持續(xù)發(fā)展，為企業(yè)日后提升核心競爭力埋下伏筆。

（五）做好財務(wù)整合過程中的信息保密工作

并購價格等信息屬于企業(yè)并購的機密，不得對外泄露，因而財務(wù)整合過程中要做好信息保密工作，防止競爭企業(yè)趁企業(yè)經(jīng)營還未步入正軌之時趁虛而入或破壞企業(yè)的并購計劃。與此同時，為了加強財務(wù)整合中的信息保密性，并購企業(yè)在選拔財務(wù)整合的參與人員時，要選用一些職業(yè)操守和道德素質(zhì)較高、正義感較強的人員；在財務(wù)整合過程中要盡量避免整合人員的更換，避免信息傳遞過程中的不必要的信息泄露。另外，為了應(yīng)對整合信息泄露的突況，并購企業(yè)還要未雨綢繆，提前制定相應(yīng)的應(yīng)對措施，從而將并購損失降到最低。

（六）優(yōu)化并購后新企業(yè)的資源配置

提高資產(chǎn)效率是企業(yè)進行并購的主要目的之一，在企業(yè)并購之后，要將并購企業(yè)和被并購企業(yè)的資產(chǎn)負債率結(jié)合起來考慮，確保并購后新企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)合理化。因而，這就需要對被并購企業(yè)的資產(chǎn)負債進行整合。對于存量資產(chǎn)，可以采用出售、置換、托管等方式進行整合，從而剝離那些不良資產(chǎn)、利用率較低的資產(chǎn)。對于負債，可以采用負債隨資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)股權(quán)的方式進行整合。最后，由于并購后新企業(yè)運營所需的資金數(shù)量較大，在企業(yè)并購后要鎖定被并購企業(yè)的銀行資金賬戶，統(tǒng)一進行資金調(diào)度和管理，從而提高資金的使用效率。

五、結(jié)束語

企業(yè)并購后的財務(wù)整合雖是一項收尾性工作，但卻是整合工作中的核心環(huán)節(jié)，并直接影響著企業(yè)并購的成敗。隨著經(jīng)濟全球化的進一步發(fā)展，并購越來越成為企業(yè)快速擴張的重要途徑，這就要求并購企業(yè)高度重視并購后的財務(wù)整合工作，積極結(jié)合企業(yè)實際探索財務(wù)整合的有效途徑，以真正實現(xiàn)企業(yè)的并購融合。

參考文獻：

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第4篇：國內(nèi)外企業(yè)并購案例范文

【關(guān)鍵詞】 公司并購； 財務(wù)風險； 影響因素； 防范措施

引言

公司并購，即兼并與收購，是現(xiàn)代公司通過資本市場向外擴張、對內(nèi)收縮或自身變革的活動?；仡櫜①徳谑澜缂拔覈陌l(fā)展歷史，不僅西方各國所發(fā)生的并購案中存在大量失敗案例，在我國僅發(fā)展了20多年的并購活動中，失敗案例也層出不窮。從理論上來看，公司并購能夠帶來諸多優(yōu)勢，如可以發(fā)揮經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)，帶來財務(wù)協(xié)同效應(yīng)，擴大產(chǎn)品市場份額，提高企業(yè)競爭能力，有效降低進入新行業(yè)的障礙等。但從并購的歷史數(shù)據(jù)看有65%以上的并購是失敗的。導致并購失敗的原因很多，但財務(wù)風險是其中尤為重要的一個因素。本文通過對我國企業(yè)并購中的財務(wù)風險問題進行分析，提出對策，為我國企業(yè)并購的規(guī)范化、健康化發(fā)展提供借鑒。

一、國內(nèi)外研究現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢

（一）國外有關(guān)研究現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢

從19世紀末到現(xiàn)在，西方發(fā)達國家共經(jīng)歷了五次明顯的并購浪潮。早期的國外企業(yè)并購主要是為了擴大生產(chǎn)規(guī)模、提高產(chǎn)品質(zhì)量，通過規(guī)模效應(yīng)來提高企業(yè)的經(jīng)濟效益。這期間企業(yè)并購的財務(wù)分析主要是分析企業(yè)的資產(chǎn)狀況和資產(chǎn)的價值，即賬面價值和重置成本價值。評估并購目標企業(yè)的資產(chǎn)價值成為企業(yè)財務(wù)分析的重點和主要對象。

產(chǎn)品市場由供給型向需求型轉(zhuǎn)變以后，單一產(chǎn)品和單一產(chǎn)業(yè)的經(jīng)營風險迅速提升，為了有效地降低單一產(chǎn)品和單一產(chǎn)業(yè)的經(jīng)營風險，向相關(guān)產(chǎn)業(yè)開展并購成為新的并購特點。這一時期企業(yè)并購的財務(wù)分析對象主要是目標企業(yè)的經(jīng)營狀況和目標企業(yè)主營業(yè)務(wù)的收益水平。目標企業(yè)的主營業(yè)務(wù)收益水平即創(chuàng)造利潤的能力成為財務(wù)分析的重點。企業(yè)非報表資產(chǎn)如營銷網(wǎng)絡(luò)和產(chǎn)品品牌的價值開始受到重視，評估企業(yè)無形資產(chǎn)價值成為企業(yè)并購財務(wù)分析的重點工作之一。

進入20世紀90年代，特別是21世紀，當企業(yè)的現(xiàn)金流量越來越為人們所關(guān)注時，企業(yè)并購財務(wù)分析的重點開始轉(zhuǎn)移到關(guān)注目標企業(yè)創(chuàng)造自由現(xiàn)金流量的能力上。用貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法來評估目標企業(yè)的價值成為目前企業(yè)并購中確定目標企業(yè)并購價格的重要依據(jù)，此時分析企業(yè)現(xiàn)金流量質(zhì)量成為企業(yè)并購財務(wù)分析的主要工作。

（二）國內(nèi)公司并購研究現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢

并購在我國是改革之后才出現(xiàn)的事物，從1984年至今短短20多年的時間，并購逐漸為人們所熟悉和接受。我國的并購歷史可以分為以下幾個階段。

1.探索階段

1984年7月，保定紡織機械廠和保定市鍋爐廠以承擔全部債務(wù)的形式分別兼并了保定市針織器材廠和保定市鼓風機廠，拉開了中國企業(yè)并購重組的序幕。隨后，并購開始在中國的各大城市展開。這一時期的并購有以下特點：（1）并購數(shù)量少，規(guī)模小，都在同一地區(qū)、同一行業(yè)進行；（2）政府以所有者身份主導并購，其目的是為了消滅虧損，減少財政包袱；（3）并購方式主要是承擔債務(wù)和出資購買。

2.第一次并購浪潮

1987年以后，政府出臺了一系列鼓勵企業(yè)并購重組的政策，促成了第一次并購。這段時間企業(yè)并購的特點如下：（1）出現(xiàn)了跨地區(qū)、跨行業(yè)并購；（2）出現(xiàn)了控股等新的并購方式；（3）并購動因由單純消滅虧損向提高企業(yè)經(jīng)營活力、優(yōu)化經(jīng)濟結(jié)構(gòu)發(fā)展；（4）局部產(chǎn)權(quán)交易市場開始出現(xiàn)。

3.第二次并購浪潮

1992年小平同志的南巡講話確立了市場經(jīng)濟的改革方向，促進了我國企業(yè)并購重組的進程。隨著產(chǎn)權(quán)交易市場和股票市場的發(fā)育，上市公司出現(xiàn)，外資并購國企和中國企業(yè)的跨國并購不斷涌現(xiàn)。這段時間的企業(yè)并購特點如下：（1）企業(yè)并購的規(guī)模進一步擴大；（2）產(chǎn)權(quán)交易市場普遍興起，在企業(yè)并購重組中發(fā)揮了重要作用；（3）上市公司股權(quán)收購成為企業(yè)并購的重要方式；（4）以資本為紐帶的混合式并購有所發(fā)展，涌現(xiàn)了一批優(yōu)秀的企業(yè)集團；（5）民營企業(yè)和外資企業(yè)紛紛參與并購，并購的主體不再局限于國有企業(yè)。

4.第三次并購浪潮

2002年中國正式加入WTO，既反映了經(jīng)濟全球化的趨勢進一步加強，又促進了中國與世界經(jīng)濟的接軌。中國政府先后制定了一系列并購法規(guī)，如《指導外商投資方向規(guī)定》、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》、《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》和《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》等。這些法規(guī)的制定必將引發(fā)新一輪并購的涌現(xiàn)。

二、公司并購及公司并購財務(wù)風險概述

（一）公司并購的概念

公司并購就是公司之間的兼并與收購行為。狹義的兼并相當于公司法中規(guī)定的吸收合并；廣義的兼并除了包括吸收合并外還包括新設(shè)合并。我國《公司法》規(guī)定公司合并可采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式：一個公司吸收其他公司，被吸收的公司解散稱為吸收合并；兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司，合并各方解散稱為新設(shè)合并。而收購則是企業(yè)通過現(xiàn)金或股權(quán)方式收購其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易行為。收購可進一步分為資產(chǎn)收購和股份收購，股份收購又可按收購方所獲得的股權(quán)比例分為控股收購和全面收購。

合并與收購分別從不同的角度界定了企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為。合并以導致一方或雙方喪失法人資格為特征，而收購則通常保留目標企業(yè)的法人地位。收購以產(chǎn)權(quán)交易方式取得對被收購方的控制權(quán)為特征。可見，兼并與收購在交易結(jié)果上存在一定的區(qū)別。但事實上，在實際業(yè)務(wù)發(fā)生的過程中，它們的聯(lián)系遠遠超過其區(qū)別。并且，兼并與收購往往有著相同的動機與邏輯，都涉及企業(yè)所有權(quán)的改變，而在控股式兼并中，收購又是兼并的一種重要手段和操作方式，因此，實際中常將兼并與收購并提，簡稱并購。即在現(xiàn)代企業(yè)制度下，一家企業(yè)通過獲取其他企業(yè)的部分或全部產(chǎn)權(quán)，從而取得對該企業(yè)控制權(quán)的一種投資行為。

（二）公司并購財務(wù)風險的界定

風險是指事件發(fā)生的可能性、事物結(jié)果的不確定性或危險性的隱患。公司并購財務(wù)風險的界定，有廣義和狹義之分。狹義的財務(wù)風險是指企業(yè)因舉債利用財務(wù)杠桿而導致財務(wù)成果的不確定性；廣義的財務(wù)風險是指企業(yè)在各項財務(wù)活動過程中，由于各種難以預(yù)料或控制的因素，使財務(wù)狀況具有不確定性，從而使企業(yè)有蒙受損失的可能性。本文所指的并購財務(wù)風險是指其廣義的概念，即并購作為一種投資活動，其成功與否對企業(yè)的財務(wù)狀況具有非常大的影響。并購中的諸多環(huán)節(jié)，如目標企業(yè)價值評估、融資以及整合等環(huán)節(jié)都有財務(wù)風險的存在。

1.目標企業(yè)價值評估風險

目標公司價值的確定對于企業(yè)兼并出資額的定立是至關(guān)重要的，而出資額的定立又直接影響兼并的成敗，因此對目標公司價值的評估就成為企業(yè)兼并的核心工作。目前我國目標企業(yè)的價值評估是遵循資產(chǎn)評估的基本原則和方法程序作出的估算，它的合理性受到諸多因素的影響：（1）信息不對稱可引起并購公司估價風險。目標企業(yè)內(nèi)部人員與并購方之間存在著信息不對稱，如果目標企業(yè)是上市企業(yè)，主并方相對比較容易取得其資料進行分析，否則，主并方獲得其高質(zhì)量信息資料的難度要大一些，容易形成目標企業(yè)價值評估的財務(wù)風險。（2）企業(yè)價值評估體系不健全。我國企業(yè)并購缺乏一系列行之有效的評估指標體系，相關(guān)的規(guī)定多為原則性的內(nèi)容，可操作性不強。并購過程中人的主觀性對并購影響大，并購不能按市場的價值規(guī)律來實施。（3）缺乏服務(wù)于并購的中介組織。由于缺乏獨立的、為并購提供準確信息和咨詢服務(wù)的中介組織，所以無法降低并購雙方的信息成本，也無法對并購行為提供指導和監(jiān)督，增加并購的交易成本及新企業(yè)的整合風險的成本。

2.流動性風險

流動性風險是指企業(yè)并購后由于債務(wù)負擔過重，缺乏短期融資，導致出現(xiàn)支付困難的可能性。流動性風險在采用現(xiàn)金支付方式的并購企業(yè)中表現(xiàn)尤為突出。由于采用現(xiàn)金收購的企業(yè)首先考慮的是資產(chǎn)的流動性，流動資產(chǎn)和速動資產(chǎn)的質(zhì)量越高，變現(xiàn)能力就越高，企業(yè)越能迅速、順利地獲取收購資金。這同時也說明并購活動占用了企業(yè)大量的流動性資源，從而降低了企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反應(yīng)和調(diào)節(jié)能力，增加了企業(yè)的經(jīng)營風險。如果自有資金投入不多，企業(yè)必然采用舉債的方式，通常目標企業(yè)的資產(chǎn)負債率過高，使得并購后的企業(yè)負債比率和長期負債都有大幅上升，資本的安全性降低。若并購方的融資能力較差，現(xiàn)金流量安排不當，則流動比率也會大幅下降，影響其短期償債能力，給并購方帶來資產(chǎn)流動性風險。

3.整合過程中的財務(wù)風險

企業(yè)實施并購后，原企業(yè)的人力資源、物力資源、財務(wù)資源、企業(yè)文化等方面都需要及時迅速地進行整合，以期實現(xiàn)企業(yè)并購的目標。整合期間的財務(wù)風險主要是財務(wù)組織機制風險，是指并購企業(yè)在整合期內(nèi)，由于相關(guān)的企業(yè)財務(wù)機構(gòu)設(shè)置、財務(wù)職能、財務(wù)管理制度等因素的影響，使財務(wù)收益與預(yù)期發(fā)生背離的可能性，從而產(chǎn)生財務(wù)風險。財務(wù)風險貫穿于企業(yè)并購活動的全過程，因此，只有建立健全財務(wù)風險防范機制才能統(tǒng)籌全局，實現(xiàn)對并購風險的整體管理，控制各種風險爆發(fā)產(chǎn)生連鎖反應(yīng)的不良影響，才能確保整體并購目標的實現(xiàn)。

三、公司并購中影響財務(wù)風險的因素分析

企業(yè)并購面臨著多種多樣的風險，如財務(wù)風險、經(jīng)營風險、整合風險、償債風險等。無論是哪種風險都會通過并購成本影響到并購的財務(wù)風險。之所以會有風險，傳統(tǒng)理論認為是由于未來結(jié)果的不確定性，實際上風險不僅來自于未來結(jié)果的不確定性，也與過程的不確定性因素密切相關(guān)。筆者認為風險的產(chǎn)生是由于并購中因素的不確定性和過程的信息不對稱性造成的。所以，影響企業(yè)并購財務(wù)風險的因素可以歸結(jié)為兩個方面：不確定性和信息不對稱性。

（一）不確定性

企業(yè)并購過程中的不確定性因素很多。從宏觀上看，有國家宏觀經(jīng)濟政策的變化、經(jīng)濟周期性的波動、通貨膨脹、利率匯率變動；從微觀上看，有并購方的經(jīng)營環(huán)境、籌資和資金狀況的變化，也有被收購方反收購和收購價格的變化等。這些變化都會影響公司并購的各種預(yù)期與結(jié)果發(fā)生偏離。同時，企業(yè)并購所涉及的領(lǐng)域比較寬：法律、財務(wù)、專有技術(shù)、環(huán)境等。這些領(lǐng)域都可能形成導致并購財務(wù)風險的不確定性。

（二）信息不對稱性

在企業(yè)并購過程中，信息不對稱性也普遍存在。例如，當目標企業(yè)是缺乏信息披露機制的非上市公司時，并購方往往對其負債多少、財務(wù)報表是否真實、資產(chǎn)抵押擔保等情況估計不足，無法準確地判斷目標企業(yè)的資產(chǎn)價值和盈利能力，從而導致價值風險。即使目標企業(yè)是上市公司，也會因?qū)ζ滟Y產(chǎn)可利用價值、富余人員、產(chǎn)品市場占有率等情況了解不夠，導致并購后的整合難度大，致使整合失敗。而當收購方采取要約收購時，目標企業(yè)的高管人員為了達到私人目的則會有意隱瞞事實，讓收購方無法了解企業(yè)潛虧、巨額或有負債、技術(shù)專利等無形資產(chǎn)的真實價值等，使收購方的決策人基于錯誤的信息、錯誤的估價而做出錯誤的決策，致使并購成本增加，最終導致并購失敗。

四、公司并購的財務(wù)風險防范措施

企業(yè)并購是一項高風險的經(jīng)營活動，其財務(wù)風險貫穿于整個并購活動的始終。因此，企業(yè)應(yīng)對此進行充分的分析，盡量規(guī)避并購的財務(wù)風險，以達到企業(yè)價值最大化。防范并購財務(wù)風險可以從以下幾個方面入手：

（一）克服不確定性和信息不對稱

為了減少并購可能產(chǎn)生的風險與損失，并購方在決定并購目標企業(yè)前，必須要對企業(yè)的外部環(huán)境和內(nèi)部情況進行審慎的調(diào)查與評估，發(fā)現(xiàn)和了解已知情況以外的其他情況，特別是一些可能限制并購進行的政府行為、政策法規(guī)等潛在的風險，以減少并購過程的不確定性。

在資本市場上企業(yè)被視為一種商品，企業(yè)間的兼并、收購是資本市場的一種重要交割活動。資本市場上的交割因其特殊性和復雜性，需要專門的中介機構(gòu)，運用高度專業(yè)化的知識、技術(shù)及經(jīng)驗提供服務(wù)。中介機構(gòu)的主要職能是加強并購中的盡職調(diào)查。并購中的盡職調(diào)查包括資料的搜集、權(quán)責的劃分、法律協(xié)議的簽訂、中介機構(gòu)的聘請，它貫穿于整個收購過程，主要目的是防范并購風險、調(diào)查與證實重大信息。它是現(xiàn)代企業(yè)并購環(huán)節(jié)中的重要組成部分，直接關(guān)系到并購的成功與否。但是，盡職調(diào)查在我國的并購實踐中卻往往被忽略，將其簡單的等同于資料收集。這顯然與我國國情有很大關(guān)系，因為有相當一部分并購行為是在政府的指令與直接參與下進行的，帶有很大的行政與計劃色彩，與真正的市場行為相距甚遠。但自發(fā)的市場并購行為必須遵循其應(yīng)有的游戲規(guī)則，重視盡職調(diào)查的重要作用。在實際操作中，做好盡職調(diào)查應(yīng)注意以下要求：（1）由并購方聘請經(jīng)驗豐富的中介機構(gòu)，包括經(jīng)紀人、CPA事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所，對信息進行進一步的證實并擴大調(diào)查取證的范圍。（2）簽訂相關(guān)的法律協(xié)議，對并購過程中可能出現(xiàn)的未盡事宜明確其相關(guān)的法律責任，對因既往事實而追加的并購成本要簽訂補償協(xié)議，如適當下調(diào)并購價格等。（3）充分利用公司內(nèi)外的信息，包括對財務(wù)報告附注及重要協(xié)議的關(guān)注。

（二）合理確定目標企業(yè)的價值

由于并購雙方信息不對稱是產(chǎn)生目標企業(yè)價值評估風險的根本原因，因此并購企業(yè)應(yīng)盡量避免惡意收購，在并購前對目標公司進行詳盡的審查和評價。并購方可以聘請投資銀行根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略進行全面策劃，捕捉目標企業(yè)并且對目標企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務(wù)狀況和經(jīng)營能力進行全面分析，從而對目標企業(yè)未來收益能力作出合理的預(yù)期。在此基礎(chǔ)上作出的目標企業(yè)估價較接近目標企業(yè)的真實價值，有利于降低估值風險。另外，采用不同的價值評估方法對同一目標企業(yè)進行評估，可能會得到不同的并購價格，企業(yè)價值的定價方法有貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、市盈率法、市場價格法、同業(yè)市值比較法、賬面價值法和清算價值法。并購公司可根據(jù)并購動機、收購后目標公司是否繼續(xù)存在，以及掌握資料信息的充分與否等因素來決定采用合適的評估方法。并購公司也可綜合運用定價模型，如將運用清算價值法得到的目標企業(yè)價值作為并購價格的下限，將現(xiàn)金流量法確立的企業(yè)價值作為并購價格的上限，然后再根據(jù)雙方的討價還價在該區(qū)間內(nèi)確定協(xié)商價格作為并購價格。

（三）及時取得資金以降低融資風險

在實施并購前，應(yīng)對并購制定全面資金預(yù)算，包括：并購所需資金總額預(yù)算、資金支出時間預(yù)算、資金支出數(shù)額預(yù)算及資金支出程序預(yù)算。企業(yè)在制定并購全面資金預(yù)算后，就應(yīng)著手籌集資金，制定融資決策。并購方應(yīng)將不同的融資渠道相結(jié)合，做到內(nèi)外兼顧，以確保目標企業(yè)一經(jīng)評估確定，即可實施并購行為，順利推進重組和整合。合理確定融資結(jié)構(gòu)首先應(yīng)遵循資本成本最小化原則，既要將自有資本、權(quán)益資本和債務(wù)資本的籌資成本進行比較，也要對三者分別分析其邊際收益和邊際成本；其次要使自有資本、權(quán)益資本和債務(wù)資本保持適當?shù)谋壤?；最后對債?wù)資本組成及其期限結(jié)構(gòu)進行分析，將企業(yè)未來的現(xiàn)金流入和償付債務(wù)等流出按期限組合匹配，找出企業(yè)未來資金的流動性薄弱點，然后對長期負債和短期負債的期限、數(shù)額結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，以保證及時足額籌得并購所需資金以降低融資風險。

（四）加強流動性資產(chǎn)管理

由于流動性風險是一種資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)性的風險，很難在市場上化解，必須通過調(diào)整資產(chǎn)負債匹配關(guān)系來解決。并購企業(yè)可通過分析資產(chǎn)負債的期限結(jié)構(gòu)，將未來的現(xiàn)金流入與流出按期限進行分裝組合，尋找出現(xiàn)正現(xiàn)金流和資金缺口的時點，不斷調(diào)整自身的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)來防范流動性風險。企業(yè)可采用對沖（到期匹配）法融資，每項資產(chǎn)與一種跟它的到期日大致相同的融資工具相對應(yīng)，以減少出現(xiàn)資金缺口的情況。但由于債務(wù)的償還日是固定的，而未來的現(xiàn)金流入?yún)s具有不確定性，企業(yè)無法做到資產(chǎn)負債與期限結(jié)構(gòu)完全匹配?，F(xiàn)金流入的不確定性主要表現(xiàn)在資產(chǎn)的風險上。要降低資產(chǎn)的風險，就必須增強其流動性，而資產(chǎn)的流動性強又意味著收益性下降。解決這一矛盾的方法之一是建立流動性資產(chǎn)組合，將一部分資金運用到信用度高、流動性好的有價證券資產(chǎn)組合中，盡管這類資產(chǎn)名義期限相對較長，但其變現(xiàn)力強，可以彌補目標企業(yè)和并購企業(yè)自身債務(wù)到期的資金需求。

（五）及時、有效地進行財務(wù)整合

從某種意義而言，并購容易整合難，并購企業(yè)在實現(xiàn)戰(zhàn)略整合，人力資本整合與文化整合的同時，必須進行及時有效的財務(wù)整合。因為財務(wù)管理是企業(yè)管理體系的核心與中樞，它不僅關(guān)系到并購戰(zhàn)略意圖能否貫徹，而且關(guān)系到并購方能否對目標企業(yè)實施有效控制以及并購目的的最終實現(xiàn)。

五、結(jié)論

第5篇：國內(nèi)外企業(yè)并購案例范文

近幾年，國內(nèi)外企業(yè)間并購重組涉及的行業(yè)、區(qū)域和規(guī)模都不斷擴大，收購兼并浪潮風起云涌，而在這眾多的并購案例中，真正取得成功的比例并不高。據(jù)仁達方略管理咨詢公司董事長助理黎亮稱，從理論上講，通過兼并與收購后的重組和整合，把組織系統(tǒng)、運行程序和操作步驟等有機的結(jié)合起來，有助于集中資源、產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)、提高效率和節(jié)約成本。但是，金融家們和并購熱情高漲的經(jīng)理卻容易忘掉一點：企業(yè)目標的實現(xiàn)，是由人來完成的。如何協(xié)調(diào)“人與事”之間的關(guān)系，如何發(fā)揮來自具有不同文化背景的員工的積極性和團隊精神，是擺在并購整合中的一個難題。

黎亮先生稱，在他多年參與的數(shù)百次企業(yè)并購重組咨詢實踐中研究發(fā)現(xiàn)：并購的成功有賴于在產(chǎn)業(yè)選擇、資本整合和企業(yè)文化融合三個關(guān)鍵方面的成功（見圖1：并購成功的3個關(guān)鍵因素）。

產(chǎn)業(yè)的選擇與資本的整合都是在并購開始的時候就應(yīng)該加以考慮的，是并購工作的基礎(chǔ)和前提，做好它們對于并購交易的實現(xiàn)是最重要的，如何做好產(chǎn)業(yè)的選擇和資本的整合有很多外部力量可以借鑒。但是，如果不能進行文化整合，物理性質(zhì)的重組只不過是把原來的幾個企業(yè)變成現(xiàn)在的一個企業(yè)，企業(yè)間無非是簡單的1+1的聯(lián)合，是生產(chǎn)要素隨機與簡單的疊加，企業(yè)重組后沒有任何實效的改變，其結(jié)果就是“集而不團”，只是管理層次增加，管理鏈條加長，徒增管理成本，企業(yè)經(jīng)濟效益大打折扣。

而作為影響并購成敗和最終實現(xiàn)并購目的三大關(guān)鍵因素之一，企業(yè)文化整合更像一個化學反應(yīng)過程，它不是簡單的股權(quán)、資產(chǎn)的更替和疊加，而是通過企業(yè)內(nèi)部資源的優(yōu)勢互補和人員、文化的融合，實現(xiàn)風險控制能力的增強，管理能力的提升，企業(yè)經(jīng)濟效益的倍增，最終讓并購發(fā)揮1+1>2的最優(yōu)功效。但是因為企業(yè)文化作為一種潛在的意識形態(tài)，是通過影響員工的心理和行為來間接地影響有形資產(chǎn)的利用和整體協(xié)作，最終影響企業(yè)并購預(yù)期目標的實現(xiàn)；所以，企業(yè)在并購重組中往往對其重要性的認識不足，導致其在并購進程中較為滯后；而企業(yè)文化融合又是一個漫長的過程，同時這個過程很難借助外部的力量完成。因此，企業(yè)文化融合往往成為影響并購成敗的最后的一道難關(guān)。

在經(jīng)濟全球化分工與合作大潮中，企業(yè)并購在不同類型、不同領(lǐng)域、不同地域的企業(yè)中頻繁發(fā)生。而不同的文化背景、語言與習俗，會形成不同的文化態(tài)度和感性認識，還會造成溝通上的誤會。黎亮表示，對于跨文化背景下的企業(yè)來說，導致文化沖突的誘因除了霍夫斯塔德所說的個人主義與集體主義、權(quán)力距離、回避不確定性、男子氣概/女性氣質(zhì)、短期目標與長期目標等五個方面以外，還包括價值觀不同、文化交融性、思維方式上的差異、定型觀念、經(jīng)營環(huán)境的復雜性、管理方式、種族優(yōu)越感、溝通障礙、判斷效果的標準和、商務(wù)禁忌、風俗習慣等。而深究企業(yè)文化沖突的根源，則在于戰(zhàn)略目標、資源稟賦和利益的矛盾。

并購中導致企業(yè)文化沖突的首先原因是對戰(zhàn)略目標的不認同。企業(yè)目標往往是組織的創(chuàng)始人及其領(lǐng)導者個人夢想和追求的體現(xiàn)，而組織成員由于各自文化背景、工作崗位、學歷、性別等的不同，對目標的關(guān)注、理解和認知水平是不同的。有人無法理解，有人甚至反對，有人采取消極盲從的態(tài)度，從而表現(xiàn)為人們對企業(yè)所倡導的價值、規(guī)范等的抗拒和沖突。

其次，組織成員各自資源稟賦的不同是導致企業(yè)文化沖突的另一個根源，這種文化沖突多表現(xiàn)為規(guī)模相當?shù)膬杉一蚨嗉移髽I(yè)的合并重組、合資與合作中。大家走到一起來，必然是要尋求一種價值增值，整合雙方的資源，實現(xiàn)整體利益的最大化。然而，人性的弱點往往在這個時候就會顯露出來，合作參與者是否真誠地貢獻出自己所擁有的特殊的資源稟賦，往往決定了合作的成功或者破裂。

另外，各自對不同利益的追逐也會導致文化上的沖突。并購中，組織成員一旦加入某一組織，總體來說，他們對組織目標及其行為準則是接受的，有時雖然是不理解，但屈就于該組織所能帶來的種種好處和利益，也會遵守組織的價值準則。然而，人性的貪婪很少有人能夠克服，由于人性的貪婪而導致的合作者之間利益沖突往往表現(xiàn)為文化的沖突。

企業(yè)需要在戰(zhàn)略目標、資源稟賦和利益之間尋找平衡。戰(zhàn)略目標是一致的，資源稟賦上是平衡的，但各自利益不一致，也會發(fā)生沖突；戰(zhàn)略目標一致，利益相同，但各自所有用的資源稟賦上無法取得平衡，沖突仍然會發(fā)生；利益相同，資源稟賦取得平衡，但對戰(zhàn)略目標的認識不同，也無法實現(xiàn)合作。

企業(yè)文化融合是指通過對購并雙方企業(yè)文化的提煉，結(jié)合現(xiàn)有企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和具體情況，建立一種最適合企業(yè)發(fā)展的企業(yè)文化的活動過程。在企業(yè)文化融合的管理中，成功的企業(yè)一般都堅持求大同存小異的原則，在使命、愿景與價值觀方面建立彼此之間的相互信任，特別是合并公司的領(lǐng)導要通過實際行動來取得公司核心團隊的信任。這需要領(lǐng)導者在主觀上重視企業(yè)文化因素，并想辦法了解各自原有團隊的企業(yè)文化，并在組織結(jié)構(gòu)、制度和流程方面進行適度的變革。

據(jù)黎亮介紹，并購企業(yè)要做到文化融合，必須經(jīng)過文化整合，通過文化整合實現(xiàn)文化融合。如圖2企業(yè)文化融合進程圖數(shù)據(jù)顯示了企業(yè)并購協(xié)議達成直至整合完畢后，企業(yè)文化經(jīng)歷的各個階段。

當善意的收購或一家著名公司并購一家小型公司時，并購協(xié)議達成后，雙方員工都會感受到一定程度的欣喜，并購方覺得自己公司的實力進一步壯大，自身自豪感得到了增強，而被并購方的員工則覺得自己不再是小公司的一員了（一些不同意并購或不喜歡在大機構(gòu)工作的員工會選擇離開）。因此，在第一階段，在感情上表現(xiàn)出來的是欣快，雙方人員都想比較積極的推動進一步的整合工作。

第二階段，則是文化沖擊階段。此時，雙方員工才真正獲得了接觸，鑒于各自原有思維模式、工作方式等的不同，在一起工作和協(xié)調(diào)的過程中避免不了會發(fā)生一系列的沖突，彼此之間的尊重與信任受到極大的考驗。如果雙方都抱著積極的心態(tài)，在關(guān)于企業(yè)的使命、愿景等重大方面進行充分的溝通，并就價值觀問題進行徹底的思考，做到求大同，存小異，建立以互信為基礎(chǔ)的團隊工作模式。這樣文化的沖突就會逐漸減弱，并開始適應(yīng)，當然，這種適應(yīng)需要過程，有時候是1～2年，有時候長達3～5年。

經(jīng)過一個較長時間的適應(yīng)階段，最后會過渡到一個新的穩(wěn)定階段，即

最后一個階段——穩(wěn)定狀態(tài)，此時，這一輪的文化融合的工作基本結(jié)束，最終狀態(tài)可能會出現(xiàn)三種形式。

圖中A、B、C分別表示融合后實現(xiàn)的三種狀態(tài)。A：文化沖突沒有得到妥善解決，最終的穩(wěn)定狀態(tài)為一種負曲線；B：融合后與融合前的情況一樣，并沒有表現(xiàn)出優(yōu)劣的差異；C：融合后的情形好于融合前，形成一種良性的企業(yè)文化生態(tài)體系。企業(yè)文化融合管理的技巧在于使企業(yè)達成并構(gòu)協(xié)議后，文化沖突階段的時間盡可能最短，并使進入整合的穩(wěn)定狀態(tài)時表現(xiàn)為積極的正向曲線。

黎亮稱，并購最終的文化整合是為了實現(xiàn)上述穩(wěn)定狀態(tài)，如果以整合為基準，我們可以將并購的整個過程分為整合前、整合中和整合后三個階段。整合前包括開始尋找并購對象到簽訂并購協(xié)議這一時段，整合中則是從并購協(xié)議簽訂之后開始整合到整合完成這一時段，整合后則是從整合工作完成之后開始計算。企業(yè)并購中的文化整合問題在整合前、整合中和整合后的整個過程中都要細致地管理。黎亮介紹了并購企業(yè)文化整合管理中三大階段的七個關(guān)鍵步驟。

第6篇：國內(nèi)外企業(yè)并購案例范文

企業(yè)海外并購往往需要大量的資金。并購的融資風險主要是指能否按時、足額地籌集到資金，保證并購順利進行。如何利用企業(yè)內(nèi)部和外部的資金渠道在短期內(nèi)籌集到所需的資金是關(guān)系到并購活動是否成功的關(guān)鍵。企業(yè)通?？刹捎玫娜谫Y渠道有：向銀行借款、發(fā)行債券、股票和認股權(quán)證。

一般而言，企業(yè)海外并購融資風險主要來源于以下幾個方面：(1)并購企業(yè)的資金結(jié)構(gòu)。(2)企業(yè)負債經(jīng)營過度，財務(wù)籌資風險惡化。(3)匯率波動風險。(4)國際稅收風險。第五，目標企業(yè)所在國的政治風險。在一個政治不穩(wěn)定的國家，并購一家企業(yè)的融資風險要比在政治穩(wěn)定的國家高得多。銀行等金融機構(gòu)要求的利率和風險回報相對要高得多，他們也害怕自己的投資無法收回。

而影響并購企業(yè)的融資財務(wù)風險的因素主要可以概括為外部和內(nèi)部兩個方面。從外部來看，(1)是市場環(huán)境因素。資本市場是企業(yè)并購中迅速獲得大量資金的重要外部平臺，融資方式的多樣化以及融資成本的降低都有賴于資本市場的發(fā)展與成熟。與西方國家相比。我國資本市場不發(fā)達，企業(yè)融資方式有限，企業(yè)融資大多以銀行貸款為主，融資成本不容易通過多種融資槊道降低。而且我國資本市場發(fā)展不成熟，投資銀行等中介機構(gòu)沒有充分發(fā)揮作用，導致融資程序比較復雜。這也在一定程度上增加了融資的成本與風險。(2)是政策因素。在海外并購活動中，政府扮演了重要角色，對海外并購給與政策或資金上的支持。我國政府積極參與海外并購融資政策的改革，在政府的支持下，銀行貸款成為我國企業(yè)海外并購融資的重要來源，因此，政府貸款利率政策將直接影響企業(yè)融資成本的高低。

從內(nèi)部來看，首先是融資能力。融資能力包括內(nèi)源融資、外源融資兩方面。內(nèi)源融資能力主要取決于該企業(yè)可以獲得的自有資金水平及有關(guān)的稅收折舊政策等，一般內(nèi)源融資資金成本較低。但受企業(yè)自身盈利水平的限制，而且過多的運用內(nèi)源融資，往往會給企業(yè)帶來較大的流動性風險。外源融資能力主要指債務(wù)融資和權(quán)益融資等融資方式，取決于外部融資渠道的多寡、企業(yè)的獲利能力、資本結(jié)構(gòu)及市場對企業(yè)的態(tài)度等。其次是融資結(jié)構(gòu)。包括企業(yè)資本中債務(wù)資本與股權(quán)資本結(jié)構(gòu)。債務(wù)資本中包括短期債務(wù)與長期債務(wù)結(jié)構(gòu)等，企業(yè)融資結(jié)構(gòu)是否合理。是影響融資風險的一個主要因素。當并購后的實際效果達不到預(yù)期時，實際經(jīng)營利潤率小于負債利息率時，就可能產(chǎn)生利息支付風險和按期還本風險。在以股權(quán)資本為主的融資結(jié)構(gòu)中，對外發(fā)行新股意味著將企業(yè)的部分控制權(quán)轉(zhuǎn)移給了新股東，如果普通股發(fā)行過多，原股東可能喪失控制權(quán)，并購企業(yè)反而面臨被收購的危險，而且當并購后的實際效果達不到預(yù)期時，會使股東利益受損。

2海外并購的融資風險控制

合理確定融資結(jié)構(gòu)應(yīng)遵循資本成本和風險最小化原則。并購融資結(jié)構(gòu)中的自有資本、債務(wù)資本和權(quán)益資本要保持適當?shù)谋壤谶x擇融資方式時，企業(yè)在綜合考慮融資成本、企業(yè)風險以及資本結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上，應(yīng)該以先內(nèi)后外。先簡后繁、先快后慢為融資原則。當前，我國企業(yè)的海外并購融資還面臨著重重障礙，企業(yè)在積極開拓國內(nèi)外多種渠道融資的同時，可以通過融資方式的創(chuàng)新，順利完成海外并購。

(1)與國外企業(yè)結(jié)為聯(lián)盟，尋找適合的跨國戰(zhàn)略投資者，共同完成收購。目前，我國企業(yè)的海外并購多是獨立完成，這對企業(yè)的融資能力提出了巨大挑戰(zhàn)，并使企業(yè)承擔很大的財務(wù)風險。我國企業(yè)可以與海外企業(yè)合作，在利益上共享。這樣既可以解決部分甚至全部的融資問題，也是企業(yè)戰(zhàn)略管理的需要。這種合作是雙贏的，我國企業(yè)從中可以積累與海外公司合作的經(jīng)驗，通過結(jié)為戰(zhàn)略聯(lián)盟來共同完成并購，實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略性發(fā)展。中國化工集團旗下的藍星集團便于2007年成功引入美國百仕通集團(Black-Stone)作為其戰(zhàn)略投資者，同時百仕通出資6億美元購入藍星集團20％的股份。百仕通對化工領(lǐng)域非常熟悉，了解這一行業(yè)的收購與合資機會，成為在藍星集團的國際化道路上一個重要的支援力量，在今后的海外并購中將發(fā)揮舉足輕重的作用。而且，在引入百仕通后，藍星成為具有一家國際背景的公司，一定程度上還可避免政治風險。(2)利用有形資產(chǎn)進行產(chǎn)權(quán)嫁接融資。利用有形資產(chǎn)進行產(chǎn)權(quán)嫁接融資是并購企業(yè)將自己擁有的機器設(shè)備、廠房、生產(chǎn)線、部門等嫁接于目標企業(yè)，成為目標企業(yè)的一部分，從而獲得相應(yīng)的股權(quán)以實現(xiàn)對目標企業(yè)的控制。2000年5月，法國雷諾汽車公司將其麾下的雷諾工業(yè)車輛公司的所有權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給瑞典沃爾沃公司，沃爾沃公司則將其15％的股份增發(fā)轉(zhuǎn)讓給雷諾汽車公司。此外，雷諾汽車公司還在股市上收購沃爾沃公司5％的股份，使之成為沃爾沃公司第一人股東。雷諾汽車公司的產(chǎn)權(quán)嫁接融資利用有形資產(chǎn)作為并購支付手段實現(xiàn)并購，為大型并購融資尤其以小并大的融資提供了成功范例，對我國企業(yè)的海外并購尤其具有借鑒意義。

(3)融資方式的多樣化選擇。銀行貸款是我國企業(yè)融資的重要來源，在企業(yè)的海外并購中，銀行貸款也成為企業(yè)獲得海外并購資金的主要渠道。同時，由于海外并購所需的資金數(shù)額巨大，只進行國內(nèi)銀行貸款往往不能足額籌集到所需資金，我國企業(yè)在進行海外并購融資時，多利用銀團貸款。銀團貸款又稱為辛迪加貸款，是由獲準經(jīng)營貸款業(yè)務(wù)的一家或數(shù)家銀行牽頭，多家銀行與非銀行金融機構(gòu)參加而組成的銀行集團采用同一貸款協(xié)議，按商定的期限和條件向同一借款人提供融資的貸款方式。國際銀團是由不同國家的多家銀行組成的銀行集團。對于貸款銀行來說，銀團貸款的優(yōu)點是分散貸款風險，減少同業(yè)之間的競爭；對于借款人來說，其優(yōu)點是可以籌到獨家銀行所無法提供的數(shù)額大、期限長的資金。即一般來說，銀團貸款金額大、期限長，貸款條件較優(yōu)惠，既能保障項目資金的及時到位又能降低建設(shè)單位的融資成本，是重大基礎(chǔ)設(shè)施或大型工業(yè)項目建設(shè)融資的主要方式。

另一種運用比較多的是平行貸款。在不同國家的兩個母公司分別在國內(nèi)向?qū)Ψ焦驹诒緡硟?nèi)的子公司提供金額相當?shù)谋編刨J款，并承諾在指定到期日，各自歸還所借貨幣。平行貸款是兩個獨立的貸款協(xié)議，分別有法律效力，是分別由一母公司貸款給另一國母公司的子公司，這兩筆貸款分別由其母公司提供保證，效果相同。平行貸款的期限一般為5至10年，大多采用固定利率方式計息，按期每半年或一年互付利息，到期各償還借款金額。如果一方違約，另一方仍須依照合同執(zhí)行，不得自行抵消。因此，為了降低違約風險，另一種與平行貸款非常相似的背對背貸款就產(chǎn)生了。背對背貸款是處在不同國家的兩個企業(yè)之間簽訂的直接貸款協(xié)議。盡管有兩筆貸款，卻只簽訂一個貸款協(xié)議，這樣就解決了平行貸款中的信用風險問題。

除上述融資方式外，還有海外上市、海外發(fā)債、海外發(fā)行可轉(zhuǎn)債、美國存托憑證、換股等融資方式。多元化融資方式逐漸出現(xiàn)在我國企業(yè)的海外并購中，顯示出我國企業(yè)日益成熟的資本運作技巧。但從總體來說，我國企業(yè)海外并購的融資方式仍然極為有限，我們應(yīng)該從國外并購案例中得到啟發(fā)，多角度地思考問題，把握金融風暴為我國企業(yè)海外并購帶來的歷史性機遇。

第7篇：國內(nèi)外企業(yè)并購案例范文

摘要：自二十世紀80年代改革開放以來，企業(yè)合并的浪潮已席卷中國大地，企業(yè)合并特別是控股合并已成為新世紀中國經(jīng)濟的重要特征之一。做為反映經(jīng)濟集團財務(wù)狀況的唯一載體――合并報表的作用顯得越發(fā)的重要。隨著經(jīng)濟全球化進程的不斷深入，中外企業(yè)合并的案例比比皆是，不同國家在合并報表的理論和實務(wù)領(lǐng)域里存在著巨大的差異，本文就我國《企業(yè)會計準則第33號――合并財務(wù)報表》和《企業(yè)會計準則第20號――企業(yè)合并》與國際會計準則第27號《合并財務(wù)報表和單獨財務(wù)報表》的相關(guān)內(nèi)容進行比較。并總結(jié)對我國的啟示。

關(guān)鍵詞：企業(yè)合并合并會計報表新準則中美比較

一、前言

企業(yè)合并，儼然已成為當下經(jīng)濟領(lǐng)域的熱門紅詞，面對復雜多變的國內(nèi)外經(jīng)濟形式，許多企業(yè)紛紛選擇走上了企業(yè)間強強聯(lián)合，共謀發(fā)展的合并道路。一家公司可能基于種種目的，如，為了建立原料供應(yīng)基地，開辟或占領(lǐng)產(chǎn)品市場；加快企業(yè)發(fā)展，如為了盡快擴大市場占有率；實行多樣化經(jīng)營；吸收技術(shù)和經(jīng)營管理能力，如為了獲得某項技術(shù)，購買掌握這項技術(shù)的企業(yè)；救濟經(jīng)營不善的企業(yè)；獲取稅收優(yōu)惠，立即產(chǎn)生利潤等，而去兼并或控制其他公司。

根據(jù)清科研究中心的數(shù)據(jù)顯示，2011年，中國并購市場在中國經(jīng)濟的強勁發(fā)展和產(chǎn)業(yè)整合的加速的大環(huán)境下，實現(xiàn)了火爆增長的態(tài)勢，并購活躍度和并購金額創(chuàng)下六年以來的歷史新高。數(shù)據(jù)顯示，在清科研究中心研究范圍內(nèi)，中國并購市場共完成1,157起并購交易，披露價格的985起并購交易總金額達到669.18億美元。與2010年完成的622起案例相比，同比增長高達86.0%，并購金額同比增長92.3%。可見，企業(yè)并購案例對我國經(jīng)濟發(fā)展、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、稅收等方面起著至關(guān)重要的作用。

隨著我國企業(yè)體制改革的加快，作為企業(yè)規(guī)?；?jīng)營的集團公司形式越來越普遍。根據(jù)國家相關(guān)政策和規(guī)定，為綜合反映集團公司整體的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果，必須要編制合并會計報表。合并會計報表最早出現(xiàn)于美國，隨后，一些發(fā)達資本主義國家在第二次世界大戰(zhàn)后也逐步開始重視合并會計報表的作用。國際會計理論界和實務(wù)界對其進行了長期的研究與探討，逐步形成了較為成熟的理論框架和方法體系。為滿足我國企業(yè)集團發(fā)展的需要，財政部于1995年頒布了《合并會計報表暫行規(guī)定》。2006年6月在《合并會計報表暫行規(guī)定》的基礎(chǔ)上，參照《國際會計準則第27號――合并財務(wù)報表和單獨財務(wù)報表》的規(guī)定并結(jié)合我國實際國情了《企業(yè)會計準則第33號――合并財務(wù)報表》和《企業(yè)會計準則第20號――企業(yè)合并》，對我國合并財務(wù)報表問題進行了規(guī)范，基本實現(xiàn)了與國際會計準則的趨同。

二、新準則下，我國合并會計報表的新突破、新轉(zhuǎn)型

（一）企業(yè)合并范圍突出“控制”

2007年1月1日正式實施的新的企業(yè)會計準則中，《企業(yè)會計準則第33號――合并財務(wù)報表》比較明確的確定了我國合并報表的合并范圍問題，這一準則的出善了我國合并會計報表的相關(guān)理論。新舊準則對合并范圍的規(guī)定最主要的突破是更加強調(diào)“控制”的作用，進一步明確了以控制為基礎(chǔ)確定合并范圍的基本原。新準則還明確規(guī)定除有證據(jù)表明母公司不能控制被投資單位以外，母公司應(yīng)當將其全部子公司納入合并財務(wù)報表的合并范圍。

中國企業(yè)會計準則33征求意見稿中曾明確指出了不納入合并范圍的具體清單，但是，新頒布的準則中取消了不納入合并范圍的例外情況，而是要求所有子公司都應(yīng)納入合并范圍，減少了企業(yè)的選擇性，進一步突出“控制”對于界定子公司的重要性。

（二）合并方法突出“國情”

企業(yè)并購會計處理方法一般有權(quán)益結(jié)合法、購買法、新開始法三種。

對同一控制下的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法，同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。根據(jù)《企業(yè)會計準則實施問題專家工作組意見》的解釋，通常情況下，同一控制下的企業(yè)合并是指發(fā)生在同一企業(yè)集團內(nèi)部企業(yè)之間的合并。除此之外，一般不作為同一控制下的企業(yè)合并。對非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法，非同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的合并交易，即除判斷屬于同一控制下企業(yè)合并的情況以外其他的企業(yè)合并。新開始法主要適用于新設(shè)合并，當合并雙方?jīng)]有一個繼續(xù)存在，而從合并中產(chǎn)生一個新的實體，各合并方的資產(chǎn)、負債都要按改組日的公允價值進行重估。由于是建立一個新主體，因而不可能在開始日出現(xiàn)留存收益，所以合并日不考慮合并公司的留存收益。新開始法目前僅是理論上的探討，實務(wù)中主要運用的是權(quán)益結(jié)合法和購買法。

雖然權(quán)益結(jié)合法和購買法是國際上通用的兩鐘方法，但是國際財務(wù)報告準則和美國財務(wù)會計準則所規(guī)定的企業(yè)合并，均不包括同一控制下的企業(yè)合并。2006年2月15日我國新頒布的企業(yè)會計準則對同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下的企業(yè)合并分別加以規(guī)定，從新準則的規(guī)定中可以看出，同一控制企業(yè)合并的處理方法實質(zhì)就是權(quán)益聯(lián)合法，非同一控制權(quán)企業(yè)合并采用購買法。也就是說，美國等其他采用國際財務(wù)報告準則國家的企業(yè)合并會計實務(wù)中是不存在權(quán)益聯(lián)合法的，只有我國等少數(shù)國家還在采用權(quán)益聯(lián)合法。

由于我國是以公有制經(jīng)濟為主體，國有企業(yè)在國民經(jīng)濟中占主導地位，而國有企業(yè)都在國資委的同一控制之下，并且產(chǎn)權(quán)交易市場目前還不夠成熟，購買法所要求的公允價值有時難于取得，實務(wù)中出現(xiàn)的合并案例大部分為同一控制下的企業(yè)合并。新準則充分考慮到這一國情，將同一控制下的企業(yè)合并納入準則的規(guī)范范圍內(nèi)，切實有效地解決我國現(xiàn)實中的企業(yè)合并問題。

三、合并報表的國際比較

（一）合并理論比較

合并財務(wù)報表是指集團公司中的母公司編制的報表，他將其子公司的會計報表匯總后，抵消關(guān)聯(lián)交易部分，得出站在整個集團角度上的報表數(shù)據(jù)，以反映母公司和其全部子公司形成的企業(yè)集團整體財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的財務(wù)報表。合并報表的編制是把企業(yè)集團視為一個單獨的會計主體，如何界定這一主體，涉及下列兩個問題：該主體的信息向誰提供？提供這種信息的目的何在？基于對這兩點的不同認識，有關(guān)合并集團，存在三種不同的概念：“母公司”集體概念、“個體集體”集體概念、“所有權(quán)”集體概念?；谝陨先N概念的區(qū)別劃分，形成了目前國際上通行的合并理論有母公司理論、實體理論和所有權(quán)理論。

母公司理論認為合并財務(wù)報表主要是為母公司的股東服務(wù)的，強調(diào)的是母公司股東的利益。而忽視少數(shù)股權(quán)股東的利益，也忽視股東以外的所有其他利益當事人的利益。美國、英國、日本等國家都運用這一理論編制合并會計報表，在《國際會計準則27號-合并財務(wù)報表和單獨財務(wù)報表》中基本運用母公司理論。

實體理論主張合并財務(wù)報表編制的目的是向合并主體所有股東反映其所控制的資源，而不僅僅是為了滿足母公司的信息需求。因此，實體理論采用完全合并法。德國的法律與慣例在合并會計報表的編制中主要采用實體理論。歐洲共同體既采納了英國的慣例，也保留了德、法的一些做法，在本質(zhì)上不是統(tǒng)一的，而是，折衷調(diào)和。

所有權(quán)理論認為母子公司之間的關(guān)系是擁有和被擁有的關(guān)系，編制合并會計報表的目的是為了向母公司的股東報告其所擁有的資源。所有權(quán)理論既不強調(diào)法定控制，也不強調(diào)經(jīng)濟主體，而是強調(diào)能對經(jīng)濟和財務(wù)決策產(chǎn)生重大的所有權(quán)。會計主體與其終極所有者是一個完整且不可分割的整體。強調(diào)的是終極財產(chǎn)權(quán)。在該理論下，對于其擁有所有權(quán)的企業(yè)的資產(chǎn)、負債和當期實現(xiàn)的損益，按照一定的比例合并計入合并財務(wù)報表。法國的法律和慣例是同時以母公司理論和所有權(quán)理論為基礎(chǔ)的。在英、美國家中所有權(quán)理論也作為標準慣例結(jié)合使用。

從我國的《企業(yè)會計準則第33號――合并財務(wù)報表》和《企業(yè)會計準則第20號――企業(yè)合并》的內(nèi)容來看，其合并財務(wù)報表主要是母公司理論和實體理論。這是母公司理論與實體理論的相互妥協(xié)。

（二）合并方法比較

一般公認企業(yè)合并的會計方法有兩種：購買法與權(quán)益法。根據(jù)2004年正式頒布的國際財務(wù)報告準則（IFRS）企業(yè)合并準則的規(guī)定，所有企業(yè)合并都只能采用購買法，即不再允許權(quán)益結(jié)合法的運用。根據(jù)我國2006年2月公布新準則的規(guī)定，不同類別的企業(yè)合并可以采取不同的合并方法。對于同一控制下的企業(yè)合并，原則上應(yīng)采用權(quán)益結(jié)合法。非同一控制下的企業(yè)合并，原則上應(yīng)采用購買法進行會計處理。

購買法和權(quán)益法兩種不同的會計處理方法會產(chǎn)生不同的會計處理結(jié)果，而且差異往往很明顯。長期以來，實務(wù)界和理論界有關(guān)企業(yè)合并的爭議焦點在于是否應(yīng)取消權(quán)益結(jié)合法。采用權(quán)益結(jié)合法會使合并報表比較好看，但也給盈余管理提供了較大的空間。因此，美國財務(wù)會計準則委員會（FASB）與國際會計準則理事會（IASB）均已經(jīng)廢除了權(quán)益法。因我國特有的國情，我國許多的企業(yè)合并都屬于同一控制下的企業(yè)合并，若廢除權(quán)益法，將使會計準則無法解決很多現(xiàn)實企業(yè)合并的問題。因此，聯(lián)合法在我國的企業(yè)合并事務(wù)中還有很多的存在價值。

（三）商譽處理的比較

國際財務(wù)報告準則（IFRS）規(guī)定購買方在購買日應(yīng)當確認符合規(guī)定的確認標準的資產(chǎn)、負債與或有負債，按照它們在購買日的公允價值將企業(yè)的合并成本進行分配。任何企業(yè)合并成本與購買方確認的占被購買方可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債的公允價值凈額的權(quán)益份額之間的差額確認為商譽。購買方在購買日應(yīng)將企業(yè)合并中取得的商譽確認為一項資產(chǎn)，并以其成本對商譽進行初始計量。初始計量后，購買方應(yīng)按成本減去任何累計的減值損失計量企業(yè)合并中所購的商譽。合并所購商譽不能攤銷。

我國《企業(yè)會計準則第20號――企業(yè)合并》規(guī)定，購買方在購買日應(yīng)對合并成本進行分配，按照本準則的規(guī)定確認所取得的被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負責和或有負責，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當確認為商譽。對于初始確認的商譽，應(yīng)當以其成本扣除累計減值損失的金額計量。對于同一控制下的企業(yè)合并，采用權(quán)益聯(lián)合法，因按賬面價值計量不產(chǎn)生商譽，無需確認商譽。

國際財務(wù)報告準則和我國新準則都贊同把商譽資本化的觀點，并要求將商譽列示在合并資產(chǎn)負責表上。但對于商譽的后續(xù)處理方面，國際財務(wù)報告準則要求對商譽每年進行減值測試。這點與美國財務(wù)會計準則的規(guī)定也是一致的。而我國原準則采用按直線法攤銷與減值測試并用的方法，新準則已取消了直線攤銷法，與國際相關(guān)規(guī)定趨同一致，

四、結(jié)語

本文結(jié)合我國新準則中關(guān)于企業(yè)合并內(nèi)容的變化，與國際準則的比較，指出了我國新合并會計報表準則中應(yīng)該注意和解決的問題，以期促進我國合并會計報表理論的進一步完善和發(fā)展，加快我國合并會計報表準則與國際會計準則的接軌，統(tǒng)一我國目前合并范圍相關(guān)問題處理的方法，為適應(yīng)并購業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展，更好地推動我國經(jīng)濟與會計實務(wù)的發(fā)展盡微薄之力。

參考文獻：

[1]財政部會計準則委員會譯：《國際會計準則2004》.中國財政經(jīng)濟出版社.2005年版.

[2]財政部：《企業(yè)會計準則――基本準則》.經(jīng)濟科學出版社.2006.2.1.