海外公司并購精選(九篇)

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第1篇：海外公司并購范文

海外并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)主要由目標(biāo)公司估值風(fēng)險(xiǎn)、融資風(fēng)險(xiǎn)和支付風(fēng)險(xiǎn)所引發(fā)。而目標(biāo)公司估值風(fēng)險(xiǎn)直接影響著對目標(biāo)公司的投資價(jià)值和交易定價(jià)，是海外并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管控最為重要的管控目標(biāo)。通過前述分析知道，目標(biāo)公司估值包含兩個(gè)方面，即對目標(biāo)公司內(nèi)在價(jià)值的估計(jì)和投資價(jià)值的估計(jì)。

關(guān)鍵詞:

上市公司;海外并購;財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

一、引言

海外并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的誘因分析首先要明確海外并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)類型。有學(xué)者認(rèn)為存在并購交易中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)即是融資風(fēng)險(xiǎn)。但有學(xué)者認(rèn)為除融資風(fēng)險(xiǎn)外還包括支付風(fēng)險(xiǎn)，還有的研究認(rèn)為海外并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)包括定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)、融資風(fēng)險(xiǎn)和支付風(fēng)險(xiǎn)等。海外并購交易面臨很大的不確定性，海外并購企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)顯然更為復(fù)雜，上述的類型劃分只涵蓋了并購交易財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的局部，并沒有透析海外并購交易財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的全貌，存在一定的局限性。此外還有學(xué)者認(rèn)為，跨國并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)包括目標(biāo)企業(yè)估值風(fēng)險(xiǎn)、融資方式選擇風(fēng)險(xiǎn)和支付方式選擇風(fēng)險(xiǎn)(謝皓，2009)。這一劃分方式也是從風(fēng)險(xiǎn)來源的視角來審視并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，與前述的風(fēng)險(xiǎn)劃分略有不同，因?yàn)槟繕?biāo)企業(yè)的估值風(fēng)險(xiǎn)和定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)是內(nèi)涵存在差異的兩個(gè)概念，定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)的來源于目標(biāo)企業(yè)估值風(fēng)險(xiǎn)。因此這種劃分是對并購交易的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)類型的拓展。從風(fēng)險(xiǎn)的來源和風(fēng)險(xiǎn)管理與控制的視角來寬泛界定和劃分財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的重要意義在于透析風(fēng)險(xiǎn)誘因并制定目標(biāo)明確、管控有效的風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制。海外并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是指海外并購相關(guān)決策所引發(fā)的財(cái)務(wù)結(jié)果的不確定性，即并購后綜合凈收益的不確定性。從微觀經(jīng)濟(jì)分析的視角來看，海外并購和一般的投資項(xiàng)目分析一樣，也要符合成本收益原則，其風(fēng)險(xiǎn)體現(xiàn)在并購后綜合凈收益的不確定性上。

二、目標(biāo)公司價(jià)值認(rèn)識是海外并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的核心來源

從價(jià)值類型的理論視角來看，對目標(biāo)公司的價(jià)值認(rèn)識就是目標(biāo)公司對于并購公司的投資價(jià)值。對于不同的市場主體而言，對特定資產(chǎn)的投資價(jià)值認(rèn)識都不同。這主要取決于市場主體對特定資產(chǎn)的價(jià)值認(rèn)識和自身的資源稟賦。只有對海外并購交易中目標(biāo)公司的價(jià)值有了準(zhǔn)確的認(rèn)識，才能從企業(yè)戰(zhàn)略、具體的運(yùn)營和財(cái)務(wù)上正確判斷投資價(jià)值。投資價(jià)值的實(shí)現(xiàn)還依賴于并購后的整合效果，即海外并購的綜合凈收益大小取決于并購方利用自身資源稟賦和目標(biāo)公司有效整合實(shí)現(xiàn)的協(xié)同效應(yīng)的大小。因此，在并購決策做出之前，評估并購后的整合效率和效果是減少不確定性的重要方法，也是并購決策的重要支持依據(jù)。而如何整合或企業(yè)資源和目標(biāo)公司資源如何合理配置等問題都是以了解目標(biāo)公司現(xiàn)時(shí)資源和價(jià)值為前提的，因此，海外并購風(fēng)險(xiǎn)控制的首要問題就在于對目標(biāo)公司的價(jià)值認(rèn)識上。海外并購綜合凈收益的另一個(gè)影響因素是并購成本，而并購成本構(gòu)成中，占最大比重的是目標(biāo)公司的成交價(jià)格。而成交價(jià)格得以達(dá)成的基礎(chǔ)是交易雙方均有利可圖。因此，對目標(biāo)公司的價(jià)值認(rèn)識準(zhǔn)確程度直接影響交易的成敗和交易后各方的收益，無疑應(yīng)是風(fēng)險(xiǎn)管控最為重要的核心要素。此外，對于海外并購交易必須了解不同國家企業(yè)行為差別所帶來的挑戰(zhàn)，應(yīng)特別關(guān)注這一挑戰(zhàn)的來源。美國弗吉尼亞大學(xué)達(dá)頓商學(xué)院教授羅伯特•F•布魯納(2010)在其著作《應(yīng)用兼并與收購》中指出了這些重要的影響因素，包括通貨膨脹率、匯率、稅率、允許現(xiàn)金匯出的時(shí)間安排、政治風(fēng)險(xiǎn)、市場分割、公司治理、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和社會(huì)及文化問題。這些因素在海外并購的決策過程中，由于并購決策層認(rèn)識上的差異會(huì)導(dǎo)致信息不對稱問題，而且這些因素自身也存在很大的不確定性，因此成為了海外并購中具體的風(fēng)險(xiǎn)誘因，特別是對協(xié)同效應(yīng)估值風(fēng)險(xiǎn)的重要影響。

三、操作模式選擇是決定海外并購交易成本的直接因素

在海外并購的操作流程中，存在多種融資結(jié)構(gòu)和支付方式。交易方式?jīng)Q定收購類型和具體支付方式，而支付方式又決定著融資結(jié)構(gòu)。在海外并購交易中，支付方式有現(xiàn)金支付、股票支付和非現(xiàn)金資產(chǎn)交換等方式，不同的支付方式對并購方的融資方式的選擇存在決定性的影響。如果采用現(xiàn)金支付，并購方的融資有:(1)銀行借款或發(fā)行債券融資，可以在國內(nèi)市場融資、亦可在國際市場融資;(2)企業(yè)自有資金或在國內(nèi)或國際市場發(fā)行股票等權(quán)益融資，如發(fā)行新股或定向增發(fā)，還可以引入其他投資者獲得投資資本;(3)在國內(nèi)或國際市場發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券或認(rèn)股權(quán)證等期權(quán)型融資;(4)獲得特定機(jī)構(gòu)甚至政府部門的支持或承債式融資等其他融資方式。如果采用股票支付，并購方可定向增發(fā)股票或使用籌集資金回購公司股票。如果采用資產(chǎn)交換的形式交易，則需要購置或剝離自身的資產(chǎn)等。這些不同的籌資方式必然對企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響，而且各自的融資成本存在很大差異，從而影響并購交易成本。另一方面，不同的交易方式?jīng)Q定著不同的收購類型(具體的收購類型除了由交易方式不同外，還存在收購方直接收購和成立子公司收購等方式上的差異)，而不同的收購類型在稅收法律上有不同納稅要求，這種納稅上的差異也影響著并購成本的大小。因此，海外并購的風(fēng)險(xiǎn)的另一個(gè)重要來源在于并購操作方式的選擇，并購過程中的融資方式、支付方式和具體收購類型對并購交易的綜合凈收益存在重要影響。由于具體收購類型選擇的衡量基準(zhǔn)是相關(guān)的法律規(guī)定，而法律規(guī)定是明確的，不存在不確定性問題，因此，并購交易在操作過程中的風(fēng)險(xiǎn)集中在融資風(fēng)險(xiǎn)和支付風(fēng)險(xiǎn)。

四、決策科學(xué)性是海外并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制的前提基礎(chǔ)

完善的公司治理是科學(xué)決策的必要條件，也是重要保障，但不是充分條件。由于經(jīng)濟(jì)決策的專業(yè)性很強(qiáng)，尤其是海外并購交易，不僅涉及公司宏觀戰(zhàn)略選擇、戰(zhàn)略實(shí)施問題，還要涉及具體的微觀經(jīng)濟(jì)分析，即前文談到的海外并購中的不確定性因素的經(jīng)濟(jì)效果分析，這需要專業(yè)和經(jīng)驗(yàn)豐富的團(tuán)隊(duì)才能勝任。這也是海外并購?fù)ǔ?huì)求助于中介服務(wù)的重要原因。這種購買第三方服務(wù)的形式雖是交易慣例，但由于委托關(guān)系的存在，則問題不可避免，因此，不可否認(rèn)，完全依賴于企業(yè)外部的服務(wù)是海外并購的潛在專業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。此外，即使具備專業(yè)知識，海外并購中的信息不對稱問題的存在也會(huì)使得知識難以達(dá)到完備的程度，無疑對決策科學(xué)性產(chǎn)生不可忽視的影響。因此，海外并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)另一層面的來源在于交易決策的科學(xué)合理性。這是海外并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)形成的前提基礎(chǔ)。而決策科學(xué)性受制于公司治理問題和決策團(tuán)隊(duì)的知識。如果存在一個(gè)強(qiáng)健的公司治理機(jī)制，在人才資源全球快速流動(dòng)的今天，無論是引入專業(yè)服務(wù)還是自身組建專業(yè)團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)不再是現(xiàn)實(shí)障礙，可見，公司治理機(jī)制成為了公司風(fēng)險(xiǎn)管控的一個(gè)重要方面，是海外并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)重要的靜態(tài)影響因素。此外，交易決策還受制于決策層知識的制約。一個(gè)決策層不可能了解各種決策因素，如果決策所需的知識(包括對并購目標(biāo)的了解程度，甚至是目標(biāo)所在地的了解程度，以及交易決策所需的其他相關(guān)信息)有欠缺，決策依據(jù)就不完備，決策的科學(xué)合理性就難免不足，這無疑是企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)重要誘因。具體而言包括公司治理的完備程度和目標(biāo)公司選擇兩個(gè)方面，而目標(biāo)公司選擇的決策依據(jù)在于通過戰(zhàn)略分析確定目標(biāo)企業(yè)類型、通過差異分析確定目標(biāo)企業(yè)區(qū)位、通過并購效應(yīng)分析確定具體目標(biāo)企業(yè)。從風(fēng)險(xiǎn)管控的角度來看，各個(gè)因素的管理控制都不可忽視。

作者：鄭夢垚 單位:寧波大學(xué)科學(xué)技術(shù)學(xué)院

參考文獻(xiàn):

［1］竇鑫豐．我國上市公司并購重組的現(xiàn)狀與推進(jìn)建議［J］．特區(qū)經(jīng)濟(jì)．2013(12)

第2篇：海外公司并購范文

此前中資企業(yè)曾經(jīng)購買過海外企業(yè)的項(xiàng)目資產(chǎn)，最典型的例子是聯(lián)想集團(tuán)收購IBM公司的個(gè)人電腦業(yè)務(wù)；中資企業(yè)也曾經(jīng)購買海外企業(yè)的經(jīng)營權(quán)，比如首都鋼鐵公司在拉丁美洲礦產(chǎn)企業(yè)的投資。但是，借助于國際資本市場成功收購海外企業(yè)的股份，并且取得公司的控股權(quán)，中鋼集團(tuán)公司尚屬首家。

此次中鋼收購澳大利亞中西部公司，沒有與收購企業(yè)的經(jīng)營者進(jìn)行合同談判，因而減少了資本重組的成本；也沒有邀請海外著名的公關(guān)公司參與其中，進(jìn)行大規(guī)模的游說活動(dòng)，因而減少了股權(quán)交易成本。這種項(xiàng)目收購被稱作非要約收購（unsolicited takeover）或者敵意收購（hostile takeover），既繞過了西方國家壁壘森嚴(yán)的交易審查制度，同時(shí)也避開了被收購企業(yè)股東之間相互扯皮、反復(fù)博弈而產(chǎn)生的諸多問題。

此次成功的收購，給中資企業(yè)帶來許多的啟示。

首先，國際資本市場并非無懈可擊。對于海外企業(yè)來說，尋找可靠的投資伙伴，是它們矢志不渝追求的目標(biāo)。而中資企業(yè)之所以在進(jìn)入海外資本市場方面困難重重，除了歷史上的意識形態(tài)偏見之外，更主要的原因就在于海外企業(yè)對中資企業(yè)的資信狀況缺乏足夠的了解。中資企業(yè)通過海外資本市場，大舉收購海外上市公司的股份，一方面可以表明中資企業(yè)愿意按照國際資本市場的規(guī)則進(jìn)行游戲，另一方面也說明中資企業(yè)具有足夠的資本，擊退海外的競爭者。

國際資本市場是一個(gè)開放的市場，凡是進(jìn)入國際資本市場的公司，都必須按照國際資本市場的交易規(guī)則從事資本經(jīng)營。通過國際資本市場進(jìn)行資本買賣，不僅可以擺脫某些國家法律制度的約束，而且可以利用國際資本市場規(guī)則中有利的因素，提高資本并購的效率。當(dāng)前在一些發(fā)展中國家，資本的收購規(guī)模達(dá)到一定程度之后，必須報(bào)請政府有關(guān)部門批準(zhǔn)；而在一些發(fā)達(dá)國家，雖然同樣存在資本收購報(bào)批制度，但是，政府不能直接干預(yù)自由的資本交易，處于中立地位的證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)則一般不過問資本的來源，這就為中資企業(yè)收購海外企業(yè)打開了方便之門。

當(dāng)然，在資本并購的過程中，如果被收購企業(yè)的控股股東意識到可能失去控股地位，他們會(huì)通過增加債務(wù)或者邀請其他投資者等手段，阻止中資企業(yè)的收購活動(dòng)。不過，海外公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)一般相對分散，在開放型的資本市場中，相對控股股東一般很難在短時(shí)期內(nèi)籌集資本，從而擊退收購者，也很難在短時(shí)間內(nèi)邀請到擁有足夠?qū)嵙Φ钠髽I(yè)，作為戰(zhàn)略投資者。

正是由于海外資本市場的開放性、海外公司股權(quán)的分散性，給中資企業(yè)利用國際資本市場收購海外公司提供了便利條件。所以，今后中資企業(yè)在海外并購過程中，應(yīng)當(dāng)更多地利用海外資本市場，擺脫某些西方國家的意識形態(tài)干擾，從而提高收購的成功率。

其次，海外投資要有足夠的耐心，不能急功近利，更不能抱有投機(jī)心理。過去一些中資企業(yè)在海外資本經(jīng)營過程中之所以屢戰(zhàn)屢敗，根本原因就在于急于求成，對競爭對手和資本市場缺乏足夠的了解。

中國海洋石油公司在收購美國石油公司的時(shí)候，曾經(jīng)試圖以要約收購的方式，一次性獲得相對較多的股權(quán)，但是由于美國國會(huì)的阻撓，以及其他跨國公司的介入，最終使收購無功而返。此次中鋼集團(tuán)采用先合作經(jīng)營，再提出要約收購，最后拔得頭籌的戰(zhàn)略，步步為營，穩(wěn)扎穩(wěn)打，最終將澳大利亞這家開采礦石的企業(yè)納入囊中。當(dāng)前，西方金融市場正處在一個(gè)調(diào)整時(shí)期，許多西方上市公司面臨經(jīng)營上的困難，在這種情況下，如果中資企業(yè)能夠把握時(shí)機(jī)，充分利用國際資本市場，從不同的方向收購這些上市公司的股票，那么，很可能會(huì)取得公司的控股地位，進(jìn)而擁有公司所掌握的自然資源。

再次，必須把資本經(jīng)營與資產(chǎn)經(jīng)營結(jié)合起來，避免購買空殼企業(yè)，吃虧上當(dāng)。某家電企業(yè)購買歐洲一家家電公司之后，自以為可以利用被收購企業(yè)的銷售網(wǎng)絡(luò)，占領(lǐng)整個(gè)歐洲市場，但是沒有想到，在資產(chǎn)經(jīng)營的過程中困難重重，高昂的勞動(dòng)用工成本和企業(yè)裁員費(fèi)用，使得被收購企業(yè)虧損嚴(yán)重。結(jié)果中資企業(yè)在交納了巨額學(xué)費(fèi)之后，不得不放棄歐洲市場。而中鋼集團(tuán)公司則不一樣，他們對被收購企業(yè)所擁有的礦產(chǎn)儲(chǔ)量進(jìn)行了詳細(xì)的調(diào)查研究，在仔細(xì)評估股票價(jià)值基礎(chǔ)之上，說服公司的董事轉(zhuǎn)讓股份，從而一舉獲得這家有價(jià)值的企業(yè)。所以，在以誘人的價(jià)格購買海外公司股票之前，必須充分了解該公司的經(jīng)營狀況，特別是公司的經(jīng)營情況，如果為了收購海外公司而不計(jì)后果，那么，最終將會(huì)背上沉重的包袱。

第3篇：海外公司并購范文

理清環(huán)節(jié)

《新理財(cái)》：企業(yè)在進(jìn)行跨境并購過程中，需要經(jīng)歷哪些步驟和環(huán)節(jié)，涉及哪些稅務(wù)問題?

黃富成：企業(yè)的跨境并購按時(shí)間順序可以分為事前、事中、事后三個(gè)階段。

一、事前。企業(yè)要跨境走出去，首先要懂得和了解對方國家和地區(qū)的稅收法律；其次需對被并購對象足夠了解，這其中包含方方面面的因素，對搭建整個(gè)并購框架有著直接的影響：接下來，如果并購需要貸款，要考慮利息支出，考慮是否有能力把貸款融資作為并購成本，轉(zhuǎn)嫁到一個(gè)營運(yùn)實(shí)體，讓利息可以去抵扣一些稅金，降低稅負(fù)。

二、事中。首先，選擇并購主體。比如某中國企業(yè)計(jì)劃并購一家美國公司，它可以選擇用所屬的中國、美國、香港三家公司中的一家去并購。如果最后決定用一家美國公司來購買美國的目標(biāo)公司，那么是中國企業(yè)直接控制這個(gè)美國公司來購買，還是采用所謂的國際中間控股公司來做?美國與中國公司中間要插多少家公司?這些對公司的營運(yùn)和稅務(wù)安排都會(huì)產(chǎn)生重要的影響。

其次，選擇并購方式。究竟是購買被并購企業(yè)的股票還是資產(chǎn)?如購買股票，那么是購買現(xiàn)有股東的股票，還是購買新發(fā)的股票?是用現(xiàn)金購買，還是用股票交換?這些也涉及稅務(wù)問題，需要認(rèn)真考慮。

另外，與售賣方協(xié)商配合。在決定購買的時(shí)候，考慮是否能通過稅務(wù)籌劃把并購的價(jià)格再降低一些，或者對方的售賣方式是否會(huì)影響我們。通常售賣方會(huì)選擇省稅的售賣方式，我們可能要配合。那么在配合前首先要知道，配合售賣方會(huì)不會(huì)給我們自己帶來潛在的風(fēng)險(xiǎn)?若干年以后，會(huì)不會(huì)把幫對方節(jié)省的稅收成本歸結(jié)到自己的頭上?如果幫助對方節(jié)省了稅收成本，那么收益大家是不是要均沾?

三、事后。并購之后要考慮如何從稅務(wù)角度更好地營運(yùn)公司：營運(yùn)盈利后，稅負(fù)有沒有降到比較低的水平：在合法、合理、透明的前提下，有沒有辦法降低當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)成本和預(yù)提稅成本。

另外，還需考慮，海外公司派發(fā)紅利時(shí)，是中國公司接收，還是由一家海外公司接收?接收的法人是否符合整個(gè)公司全球的策略?比如紅利不直接派回中國，而是放在海外某個(gè)公司，那么，納稅是否合理、如何計(jì)算、稅負(fù)高低都要考慮。

所以，從開始計(jì)劃并購到并購，再到并購之后的營運(yùn)，整個(gè)過程都會(huì)牽涉稅務(wù)問題。而且不能單獨(dú)討論稅務(wù)的問題，而要與企業(yè)整體經(jīng)營相結(jié)合來看，因?yàn)槎悇?wù)與經(jīng)營是密不可分的。

注意事項(xiàng)

《新理財(cái)》：中國企業(yè)在走出去的過程中應(yīng)如何進(jìn)行稅收籌劃，有哪些注意事項(xiàng)?

黃富成：有些人說，中國企業(yè)走出去不成功，我并不完全同意，所有的事情都有成功和失敗。日本在上世紀(jì)末對歐美企業(yè)的并購，也有很多是失敗的例子。我覺得所有的失敗其實(shí)都是學(xué)習(xí)的過程，也是每個(gè)國家的企業(yè)都要經(jīng)歷的過程。中國企業(yè)的總體水平在進(jìn)步。海外并購成功的例子比比皆是，未來是有希望的。當(dāng)然我們更應(yīng)看到自身的不足。以下幾點(diǎn)希望引起企業(yè)注意：

一、事前充分籌劃。

如果企業(yè)并購的最終目的是要分拆上市，或者是要脫手套現(xiàn)，那么并購之前就應(yīng)該考慮如何設(shè)置架構(gòu)，以提前為企業(yè)在上市或退出階段的稅費(fèi)降低做準(zhǔn)備。

比如有一家國內(nèi)企業(yè)，其在海外的公司經(jīng)營得很好，想要上市。如果上市，公司能籌集1個(gè)億的資金，但是需要交8000萬的稅，最后，這家企業(yè)不得不放棄上市計(jì)劃。我曾遇到過一家香港公司。最初用100萬收購了一家海外空殼公司，然后公司做大到價(jià)值1000萬，想要售賣，但1000萬減去100萬的差異要交當(dāng)?shù)氐亩悾@對于企業(yè)來說是一個(gè)不小的包袱。所以，企業(yè)在并購海外公司時(shí)，是否提前規(guī)劃好如何降低退出時(shí)的稅負(fù)，對企業(yè)的退出至關(guān)重要，甚至直接影響企業(yè)的上市或售賣計(jì)劃的實(shí)施。實(shí)踐中有不少案例令人非常惋惜，值得企業(yè)引以為戒。

二、全盤考慮，整體籌劃。

企業(yè)應(yīng)在走出去之前，進(jìn)行全局規(guī)劃，搭建合理架構(gòu)。例如，企業(yè)在海外投資的現(xiàn)金或利潤。如果不著急拿回到中國使用，可以設(shè)一些海外的控股公司作為平臺，形成全球的結(jié)算中心，以海外的控股公司作為簽約主體。比如把國家A的利潤投到國家B，利于靈活運(yùn)用現(xiàn)金，形成高效的全球資金運(yùn)營體系。如果在每個(gè)國家都直接投資，未必是最有效率的做法。

我經(jīng)常用插頭來比喻納稅問題。假如拔插頭的時(shí)候要付錢，那么在插的時(shí)候，最好找一個(gè)適合的插頭，不然每次一拔一插，都要重復(fù)付錢。比如資本利得稅，每次從一個(gè)母公司轉(zhuǎn)到另一個(gè)母公司，一出一進(jìn)都需要納稅。這就要求我們提前安排好，減少轉(zhuǎn)移次數(shù)。另外，企業(yè)要擇機(jī)行事，尤其是在業(yè)務(wù)重組的安排上。假如今天做費(fèi)用很高，可以等到上市或者做其他動(dòng)作的時(shí)候，一并來做。這樣只支付一遍費(fèi)用，可以減少很多不必要的支出。

三、慎選“避稅天堂”。

中國公司在海外投資與運(yùn)營。很多時(shí)候都會(huì)利用避稅天堂進(jìn)行稅務(wù)籌劃，以為這么做很好，不需要在這些國家繳稅。這主要涉及兩方面的問題，第一是關(guān)聯(lián)方國際貿(mào)易，第二是控股公司架構(gòu)。

從中國出口產(chǎn)品到某一個(gè)或兩個(gè)國家，然后再賣到全世界，這種關(guān)聯(lián)方國際貿(mào)易的籌劃安排是非常重要的。最初，中國企業(yè)對外投資大多是用“避稅天堂”作為國際貿(mào)易中轉(zhuǎn)站，因?yàn)榇蠹乙詾榭梢园牙麧櫛Ａ粼谶@些地方而無需交稅，覺得這樣的安排很好。但是大家忽略了企業(yè)是需要在避稅天堂建立商業(yè)實(shí)質(zhì)而且各地稅務(wù)局會(huì)對在這些“避稅天堂”所能產(chǎn)生及保留的大額利潤提出質(zhì)疑?，F(xiàn)在有很多已走出去的企業(yè)正面對外國稅務(wù)局的稽查和罰款。

從控股架構(gòu)的角度來看，在國際稅收籌劃方面，即使在“避稅天堂”不需要交稅，但由于它與任何國家都沒有簽訂避免雙重征稅的稅收協(xié)定，所以在其他國家征收預(yù)提稅之類的稅收時(shí)，都會(huì)用較高的稅率。在這樣的情況下，使用“避稅天堂”反而增加了稅收成本。

“避稅天堂”可以用，畢竟它可以起到某種作用，但在采用“避稅天堂”前必須考慮得非常周全，以免給日后帶來不必要的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

認(rèn)識不足

《新理財(cái)》：國內(nèi)企業(yè)現(xiàn)階段在跨境并購方面存在哪些不足?

黃富成：我感覺目前國內(nèi)企業(yè)存在的主要問題有：

1.存在慣性思維。中國企業(yè)已經(jīng)習(xí)慣了中國的稅收法律概念和稅收法律環(huán)境，所以往往會(huì)習(xí)慣性地把中國的稅務(wù)概念套用在國外的稅務(wù)問題處理上。用中國的稅務(wù)實(shí)踐方法處理外國的稅務(wù)問題，結(jié)果

往往會(huì)給企業(yè)帶來稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

2.對某些稅務(wù)概念的理解有誤。前不久，我們的團(tuán)隊(duì)給一個(gè)企業(yè)客戶做了全面的籌劃方案，結(jié)果在拍板之前兩個(gè)星期，企業(yè)的老總跟我說：“黃先生，不需要那么復(fù)雜，我們把在較高稅率國的所有的銷售利潤都轉(zhuǎn)移到一個(gè)較低稅率國，在較高稅率國只保留一點(diǎn)利潤，就可以降低稅負(fù)?！敝袊碌亩惙ɡ锩嬉灿袑D(zhuǎn)讓定價(jià)的規(guī)定，稅務(wù)管理先進(jìn)的國家有更加嚴(yán)格的要求。比如你在美國賺1元，在香港賺99元，但是美國有3000個(gè)員工在工作。香港卻只有3個(gè)人做訂單，這就非常不合理，是違法的逃稅行為。大家在這方面的認(rèn)識還需要提高。實(shí)際上，我們還是可以使用一些合法的方法來達(dá)到避稅目的。

3.籌劃環(huán)節(jié)后置。多數(shù)國內(nèi)企業(yè)的經(jīng)營體系中，財(cái)務(wù)人員、稅務(wù)人員在信息流中所處的位置非常靠后。在外面跑營運(yùn)的人意識不到稅的重要性，談合同時(shí)，沒有財(cái)務(wù)和稅務(wù)人員的參與，也不提前溝通。等需要財(cái)務(wù)、稅務(wù)人員參與的時(shí)候，基本上已經(jīng)來不及了。

我遇到過一個(gè)企業(yè)，要投一個(gè)海外的項(xiàng)目，之前很長時(shí)間沒什么回應(yīng)。有一天上午企業(yè)財(cái)務(wù)人員打來電話，說項(xiàng)目確定了，當(dāng)天下午要簽約，讓我們稅務(wù)籌劃人員馬上準(zhǔn)備一個(gè)簽約主體。財(cái)務(wù)人員真的是到了給我們打電話前才知道下午要簽約。我們就只能說這樣不行，讓他先用中國的企業(yè)或者其指定的公司簽。然后再調(diào)整。從這個(gè)例子中可以看出，企業(yè)并不是沒有稅收籌劃的想法，但是對這件事的深度、寬度沒有足夠的理解，對應(yīng)該在什么時(shí)間點(diǎn)上開展稅務(wù)籌劃也把握得不夠準(zhǔn)確。

4.人才儲(chǔ)備不足。很多企業(yè)第一次走出去，內(nèi)部人員沒有相關(guān)經(jīng)驗(yàn)。有些國內(nèi)企業(yè)往外走，可能要把人員派往二、三十個(gè)國家。在外語的環(huán)境中學(xué)習(xí)人家的稅法也是比較困難的。在當(dāng)?shù)貢?huì)不會(huì)碰壁，會(huì)不會(huì)犯法：會(huì)不會(huì)應(yīng)該做的沒做，不該做的做了；有沒有人家都用的省稅的機(jī)會(huì)，我們不知道就沒有用：是不是有些事情我們不懂，所以做得不好。這些問題不僅是在并購的過程中，在整個(gè)營運(yùn)過程中都存在。

改進(jìn)建議

《新理財(cái)》：您對目前國內(nèi)正在和將要走出去的企業(yè)有哪些建議?

黃富成：建議想要走出去的企業(yè)重視以下幾點(diǎn)：

首先，企業(yè)高層領(lǐng)導(dǎo)先行。應(yīng)該說，企業(yè)內(nèi)部最高領(lǐng)導(dǎo)的管理意識和水平，直接決定了整個(gè)企業(yè)的發(fā)展?jié)摿εc前景。希望要走出去的企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，充分了解走出去的過程中需要面對的種種問題，不僅要知其然，還要知其所以然。

在進(jìn)行稅收籌劃的時(shí)候，也需要高層領(lǐng)導(dǎo)在企業(yè)內(nèi)部自上而下地推行。最理想的方式是，從集團(tuán)整體層面開始設(shè)計(jì)，構(gòu)建體系，然后再在每一個(gè)項(xiàng)目下搭建構(gòu)架。如果與負(fù)責(zé)分項(xiàng)業(yè)務(wù)的領(lǐng)導(dǎo)談，通常只能談他所負(fù)責(zé)的項(xiàng)目，對整個(gè)集團(tuán)的利益不一定是最佳的。如果將集團(tuán)內(nèi)多個(gè)項(xiàng)目合并在一起來籌劃，可以做一個(gè)更優(yōu)化的方案，更能與整個(gè)集團(tuán)的戰(zhàn)略發(fā)展一致。

其次，打造精英團(tuán)隊(duì)。在西方國家，一個(gè)很普遍的說法是，通常程。而是在執(zhí)行的過程中。做好了稅務(wù)籌劃，如果企業(yè)內(nèi)部人員不能很好地理解，就很難準(zhǔn)確執(zhí)行。即便開始做得很好，在過程中如果不能保持，還會(huì)有問題、有風(fēng)險(xiǎn)。

中國的企業(yè)在人才方面應(yīng)該有一個(gè)策略，不是有事了拉幾個(gè)人過來，組成一支特工隊(duì)，結(jié)束了就解散。而是要有一個(gè)架構(gòu)，形成一個(gè)穩(wěn)定而專業(yè)的團(tuán)隊(duì)，比如用3至5年的時(shí)間培養(yǎng)和建立一個(gè)負(fù)責(zé)并購的團(tuán)隊(duì)，以后再往外走，就會(huì)游刃有余了。

最后，加強(qiáng)借鑒學(xué)習(xí)。目前，國內(nèi)企業(yè)在非正式的層面上，是有一些交流的。那么正式層面上是不是可以進(jìn)一步加強(qiáng)溝通呢?比如，有些企業(yè)在跨境并購方面已經(jīng)走得很靠前，其他企業(yè)如果能分享其先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，可以加速企業(yè)的成長。

第4篇：海外公司并購范文

關(guān)鍵詞：并購；并購動(dòng)因；并購風(fēng)險(xiǎn)

中圖分類號：F276.7 文獻(xiàn)識別碼：A 文章編號：1001-828X（2016）030-0000-01

一、并購雙方基本情況

（一）藍(lán)色光標(biāo)公司基本情況

藍(lán)色光標(biāo)成立于1996年，股票代碼：300058，其主要業(yè)務(wù)和服務(wù)范圍包括：公共關(guān)系策略咨詢、公眾傳播、媒體關(guān)系、危機(jī)管理、投資者關(guān)系、企業(yè)形象管理、活動(dòng)管理等。業(yè)務(wù)領(lǐng)域涵蓋IT、電信、金融、醫(yī)療、快速消費(fèi)品、耐用消費(fèi)品（汽車、家電）、政府及非贏利組織。藍(lán)色光標(biāo)于2010年2月26日成功登陸創(chuàng)業(yè)板，上市后進(jìn)行了一系列并購，三年間實(shí)現(xiàn)了五、六倍的增長。作為以公共關(guān)系服務(wù)為主的整合營銷傳播企業(yè)，公司已成長為國內(nèi)公關(guān)關(guān)系最權(quán)威的品牌之一，并有成為行業(yè)領(lǐng)先者的驅(qū)使，在業(yè)界內(nèi)的評價(jià)也比較良好。

（二）Huntsworh公司基本情況

Huntsworth是一家總部位于英國，在全球32個(gè)國家擁有72個(gè)主要辦事處的公關(guān)和綜合醫(yī)療通訊集團(tuán)。公司在倫敦證交所上市。公司重點(diǎn)提供消費(fèi)、金融、公共關(guān)系、醫(yī)療和技術(shù)領(lǐng)域的服務(wù)。2012年?duì)I業(yè)總收入達(dá)1.73億英鎊。Huntsworth旗下?lián)碛兴膫€(gè)著名品牌，均為公關(guān)服務(wù)領(lǐng)域的代表企業(yè)。

二、并購成效

藍(lán)色光標(biāo)并購Huntsworth的一個(gè)重要目的是為例進(jìn)軍海外。藍(lán)色光標(biāo)如果想實(shí)現(xiàn)拓寬行業(yè)領(lǐng)域的目標(biāo)，就需要借助Huntsworth在金融醫(yī)療等領(lǐng)域的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)彌補(bǔ)國內(nèi)業(yè)務(wù)弱勢的短板。公司未來的發(fā)展重點(diǎn)主要集中在數(shù)字營銷和海外業(yè)務(wù)，此次并購標(biāo)志著國外公關(guān)的空間已經(jīng)被打開；國內(nèi)方面，內(nèi)生加外延的發(fā)展模式已經(jīng)趨于成熟，戰(zhàn)略目標(biāo)也日漸清晰，公司在未來期間通過整合和強(qiáng)化業(yè)務(wù)和資源協(xié)作，將大幅度地提升藍(lán)色光標(biāo)和Huntsworth雙方的盈利能力，擴(kuò)充現(xiàn)有規(guī)模，實(shí)現(xiàn)雙贏式盈利增長。

但是，藍(lán)色光標(biāo)2015年第一季度業(yè)績預(yù)告，凈利潤為-9588至-11142萬元，比上年同期大幅下降178%-191%。這也是該公司歷史上第一次單季度報(bào)虧。受此消息影響，藍(lán)色光標(biāo)當(dāng)日股價(jià)重挫5.97%。

虧損的主要原因是Hunsworth計(jì)提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備，與集團(tuán)公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)。2015年4月10日Huntsworth披露了其2014年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)初步結(jié)果。Huntsworth 對其控制的兩家子公司Citigate 和Grayling 進(jìn)行了共7150 萬英鎊的商譽(yù)減值，導(dǎo)致2014 年發(fā)生5617.2 萬英鎊的凈虧損；藍(lán)色光標(biāo)因持有Huntsworth 19.85%股權(quán)，其虧損對公2015年第一季度凈利潤產(chǎn)生約人民幣1.28 億元的影響。

三、藍(lán)色光標(biāo)公司并購Huntsworth問題

（一）忽視對境外公司進(jìn)行系統(tǒng)評估

不同的地理環(huán)境和市場結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致藍(lán)色光標(biāo)缺乏對國外企業(yè)和相關(guān)領(lǐng)域的跟蹤調(diào)查。由于對Huntsworth了解不全面，且缺乏全面的海外并購經(jīng)驗(yàn)，也沒有聘請相關(guān)的海外評估機(jī)構(gòu)，導(dǎo)致公司的Huntsworth的價(jià)值判斷出現(xiàn)偏差；而同時(shí)，利用這種信息不對稱性，Huntsworth為了提高并購對價(jià)，也存在夸大專利技術(shù)、客戶資源和品牌影響，進(jìn)一步影響藍(lán)色光標(biāo)的判斷。Huntsworth的商譽(yù)減值，威脅了藍(lán)色光標(biāo)整體的價(jià)值鏈條，導(dǎo)致公司全年的盈余都無法彌補(bǔ)減值風(fēng)險(xiǎn)帶來的虧損，進(jìn)而造成巨大的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)惡化了藍(lán)色光標(biāo)自身的品牌價(jià)值。

（二）并購對沖風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備不足

在對外投資需要應(yīng)丟的眾多風(fēng)險(xiǎn)中，匯率風(fēng)險(xiǎn)是重要的組成部分。目前，人民幣對美元及其他國際貨幣的匯率仍將保持穩(wěn)中有升的勢頭。匯率提升一方面能夠增強(qiáng)藍(lán)色光標(biāo)等企業(yè)對外投資的實(shí)力，擴(kuò)大對外直接投資流量，但同時(shí)也使這些海外投資企業(yè)面臨貨幣錯(cuò)配風(fēng)險(xiǎn)。在并購Huntsworth時(shí)，藍(lán)色光標(biāo)以英鎊支付認(rèn)股款，以19600萬元銀行存款機(jī)公司股東趙文權(quán)持有的藍(lán)色光標(biāo)股份中的1300萬股作為質(zhì)押財(cái)產(chǎn)為香港藍(lán)標(biāo)提供擔(dān)保，向香港銀行借款6000萬美元，認(rèn)購新股。從貸款到增資、轉(zhuǎn)股，再到最后的還款，這些環(huán)節(jié)都使藍(lán)色光標(biāo)面臨匯率變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。藍(lán)色光標(biāo)合并財(cái)務(wù)報(bào)表中長期借款的期末數(shù)比期初數(shù)增長724.41%，償債能力和盈利能力明顯降低。長期債務(wù)融資還使得公司杠桿風(fēng)險(xiǎn)增加，財(cái)務(wù)費(fèi)用上升，一旦Huntsworth業(yè)績不如預(yù)期或出現(xiàn)下滑，債務(wù)償付風(fēng)險(xiǎn)會(huì)進(jìn)一步升高。而一旦人民幣發(fā)生貶值，就會(huì)對報(bào)表結(jié)果產(chǎn)生負(fù)面影響。

四、改進(jìn)并購績效的對策

（一）建立海外并購評估體系

由于信息不對稱和評估體系不健全等因素，多數(shù)企業(yè)的海外并購評估都是由企業(yè)自主完成，評估過程中摻雜了過多的主觀因素，導(dǎo)致對被并購企業(yè)的價(jià)值評估不夠準(zhǔn)確。藍(lán)色光標(biāo)同樣如此，尤其是在海外并購中，過高估計(jì)了Huntworth的市場前景。因此，藍(lán)色光標(biāo)應(yīng)該建立和完善專業(yè)的海外并購評估機(jī)構(gòu)，充分利用評估機(jī)構(gòu)中的專業(yè)人才，遵循科學(xué)的評估方法，從目標(biāo)企業(yè)所在國家、宏觀環(huán)境、行業(yè)環(huán)境、經(jīng)營方針、戰(zhàn)略規(guī)劃、組織結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、人力資源、客戶、供應(yīng)商、消費(fèi)者、現(xiàn)金流、法律糾紛及盈利能力等方面，全面了解目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)狀和潛力。同時(shí)，與同類或類似公司比較，客觀評價(jià)目標(biāo)企業(yè)在行業(yè)中地位和各項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，降低信息不對稱引發(fā)的并購風(fēng)險(xiǎn)，為后續(xù)并購合同條款制定、交易洽談、交易價(jià)格設(shè)定打下基礎(chǔ)。從而達(dá)到消除信息不對稱和減少主觀因素的目的，幫助公司合理評估被并購企業(yè)的價(jià)值，提高海外并購成功率。

（二）建立并購對沖風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備

其次，在并購計(jì)劃階段，藍(lán)色光標(biāo)應(yīng)充分考慮每一次并購是否與本公司戰(zhàn)略目標(biāo)相匹配、通過何種合同條款的約束可以實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)等。在進(jìn)行海外并購時(shí)，需要考慮海外公司應(yīng)納入公司全球化進(jìn)程中的哪一個(gè)環(huán)節(jié)，能否涉入公司的業(yè)務(wù)、資源、渠道，進(jìn)行有效的并購整合。另外，還需要加強(qiáng)對并購雙方周邊環(huán)境的關(guān)注，及時(shí)調(diào)整對關(guān)系公司的選擇和預(yù)期，以應(yīng)對不斷變化的市場和環(huán)境，降低商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

再次，在并購實(shí)施階段，藍(lán)色光標(biāo)應(yīng)充分利用外部專業(yè)人員，尤其是關(guān)系公司所在地的中介機(jī)構(gòu)，充分調(diào)查關(guān)系公司的經(jīng)營情況，合理評估企業(yè)價(jià)值。在融資方式和支付方式的選擇上，采取謹(jǐn)慎的策略，避免投資收益不足的情況發(fā)生，充分利用可轉(zhuǎn)債等衍生工具降低利息支出。謹(jǐn)慎制定對賭協(xié)議，合理評估并購風(fēng)險(xiǎn)，通過對并購公司的充分考察了解及并購后的整合多角度降低并購對沖的風(fēng)險(xiǎn)。

參考文獻(xiàn)：

[1]藍(lán)色光標(biāo)2015年半年度報(bào)告簡評[J].廣告主，2015，0（9）：39-39.

第5篇：海外公司并購范文

2011年6月30日15時(shí)，京滬高速鐵路正式開通運(yùn)營。同一天，世界最長跨海大橋――青島海灣大橋也建成通車。在這兩項(xiàng)工程中均有參建的中國交通集團(tuán)(以下簡稱“中交”)非常興奮，這又將是一個(gè)里程碑似的記錄。

在中交這個(gè)基建巨人的發(fā)展史上并不缺乏類似蘇通大橋、杭州灣大橋、洋山港這樣的“世界之最”或“全國第一”。在這些“豐碑”工程的背后，中交在企業(yè)治理和財(cái)務(wù)管控上也走得非常夯實(shí)：第一家整體海外上市的央企；第一個(gè)企業(yè)年金采取法人管理模式的央企；第一家發(fā)行中期票據(jù)的央企。中交集團(tuán)執(zhí)行董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)傅俊元面對《首席財(cái)務(wù)官》雜志專訪時(shí)強(qiáng)調(diào)，作為基建背后的支撐力量，財(cái)務(wù)體系的搭建也很重要。

快速整合上市

雖然過去了五年，傅俊元依然將上市看做是職業(yè)生涯中最富挑戰(zhàn)、最值得回味的事情。2005年12月原中國港灣建設(shè)(集團(tuán))總公司與中國路橋(集團(tuán))總公司以強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的方式組建中交集團(tuán)。一年之后，2006年12月15日中交股份就在港交所主板掛牌，成為中國第一家實(shí)現(xiàn)境外整體上市的特大型國有基建企業(yè)。

兩家剛剛合并的企業(yè)，從開始籌備到完成上市總共八個(gè)多月的時(shí)間，對于這個(gè)看似不可能的任務(wù)，傅俊元卻以財(cái)務(wù)人員為主的團(tuán)隊(duì)圓滿完成了?！暗谝患乙馕吨鴽]有可效仿的模板，一切都要自己過河嘗試。”傅俊元回想起當(dāng)年的上市之路，對當(dāng)時(shí)所面臨的重重困難仍舊唏噓不已。

中交上市面臨的第一個(gè)難題即時(shí)間緊。傅俊元對此要做的就是做出一切努力壓縮時(shí)間，尤其是工作繁冗特別耗時(shí)間的審計(jì)。以上市所需的三套表為例。會(huì)計(jì)師事務(wù)所通常的做法是：所有子公司同時(shí)做第一層表，結(jié)束后再做第二層表和第三層表。如果其中一個(gè)環(huán)節(jié)出了錯(cuò)誤，那么第一層表就需要全部重做。

當(dāng)時(shí)中交集團(tuán)在海外有四五十家子公司，如果按照這種做法審計(jì)很難如期完成。傅俊元決定另辟蹊徑，變橫向的多頭管理為縱向的管理，即由會(huì)計(jì)師事務(wù)所和中交集團(tuán)各調(diào)40多名業(yè)務(wù)骨干，兩人負(fù)責(zé)一個(gè)子公司或辦事處，縱向制做三張表，最后將四十幾張表橫向相加?！坝捎趯徲?jì)人員精力集中于一家子公司或辦事處，所以出錯(cuò)的概率很低。”最后的成果就是中交僅用三天就完成了海外公司的報(bào)表審計(jì)編制工作。

除了時(shí)間表等的設(shè)定外，上市就是一個(gè)充滿了細(xì)節(jié)的過程。例如離退休員工的安置問題，如何列支對其的額外補(bǔ)助費(fèi)用。之前這筆費(fèi)用是從企業(yè)成本開支。但是上市公司無法再繼續(xù)承擔(dān)。這讓傅俊元著實(shí)為難了，一邊是離退休員工的利益，一邊是上市公司的要求。最后他終于找到一個(gè)兩全的方法，將資產(chǎn)評估增值的一部分資產(chǎn)通過精算的方式預(yù)留出來，每年通過一定的方式來補(bǔ)貼給離退休員工。

實(shí)際上對于中交的上市，有不少人持反對意見。傅俊元坦陳，“在兩家公司剛剛合并還沒有磨合成功的時(shí)候就啟動(dòng)上市所冒的風(fēng)險(xiǎn)確實(shí)很大?！辈贿^中交領(lǐng)導(dǎo)班子仔細(xì)權(quán)衡了利弊，認(rèn)為磨合有兩種方式，一種是慢慢的等待一個(gè)長期的過程，一種是通過某一件事情加速磨合。傅俊元認(rèn)為上市就是一件可以使企業(yè)加速磨合實(shí)現(xiàn)強(qiáng)制性蛻變的事件。

“上前是企業(yè)真正意義上形成一個(gè)公司制企業(yè)必須要走的路，”這是傅俊元堅(jiān)持主張上市的重要原因。他表示當(dāng)時(shí)的中交無論是從機(jī)制上還是從資金上，都需要有一個(gè)強(qiáng)大的支撐。合并后的中交集團(tuán)業(yè)務(wù)范圍迅速擴(kuò)大，對資金十分渴求，“上市融資則可以滿足這個(gè)資金缺口，應(yīng)該說上市后募集的24億美元是中交集團(tuán)第一次騰飛的發(fā)動(dòng)機(jī)。”

在傅俊元看來，中交股份在港交所上市的一個(gè)重要意義在于改變了上市的理念。與過去國有企業(yè)一般采取包裝上市(剝離良好公司資產(chǎn)上市)的方式不同，中交股份選擇了整體上市。對不良資產(chǎn)，傅俊元有不同的理解。“不良資產(chǎn)只是一個(gè)相對概念，關(guān)鍵在于如何經(jīng)營，如何變廢為寶?！彼J(rèn)為只要資產(chǎn)權(quán)屬關(guān)系明確就可以進(jìn)入上市公司，與是否是不良資產(chǎn)并無太大關(guān)系。最后中交集團(tuán)99％的資產(chǎn)都進(jìn)入了中交股份。傅俊元給投資者講的故事是，投資者買的是中交股份的成長性而非資產(chǎn)，中交股份會(huì)用利潤和收入來回報(bào)投資者。事實(shí)證明，從上市前700多億元的營業(yè)額到2010年2700多億元的營業(yè)額，中交做到了。

對于基建公司而言，每一架橋和每一項(xiàng)工程都是豐碑。傅俊元認(rèn)為，“把一個(gè)企業(yè)從非股份制變成一家真正事實(shí)意義上的公司，這也是一座豐碑?！?/p>

現(xiàn)在傅俊元又在準(zhǔn)備中交集團(tuán)第二次騰飛的發(fā)動(dòng)機(jī)，即回歸A股。增加融資平臺、改變股權(quán)結(jié)構(gòu)、降低負(fù)債率等是中交股份回歸A股的重要考量因素?！按送庵薪还煞萁鼛啄陿I(yè)績非常不錯(cuò)，每年有25％的現(xiàn)金分紅。我們也希望國內(nèi)的投資者能夠分享到中交股份成長所帶來的收益?！睋?jù)傅俊元透漏中交集團(tuán)已經(jīng)開始做回歸A股的準(zhǔn)備工作，具體時(shí)間需視市場情況而定。

資金管理為綱

與一般企業(yè)不同的是，財(cái)務(wù)在中交集團(tuán)中的位置比較重要。傅俊元表示，這與財(cái)務(wù)在中交發(fā)展過程中發(fā)揮的作用有很大關(guān)系。以2006年上市為例，在上市成功后，受到表彰的人員中80％是財(cái)務(wù)人員。從公司治理結(jié)構(gòu)來講，傅俊元既是中交集團(tuán)的執(zhí)行董事又是CFO，集團(tuán)下屬子公司的CFO符合條件的也可以進(jìn)入董事會(huì)，確保了財(cái)務(wù)人員在企業(yè)經(jīng)營管理中有一定的決策權(quán)和發(fā)言權(quán)。另外中交集團(tuán)已經(jīng)形成了一個(gè)比較獨(dú)特的完整工作體系，凡是有企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的地方，都配備了財(cái)務(wù)人員。

目前中交集團(tuán)下設(shè)30多家子公司和80多個(gè)海外子公司或辦事處，如何對其進(jìn)行有效管理是傅俊元需要不斷思考的問題。他介紹，整個(gè)公司的財(cái)務(wù)管理以產(chǎn)權(quán)關(guān)系為紐帶，即以母子公司形態(tài)實(shí)行財(cái)務(wù)管理一體化。所謂一體化是總部財(cái)務(wù)提出要求、方向和目標(biāo)，子公司結(jié)合本單位的實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整，以與總部保持步調(diào)一致。傅俊元強(qiáng)調(diào)公司每年都會(huì)對執(zhí)行情況進(jìn)行檢查。

傅俊元把資金比喻成企業(yè)的血液，資金管理是財(cái)務(wù)管理的核心。他表示中交集團(tuán)這幾年迅速的發(fā)展離不開高效的資金管理。目前中交集團(tuán)在子公司密集地區(qū)設(shè)有七個(gè)資金結(jié)算中心，包括香港。經(jīng)國家外匯管理局特批。香港資金結(jié)算中心負(fù)責(zé)管理境外資金。中交集團(tuán)絕大部分資金均通過資金結(jié)算中心進(jìn)行集中管理，這樣有效的聚集了閑散資金，方便了公司間資金的調(diào)劑，減少融資?！斑M(jìn)入資金結(jié)算中心對子公司而言是一項(xiàng)紀(jì)律，必須執(zhí)行?！?/p>

基建是一個(gè)高負(fù)債行業(yè)，國資委給定的資產(chǎn)負(fù)債率上限為85％，資金壓力可想而知。因此傅俊元特別重視資金管理?！拔覀円恢痹谕ㄟ^多種方式不斷優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)，包括銀行貸款、其他金融機(jī)構(gòu)貸款、發(fā)行公司債券、中期和短期票據(jù)、上市等?！备悼≡?/p>

表示，目前中交集團(tuán)已經(jīng)形成了比較合理的負(fù)債結(jié)構(gòu)，資產(chǎn)負(fù)債率也控制在了74％左右。傅俊元強(qiáng)調(diào)，由于期限長短不同，公司應(yīng)該根據(jù)自身需要和市場變化不斷調(diào)整比例，以降低財(cái)務(wù)費(fèi)用。比如在目前通脹的情況下中期票據(jù)融資的成本就相對較低。

現(xiàn)金流一直是傅俊元關(guān)注的重點(diǎn)，尤其是在當(dāng)下利率上漲和信貸緊縮的雙重壓力下，傅俊元也進(jìn)一步加大了管理力度。首先要求企業(yè)加快工程結(jié)算，使資金盡快回籠；其次嚴(yán)格控制投資，防止子公司的過度投資熱情；三是控制非生產(chǎn)性的資本性開支，比如改善辦公環(huán)境等等；四是開展集團(tuán)增收節(jié)支工作，一方面降低經(jīng)營管理等日常費(fèi)用，另一方面發(fā)揮集團(tuán)優(yōu)勢，為子公司爭取銀行信貸優(yōu)惠。雖然已從銀行獲得4000多億元的授信，但傅俊元仍堅(jiān)持拓寬融資渠道，建立多層次的融資體系，例如積極探索信托和保險(xiǎn)資金的運(yùn)用。

對于業(yè)務(wù)遍布全球的中交集團(tuán)來說，風(fēng)險(xiǎn)總是不期而至，例如利比亞戰(zhàn)亂?！爸薪患瘓F(tuán)的工程和項(xiàng)目分布在國外80多個(gè)國家和地區(qū)，既有很多可預(yù)測的風(fēng)險(xiǎn)也有很多不可預(yù)測的風(fēng)險(xiǎn)，關(guān)鍵就在于在強(qiáng)烈的風(fēng)險(xiǎn)意識下提前做好預(yù)案，做到兵來將擋即可?！?/p>

轉(zhuǎn)變并購理念

2010年8月9日，中交股份成功收購世界著名海上鉆井平臺設(shè)計(jì)公司――Friede Goldman Uhired，Ltd.(簡稱“FAG”)。這是對海外并購非常慎重的中交集團(tuán)的第一家海外并購。傅俊元指出，中交并購的基本理念是一定要與公司產(chǎn)業(yè)鏈配套?！肮疚磥碛?jì)劃發(fā)展海上石油裝備，但是過去的技術(shù)力量主要集中在港口機(jī)械制造的研究開發(fā)，有很強(qiáng)的生產(chǎn)制造能力，但在海上石油裝備設(shè)計(jì)能力方面很缺乏，并購FAG公司則彌補(bǔ)了這一短板，同時(shí)也可能帶來一些定單。”

傅俊元表示，目前對FAG的整合情況良好，“國內(nèi)企業(yè)并購海外公司需要理念上的調(diào)整，要明白并購并不是為控制而控制，它代表的只是所有權(quán)的變更，如果所收購公司能夠正常生產(chǎn)經(jīng)營，就沒有變更經(jīng)營管理權(quán)的必要?！备悼≡訤&G為例，“他本身治理結(jié)構(gòu)非常完善，當(dāng)初并購的目的也是獲取其技術(shù)和設(shè)計(jì)能力，所以至于該公司治理結(jié)構(gòu)是否滿足我們的需求，這不是什么大問題?！?/p>

不過傅俊元也強(qiáng)調(diào)具體情況還要視并購企業(yè)情況和并購目的而定。“如果企業(yè)本身經(jīng)營管理有問題，那就可能需要派出管理人員將這個(gè)企業(yè)進(jìn)行改造了?！倍T如文化差異、體制差別、語言溝通以及法律法規(guī)等問題都是在海外并購過程中應(yīng)該預(yù)見的。

傅俊元認(rèn)為，當(dāng)前企業(yè)進(jìn)行海外并購時(shí)的觀念要改變過去跨國經(jīng)營的觀念，成為真正意義上的跨國公司?！翱鐕?jīng)營意味著到這個(gè)國家去經(jīng)營，可能要派出自己本土的員工。而跨國公司則意味著公司是一個(gè)國際化的公司，聘用當(dāng)?shù)厝藶楣蛦T，一切以業(yè)績說話?？偛靠梢耘扇吮O(jiān)督審計(jì)，但是不應(yīng)該影響公司的生產(chǎn)經(jīng)營和指揮權(quán)?！?/p>

中交集團(tuán)于2007年成立了負(fù)責(zé)國內(nèi)市場的投資公司，但專項(xiàng)負(fù)責(zé)海外投資的公司卻一直沒有設(shè)立。中交計(jì)劃“十二五”期間要將這一計(jì)劃落地，與集團(tuán)的兩大海外公司共同實(shí)踐“走出去”戰(zhàn)略?！昂吐窐蜇?fù)責(zé)生產(chǎn)經(jīng)營，海外投資公司負(fù)責(zé)海外的投資，三者并駕齊驅(qū)?！备悼≡硎?，未來的并購活動(dòng)依然會(huì)保持謹(jǐn)慎，嚴(yán)格以打造完整產(chǎn)業(yè)鏈、彌補(bǔ)短板、提高核心競爭力為考量因素。

有限多元共進(jìn)

2010年中交集團(tuán)在其重要的業(yè)務(wù)板塊――集裝箱起重機(jī)嚴(yán)重虧損的情況下依然保持了整體盈利水平37％的快速增長。過去該板塊的利潤占整個(gè)集團(tuán)利潤的1／4。

這得益于中交集團(tuán)多頭經(jīng)營的業(yè)務(wù)特點(diǎn)，當(dāng)一個(gè)板塊出現(xiàn)虧損時(shí)其他的板塊可以補(bǔ)上。傅俊元表示這是中交集團(tuán)利潤的保證，也使得中交集團(tuán)的產(chǎn)業(yè)鏈和業(yè)務(wù)板塊抗風(fēng)險(xiǎn)能力較強(qiáng)。

中交集團(tuán)第一個(gè)業(yè)務(wù)板塊是基建，包括港口、公路、橋梁、鐵路、隧道等建設(shè)。傅俊元表示，這些領(lǐng)域可以互相實(shí)現(xiàn)有效的風(fēng)險(xiǎn)支撐，比如如果鐵路盈利情況不佳，那么港口和大型橋梁業(yè)務(wù)會(huì)進(jìn)行一定的支撐；如果上述業(yè)務(wù)狀況都不是很好，市場門檻較高的疏浚業(yè)務(wù)還可以予以支撐，畢竟中交集團(tuán)是國內(nèi)最大的疏浚公司。他進(jìn)一步指出，中交還有一個(gè)很重要的業(yè)務(wù)――填海造地，這也是對既有業(yè)務(wù)的一個(gè)有力補(bǔ)充。據(jù)其透露，中交與廈門、汕頭等沿海城市都有不少這方面的合作。

第6篇：海外公司并購范文

關(guān)鍵詞：海外并購；并購動(dòng)因；存在問題

一、企業(yè)海外并購相關(guān)概述

（一）海外并購的相關(guān)概念

要了解海外并購首先要知道并購的相關(guān)概念，并購包括兼并和收購兩種，兼并又包括新設(shè)合并和吸收合并，新設(shè)合并是兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司共同組成一個(gè)新的公司，原有的公司注銷；吸收合并是指兩家或多家獨(dú)立的公司合并為一家公司，只保留一家公司的名稱，其他公司都注銷；收購是一家企業(yè)用用現(xiàn)金或者是有價(jià)證券購買另一家公司的股票或資產(chǎn)，以獲得該公司全部或部分所有權(quán)，對該企業(yè)實(shí)施控制以實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目的。企業(yè)并購實(shí)質(zhì)是一種權(quán)利讓渡行為，是一部分權(quán)利主體出讓權(quán)利而受益，另一部分權(quán)利主體付出代價(jià)而獲得前者出讓的權(quán)利。

海外并購就是進(jìn)行跨國兼并和收購，是指一國企業(yè)為了達(dá)到某種目標(biāo)，通過一定的渠道和支付手段，將另一國企業(yè)的所有資產(chǎn)或足以行使運(yùn)營活動(dòng)的股份收買下來，從而對另一國企業(yè)的經(jīng)營管理實(shí)施實(shí)際的或完全的控制行為。

（二）跨國并購的現(xiàn)狀

在經(jīng)過五次并購浪潮三大海外并購時(shí)期后，我國的海外并購已經(jīng)由個(gè)案發(fā)展為一種普遍現(xiàn)象了，并且并購的數(shù)量和規(guī)模都在不斷的擴(kuò)大，據(jù)權(quán)威資料顯示，2000年我國的海外并購總額不到10億美元，2006年有17起海外并購事件，交易金額有90.89億美元，到2010年有57起海外并購事件，交易總額為131.95億美元，隨著規(guī)模的不斷擴(kuò)大，并購主體也開始多元化，由最初的國企海外并購到民營企業(yè)海外并購，并且行業(yè)分布也趨于廣泛和穩(wěn)定。這些都反映了我國經(jīng)濟(jì)的迅猛的發(fā)展，但是快速的發(fā)展也存在一些不容忽視的問題。

二、中國企業(yè)海外并購的動(dòng)因

中國企業(yè)進(jìn)行海外并購是有多方面的因素的，本文主要從市場、資源、管理和技術(shù)四個(gè)方面闡述。

（一） 市場動(dòng)因

市場驅(qū)動(dòng)我國企業(yè)發(fā)展海外并購主要表現(xiàn)在以下方面。首先，發(fā)展海外并購有助于我國企業(yè)繞過貿(mào)易壁壘，提高在全球市場上的占有率。現(xiàn)階段很多國家都出于保護(hù)本土企業(yè)的發(fā)展而實(shí)施貿(mào)易壁壘，例如我國的家電和紡織品，在我國生產(chǎn)成本低，出口到其他國家就很有價(jià)格優(yōu)勢，但是由于他國都實(shí)施貿(mào)易壁壘，例如收取高額的關(guān)稅，這樣我國產(chǎn)品的價(jià)格優(yōu)勢全無，削弱了我國產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢。同時(shí)，當(dāng)某種產(chǎn)品在國內(nèi)市場已經(jīng)飽和的情況下，再追加投資就成了過度投資，并不能為企業(yè)帶來很高的效益，但是將這些錢用來購買國外企業(yè)的話，可以更快的進(jìn)入國外市場，實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張。而且利用并購進(jìn)入國外市場有利于樹立好的品牌，利用企業(yè)原來的銷售網(wǎng)絡(luò)，減輕企業(yè)在國外生產(chǎn)銷售的壓力。

（二） 管理動(dòng)因

企業(yè)要想發(fā)展，先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)和高科技人才是必不可少的，當(dāng)然企業(yè)可以自己探索發(fā)展道路，不斷積累管理理念以及吸收高技術(shù)人才，但是這樣需要很長一段時(shí)間的積淀，而且也不一定就是正確的探索，通過海外投資可以快速獲得海外公司的管理理念和高素質(zhì)的人才，推動(dòng)企業(yè)整體的發(fā)展。

（三）技術(shù)動(dòng)因

我國企業(yè)普遍存在缺乏核心技術(shù)，雖然我國企業(yè)的產(chǎn)品在國外市場上有價(jià)格優(yōu)勢，但是由于沒有核心技術(shù)，產(chǎn)品的研發(fā)也不夠，所以產(chǎn)品的技術(shù)含量不高，同質(zhì)量的產(chǎn)品很多，很難形成穩(wěn)定的客戶源，因此我國一直是世界工廠，只能獲得微薄的加工利潤，而國外公司則是憑借其核心技術(shù)很容易的獲得超額利潤，所以我國企業(yè)希望通過海外并購迅速掌握國外企業(yè)的核心技術(shù)，轉(zhuǎn)變發(fā)展模式，尋求企業(yè)新的增長點(diǎn)。

（四）資源動(dòng)因

資源是限制或者推動(dòng)一個(gè)企業(yè)，甚至一個(gè)國家發(fā)展的重要因素，我國資源品種豐富，但是資源的產(chǎn)量有限，不能滿足我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要，需要進(jìn)口才能滿足我國的需要，例如我國的鐵礦石很多，但是仍然有近億噸的缺口，需要進(jìn)口才能滿足，而國際上鐵礦石的價(jià)格不斷的上漲，增加了我國企業(yè)的成本壓力，所以一味的通過進(jìn)口貨的資源就可能受制于人，代價(jià)高而且風(fēng)險(xiǎn)大，因此海外并購就是很多企業(yè)的首選，這樣不僅可以實(shí)行“走出去戰(zhàn)略”，而且還能規(guī)避我國發(fā)展的“瓶頸”。

三、中國企業(yè)海外并購存在的問題

如前所述，我國還外并購發(fā)展很快，金額在不斷的提高，但是并購的經(jīng)濟(jì)效益卻并不讓人滿意，這也許是快速發(fā)展而導(dǎo)致的發(fā)展動(dòng)力不足。有權(quán)威數(shù)據(jù)表明，我國企業(yè)跨國收購失敗率居高不下，2009年為12%，2010年為11%，而美國和英國為2%和1%，因此可以看出我國收購的效益不高。同時(shí)也凸顯出我國海外收購過程中存在的問題。

（一）前期準(zhǔn)備不充分，缺乏長遠(yuǎn)戰(zhàn)略規(guī)劃

海外并購是我國企業(yè)國際化進(jìn)程的一步，是一項(xiàng)極其復(fù)雜的交易，需要結(jié)合企業(yè)的未來發(fā)展進(jìn)行詳細(xì)的戰(zhàn)略規(guī)劃，考慮各種可能遇到的風(fēng)險(xiǎn)和相應(yīng)的防范措施。但是我國企業(yè)顯然這點(diǎn)做得不夠好，很多的中國企業(yè)幾乎是國內(nèi)并購和國外并購?fù)瑫r(shí)進(jìn)行，沒有國內(nèi)并購的經(jīng)驗(yàn)積淀，而且并購只是盲目的跟風(fēng)，沒有進(jìn)行自我評估，更沒有考慮是否與企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略相符合，因此雖然發(fā)展迅猛，但是經(jīng)濟(jì)效果不一定好，而且這樣也極容易拖垮企業(yè)。企業(yè)并購，特別是海外并購，是企業(yè)的一項(xiàng)長期戰(zhàn)略，應(yīng)當(dāng)是企業(yè)結(jié)合自身的發(fā)展戰(zhàn)略及目標(biāo)，進(jìn)行有規(guī)劃，有目的的并購，而且也要對目標(biāo)企業(yè)有全面的了解，這樣才能將風(fēng)險(xiǎn)降到最低，所謂“知己知彼，百戰(zhàn)不殆”。而不是采用一種投機(jī)的心理。

（二）資金和財(cái)務(wù)壓力大，并購評估不足

海外并購的資金支持自然是一筆巨大的支出，特別是資源型企業(yè)，動(dòng)輒上百億美元，這樣巨大的資金，沒有企業(yè)可以完全靠內(nèi)部供給，所以總是考慮外部融資，但是融資我國的資本市場本身就不完善，體系也不健全，所以融資的渠道狹窄，多數(shù)靠銀行融資，這樣的資本成本很高，企業(yè)面臨的壓力大，一旦企業(yè)經(jīng)營出現(xiàn)些許問題很可能會(huì)導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)。而且在并購之前只是評估了目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值，只將這部分成本視為并購成本，很少考慮并購后的整合成本和操作成本，這樣評估不足可能導(dǎo)致企業(yè)融資不足，最后一點(diǎn)資金成本壓垮企業(yè)的最后一根稻草。

（三）專業(yè)人才儲(chǔ)備不足，中介機(jī)構(gòu)支持不足

企業(yè)海外并購作為一項(xiàng)高度專業(yè)化的資本運(yùn)作方式，肯定少不了專業(yè)人才的支持，高級的專業(yè)人才不僅要有國際化思維，而且應(yīng)該具備國際貿(mào)易、金融、管理以及法律等相關(guān)知識同時(shí)要熟悉并購的流程和海外市場的運(yùn)作規(guī)則，這樣能給企業(yè)不夠提供全面的信息，但是我國明顯缺乏這樣的人才。同樣我國也缺乏相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)的支持，包括金融、保險(xiǎn)、法律、審計(jì)等培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，擁有大型的中介機(jī)構(gòu)可以為企業(yè)海外并購提供從目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況到所在國政府監(jiān)管政策等各個(gè)方面的信息，提高并購的理性程度。（作者單位：西北民族大學(xué)管理學(xué)院）

參考文獻(xiàn)：

[1]陳本昌.中國企業(yè)海外并購的現(xiàn)狀、面臨問題及對策分析[J].沈陽農(nóng)業(yè)大學(xué)學(xué)報(bào)（社會(huì)科學(xué)版）.2008—7.

第7篇：海外公司并購范文

你的品牌是否正奄奄一息，需要打一劑強(qiáng)心針啊？關(guān)鍵的答案可能就在中國。過去的十年，數(shù)十億的美元、歐元和日元流向中國大陸投資建廠。而現(xiàn)在中國自己的公司，現(xiàn)金充足，并對世界各地的低成本生產(chǎn)工廠需求強(qiáng)勁，它們已經(jīng)開始了自己的海外投資?？偛课挥趶V東惠州的TCL公司是先行者，它的電視生產(chǎn)業(yè)務(wù)部門并購了法國湯姆遜公司，創(chuàng)建了世界上最大的電視生產(chǎn)商，旗下的品牌包括久負(fù)盛名的RCA。2004年9月，上海汽車公司（SAIC）宣布，它將花近5億美元收購韓國雙龍汽車48.9%的股份，另據(jù)傳聞，上海汽車工業(yè)公司的下一個(gè)目標(biāo)是目前困難重重的英國羅孚汽車集團(tuán)。接著是2004年12月7日，北京的聯(lián)想集團(tuán)，中國最大的計(jì)算機(jī)生產(chǎn)商，與IBM達(dá)成協(xié)議，以17.5億美元的價(jià)格購買后者的PC部門?！拔覀兛吹搅宋磥淼木薮髾C(jī)會(huì)，”聯(lián)想的首席財(cái)務(wù)總監(jiān)馬雪征說，“這個(gè)機(jī)會(huì)將使我們的產(chǎn)品和技術(shù)獲得重大升級?！?/p>

政府推動(dòng)

很多中國企業(yè)高管們也正在尋找類似的機(jī)會(huì)。根據(jù)中國商務(wù)部的數(shù)據(jù)，2003年中國公司用于購買外國公司和其他資產(chǎn)的總額達(dá)到了28.5億美元。洛杉磯的Straszheim全球咨詢公司，專門研究中國相關(guān)的資本，它認(rèn)為2004年中國公司海外交易的總額達(dá)到了70億美元，2005年預(yù)計(jì)將達(dá)到140億美元。

即使如此，人們還是不要期望中國公司能迅速收購?？松突虼鳡栔惖墓?，也不要期望收購的過程很容易。在中國的企業(yè)完全掌握并購這門藝術(shù)前，還有很長的路要走，也會(huì)有很多中國同行的案例可以借鑒，因?yàn)檫@門藝術(shù)從消除文化差異到樹立品牌到運(yùn)營全球供應(yīng)網(wǎng)，非常博大精深。

但是現(xiàn)階段推動(dòng)中國企業(yè)并購潮的動(dòng)力正在加強(qiáng)。中國政府想要建立一些全球性品牌，比如在計(jì)算機(jī)方面是聯(lián)想，在電視和移動(dòng)電話上是TCL?！白呦蛉颉背蔀橹袊俜矫襟w中一個(gè)非常醒目的廣告語。北京還剛剛放松了有關(guān)公司到國外投資的限制?！爸袊呀?jīng)進(jìn)入了對外開放的較高級階段，”中國人民大學(xué)商學(xué)院的谷克鑒教授說。

另外，盡管中國企業(yè)的海外投資額還不大，但中國政府進(jìn)一步放開企業(yè)投資海外，最終有助于緩解日益加大的人民幣升值壓力。用人民幣在海外投資能平衡被中國可能重估人民幣價(jià)值所吸引而流入的外來資金。一旦中國調(diào)整人民幣匯率，中國公司的購買力將增加。

最后，中國企業(yè)也需要到海外尋找資源來滿足工業(yè)發(fā)展的要求，同時(shí)也能招攬人才，并進(jìn)行一些在國內(nèi)無法進(jìn)行的研究工作。中國石油天然氣總公司、中國石油化工總公司和中國海洋石油總公司，這三大石油公司每一家都在非洲、東南亞和拉丁美洲投資數(shù)十億于石油和天然氣項(xiàng)目。最近討論很多的是，中國的五礦公司將花55億美元用于購買加拿大最大的礦產(chǎn)公司Noranda公司。

中國海外投資的下一波大浪潮將來自像聯(lián)想這樣的制造企業(yè)。中國將在那些國內(nèi)市場上企業(yè)競爭已經(jīng)非常激烈的行業(yè)中進(jìn)行海外并購，特別是電子業(yè)、汽車業(yè)、家電業(yè)、紡織業(yè)和服裝業(yè)。這些都是能從購買全球供應(yīng)鏈中受益匪淺的行業(yè)，即使對中國公司這樣的低成本企業(yè)也一樣?！爸袊髽I(yè)知道全球性生產(chǎn)能給予它們低成本生產(chǎn)要素，目前企業(yè)的研發(fā)和品牌打造都要在全球范圍內(nèi)展開，” Bain中國公司合伙人Paul DiPaola說，“在經(jīng)濟(jì)全球化的時(shí)代，要想贏得競爭優(yōu)勢，中國企業(yè)別無選擇，只有走向世界?！?/p>

交流障礙

全球化的生產(chǎn)促使了杭州的汽車配件生產(chǎn)商萬向集團(tuán)在過去幾年中購買了10家海外公司，包括在納斯達(dá)克上市的環(huán)球汽車公司（UVSLE）。“我們綜合利用國際、國內(nèi)資源來提升發(fā)展速度，”萬向總裁魯冠球說。中國公司肯定要有所作為。在中國國內(nèi)，手機(jī)、洗衣機(jī)和電子產(chǎn)品的生產(chǎn)能力過剩，利潤日益攤薄，還經(jīng)常要與世界上最好的品牌競爭。例如聯(lián)想，中國首屈一指的臺式計(jì)算機(jī)生產(chǎn)商，也面臨著戴爾和其他國外品牌的巨大競爭壓力。而當(dāng)他們進(jìn)入國外市場時(shí)，中國的高管們發(fā)現(xiàn)自己缺乏最基本的常識?！爸袊枰放?、影響、標(biāo)識、市場和渠道，還有有效的經(jīng)營管理來加強(qiáng)以上所有方面，” Straszheim全球咨詢公司的負(fù)責(zé)人Donald Straszheim說。

目前最緊迫的問題是中國企業(yè)能否找到它們真正想買的企業(yè)。亞洲人為購買國外資產(chǎn)多花冤枉錢是有悠久的歷史的，還記得日本嗎？它們就購買過美國的房地產(chǎn)和娛樂產(chǎn)業(yè)，損失慘重。有分析家認(rèn)為，現(xiàn)在中國的石油公司已經(jīng)在海外開發(fā)上多花了很多錢了。

中國企業(yè)內(nèi)部也有很多問題。太多的中國最著名的公司，比如家電企業(yè)海爾，依賴于超凡魅力的神化創(chuàng)始人，企業(yè)管理幾乎沒有深度。此外，企業(yè)合并后，中外文化也有很大差異，雙方的管理風(fēng)格和薪水機(jī)制上都有很大差距。

例如TCL和湯姆遜合并就要研究解決很多問題。TCL的一位官員說，在中國，“如果領(lǐng)導(dǎo)說某件事是對的，即使領(lǐng)導(dǎo)判斷失誤了，員工也會(huì)同意他的看法。但在國外，員工就不會(huì)同意老板。我們有著兩種截然不同的文化。” TCL- Thomson電子的總裁Alar E. Arras說，這個(gè)合資企業(yè)正在通力合作解決薪酬和其他一些問題，但他也承認(rèn)障礙很大：比如，解決一個(gè)技術(shù)上的故障需要翻譯才能進(jìn)行?！敖涣魃系奶魬?zhàn)是我們面臨的特殊挑戰(zhàn)之一?！?/p>

為了解決這些問題，中國企業(yè)出擊海外時(shí)必須要用各種各樣的戰(zhàn)術(shù)。摩根士丹利的并購執(zhí)行總監(jiān)Edward King認(rèn)為，中國企業(yè)在海外擴(kuò)張時(shí)應(yīng)該更多的用合資企業(yè)的方式而不是直接購買，因?yàn)榍罢吣芊稚⒇?zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。不管使用何種方式，可以肯定的是，中國企業(yè)的海外并購正越來越多。

長江商學(xué)院院長項(xiàng)兵：像聯(lián)想、TCL這樣實(shí)施高風(fēng)險(xiǎn)的戰(zhàn)法，必定是風(fēng)險(xiǎn)比較大的，可能會(huì)有一批企業(yè)出問題。但是我們不靠TCL、聯(lián)想這樣的企業(yè)，還能依靠誰呢？聯(lián)想和TCL都是屬于中國的，所以我們一定給予他們足夠的支持。為了中國，它們也必須成功。我們必須有一批這樣的企業(yè)。即使以后這樣的企業(yè)出問題，我們也必須像韓國幫助三星那樣，對其實(shí)施幫助和重組。這樣做的目的，是希望能夠培養(yǎng)出一批世界級的企業(yè)。我們近13 億人口的中國僅僅靠內(nèi)部的整合不會(huì)成為強(qiáng)國的。

美國商務(wù)部的霍特曼：隨著中國企業(yè)希望上游企業(yè)發(fā)展，他們需要更多地融入國際化之中。

瑞士銀行中國研究部主管張化橋：我不認(rèn)為這次收購代表了一個(gè)趨勢，聯(lián)想和TCL可算是中國最大最好的企業(yè)。其它能做同樣的事的企業(yè)能有幾家呢？

瑞士信貸第一波士頓的亞洲（日本除外）并購業(yè)務(wù)主管科林?班菲爾德：如果任何人還對中國公司是全球收并購舞臺上的一個(gè)重要角色心存疑慮，那么這些疑慮如今應(yīng)該煙消云散了。

TCL的收購史

2002年秋天：并購德國老牌電子企業(yè)施耐德(Schneider)；

2003年2月：收購了友邦在線進(jìn)入了筆記本電腦市場；

2003年6月：收購并重組了樂華彩電；

2003年8月：間接收購了美國Govedio公司；

2004年：整合了法國家電巨頭湯姆遜的電視和DVD業(yè)務(wù)，建立TCL-Thomson電子公司（TTE），成為全球第一大電視廠商；

第8篇：海外公司并購范文

在近日安永的“資本信心晴雨表”調(diào)查中顯示，2011年中國公司保持強(qiáng)勁的現(xiàn)金頭寸，中國公司的交易愿望較為強(qiáng)烈。具體而言，中國公司擁有加速尋求收購的資金、動(dòng)力和機(jī)會(huì)；隨著企業(yè)信心恢復(fù)，經(jīng)濟(jì)逐漸復(fù)蘇，國內(nèi)和海外并購蓄勢待發(fā)，預(yù)計(jì)于2011年下半年提速。

此報(bào)告是安永在全球范圍內(nèi)與《經(jīng)濟(jì)學(xué)人智庫》一起聯(lián)合對全球大型的公司1000位高級管理人士的訪談，包括36個(gè)國家和地區(qū)、38個(gè)行業(yè)、1000家公司（其中包括63家財(cái)富500強(qiáng)公司）。而中國有62家企業(yè)受訪，分別來自于汽車制造業(yè)、汽車業(yè)、石油天然氣、電力及公共事業(yè)等行業(yè)。

中國企業(yè)并購信心十足

據(jù)“資本信心晴雨表”顯示，82%的中國受訪者對國內(nèi)經(jīng)濟(jì)前景較6個(gè)月前抱有更大信心，隨著資本狀況的改善，31%的中國受訪者正積極考慮在未來6個(gè)月內(nèi)展開收購活動(dòng)，而全球調(diào)查中，這一個(gè)比例為29%。

盡管在提及短時(shí)間內(nèi)的收購前景時(shí)，半數(shù)中國和全球受訪高管表示，他們在財(cái)務(wù)和戰(zhàn)略方面都做好了迅速行動(dòng)的準(zhǔn)備。但數(shù)據(jù)表示，展望更遠(yuǎn)的未來，51%的中國受訪者在未來12個(gè)月內(nèi)可能或極可能開展收購活動(dòng)，這一比例遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于全球及其他金磚四國44%的平均水平。

中國企業(yè)為何擁有較高的信心。對此，安永中國華北區(qū)財(cái)務(wù)交易咨詢服務(wù)主管合伙人蔡琳分析有兩個(gè)原因：一是與全球同行相比，中國龐大的市場有著巨大的潛力，給了中國公司很大的信心。即使這些公司不打算出去并購，在本國市場也有很多潛在的市場可以挖掘，從這點(diǎn)上講，中國公司在挖掘自身的市場還沒有達(dá)到飽和的情況下還有很多機(jī)會(huì)的。二是比起海外公司，由于中國的經(jīng)濟(jì)體比較單一，中國公司大部分致力于本地市場，因此如果中國市場能夠把握好，可以降低營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)。此外，蔡琳分析，在過去全球經(jīng)濟(jì)危機(jī)中，中國公司受影響程度相對也小，所以中國企業(yè)的信心來源于中國市場的深度和廣度，還有中國市場的公司運(yùn)營狀況、現(xiàn)金持有、流動(dòng)資金這些狀況都相對海外企業(yè)要好，所以中國高管體現(xiàn)出的優(yōu)越感比海外同行好。

“2010年是全球經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇的一年，而中國企業(yè)并購交易勢必重新成為2011年的熱點(diǎn)話題。很明顯，中國公司的交易愿望較其全球競爭對手更加強(qiáng)烈?！卑灿来笾腥A區(qū)財(cái)務(wù)交易咨詢服務(wù)主管合伙人龐若柏表示。蔡琳分析：“2011年并購市場活躍的條件已經(jīng)成熟。如果企業(yè)信心和經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇得以持續(xù)，我們或許會(huì)看到并購活動(dòng)將達(dá)到2008年以來的最高水平?！?/p>

海外并購日漸成為中國并購不容忽視的一大趨勢。中國公司將與更多知名國際公司展開更為激烈的競爭。35%的中國受訪公司表示預(yù)計(jì)在未來6個(gè)月內(nèi)在新興市場展開收購活動(dòng)，而表示有相同計(jì)劃的全球受訪公司比例則為31%。

此外，龐若柏還表示：“近期數(shù)據(jù)表明，中國為2009年全球第五大對外投資國，排名較上一年上升了七位。顯然，中國公司不愿放棄通過戰(zhàn)略財(cái)務(wù)交易實(shí)現(xiàn)增長的機(jī)會(huì)。他們在未來12個(gè)月仍將成為這方面的活躍參與者?！?/p>

31%的中國受訪者表示，他們正在積極地在未來6個(gè)月內(nèi)利用并購機(jī)會(huì)實(shí)現(xiàn)增長，而持有相同觀點(diǎn)的全球受訪者比例則為29%。較全球競爭對手相比，中國受訪者對于6個(gè)月后的前景持有更加樂觀的情緒。51%的受訪者表示，他們可能或極可能在12個(gè)月內(nèi)開展收購活動(dòng)，而同期全球調(diào)查中，只有41%的受訪者持有相同觀點(diǎn)。

公司自身發(fā)展最重要

“資本信心晴雨表”的調(diào)查顯示出一個(gè)重要事實(shí)，即在當(dāng)今富有挑戰(zhàn)且存在不確定因素的今天，企業(yè)如何管理資本？如何保全、優(yōu)化、籌集和投資資本，將決定企業(yè)其明天的競爭地位。“我們可以看到，通過自己內(nèi)部的發(fā)展，無論對中國還是全球的高管來說都是首要的，尤其中國85%的高管認(rèn)為，自身發(fā)展非常重要。”蔡琳表示，中國企業(yè)已經(jīng)并非單純是為了并購而并購，有利于企業(yè)發(fā)展是最重要的議題。

而龐若柏還表示，中國公司計(jì)劃在未來6個(gè)月內(nèi)盡可能地調(diào)整其資本結(jié)構(gòu)。公司的首要戰(zhàn)略是自身發(fā)展。

“如今，在企業(yè)首要的資本配置領(lǐng)域當(dāng)中，自身發(fā)展和研究開發(fā)占到第一、第二位，并購已經(jīng)退居第三，我相信這也是反映了我們中國市場尤其中國公司對自己市場本土經(jīng)濟(jì)的非常重要的信心?！辈塘者M(jìn)一步表示。

在優(yōu)化資本方面安永報(bào)告指出中國企業(yè)在未來12個(gè)月最關(guān)注五個(gè)領(lǐng)域?！暗谝粋€(gè)是通過對現(xiàn)有業(yè)務(wù)的融資實(shí)現(xiàn)自身業(yè)務(wù)的增長，我們一直強(qiáng)調(diào)中國公司還是把這個(gè)作為重點(diǎn)；第二個(gè)是各類現(xiàn)有資產(chǎn)的成本效率；第三通過并購等方式實(shí)現(xiàn)企業(yè)增長；第四是所投資的業(yè)務(wù)要達(dá)到要求的協(xié)同效應(yīng)；第五是通過資產(chǎn)銷售創(chuàng)造一些成本?！辈塘站唧w介紹道。

第9篇：海外公司并購范文

關(guān)鍵詞：對外投資；投資主體；國有企業(yè)；公平

中圖分類號：F830.59 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）05-0-01

一、中國企業(yè)對外直接投資的現(xiàn)狀

（一）中國企業(yè)對外投資步伐加快

中國企業(yè)在經(jīng)歷了改革開放30多年和加入世界貿(mào)易組織10多年的洗禮后更加成熟，很多企業(yè)具備了走出過門的實(shí)力，特別是金融危機(jī)以來歐美諸多國家、企業(yè)面臨嚴(yán)重的債務(wù)危機(jī)，對資金的需求大增，為中國企業(yè)購買外國企業(yè)提供了機(jī)遇。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2002年中國對外投資存量僅299億美元，2011年底達(dá)到4248億美元，投資流量也創(chuàng)新高，達(dá)到746.5億美元。

（二）中國企業(yè)對外投資的方式

我國跨國并購比重于2005年開始上升，主要是由少數(shù)幾宗大型并購?fù)苿?dòng)的，但綠地投資仍是主要方式?？鐕①彾嘤蓢衅髽I(yè)完成，民營中小企業(yè)多采取綠地投資方式。跨國并購的主要目標(biāo)是獲取戰(zhàn)略性資產(chǎn)，而綠地投資則是拓展新市場?？鐕①徶饕杏诮?jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的國家和地區(qū)，綠地投資集中于經(jīng)濟(jì)欠發(fā)達(dá)國家和地區(qū)。

二、中國對外直接投資中投資主體存在的問題

（一）國有企業(yè)一枝獨(dú)大

以參與對外投資企業(yè)的數(shù)量計(jì)算，國有企業(yè)的比重在逐年降低，但是以金額計(jì)算的標(biāo)準(zhǔn)來看，2011年國有企業(yè)仍占有55%的份額。截至2011年末，中國非金融類對外直接投資685.6億美元其中國有企業(yè)對外直接投資377.77億美元，有限責(zé)任公司對外直接投資181億美元；股份有限公75.42億美元，股份合作企業(yè)25.37億美元，外商投資企業(yè)13.03億美元，其他13.03億美元。

與資金充裕的國企相比，民營企業(yè)的貸款審批復(fù)雜，融資成本較高。以吉利收購沃爾沃為例，吉利收購沃爾沃共27億美元。吉利為收購沃爾沃付出了很高的代價(jià)，負(fù)債由160億元增加到710億元，流動(dòng)負(fù)債479億元吉利集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)73.4%，高于行業(yè)60%的水平。政府將優(yōu)惠的條件首先給了國企，民企融資的困難對其海外投資不利，限制了民企的對外投資，也不利于民企投資后的持續(xù)經(jīng)營。

（二）收購代價(jià)大、成功率較低

中國企業(yè)走出去的關(guān)鍵因素是基于擔(dān)負(fù)著國家拓展資源進(jìn)口渠道、提高本國技術(shù)水平、維護(hù)國家形象的責(zé)任?？吹胶Ｍ馐召彽臋C(jī)會(huì)后，表現(xiàn)出很高的熱情和欲望，國外企業(yè)要價(jià)更高。以中海油收購加拿大尼克森石油公司為例，中石油十分看重這次收購，接受了苛刻的收購條件。首先是溢價(jià)61%，以每股27.50美元的收購尼克森股票；其次，同意董事會(huì)、管理層中，至少50%的人員必須是加拿大人，保留原有的雇員；第三，151億美元的收購款全部現(xiàn)金支付。這些苛刻的條件是歐美公司和民營企業(yè)無法接受的，但中海油為完成收購，增加其油氣儲(chǔ)備量不得不同意這些條件。

（三）以國企為主體的結(jié)構(gòu)對外投資的風(fēng)險(xiǎn)防范意識不足

國有企業(yè)在國內(nèi)具有壟斷地位，沒有培養(yǎng)起來健全的風(fēng)險(xiǎn)防范意識，缺乏應(yīng)急和危機(jī)處理觀念。近幾年，中國企業(yè)在海外投資頻繁受挫，主要表現(xiàn)為缺乏風(fēng)險(xiǎn)意識、風(fēng)險(xiǎn)管理體系不健全、有風(fēng)險(xiǎn)管理體系但執(zhí)行不好三種典型情況，國有企業(yè)尤為顯著。在完全沒有風(fēng)險(xiǎn)意識的情況下進(jìn)行海外投資，那么每筆投資都將面臨巨大的風(fēng)險(xiǎn)；缺乏國際化經(jīng)營的經(jīng)驗(yàn)，沒有建立起海外風(fēng)險(xiǎn)管理體系，缺乏專業(yè)人才隊(duì)伍，風(fēng)險(xiǎn)管控能力差；此外，國有企業(yè)內(nèi)部控制存在漏洞，執(zhí)行力普遍不好。

（四）收購后無法實(shí)現(xiàn)有效的整合

國有企業(yè)是中國對外投資的主體，國有企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)同政府的結(jié)構(gòu)類似，與國外企業(yè)治理模式大相徑庭，在沒有豐富成功經(jīng)驗(yàn)的情況下，完成收購后母公司與海外收購的企業(yè)不能有效整合，資源不能實(shí)現(xiàn)合理配置，海外公司仍然是獨(dú)立與母公司之外的。這也導(dǎo)致所收購的企業(yè)不能達(dá)到母公司預(yù)期的作用，甚至成為母公司的累贅。

三、建議

（一）完善政策服務(wù)體系，加大政策支持力度

大力扶持規(guī)模大、創(chuàng)新力強(qiáng)的民營企業(yè)，在對外投資方面使國企、民企具有同樣的地位和享受同等的優(yōu)惠條件。改善政策性金融機(jī)構(gòu)對企業(yè)的服務(wù)，完善企業(yè)“走出去”的信用擔(dān)保制度，提高企業(yè)的融資能力，使資金問題不再是民營企業(yè)對外投資的障礙；改革管理體制，簡化審批程序，縮短審批時(shí)間，提高透明度，杜絕隨意性。

（二）健全公司治理，加強(qiáng)海外投資風(fēng)險(xiǎn)管理

戰(zhàn)略上要制定符合國際化經(jīng)營方向的戰(zhàn)略，建立海外投資決策體系，加強(qiáng)海外投資風(fēng)險(xiǎn)管理體系建設(shè)，加強(qiáng)內(nèi)部控制建設(shè)，提高董事會(huì)和高管的危機(jī)管理水平，加強(qiáng)國際化人才培養(yǎng)。董事會(huì)和管理層需要根據(jù)戰(zhàn)略的需要引進(jìn)和培養(yǎng)具備與海外業(yè)務(wù)發(fā)展方向的人才隊(duì)伍，這是海外投資成功的關(guān)鍵。

（三）以人員交流為基礎(chǔ)促進(jìn)母公司與子公司的協(xié)同發(fā)展

通過建立合理有序的人員培養(yǎng)和流動(dòng)換崗制度，根據(jù)企業(yè)自身實(shí)際情況將適當(dāng)比例有國外生活、學(xué)習(xí)精力的員工派到子公司，同時(shí)子公司原有的管理人員、普通員工選擇一些到母公司相關(guān)部門，通過互相的交流，可以增進(jìn)不同文化背景、管理理念之間的理解。同時(shí)重視在東道國的本土化經(jīng)營，促進(jìn)當(dāng)?shù)鼐蜆I(yè)，保障員工權(quán)益。歐美發(fā)達(dá)國家的行業(yè)協(xié)會(huì)、工會(huì)在企業(yè)和員工中影響力很大，這和國內(nèi)，特別是國企內(nèi)部不一樣，加強(qiáng)同行業(yè)協(xié)會(huì)和工會(huì)的合作，可以更快地融入當(dāng)?shù)氐纳a(chǎn)和生活環(huán)境中。

參考文獻(xiàn)：