合伙人股權(quán)激勵(lì)制度精選(九篇)

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第1篇：合伙人股權(quán)激勵(lì)制度范文

初創(chuàng)型互聯(lián)網(wǎng)公司股權(quán)設(shè)置投資人控制權(quán)爭奪合伙人股權(quán)分配員工股權(quán)激勵(lì)

所謂股權(quán)，是指股東因出資而取得的、依法定或者公司章程規(guī)定參與事務(wù)并在公司中享受財(cái)產(chǎn)利益的、可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。股權(quán)是對(duì)公司的終極控制權(quán)利，因而在創(chuàng)始人、投資人與員工三個(gè)利益相關(guān)方之間合理設(shè)置、安排與分配股權(quán)具有重大意義，可謂企業(yè)內(nèi)部商業(yè)模式的核心。

一、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)基本原則

對(duì)一切企業(yè)而言，股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)都要遵循以下基本原則：首先，要避免股權(quán)結(jié)構(gòu)過于分散。這種結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性差，關(guān)鍵時(shí)刻難以快速做出決定。其次，要避免核心團(tuán)隊(duì)股份平均分配。這會(huì)導(dǎo)致公司決策主導(dǎo)權(quán)不明、影響團(tuán)隊(duì)成員的主動(dòng)性，增加不平衡心理。第三，要避免核心團(tuán)隊(duì)持股比例過低。這將導(dǎo)致創(chuàng)始人喪失話語權(quán)，團(tuán)隊(duì)喪失凝聚力與動(dòng)力。最后，股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)要為未來股東進(jìn)入留有通道和空間。這一點(diǎn)做得比較好的是新東方。俞敏洪用10%的代持股份，引入第二代管理者，為企業(yè)發(fā)展融入了新鮮血液。

二、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的股權(quán)設(shè)置

縱觀發(fā)展良好的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，往往都具有合理的股權(quán)設(shè)置。

1、初創(chuàng)型互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的特點(diǎn)

一般而言，初創(chuàng)型互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)具有資本密集、技術(shù)密集和多為朋友合伙創(chuàng)立的特點(diǎn)，這在企業(yè)發(fā)展過程中相應(yīng)地埋下了投資人、員工和合伙人三足鼎立、互相制衡、阻礙公司發(fā)展的隱患。

2、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的股權(quán)設(shè)置

互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的股權(quán)設(shè)置要符合上述特點(diǎn)。首先是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)創(chuàng)始人與投資人的利益制衡問題：互聯(lián)網(wǎng)公司創(chuàng)始人獨(dú)特的創(chuàng)意與思維、夢想和遠(yuǎn)見是公司發(fā)展的決定性因素，但囿于初期資本不足，創(chuàng)始人需要不斷向天使投資人、創(chuàng)投、私募基金等融資，這使他們的股份不斷被稀釋。其次是創(chuàng)始人之間利益分配問題；隨著公司發(fā)展，有難可同當(dāng)有福不能同享的現(xiàn)象不斷出現(xiàn)；最后便是技術(shù)員工的股權(quán)分配問題。

三、股權(quán)設(shè)置案例對(duì)比分析

合理設(shè)置股權(quán)結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵是理清三方關(guān)系：創(chuàng)始人與投資人之間的博弈關(guān)鍵在控制力；合伙人之間的股權(quán)分配關(guān)鍵在公平；對(duì)員工的股權(quán)激勵(lì)關(guān)鍵在效率。

1、創(chuàng)始人與投資人之間的控制權(quán)爭奪

在中國乃至世界互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)發(fā)展史中，控制權(quán)旁落的例證不少：1號(hào)店的于剛由于未能識(shí)別沃爾瑪?shù)目毓梢鈭D，引狼入室；聚美優(yōu)品CEO陳歐的第一次創(chuàng)業(yè)GGgame由于過早發(fā)放股權(quán)而喪失了話語權(quán)與影響力；喬布斯由于蘋果的單一股權(quán)結(jié)構(gòu)在其上市4年半后被趕出了公司。

反觀阿里巴巴、京東、騰訊、Facebook、Google等，在控制權(quán)方面可謂做足了功夫。

首先是公司創(chuàng)立初期股權(quán)比例的設(shè)置避免了容易導(dǎo)致僵局的比例。50：50這樣的股權(quán)比例設(shè)置往往導(dǎo)致兩大股東勢不兩立，雙方都渴望拿到?jīng)Q定控制權(quán)的那1%。而40：40：20的股權(quán)比例設(shè)置可能導(dǎo)致兩大股東都希望聯(lián)合小股東爭奪控制權(quán)，50：40：10這樣的股權(quán)比例設(shè)置也可能促使小股東聯(lián)合狙擊大股東。

其次，即使創(chuàng)始人股權(quán)占比被稀釋至50%以下，創(chuàng)始人也可爭取盡可能多的投票權(quán)?，F(xiàn)代公司法第四章第一百零六條規(guī)定，“股東可以委托人出席股東大會(huì)會(huì)議，人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)”。即可將其他部分股東股權(quán)中的投票權(quán)分離出來，交給創(chuàng)始人行使?；趯?duì)創(chuàng)始人的信任或依賴，其他股東很可能同意讓渡，公司穩(wěn)定的控制權(quán)因此得以維持。取得其他股東投票權(quán)的方法有：京東應(yīng)用的投票權(quán)委托；鞏固創(chuàng)始人話語權(quán)的一致行動(dòng)（人）協(xié)議；有限合伙持股制度以及因阿里放棄在香港上市轉(zhuǎn)向美國而為人所知的“同股不同權(quán)”的雙股權(quán)結(jié)構(gòu)。應(yīng)用這種方法掌握公司控制權(quán)的成功案例還有Facebook、Google、百度等，它們都將其A股設(shè)定為1個(gè)投票權(quán)，B股每股設(shè)定為10個(gè)投票權(quán)；京東甚至設(shè)置了1：20的投票權(quán)。

2、創(chuàng)始人之間的股權(quán)分配

團(tuán)隊(duì)分配股權(quán)的依據(jù)是創(chuàng)意來源、商業(yè)計(jì)劃準(zhǔn)備、經(jīng)驗(yàn)?zāi)芰Α⒕ν度肭闆r、機(jī)會(huì)成本、擔(dān)任職位及資金投入等。具體分配方法是貢獻(xiàn)估值法。Mike Moyer在Slicing Pie： Fund Your Company Without Funds一書中提出：可以將創(chuàng)始人在創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目中的貢獻(xiàn)按市場價(jià)值進(jìn)行估值，算出所有創(chuàng)始人貢獻(xiàn)的總估值，折算各個(gè)創(chuàng)始人的貢獻(xiàn)比例，就是各創(chuàng)始人應(yīng)該持有的股權(quán)比例。

股權(quán)設(shè)計(jì)除了考慮股東當(dāng)前貢獻(xiàn)以外，更要考慮其對(duì)企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的貢獻(xiàn)。為了避免某合伙人想要撒手不干又拒絕退股的情況，必須引入退出機(jī)制。即在公司章程中約定，在某個(gè)期限內(nèi)，任一創(chuàng)始股東如因種種原因（離職、離婚、死亡、犯罪等）需退出，應(yīng)由其余股東按事先約定的方法回購其股份，并在事先明確約定回購價(jià)格及計(jì)算方法。若爽約，則需承擔(dān)事先約定的違約金。土豆創(chuàng)始人王薇因配偶股權(quán)糾紛而耽誤了土豆上市的最佳時(shí)機(jī)便是最佳反例。

3、員工股權(quán)激勵(lì)政策

自阿里小微拋出全員持股計(jì)劃以來，許多互聯(lián)網(wǎng)公司紛紛采用股權(quán)或期權(quán)激勵(lì)政策，激發(fā)了員工工作熱情、提高了企業(yè)運(yùn)行效率。但在互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)發(fā)展初期要謹(jǐn)慎使用對(duì)員工的股權(quán)激勵(lì)，因?yàn)榇藭r(shí)員工流動(dòng)性大，股權(quán)激勵(lì)管理成本很高。此外，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)該有意識(shí)地預(yù)留一部分股權(quán)，設(shè)立一個(gè)股權(quán)池，把激勵(lì)對(duì)象的股權(quán)都放入其中。這樣可以避免股東人數(shù)過多導(dǎo)致的股權(quán)分散局面。通過代持方法還可獲得投票權(quán)，鞏固對(duì)公司的控制。

四、結(jié)語

股權(quán)架構(gòu)對(duì)企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展意義非凡。作為企業(yè)創(chuàng)始人，在設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)時(shí)一定要具有長遠(yuǎn)眼光。要杜絕草率的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)，以免限制企業(yè)的發(fā)展空間。一個(gè)好的股權(quán)架構(gòu)往往決定著互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)公司的前途和命運(yùn)，如果創(chuàng)始人在蜜月期就考慮到公司控制權(quán)等問題，事先設(shè)計(jì)合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)和控制機(jī)制，便可以在危機(jī)時(shí)刻渡過難關(guān)。參考文獻(xiàn)：

[1]吳建國，黃俊銘，畢曙明.扎克伯格如何掌握控制權(quán)？[J].經(jīng)理人，（218）：90-92.

[2]邱威棋.阿里巴巴集團(tuán)“湖畔合伙人制”的案例分析[J].北京市經(jīng)濟(jì)管理干部學(xué)院學(xué)報(bào)，2015（108）：46-50.

[3]洛德.互聯(lián)網(wǎng)公司需要設(shè)立首席法務(wù)官[EB/OL].

第2篇：合伙人股權(quán)激勵(lì)制度范文

庫巴網(wǎng)是我很不小心的一次創(chuàng)業(yè)，現(xiàn)在回過頭看，我們2006年選擇在網(wǎng)上賣大家電是個(gè)錯(cuò)誤—確實(shí)有消費(fèi)價(jià)值、利潤率比較高、電商（化）也很快，但是這個(gè)生意太大了，根本不是我們能做得了的，能力和資源上都做不到。不過幸運(yùn)的是，我們對(duì)這個(gè)行業(yè)比較了解，做的速度非?？?，幾年時(shí)間做到了幾個(gè)億，到2012年3月我離開的時(shí)候，庫巴網(wǎng)的規(guī)模已經(jīng)將近20億元。 2007年，庫巴網(wǎng)銷售額為1000萬元，2008年為1億元，2009年為3億元。2008年年底前，京東已經(jīng)進(jìn)行過兩輪共3100萬美元的融資，把庫巴網(wǎng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)甩在后面。王治全曾對(duì)《創(chuàng)業(yè)家》這樣描述過那個(gè)階段：“訂單仍然在增長，只能觀賞，沒有資金采購?！?和國美的合作很失敗

我們生意很大，但糟糕的是，從頭到尾基本上只有2008年有凈利潤，而且利潤根本拿不出來，因?yàn)樯鉂L得速度太快了。

2009年1月，庫巴網(wǎng)銷售額1800萬元。我們那時(shí)候做電商完全不用考慮市場問題，只要把公司經(jīng)營好就可以了，但是當(dāng)你處于這種狀態(tài)時(shí)，你會(huì)覺得很痛苦，因?yàn)橘Y源跟不上。如果資源大于產(chǎn)出，你相對(duì)比較幸福，如果資源跟不上的話，團(tuán)隊(duì)壓力是巨大的，而且第一次創(chuàng)業(yè)，你又沒有所謂的光環(huán)效應(yīng)，全靠自己幾個(gè)兄弟，但是只靠幾個(gè)兄弟肯定不夠。

我們又比較倒霉，因?yàn)榻鹑谖C(jī)，2008年下半年和2009年全年，VC都關(guān)上了大門。2010年上半年，我們決定不再陪VC玩了，選擇跟產(chǎn)業(yè)資本玩。電子商務(wù)必須三個(gè)要素來支撐：供應(yīng)鏈、資金和流量，而此前百度出手都很失敗，騰訊直到2010年下半年才出手，所以我們選擇了國美。

跟國美合作的結(jié)果大家也知道，去年我們離開。離開是各種綜合因素決定的，也是自愿的，對(duì)我個(gè)人和團(tuán)隊(duì)來講，這是一種幸福。許多創(chuàng)業(yè)者都會(huì)遇上這樣的困境—自己的企業(yè)規(guī)模起來了，但是問題卻很大，過的不是你要的生活，一地雞毛！我知道劉強(qiáng)東現(xiàn)在的日子絕對(duì)不是自己想過的，被架到上面去后，你就下不來了，責(zé)任驅(qū)使著你痛苦地往前走。

完成并購后，我跟團(tuán)隊(duì)的人說：不要想錢的事兒，大家把事情往好的方向去做，完全不要顧及個(gè)人私利，也不要把自己的身份看得太重，該怎么做就怎么做。這有好的一面，但可能也是這讓我們與整個(gè)國美體系格格不入。國美和蘇寧這些大企業(yè)，是伴隨中國的人口紅利和改革開放起來的，創(chuàng)始人的膽識(shí)比較高，要求整個(gè)體系執(zhí)行力要超強(qiáng)。大多數(shù)員工在這樣的企業(yè)文化和管理體系中，經(jīng)過長時(shí)間的適應(yīng)、培養(yǎng)和磨礪，與我們原先思考問題的角度、做事的風(fēng)格等存在一些差異。我離開國美時(shí)，說過是基因不同，也是想說明有些東西很難改變。 沒有扛不住的事

像我們團(tuán)隊(duì)創(chuàng)業(yè)這么苦的，很難找到第二個(gè)。我們2006年開始創(chuàng)業(yè)，砸了四千萬元，不斷地砸，連高利貸都借過，按天扣的。我們團(tuán)隊(duì)一度半年都沒有領(lǐng)過工資，我把所有的東西都投入進(jìn)去，壓力巨大。我們發(fā)現(xiàn)自己好像確實(shí)扛不住了，但是事實(shí)又告訴我們，沒有扛不住的事。我們跟國美談完合作，很不幸因?yàn)橐恍┨厥庠?，資金遲遲不能到位，當(dāng)我們意識(shí)到快彈盡糧絕的時(shí)候，發(fā)現(xiàn)自己并沒有死掉。

當(dāng)年我們很多兄弟離職后出來創(chuàng)業(yè)，基本上沒有成的。他們提出來的口號(hào)都是，別人干不行，我們要干的話肯定能掙錢，但現(xiàn)在有幾個(gè)生意是能一直掙錢的呀？一不賺錢，整個(gè)團(tuán)隊(duì)就散了。

我們團(tuán)隊(duì)還好。虧損的時(shí)候，每個(gè)月，各地分公司一定會(huì)回北京開會(huì)。我告訴大家：只要多堅(jiān)持一天，就一定有希望。另外，我們做的事對(duì)社會(huì)有價(jià)值，讓消費(fèi)者受益，同時(shí)推進(jìn)整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)步，讓效益更高，順應(yīng)了大趨勢應(yīng)該沒錯(cuò)。

到了2011年，當(dāng)時(shí)做電商的兄弟們，只要2010年上半年沒有倒下，全部拿到錢了，哪怕一兩年的公司，大家基本上算緩過勁兒來了。當(dāng)然，因?yàn)榇蟊笙仓笥峙蛎?，他們現(xiàn)在又遇到新一輪的痛苦。 兄弟 被我“毀掉”的兄弟

昨天晚上，我看完電影《中國合伙人》時(shí)還和朋友聊，我一個(gè)很好的兄弟被我“毀掉”了。

他大學(xué)一畢業(yè)就和我一起干，能力超強(qiáng)，庫巴網(wǎng)就是他一手挑起來的。但一個(gè)能力超強(qiáng)和雄心特別大的人，往往特色鮮明，或者說優(yōu)點(diǎn)和缺點(diǎn)都非常突出。這樣的人你如果用不好，就把他毀了，公司也一樣被毀了。這種特質(zhì)的人做事經(jīng)常追求極致，也往往會(huì)把員工逼到墻角，按說最適合做電子商務(wù)零售業(yè)渠道了，因?yàn)殡娚坛晒Φ牡谝粭l就是必須符合低成本法則。如果沒有這個(gè)競爭優(yōu)勢，你不可能把電商做好，但員工都是人，你過于咄咄逼人，也會(huì)有非常負(fù)面甚至毀滅性的一面。這一塊我放權(quán)放得太多了，權(quán)限沒有界定好，造成公司里面角色定位一連串的不清晰。

某種程度上說，執(zhí)行力還是很重要的。我們做事情，沒有最優(yōu)方案。方案只要對(duì)了，哪怕效率低一點(diǎn)，一樣有個(gè)好結(jié)果。你的最優(yōu)方案再優(yōu)，執(zhí)行不到位，大家意見不統(tǒng)一，一樣會(huì)出問題，因此必須要有一個(gè)核心，讓團(tuán)隊(duì)之間無條件信任。如果不行，我覺得很難走下去。

每個(gè)人都會(huì)把自己的作用放大，覺得自己付出了更多?！吨袊匣锶恕分校偃鐩]有鄧超和佟大為扮演的角色，“新東方”照樣能成，但是沒有“俞敏洪”，肯定不成，因?yàn)猷嚦唾〈鬄檠莸慕巧褪莻€(gè)技術(shù)人才，這些人關(guān)系到企業(yè)夠不夠優(yōu)秀，而不是企業(yè)的生死。電影自始至終都沒有把這個(gè)問題講清楚。 《中國合伙人》中，鄧超飾孟曉駿，祖父輩皆為高級(jí)知識(shí)分子，為圓留學(xué)夢只身闖紐約，人物原型為徐小平；佟大為飾王曉，是酷愛作詩的憤青和泡妞高手，人物原型為王強(qiáng)；黃曉明飾演成東青，人物原型為俞敏洪。三人共同創(chuàng)辦了一家英語培訓(xùn)學(xué)校。

而我一直在容忍那個(gè)兄弟。后來，我跟朋友聊起這事的時(shí)候，朋友說，你要記住，有些人注定是無法合作的。我發(fā)現(xiàn)，我們倆真的不是能合作的人。比如，我給他授權(quán)一件事，他會(huì)認(rèn)為那個(gè)事就是他的事，當(dāng)我去評(píng)判這個(gè)事好壞的時(shí)候，他就覺得我損害了他的權(quán)威、動(dòng)了他的利益。到了這個(gè)地步，我覺得公司肯定會(huì)出事，不是我走就是他走。

合作者分手后發(fā)生的事情，往往令人意想不到，甚至非常失望、非常受傷。我也在反思，為什么會(huì)變成這樣？我覺得，自己的責(zé)任也很大，因?yàn)槲覐囊粋€(gè)打工者轉(zhuǎn)變?yōu)槔习宓臅r(shí)候，沒有意識(shí)到怎么去做老板，沒有意識(shí)到老板的責(zé)任。當(dāng)我已經(jīng)是公司最大的股東時(shí)，還總是希望依靠別人，希望別人能夠幫我分擔(dān)責(zé)任，盡我的義務(wù)，然而這個(gè)義務(wù)不該別人盡，責(zé)任也不該別人扛。你既然對(duì)別人做了這樣的事情，就會(huì)造成別人的心態(tài)發(fā)生巨大變化。 感悟 沒有合伙創(chuàng)業(yè)這一說

我覺得就沒有合伙創(chuàng)業(yè)這一說，創(chuàng)業(yè)就是你自己一個(gè)人創(chuàng)業(yè)。如果在某個(gè)公司，你是一個(gè)所謂的合伙人，你就做好聽話的準(zhǔn)備，一定要服從別人。

如果你真的把別人當(dāng)成合伙人，那你就傻了。我很贊同史玉柱的做法，我覺得他能走到今天就是因?yàn)樗赐噶撕诵膱F(tuán)隊(duì)的組建問題。《中國合伙人》里最糟糕的情節(jié)就是“俞敏洪”最初太把別人當(dāng)哥們兒了，但是沒有人是你真正的哥們兒，在每個(gè)事情上都不可能有真正的哥們兒。所謂的價(jià)值觀一致也只是相對(duì)的事，你不要把價(jià)值觀一致放大到利益上去考驗(yàn)他，否則隨著差異體現(xiàn)出來，關(guān)系必須完蛋。就像把權(quán)力關(guān)到籠子里一樣，每個(gè)合伙人一定要厘清自己的定位，沒有人跟你一條心。 合伙人不是你身體的延伸部分，永遠(yuǎn)不要想完全控制別人，或者讓別人跟你一條心，那是沒有意義的。

所謂的合伙人是有限的。首先，要看清楚，合伙人不是你身體的延伸部分，永遠(yuǎn)不要想完全控制別人，或者讓別人跟你一條心，那是沒有意義的。

其次，盡可能把兄弟感情放到工作中去，把殘酷的一面放到制度中去。這個(gè)制度一定要寫死，不能用感情代替制度，或者用感情代替現(xiàn)實(shí)的利益劃分。就像分雞蛋的故事一樣，A不吃雞蛋，每天把雞蛋給B，結(jié)果來了C，A把雞蛋給C，B就不干了，覺得你為什么給C？利益也是一樣的，你可以適度給一點(diǎn)，但是千萬不要形成慣性。公司一定要想清楚誰是不可或缺的，誰是最重要的，誰是付出最多的。為了公司長久發(fā)展，該誰利益分得多，就誰分得多。

永遠(yuǎn)沒有真正意義上的所謂合伙人，大家一定要把這個(gè)事情想清楚，不然的話就沒法玩。 不要畫股權(quán)的餅 柳傳志也反對(duì)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)早期實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，他說，給股權(quán)實(shí)際是因?yàn)樯岵坏媒o人高工資，被激勵(lì)人并不認(rèn)可其價(jià)值。而股份如果賣給風(fēng)險(xiǎn)投資公司，得到的錢會(huì)高得多。

有一個(gè)兄弟，現(xiàn)在做藝術(shù)品做得不錯(cuò)，前兩天跟我見面聊到合伙人的問題，問我如何用期權(quán)和股權(quán)激勵(lì)。我說，你為什么做這個(gè)事情？不就是為了降低成本，希望別人跟你一條心？但是你用股權(quán)和期權(quán)真的能降低成本嗎？

創(chuàng)業(yè)者與其給別人畫一個(gè)看不見的餅，不如盡其所能關(guān)心別人一點(diǎn)。錢不一定是唯一解決之道，每個(gè)人的需要是不同的，有的人需要你的尊重，有的人希望跟你的關(guān)系走得更近，有人希望更八卦一點(diǎn)，比如開會(huì)宣布的事情提前5分鐘告訴他，他就會(huì)很受用。每個(gè)人的差別是很大的，與其畫餅，不如好好琢磨一下骨干員工到底需要什么。就像《中國合伙人》里，成東青送給孟曉駿一套別墅的時(shí)候，根本解決不了問題，對(duì)方要的是尊重，于是成東青幫孟曉駿冠名了一個(gè)實(shí)驗(yàn)室。

第3篇：合伙人股權(quán)激勵(lì)制度范文

2015年起的“萬科”、“寶能”和“華潤”等多方之爭，在我國資本市場中掀起的波瀾持續(xù)至今。

從2015年7月10日開始，寶能通過連續(xù)舉牌，增持比例超過華潤，成為萬科的第一大股東。之后還有一系列事件，比如深圳地鐵曾一度作為“白衣騎士”出現(xiàn)，后來又有安邦、恒大、“明天系”的介入。

萬科控股權(quán)之爭從開始就注定了并非普通的公司并購，其背后的邏輯實(shí)際是“資本市場股權(quán)至上”和“激勵(lì)創(chuàng)業(yè)資本家人力資本”之爭，是“資本”與“管理”之爭。

相信自萬科之后，“一股獨(dú)大”將從此成為歷史，管理層也不再是溫順的待宰羔羊。阿里和京東曾分別通過“合伙人制度”和“雙層股權(quán)制度”安排控股權(quán)，中國迎來了資本市場的股權(quán)分散化時(shí)代。

在改革的過程中，以上所提的矛盾如何解決，對(duì)于我國的資本市場以及相關(guān)領(lǐng)域是非常重要的一個(gè)標(biāo)志性事件。面對(duì)公司控股權(quán)的新革命浪潮，我國的資本市場股票發(fā)行制度應(yīng)當(dāng)如何響應(yīng)性地進(jìn)行改革，才能避免“萬科”式的悲催？這是我們當(dāng)下亟需探討和解決的問題。11月22日，在 “人大重陽系列講座No.75”上，我國較早研究公司治理的學(xué)者，中國人民大學(xué)財(cái)政金融學(xué)院金融學(xué)教授、博士生導(dǎo)師鄭志剛作了題為“萬科到阿里，公司控股權(quán)安排的新革命”演講，并其新書《中國公司治理的理論與證據(jù)》。

“萬科之爭是中國公司治理歷史上有影響的事情。萬科股權(quán)之爭跟普通股權(quán)并購不一樣，萬科的管理團(tuán)隊(duì)不是普通的職業(yè)經(jīng)理人，是創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)。”就此事件，鄭志剛評(píng)論說，“從2015年萬科股權(quán)之爭開始，萬科就陷入一個(gè)爭論之中，一方面要不要遵循資本市場股權(quán)至上的邏輯，另外要不要對(duì)王石為首的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的人力資本投資予以保持?！币虼耍谩氨叩娜f科”來形容此時(shí)的萬科。

外界一直在持續(xù)討論，萬科到底是誰的？屬于王石創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)？屬于“曾經(jīng)的大股東”――華潤？還是屬于寶能、恒大、明天？故事情節(jié)依舊在發(fā)展，我們也在持續(xù)關(guān)注萬科的進(jìn)展。

為什么是萬科，

而不是阿里、京東？

鄭志剛說，“它跟我們以往大家所熟悉或通過教科書所知道的并購不完全一樣”。一是，在萬科發(fā)生股權(quán)之爭前，沒有絕對(duì)的控股股東，傳統(tǒng)意義上人們熟知的一股獨(dú)大不再是這個(gè)公司的歷史。二是，有很多股東持股比例非常接近。三是，在整個(gè)事件過程中不斷有新的“野蠻人”在闖入，這里這個(gè)野蠻人不必然是貶義詞，是中性詞。比如安邦、恒大，還有最近的“明天系”等。

在這個(gè)事件中，管理層不再是溫順的待宰羔羊，他們做出了很多舉措，做了一系列嘗試，比如有策略性停牌，引入深圳地鐵這樣的“白衣騎士”作為戰(zhàn)略投資者，再比如早期就開始推出的合伙人制度等。

“萬科事件”是公司治理歷史上的重要事件，標(biāo)志著中國進(jìn)入股權(quán)分置時(shí)代來臨的重要里程碑，原因是什么？

2005年，中國資本市場做了重要的股權(quán)分置改革，之后很快進(jìn)入到了后股權(quán)分置時(shí)代，意味著全流通時(shí)代的來臨。這意味著股權(quán)可以變更，與以前的同股不同權(quán)不同，這是不流通的。

近年來，一些機(jī)構(gòu)投資者入市條件不斷放寬，特別是2014年，保監(jiān)機(jī)構(gòu)上限達(dá)到30%，這些意味著未來資本市場更趨活躍。

從大的法制環(huán)境來說，“從很多法律方面的指標(biāo)來看，我國的法律環(huán)境確實(shí)在改善，但并不是說已經(jīng)盡善盡美了?！编嵵緞傉f。

因此，鄭志剛認(rèn)為中國的資本市場其實(shí)已經(jīng)進(jìn)入到了新的發(fā)展階段?！霸瓉硎枪蓹?quán)集中發(fā)展階段，現(xiàn)在是股權(quán)分散發(fā)展階段”，萬科的股權(quán)之爭就是中國資本市場股權(quán)分散時(shí)代來臨的標(biāo)志。未來將是一個(gè)并購浪潮不斷的時(shí)代，會(huì)有頻繁的舉牌、并購發(fā)生，而險(xiǎn)資也都蠢蠢欲動(dòng)。

當(dāng)前沒有實(shí)際控制方的企業(yè)，我國有130多家（也有人說有200多家），鄭志剛直言，“這些公司首當(dāng)其沖將成為未來‘野蠻人’入侵的對(duì)象。”

那么隨著并購浪潮的風(fēng)云迭起，如何保護(hù)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)以業(yè)務(wù)模式創(chuàng)新的人力資本投資？或許，阿里和京東會(huì)是兩個(gè)值得借鑒的例子。

2014年，阿里巴巴在紐交所成功上市。我們知道，阿里的第一大股東是軟銀，第二大股東是雅虎，持股比例為31.8%和15.3%，馬云合伙人持股比例是13%，馬云本人持股只有7.6%。如果按照傳統(tǒng)的一股獨(dú)大的邏輯，如何理解阿里這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)？早些年，恐怕我們不少人有疑慮，馬云是在為日本人打工。而實(shí)際情況是根據(jù)阿里的公司章程所規(guī)定，馬云和他的合伙人（在不斷變化中）有權(quán)利任命阿里董事會(huì)大多數(shù)成員。

實(shí)際控制有很多標(biāo)志，其中很重要的標(biāo)志就是對(duì)公司董事會(huì)的組織。按照公司章程規(guī)定，馬云合伙人是阿里的實(shí)際控制人，因此，“恰恰不是馬云為日本企業(yè)打工，而是中國人在雇傭日資為我們實(shí)現(xiàn)所謂資本雇傭勞動(dòng)的神話?！编嵵緞傉J(rèn)為。

慶幸的不只是阿里，還有很多企業(yè)，比如京東。京東控制權(quán)模式采用的是雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)。2014年，京東在納斯達(dá)克上市發(fā)行了兩類股票，一個(gè)是A類股票，1股1票投票權(quán)，同時(shí)發(fā)行了B類股票，B類1股有20票。在納斯達(dá)克上市的京東控制人劉強(qiáng)東出資比例只有20%，但是京東發(fā)行的是具有雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的股票，獲得實(shí)際控制權(quán)83.7%，“所以京東是處于劉強(qiáng)東絕對(duì)控制下”。

其實(shí)，在國外這樣的模式并不新奇。雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)歷史很早，在上世紀(jì)之前就有，有一百多年的歷史。1926年是一個(gè)臨界值，由于公司法相應(yīng)調(diào)整有一個(gè)變化。真正帶來重新認(rèn)識(shí)雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的是上世紀(jì)80、90年代，伴隨著在美國并購浪潮過程中出現(xiàn)很多新的并購行為，即“野蠻”入侵行為，之后人們重新認(rèn)識(shí)到了雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的特殊意義。我們所熟悉的谷歌、Facebook都是采用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，包括我們國內(nèi)很多高科技企業(yè)，例如百度、奇虎、搜房、優(yōu)酷等很多知名中國企業(yè)都選擇這樣的方式。他們多數(shù)在美國納斯達(dá)克上市，而美國允許發(fā)行不同投票權(quán)。

“實(shí)際上，包括阿里、京東、搜房等在內(nèi)，已經(jīng)是新興的控股權(quán)安排模式，突破了傳統(tǒng)股權(quán)之上的邏輯?！眰鹘y(tǒng)觀念中，股權(quán)之上。今年的諾比爾獎(jiǎng)得主哈特解釋了為什么股東要成為所有者。

現(xiàn)代股份公司是人類歷史上偉大的發(fā)明。從經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)來看，表明人類漫長的歷史上真正財(cái)富快速積累只有250年，在過去250年中，人類財(cái)富有快速的直線式上升，這是跟現(xiàn)代股份公司連在一起的，現(xiàn)代股份實(shí)現(xiàn)了經(jīng)理人的職業(yè)化和所謂資本社會(huì)化的專業(yè)化分工，所以帶來效率的提升。

為什么分散的股東愿意把自有的資金交給陌生的經(jīng)理人打理？當(dāng)你看到你手里的股票，意味著可以帶來現(xiàn)金流時(shí)，它背后是否還有相應(yīng)的權(quán)利？

哈特說，當(dāng)我們在成立股份公司時(shí)，不管是投資者還是職業(yè)經(jīng)理人，未來發(fā)生什么，誰都不知道，合約是不完全的。之所以現(xiàn)在股份公司還存在，就說明股東還是愿意投資的。在公司里股東是有權(quán)利對(duì)合約中未約定事項(xiàng)進(jìn)行裁決。前段時(shí)間董明珠提出一個(gè)方案，最后被股東否決掉了，因?yàn)楣蓶|有這個(gè)權(quán)利，而所對(duì)應(yīng)的是股東有剩余控制權(quán)，做最后裁決。

由于哈特理論很好解釋了現(xiàn)代公司為什么股東愿意投資這樣的問題，在長期公司治理實(shí)踐里形成重要的原則：股權(quán)至上或同股同權(quán)原則，這也是哈特獲得諾獎(jiǎng)非常重要的原因，他最重要的理論就是回答了股東為什么成為現(xiàn)代公司的所有者。

“哈特理論回答了一部分問題，我們實(shí)踐中也提出了一些新的問題?！编嵵緞偡治觯肮鼗卮鹆斯蓶|應(yīng)該成為所有者，這個(gè)問題回答清楚了，但是我們對(duì)照剛才提出馬云的例子、京東的例子，不完全合約理論事實(shí)上并沒有清楚安排?！背止杀壤陀谲涖y、雅虎的馬云為什么可以實(shí)際控股阿里？為什么同股卻不同權(quán)？傳統(tǒng)理論沒有辦法給出新的解釋。

經(jīng)濟(jì)學(xué)上有一個(gè)理論叫做利益相關(guān)理論，從實(shí)際來看，公司不是一個(gè)人的，不是經(jīng)理的，也不是股東的，是所有利益相關(guān)的，包括政府、消費(fèi)者等，非常廣泛。利益相關(guān)者最著名的代表就是布萊爾，強(qiáng)調(diào)要共同治理。核心思想是不能對(duì)股東負(fù)責(zé)，股東只是一部分利益相關(guān)者，要對(duì)所有利益相關(guān)者負(fù)責(zé)。

上世紀(jì)90年代，美國賓州通過著名的“36號(hào)法案”，指導(dǎo)思想就是布萊爾的利益相關(guān)理論，強(qiáng)調(diào)董事應(yīng)該考慮到受他們決策影響的所有利益相關(guān)者負(fù)責(zé)。這一法案通過以后，在該州注冊上市的公司很多宣布退出。

如果簡單說是在利益相關(guān)者控制權(quán)分享的話，是不情愿的，但在阿里的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，軟銀和雅虎是心甘情愿把控制權(quán)給馬云團(tuán)隊(duì)。

經(jīng)過多年的發(fā)展，全球市場經(jīng)濟(jì)歷經(jīng)洗禮，人們的財(cái)富已經(jīng)有所積累，資本市場制度已經(jīng)發(fā)展成熟，我國是一個(gè)后來者，但也在迎頭追趕，而且已經(jīng)進(jìn)入了互聯(lián)網(wǎng)金融時(shí)代。這一系列的變化，都使得融資門檻大大降低?！皬娜f科到阿里，實(shí)際上代表控股權(quán)安排的新革命，不是傳統(tǒng)簡單的解釋?！编嵵緞傉f，“王石當(dāng)年從深圳一個(gè)民營企業(yè)起家，如果若干年以后自己辛勤打造的萬科帝國被一個(gè)‘名不見經(jīng)傳’的企業(yè)輕易舉牌就獲得控制權(quán)，王石會(huì)怎么想？早知如此，何必當(dāng)初！”鄭志剛提出，一定要對(duì)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)有一個(gè)人力資本投資的保護(hù)，他認(rèn)為，這不僅對(duì)王石是重要的，對(duì)整個(gè)社會(huì)也是重要的。如果一個(gè)社會(huì)、一個(gè)資本市場如果沒有辦法設(shè)置足夠高門檻阻止野蠻人的進(jìn)入，波及的可能不僅僅是萬科一家，可能會(huì)傷及整個(gè)社會(huì)創(chuàng)新的推動(dòng)和效率的提升。

新興控股權(quán)安排模式的實(shí)質(zhì)是什么？

把短期雇傭合約，原來只是說馬云創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)是打工者，現(xiàn)在和軟銀、雅虎資方形成長期的合伙“合約”，這里更多強(qiáng)調(diào)是合伙人，是長期的合作關(guān)系。鄭志剛把這個(gè)理論稱作“長期合伙合約”理論，他將持續(xù)思考這一問題，并逐步完善。

但是，這一理論怎么解釋阿里現(xiàn)象？

阿里在控股權(quán)安排模式創(chuàng)新中是如何操作的？“可能結(jié)果是阿里希望用外部資金，但是外部資金不信任它，還是原來的股權(quán)市場邏輯，就要求必須讓渡控制權(quán)。”鄭志剛說。讓渡控制權(quán)結(jié)果最終是阿里并不愿意這樣做，所以最后出現(xiàn)所謂逆向選擇的困境。

一旦建立合伙關(guān)系，就成為一個(gè)利益共同體，大家都是股東，追求長遠(yuǎn)利益，通過共同努力以后，可以實(shí)現(xiàn)更多回報(bào)，因此，關(guān)注的是長期利益，而不是短期利益，這樣就解決了道德風(fēng)險(xiǎn)問題。大家在信息分享，不再擔(dān)心你不信任我、我不信任你的問題。

馬云和軟銀的合作也正是這樣，正是由于軟銀和雅虎對(duì)馬云合伙人制度的信任，把控制權(quán)毫無保留交給了馬云，它才從這樣的合作中賺得盆滿缽滿。通過制度安排，把原來雇傭和被雇傭關(guān)系轉(zhuǎn)變成風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的合伙人，利益捆綁在一起的，由此鼓勵(lì)了業(yè)務(wù)模型的創(chuàng)新者阿里，人力資本的投資者軟銀、雅虎等，因此，可以做很多業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新。這個(gè)公司看似是軟銀、雅虎的，但也是馬云的，是大家的?！皬倪@個(gè)意義上來說，阿里和萬科是兩種不同的文化?！编嵵緞偙硎?。

除了解決傳統(tǒng)信息不對(duì)稱問題，傳統(tǒng)合約不完全問題以外，阿里的合伙人制度還有一些新的作用。鄭志剛認(rèn)為，阿里合伙人總是存在合伙人在里面，持有B股創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)就成為這樣一種類型，叫做“不變的董事長”，是董事會(huì)中的董事會(huì)，看起來已經(jīng)有董事會(huì)了，但實(shí)際上還有一個(gè)董事會(huì)上的董事會(huì)，30幾個(gè)人決定了大的董事會(huì)，決定整個(gè)公司的經(jīng)營管理，形成了“鐵打的經(jīng)理人，流水的股東”的局面。

目前，阿里董事會(huì)構(gòu)架為11個(gè)人，5個(gè)執(zhí)行董事全部由馬云他們來提名的，除了CEO本身不是合伙人之外，其他人包括主要高管全部都是合伙人，人才儲(chǔ)備非常穩(wěn)定。

阿里的合伙人制度是以變相方式推出不平等投票權(quán)，京東是以雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)來推出不平等投票權(quán)。背后強(qiáng)調(diào)的是由原來短期雇傭合約轉(zhuǎn)化成長期的合伙合約，可以實(shí)現(xiàn)交易成本節(jié)省，鄭志剛稱之為“控股權(quán)安排的新革命”。

南玻A之后

在我國公司治理實(shí)踐中，要慢慢淡出一股獨(dú)大的思維，他說，“‘雇傭’不是一個(gè)好的詞，而是應(yīng)該樹立全新的合作共贏的合伙伙伴的新思維?！?/p>

第4篇：合伙人股權(quán)激勵(lì)制度范文

關(guān)鍵詞：基金股權(quán)收益；稅收政策；高管激勵(lì)；風(fēng)險(xiǎn)管理；法律

中圖分類號(hào)：F810.4 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1003-9031（2014）05-0047-05 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2014.05.10

為促進(jìn)投資基金業(yè)發(fā)展，同時(shí)有效防范稅收風(fēng)險(xiǎn)，國外普遍結(jié)合投資基金特點(diǎn)，制定特別稅收規(guī)則。我國有關(guān)投資基金的所得稅政策仍停留于簡單比照個(gè)人投資者或者居民企業(yè)相關(guān)政策的層面，導(dǎo)致一方面有些投資基金面臨雙重征稅的沉重負(fù)擔(dān)，另一方面相當(dāng)多的投資基金處于稅收征管盲區(qū)。其結(jié)果是既擾亂稅收秩序，又不利于投資基金業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。因此，急需通過頂層設(shè)計(jì)，重構(gòu)投資基金所得稅政策體系。下面，筆者就股權(quán)投資基金所得稅政策及收益風(fēng)險(xiǎn)控制，法律評(píng)判等問題提出系統(tǒng)探討。

一、股權(quán)投資基金的定義與分類

廣義的私募股權(quán)投資包括企業(yè)各個(gè)階段的權(quán)益類投資，企業(yè)創(chuàng)業(yè)初期的股權(quán)投資例如天使基金（Angel Fund），風(fēng)險(xiǎn)投資（Venture Capital），較為后期包括發(fā)展資本（development capital），私募投資（Private Equity）等。甚至還包括企業(yè)上市后的一系列股權(quán)投資。歐美等國在股權(quán)投資基金已有多年的發(fā)展經(jīng)驗(yàn)，產(chǎn)生出一批一流的大型公司。如貝恩資本、黑石集團(tuán)、凱雷投資等，他們在中國也享有一定的知名度。

狹義的私募股權(quán)投資（PE）主要指對(duì)已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生收益率逐年上升，且現(xiàn)金流穩(wěn)定，引入PE的資金多為企業(yè)上市做準(zhǔn)備，在我國通常所說的PE多指為狹義的私募投資。

此外，需表明本文所闡述的私募股權(quán)投資（PE）與私募基金是兩個(gè)不同的概念，私募基金是指非公開發(fā)行的，向投資者募集資金進(jìn)行管理的基金，其投資范圍主要是二級(jí)市場的證券。私募基金不在本文的探討范圍之內(nèi)。

在私募股權(quán)投資（PE）中，搭建組織架構(gòu)，籌劃稅收方案是投資人必須考慮的問題，并會(huì)對(duì)投資決策產(chǎn)生決定性的影響。對(duì)于投資者、投資管理者，投資收益最大化并及時(shí)兌現(xiàn)是終級(jí)目標(biāo)，而尋求上市，做大投資基金規(guī)模；或在規(guī)模既定前提下，節(jié)省成本稅費(fèi)、達(dá)到收益最大、模式最優(yōu)是成功路徑的選擇；同時(shí)還要做好風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、合規(guī)合法性判別等。

二、IPO過程中股權(quán)投資基金的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第32號(hào)），企業(yè)上市要進(jìn)行三年的業(yè)績考核及合規(guī)性審核，其中稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的可控是重中之重，同時(shí)上市主體應(yīng)主營業(yè)務(wù)突出，這就會(huì)涉及業(yè)務(wù)重組、改制、資產(chǎn)注入、引入戰(zhàn)略投資者（合伙人）、吸引人才實(shí)施高管股權(quán)激勵(lì)、凈資產(chǎn)折股等一系列業(yè)務(wù)籌劃和稅收測算分析。

上市前公司股權(quán)架構(gòu)的搭建也是IPO稅務(wù)管理的重要方面，尤其是涉及實(shí)際控制人是自然人（合伙人）或者非居民企業(yè)的情況，如何使未來退出及分配利潤時(shí)的稅務(wù)成本和稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)最低是值得研究的（見圖1）。

可見在IPO進(jìn)程中，業(yè)務(wù)操作風(fēng)險(xiǎn)因素很多，其中最復(fù)雜、最關(guān)鍵的操作環(huán)節(jié)是業(yè)務(wù)重組。下面筆者僅對(duì)公司上市過程中三大考量因素所涉稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行剖析。

三、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者溢價(jià)投資的收益籌劃及政策風(fēng)險(xiǎn)

（一）投資收益的概念

根據(jù)我國2007年1月1日實(shí)施的新的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則―基本準(zhǔn)則》第二十條、二十七條之規(guī)定，所有者權(quán)益是指企業(yè)資產(chǎn)扣除負(fù)債后由所有者享有的剩余權(quán)益，又稱為股東權(quán)益。其來源包括所有者投入的資本、直接計(jì)入所有者權(quán)益的利得和損失、留存收益等，一般由實(shí)收資本或股本、資本公積、盈余公積和未分配利潤等構(gòu)成。

即：所有者權(quán)益=資產(chǎn)-負(fù)債=實(shí)收資本（股本）+資本公積+盈余公積+未分配利潤

投資者（股東）可以對(duì)企業(yè)經(jīng)營過程中產(chǎn)生的資本公積、盈余公積、未分配利潤進(jìn)行分配。但對(duì)不同會(huì)計(jì)科目，法人和自然人（合伙人）的權(quán)益分配所執(zhí)行的所得稅政策是不同的。

（二）投資收益的分類與性質(zhì)

分類：資本公積由兩部分構(gòu)成，一是資本（股本、股票）溢價(jià)的資本公積；二是除資本（股本、股票）溢價(jià)外的其他資本公積。

性質(zhì)：資本（股本）溢價(jià)的資本公積，是有限責(zé)任公司以資本溢價(jià)形成的；股票（股權(quán)）溢價(jià)的資本公積，是股份制企業(yè)股票溢價(jià)發(fā)行收入形成的。兩者有區(qū)別。

對(duì)象：對(duì)法人與自然人（合伙人）分配對(duì)象不同，所得稅政策也不同。法人所得稅政策是非常明確的，股權(quán)（票）溢價(jià)形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本的，不征收企業(yè)所得稅，但是投資方的計(jì)稅基礎(chǔ)不得增加，尚存爭議的是個(gè)人（合伙人）所得稅問題[1]。

就資本溢價(jià)形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本后，個(gè)人股東是否需要繳納個(gè)人所得稅問題，國家稅務(wù)總局發(fā)了三個(gè)規(guī)范性文件：《關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號(hào)）、〈關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個(gè)人股增值所得應(yīng)納個(gè)人所得稅的批復(fù)〉（國稅函[1998]289號(hào)）、〈關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)高收入者個(gè)人所得稅征收管理的通知〉（國稅發(fā)[2010]54號(hào)），其基本精神是：對(duì)以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價(jià)發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目，依現(xiàn)行政策計(jì)征個(gè)人所得稅[2]。這里需強(qiáng)調(diào)的是股份制企業(yè)股票溢價(jià)發(fā)行收入所形成的資本公積金轉(zhuǎn)增股本不征收個(gè)人所得稅，但對(duì)有限責(zé)任公司以資本溢價(jià)所形成的資本公積金轉(zhuǎn)增股本原來的自然人（合伙人）股東應(yīng)征收個(gè)人所得稅。

（三）資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本的稅收政策剖析

第一，《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)用指南》中規(guī)定，資本公積科目核算企業(yè)收到投資者出資超出其在注冊資本或股本中所占的份額以及直接計(jì)入所有者權(quán)益的利得和損失等。即這個(gè)科目主要核算的是投資者的投入以及一些尚未真正實(shí)現(xiàn)的收益，而轉(zhuǎn)增注冊資本的部分主要是投資者的投入。

個(gè)人所得稅的課稅對(duì)象是個(gè)人取得的所得，而所得至少應(yīng)該體現(xiàn)為經(jīng)濟(jì)力量的增加。用資本溢價(jià)形成的資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本，只是轉(zhuǎn)股行為，其凈資產(chǎn)并沒有增加，或者說只是會(huì)計(jì)核算科目的變化。從這個(gè)角度說，個(gè)人股東并沒有取得實(shí)質(zhì)上的所得，因此，不應(yīng)該納入個(gè)人所得稅的征稅范圍。

第二，如果對(duì)于這種轉(zhuǎn)股行為征收個(gè)人所得稅，那么按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)高收入者個(gè)人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)[2010]54號(hào)）規(guī)定，要按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目計(jì)征個(gè)人所得稅。但是，作為股息紅利項(xiàng)目征稅，其前提是企業(yè)必須產(chǎn)生稅后利潤，只有股東從被投資企業(yè)取得的稅后利潤性質(zhì)的所得才能夠稱其為股息紅利。而資本（股本）溢價(jià)的資本公積轉(zhuǎn)增股東（合伙人）注冊資本，企業(yè)并沒有取得經(jīng)營性收益，故不應(yīng)該征收個(gè)人所得稅。

第三，如果對(duì)轉(zhuǎn)股行為征收個(gè)人所得稅，從本質(zhì)上是屬于對(duì)投資者投入的資本征稅，資本金并不屬于所得稅的征收范圍，資本金是產(chǎn)生所得的基礎(chǔ)，對(duì)資本金征稅是嚴(yán)重違背基本的所得稅征收規(guī)則的，換個(gè)角度說是在抑制投資。這一點(diǎn)企業(yè)所得稅的政策法規(guī)已經(jīng)做出了非常明確的規(guī)定。企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅同屬于所得稅的范疇，其基本的征收機(jī)理應(yīng)該是一致的，企業(yè)所得稅對(duì)于這種轉(zhuǎn)股行為是不征稅的，那么個(gè)人所得稅亦不應(yīng)該征收。

第四，目前這種行為主要存在于成長型企業(yè)，以高新技術(shù)企業(yè)居多，主要是自然人利用一些高新技術(shù)進(jìn)行創(chuàng)業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)，未來上市大部分在深圳證券交易所的中小板。這些企業(yè)由于自身的規(guī)模小、能夠掌握的資金等社會(huì)資源有限，為了上市謀求更好地發(fā)展，很多都是要引進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)投資或者私募投資的（即VC或者PE），有了專業(yè)投資機(jī)構(gòu)的幫助，這些企業(yè)的上市之路才能夠走得稍微順暢[3]。從目前實(shí)際情況看，能夠上市成功的企業(yè)是少數(shù)，如果在企業(yè)轉(zhuǎn)股之時(shí)就要求這些企業(yè)創(chuàng)始人先拿出一部分現(xiàn)金去繳稅，這可能會(huì)讓這些創(chuàng)業(yè)者面臨很大的資金壓力，未來上市前途未卜，如果上市失敗，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資撤資及企業(yè)清算，對(duì)于已經(jīng)繳納的個(gè)人所得稅，稅務(wù)機(jī)關(guān)還能及時(shí)退還嗎？從這個(gè)角度來說，在轉(zhuǎn)股之時(shí)征收個(gè)人所得稅，是嚴(yán)重地抑制了創(chuàng)業(yè)熱情[4]，與我國政府正在大力倡導(dǎo)的科技創(chuàng)新、調(diào)整經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)、改變經(jīng)濟(jì)增長方式的宏觀政策是背道而馳的。

筆者認(rèn)為，對(duì)于這種轉(zhuǎn)股行為，個(gè)人所得稅的處理應(yīng)該比照企業(yè)所得稅的政策規(guī)定處理，即轉(zhuǎn)股時(shí)不征稅，但計(jì)稅基礎(chǔ)不增加。但在未來轉(zhuǎn)讓股權(quán)（票）取得收益時(shí)一并征收個(gè)人所得稅，這既促進(jìn)了投資創(chuàng)業(yè)，又考慮了納稅人的實(shí)際負(fù)擔(dān)。

四、公司上市前對(duì)高管股權(quán)激勵(lì)的稅收風(fēng)險(xiǎn)與處置

企業(yè)上市成為公眾公司，穩(wěn)中求進(jìn)，人才是關(guān)鍵。上市前企業(yè)按照慣例，一般采用高管股權(quán)激勵(lì)優(yōu)惠。即原有自然人股東將其持有擬上市公司的股票無償劃轉(zhuǎn)給公司現(xiàn)役的高管，激勵(lì)其為上市目標(biāo)更加努力工作。這里會(huì)涉及原有自然人股東（以下稱“原股東”）捐贈(zèng)股份與接受股權(quán)的高管（以下稱“高管”）無償接受股權(quán)捐贈(zèng)的個(gè)人所得稅問題[5]。

（一）原股東辦理個(gè)人所得稅的政策依據(jù)

個(gè)人所得稅是對(duì)所得征稅，未取得所得不征稅。《個(gè)人所得稅法實(shí)施條例》第十條對(duì)于所得做出了界定，個(gè)人所得的形式、包括現(xiàn)金、實(shí)物、有價(jià)證券和其他形式的經(jīng)濟(jì)利益。原股東沒有取得任何的經(jīng)濟(jì)利益，不應(yīng)該有個(gè)人所得稅的納稅義務(wù)。

在簽訂無償轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，原股東（或負(fù)有代扣代繳義務(wù)的企業(yè)）應(yīng)主動(dòng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)咨詢，并與主管稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)股權(quán)交易的初始成本，索取無償捐贈(zèng)免稅證明，有效降低稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)并完成工商變更事項(xiàng)。

（二）高管辦理個(gè)人所得稅的政策依據(jù)

高管無償取得股權(quán)，按法理應(yīng)繳納個(gè)人所得稅。但對(duì)所得的“性質(zhì)”如何判別：一是認(rèn)為屬于其他所得范疇；二是認(rèn)為屬于財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得范疇；三是認(rèn)為屬于工資薪金所得范疇。由于所得性質(zhì)的判別直接決定稅率標(biāo)準(zhǔn)的確認(rèn)，從而影響稅款的多少和征收方式。風(fēng)險(xiǎn)級(jí)別極高，務(wù)必防范。

根據(jù)《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》第二條的規(guī)定，其他所得應(yīng)該由國務(wù)院財(cái)政部門確定，從慣例上說，如果一項(xiàng)所得作為其他所得繳納個(gè)稅，需要由財(cái)政部、國家稅務(wù)總局政策給予明確規(guī)定。因此，在確認(rèn)其他所得時(shí)，稅務(wù)機(jī)關(guān)要特別慎重，應(yīng)遵循“不列舉不納稅”的原則。納稅人也應(yīng)維護(hù)自身的權(quán)益。

1.高管取得股權(quán)所得時(shí)的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處置

高管從原股東無償取得股權(quán)，是屬什么性質(zhì)的收入？如何申報(bào)？《國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人認(rèn)購股票等有價(jià)證券而從雇主取得折扣或補(bǔ)貼收入有關(guān)征收個(gè)人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[1998]9號(hào)）曾對(duì)類似問題作出規(guī)定，雇員從其雇主以低于市場價(jià)取得的股票等有價(jià)證券，屬于工資薪金性質(zhì)的所得，可以分六個(gè)月計(jì)入工資薪金繳納個(gè)人所得稅[6]。

現(xiàn)實(shí)征管中，如何核算稅基呢。《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人股票期權(quán)所得征收個(gè)人所得稅問題的通知》（財(cái)稅（2005）35號(hào)），《國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人股票期權(quán)所得繳納個(gè)人所得稅有關(guān)問題的補(bǔ)充通知》（國稅函2006）[902]號(hào)規(guī)定，員工以特定價(jià)格取得公司的股票期權(quán)，屬于工資薪金所得，可比照全年一次性獎(jiǎng)金的計(jì)稅辦法計(jì)稅，按12月分?jǐn)偅⒄页鰧?duì)應(yīng)的適用稅率和速算扣除數(shù)，計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

《關(guān)于我國居民企業(yè)實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的公告》[國家稅務(wù)總局公告[2012]18號(hào)]文件明確了上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對(duì)其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他員工（激勵(lì)對(duì)象）進(jìn)行的長期性激勵(lì)。在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予激勵(lì)對(duì)象時(shí)，按照該股票的公允價(jià)格及數(shù)量，計(jì)算確定作為上市公司相關(guān)年度的成本或費(fèi)用，作為換取激勵(lì)對(duì)象提供服務(wù)的對(duì)價(jià)[7]。股權(quán)激勵(lì)員工的收入可作為當(dāng)年上市公司工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進(jìn)行稅前扣除。這就從對(duì)應(yīng)關(guān)系上明確了上市公司高管無償（或低價(jià)）取得的股權(quán)激勵(lì)收入是屬工資薪金所得。那么，未上市公司的股權(quán)激勵(lì)屬于什么性質(zhì)的收入，仍未解決！

從有償?shù)慕嵌确治?，有人認(rèn)為：工資薪金所得是屬于勞務(wù)所得，且是雇員在付出勞動(dòng)后，在相對(duì)固定的時(shí)點(diǎn)上、以固定標(biāo)準(zhǔn)分期所得。而不是預(yù)先一次所得。

而未上市的公司，其高管無償取得的股權(quán)是一次性所得，且是憑借個(gè)人的知識(shí)技能取得的（相當(dāng)于知識(shí)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)入股），從股票（上市）屬于“金融產(chǎn)品”范疇看，它更多屬于“財(cái)產(chǎn)性質(zhì)”；那么，未上市的股票（權(quán)）屬不屬于“金融產(chǎn)品”？屬不屬于工資薪金所得？屬不屬于知識(shí)產(chǎn)權(quán)專利技術(shù)所得？此屬政策空白點(diǎn)，還有待財(cái)政部、國家稅務(wù)總局進(jìn)一步下文明確。

2.高管取得股權(quán)后發(fā)生轉(zhuǎn)讓行為的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處置

在股份公司IPO之前，如果高管發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，因?yàn)榇藭r(shí)公司股票還不能在公開市場上交易，確切地講還是公司股權(quán)，按現(xiàn)行稅收政策，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是不征營業(yè)稅的，只征收所得稅。同時(shí)，如認(rèn)定高管無償取得的股權(quán)激勵(lì)是屬工資薪金所得，而工資薪金所得不交營業(yè)稅，只交個(gè)人所得稅。根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅的通知》（國稅函[2000]961號(hào)）和財(cái)政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》（財(cái)稅[2002]191號(hào)）均規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股權(quán)不征收營業(yè)稅。但非上市公司的股票是否屬于金融商品？各方認(rèn)識(shí)不一，筆者認(rèn)為非上市公司的股票不是可以隨意流通的，不是在公開的交易平臺(tái)上公開銷售的，發(fā)生轉(zhuǎn)讓需要履行民法上的一系列要件，因此，非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不屬于營業(yè)稅中所稱的金融商品買賣業(yè)務(wù)，不屬于營業(yè)稅的征稅范圍。

要注意政策實(shí)施的三個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)：（1）2009年1月1日之前，舊營業(yè)稅條例實(shí)施細(xì)則第三條規(guī)定：只有金融企業(yè)轉(zhuǎn)讓金融產(chǎn)品才繳營業(yè)稅。（2）2009年1月1日―2013年12月以前，新營業(yè)稅條例實(shí)施細(xì)則第十八條規(guī)定：不僅是各類金融機(jī)構(gòu)買賣金融商品要繳納營業(yè)稅，非金融機(jī)構(gòu)和個(gè)人買賣金融商品也屬于營業(yè)稅的征稅范圍[8]，且只能按金融產(chǎn)品大類核算分別繳納，在同一個(gè)納稅期內(nèi)各大類收支不能相互抵扣；（3）2013年12月以后，（國家稅務(wù)總局公告[2013]63號(hào)）《關(guān)于金融產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)有關(guān)營業(yè)稅問題公告》明確規(guī)定：納稅人從事金融商品轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，不再按股票、債券、外匯、其他四大類來劃分，統(tǒng)一歸為“金融商品”，不同品種金融商品買賣出現(xiàn)的正負(fù)差，在同一個(gè)納稅期內(nèi)可以相抵，按盈虧相抵后的余額為營業(yè)額計(jì)算繳納營業(yè)稅。若相抵后仍出現(xiàn)負(fù)差的，可結(jié)轉(zhuǎn)下一個(gè)納稅期相抵，但在年末時(shí)仍出現(xiàn)負(fù)差的，不得轉(zhuǎn)入下一個(gè)會(huì)計(jì)年度。本公告自2013年12月1日起施行。

未來公司上市成功，高管持有公司的股權(quán)在解禁前屬于限售股，目前稅收政策對(duì)于轉(zhuǎn)讓限售股是否征收營業(yè)稅的政策不是很明確。財(cái)稅[2009]111號(hào)規(guī)定，對(duì)個(gè)人（包括個(gè)體工商戶及其他個(gè)人，下同）從事外匯、有價(jià)證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業(yè)務(wù)取得的收入暫免征收營業(yè)稅[9]。此規(guī)定并不包括轉(zhuǎn)讓限售股的情形。此政策風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)應(yīng)特別注意。

在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)過程中，困擾稅務(wù)機(jī)關(guān)和納稅人的最大問題是：營業(yè)稅是按買賣差價(jià)計(jì)征、所得稅是按應(yīng)納稅所得額計(jì)征，那么限售股的原值如何去確定是關(guān)鍵。是無成本還是以取得限售股時(shí)的市場價(jià)格，或是按溢價(jià)投資實(shí)際取得價(jià)格作為限售股的原值，目前還沒有明確的政策規(guī)定。

特殊處理辦法，《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局、證券會(huì)關(guān)于個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問題的補(bǔ)充通知》（財(cái)稅[2010]70號(hào)）中作出規(guī)定，個(gè)人持有在證券機(jī)構(gòu)技術(shù)和制度準(zhǔn)備完成后形成的擬上市公司限售股，在公司上市前，個(gè)人應(yīng)委托擬上市公司向證券登記結(jié)算公司提供有關(guān)限售股成本原值詳細(xì)資料，以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所或稅務(wù)師事務(wù)所對(duì)該資料出具的鑒證報(bào)告。逾期未提供的，證券登記結(jié)算公司以實(shí)際轉(zhuǎn)讓收入的15%核定限售股原值和合理稅費(fèi)[10]。此政策風(fēng)險(xiǎn)是納稅義務(wù)人特別要注意的。

五、上市前改制凈資產(chǎn)折股的個(gè)人所得稅問題處置

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)第32令）第八、第九條規(guī)定：“發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算”。并規(guī)定在主板上市折股股數(shù)不應(yīng)少于3000萬股；《首次公開發(fā)行股票在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第61號(hào)）規(guī)定，在創(chuàng)業(yè)板上市折股股數(shù)不應(yīng)少于2000萬股。

企業(yè)上市前的整體改制，雖然企業(yè)的組織形式由有限責(zé)任公司變成了股份有限公司，但原來的會(huì)計(jì)主體和稅收主體的資格還是繼續(xù)延續(xù)的。

凈資產(chǎn)是屬企業(yè)所得，并可以自由支配的資產(chǎn)，即所有者權(quán)益。凈資產(chǎn)折股業(yè)務(wù)的稅收處理，現(xiàn)實(shí)征管上可以分兩步處理，第一步視同股東對(duì)原有限責(zé)任公司的投資進(jìn)行清算，分回其按照持股比例計(jì)算出所享有的所有者權(quán)益，即收回初始投資成本以及有限責(zé)任公司在經(jīng)營過程中形成的留存收益；第二步是再投資業(yè)務(wù)，即股東將分回的凈資產(chǎn)再投資到股份公司中去。個(gè)人股東從被投資企業(yè)分回收益，當(dāng)然就要涉及個(gè)人所得稅問題了，視同取得了股息紅利分配，應(yīng)該征收個(gè)人所得稅，適用20%的個(gè)人所得稅稅率。分兩步走的操作方式，是有國家稅務(wù)總局規(guī)范性文件和中國證券會(huì)有關(guān)規(guī)定作為支撐的，在有關(guān)部門批準(zhǔn)增資、公司股東會(huì)議決議通過后，稅款由股份有限公司代扣代繳。

對(duì)于凈資產(chǎn)折股業(yè)務(wù)，除原有限責(zé)任公司由于資本溢價(jià)形成的資本公積外，以原有限責(zé)任公司的未分配利益和盈余公積等轉(zhuǎn)股的，個(gè)人股東應(yīng)該繳納個(gè)人所得稅是沒有爭議的。即凈資產(chǎn)折股實(shí)質(zhì)就是將原來的有限責(zé)任公司的所有者權(quán)益作為出資額發(fā)起成立了股份公司（視同分配）。股份公司出資額=∑各股東（原有限公司資本金+留存利潤）。因此，無論在折股時(shí)具體折了多少股，均應(yīng)該按照原來有限責(zé)任公司全部的留存收益作為計(jì)征個(gè)人所得稅的依據(jù)（原有限公司資本金不能征稅）。

雖然凈資產(chǎn)折股個(gè)人股東應(yīng)該繳納個(gè)人所得稅是沒有爭議的，但是由于這些個(gè)人股東尚未取得可供納稅的現(xiàn)金流，按照國家的政策規(guī)定去納稅，無疑會(huì)給這些個(gè)人股東造成很大的資金流壓力，且這種凈資產(chǎn)折股業(yè)務(wù)一般涉及的金額又比較大，這些個(gè)人股東如要及時(shí)完稅必須另外籌措資金。一旦上市成功，股東們即使另外籌措的資金繳納稅金也能夠通過限售股解禁后的拋售取得充裕的現(xiàn)金流得以彌補(bǔ)，但是，如果未來上市失敗，被投資的股份公司貶值，或者未來以低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，那么個(gè)人股東很可能會(huì)出現(xiàn)多繳稅的情形，在當(dāng)前的政策和稅收實(shí)踐環(huán)境下，多繳納的個(gè)人所得稅是很難辦理退稅的[11]。由于這兩種情況的出現(xiàn)，一些個(gè)人股東對(duì)凈資產(chǎn)折股業(yè)務(wù)繳納個(gè)人所得稅產(chǎn)生了很大的畏難情緒，紛紛想辦法緩繳個(gè)人所得稅，各地政府為了支持上市工作，也出臺(tái)了一些具有地方特色的處理辦法，總的來說就是凈資產(chǎn)折股改制時(shí)暫不納稅。

各地政府與職能機(jī)構(gòu)，為了加強(qiáng)金融服務(wù)，扶持有條件的中小企業(yè)上市，對(duì)列入證監(jiān)局?jǐn)M上市輔導(dǎo)期中小企業(yè)名單的企業(yè)，將非貨幣性資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估增值轉(zhuǎn)增股本的，以及用未分配利潤、盈余公積、資本公積轉(zhuǎn)增為股本的，可向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案后，在取得股權(quán)分紅派息時(shí)，一并繳納個(gè)人所得稅。但是這種地方性規(guī)定，由于缺乏國家層面的政策依據(jù)，在財(cái)政部專員辦的審計(jì)、國家稅務(wù)總局的督查內(nèi)審及稽查中，存在被查補(bǔ)稅款的案例，企業(yè)收益風(fēng)險(xiǎn)仍不可忽視[12]。

在凈資產(chǎn)折股業(yè)務(wù)中，如涉及紅籌股在香港上市，根據(jù)香港證券業(yè)相關(guān)法律規(guī)定，需要把自然人（合伙人）股東變更為一人有限公司。這時(shí)個(gè)人股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓（由自然人個(gè)人有限公司），是否要繳納個(gè)人所得稅？如需繳稅股東也缺乏現(xiàn)金流，這是現(xiàn)行稅法盲點(diǎn)?，F(xiàn)實(shí)征管中，各地執(zhí)行各異。居民企業(yè)和居民個(gè)人收益風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)都很大。

參考文獻(xiàn)：

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第5篇：合伙人股權(quán)激勵(lì)制度范文

會(huì)計(jì)師事務(wù)所審批制的改變

（一）調(diào)整了辜務(wù)所和分所的設(shè)立條件

《辦法》在事務(wù)所的設(shè)立條件方面有所變化。如規(guī)定事務(wù)所的合伙人或股東應(yīng)當(dāng)持有中國注冊會(huì)計(jì)師證書，合伙人或股東3年內(nèi)沒有因?yàn)閳?zhí)業(yè)行為受到行政處罰，而此前的規(guī)定允許合伙人持有注冊稅務(wù)師、注冊資產(chǎn)評(píng)估師等資格證書?！掇k法》還要求，取得注冊會(huì)計(jì)師證書后應(yīng)連續(xù)5年在事務(wù)所從事審計(jì)業(yè)務(wù)，而以前的要求是合伙人5年，有限責(zé)任事務(wù)所股東3年。另外，《辦法》不再要求取得證書后連續(xù)執(zhí)業(yè)，也沒有規(guī)定合伙人至申請(qǐng)日止在申請(qǐng)注冊地連續(xù)居住1年以上。

對(duì)于分所的設(shè)立，《辦法》強(qiáng)調(diào)事務(wù)所對(duì)分所在人奉、財(cái)務(wù)、執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)$控制等方面實(shí)行統(tǒng)一管理，并對(duì)分所的業(yè)務(wù)活動(dòng)和債務(wù)承擔(dān)法律責(zé)任，分所負(fù)責(zé)人為事務(wù)所的合伙人或股東。同時(shí)提高了設(shè)立分所的門檻。如注冊會(huì)計(jì)師數(shù)t由以前跨省設(shè)分所不低于40人，改為不區(qū)分是否跨省均應(yīng)不低于50人；申請(qǐng)?jiān)O(shè)立分所的事務(wù)所及其已設(shè)立的分所前3年內(nèi)不得因?yàn)閳?zhí)業(yè)行為受到行政處罰。有限責(zé)任事務(wù)所上年末凈資產(chǎn)和職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金總額不低于人民幣300萬元，合伙事務(wù)所上年末凈資產(chǎn)和職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金總額不低于150萬元。值得注意的是，過去在省內(nèi)設(shè)立分所需要在申請(qǐng)地有業(yè)務(wù)，但現(xiàn)在則不需要。這有利于注冊會(huì)計(jì)師跨地區(qū)執(zhí)業(yè)、從而打破地區(qū)和行業(yè)封鎖。

此外，對(duì)于合伙事務(wù)所的合伙人、有限責(zé)任事務(wù)所的股東，沒有任何國籍限制和居住時(shí)間的限制，只要符合規(guī)定的條件，境外人員也可申請(qǐng)?jiān)O(shè)立事務(wù)所。

（二）簡化了審批程序和申報(bào)材料

在設(shè)立申請(qǐng)和審批程序上，《辦法》明確了各個(gè)環(huán)節(jié)的辦理期限。比如，省級(jí)財(cái)政部門對(duì)申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)場或5日內(nèi)一次告知需要補(bǔ)正的全部內(nèi)容；應(yīng)當(dāng)自作出批準(zhǔn)之日起10日內(nèi)向申請(qǐng)人下達(dá)批準(zhǔn)文件；或者自作出不予批準(zhǔn)決定之日起10日內(nèi)書面通知申請(qǐng)人等。過去事務(wù)所辦理跨省遷移，不僅需要兩個(gè)省的財(cái)政部門分別審批，有時(shí)兩個(gè)省要的材料還不一樣，程序很復(fù)雜?，F(xiàn)在跨省遷移只由遷入地的省級(jí)財(cái)政部批準(zhǔn)，而且統(tǒng)一了須提交的材料。《行政許可法》出臺(tái)后，新設(shè)事務(wù)所特別是合伙制事務(wù)所沒有指標(biāo)控制，且更易得到批準(zhǔn)，從而縮小了從籌備到設(shè)立的時(shí)間，減少了相關(guān)費(fèi)用。

《力法》還大大簡化了申請(qǐng)材料，規(guī)定了申請(qǐng)?jiān)O(shè)立事務(wù)所時(shí)所應(yīng)提交的材料，明確規(guī)定按照固定格式統(tǒng)一提供，省級(jí)財(cái)政部門不得要求提供規(guī)定之外的其它材料。

審批制改變對(duì)中小會(huì)計(jì)師事務(wù)所的影響

（一）促進(jìn)事務(wù)所重組，改變既定利益者格局

脫鉤改制時(shí)，不少事務(wù)所倉促應(yīng)付，既得利益者暗箱操作，致使股權(quán)設(shè)置不合理，無法形成必要的制約機(jī)制，沒有完全抹去計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的烙印。一些既定利益者作為合伙人或股東，實(shí)際上掌控事務(wù)所，其中大部分親自參與事務(wù)所的經(jīng)營管理，少部分作為“太上皇”并不參與經(jīng)營管理。普通員工則不持有股份，不享有剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)。因此，事務(wù)所存在一種特殊的委托關(guān)系。在具體業(yè)務(wù)上，普通員工與合伙人或股東所掌握的信息不對(duì)稱。真正了解實(shí)情的是普通員工，合伙人或股東只能根據(jù)普通員工輸出的信息來判斷業(yè)務(wù)的執(zhí)行情況。合伙人或股東與普通員工在博弈過程中，普通員工往往占據(jù)優(yōu)勢，作為人的普通員工有可能采取諸如偷工減料這樣的機(jī)會(huì)主義行為，從而產(chǎn)生問題和成本，使得審計(jì)資源的配置難以達(dá)到帕累托最優(yōu)，有可能損害事務(wù)所乃至整個(gè)行業(yè)的形象。

《辦法》出臺(tái)后，新設(shè)事務(wù)所特別是合伙事務(wù)所將會(huì)變得規(guī)范和容易得到審批，這有助于有一定執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)但不持股份、受既定利益者控制的注冊會(huì)計(jì)師獨(dú)立出來另設(shè)事務(wù)所，從而促進(jìn)注冊會(huì)計(jì)師行業(yè)重組，改變既定利益者格局。

（二）有利于注冊會(huì)計(jì)師責(zé)任和權(quán)利相對(duì)應(yīng)

過去我國審批成立的中小事務(wù)所絕大多數(shù)采用有限責(zé)任制，采用合伙制的很少。有限責(zé)任事務(wù)所中，業(yè)務(wù)收入的大部分由股東分享，但是業(yè)務(wù)產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)卻僅限于事務(wù)所的全部資本。事務(wù)所的股東為了個(gè)人的經(jīng)濟(jì)利益，不僅可能滋生過激的商業(yè)行為傾向，還可能扭曲了激勵(lì)約束機(jī)制，例如限制員工職位的提升、長期不肯新增內(nèi)部股東。而部分事務(wù)所的過激商業(yè)行為會(huì)導(dǎo)致“劣幣驅(qū)逐良幣”、虛假會(huì)計(jì)信息泛濫、部分審計(jì)人員道德頹喪、行業(yè)信譽(yù)降低。事務(wù)所對(duì)審計(jì)質(zhì)量承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟(jì)約束缺乏剛性和力度，是獨(dú)立審計(jì)質(zhì)量保障機(jī)制重要的制度缺陷。事務(wù)所管制結(jié)構(gòu)不當(dāng)，導(dǎo)致事務(wù)所執(zhí)業(yè)時(shí)缺乏風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，過于重視經(jīng)濟(jì)利益，執(zhí)業(yè)時(shí)投入的人力、物力有限，對(duì)于一些審計(jì)中可能出現(xiàn)的問題不能勤勉盡責(zé)，發(fā)現(xiàn)不了隱藏的風(fēng)險(xiǎn)。而合伙制具有有限責(zé)任制所不具有的優(yōu)勢，有利于合理界定產(chǎn)權(quán)，使合伙人的責(zé)任和權(quán)利對(duì)等，提高決策效率和監(jiān)督效率，降低成本。《辦法》規(guī)定著眼于制約注冊會(huì)計(jì)師過激的商業(yè)行為傾向，提高職業(yè)行為的水準(zhǔn)，放寬了合伙事務(wù)所的設(shè)立條件，并相應(yīng)提高了設(shè)立有限責(zé)任事務(wù)所的門檻。由于合伙人不僅要承擔(dān)自身過失帶來的損失的無限賠償責(zé)任，還要承擔(dān)其他合伙人的過失產(chǎn)生的損失的連帶賠償責(zé)任，這就可以客觀上要求合伙人增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，嚴(yán)格按照獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則和職業(yè)道德準(zhǔn)則的要求謹(jǐn)慎執(zhí)業(yè)，全面加強(qiáng)內(nèi)部質(zhì)量控制，盡量避免陷入審計(jì)失敗當(dāng)中。

（三）事務(wù)所生存的壓力加大并有可能使審計(jì)市場陷入惡性競爭狀態(tài)

在我國目前的審計(jì)市場上，高端業(yè)務(wù)被大型事務(wù)所壟斷，同時(shí)因?yàn)榇笏\(yùn)作成本較高，在低端業(yè)務(wù)上對(duì)小型事務(wù)所沒有競爭優(yōu)勢，現(xiàn)在不少事務(wù)所特別是中型事務(wù)所高端業(yè)務(wù)做不了，低端業(yè)務(wù)不愿做，處境變得十分艱難。我們認(rèn)為，成熟的市場競爭機(jī)制將會(huì)導(dǎo)致大部分事務(wù)所都是小型事務(wù)，主要從事低端業(yè)務(wù)，而只有少數(shù)事務(wù)所經(jīng)過優(yōu)勝劣汰的洗禮成長為大型事務(wù)所，主要從事高端業(yè)務(wù)。在這個(gè)過程中可以預(yù)見，小型事務(wù)所將大量涌現(xiàn)，其中大部分將采取合伙制，而合伙制的一大優(yōu)勢是內(nèi)部交易成本低，從而在低端業(yè)務(wù)上具有一定的競爭優(yōu)勢。而《辦法》的實(shí)施將催化這個(gè)裂變的過程，使事務(wù)所特別是中型事務(wù)所的生存壓力進(jìn)一步加大。

從另一個(gè)角度分析，《辦法》對(duì)合伙事務(wù)所的合伙人、有限責(zé)任事務(wù)所的股東沒有任何國籍限制和居住時(shí)間的限制，只要求符合規(guī)定的條件，就可申請(qǐng)?jiān)O(shè)立事務(wù)所。這是我國履行加入WTO開放服務(wù)市場承諾的需要。隨著開放的深入，外資事務(wù)所將有可能大盤涌入?？梢哉f，深化改革開放使注冊會(huì)計(jì)師行業(yè)充當(dāng)了我國中介服務(wù)業(yè)對(duì)外開放的排頭兵。但如果審計(jì)市場有效需求仍不足，如果行業(yè)監(jiān)管力度和行業(yè)自律得不到加強(qiáng)，市場無序競爭的狀態(tài)得不到改善，市場的開放和大t新事務(wù)所的涌現(xiàn)，將有可能導(dǎo)致沒有經(jīng)過信用市場充分培育的注冊會(huì)計(jì)師行業(yè)陷入進(jìn)一步的混亂和惡性競爭之中。

中小會(huì)計(jì)師事務(wù)所的發(fā)展對(duì)策

（一）獨(dú)立性

《辦法》加快了建立合伙制事務(wù)所的步伐，無論是合伙事務(wù)所還是有限責(zé)任事務(wù)所生存壓力加大，因而必須設(shè)法保持應(yīng)有的獨(dú)立性。獨(dú)立性是注冊會(huì)計(jì)師的立業(yè)之本，是注冊會(huì)計(jì)師業(yè)務(wù)質(zhì)量的根本保證。離開獨(dú)立性談審計(jì)質(zhì)量將是無源之水，無本之木；而沒有審計(jì)質(zhì)且保證，事務(wù)所的生存和發(fā)展始終有后顧之憂。筆者認(rèn)為，事務(wù)所應(yīng)采取以下措施保持獨(dú)立性：（1）改變現(xiàn)有的分配方式，應(yīng)以年薪為主，以提成為輔，提成比例則以業(yè)務(wù)聯(lián)系、工作數(shù)量和質(zhì)量、合作精神和責(zé)任心等綜合加以考慮。（2）除提取必要的風(fēng)險(xiǎn)基金外，事務(wù)所應(yīng)提取一定數(shù)量的質(zhì)量保證金，用于質(zhì)量控制和培訓(xùn)支出。（3）承接新業(yè)務(wù)前，應(yīng)由事務(wù)所統(tǒng)一評(píng)估專業(yè)勝任能力特別是獨(dú)立性，并決定是否受聘。（4）客戶的聯(lián)系人與審計(jì)業(yè)務(wù)的執(zhí)行人應(yīng)作為“不相容職務(wù)”，由不同人承擔(dān)。（5）對(duì)于長期客戶，安排定期輪換注冊會(huì)計(jì)師。（6）合伙人或股東對(duì)獨(dú)立性的審查不僅僅局限于書面復(fù)核，應(yīng)參與實(shí)地抽查。

（二）經(jīng)營策略

邁克爾。波特的競爭優(yōu)勢理論認(rèn)為，管理必須選擇一種能給他的組織帶來競爭優(yōu)勢的經(jīng)營策略。管理者可以從以下幾種基本的策略中進(jìn)行選擇：成本領(lǐng)先策略、別具一格戰(zhàn)略和專一化策略等。事務(wù)所究竟選擇哪一種策略，取決于本所的長處和競爭對(duì)手的短處，事務(wù)所應(yīng)當(dāng)避免不得不與行業(yè)中所有的競爭者拼殺的局面，應(yīng)當(dāng)將自己置于競爭對(duì)手所不具備的強(qiáng)有力地位。

對(duì)于中型事務(wù)所，可以采取以下經(jīng)營策略：（1）別具一格策略。如高超的質(zhì)量、非凡的服務(wù)，外塑形象，內(nèi)強(qiáng)品質(zhì)，從而發(fā)揮良好的信號(hào)傳遞效應(yīng)，樹立良好的品牌。（2）寡頭競爭策略：在行業(yè)內(nèi)進(jìn)行重組，通過市場機(jī)制進(jìn)行吸收或兼并，努力使自己成長壯大為大型事務(wù)所，在某一區(qū)域或某一領(lǐng)域內(nèi)的高端業(yè)務(wù)市場上處于寡頭競爭地位。（3）業(yè)務(wù)多元化策略。事務(wù)所的管理者和員工由于其人力資本的不可分散性和專用性面臨著較大的風(fēng)險(xiǎn)，因此，可以通過擴(kuò)展業(yè)務(wù)渠道，大力發(fā)展咨詢和服務(wù)業(yè)務(wù)，如管理咨詢、資產(chǎn)評(píng)估、記賬、稅務(wù)、各種培訓(xùn)，特別是管理咨詢，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)多元化，從而增加收入渠道，避免惡性競爭，分散經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。事實(shí)上，我國的法定審計(jì)具有外部政策驅(qū)動(dòng)和企業(yè)自主有效需求不足特點(diǎn)，而高質(zhì)量的管理咨詢則是企業(yè)特別是大量陷入管理理念和方法落后困境的中小企業(yè)的內(nèi)在需求，事務(wù)所在這塊有待開發(fā)的“土地”上大有作為。當(dāng)然，為了能為企業(yè)提供高質(zhì)量的管理咨詢，事務(wù)所需要改變經(jīng)營理念，引進(jìn)人才，加強(qiáng)培訓(xùn)。

對(duì)于小型事務(wù)所，可以采取以下經(jīng)營策略：（1）低成本策略。如高效運(yùn)作、低人工成本。（2）專一化策略。業(yè)務(wù)專一化改善事務(wù)所經(jīng)營績效的途徑有兩條：一是規(guī)模經(jīng)濟(jì)，專一化經(jīng)營能擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，降低平均成本，從而提高利潤率；二是管理，管理對(duì)事務(wù)所經(jīng)營效率具有決定性作用。（3）低收費(fèi)策略。盡管有主管部門的檢查監(jiān)督和行業(yè)自律，但為了招攬業(yè)務(wù)，事務(wù)所競相降價(jià)收費(fèi)已經(jīng)是不爭的事實(shí)。小型事務(wù)所本身的各項(xiàng)運(yùn)作成本低，當(dāng)然愿意低收費(fèi)，在保證質(zhì)量的前提下，“薄利多銷”是他們在激烈的市場競爭中求得生存的法寶。

第6篇：合伙人股權(quán)激勵(lì)制度范文

在創(chuàng)業(yè)投資組織內(nèi)部，創(chuàng)業(yè)資本運(yùn)作過程中所產(chǎn)生的交易費(fèi)用可分為兩部分：委托關(guān)系下所產(chǎn)生的成本；創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的稅收支出。

1．委托關(guān)系下所產(chǎn)生的成本

威廉姆森（1975，1980）和克萊因（1978）把“資產(chǎn)專用性”及其相關(guān)的機(jī)會(huì)主義行為作為決定交易費(fèi)用的主要因素。在創(chuàng)業(yè)組織內(nèi)部，風(fēng)險(xiǎn)投資家的人力資本是一種天然的個(gè)人財(cái)產(chǎn)，具有“私權(quán)性”和“專用性”。由于委托關(guān)系的存在，風(fēng)險(xiǎn)投資家并不是企業(yè)完全所有者，在這種情況下，當(dāng)他盡心工作時(shí)，可能承擔(dān)全部成本但僅獲得一部分利潤；當(dāng)他消費(fèi)額外收益時(shí)，他獲得全部好處而僅承擔(dān)一小部分成本。因此，其工作積極性不高而熱衷于追求額外消費(fèi)。并且由于創(chuàng)業(yè)資本高度的信息不對(duì)稱性，相對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)資本出資者，風(fēng)險(xiǎn)投資家是占有信息優(yōu)勢的一方，這就為“道德風(fēng)險(xiǎn)”和“逆向選擇”問題的出現(xiàn)提供了可能。風(fēng)險(xiǎn)資本出資者要花費(fèi)大量的成本對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資家進(jìn)行激勵(lì)和約束，成本是創(chuàng)業(yè)資本運(yùn)作過程中所產(chǎn)生的交易費(fèi)用的重要組成部分。

2．創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的稅收支出

從世界各國風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展的歷程來看，稅收政策嚴(yán)重影響著各國風(fēng)險(xiǎn)投資的發(fā)展，是風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)交易費(fèi)用的重要組成部分。以美國為例，1969年資本利得稅的提高使美國風(fēng)險(xiǎn)投資在整個(gè)20世紀(jì)70年代陷入低迷，1978年和1981年兩次減免資本利得稅后，風(fēng)險(xiǎn)投資規(guī)模都有大幅度的上升。同時(shí)，美國對(duì)公司型企業(yè)實(shí)行雙重征稅，而合伙制企業(yè)不僅本身免稅，且收益分配到合乎人后繳稅利率也較低，因此激勵(lì)了美國創(chuàng)投業(yè)傾向于按照有限合伙設(shè)立創(chuàng)投基金。稅收成本對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的影響在Gompers&Lerner（1999，2008）、WilliamA.Sahlman（1990）、Wileiam（1997）、DavdA.Guenthe（2000）的研究中均有涉及。因此，稅收成本是風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)運(yùn)作構(gòu)成中所產(chǎn)生的交易費(fèi)用的重要組成部分。

公司制和有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資組織運(yùn)作績效的評(píng)價(jià)

1．成本方面

在美國的有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)中，風(fēng)險(xiǎn)投資家充當(dāng)普通合伙人，負(fù)責(zé)1%~3%的資金投入，并對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，他的經(jīng)營權(quán)與部分所有權(quán)實(shí)現(xiàn)重合。同時(shí)在投資收益分配時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)投資家可憑借這部分股權(quán)獲得20%左右的投資收益，薪酬與業(yè)績相掛鉤。有限合伙制管理層持股的機(jī)制設(shè)計(jì)有利于整合風(fēng)險(xiǎn)投資家與風(fēng)險(xiǎn)資本出資者利益的一致性，管理層入股使得可變動(dòng)業(yè)績報(bào)酬成為風(fēng)險(xiǎn)投資家業(yè)績報(bào)酬的重要組成部分，激勵(lì)風(fēng)險(xiǎn)投資家更加關(guān)注企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和企業(yè)未來成長機(jī)會(huì)。

在美國風(fēng)險(xiǎn)資本的來源中，機(jī)構(gòu)投資者占有很大的比例，HartzellandStarks（2003）、Chen（2007）等學(xué)者的研究指出，機(jī)構(gòu)投資者能夠積極參與公司的治理實(shí)踐約束管理層，如果機(jī)構(gòu)投資者監(jiān)督動(dòng)機(jī)減弱，對(duì)管理層監(jiān)督不足，則管理層權(quán)力較大，更有可能擴(kuò)大尋租空間，增加企業(yè)的成本。有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資公司作為合伙企業(yè)的一種，它的機(jī)制設(shè)計(jì)很好的適應(yīng)了養(yǎng)老基金等機(jī)構(gòu)投資者的需求，這主要表現(xiàn)在：第一、養(yǎng)老基金等機(jī)構(gòu)投資者按照國家規(guī)定，他們只能作為被動(dòng)投資者，而無法參與企業(yè)的日常管理，委托專業(yè)的普通合伙人負(fù)責(zé)日常運(yùn)作有利于提高基金的運(yùn)作效率；第二、出于資金安全性的考慮，對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的規(guī)定有利于把失敗風(fēng)險(xiǎn)限制在一定范圍；第三、機(jī)構(gòu)投資者實(shí)力雄厚，有利于減少有限合伙人的數(shù)量，提高了機(jī)構(gòu)治理效率，在一定程度上實(shí)現(xiàn)了對(duì)交易費(fèi)用的節(jié)約。

在公司制風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)中，公司的管理人員一般并不持有公司的股份，因此，其追求的目標(biāo)與投資者的目標(biāo)經(jīng)常會(huì)出現(xiàn)不一致，股東利益最大化得不到保證。投資者只能通過外部約束來制約管理人員，而這種外部約束又極為有限，因?yàn)樵诠局葡?，股?quán)很容易分散，從而弱化了對(duì)經(jīng)理人的約束。公司制的風(fēng)險(xiǎn)投資家的報(bào)酬只是固定的工資，沒有與業(yè)績相聯(lián)系的業(yè)績報(bào)酬。美國《1940年投資公司法》規(guī)定，公開交易的投資公司經(jīng)理，不得接受股票選擇權(quán)或其他以業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的報(bào)酬。1980年美國勞工部將從事風(fēng)險(xiǎn)投資的合伙制公司定義為商業(yè)發(fā)展公司，不受《投資公司法案》的限制，這就造成在公司制風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)中股權(quán)激勵(lì)無從談起，報(bào)酬與業(yè)績相關(guān)度較小，公司管理人員不關(guān)心企業(yè)未來成長機(jī)會(huì)。雖然后來美國國會(huì)通過特別立法豁免機(jī)制，公司制風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)可以實(shí)行業(yè)績報(bào)酬機(jī)制，但由于法律關(guān)系、管理結(jié)構(gòu)復(fù)雜，分配機(jī)制受到較多限制。

2．稅收成本

1978年，美國勞工部對(duì)《雇員退休收入保障法》中的“謹(jǐn)慎人”（Prudentman）條款及其他法律作出修改，允許養(yǎng)老基金等機(jī)構(gòu)投資者有條件的進(jìn)入風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域。在此之前，對(duì)于高風(fēng)險(xiǎn)的風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域，主要的資金供給者是企業(yè)、富有的家庭和個(gè)人，他們在期望獲得高投資收益的同時(shí)，往往希望獲得企業(yè)的控制權(quán)，故通常傾向于采用公司制組織形式設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資基金。同時(shí)，美國為鼓勵(lì)和振興風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)，1978年美國國會(huì)通過了用降低資本利得稅的方法促進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展的政策，資本利得稅從最高時(shí)的49.5%降低到28%，此后到1980年，美國風(fēng)險(xiǎn)投資資本增加了10倍，1981年，資本利得稅率又進(jìn)一步降低到20%，當(dāng)年的創(chuàng)業(yè)投資資本又增加了2倍。1981年國會(huì)允許重新采用股票期權(quán)作為報(bào)酬的做法，使納稅期被推遲到股票出售。

而公開交易的公司制創(chuàng)業(yè)投資組織的基金經(jīng)理人被排除在外，有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)除可享受到這些稅收優(yōu)惠外，本身可不必納稅，而養(yǎng)老金等機(jī)構(gòu)投資者本身就是免稅實(shí)體，這樣，風(fēng)險(xiǎn)投資基金采用有限合伙制設(shè)立，相對(duì)于公司制，可大大降低納稅支出。在稅收方面，公司制風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)必須繳納企業(yè)所得稅，存在雙重征稅問題。因此，相對(duì)于公司制有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)具有較為明顯的稅收成本優(yōu)勢。綜上可知，美國有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)運(yùn)作所產(chǎn)生的交易費(fèi)用要小于公司制，這主要體現(xiàn)在：

第一，風(fēng)險(xiǎn)投資家負(fù)責(zé)1%~3%的資金投入，并對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，管理層實(shí)現(xiàn)了部分持股，使其薪酬與業(yè)績相掛鉤，鼓勵(lì)風(fēng)險(xiǎn)投資家關(guān)注企業(yè)未來的成長機(jī)會(huì)。

第二，養(yǎng)老基金等機(jī)構(gòu)投資者在股權(quán)中占有較大比重，有利于提高股權(quán)集中度，對(duì)管理者的監(jiān)督加強(qiáng)，壓縮其尋租空間。

第三，利用法律規(guī)定實(shí)現(xiàn)合理避稅，規(guī)避雙重征稅問題，降低納稅支出。

中國風(fēng)險(xiǎn)投資組織模式的選擇及政策建議

目前，我國的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)以公司制為主，有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)所占比例比較少。與美國不同，我國風(fēng)險(xiǎn)資本來源中，政府資金占據(jù)了較大的比例。政府資金的主導(dǎo)地位決定了大部分機(jī)構(gòu)只能采取公司制組織模式，在這種組織模式下，管理層不持有公司的股份，管理層得到的報(bào)酬跟業(yè)績相關(guān)度不大，一般為固定年薪，機(jī)構(gòu)內(nèi)部存在平均主義現(xiàn)象，無法發(fā)揮管理人持股的薪酬業(yè)績掛鉤優(yōu)勢。但經(jīng)過長期的摸索和實(shí)踐，公司制在我國的運(yùn)作已較為規(guī)范，具有法律保障。

由于法律法規(guī)的限制，機(jī)構(gòu)投資者還無法涉足風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域，因此在相當(dāng)長一段時(shí)間內(nèi)，地方政府和大企業(yè)集團(tuán)仍然會(huì)是風(fēng)險(xiǎn)資本的主要供給主體，他們有充足的激勵(lì)選擇公司制組織模式，使風(fēng)險(xiǎn)資本完全按照商業(yè)化的方式運(yùn)作，自己充當(dāng)股東，建立風(fēng)險(xiǎn)投資公司，以控制資金投向。顯然有限合伙制組織模式暫時(shí)還無法滿足這種需求。并且，目前我國還沒有完善的有限合伙制法律體系，國家針對(duì)公司制風(fēng)險(xiǎn)投資公司有許多稅收優(yōu)惠政策，這些政策有限合伙制企業(yè)卻無法享受到，在我國目前的現(xiàn)實(shí)條件下，有限合伙制企業(yè)的稅收優(yōu)勢只停留在理論層面。因此，雖然有限合伙制的激勵(lì)約束機(jī)制設(shè)計(jì)能夠有效降低風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)內(nèi)部的“成本”，但是在現(xiàn)階段基于我國實(shí)際情況的考慮，公司制風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)運(yùn)作所產(chǎn)生的交易費(fèi)用反而要小于有限合伙制。

基于以上的分析，在目前的情況下，短期內(nèi)我國風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)可以采用公司制的組織模式，可在公司制的框架下借鑒有限合伙制的激勵(lì)約束機(jī)制。雖然在我國現(xiàn)行法律法規(guī)下，有限合伙制企業(yè)本身會(huì)受到一些限制，但若在有限責(zé)任公司內(nèi)部引入有限合伙某些做法的話就不會(huì)存在這樣的問題?？稍诠局平M織內(nèi)部，通過給風(fēng)險(xiǎn)投資家支付低于市場價(jià)格的薪水，要求風(fēng)險(xiǎn)投資家承擔(dān)一定的出資額且一次性注入公司，對(duì)企業(yè)投資債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，投資收益可按照一定比例分配給風(fēng)險(xiǎn)投資家，對(duì)公司內(nèi)部激勵(lì)和監(jiān)督機(jī)制進(jìn)行優(yōu)化，這種優(yōu)化設(shè)計(jì)應(yīng)當(dāng)以權(quán)利與責(zé)任對(duì)等、收入與業(yè)績掛鉤為基礎(chǔ)。從長遠(yuǎn)來看，我國應(yīng)該建立以有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資組織模式為核心的風(fēng)險(xiǎn)投資體系，可以按照以下步驟來實(shí)施：

第一，擴(kuò)大風(fēng)險(xiǎn)資本來源渠道，逐步改變政府資金在風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)中的優(yōu)勢地位，在適當(dāng)時(shí)候允許機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域，鼓勵(lì)民間資本的進(jìn)入，形成多元化的風(fēng)險(xiǎn)資本來源渠道。

第二，給予有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)公平的稅收待遇。對(duì)于自然人有限合伙人，可參照“股息、利息、紅利所得”繳納個(gè)人所得稅。并且進(jìn)一步細(xì)化征稅方法，平衡有限合伙制創(chuàng)投機(jī)構(gòu)與公司制創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的綜合稅負(fù)。

第7篇：合伙人股權(quán)激勵(lì)制度范文

今年以來，基金經(jīng)理公轉(zhuǎn)私風(fēng)聲再起，且同樣吸引眼球。

2月，華夏基金的前資深基金經(jīng)理孫建冬辭職，創(chuàng)立北京鴻道投資公司。5月，工銀瑞信的前副總經(jīng)理戴勇毅辭職，開始籌備自己的私募基金公司。關(guān)于博時(shí)總裁肖風(fēng)可能離職辦私募的傳聞，更被業(yè)內(nèi)視為基金大佬們公奔私的升級(jí)版。

對(duì)于上述奔私現(xiàn)象，一些基金公司的高管們總是津津樂道，并經(jīng)常面色凝重地警告說，公募基金業(yè)存在激勵(lì)機(jī)制缺陷，基金業(yè)已出現(xiàn)人才荒，于是，關(guān)于應(yīng)該把基金公司的股權(quán)賣給他們自己人的呼聲此起彼伏。

中國公募基金業(yè)真的已經(jīng)因?yàn)橐恍┟餍腔鸾?jīng)理們的出走而陷入危機(jī)了嗎?在經(jīng)過12年的發(fā)展和積累之后，基金公司真的需要拿出一部分股權(quán)賣給這些基金經(jīng)理和高管們嗎?在撥開重重迷霧之后可以發(fā)現(xiàn)，基金經(jīng)理公奔私其實(shí)是一種公募與私募必須平衡發(fā)展的正常現(xiàn)象，亟須規(guī)范的是基金經(jīng)理在不同基金公司的非正常流動(dòng)。

部分明墨奔私

自2004年趙丹陽首創(chuàng)采用信托模式發(fā)行私募以來，陽光私募基金獲得了較快發(fā)展。據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至2010年2月底，有業(yè)績記錄的陽光私募基金產(chǎn)品已經(jīng)超過400只，規(guī)模達(dá)到500億元。相對(duì)于公募基金近2.5萬億元的規(guī)模而言，陽光私募仍相對(duì)較小，巨大的發(fā)展空間吸引了部分公募基金的明星經(jīng)理加入。

在公奔私的前明星基金經(jīng)理中，上海重陽投資的合伙人、首席投資官李旭利是迄今為止最順風(fēng)順?biāo)⒋猴L(fēng)得意者。他于2009年5月離開交銀施羅德投資總監(jiān)的職位，與福布斯富豪裘國根聯(lián)手，成立上海重陽投資公司(又稱“新重陽”)。2009年9月，新重陽的首只產(chǎn)品成立，募資額11.5億元，超過了同期發(fā)行的很多公募基金。

除李旭利外，江暉的星石投資、呂俊的從容投資、田榮華的武當(dāng)資產(chǎn)等，都已在私募界積累了一定的聲譽(yù)。業(yè)內(nèi)人士估計(jì)，新重陽和星石的管理資產(chǎn)規(guī)模現(xiàn)在都已達(dá)50億元左右。

但也有一些人未能完成華麗轉(zhuǎn)身。2009年12月31日，華潤信托突然宣布，由三羊資產(chǎn)管理公司擔(dān)任投資顧問的四只證券投資集合資金計(jì)劃清盤，震驚私募界。三羊資產(chǎn)的董事長林少立曾任華夏基金研究員、泰信基金投資總監(jiān)。

而嘉實(shí)基金前明星基金經(jīng)理王貴文于2007年7月創(chuàng)辦隆圣投資后，因?qū)?008年的市場判斷錯(cuò)誤，旗下產(chǎn)品最大跌幅一度達(dá)50％，截至2010年5月10日，它們的虧損介于23％至30％之間。

私募基金魚龍混雜，差距巨大。他們既有李旭利、江暉這樣的成功者，也有像林少立這樣的失敗者。在陽光私募的發(fā)展相對(duì)滯后、且國內(nèi)高端客戶理財(cái)需求強(qiáng)勁的形勢下，部分公募基金的明星基金經(jīng)理轉(zhuǎn)投私募實(shí)屬正?，F(xiàn)象，是公募和私募同時(shí)陜速發(fā)展所必經(jīng)的一個(gè)階段。

誰在要股權(quán)激勵(lì)?

面對(duì)部分明星基金經(jīng)理公奔私的現(xiàn)象，一些基金公司的高管經(jīng)常大聲疾呼，要求管理層允許實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，以留住關(guān)鍵人才。而早在2006年，南方、博時(shí)、易方達(dá)、招商等基金公司就已在著手推進(jìn)員工持股。

然而，實(shí)證數(shù)據(jù)顯示，不同基金公司間基金經(jīng)理的穩(wěn)定性大相徑庭，所謂股權(quán)激勵(lì)缺位導(dǎo)致基金經(jīng)理頻繁流動(dòng)之說站不住腳。

以招商基金公司為例，該公司自2002年12月27日成立以來，基金經(jīng)理流動(dòng)頻繁。在國內(nèi)歷任基金經(jīng)理人數(shù)達(dá)十人之多的四只基金中，招商基金就占有三只。至今為止，該公司基金經(jīng)理任職經(jīng)歷在五年以上的只有張冰一人(招商優(yōu)質(zhì)成長與招商核心價(jià)值的基金經(jīng)理)。

與招商基金公司相比。海富通基金公司要穩(wěn)定得多。在海富通旗下基金中，收益增長的歷任基金經(jīng)理人數(shù)最多，為五人，遠(yuǎn)少于招商。至今為止，海富通基金經(jīng)理任職經(jīng)歷在五年以上的有陳洪、邵佳民、蔣征、康賽波四人，又遠(yuǎn)多于招商。

再以興業(yè)全球和申萬巴黎為例，這兩家公司成立的時(shí)間也比較接近。近六年多來，興業(yè)全球已擁有王曉明、董承非、楊云、李友超、張惠萍等一批投資經(jīng)驗(yàn)比較豐富的基金經(jīng)理，但申萬巴黎只有徐爽一人的基金經(jīng)理任職時(shí)間超過兩年。

為什么海富通與興業(yè)全球更能留住比較資深的基金經(jīng)理，而招商和申萬巴黎卻要難得多?主要原因在于企業(yè)文化有較大差異。股權(quán)激勵(lì)只是激勵(lì)機(jī)制中豐富的內(nèi)涵之一，并非基金經(jīng)理首要看重的因素。通常情況下，基金經(jīng)理更看重公司是否尊重專業(yè)人才，公司的各項(xiàng)考核機(jī)制是否合理等。

那么，南方的高良玉、博時(shí)的肖風(fēng)等老總們?yōu)槭裁礋嶂杂诨鸸竟蓹?quán)呢?與其說這是為了基金經(jīng)理呼吁，不如說是為了他們自己。由于不少基金公司的老總都是由股東委派或政府任命，并非市場化競聘的職業(yè)經(jīng)理人，萬一大股東變化，他們的地位和利益可能會(huì)受到影響。而實(shí)施管理層持股，無疑能讓這些老總實(shí)現(xiàn)自身利益最大化。因此，在長期心安理得地領(lǐng)取“天價(jià)年薪”后，基金公司股權(quán)已成為他們的新追求。

考核機(jī)制扭曲

目前，國內(nèi)的公募基金業(yè)仍處于相對(duì)壟斷狀態(tài)，屬于典型的特許行業(yè)，大量機(jī)構(gòu)和個(gè)人都在引頸盼望能夠獲得公募或私募的牌照。在現(xiàn)階段，與基金老總們的對(duì)股權(quán)激勵(lì)的訴求不同，對(duì)于基金經(jīng)理來說，最重要的并非實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，而是應(yīng)該加大行業(yè)自律和公司自律的力度，規(guī)范基金業(yè)的經(jīng)營環(huán)境。

必須引起重視的是，在頻繁的基金經(jīng)理離職潮中，流向私募基金的只占一小部分，大部分是在基金公司間的相互流動(dòng)。而促使基金經(jīng)理流動(dòng)過于頻繁的原因，與基金公司在經(jīng)營上的急功近利和過分短視有關(guān)。

據(jù)了解，很多基金公司在對(duì)基金經(jīng)理的考核與激勵(lì)制度中，都把基金當(dāng)年的業(yè)績表現(xiàn)在同類基金中的排名作為主要依據(jù)，與他們公開宣揚(yáng)的倡導(dǎo)中長期投資風(fēng)馬牛不相及，從而直接導(dǎo)致基金投資中只重排名、輕視業(yè)績比較基準(zhǔn)的現(xiàn)象，這是基金羊群效應(yīng)愈發(fā)嚴(yán)重的根源，也是基金經(jīng)理感到壓力巨大、缺乏歸屬感的主要原因。

第8篇：合伙人股權(quán)激勵(lì)制度范文

在市場經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)是因人與人之間合作產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)組織。人們之所以愿意合作，是因?yàn)楠?dú)立從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的效率和效益要比合作從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的效率和效益弱。人們從企業(yè)得到的收益可以有很多種形式，可以是傳統(tǒng)意義上的工資、獎(jiǎng)金等勞動(dòng)報(bào)酬的形式，也可以是股利、股息、分紅權(quán)等資本性收入的形式；可以是上述的貨幣形態(tài)的收益，也可以是心理滿足、社會(huì)地位等非貨幣形態(tài)的收益。

企業(yè)是有邊界的。從可視的角度看，企業(yè)有地域邊界、產(chǎn)品邊界等；從不可視的角度看，企業(yè)有市場邊界、制度邊界、產(chǎn)權(quán)邊界等。有邊界就有內(nèi)外之分，有邊界就存在外部性。從經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度看，外部性就是行為者本人只承擔(dān)或享受了行為的部分成本或收益，另外的部分被他人所承擔(dān)或享受。那種對(duì)自己負(fù)責(zé)就是對(duì)社會(huì)負(fù)責(zé)的現(xiàn)象只可能存在于諸如《魯濱遜漂流記》這樣的小說中，他自己生產(chǎn)糧食、自己捕魚、打獵，有成果他自己獨(dú)享，沒有收益則也是他自己承擔(dān)。更多的現(xiàn)象則是，每個(gè)人對(duì)自己的權(quán)利和責(zé)任的邊界界定是模糊不清的，或者至少是不明確的。

比方說，對(duì)于所有開車上班的工薪階層來說，他得到了開車上班的種種好處，如節(jié)約了等待公共交通的時(shí)間，得到了不用擠公共交通工具的舒適性，當(dāng)然他承擔(dān)了用車產(chǎn)生的費(fèi)用，如油費(fèi)、保險(xiǎn)、車輛的維修、保養(yǎng)等費(fèi)用等。但是，除了這些成本之外，還有一些成本他是不承擔(dān)的，如由于道路的限制和車輛的增加，車輛越多，行使的速度越慢，即自己開車降低了別人的行駛速度，這類成本沒人承擔(dān)；再嚴(yán)重一些的成本則是一旦自己的車發(fā)生交通事故導(dǎo)致交通堵塞，但自己只給直接的受害者賠償，而因?yàn)榻煌ㄊ鹿蕦?dǎo)致的其他受害者則得不到任何賠償，哪怕這些其他的受害者要去趕飛機(jī)、要去參加一個(gè)非常重要的會(huì)議，或者要去簽訂一份事關(guān)公司發(fā)展的重要合同。這些就是車主行為的外部性。

因?yàn)橛辛送獠啃詥栴}，使得個(gè)人最優(yōu)與社會(huì)最優(yōu)不一致，意味著有帕累托改進(jìn)的余地。針對(duì)交通擁堵治理進(jìn)行的帕累托改進(jìn)有政府管制，如限行、限購等，有征稅，這時(shí)可以把征稅看成一種負(fù)的激勵(lì)機(jī)制，也有給公共交通提供補(bǔ)貼等多種形式。針對(duì)公司治理，因?yàn)楣蓶|不一定直接經(jīng)營公司，職業(yè)經(jīng)理人不是股東，相對(duì)于股東的產(chǎn)權(quán)邊界而言，經(jīng)理人的行為具有外部性。為了防止“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象，于是產(chǎn)生了股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的制約機(jī)制。除此之外，還有更好的解決外部性的辦法嗎？答案是肯定的，那就是想方設(shè)法將外部的收益或損失內(nèi)部化。

如何將外部收益或損失內(nèi)部化，可以先從科斯關(guān)于牧場主和農(nóng)場主的外部性問題展開。

如左圖所示，假定牧草的產(chǎn)權(quán)屬于牧草主，農(nóng)場的產(chǎn)權(quán)屬于農(nóng)場主。牧場主養(yǎng)的羊因?yàn)樘啵赡軙?huì)到農(nóng)場主的農(nóng)場吃莊稼。如果禁止牧場主放牧，則損害了牧場主的利益，如果放任羊群增加并且越過邊界吃農(nóng)場主的莊稼，則又損害了農(nóng)場主的利益。理論推算出，牧場主養(yǎng)羊的最佳數(shù)量是在S點(diǎn)。這種時(shí)候，怎么將外部問題內(nèi)部化呢？最好的辦法是牧場主和農(nóng)場主雙方換股，相互持有對(duì)方各50%的股權(quán)，同時(shí)雙方仍各自經(jīng)營牧場和農(nóng)場，此時(shí)出現(xiàn)的結(jié)果是利益沖突消失，實(shí)現(xiàn)了帕累托最優(yōu)。

同樣的外部性問題內(nèi)部化也可適用于股東與職業(yè)經(jīng)理人之間?？紤]到社會(huì)的行為主要是個(gè)人決策的結(jié)果，現(xiàn)在的問題變成如何設(shè)法讓對(duì)社會(huì)或公司最好的選擇也變成對(duì)個(gè)人的最好的選擇。例如有兩個(gè)項(xiàng)目A和項(xiàng)目B可供職業(yè)經(jīng)理人選擇。如表1：

因?yàn)榭赡艽嬖凇皟?nèi)部人控制”的問題，股東不一定十分了解項(xiàng)目的情況，因此作為經(jīng)理人而言，他會(huì)推薦B項(xiàng)目而不會(huì)推薦A項(xiàng)目，原因就在于經(jīng)理只考慮自己的所得，股東的收益對(duì)他而言是外部收益，如表1。股東要做的就是如何使經(jīng)理推薦A而不是推薦B。一個(gè)辦法就是讓經(jīng)理出資持有項(xiàng)目公司10%的股權(quán)。這樣做的結(jié)果如表2：

此時(shí)，經(jīng)理出資獲得的股權(quán)就等于將項(xiàng)目公司的收益內(nèi)部化為經(jīng)理人的個(gè)人收益。

貴州天義電梯：股權(quán)激勵(lì)的帕累托優(yōu)化

貴州天義電梯成套設(shè)備有限公司自2009年以來連續(xù)五年保持40%以上的增長速度，在持續(xù)發(fā)展的同時(shí)，股東及經(jīng)營團(tuán)隊(duì)一直在思考如何將外部收益或損失內(nèi)部化，通過對(duì)電梯公司經(jīng)營團(tuán)隊(duì)幾年來對(duì)電梯公司管理的調(diào)查，我們確定可以通過對(duì)電梯公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)達(dá)到帕累托優(yōu)化。

首先，我們讓電梯公司經(jīng)營團(tuán)隊(duì)獲取20%的股權(quán)，達(dá)到公司的收益內(nèi)部化為經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的個(gè)人收益的目的，再根據(jù)經(jīng)營團(tuán)隊(duì)中管理者權(quán)重進(jìn)行股權(quán)分配：一是經(jīng)營層必須持有10%股權(quán)；二是總經(jīng)理必須持有5%股權(quán)；三是總經(jīng)理助理以上領(lǐng)導(dǎo)必須持有5%股權(quán)；四是經(jīng)過董事會(huì)篩選確定的業(yè)務(wù)骨干持有剩余5%股權(quán)。為了更好的激發(fā)經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營激情和熱情，在經(jīng)營團(tuán)隊(duì)取得20%的股權(quán)之后又配置了20%的虛擬股權(quán)，但20%虛擬股權(quán)激勵(lì)的啟動(dòng)必須同時(shí)滿足年度利潤增長率超過30%和年度凈資產(chǎn)收益超過4%的條件，且虛擬股權(quán)的激勵(lì)期限為3年，在3年之后再根據(jù)具體情況進(jìn)行調(diào)整。

基于長遠(yuǎn)考慮，為電梯公司下一步上市做準(zhǔn)備，減少對(duì)股東的管理程序，便于股東的進(jìn)出和后續(xù)激勵(lì)，讓經(jīng)營層承擔(dān)更大的經(jīng)營壓力和責(zé)任，由進(jìn)入20%股權(quán)的人員共同組成有限合伙企業(yè)，由合伙企業(yè)作為增資擴(kuò)股的出資主體。電梯公司現(xiàn)有的經(jīng)營層（3人）作為普通合伙人，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。為了保持經(jīng)營團(tuán)隊(duì)對(duì)電梯公司持續(xù)經(jīng)營的激情和熱情，鼓勵(lì)經(jīng)營團(tuán)隊(duì)與電梯公司長期共同發(fā)展，我們優(yōu)化了退出機(jī)制，除自動(dòng)離職和被公司解雇等非正常離職外，可以自愿選擇一次或分三年按10%、30%、50%逐步退出，也可自愿終身保留10%（但不允許繼承）股權(quán)。正常離職（如退休、死亡、調(diào)動(dòng)）的股東在離職之日起虛擬股權(quán)自動(dòng)喪失，非正常離職人員在離職之日起公司將強(qiáng)制收回其虛擬股權(quán)。

我們考慮到電梯公司2004年成立后前期一直處于虧損狀態(tài)，企業(yè)凈資產(chǎn)低于注冊資本金，為了保持電梯公司注冊資本金有增無減，避免到工商部門履行減資程序，我們決定在對(duì)電梯公司資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估后，按實(shí)際評(píng)估后的凈資產(chǎn)先測算出電梯公司經(jīng)營團(tuán)隊(duì)獲得20%股權(quán)所需出資額，由貴航先以現(xiàn)金增資的方式替電梯公司經(jīng)營團(tuán)隊(duì)出資，再通過股權(quán)交易中心進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，收回20%現(xiàn)金增資款，達(dá)到既增加了電梯公司注冊資本金又大大縮短了股權(quán)激勵(lì)改制時(shí)間的目的。

今后的設(shè)想和混合所有制的啟示

第9篇：合伙人股權(quán)激勵(lì)制度范文

[關(guān)鍵詞] 委托；激勵(lì)機(jī)制；剩余利益索取權(quán)

[中圖分類號(hào)] F271 [文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼] A [文章編號(hào)] 1006-5024(2007)04-0060-03

[作者簡介] 魯照旺，中國政法大學(xué)副教授，經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，研究方向?yàn)橹贫冉?jīng)濟(jì)學(xué)、政府經(jīng)濟(jì)學(xué)與管理經(jīng)濟(jì)學(xué)。

(北京 100088)

一、企業(yè)組織中的委托關(guān)系

在現(xiàn)代公司制企業(yè)，構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)就是要解決委托人與人之間的動(dòng)力問題，即如何通過一套激勵(lì)機(jī)制促使各利益相關(guān)方采取適當(dāng)?shù)男袨椋畲笙薅鹊卦黾庸緝r(jià)值。從制度經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度來說，激勵(lì)機(jī)制就是關(guān)于所有者與經(jīng)營者如何分享經(jīng)營成果的一種契約。一個(gè)有效的激勵(lì)機(jī)制能夠使企業(yè)經(jīng)營者與所有者的利益一致起來，使各利益相關(guān)方能夠努力實(shí)現(xiàn)公司各利益相關(guān)方利益的最大化，而不是單純追求公司或某利益相關(guān)方的短期利益。一個(gè)有效的激勵(lì)機(jī)制能夠最大程度地調(diào)動(dòng)各利益相關(guān)者的主觀能動(dòng)性，防止偷懶、機(jī)會(huì)主義等道德風(fēng)險(xiǎn)的機(jī)制。我們知道，形成道德風(fēng)險(xiǎn)的最主要原因是委托人和人所掌握的信息不對(duì)稱，在委托契約中難以對(duì)未來事項(xiàng)面面俱到。由于委托人和人之間的信息不對(duì)稱，在信息被各個(gè)不同的人所掌握的情況下，即使所有的當(dāng)事人對(duì)風(fēng)險(xiǎn)持中立立場，道德風(fēng)險(xiǎn)也是不能避免的。

信息不對(duì)稱有三種表現(xiàn)形式：一種是委托人具有充分信息而人不具有某些信息；另一種是人具有充分信息而委托人不具有某些信息；再一種就是委托人與人均沒有某些信息。在第一種情況下，委托人在激勵(lì)契約的簽訂過程中具有優(yōu)勢。例如，委托人可能知道人所從事的工作具有某種危險(xiǎn)性，但卻不告知人；或者委托人可能知道公司的會(huì)計(jì)報(bào)表有不能反映的某些實(shí)際困難，卻不告知人。這樣勢必會(huì)導(dǎo)致人在激勵(lì)契約簽訂中處于不利地位。在第二種情況下，人在激勵(lì)契約的簽訂過程中具有優(yōu)勢。如果公司股東選擇的經(jīng)理比股東更了解公司的實(shí)際情況(比如該經(jīng)理已在公司工作多年)，則激勵(lì)契約的討價(jià)還價(jià)過程中，經(jīng)理會(huì)處于有利地位。特別地，如果激勵(lì)契約規(guī)定人只承擔(dān)有限責(zé)任的約束，則其信息越完備，對(duì)委托人越不利。在第三種情況下，由于委托人與人均沒有某些信息，其結(jié)果是導(dǎo)致契約的不完全性，委托人與人可能在以后需要重新商談某些條款。

我們可以通過一個(gè)簡單的模型來說明。假設(shè)公司歸出資人所有，委托關(guān)系中的委托人就是出資人，經(jīng)理人員是人。

對(duì)于委托人而言，激勵(lì)機(jī)制要解決這樣一個(gè)問題：如何讓人努力工作，就像為他自己工作一樣。為此，我們可以構(gòu)造一個(gè)模型：令x為人付出的“努力”，Y為產(chǎn)值，Y并不是惟一由x決定，但兩者之間存在高度正相關(guān)，其函數(shù)關(guān)系為：Y = f(x)。委托人付給人的報(bào)酬為S，為了鼓勵(lì)人的勞動(dòng)積極性，S應(yīng)與Y有關(guān)，兩者的函數(shù)關(guān)系為：

S=S(y)=S[f(x)]

對(duì)委托人來說，目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)自己的利潤最大化，但人不一定付出真正的最優(yōu)努力，這說明必須從人角度考慮激勵(lì)機(jī)制可能面臨的約束。

人付出努力或勞動(dòng)是需要成本的(時(shí)間、體力等)。設(shè)成本C與努力的函數(shù)為C =c(x)。一般而言，這是邊際成本遞增的函數(shù)，即c′> 0，c″> 0。于是，對(duì)于人從工作中得益應(yīng)不少于不工作能達(dá)到的效用水平U(可能相當(dāng)于救濟(jì)金大小)，才愿意參加勞動(dòng)，即 S[f(x)]-c(x)≥U

最苛刻的委托人會(huì)設(shè)計(jì)這樣一種激勵(lì)機(jī)制，使人剛好愿意參加工作，即S[f(x)]-c(x)≥ U中等號(hào)成立，這被稱作“參與約束”。顯然，最優(yōu)努力解x* 可以通過求解在S[f(x)]-c(x)≥ U約束下的利潤Y-S即f(x)- S[ f(x)]的極大值。

至此，我們只解決了一個(gè)問題，即吸收人參與到工作中來，但是，參與工作的人還不一定愿意付出x* 的努力水平，他很可能參加了工作卻又偷懶，而委托人又無法直接觀察到他付出的真實(shí)勞動(dòng)，這樣，委托人必須使激勵(lì)機(jī)制的設(shè)計(jì)能誘使人不偷懶，即讓人努力工作得到的凈收益大于偷懶得到的凈收益。這樣的激勵(lì)機(jī)制又必須滿足：

S[f(x*)]-C(x*)≥S[f(x)]-C(x)

上式中對(duì)于一切x取值(即各個(gè)努力水平)都成立。這一約束，我們稱之為“激勵(lì)相容約束”，它使得人付出x* 努力水平時(shí)得到的凈收益也最大，這樣，從他本身利益出發(fā)，他也不會(huì)選擇偷懶。

總之，任何有效的激勵(lì)機(jī)制的設(shè)計(jì)必須遵循兩個(gè)原則：①人工作所得凈收益必須不低于不工作也能得到的收益，這是參與約束。②人讓委托人最滿意的努力程度也是給他自己帶來最大凈收益的努力程度，即激勵(lì)相容約束。很顯然，固定報(bào)酬或“大鍋飯”式的激勵(lì)制度是無法滿足這兩個(gè)約束條件的。

剩余索取權(quán)作為一種報(bào)酬激勵(lì)機(jī)制，旨在使經(jīng)理行為長期與股東利益相一致。引入剩余索取權(quán)激勵(lì)將對(duì)企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)都產(chǎn)生重要影響，因而成為企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中的一個(gè)重要問題。

企業(yè)生產(chǎn)實(shí)質(zhì)上是一種合作生產(chǎn)或者說是一種“團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)”，即產(chǎn)品是由若干成員協(xié)同生產(chǎn)、共同努力的結(jié)果。從企業(yè)是一個(gè)團(tuán)隊(duì)來看，企業(yè)生產(chǎn)要靠多種生產(chǎn)要素的投入，這就要求多要素所有者之間的合作。團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)中要通過對(duì)生產(chǎn)效率和報(bào)酬的測量，形成對(duì)員工的有效激勵(lì)，克服團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)中的機(jī)會(huì)主義行為。但是，如果難以區(qū)分和計(jì)量各個(gè)要素所有者的貢獻(xiàn)或產(chǎn)出，難以在要素所有者的努力程度與報(bào)酬之間建立完全對(duì)應(yīng)的因果關(guān)系，就無法建立起有效的激勵(lì)機(jī)制，那么，搭便車和偷閑等機(jī)會(huì)主義行為就難以得到克服，從而直接影響團(tuán)隊(duì)的生產(chǎn)效率。另一方面，測量和監(jiān)督是需要支付成本的，這個(gè)成本可能非常大，以至于使測量和監(jiān)督工作變得不可實(shí)施。那么，怎么解決這一問題呢?

一種辦法是使用市場機(jī)制。使用市場機(jī)制也就是借助團(tuán)隊(duì)的外部市場的力量，對(duì)團(tuán)隊(duì)成員形成一種壓力，如果團(tuán)隊(duì)成員采取了過度的投機(jī)行為，他就會(huì)被團(tuán)隊(duì)外的競爭者所替代。而團(tuán)隊(duì)外的競爭者為了獲得團(tuán)隊(duì)的報(bào)酬，也存在監(jiān)督團(tuán)體成員的激勵(lì)。

在現(xiàn)實(shí)中，產(chǎn)品市場、經(jīng)理市場和資本市場等外部市場都對(duì)人的行為起著相應(yīng)的制約作用。研究表明，企業(yè)面對(duì)的產(chǎn)品市場競爭越充分，產(chǎn)品市場競爭對(duì)人形成的壓力越大。因?yàn)樵谕划a(chǎn)品市場上有許多企業(yè)，他們的生產(chǎn)成本雖然是不確定的，但統(tǒng)計(jì)是相關(guān)的，因而產(chǎn)品市場的價(jià)格包含其他企業(yè)的成本信息，也包含所考察企業(yè)的成本信息。被考察企業(yè)的人知道企業(yè)的成本，而企業(yè)的委托人可能不知道，但產(chǎn)品市場上的價(jià)格可以向人提供這一信息。產(chǎn)品市場競爭越激烈，價(jià)格越低，從而促使人努力降低成本。在經(jīng)理市場上，經(jīng)營者個(gè)人過去和現(xiàn)在的經(jīng)營績效決定他未來的價(jià)值。競爭壓力會(huì)促使經(jīng)營者努力工作，起到降低成本的作用。資本市場競爭通過控制權(quán)的爭奪，特別是接管來刺激人努力工作。在現(xiàn)代企業(yè)中，雖然單個(gè)股東所占股份很小，可能難以對(duì)人實(shí)行有效監(jiān)督，但是分散在眾多股東手中的股份可以通過自由買賣集中起來。如果經(jīng)營不善，公司的股票價(jià)格會(huì)下跌，公司會(huì)面臨接管等一系列的問題。這被認(rèn)為是防止人損害股東利益的重要機(jī)制。資本市場對(duì)制約人、緩解問題的作用是不可忽視的。

但問題是，如果團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)的激勵(lì)機(jī)制沒有建立，在新的團(tuán)員采取機(jī)會(huì)主義的代價(jià)小于其所獲得的利益，仍然會(huì)存在機(jī)會(huì)主義激勵(lì)，因而團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)效率的提高仍不能得到根本解決。比如在不存在股權(quán)激勵(lì)的機(jī)制下，人只擁有報(bào)酬收益就不足以使人進(jìn)行自我激勵(lì)。在最大化自身效用的動(dòng)機(jī)下，人還是有可能實(shí)施危害委托人利益的偷懶行為和機(jī)會(huì)主義行為。通常情況下，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)就是為了解決這一問題。

第二種辦法是內(nèi)部監(jiān)控。也就是在團(tuán)隊(duì)內(nèi)部建立一種激勵(lì)和監(jiān)控團(tuán)隊(duì)成員工作的機(jī)制，這就需要在團(tuán)隊(duì)內(nèi)部設(shè)立專門的機(jī)構(gòu)和專職的人員，由他們負(fù)責(zé)對(duì)團(tuán)隊(duì)成員進(jìn)行監(jiān)控、激勵(lì)，并處理法律或團(tuán)隊(duì)契約中的未盡事宜。但現(xiàn)在的問題是，監(jiān)督者也必須有某種激勵(lì)來從事監(jiān)督，否則，他們也會(huì)有“偷懶”等機(jī)會(huì)主義行為。解決的辦法之一就是使他們有剩余索取權(quán)。擁有剩余索取權(quán)的監(jiān)控者越是努力工作，團(tuán)隊(duì)的生產(chǎn)率就會(huì)越高，監(jiān)控者獲得的報(bào)酬就越大，進(jìn)而監(jiān)督者越有積極性去監(jiān)督團(tuán)隊(duì)成員的行為和努力程度，這又反過來促進(jìn)團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)的效率，這樣，企業(yè)就會(huì)形成一個(gè)良性循環(huán)機(jī)制。所以，有效監(jiān)督的動(dòng)力來自于勞動(dòng)效率提高所帶來的剩余收入。監(jiān)督者既擁有剩余收入又擁有企業(yè)的監(jiān)督權(quán)即控制權(quán)，實(shí)際上是給予監(jiān)督者以企業(yè)所有權(quán)。

二、企業(yè)所有權(quán)的激勵(lì)功能

企業(yè)所有權(quán)的激勵(lì)功能是企業(yè)所有權(quán)激發(fā)、誘導(dǎo)其主體，促使其追求自身利益的作用。企業(yè)所有權(quán)包括剩余索取權(quán)和控制權(quán)兩個(gè)方面的內(nèi)容，而且這兩項(xiàng)權(quán)力是相互依存、內(nèi)在統(tǒng)一的。剩余索取權(quán)帶來的收益是控制權(quán)的目的，即企業(yè)所有權(quán)主體的行為動(dòng)機(jī)，有控制權(quán)是為了有利；控制權(quán)則是獲得利益的手段或充分條件。利益是控制權(quán)行使的結(jié)果，有權(quán)就能得利。有理論認(rèn)為，企業(yè)的控制權(quán)和剩余索取權(quán)可以分離，由不同的人掌管，但這不僅會(huì)導(dǎo)致理論的上混亂，在實(shí)踐中也是不可能行得通的。在實(shí)踐中，兩者是完全掌握在同一個(gè)或同一類人的手中。原因很簡單，如果掌握控制權(quán)的人無權(quán)參與剩余收益的分配，他就沒有動(dòng)因運(yùn)用控制權(quán)去實(shí)現(xiàn)剩余收益的最大化，相反，他還可能會(huì)毫不在意地花掉公司已有的收益，使有權(quán)獲得剩余收益的人無利可獲。同樣，如果掌握剩余索取權(quán)的人沒有控制權(quán)，他也難以有剩余索取權(quán)。當(dāng)然，如果剩余索取權(quán)人和控制權(quán)人能夠事先通過合同達(dá)成協(xié)議，對(duì)控制權(quán)人行使權(quán)力的方式加以限制，這種問題就不會(huì)發(fā)生。但是，企業(yè)控制權(quán)的癥結(jié)恰恰就在于當(dāng)事人無法通過合同對(duì)權(quán)利行使的方式做出具體的規(guī)定。

由于企業(yè)所有權(quán)規(guī)定了其主體可以從企業(yè)的剩余中獲取與其努力程度相適應(yīng)的收益，因而對(duì)主體追求和實(shí)現(xiàn)自身利益具有激勵(lì)功能。有效的激勵(lì)能夠充分調(diào)動(dòng)行為主體的積極性和主動(dòng)性，使主體的收益或預(yù)期收益與其努力程度相一致。企業(yè)所有權(quán)的激勵(lì)功能就是保證預(yù)期收益與主體的努力程度基本一致，或者主體為了獲得預(yù)期收益而努力行使自己的權(quán)力。

股東是企業(yè)財(cái)產(chǎn)所有者，擁有企業(yè)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)。企業(yè)所有權(quán)是財(cái)產(chǎn)所有權(quán)在企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中的延伸，所以，股東自然擁有企業(yè)所有權(quán)。企業(yè)所有權(quán)對(duì)股東激勵(lì)作用的大小主要受股東出資份額或股份份額的影響。企業(yè)所有權(quán)的激勵(lì)作用與公司制企業(yè)股東人數(shù)呈負(fù)相關(guān)關(guān)系，即股東人數(shù)越少，激勵(lì)作用越大；股東人數(shù)越多，激勵(lì)作用越小。當(dāng)股東人數(shù)為1時(shí)，激勵(lì)作用最大。如果不考慮股東人數(shù)，則出資份額或股份份額越大，對(duì)其激勵(lì)作用也越大；反之，對(duì)其激勵(lì)作用越小。

業(yè)主制企業(yè)出資者為一個(gè)人，所以，企業(yè)所有權(quán)對(duì)其激勵(lì)作用最大。由于業(yè)主是惟一出資者，所以業(yè)主獨(dú)享企業(yè)所有權(quán)。受企業(yè)所有權(quán)的強(qiáng)烈激勵(lì)，業(yè)主會(huì)千方百計(jì)地提高企業(yè)的效率，增加企業(yè)利潤。

合伙制企業(yè)出資者比業(yè)主制企業(yè)出資者多，人數(shù)為兩個(gè)或兩個(gè)以上。合伙人共同分享企業(yè)所有權(quán)，所以，企業(yè)所有權(quán)對(duì)出資者的激勵(lì)作用小于業(yè)主制企業(yè)。在合伙制企業(yè)中，不僅人數(shù)多了，而且每個(gè)合伙人的出資比例也不同。企業(yè)所有權(quán)的激勵(lì)作用與合伙人的出資比例呈正相關(guān)關(guān)系，合伙人的出資比例越高激勵(lì)性越強(qiáng)。而與合伙人的人數(shù)呈負(fù)相關(guān)關(guān)系，隨著合伙人數(shù)的增加，企業(yè)所有權(quán)的激勵(lì)作用減小。

在股份可落實(shí)到私人的公司制企業(yè)中，股東人數(shù)也可能較多，股東持股的數(shù)量也有差別。一般來說，上市股份公司的股東人數(shù)要遠(yuǎn)遠(yuǎn)多于非上市股份公司的人數(shù)，而且其流動(dòng)性也較大。股東由于持股數(shù)量相差較大，所以股東大體上可以分為兩大類，即持股數(shù)量大的大股東和持股數(shù)量較少的小股東。從股東的數(shù)量上來看，企業(yè)所有權(quán)對(duì)股東的激勵(lì)作用較弱。但是，從股東的持股數(shù)量上來分析，企業(yè)所有權(quán)的激勵(lì)作用又呈現(xiàn)“兩極分化”，即對(duì)大股東的激勵(lì)作用大，對(duì)小股東的激勵(lì)作用較小，甚至為零。這主要是大股東持有的股份數(shù)量大，企業(yè)剩余對(duì)其利益影響大。而小股東由于持有的股份數(shù)量小，企業(yè)剩余對(duì)其利益影響較小，對(duì)企業(yè)發(fā)展?fàn)顩r關(guān)心程度也較低，通常，他們關(guān)心的主要是股價(jià)的波動(dòng)。

對(duì)現(xiàn)代公司制度企業(yè)而言，企業(yè)激勵(lì)范疇主要包括股東、經(jīng)營者和企業(yè)的一般員工。

股東、經(jīng)營者、生產(chǎn)者之間并沒有明確的界線，某個(gè)人是企業(yè)內(nèi)的一般員工，屬企業(yè)生產(chǎn)者范疇，但他因?yàn)槌钟泄竟煞?，又享有股東的利益。作為企業(yè)的經(jīng)理人員也是如此，他可因持有企業(yè)較多股份而成為企業(yè)的主要股東。

在現(xiàn)代公司制企業(yè)，為了發(fā)揮企業(yè)所有權(quán)的激勵(lì)功能，可以讓企業(yè)經(jīng)營者和企業(yè)生產(chǎn)者擁有企業(yè)所有權(quán)，一旦如此，企業(yè)經(jīng)營者和企業(yè)生產(chǎn)者也轉(zhuǎn)變成了股東，變成了企業(yè)所有者。但給予企業(yè)經(jīng)營者和生產(chǎn)者企業(yè)所有權(quán)是否會(huì)產(chǎn)生有效的激勵(lì)作用，要看這一所有權(quán)的權(quán)能的大小，因?yàn)?，在企業(yè)經(jīng)營者和生產(chǎn)者只擁有少量企業(yè)股份和微弱控制權(quán)的情況下，對(duì)企業(yè)效率的影響不大。對(duì)此我們可以通過股權(quán)集中度進(jìn)行研究。

無論是股東、經(jīng)營者、生產(chǎn)者，這三種形式的所有權(quán)主體應(yīng)該找到一個(gè)最終的自然人。如果企業(yè)所有者的主體不是自然人，如國有企業(yè)或公有企業(yè)的所有者主體不是自然人，那么，企業(yè)的所有者在理論上就是一個(gè)非常大的數(shù)字，可以認(rèn)為是難以計(jì)數(shù)的。這種情況下的企業(yè)所有權(quán)激勵(lì)作用就非常小，可以忽略不計(jì)。

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