合伙公司股權(quán)激勵(lì)方案精選(九篇)
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第1篇：合伙公司股權(quán)激勵(lì)方案范文
熱鬧過(guò)后，“股權(quán)激勵(lì)之門(mén)”為誰(shuí)開(kāi)啟？又該如何打開(kāi)？成為兩個(gè)必須回答的問(wèn)題。
如何激勵(lì)？
“股權(quán)激勵(lì)”為誰(shuí)開(kāi)啟？這個(gè)問(wèn)題的答案比較清晰。
隨著國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和升級(jí)轉(zhuǎn)型，民營(yíng)企業(yè)發(fā)展出現(xiàn)嚴(yán)重的兩級(jí)分化，資產(chǎn)資本化為代表的股權(quán)投資正逐漸成為財(cái)富增長(zhǎng)的主要方式。而“新三板”的擴(kuò)容為創(chuàng)業(yè)型、創(chuàng)新型、成長(zhǎng)型企業(yè)帶來(lái)了財(cái)富新機(jī)遇，戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)將在這一際遇下呈現(xiàn)爆發(fā)式的增長(zhǎng)，而股權(quán)激勵(lì)機(jī)制和股權(quán)激勵(lì)投資將成為企業(yè)成長(zhǎng)的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。
股權(quán)激勵(lì)已成為一種常見(jiàn)的企業(yè)管理實(shí)踐。比如，某公司在2012年按照每股5角錢(qián)的價(jià)格向員工配股，2015年員工按照這一價(jià)格行權(quán)，此時(shí)如果公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)好，股價(jià)可能已經(jīng)提升至10元，員工就獲得了每股9.5元的增值收益。如果公司價(jià)值沒(méi)有提升，員工也可以選擇不買(mǎi)。
今年以來(lái)，上市公司十分熱衷推行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。通過(guò)Wind資訊統(tǒng)計(jì)，今年已有53家公司實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)，中小板、創(chuàng)業(yè)板共計(jì)占44家，占比高達(dá)83%，主板公司則共計(jì)有9家。從行業(yè)分布來(lái)看，戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的公司最?lèi)?ài)股權(quán)激勵(lì)。比如，計(jì)算機(jī)應(yīng)用服務(wù)業(yè)、專(zhuān)用設(shè)備制造業(yè)、電器機(jī)械及器材制造業(yè)、電子元器件制造業(yè)等行業(yè)的上市公司最積極。似乎在一夜之間，股權(quán)激勵(lì)就對(duì)于整個(gè)資產(chǎn)管理行業(yè)都將產(chǎn)生革命性影響。
2007年后，股權(quán)激勵(lì)一直是原本高薪的金融行業(yè)的敏感話題。但面對(duì)人力依賴(lài)性的發(fā)展模式以及人才外流的現(xiàn)狀，6月1日，新《證券投資基金法》正式實(shí)施，并為股權(quán)激勵(lì)正式正名。
修訂后的該法規(guī)定，“公開(kāi)募集基金的基金管理人可以實(shí)行專(zhuān)業(yè)人士持股計(jì)劃，建立長(zhǎng)效激勵(lì)約束機(jī)制”，并放開(kāi)持股5%以下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行政審批。
民生加銀總經(jīng)理俞岱曦表示，如果政策允許，民生加銀也將是第一批實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的基金公司，大股東對(duì)此的態(tài)度是鮮明支持的。不過(guò)他認(rèn)為，股權(quán)激勵(lì)方案的難點(diǎn)是激勵(lì)的同時(shí)約束機(jī)制如何建立，以及基金公司股權(quán)的定價(jià)問(wèn)題等，目前他們還未急于著手制定方案。
南方基金董事長(zhǎng)、代總經(jīng)理吳萬(wàn)善亦有類(lèi)似表示，另一家小型基金公司天弘基金也是業(yè)內(nèi)公知的股權(quán)激勵(lì)方案的積極籌備者。
在過(guò)去的數(shù)年中，基金公司高管和基金經(jīng)理的頻繁變動(dòng)，始終是困擾整個(gè)金融行業(yè)的一個(gè)難題。
就在5月28日，富安達(dá)基金公司公告，公司總經(jīng)理李劍鋒因工作調(diào)動(dòng)，華寶興業(yè)同日也人士變更公告，宣布公司常務(wù)副總經(jīng)理謝文杰由于工作變動(dòng)原因離職。稍早之前，華夏基金副總經(jīng)理劉文動(dòng)亦因個(gè)人原因離職。初步統(tǒng)計(jì)顯示，僅今年以來(lái)，至少有24家基金公司發(fā)生35起高管變更。其中，總經(jīng)理變更便達(dá)到了8起，其余高管變動(dòng)多數(shù)為增聘副總經(jīng)理。
與此同時(shí)，剔除剛成立的新基金后，今年以來(lái)共有126位基金經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)。2012年，按更換基金經(jīng)理時(shí)的人均任職年限來(lái)看，任職時(shí)間中位數(shù)為1.51年。對(duì)于基金經(jīng)理來(lái)說(shuō)，“研究員—助理基金經(jīng)理—明星基金經(jīng)理—轉(zhuǎn)投私募”似乎已經(jīng)成了一種固定的模式。
全國(guó)政協(xié)委員、交銀施羅德基金副總經(jīng)理謝衛(wèi)的一紙?zhí)岚?，引發(fā)了業(yè)內(nèi)的討論。謝衛(wèi)說(shuō)，伴隨近幾年基金業(yè)的快速發(fā)展，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，基金公司人才流失的問(wèn)題日趨嚴(yán)重?；鸸救绾挝土糇?yōu)秀人才服務(wù)于更廣大的投資者，成為促進(jìn)行業(yè)進(jìn)一步發(fā)展亟待解決的重要問(wèn)題。
在他看來(lái)，目前基金公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)并未體現(xiàn)人力資本的重要性。國(guó)外基金業(yè)不乏由個(gè)人發(fā)起設(shè)立或者參股的資產(chǎn)管理公司，而且有限合伙制和股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的實(shí)行也較為普遍。以美國(guó)為例，久負(fù)盛名的大型基金公司Fidelity的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，家族持股49%，員工持股51%，而Invesco景順集團(tuán)中也有40%的股權(quán)為員工持有。
他建議，可以借鑒國(guó)外成熟成功的經(jīng)驗(yàn)設(shè)計(jì)適合中國(guó)國(guó)情的基金公司股權(quán)激勵(lì)方案。
如何開(kāi)啟？
那么，激勵(lì)之門(mén)如何開(kāi)啟？答案則復(fù)雜很多。
股權(quán)激勵(lì)看似簡(jiǎn)單，其實(shí)有很多地方需要權(quán)衡。經(jīng)緯中國(guó)創(chuàng)始管理合伙人邵亦波曾談到易趣的例子。易趣在這方面走的是硅谷道路，期權(quán)發(fā)得早，員工過(guò)了試用期就發(fā)，幾乎每人都有。這樣做的好處是可以齊心協(xié)力把公司做成功，大家都高興。壞處是每個(gè)人“免費(fèi)”拿到，很多人不夠珍惜，覺(jué)得期權(quán)不會(huì)值很多錢(qián)。有家從事網(wǎng)絡(luò)安全服務(wù)的企業(yè)，業(yè)務(wù)進(jìn)展不佳，為提振士氣，老板決定對(duì)競(jìng)選出的10名核心高管進(jìn)行1.5%的期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，這讓其投資人大為震驚：太少了。顯然，該公司激勵(lì)不足。股權(quán)激勵(lì)如果不到位，等于沒(méi)激勵(lì)。
盡管股權(quán)激勵(lì)措施能保留核心骨干人才，不過(guò)也有不少公司遭到詬病。比如，4月11日，萬(wàn)潤(rùn)科技股權(quán)激勵(lì)修正草案，遭到流通股東的否決。投資者都明白，所謂的股權(quán)激勵(lì)，應(yīng)該是鼓勵(lì)公司高管多為公司創(chuàng)造利潤(rùn)的驅(qū)動(dòng)力。對(duì)于全體股東而言，股權(quán)激勵(lì)的惠及面很大，未必能夠達(dá)到預(yù)期的效果。
股權(quán)激勵(lì)被冠以“金手銬”的稱(chēng)號(hào)，但實(shí)際上股權(quán)激勵(lì)就是雙刃劍，如果是好的激勵(lì)方案，或許對(duì)穩(wěn)定公司經(jīng)營(yíng)管理具有一定作用，但如果條件過(guò)低就會(huì)損害股東利益。此外，股權(quán)激勵(lì)還會(huì)涉及到行權(quán)條件、價(jià)格以及費(fèi)用問(wèn)題。市場(chǎng)人士則指出，上市公司股權(quán)激勵(lì)的“成色”參差不齊，只有高行權(quán)條件的才能真正促使高管用心去提升公司業(yè)績(jī)。
股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的最大質(zhì)疑者巴菲特曾經(jīng)表示，當(dāng)今的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制是讓高管們?nèi)プ龈吖蓛r(jià)，而不是公司業(yè)績(jī)。從這個(gè)角度講，目前所謂的“金手銬”只發(fā)揮了金子的激勵(lì)作用，并沒(méi)有將高管利益與公司利益緊緊“銬”在一起。
數(shù)據(jù)表明，約30%實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的公司業(yè)績(jī)并不理想，一些上市公司剛完成激勵(lì)計(jì)劃，業(yè)績(jī)就出現(xiàn)了下滑，高管也沒(méi)有業(yè)績(jī)壓力。
第2篇：合伙公司股權(quán)激勵(lì)方案范文
隨著2007年《合伙企業(yè)法》的修改、2009年《證券登記管理辦法》的修訂，以設(shè)立有限合伙制為組織形式的私募基金、創(chuàng)投企業(yè)紛紛出現(xiàn)，合伙企業(yè)作為上市公司股東已不存在法律障礙。在此背景下，由于有限合伙企業(yè)操作的種種靈活性，通過(guò)設(shè)立有限合伙企業(yè)進(jìn)行員工股權(quán)激勵(lì)的案例越來(lái)越多。結(jié)合最新披露的案例核查及披露情況，我們對(duì)監(jiān)管動(dòng)態(tài)及重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)進(jìn)行了梳理，主要包括激勵(lì)對(duì)象、入股價(jià)格、出資來(lái)源等，以便公司在擬定員工激勵(lì)方案時(shí)參考。
一、
設(shè)立有限合伙企業(yè)進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的案例總覽
作為第一支以有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺(tái)的擬上市公司，博雅生物于2011年7月順利過(guò)會(huì)。此后，三諾生物、慈星股份、掌趣科技、宜安科技等多家采用有限合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)的公司也陸續(xù)過(guò)會(huì)并成功登陸A股市場(chǎng)。有限合伙企業(yè)因其具有機(jī)制靈活、易于管控、避免雙重征稅等優(yōu)勢(shì)，逐漸成為擬上市公司完成員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的重要實(shí)現(xiàn)方式之一。但同時(shí)，為避免發(fā)行人利用有限合伙企業(yè)變相進(jìn)行利益輸送、存在股份代持等現(xiàn)象，監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求發(fā)行人對(duì)有限合伙企業(yè)持股平臺(tái)進(jìn)行充分披露，要求中介機(jī)構(gòu)對(duì)其進(jìn)行審慎核查并發(fā)表意見(jiàn)。
二、
案例披露及核查要點(diǎn)詳析
1、三諾生物（300298）
過(guò)會(huì)日期：2011年11月11日
上市日期：2012年3月19日
（1）招股說(shuō)明書(shū)
作為申報(bào)前一年新增股東，詳細(xì)披露了員工持股平臺(tái)“益和投資”的入股價(jià)格、合伙人出資金額、占比、在公司所任職位以及入職時(shí)間。
（2）保薦工作報(bào)告
保薦人通過(guò)核查合伙協(xié)議、工資發(fā)放記錄、社保繳納記錄、員工花名冊(cè)、合伙企業(yè)銀行進(jìn)賬單、并與部分員工持股平臺(tái)合伙人進(jìn)行訪談，核實(shí)所有合伙人均為公司在職員工、出資額來(lái)源于合伙人工資收入及投資積累、出資額已全部繳足、不存在股權(quán)糾紛、發(fā)行人墊款或擔(dān)保、代持、信托等情形，其間接持有的發(fā)行人股份亦不存在糾紛。并由全部合伙人書(shū)面承諾確認(rèn)上述事實(shí)。
（3）補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（一）
反饋被問(wèn)及員工入職時(shí)間、合伙人性質(zhì)、是否存在委托或信托持股情形，律師通過(guò)訪談部分合伙人及全體合伙人出具承諾進(jìn)行核查后，發(fā)表核查意見(jiàn)。
（4）補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（二）
在會(huì)期間發(fā)生合伙企業(yè)內(nèi)部權(quán)益變動(dòng)，詳細(xì)披露變動(dòng)情況。
注：詳見(jiàn)“附件一、三諾生物員工持股平臺(tái)核查及披露情況”
2、掌趣科技（300315）
過(guò)會(huì)日期：2012年1月12日
上市日期：2012年5月11日
（1）招股書(shū)說(shuō)明書(shū)
作為持有公司5%以上的股東，詳細(xì)披露了員工持股平臺(tái)“金淵投資”的設(shè)立情況、合伙人所占權(quán)益比例、在公司所任職務(wù)、以及歷次股權(quán)變動(dòng)情況（包括2
次新增合伙人和1次退出合伙人）。
（2）補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（一）
反饋被問(wèn)及發(fā)行人設(shè)立后歷次增資（包括員工持股平臺(tái)“金淵投資”的增資）的價(jià)格、定價(jià)依據(jù)、發(fā)行人當(dāng)時(shí)的財(cái)務(wù)狀況、增資股東的資金來(lái)源，律師通過(guò)查驗(yàn)股東填寫(xiě)的調(diào)查表、歷次《驗(yàn)資報(bào)告》、歷次增資款出資憑證及出具的說(shuō)明進(jìn)行核查，并進(jìn)行了詳細(xì)說(shuō)明。
注：詳見(jiàn)“附件二、掌趣科技員工持股平臺(tái)核查及披露情況”
三、
員工激勵(lì)平臺(tái)擬定的方案要點(diǎn)及后續(xù)涉及的披露事項(xiàng)
對(duì)于擬上市公司成立有限合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)，從現(xiàn)有案例的核查及披露情況來(lái)看，有如下事項(xiàng)提醒重點(diǎn)關(guān)注：
1、
員工及任職情況
建議公司綜合考慮上市前后的員工激勵(lì)計(jì)劃，合理確定員工持股范圍。建議以公司上市領(lǐng)導(dǎo)小組為核心，人力資源部配合，上市中介機(jī)構(gòu)參與審查，統(tǒng)籌規(guī)劃包括員工持股及薪酬激勵(lì)在內(nèi)的整體激勵(lì)制度。
建議公司在激勵(lì)對(duì)象選擇時(shí)應(yīng)注重以下兩個(gè)要點(diǎn)：
1）
適格性：激勵(lì)對(duì)象應(yīng)為公司在職員工，在公司任職時(shí)間達(dá)到一定年限，盡量避免將新入職員工納入股權(quán)激勵(lì)范圍；
2）
必要性：激勵(lì)對(duì)象所任職位與公司業(yè)務(wù)發(fā)展緊密相關(guān)，符合公司的未來(lái)發(fā)展方向，能夠?qū)疚磥?lái)發(fā)展起到重要幫助作用。
2、
出資來(lái)源及相關(guān)核點(diǎn)
監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求對(duì)員工持股有限合伙企業(yè)的每一位合伙人的出資情況進(jìn)行詳細(xì)核查，包括出資憑證、經(jīng)濟(jì)實(shí)力等方面，以確保其中不存在委托代持、利益輸送等情況。
建議公司在設(shè)計(jì)激勵(lì)方案時(shí)注意以下兩點(diǎn)：
1）
激勵(lì)對(duì)象認(rèn)繳額度應(yīng)與其在公司所任職級(jí)、對(duì)公司的貢獻(xiàn)、及其對(duì)公司未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展的重要性成正比，應(yīng)盡量避免低職級(jí)員工大額認(rèn)繳情況出現(xiàn)；
2）
對(duì)于認(rèn)繳額度明顯高于其他激勵(lì)對(duì)象的員工，應(yīng)能提供充分依據(jù)證明其有經(jīng)濟(jì)實(shí)力完成認(rèn)繳，其出資來(lái)源正當(dāng)合法，不存在委托代持情況。
3、
有限合伙企業(yè)設(shè)立及后續(xù)的歷次變動(dòng)情況
有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺(tái)，發(fā)行人須在申報(bào)材料中對(duì)其設(shè)立情況及后續(xù)歷次增資或權(quán)益變動(dòng)進(jìn)行充分披露。建議公司重點(diǎn)關(guān)注有限合伙企業(yè)設(shè)立、增資或權(quán)益變動(dòng)過(guò)程的合法合規(guī)性、增資價(jià)格或轉(zhuǎn)讓價(jià)格的合理性、增資額是否按時(shí)到位等問(wèn)題。
4、
關(guān)于合伙企業(yè)內(nèi)部權(quán)益變動(dòng)的披露情況
有限合伙企業(yè)作為員工間接持股的平臺(tái)，在發(fā)行審核過(guò)程中，其內(nèi)部權(quán)益可以在滿足合伙協(xié)議約定條件下產(chǎn)生變動(dòng)，但中介機(jī)構(gòu)須對(duì)該權(quán)益變動(dòng)進(jìn)行仔細(xì)核查并做補(bǔ)充披露。為避免該類(lèi)權(quán)益變動(dòng)對(duì)公司的上市審核增加不確定性，建議公司在申報(bào)前確定員工持股平臺(tái)的權(quán)益結(jié)構(gòu)，除激勵(lì)對(duì)象因離職而形成自動(dòng)退伙導(dǎo)致權(quán)益變動(dòng)外，盡量不要在審核過(guò)程中調(diào)整員工持股平臺(tái)的權(quán)益結(jié)構(gòu)。
附件一、三諾生物員工持股平臺(tái)核查及披露情況
1、招股說(shuō)明書(shū)
（四）申報(bào)前一年新增股東情況
1、基本情況
2010年12月24日，公司召開(kāi)2010年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司增資擴(kuò)股的議案》。增資擴(kuò)股后，公司注冊(cè)資本由6,000萬(wàn)元增加為6,600萬(wàn)元。
本次增資中，公司向張帆、王世敏、王飛和由公司部分員工投資設(shè)立的益和投資定向發(fā)行人民幣普通股600萬(wàn)股，張帆、王世敏、王飛、益和投資以現(xiàn)金方式分別認(rèn)購(gòu)480萬(wàn)股、10萬(wàn)股、10萬(wàn)股、100萬(wàn)股。
本次增資定價(jià)依據(jù)系參照公司2010年9月30日每股凈資產(chǎn)值1.17元（以改制后的6,000萬(wàn)股計(jì)算），確定本次增資的價(jià)格為每股1.5元，相當(dāng)于按照公司2009年凈利潤(rùn)為基準(zhǔn)的3.45倍市盈率（以改制后的6,000萬(wàn)股計(jì)算）。
2010年12月30日，三諾生物獲得長(zhǎng)沙市工商行政管理局頒發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)號(hào)為430193000005413，注冊(cè)資本6,600萬(wàn)元。
（4）益和投資
企業(yè)名稱(chēng)：長(zhǎng)沙益和投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
注冊(cè)號(hào)：
430100000135393
成立時(shí)間：2010年12
月16
日
企業(yè)地址：長(zhǎng)沙市麓谷高新區(qū)麓龍路
199
號(hào)麓谷商務(wù)中心
A
棟
901
房
出資額：150
萬(wàn)元
經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理（涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營(yíng)）
經(jīng)營(yíng)期限：自企業(yè)成立之日起
10
年
益和投資的普通合伙人為楊彬，該合伙企業(yè)合伙人及出資情況如下：
（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）
除楊彬?yàn)槠胀ê匣锶送?，其?9名員工均為有限合伙人。以上50名員工不存在委托或信托持股的情形。
3、引入新投資者對(duì)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的影響
引入的新投資者中，張帆與李少波相識(shí)多年，二人具有多年合作關(guān)系和友誼，在李少波和車(chē)宏莉創(chuàng)業(yè)之初，張帆在團(tuán)隊(duì)建設(shè)、市場(chǎng)策略和戰(zhàn)略發(fā)展等方面為公司提供了許多有益的建議和幫助。同時(shí)張帆長(zhǎng)期擔(dān)任上市公司董事、董事會(huì)秘書(shū)，并具有多年的投資經(jīng)歷，對(duì)企業(yè)的戰(zhàn)略管理和公司治理具有豐富的經(jīng)驗(yàn)，引入其成為股東能夠?yàn)楣镜拈L(zhǎng)期發(fā)展提供持續(xù)的幫助。
除張帆外，引入的其他新投資者均為公司員工，引入其作為公司股東，在使員工能夠分享公司快速發(fā)展的成果的同時(shí)，也更好地激勵(lì)員工為公司未來(lái)發(fā)展貢獻(xiàn)自己更大的力量。
2、發(fā)行保薦工作報(bào)告
問(wèn)題：
針對(duì)益和投資（員工持股企業(yè)）的員工入股數(shù)額的確定過(guò)程，員工的身份信息（含近年簡(jiǎn)歷），資金來(lái)源、吸收入股原因等，是否存在股權(quán)糾紛、發(fā)行人墊款或擔(dān)保、代持、信托等情形。
答：
②益和投資入股的原因及員工間接持股的真實(shí)性、合法性
益和投資成立于
2010
年
12
月
16
日，持有發(fā)行人
1.52%的股份，為發(fā)行人用于員工股權(quán)激勵(lì)的平臺(tái)。根據(jù)合伙協(xié)議，益和投資的全部合伙人均為發(fā)行人在職員工，其中，普通合伙人為楊彬。通過(guò)引入益和投資，發(fā)行人實(shí)現(xiàn)了員工的間接持股，在使員工能夠分享公司快速發(fā)展的成果的同時(shí)，也更好的激勵(lì)員工為公司發(fā)展貢獻(xiàn)自己更大的力量。項(xiàng)目組查閱了發(fā)行人人力資源部的工資發(fā)放記錄、社保繳納記錄及員工花名冊(cè)，并與部分益和投資合伙人進(jìn)行訪談。經(jīng)核查，益和投資全部投資人均為公司在職員工，其具體任職參見(jiàn)招股說(shuō)明書(shū)“第五節(jié)
發(fā)行人基本情況”之“五
發(fā)行人公司股本情況”之“（四）
最近一年新增股東情況”。益和投資合伙人出資額在
7,500
元-90,000
元之間，均來(lái)源于合伙人工資收入及投資積累。經(jīng)核查合伙企業(yè)銀行進(jìn)賬單，全部合伙人已經(jīng)全部繳足出資。益和投資合伙人不存在股權(quán)糾紛、發(fā)行人墊款或擔(dān)保、代持、信托等情形，其間接持有的發(fā)行人股份亦不存在糾紛。上述事實(shí)，已經(jīng)全部合伙人書(shū)面承諾確認(rèn)。
3、補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（一）
（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）
4、補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（二）
（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）
附件二、掌趣科技員工持股平臺(tái)核查及披露情況
1、招股說(shuō)明書(shū)
（三）持有發(fā)行人
5%以上股份的其他主要股東
持有公司
5%以上股份的其他主要股東為法人股東華誼兄弟傳媒股份有限公司和天津金淵投資合伙企業(yè)（有限合伙）以及自然人股東鄧攀。
2、天津金淵投資合伙企業(yè)（有限合伙）
（1）基本情況
金淵投資目前持有公司
10,975,800
股，占公司股份總數(shù)的
8.94%。截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，該公司基本情況如下：
成立時(shí)間：2010
年
7
月
23
日
認(rèn)繳資本：5,495,605.00
元
實(shí)繳資本：5,495,605.00
元
執(zhí)行事務(wù)合伙人：齊惠敏
住所：天津空港經(jīng)濟(jì)區(qū)西二道
82
號(hào)麗港大廈裙房二層
202-B009
經(jīng)營(yíng)范圍：以自有資金對(duì)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)、通信行業(yè)進(jìn)行投資；以及相關(guān)的咨詢服務(wù)。
金淵投資最近一年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下（未經(jīng)審計(jì)）：
（2）歷史沿革
1）設(shè)立
A、設(shè)立背景
游戲行業(yè)近幾年發(fā)展速度較快，人才對(duì)于公司保持競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、實(shí)現(xiàn)持續(xù)發(fā)展具有關(guān)鍵作用。通過(guò)設(shè)立有限合伙企業(yè)，并受讓姚文彬、葉穎濤、楊闿等原主要股東分別轉(zhuǎn)讓的部分股權(quán)的方式，有利于穩(wěn)定公司管理團(tuán)隊(duì)、核心技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干，把團(tuán)隊(duì)利益與公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益有機(jī)結(jié)合起來(lái)，有利于公司穩(wěn)定發(fā)展。
B、設(shè)立出資情況
2010年7月23日，天津金淵投資合伙企業(yè)（有限合伙）注冊(cè)成立，認(rèn)繳出資額為166萬(wàn)元，實(shí)繳出資額為166萬(wàn)元。金淵投資成立時(shí)各合伙人享有的權(quán)益比例如下：
（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）
2）2010年8月增加出資額
2010年8月26日，經(jīng)金淵投資全部合伙人一致同意，金淵投資增加范麗華、范驍磊二名合伙人，新增認(rèn)繳出資額745,605元，新增實(shí)繳出資額745,605元。變更完成后，金淵投資合伙人享有的權(quán)益比例如下：
（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）
3）2010年12月增加出資額
2010年12月28日，經(jīng)金淵投資全部合伙人一致同意，金淵投資增加溫文顯、蔣才峰等
17名合伙人，新增認(rèn)繳出資額2,780,000元，新增實(shí)繳出資額2,780,000元。同時(shí)張沛、馬迪、呂世峰、戰(zhàn)艦4名原合伙人新增認(rèn)繳出資額310,000元，新增實(shí)繳出資額310,000元。變更完成后，金淵投資合伙人享有的權(quán)益比例如下：
4）2011年12月合伙人變更
根據(jù)《天津金淵投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》約定：“
第3篇：合伙公司股權(quán)激勵(lì)方案范文
關(guān)鍵詞 非上市公司 上市公司 股權(quán)激勵(lì)
作者簡(jiǎn)介：王瑞，江蘇法舟律師事務(wù)所律師。
一、背景介紹
現(xiàn)代企業(yè)的典型特征是產(chǎn)權(quán)分離，相應(yīng)地，物質(zhì)資本所有者和人力資本所有者之間便形成了一種“委托-”關(guān)系。由于兩者之間存在著信息不對(duì)稱(chēng)，人很可能會(huì)有逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn) 。張維迎認(rèn)為，要解決委托人（企業(yè)主）與人（企業(yè)管理層、核心員工）之間目的的不同步，同時(shí)也為了減少成本，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)是理性化選擇。
股權(quán)激勵(lì)通過(guò)搭建股東和員工的利益共同體，激發(fā)員工積極性，吸引和穩(wěn)定優(yōu)質(zhì)人才，降低成本，提升管理效率，促使業(yè)績(jī)上升。此外，企業(yè)也需要通過(guò)一些資歷較深、愿與企業(yè)共同進(jìn)退的員工去傳承、積淀，進(jìn)而形成一個(gè)企業(yè)的文化。
二、股權(quán)激勵(lì)制度定義與分類(lèi)
股權(quán)激勵(lì)是指通過(guò)賦予企業(yè)員工（主要是高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員等）股權(quán)或與股權(quán)相關(guān)的收益，從而讓他們注重企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，與股東目標(biāo)達(dá)成一致的一種激勵(lì)機(jī)制。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，股權(quán)激勵(lì)是一系列以股權(quán)作為激勵(lì)標(biāo)的或激勵(lì)載體的激勵(lì)方式的總稱(chēng)。
在實(shí)踐中，以股權(quán)為標(biāo)的的股權(quán)激勵(lì)模式（本質(zhì)上為用權(quán)益進(jìn)行結(jié)算的金融工具）有：股票期權(quán)、業(yè)績(jī)股票、限制性股票、期股、員工持股計(jì)劃 。該等模式下，激勵(lì)對(duì)象可獲得實(shí)實(shí)在在的股權(quán)，公司也有效避免了現(xiàn)金支付壓力，甚至還有可能獲得現(xiàn)金流入；缺點(diǎn)是需變動(dòng)公司原股本結(jié)構(gòu)，稀釋原股東持股比例。
以股權(quán)為激勵(lì)載體的股權(quán)激勵(lì)模式（本質(zhì)上為用現(xiàn)金結(jié)算的金融工具）有：虛擬股票、股票增值權(quán)、績(jī)效單位等。該等模式下，公司股本結(jié)構(gòu)并不會(huì)受到影響，股東最擔(dān)心的股權(quán)稀釋問(wèn)題不會(huì)發(fā)生；但缺點(diǎn)是公司現(xiàn)金流壓力較大，且由于激勵(lì)對(duì)象實(shí)際上并不掌握真實(shí)的股票，對(duì)企業(yè)高管（對(duì)能夠獲得企業(yè)影響力有一定渴求的群體）的激勵(lì)作用較其他激勵(lì)群體（如技術(shù)人員）有限。
三、常見(jiàn)股權(quán)激勵(lì)模式
（一）股票期權(quán)
股票期權(quán)是公司給予企業(yè)高級(jí)管理人員和技術(shù)骨干在某個(gè)期限內(nèi)（行權(quán)期）以某個(gè)事先約定的價(jià)格（行權(quán)價(jià)）購(gòu)買(mǎi)公司股票（股份）的權(quán)利。是對(duì)員工進(jìn)行激勵(lì)的眾多方法之一，屬于長(zhǎng)期激勵(lì)的范疇。
（二）虛擬股票
此種模式因被知名的華為公司采用而備受關(guān)注。虛擬股票是指公司模擬股票發(fā)行過(guò)程，將凈資產(chǎn)等分成若干相同價(jià)值的股份而形成的一種“賬面上的股票”，并將部分“股票”授予給激勵(lì)對(duì)象的模式。激勵(lì)對(duì)象將根據(jù)公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)和資產(chǎn)增值而享受與其持有股份數(shù)所相對(duì)應(yīng)的分紅和股價(jià)升值收益，但實(shí)際上既沒(méi)有所有權(quán)，也沒(méi)有表決權(quán)，更不能轉(zhuǎn)讓和出售，并在離開(kāi)企業(yè)時(shí)自動(dòng)失效。實(shí)行虛擬股票的企業(yè)應(yīng)每年聘請(qǐng)一次有關(guān)方面的專(zhuān)家，結(jié)合本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和實(shí)際情況，制訂對(duì)虛擬股票定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)（這一標(biāo)準(zhǔn)既可是銷(xiāo)售額的增長(zhǎng)，也可是某種財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)），目的是模擬市場(chǎng)，使虛擬股票的價(jià)值能夠反映公司的真實(shí)業(yè)績(jī)。虛擬股票的發(fā)放雖不會(huì)影響公司的總資本和股權(quán)權(quán)結(jié)構(gòu)，但公司會(huì)因此產(chǎn)生現(xiàn)金支出。所以企業(yè)為了緩解現(xiàn)金支出壓力，一般會(huì)為設(shè)立專(zhuān)門(mén)基金用于虛擬股票計(jì)劃的實(shí)施。由于虛擬股票實(shí)質(zhì)上不涉及公司股票的所有權(quán)授予，只是獎(jiǎng)金的延期支付，長(zhǎng)期激勵(lì)效果并不明顯。
（三）股票增值權(quán)
股票增值權(quán)是指公司授予激勵(lì)對(duì)象的一種權(quán)利，如果公司股價(jià)上漲，激勵(lì)對(duì)象可以通過(guò)行權(quán)來(lái)獲得相應(yīng)數(shù)量的股價(jià)升值收益，激勵(lì)對(duì)象不用為行權(quán)付出現(xiàn)金，行權(quán)后即可獲得現(xiàn)金或等值的公司股票。
（四）限制性股票
限制性股票是指公司按照預(yù)先約定條件授予激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量本公司股票，但激勵(lì)對(duì)象并不能隨意處置股票，只有在規(guī)定的服務(wù)期限屆滿或完成特定業(yè)績(jī)目標(biāo)后，才被允許出售限制性股票并從中獲益。否則，公司有權(quán)將限制性股票收回（免費(fèi)贈(zèng)與情況下）或以激勵(lì)對(duì)象購(gòu)買(mǎi)時(shí)的價(jià)格回購(gòu)。
四、如何選擇適合企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)模式
（一）虛擬股票與股票增值權(quán)
虛擬股票與股票增值權(quán)在本質(zhì)上是現(xiàn)金激勵(lì)計(jì)劃。在非上市中小型高科技企業(yè)發(fā)展最初階段，巨大現(xiàn)金支出對(duì)對(duì)本身就存在資金短缺問(wèn)題的企業(yè)而言無(wú)疑是雪上加霜。這兩種股權(quán)激勵(lì)模式適用于在企業(yè)成長(zhǎng)期或成熟期現(xiàn)金比較充足的情況下。從股本結(jié)構(gòu)和控制權(quán)角度來(lái)看，這兩種股權(quán)激勵(lì)模式不影響公司原有的總資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)和控制權(quán)結(jié)構(gòu)，可以選擇較大范圍的激勵(lì)對(duì)象。
對(duì)激勵(lì)對(duì)象而言，虛擬股票與股票增值權(quán)使激勵(lì)對(duì)象只獲得現(xiàn)金收益，沒(méi)有實(shí)際擁有公司的股票，所以對(duì)于企業(yè)高管來(lái)講，這一模式的激勵(lì)作用有限。因?yàn)楦吖茉谄髽I(yè)的特殊地位決定了他們對(duì)股份所有權(quán)所包含的剩余控制權(quán)和剩余所有權(quán)有強(qiáng)烈的心理感受。對(duì)于其他激勵(lì)對(duì)象來(lái)講，由于風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力與投資能力的限制，虛擬股票與股票增值權(quán)更適合。
第4篇：合伙公司股權(quán)激勵(lì)方案范文
關(guān)鍵詞：基金股權(quán)收益；稅收政策；高管激勵(lì)；風(fēng)險(xiǎn)管理；法律
中圖分類(lèi)號(hào)：F810.4 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1003-9031（2014）05-0047-05 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2014.05.10
為促進(jìn)投資基金業(yè)發(fā)展，同時(shí)有效防范稅收風(fēng)險(xiǎn)，國(guó)外普遍結(jié)合投資基金特點(diǎn)，制定特別稅收規(guī)則。我國(guó)有關(guān)投資基金的所得稅政策仍停留于簡(jiǎn)單比照個(gè)人投資者或者居民企業(yè)相關(guān)政策的層面，導(dǎo)致一方面有些投資基金面臨雙重征稅的沉重負(fù)擔(dān)，另一方面相當(dāng)多的投資基金處于稅收征管盲區(qū)。其結(jié)果是既擾亂稅收秩序，又不利于投資基金業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。因此，急需通過(guò)頂層設(shè)計(jì)，重構(gòu)投資基金所得稅政策體系。下面，筆者就股權(quán)投資基金所得稅政策及收益風(fēng)險(xiǎn)控制，法律評(píng)判等問(wèn)題提出系統(tǒng)探討。
一、股權(quán)投資基金的定義與分類(lèi)
廣義的私募股權(quán)投資包括企業(yè)各個(gè)階段的權(quán)益類(lèi)投資，企業(yè)創(chuàng)業(yè)初期的股權(quán)投資例如天使基金（Angel Fund），風(fēng)險(xiǎn)投資（Venture Capital），較為后期包括發(fā)展資本（development capital），私募投資（Private Equity）等。甚至還包括企業(yè)上市后的一系列股權(quán)投資。歐美等國(guó)在股權(quán)投資基金已有多年的發(fā)展經(jīng)驗(yàn)，產(chǎn)生出一批一流的大型公司。如貝恩資本、黑石集團(tuán)、凱雷投資等，他們?cè)谥袊?guó)也享有一定的知名度。
狹義的私募股權(quán)投資（PE）主要指對(duì)已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生收益率逐年上升，且現(xiàn)金流穩(wěn)定，引入PE的資金多為企業(yè)上市做準(zhǔn)備，在我國(guó)通常所說(shuō)的PE多指為狹義的私募投資。
此外，需表明本文所闡述的私募股權(quán)投資（PE）與私募基金是兩個(gè)不同的概念，私募基金是指非公開(kāi)發(fā)行的，向投資者募集資金進(jìn)行管理的基金，其投資范圍主要是二級(jí)市場(chǎng)的證券。私募基金不在本文的探討范圍之內(nèi)。
在私募股權(quán)投資（PE）中，搭建組織架構(gòu)，籌劃稅收方案是投資人必須考慮的問(wèn)題，并會(huì)對(duì)投資決策產(chǎn)生決定性的影響。對(duì)于投資者、投資管理者，投資收益最大化并及時(shí)兌現(xiàn)是終級(jí)目標(biāo)，而尋求上市，做大投資基金規(guī)模；或在規(guī)模既定前提下，節(jié)省成本稅費(fèi)、達(dá)到收益最大、模式最優(yōu)是成功路徑的選擇；同時(shí)還要做好風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、合規(guī)合法性判別等。
二、IPO過(guò)程中股權(quán)投資基金的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別
根據(jù)《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第32號(hào)），企業(yè)上市要進(jìn)行三年的業(yè)績(jī)考核及合規(guī)性審核，其中稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的可控是重中之重，同時(shí)上市主體應(yīng)主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，這就會(huì)涉及業(yè)務(wù)重組、改制、資產(chǎn)注入、引入戰(zhàn)略投資者（合伙人）、吸引人才實(shí)施高管股權(quán)激勵(lì)、凈資產(chǎn)折股等一系列業(yè)務(wù)籌劃和稅收測(cè)算分析。
上市前公司股權(quán)架構(gòu)的搭建也是IPO稅務(wù)管理的重要方面，尤其是涉及實(shí)際控制人是自然人（合伙人）或者非居民企業(yè)的情況，如何使未來(lái)退出及分配利潤(rùn)時(shí)的稅務(wù)成本和稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)最低是值得研究的（見(jiàn)圖1）。
可見(jiàn)在IPO進(jìn)程中，業(yè)務(wù)操作風(fēng)險(xiǎn)因素很多，其中最復(fù)雜、最關(guān)鍵的操作環(huán)節(jié)是業(yè)務(wù)重組。下面筆者僅對(duì)公司上市過(guò)程中三大考量因素所涉稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行剖析。
三、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者溢價(jià)投資的收益籌劃及政策風(fēng)險(xiǎn)
（一）投資收益的概念
根據(jù)我國(guó)2007年1月1日實(shí)施的新的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則―基本準(zhǔn)則》第二十條、二十七條之規(guī)定，所有者權(quán)益是指企業(yè)資產(chǎn)扣除負(fù)債后由所有者享有的剩余權(quán)益，又稱(chēng)為股東權(quán)益。其來(lái)源包括所有者投入的資本、直接計(jì)入所有者權(quán)益的利得和損失、留存收益等，一般由實(shí)收資本或股本、資本公積、盈余公積和未分配利潤(rùn)等構(gòu)成。
即：所有者權(quán)益=資產(chǎn)-負(fù)債=實(shí)收資本（股本）+資本公積+盈余公積+未分配利潤(rùn)
投資者（股東）可以對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中產(chǎn)生的資本公積、盈余公積、未分配利潤(rùn)進(jìn)行分配。但對(duì)不同會(huì)計(jì)科目，法人和自然人（合伙人）的權(quán)益分配所執(zhí)行的所得稅政策是不同的。
（二）投資收益的分類(lèi)與性質(zhì)
分類(lèi)：資本公積由兩部分構(gòu)成，一是資本（股本、股票）溢價(jià)的資本公積；二是除資本（股本、股票）溢價(jià)外的其他資本公積。
性質(zhì)：資本（股本）溢價(jià)的資本公積，是有限責(zé)任公司以資本溢價(jià)形成的；股票（股權(quán)）溢價(jià)的資本公積，是股份制企業(yè)股票溢價(jià)發(fā)行收入形成的。兩者有區(qū)別。
對(duì)象：對(duì)法人與自然人（合伙人）分配對(duì)象不同，所得稅政策也不同。法人所得稅政策是非常明確的，股權(quán)（票）溢價(jià)形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本的，不征收企業(yè)所得稅，但是投資方的計(jì)稅基礎(chǔ)不得增加，尚存爭(zhēng)議的是個(gè)人（合伙人）所得稅問(wèn)題[1]。
就資本溢價(jià)形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本后，個(gè)人股東是否需要繳納個(gè)人所得稅問(wèn)題，國(guó)家稅務(wù)總局發(fā)了三個(gè)規(guī)范性文件：《關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得稅的通知》（國(guó)稅發(fā)[1997]198號(hào)）、〈關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過(guò)程中個(gè)人股增值所得應(yīng)納個(gè)人所得稅的批復(fù)〉（國(guó)稅函[1998]289號(hào)）、〈關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)高收入者個(gè)人所得稅征收管理的通知〉（國(guó)稅發(fā)[2010]54號(hào)），其基本精神是：對(duì)以未分配利潤(rùn)、盈余公積和除股票溢價(jià)發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目，依現(xiàn)行政策計(jì)征個(gè)人所得稅[2]。這里需強(qiáng)調(diào)的是股份制企業(yè)股票溢價(jià)發(fā)行收入所形成的資本公積金轉(zhuǎn)增股本不征收個(gè)人所得稅，但對(duì)有限責(zé)任公司以資本溢價(jià)所形成的資本公積金轉(zhuǎn)增股本原來(lái)的自然人（合伙人）股東應(yīng)征收個(gè)人所得稅。
（三）資本公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的稅收政策剖析
第一，《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)用指南》中規(guī)定，資本公積科目核算企業(yè)收到投資者出資超出其在注冊(cè)資本或股本中所占的份額以及直接計(jì)入所有者權(quán)益的利得和損失等。即這個(gè)科目主要核算的是投資者的投入以及一些尚未真正實(shí)現(xiàn)的收益，而轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的部分主要是投資者的投入。
個(gè)人所得稅的課稅對(duì)象是個(gè)人取得的所得，而所得至少應(yīng)該體現(xiàn)為經(jīng)濟(jì)力量的增加。用資本溢價(jià)形成的資本公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，只是轉(zhuǎn)股行為，其凈資產(chǎn)并沒(méi)有增加，或者說(shuō)只是會(huì)計(jì)核算科目的變化。從這個(gè)角度說(shuō)，個(gè)人股東并沒(méi)有取得實(shí)質(zhì)上的所得，因此，不應(yīng)該納入個(gè)人所得稅的征稅范圍。
第二，如果對(duì)于這種轉(zhuǎn)股行為征收個(gè)人所得稅，那么按照《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)高收入者個(gè)人所得稅征收管理的通知》（國(guó)稅發(fā)[2010]54號(hào)）規(guī)定，要按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目計(jì)征個(gè)人所得稅。但是，作為股息紅利項(xiàng)目征稅，其前提是企業(yè)必須產(chǎn)生稅后利潤(rùn)，只有股東從被投資企業(yè)取得的稅后利潤(rùn)性質(zhì)的所得才能夠稱(chēng)其為股息紅利。而資本（股本）溢價(jià)的資本公積轉(zhuǎn)增股東（合伙人）注冊(cè)資本，企業(yè)并沒(méi)有取得經(jīng)營(yíng)性收益，故不應(yīng)該征收個(gè)人所得稅。
第三，如果對(duì)轉(zhuǎn)股行為征收個(gè)人所得稅，從本質(zhì)上是屬于對(duì)投資者投入的資本征稅，資本金并不屬于所得稅的征收范圍，資本金是產(chǎn)生所得的基礎(chǔ)，對(duì)資本金征稅是嚴(yán)重違背基本的所得稅征收規(guī)則的，換個(gè)角度說(shuō)是在抑制投資。這一點(diǎn)企業(yè)所得稅的政策法規(guī)已經(jīng)做出了非常明確的規(guī)定。企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅同屬于所得稅的范疇，其基本的征收機(jī)理應(yīng)該是一致的，企業(yè)所得稅對(duì)于這種轉(zhuǎn)股行為是不征稅的，那么個(gè)人所得稅亦不應(yīng)該征收。
第四，目前這種行為主要存在于成長(zhǎng)型企業(yè)，以高新技術(shù)企業(yè)居多，主要是自然人利用一些高新技術(shù)進(jìn)行創(chuàng)業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)，未來(lái)上市大部分在深圳證券交易所的中小板。這些企業(yè)由于自身的規(guī)模小、能夠掌握的資金等社會(huì)資源有限，為了上市謀求更好地發(fā)展，很多都是要引進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)投資或者私募投資的（即VC或者PE），有了專(zhuān)業(yè)投資機(jī)構(gòu)的幫助，這些企業(yè)的上市之路才能夠走得稍微順暢[3]。從目前實(shí)際情況看，能夠上市成功的企業(yè)是少數(shù)，如果在企業(yè)轉(zhuǎn)股之時(shí)就要求這些企業(yè)創(chuàng)始人先拿出一部分現(xiàn)金去繳稅，這可能會(huì)讓這些創(chuàng)業(yè)者面臨很大的資金壓力，未來(lái)上市前途未卜，如果上市失敗，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資撤資及企業(yè)清算，對(duì)于已經(jīng)繳納的個(gè)人所得稅，稅務(wù)機(jī)關(guān)還能及時(shí)退還嗎？從這個(gè)角度來(lái)說(shuō)，在轉(zhuǎn)股之時(shí)征收個(gè)人所得稅，是嚴(yán)重地抑制了創(chuàng)業(yè)熱情[4]，與我國(guó)政府正在大力倡導(dǎo)的科技創(chuàng)新、調(diào)整經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)、改變經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)方式的宏觀政策是背道而馳的。
筆者認(rèn)為，對(duì)于這種轉(zhuǎn)股行為，個(gè)人所得稅的處理應(yīng)該比照企業(yè)所得稅的政策規(guī)定處理，即轉(zhuǎn)股時(shí)不征稅，但計(jì)稅基礎(chǔ)不增加。但在未來(lái)轉(zhuǎn)讓股權(quán)（票）取得收益時(shí)一并征收個(gè)人所得稅，這既促進(jìn)了投資創(chuàng)業(yè)，又考慮了納稅人的實(shí)際負(fù)擔(dān)。
四、公司上市前對(duì)高管股權(quán)激勵(lì)的稅收風(fēng)險(xiǎn)與處置
企業(yè)上市成為公眾公司，穩(wěn)中求進(jìn)，人才是關(guān)鍵。上市前企業(yè)按照慣例，一般采用高管股權(quán)激勵(lì)優(yōu)惠。即原有自然人股東將其持有擬上市公司的股票無(wú)償劃轉(zhuǎn)給公司現(xiàn)役的高管，激勵(lì)其為上市目標(biāo)更加努力工作。這里會(huì)涉及原有自然人股東（以下稱(chēng)“原股東”）捐贈(zèng)股份與接受股權(quán)的高管（以下稱(chēng)“高管”）無(wú)償接受股權(quán)捐贈(zèng)的個(gè)人所得稅問(wèn)題[5]。
（一）原股東辦理個(gè)人所得稅的政策依據(jù)
個(gè)人所得稅是對(duì)所得征稅，未取得所得不征稅?！秱€(gè)人所得稅法實(shí)施條例》第十條對(duì)于所得做出了界定，個(gè)人所得的形式、包括現(xiàn)金、實(shí)物、有價(jià)證券和其他形式的經(jīng)濟(jì)利益。原股東沒(méi)有取得任何的經(jīng)濟(jì)利益，不應(yīng)該有個(gè)人所得稅的納稅義務(wù)。
在簽訂無(wú)償轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，原股東（或負(fù)有代扣代繳義務(wù)的企業(yè)）應(yīng)主動(dòng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)咨詢，并與主管稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)股權(quán)交易的初始成本，索取無(wú)償捐贈(zèng)免稅證明，有效降低稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)并完成工商變更事項(xiàng)。
（二）高管辦理個(gè)人所得稅的政策依據(jù)
高管無(wú)償取得股權(quán)，按法理應(yīng)繳納個(gè)人所得稅。但對(duì)所得的“性質(zhì)”如何判別：一是認(rèn)為屬于其他所得范疇；二是認(rèn)為屬于財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得范疇；三是認(rèn)為屬于工資薪金所得范疇。由于所得性質(zhì)的判別直接決定稅率標(biāo)準(zhǔn)的確認(rèn)，從而影響稅款的多少和征收方式。風(fēng)險(xiǎn)級(jí)別極高，務(wù)必防范。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》第二條的規(guī)定，其他所得應(yīng)該由國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)確定，從慣例上說(shuō)，如果一項(xiàng)所得作為其他所得繳納個(gè)稅，需要由財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局政策給予明確規(guī)定。因此，在確認(rèn)其他所得時(shí)，稅務(wù)機(jī)關(guān)要特別慎重，應(yīng)遵循“不列舉不納稅”的原則。納稅人也應(yīng)維護(hù)自身的權(quán)益。
1.高管取得股權(quán)所得時(shí)的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處置
高管從原股東無(wú)償取得股權(quán)，是屬什么性質(zhì)的收入？如何申報(bào)？《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人認(rèn)購(gòu)股票等有價(jià)證券而從雇主取得折扣或補(bǔ)貼收入有關(guān)征收個(gè)人所得稅問(wèn)題的通知》（國(guó)稅發(fā)[1998]9號(hào)）曾對(duì)類(lèi)似問(wèn)題作出規(guī)定，雇員從其雇主以低于市場(chǎng)價(jià)取得的股票等有價(jià)證券，屬于工資薪金性質(zhì)的所得，可以分六個(gè)月計(jì)入工資薪金繳納個(gè)人所得稅[6]。
現(xiàn)實(shí)征管中，如何核算稅基呢?！敦?cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人股票期權(quán)所得征收個(gè)人所得稅問(wèn)題的通知》（財(cái)稅（2005）35號(hào)），《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人股票期權(quán)所得繳納個(gè)人所得稅有關(guān)問(wèn)題的補(bǔ)充通知》（國(guó)稅函2006）[902]號(hào)規(guī)定，員工以特定價(jià)格取得公司的股票期權(quán)，屬于工資薪金所得，可比照全年一次性獎(jiǎng)金的計(jì)稅辦法計(jì)稅，按12月分?jǐn)?，并找出?duì)應(yīng)的適用稅率和速算扣除數(shù)，計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。
《關(guān)于我國(guó)居民企業(yè)實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的公告》[國(guó)家稅務(wù)總局公告[2012]18號(hào)]文件明確了上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對(duì)其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他員工（激勵(lì)對(duì)象）進(jìn)行的長(zhǎng)期性激勵(lì)。在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予激勵(lì)對(duì)象時(shí)，按照該股票的公允價(jià)格及數(shù)量，計(jì)算確定作為上市公司相關(guān)年度的成本或費(fèi)用，作為換取激勵(lì)對(duì)象提供服務(wù)的對(duì)價(jià)[7]。股權(quán)激勵(lì)員工的收入可作為當(dāng)年上市公司工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進(jìn)行稅前扣除。這就從對(duì)應(yīng)關(guān)系上明確了上市公司高管無(wú)償（或低價(jià)）取得的股權(quán)激勵(lì)收入是屬工資薪金所得。那么，未上市公司的股權(quán)激勵(lì)屬于什么性質(zhì)的收入，仍未解決！
從有償?shù)慕嵌确治?，有人認(rèn)為：工資薪金所得是屬于勞務(wù)所得，且是雇員在付出勞動(dòng)后，在相對(duì)固定的時(shí)點(diǎn)上、以固定標(biāo)準(zhǔn)分期所得。而不是預(yù)先一次所得。
而未上市的公司，其高管無(wú)償取得的股權(quán)是一次性所得，且是憑借個(gè)人的知識(shí)技能取得的（相當(dāng)于知識(shí)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)入股），從股票（上市）屬于“金融產(chǎn)品”范疇看，它更多屬于“財(cái)產(chǎn)性質(zhì)”；那么，未上市的股票（權(quán)）屬不屬于“金融產(chǎn)品”？屬不屬于工資薪金所得？屬不屬于知識(shí)產(chǎn)權(quán)專(zhuān)利技術(shù)所得？此屬政策空白點(diǎn)，還有待財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局進(jìn)一步下文明確。
2.高管取得股權(quán)后發(fā)生轉(zhuǎn)讓行為的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處置
在股份公司IPO之前，如果高管發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)驗(yàn)榇藭r(shí)公司股票還不能在公開(kāi)市場(chǎng)上交易，確切地講還是公司股權(quán)，按現(xiàn)行稅收政策，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是不征營(yíng)業(yè)稅的，只征收所得稅。同時(shí)，如認(rèn)定高管無(wú)償取得的股權(quán)激勵(lì)是屬工資薪金所得，而工資薪金所得不交營(yíng)業(yè)稅，只交個(gè)人所得稅。根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營(yíng)業(yè)稅的通知》（國(guó)稅函[2000]961號(hào)）和財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題的通知》（財(cái)稅[2002]191號(hào)）均規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股權(quán)不征收營(yíng)業(yè)稅。但非上市公司的股票是否屬于金融商品？各方認(rèn)識(shí)不一，筆者認(rèn)為非上市公司的股票不是可以隨意流通的，不是在公開(kāi)的交易平臺(tái)上公開(kāi)銷(xiāo)售的，發(fā)生轉(zhuǎn)讓需要履行民法上的一系列要件，因此，非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不屬于營(yíng)業(yè)稅中所稱(chēng)的金融商品買(mǎi)賣(mài)業(yè)務(wù)，不屬于營(yíng)業(yè)稅的征稅范圍。
要注意政策實(shí)施的三個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)：（1）2009年1月1日之前，舊營(yíng)業(yè)稅條例實(shí)施細(xì)則第三條規(guī)定：只有金融企業(yè)轉(zhuǎn)讓金融產(chǎn)品才繳營(yíng)業(yè)稅。（2）2009年1月1日―2013年12月以前，新?tīng)I(yíng)業(yè)稅條例實(shí)施細(xì)則第十八條規(guī)定：不僅是各類(lèi)金融機(jī)構(gòu)買(mǎi)賣(mài)金融商品要繳納營(yíng)業(yè)稅，非金融機(jī)構(gòu)和個(gè)人買(mǎi)賣(mài)金融商品也屬于營(yíng)業(yè)稅的征稅范圍[8]，且只能按金融產(chǎn)品大類(lèi)核算分別繳納，在同一個(gè)納稅期內(nèi)各大類(lèi)收支不能相互抵扣；（3）2013年12月以后，（國(guó)家稅務(wù)總局公告[2013]63號(hào)）《關(guān)于金融產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)有關(guān)營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題公告》明確規(guī)定：納稅人從事金融商品轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，不再按股票、債券、外匯、其他四大類(lèi)來(lái)劃分，統(tǒng)一歸為“金融商品”，不同品種金融商品買(mǎi)賣(mài)出現(xiàn)的正負(fù)差，在同一個(gè)納稅期內(nèi)可以相抵，按盈虧相抵后的余額為營(yíng)業(yè)額計(jì)算繳納營(yíng)業(yè)稅。若相抵后仍出現(xiàn)負(fù)差的，可結(jié)轉(zhuǎn)下一個(gè)納稅期相抵，但在年末時(shí)仍出現(xiàn)負(fù)差的，不得轉(zhuǎn)入下一個(gè)會(huì)計(jì)年度。本公告自2013年12月1日起施行。
未來(lái)公司上市成功，高管持有公司的股權(quán)在解禁前屬于限售股，目前稅收政策對(duì)于轉(zhuǎn)讓限售股是否征收營(yíng)業(yè)稅的政策不是很明確。財(cái)稅[2009]111號(hào)規(guī)定，對(duì)個(gè)人（包括個(gè)體工商戶及其他個(gè)人，下同）從事外匯、有價(jià)證券、非貨物期貨和其他金融商品買(mǎi)賣(mài)業(yè)務(wù)取得的收入暫免征收營(yíng)業(yè)稅[9]。此規(guī)定并不包括轉(zhuǎn)讓限售股的情形。此政策風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)應(yīng)特別注意。
在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)過(guò)程中，困擾稅務(wù)機(jī)關(guān)和納稅人的最大問(wèn)題是：營(yíng)業(yè)稅是按買(mǎi)賣(mài)差價(jià)計(jì)征、所得稅是按應(yīng)納稅所得額計(jì)征，那么限售股的原值如何去確定是關(guān)鍵。是無(wú)成本還是以取得限售股時(shí)的市場(chǎng)價(jià)格，或是按溢價(jià)投資實(shí)際取得價(jià)格作為限售股的原值，目前還沒(méi)有明確的政策規(guī)定。
特殊處理辦法，《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局、證券會(huì)關(guān)于個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問(wèn)題的補(bǔ)充通知》（財(cái)稅[2010]70號(hào)）中作出規(guī)定，個(gè)人持有在證券機(jī)構(gòu)技術(shù)和制度準(zhǔn)備完成后形成的擬上市公司限售股，在公司上市前，個(gè)人應(yīng)委托擬上市公司向證券登記結(jié)算公司提供有關(guān)限售股成本原值詳細(xì)資料，以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所或稅務(wù)師事務(wù)所對(duì)該資料出具的鑒證報(bào)告。逾期未提供的，證券登記結(jié)算公司以實(shí)際轉(zhuǎn)讓收入的15%核定限售股原值和合理稅費(fèi)[10]。此政策風(fēng)險(xiǎn)是納稅義務(wù)人特別要注意的。
五、上市前改制凈資產(chǎn)折股的個(gè)人所得稅問(wèn)題處置
《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第32令）第八、第九條規(guī)定：“發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算”。并規(guī)定在主板上市折股股數(shù)不應(yīng)少于3000萬(wàn)股；《首次公開(kāi)發(fā)行股票在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第61號(hào)）規(guī)定，在創(chuàng)業(yè)板上市折股股數(shù)不應(yīng)少于2000萬(wàn)股。
企業(yè)上市前的整體改制，雖然企業(yè)的組織形式由有限責(zé)任公司變成了股份有限公司，但原來(lái)的會(huì)計(jì)主體和稅收主體的資格還是繼續(xù)延續(xù)的。
凈資產(chǎn)是屬企業(yè)所得，并可以自由支配的資產(chǎn)，即所有者權(quán)益。凈資產(chǎn)折股業(yè)務(wù)的稅收處理，現(xiàn)實(shí)征管上可以分兩步處理，第一步視同股東對(duì)原有限責(zé)任公司的投資進(jìn)行清算，分回其按照持股比例計(jì)算出所享有的所有者權(quán)益，即收回初始投資成本以及有限責(zé)任公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中形成的留存收益；第二步是再投資業(yè)務(wù)，即股東將分回的凈資產(chǎn)再投資到股份公司中去。個(gè)人股東從被投資企業(yè)分回收益，當(dāng)然就要涉及個(gè)人所得稅問(wèn)題了，視同取得了股息紅利分配，應(yīng)該征收個(gè)人所得稅，適用20%的個(gè)人所得稅稅率。分兩步走的操作方式，是有國(guó)家稅務(wù)總局規(guī)范性文件和中國(guó)證券會(huì)有關(guān)規(guī)定作為支撐的，在有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)增資、公司股東會(huì)議決議通過(guò)后，稅款由股份有限公司代扣代繳。
對(duì)于凈資產(chǎn)折股業(yè)務(wù)，除原有限責(zé)任公司由于資本溢價(jià)形成的資本公積外，以原有限責(zé)任公司的未分配利益和盈余公積等轉(zhuǎn)股的，個(gè)人股東應(yīng)該繳納個(gè)人所得稅是沒(méi)有爭(zhēng)議的。即凈資產(chǎn)折股實(shí)質(zhì)就是將原來(lái)的有限責(zé)任公司的所有者權(quán)益作為出資額發(fā)起成立了股份公司（視同分配）。股份公司出資額=∑各股東（原有限公司資本金+留存利潤(rùn)）。因此，無(wú)論在折股時(shí)具體折了多少股，均應(yīng)該按照原來(lái)有限責(zé)任公司全部的留存收益作為計(jì)征個(gè)人所得稅的依據(jù)（原有限公司資本金不能征稅）。
雖然凈資產(chǎn)折股個(gè)人股東應(yīng)該繳納個(gè)人所得稅是沒(méi)有爭(zhēng)議的，但是由于這些個(gè)人股東尚未取得可供納稅的現(xiàn)金流，按照國(guó)家的政策規(guī)定去納稅，無(wú)疑會(huì)給這些個(gè)人股東造成很大的資金流壓力，且這種凈資產(chǎn)折股業(yè)務(wù)一般涉及的金額又比較大，這些個(gè)人股東如要及時(shí)完稅必須另外籌措資金。一旦上市成功，股東們即使另外籌措的資金繳納稅金也能夠通過(guò)限售股解禁后的拋售取得充裕的現(xiàn)金流得以彌補(bǔ)，但是，如果未來(lái)上市失敗，被投資的股份公司貶值，或者未來(lái)以低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，那么個(gè)人股東很可能會(huì)出現(xiàn)多繳稅的情形，在當(dāng)前的政策和稅收實(shí)踐環(huán)境下，多繳納的個(gè)人所得稅是很難辦理退稅的[11]。由于這兩種情況的出現(xiàn)，一些個(gè)人股東對(duì)凈資產(chǎn)折股業(yè)務(wù)繳納個(gè)人所得稅產(chǎn)生了很大的畏難情緒，紛紛想辦法緩繳個(gè)人所得稅，各地政府為了支持上市工作，也出臺(tái)了一些具有地方特色的處理辦法，總的來(lái)說(shuō)就是凈資產(chǎn)折股改制時(shí)暫不納稅。
各地政府與職能機(jī)構(gòu)，為了加強(qiáng)金融服務(wù)，扶持有條件的中小企業(yè)上市，對(duì)列入證監(jiān)局?jǐn)M上市輔導(dǎo)期中小企業(yè)名單的企業(yè)，將非貨幣性資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估增值轉(zhuǎn)增股本的，以及用未分配利潤(rùn)、盈余公積、資本公積轉(zhuǎn)增為股本的，可向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案后，在取得股權(quán)分紅派息時(shí)，一并繳納個(gè)人所得稅。但是這種地方性規(guī)定，由于缺乏國(guó)家層面的政策依據(jù)，在財(cái)政部專(zhuān)員辦的審計(jì)、國(guó)家稅務(wù)總局的督查內(nèi)審及稽查中，存在被查補(bǔ)稅款的案例，企業(yè)收益風(fēng)險(xiǎn)仍不可忽視[12]。
在凈資產(chǎn)折股業(yè)務(wù)中，如涉及紅籌股在香港上市，根據(jù)香港證券業(yè)相關(guān)法律規(guī)定，需要把自然人（合伙人）股東變更為一人有限公司。這時(shí)個(gè)人股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓?zhuān)ㄓ勺匀蝗藗€(gè)人有限公司），是否要繳納個(gè)人所得稅？如需繳稅股東也缺乏現(xiàn)金流，這是現(xiàn)行稅法盲點(diǎn)。現(xiàn)實(shí)征管中，各地執(zhí)行各異。居民企業(yè)和居民個(gè)人收益風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)都很大。
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第5篇：合伙公司股權(quán)激勵(lì)方案范文
2015年以來(lái)，全國(guó)各地逐步掀起國(guó)企改革新熱潮，其中上海在國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)平臺(tái)、戰(zhàn)略投資者引進(jìn)、員工持股、股權(quán)激勵(lì)等方面進(jìn)展最快，走在最前列，為地方國(guó)企改革樹(shù)立了新樣板。上海通過(guò)在企業(yè)進(jìn)行員工持股試點(diǎn)，探索職業(yè)經(jīng)理人選拔、管理和技術(shù)團(tuán)隊(duì)股權(quán)激勵(lì)等。讓改革措施落實(shí)到位，激發(fā)了員工的積極性，也推動(dòng)了企業(yè)效率的提升。
雖然上海和其他地方的企業(yè)，通過(guò)員工持股使企業(yè)面貌發(fā)生了改變，激發(fā)了企業(yè)活力，解決了一些“老大難問(wèn)題”，也減少了改革阻力、吸引和留住了人才，但員工持股的同時(shí)也遭遇了一些“新難題”、“新情況”。
首先，有的企業(yè)負(fù)責(zé)人稱(chēng)，企業(yè)積極推行員工持股，但效果不好。其中一個(gè)重要原因是在目前的機(jī)制下員工持股有幾重“陰影”。一是擔(dān)憂“細(xì)則未定，半路叫?！?。不少計(jì)劃實(shí)行員工持股的企業(yè)紛紛表示擔(dān)憂政策不定再次遭遇“半路叫停”。二是擔(dān)憂員工持股“后遺癥”。一些搞過(guò)員工持股的企業(yè)出現(xiàn)了員工股份退出難、員工股東利益保障難的“后遺癥”。三是擔(dān)憂國(guó)資流失“恐懼癥”。主要是擔(dān)心由于監(jiān)管沒(méi)有跟上而導(dǎo)致國(guó)資流失，特別是一味推行管理層持股，有可能將改革變成少數(shù)人的瓜分盛宴。
其次，受公司法等規(guī)定的限制，許多企業(yè)不得不采取職工持股會(huì)、工會(huì)持股等形式，來(lái)實(shí)現(xiàn)員工持股。但很多企業(yè)并沒(méi)有明確職工持股會(huì)的法律定位，發(fā)生糾紛后職工持股的權(quán)益得不到保護(hù)。而且按照證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，職工持股會(huì)不得作為上市公司股東，證監(jiān)會(huì)也不受理工會(huì)作為股東或發(fā)起人的公司公開(kāi)發(fā)行股票的申請(qǐng)，企業(yè)上市發(fā)展受到影響。
第三，員工持股造成股東個(gè)數(shù)“超限”，企業(yè)上市遇阻……根據(jù)公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東人數(shù)不得超過(guò)50人、股份公司的股東人數(shù)未經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)不得超過(guò)200人，這就對(duì)參與人數(shù)眾多的職工持股計(jì)劃構(gòu)成了法律上的障礙。
第四，有一些企業(yè)把員工持股政策片面當(dāng)成福利分配，使員工持股福利化造成“大鍋飯”。
第五，員工持股制度的落實(shí)將會(huì)轉(zhuǎn)變員工與企業(yè)之間的法律關(guān)系，即員工由公司的內(nèi)部人變?yōu)楣蓶|，從勞動(dòng)雇傭關(guān)系變?yōu)楣镜乃姓?。在這個(gè)調(diào)整過(guò)程中還存在缺乏制度保障缺口和充分的法律支持，需要加強(qiáng)和完善。
綜上來(lái)看，企業(yè)推行員工持股存在著急待解決的新問(wèn)題，有些問(wèn)題是共性普遍存在的，有些問(wèn)題是有代表性需要重點(diǎn)解決的。
有分析人士認(rèn)為，像上海、廣東、山東、江浙一帶的公司中，企業(yè)整體上市和員工持股的公司可能會(huì)發(fā)展更快，并早出成果。如浙江省最大的國(guó)有企業(yè)――物產(chǎn)中大集團(tuán)，正在逐步發(fā)展成為地方國(guó)企改革的創(chuàng)新樣本。
第6篇：合伙公司股權(quán)激勵(lì)方案范文
2011年11月，珠海融睿和鼎暉嘉泰分別斥資63.945億元、16.38億元從美的控股手中各自購(gòu)得美的集團(tuán)12.18%和3.12%股權(quán)。在隨后的四個(gè)月里，鼎暉旗下的鼎暉美泰、鼎暉絢彩再度出手，各自“吃下”美的集團(tuán)2.4%、2.3%的股權(quán)，合計(jì)耗資約24.7億元。至此，“鼎暉系”持有美的集團(tuán)7.82%股權(quán)；珠海融睿及其關(guān)聯(lián)方亦持有13.33%股權(quán)。
那一陣子，外界紛紛質(zhì)疑，這些PE收購(gòu)集團(tuán)股權(quán)，日后怎么退出？其實(shí)，明眼人一看就清楚，鼎暉們是希望分羹美的集團(tuán)整體上市的紅利。時(shí)過(guò)境遷，如今看來(lái)，當(dāng)初那些擔(dān)憂有些“杞人憂天”。
2013年4月1日，美的集團(tuán)整體上市方案，擬通過(guò)吸收合并美的電器（000527）完成集團(tuán)整體上市。4月22日，整體上市方案在美的電器股東大會(huì)上高票獲得通過(guò)。6月27日，順利獲得證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)，有望在2013年三季度完成集團(tuán)整體上市。這意味著，鼎暉因此將獲得退出通道，為PE參股上市公司提供了最新案例。這樣的潛伏整體上市模式，能不能成為PE同行借鑒和復(fù)制的標(biāo)本？未來(lái)以央企為主力的整體上市是否蘊(yùn)藏著新的掘金機(jī)會(huì)？
案例鼎暉精準(zhǔn)布局美的
2011年底，鼎暉出手入股美的集團(tuán)，然后力推其整體上市。此模式被譽(yù)為“自上而下”式，如今這一案例，或?qū)⒊蔀榻?jīng)典案例。談及此，不少PE機(jī)構(gòu)的合伙人紛紛感嘆，“艷羨足以，一般PE機(jī)構(gòu)難以復(fù)制?！?/p>
其實(shí)，鼎暉此舉起初在業(yè)界頗具爭(zhēng)議。德同資本創(chuàng)始合伙人邵俊就曾表示，PE入股上市公司大股東的首要問(wèn)題是退出方式不明確?！澳壳捌煜?lián)碛幸粔K很大的上市公司，且能夠做到集團(tuán)整體上市的案例已經(jīng)不多。因此，PE若企圖通過(guò)集團(tuán)整體上市方式實(shí)現(xiàn)退出需做好長(zhǎng)期的打算?！?/p>
盡管鼎暉的醉翁之意昭然若揭，就是沖著美的集團(tuán)整體上市的預(yù)期而去，后來(lái)的事實(shí)證明也是成功的，但就當(dāng)時(shí)來(lái)看，是不是一步險(xiǎn)棋呢？在整體上市的路上，不乏秦川發(fā)展大股東整體上市失敗的前車(chē)之鑒。據(jù)此前媒體披露，秦川發(fā)展此前流產(chǎn)的整體上市方案，主要原因就是方案未考慮到PE機(jī)構(gòu)的退出問(wèn)題，而遭到PE股東極力反對(duì)。
不管怎樣，這一年多來(lái)，鼎暉頂著不少的壓力。直到一個(gè)多月前，他們才得到“解放”。2013年6月27日，美的集團(tuán)整體上市方案經(jīng)歷了一道道關(guān)卡，終于贏得證監(jiān)會(huì)的點(diǎn)頭。根據(jù)方案內(nèi)容，美的集團(tuán)將以44.56元/股的價(jià)格發(fā)行A股，并按0.3582：1的比例換股吸收合并美的電器股份，由此成為A股首家實(shí)現(xiàn)整體上市的大型家電綜合集團(tuán)。至此，美的集團(tuán)成功地實(shí)現(xiàn)了“曲線”IPO，鼎暉亦將迎來(lái)獲利退出的曙光。
事實(shí)上，鼎暉對(duì)投資美的集團(tuán)的退出時(shí)間是比較明確的。如今許多PE投資超過(guò)5年的IPO項(xiàng)目仍在排隊(duì)或報(bào)材料階段，而定增解禁周期固定?；乜垂蓹?quán)演變歷程，鼎暉集中入股美的集團(tuán)始于2011年末11月，到2013年4月1日推出方案，前后不足一年半的時(shí)間。算上三年限售期，5年左右即可完成從投資到退出整個(gè)過(guò)程。
自去年以來(lái)，PE困守IPO堰塞湖，通過(guò)上市公司定增退出成為一種選擇。目前，PE參與上市公司定增退出的形式主要為兩種：一種是通過(guò)“并購(gòu)+定增”方式，使上市公司并購(gòu)PE機(jī)構(gòu)投資的企業(yè)項(xiàng)目；另一種則是PE機(jī)構(gòu)先期投資入股上市公司大股東，再憑借豐富的資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)力助后者整體上市，隨后通過(guò)持股轉(zhuǎn)換等方式實(shí)現(xiàn)退出。
顯然，鼎暉精準(zhǔn)布局美的屬于后一種方式。對(duì)大多數(shù)PE而言，這樣潛伏整體上市的模式難以復(fù)制。前一種方式才是民營(yíng)上市公司和一般實(shí)力PE機(jī)構(gòu)合作的主流。
業(yè)內(nèi)人士評(píng)價(jià)，像鼎暉這類(lèi)大型實(shí)力雄厚的PE機(jī)構(gòu)，在美的集團(tuán)這個(gè)案例退出模式的選擇值得玩味。通常，PE主要是賺取私募市場(chǎng)與二級(jí)市場(chǎng)之間的市盈率差，但美的這一單，明顯不同，鼎暉賺的是另一塊，是來(lái)自企業(yè)內(nèi)生的成長(zhǎng)。當(dāng)時(shí)投資的美的集團(tuán)舊股，估值525億，而此次按照發(fā)行價(jià)估算的發(fā)行前整體僅445.60億，盡管目前所確定的發(fā)行價(jià)在上市后還會(huì)有較好表現(xiàn)。鼎暉真正要賺取的則是，企業(yè)自身的高增長(zhǎng)，而非僅僅靠p/e差價(jià)。美的集團(tuán)高管股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件一般會(huì)要求業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)，預(yù)計(jì)集團(tuán)2013年增長(zhǎng)36%，鼎暉等PE機(jī)構(gòu)既看好股價(jià)上漲的潛力，更寄希望于股權(quán)激勵(lì)下美的集團(tuán)的持續(xù)成長(zhǎng)性。
弘毅救上海城投意欲何為？
近日，上海城市建設(shè)投資開(kāi)發(fā)總公司（下稱(chēng)“上海城投”）缺錢(qián)的消息幾乎無(wú)人不知，據(jù)說(shuō)窟窿非常大。坊間傳言，這與上海國(guó)資委的公共服務(wù)資金虧空有關(guān)。在這樣的背景下，弘毅受讓上海城投，引發(fā)爭(zhēng)議不斷。
作為上海市國(guó)資委下屬的一家大型國(guó)企，上海城投成立于1992年，擁有2家上市公司和23家直屬單位，專(zhuān)業(yè)從事城市基礎(chǔ)設(shè)施的投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)管理。在銀根緊縮的背景下，上海城投出現(xiàn)嚴(yán)重的資金鏈緊張情況。
2013年4月7日，上海城投與弘毅股權(quán)投資基金中心簽訂附生效條件的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，前者擬將其持有的城投控股的2.99億股A股股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給弘毅投資。
根據(jù)公告，此次標(biāo)的股份數(shù)量為2.99億股，占城投控股總股本的10%，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為6元/股，合計(jì)對(duì)價(jià)17.93億元。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，城投總公司持有城投控股13.63億股，占公司總股本的45.61%，仍為城投控股第一大股東。弘毅晉升城投控股第二大股東。
弘毅此舉，意欲何為？有人猜測(cè)，弘毅抒困上海城投另有圖謀，未來(lái)可能會(huì)復(fù)制鼎暉入股美的集團(tuán)套利整體上市的模式。當(dāng)然，這僅僅是猜測(cè)，目前還沒(méi)有任何跡象表明這一點(diǎn)。但至少，弘毅未來(lái)的退出通道鎖定在上市公司。
業(yè)內(nèi)人士表示，即便上海城投不能整體上市，弘毅入股后者不會(huì)做虧本買(mǎi)賣(mài)。因?yàn)樯虾３峭镀煜沦Y產(chǎn)非常龐大，擁有幾十家子公司、孫公司，未來(lái)一定會(huì)有資產(chǎn)納入現(xiàn)有的上市公司，或者通過(guò)內(nèi)部重組，打造新的上市公司登陸資本市場(chǎng)。這些，都將為弘毅退出通道贏得空間。
正因如此，上海城投設(shè)定的門(mén)檻非常高，其此前公布的擬受讓方應(yīng)當(dāng)具備的資格條件顯示，“意向受讓方或其實(shí)際控制人、意向受讓方或其資產(chǎn)管理人的實(shí)際控制人須為國(guó)內(nèi)外知名企業(yè)或投資機(jī)構(gòu)，并具備市場(chǎng)化的運(yùn)作機(jī)制和能力；在國(guó)企改制以及完善公司治理機(jī)制方面具有豐富經(jīng)驗(yàn)和被市場(chǎng)認(rèn)可的成功案例；有為上市公司國(guó)際合作方面提供持續(xù)的技術(shù)和資源支持的良好能力；其品牌應(yīng)具有國(guó)際知名度；截至2012年底，其擁有或管理的資產(chǎn)規(guī)模需超過(guò)城投控股的資產(chǎn)規(guī)模?！?/p>
如此苛刻的條件明顯就是留給弘毅投資的，城投控股總資產(chǎn)近300億元，普通的PE很難管理如此規(guī)模的資產(chǎn)。
不過(guò)，作為戰(zhàn)略合作者，弘毅究竟能否給上海城投的上市公司城投控股帶來(lái)什么實(shí)質(zhì)性的支持？業(yè)內(nèi)人士深表質(zhì)疑，“截止目前，弘毅投資了包括弘業(yè)期貨、蘇寧電器等在內(nèi)的多家企業(yè)，但還沒(méi)有類(lèi)似上海城投的項(xiàng)目，壓根不屬于一個(gè)行業(yè)，相互之間沒(méi)有關(guān)聯(lián)性，不知道他怎么給城投控股提供戰(zhàn)略支持？”
城投控股的前身是上海市原水股份有限公司，1992年7月改制成為股份制企業(yè)，當(dāng)時(shí)主要承擔(dān)長(zhǎng)江引水二期和黃浦江上游引水二期工程的融資建設(shè)任務(wù)。公司股票于1993年在上海證券交易所上市，屬公用事業(yè)行業(yè)，主要負(fù)責(zé)向上海市自來(lái)水市南、市北、浦東威立雅公司供應(yīng)原水。
最新的傳聞版本是，弘毅此番投資上海城投，其實(shí)是明股實(shí)債，即像房地產(chǎn)基金那樣，表面上是股權(quán)投資，實(shí)際上是放債，獲得固定投資收益。畢竟眼下的環(huán)境對(duì)于弘毅這樣的大PE而言，會(huì)面臨越來(lái)越多的資金壓力的挑戰(zhàn)，當(dāng)務(wù)之急就是，好標(biāo)的越來(lái)越難尋覓，而通過(guò)夾層基金模式，放貸給一些國(guó)企，確是一個(gè)不錯(cuò)的選擇。盡管，弘毅還沒(méi)有明確表示涉足夾層基金領(lǐng)域，但從鼎暉、中信產(chǎn)業(yè)基金等先行者的足跡看，未來(lái)弘毅們一定也會(huì)走這條路。并購(gòu)型PE本來(lái)就是影子銀行的一部分，更何況已在金融領(lǐng)域密集布局的弘毅。
點(diǎn)評(píng)
另類(lèi)掘金通道
以鼎暉、弘毅為代表的PE機(jī)構(gòu)正在向外界展示一種新的“投資退出模式”，就是先期投資入股上市公司大股東，再憑借著豐富的資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)力助后者整體上市，隨后通過(guò)持股轉(zhuǎn)換等方式實(shí)現(xiàn)退出。鼎暉精準(zhǔn)布局美的，便是一個(gè)經(jīng)典案例。
或許，這種模式，屬于少數(shù)人的的財(cái)富盛宴。對(duì)大部分PE投資機(jī)構(gòu)而言，“并購(gòu)+定增”方式仍是主流，潛伏整體上市的模式不容易復(fù)制，但未來(lái)可能也不乏機(jī)會(huì)。
近年來(lái)，像美的這樣實(shí)現(xiàn)曲線IPO的民營(yíng)公司，并不多見(jiàn)。股權(quán)分置改革以后，整體上市一度成為最激動(dòng)人心的題材，并在2007年漸入。但隨后的幾年，整體上市的交易明顯驟減，市場(chǎng)更多地開(kāi)始關(guān)注骨干型央企。2010年，國(guó)務(wù)院國(guó)資委在工作部署提到，要深入推進(jìn)央企聯(lián)合重組。從某種程度上，這預(yù)示著央企整體上市可能會(huì)出現(xiàn)新的。航空、電力、航天軍工、煤炭、有色金屬等六大重點(diǎn)整合板塊，可能成為吸引市場(chǎng)資金的蓄水池。
第7篇：合伙公司股權(quán)激勵(lì)方案范文
沱牌舍得集團(tuán)改制路，一走就是10余年，曾經(jīng)三度折戟。2003年10月，沱牌舍得集團(tuán)第一次重組改制因受讓方之一德隆系爆發(fā)危機(jī)而宣告失??；2014年9月，四川射洪縣政府再啟重組沱牌舍得集團(tuán)改制事宜，但因上門(mén)的投資者僅中糧集團(tuán)一家而中途夭折；2015年1月，沱牌舍得集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴(kuò)股的公告，但是經(jīng)兩度延期，仍未征集到意向受讓方，最終不得不終止掛牌。
改制為何命途多舛，沱牌舍得何時(shí)能喝上混改喜酒？
光有舍得智慧不足
從沱牌舍得集團(tuán)掛牌引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的方案來(lái)看，還是具有“舍得”胸懷的。一方面是“舍”，其不惜出讓沱牌舍得集團(tuán)的控制權(quán)，這個(gè)可謂“大尺度”了，當(dāng)然這源于競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)的地方國(guó)有企業(yè)的優(yōu)勢(shì)，畢竟其功能定位不像中央企業(yè)；另一方面是“得”，混改后的新沱牌舍得集團(tuán)，被要求將品牌、稅收留在當(dāng)?shù)亍?/p>
基于此，四川射洪縣政府提出了對(duì)戰(zhàn)略投資者的門(mén)檻：要求意向投資方或其實(shí)際控制人最近一年末經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)不低于人民幣100億元且凈資產(chǎn)不低于人民幣20億元，近兩年連續(xù)盈利且每年盈利不低于兩億元。同時(shí)，有關(guān)方面還對(duì)投資方開(kāi)出了到2020年銷(xiāo)售收入實(shí)現(xiàn)100億元的目標(biāo)，這算是對(duì)未來(lái)實(shí)際控制人的期望，希望讓混改更加穩(wěn)妥。
不過(guò)，經(jīng)過(guò)了多方論證的沱牌舍得集團(tuán)的混改方案，幾經(jīng)延期還是沒(méi)能讓各方“喝上喜酒”，問(wèn)題出在哪里呢？
沱牌舍得集團(tuán)混改遭到冷遇的背后，一方面是股權(quán)掛牌條件較高所致；另一方面是受白酒行業(yè)寒冬影響。但是，對(duì)外界認(rèn)為的轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低及對(duì)戰(zhàn)略投資者的苛刻要求，官方回應(yīng)稱(chēng)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格“已經(jīng)是底線，不能再低”。至于掛牌的議案，也是多方評(píng)估之后認(rèn)定最優(yōu)的――“這一方案是我們聘請(qǐng)專(zhuān)門(mén)的評(píng)估機(jī)構(gòu)，作出評(píng)估之后再多方推敲最后商定的”。
市場(chǎng)人士只是看到了沱牌舍得集團(tuán)混改折戟的表面現(xiàn)象，其深層次原因還在另外兩方面，也是地方競(jìng)爭(zhēng)性國(guó)有企業(yè)混改的痛點(diǎn)。
一是將引進(jìn)戰(zhàn)略投資者作為沱牌舍得集團(tuán)混改的“王牌”。無(wú)論是股權(quán)多元化，還是控制權(quán)轉(zhuǎn)移，都是實(shí)現(xiàn)國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制市場(chǎng)化的手段，但是沱牌舍得集團(tuán)的目標(biāo)過(guò)于重視手段而忽略了混改的本質(zhì)。評(píng)價(jià)混改成敗，不是有沒(méi)有引進(jìn)知名戰(zhàn)略投資者，而應(yīng)是國(guó)有資本控制下的企業(yè)，其公司治理機(jī)制、經(jīng)營(yíng)機(jī)制是否實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)化，企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力能否提高，是否有利于國(guó)有資本保值增值。
二是沒(méi)有充分發(fā)揮好資本市場(chǎng)的作用。沱牌舍得集團(tuán)，作為沱牌舍得上市公司的實(shí)際控制人，其混改實(shí)際上也是一家國(guó)有控股上市公司混改，沒(méi)有打好這張“牌”，也是本次混改操作無(wú)果而終的重要原因。
調(diào)整方略治理是本
如果四川射洪縣政府重啟沱牌舍得集團(tuán)混改，在實(shí)現(xiàn)既定混改目標(biāo)的前提下，應(yīng)如何重新調(diào)整自己的策略呢？
首先，找準(zhǔn)混改出紅利的著力點(diǎn)，不能簡(jiǎn)單地把混改辦成“靚女先嫁”，而應(yīng)將公司治理作為根本來(lái)發(fā)力。四川射洪縣政府期待找到一位信守承諾的“高富帥”來(lái)聯(lián)姻，心情可以理解，但實(shí)際上是力氣使錯(cuò)了地方。國(guó)有企業(yè)天然的效率低，無(wú)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，一是不能市場(chǎng)化方式選人用人；二是經(jīng)營(yíng)者不考慮企業(yè)長(zhǎng)期利益，決策行為不考慮“經(jīng)濟(jì)”而關(guān)注“政績(jī)”，結(jié)果導(dǎo)致國(guó)有企業(yè)難以與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)相融合，經(jīng)營(yíng)效益低。經(jīng)濟(jì)學(xué)家們開(kāi)出的藥方就是產(chǎn)權(quán)改革，引入真正關(guān)心企業(yè)長(zhǎng)期效益的所有者，如進(jìn)行國(guó)有企業(yè)MBO等。誠(chéng)然，這個(gè)藥方對(duì)中小國(guó)有企業(yè)很有效，因?yàn)樗姓吲c經(jīng)營(yíng)者是一體的，而所有者是市場(chǎng)主體，其行為必然是能夠與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)相融合的。
沱牌舍得集團(tuán)作為一家具有一定規(guī)模的競(jìng)爭(zhēng)性國(guó)有企業(yè)，要尋找一家擁有經(jīng)營(yíng)能力的戰(zhàn)略投資者，而且附帶諸多條件，例如要求到2020年銷(xiāo)售收入實(shí)現(xiàn)100億元的目標(biāo)，這個(gè)要求在當(dāng)前酒業(yè)行情低迷的環(huán)境下，恐怕即使民企也難以實(shí)現(xiàn)。在過(guò)去，國(guó)有企業(yè)改制引入戰(zhàn)略投資者看似交出不錯(cuò)業(yè)績(jī)的，其實(shí)大多是一些壟斷行業(yè)或者有著國(guó)家行政保護(hù)的領(lǐng)域，如金融行業(yè)的銀行、保險(xiǎn)等改制。因此，沱牌舍得集團(tuán)要混改，要抓住公司治理這個(gè)核心，調(diào)動(dòng)管理層和員工的積極性，實(shí)施管理層股權(quán)激勵(lì)與員工持股，不要“天真”地用控制權(quán)換取戰(zhàn)略投資者。事實(shí)證明，控制權(quán)也只是戰(zhàn)略投資者是否參與混改考量的因素之一，不是其是否參與混改的決定性因素。
其次，應(yīng)該創(chuàng)新混合所有制改革路徑，改變過(guò)去改制經(jīng)驗(yàn)形成的以引入戰(zhàn)略投資者為核心的路徑依賴(lài)，而應(yīng)將資本市場(chǎng)作為首選。實(shí)證研究表明，引入戰(zhàn)略投資者對(duì)改善治理結(jié)構(gòu)效果明顯，特別是對(duì)公司在境外資本市場(chǎng)IPO時(shí)能有很好的背書(shū)作用。但是，現(xiàn)在開(kāi)展混改仍以引進(jìn)戰(zhàn)略投資者作為主要路徑，那就是本末倒置了。因?yàn)楝F(xiàn)在很多國(guó)有企業(yè)大部分資產(chǎn)已在上市公司，其控股上市公司可以作為完善公司治理結(jié)構(gòu)的平臺(tái)。資本市場(chǎng)在資產(chǎn)定價(jià)、融資工具和支付手段等方面客觀公允、靈活多樣、公開(kāi)透明，可以為行業(yè)整合提供高效的市場(chǎng)化平臺(tái)。
可是，四川射洪縣政府卻想繞過(guò)資本市場(chǎng)，選擇流動(dòng)性較差的產(chǎn)權(quán)交易所來(lái)實(shí)施混改方案。2013年6月，為避免觸發(fā)要約收購(gòu)，沱牌舍得集團(tuán)減持了沱牌舍得上市公司2%的股權(quán)。減持后其持有沱牌舍得上市公司29.85%的股份。從其他國(guó)有企業(yè)在集團(tuán)進(jìn)行混改的路徑來(lái)看，則選擇了整體上市模式，而且是有條件的積極利用，沒(méi)條件的也創(chuàng)造條件實(shí)現(xiàn)整體上市。例如，2014年以來(lái)安徽省屬?lài)?guó)資集團(tuán)陸續(xù)開(kāi)始集團(tuán)整體上市的試點(diǎn)，江淮集團(tuán)基本完成，海螺水泥集團(tuán)、淮南礦業(yè)集團(tuán)、建工集團(tuán)等都在籌劃。對(duì)于那些沒(méi)有上市公司平臺(tái)的國(guó)有企業(yè)，一方面可以改制上市，或者選擇在新三板掛牌；另外一方面可以借殼上市，通過(guò)借道現(xiàn)有上市公司，例如上海綠地集團(tuán)通過(guò)與上市公司金豐投資重組，就實(shí)現(xiàn)了整體上市。在整體上市過(guò)程中，同時(shí)推行引進(jìn)戰(zhàn)略投資者、管理層股權(quán)激勵(lì)以及員工持股等手段，則是順理成章的事情。
第8篇：合伙公司股權(quán)激勵(lì)方案范文
新三板（全稱(chēng)“全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”）掛牌審計(jì)中，各類(lèi)涉稅問(wèn)題是新三板上板一大審核重點(diǎn)。全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則也對(duì)掛牌后的信息披露是否完全，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)是否公允，股權(quán)激勵(lì)方案是否合理等常見(jiàn)問(wèn)題做了嚴(yán)格規(guī)定，是否合規(guī)直接關(guān)系到公司獨(dú)立責(zé)任承擔(dān)的重要問(wèn)題，因而在申報(bào)材料審核時(shí)受到重點(diǎn)關(guān)注。如果企業(yè)忽略這些問(wèn)題，很可能就會(huì)導(dǎo)致掛牌新三板時(shí)間延長(zhǎng)，甚至掛牌失敗。
用分紅轉(zhuǎn)增股本的風(fēng)險(xiǎn)
用分紅轉(zhuǎn)增股本，相當(dāng)于用跟盈余公積、未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本，針對(duì)這種情況，稅務(wù)局一般會(huì)視同分紅（利潤(rùn)分配），要求企業(yè)按照20%的稅率繳納個(gè)人所得稅。
企業(yè)掛牌前，一定要把掛牌前企業(yè)的利潤(rùn)和掛牌后的企業(yè)利潤(rùn)分割開(kāi)來(lái)。掛牌前企業(yè)取得的利潤(rùn)有一部分屬于盈余公積和未分配利潤(rùn)，需要轉(zhuǎn)增股本。而轉(zhuǎn)增股本的部分就相當(dāng)于股東收到分紅后，重新投資給企業(yè)，這是其中一種需要繳納20%個(gè)人所得稅的情況。
還有一種是企業(yè)在進(jìn)行多套賬合并時(shí)，會(huì)在某一個(gè)會(huì)計(jì)期間出現(xiàn)利潤(rùn)猛增的情況。多套賬是指企業(yè)準(zhǔn)備的不同的賬本，一般分為內(nèi)賬和外賬，分別用來(lái)應(yīng)付銀行、稅務(wù)機(jī)關(guān)以及企業(yè)內(nèi)部自用。企業(yè)在掛牌新三板之前，需要將內(nèi)外賬合并來(lái)達(dá)到合規(guī)，有可能會(huì)出現(xiàn)利潤(rùn)猛增的情況。企業(yè)需要針對(duì)這部分利潤(rùn)繳納企業(yè)所得稅，交完企業(yè)所得稅（25%）之后，如果要用這部分轉(zhuǎn)增股本，那么還需要繳納個(gè)人所得稅（20%）。
另外在改制時(shí)，資本公積，包括接受捐贈(zèng)、股本溢價(jià)以及法定財(cái)產(chǎn)重估增值等原因所形成的公積金，和盈余公積、未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本時(shí)，部分可以免稅，部分需要納稅，企業(yè)也需要注意。
首先，如果是自然人股東，那么以資本公積、盈余公積和未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本，暫時(shí)可分期繳納個(gè)人所得稅。其次，如果是法人股東（股東為企業(yè)），在資本公積轉(zhuǎn)增股本時(shí)，不繳納企業(yè)所得稅，而盈余公積以及未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本，雖然視同利潤(rùn)分配行為，但法人股東通常不需要即時(shí)繳納企業(yè)所得稅。
以專(zhuān)利投資增加風(fēng)險(xiǎn)
股東以技術(shù)專(zhuān)利、房產(chǎn)以及股權(quán)增加股本，就是所謂的個(gè)人以非貨幣性資產(chǎn)投資。為了滿足在客戶處招投標(biāo)的需要和新三板對(duì)股本的要求，技術(shù)型企業(yè)經(jīng)常采取股東個(gè)人以技術(shù)轉(zhuǎn)增股本的方式來(lái)滿足要求。
財(cái)稅[2015]41號(hào)針對(duì)用無(wú)形資產(chǎn)投資繳納個(gè)稅的問(wèn)題，有詳細(xì)的規(guī)定。個(gè)人以非貨幣性資產(chǎn)投資，屬于個(gè)人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)和投資同時(shí)發(fā)生，比如前例中無(wú)形資產(chǎn)雖然屬于個(gè)人，但是投入到企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中，這就相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓無(wú)形資產(chǎn)和投資同時(shí)發(fā)生，企業(yè)上市就要對(duì)個(gè)人轉(zhuǎn)讓非貨幣資產(chǎn)的所得，按照財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的項(xiàng)目，依法計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。如果投資的當(dāng)時(shí)沒(méi)有繳納個(gè)人所得稅，那么在掛牌前也一定要繳納個(gè)人所得稅。
比如，三個(gè)合伙人以300萬(wàn)的無(wú)形資產(chǎn)入資企業(yè)，在投資的時(shí)候就要繳納個(gè)人所得稅，之后在掛牌審計(jì)中發(fā)現(xiàn)這個(gè)300萬(wàn)的無(wú)形資產(chǎn)不符合投資的標(biāo)準(zhǔn)，需要將這個(gè)無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行減資，然后通過(guò)現(xiàn)金的方式進(jìn)行增資，之前繳納的個(gè)人所得稅也是不能退稅的，不僅不會(huì)退還個(gè)人所得稅，還需要補(bǔ)繳因?yàn)檫@個(gè)無(wú)形資產(chǎn)在企業(yè)存在期間產(chǎn)生的企業(yè)所得稅。
股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險(xiǎn)
第9篇：合伙公司股權(quán)激勵(lì)方案范文
從交易個(gè)股來(lái)看，單筆成交金額最大的前三只股票分別為京東方（000725）、長(zhǎng)江電力（600900）和永輝超市（601933），成交金額分別為10.56億元、1.83億元和1.54億元。
這些交易中，折價(jià)率最高的為18.29％，較上周西南證券15.90％的折價(jià)率下降了2.39個(gè)百分點(diǎn)。該筆交易發(fā)生在5月29日成交的天橋起重（002523）上，當(dāng)日天橋起重共計(jì)成交280.98萬(wàn)股，成交金額1581.94萬(wàn)元，成交價(jià)5.63元，收盤(pán)價(jià)6.89元，賣(mài)方席位分別為國(guó)泰君安證券南京溧水中大街營(yíng)業(yè)部和海通證券長(zhǎng)沙五一大道營(yíng)業(yè)部；買(mǎi)方席位則為申銀萬(wàn)國(guó)證券上海大連路營(yíng)業(yè)部。此外，折價(jià)率超過(guò)10％的股票有27只股票，較上周增加9只，包括光正鋼構(gòu)、洪濤股份、國(guó)星光電、海能達(dá)、張化機(jī)、恒逸石化、中鐵二局、廣匯股份、貝因美和正泰電器等。
此外，本周有兩只ST股發(fā)生大宗交易，分別為ST當(dāng)代和ST國(guó)創(chuàng)。ST國(guó)創(chuàng)已是連續(xù)幾周上榜了。
在這些交易中，以下交易值得關(guān)注：
京東方A遭定增股東甩賣(mài)6億股：5月底的最后一個(gè)交易日，京東方A（000725）一筆6億股的大宗交易受到了市場(chǎng)的廣泛關(guān)注。5月31日京東方大宗交易成交6億股，成交折價(jià)率4.35％，成交金額10.56億元。賣(mài)方營(yíng)業(yè)部為招商證券北京建國(guó)路營(yíng)業(yè)部；買(mǎi)方營(yíng)業(yè)部為長(zhǎng)城證券北京中關(guān)村大街營(yíng)業(yè)部。
6億股的成交量占到京東方占到流通股本的5.95%，究竟是誰(shuí)在拋售？相關(guān)資料顯示，截至3月31日，京東方前十大流通股股東中，僅北京京東方投資發(fā)展有限公司、北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)投資開(kāi)發(fā)總公司、合肥融科項(xiàng)目投資有限公司、北京亦莊國(guó)際投資發(fā)展有限公司、北京嘉匯德信投資中心（有限合伙）所持股份超過(guò)6億股。其中僅有北京嘉匯德信投資中心正好持有京東方6億股，市場(chǎng)人士認(rèn)為，該股東為此次大宗交易減持者的概率最大。
事實(shí)上，自2008年虧損8億后，京東方主營(yíng)業(yè)務(wù)就再?zèng)]有盈利過(guò)，且虧損幅度連年擴(kuò)大，今年上半年公司已預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)將虧損8-9億元。二級(jí)市場(chǎng)上，京東方自4月下旬以來(lái)呈現(xiàn)單邊下行走勢(shì)，并于5月28日創(chuàng)出1.72元的近期股價(jià)新低。自5月28日起，該股連續(xù)兩天出現(xiàn)反彈，5月31日大漲3.37%。有業(yè)內(nèi)人士指出，京東方當(dāng)日的拉高走勢(shì)實(shí)則為大宗交易減持護(hù)航，便于股東套現(xiàn)離場(chǎng)。
?？低暙@機(jī)構(gòu)買(mǎi)入：5月25日海康威視（002415）發(fā)生14筆大宗交易，合計(jì)成交850萬(wàn)股，成交金額3.78億元，除一筆成交折價(jià)率為1.48％外，其他均為2.21％。賣(mài)出營(yíng)業(yè)部均為中金公司杭州教工路營(yíng)業(yè)部，買(mǎi)入席位中除有4筆來(lái)自機(jī)構(gòu)專(zhuān)用外，其他8筆為中金公司上海淮海中路營(yíng)業(yè)部，1筆為中金公司杭州教工路營(yíng)業(yè)部。