供應(yīng)商獎懲制度具體辦法精選(九篇)

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第1篇：供應(yīng)商獎懲制度具體辦法范文

關(guān)鍵詞：獨(dú)立董事；獨(dú)立董事制度；獨(dú)立性；保障機(jī)制

基金項(xiàng)目：河南省社會科學(xué)規(guī)劃項(xiàng)目(2008FJJ023)。

作者簡介：李培林(1966～)。男，河南鹿邑人，管理學(xué)博士，河南財經(jīng)學(xué)院工商管理學(xué)院副教授，主要從事公司治理與人力資源管理研究。

中圖分類號：F271　文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A　文章編號：1006-1096(2009)02-0087-04　收稿日期：2008-01-12

獨(dú)立董事制度最早起源于美國。1940年，美國頒布的《投資公司法》中，就有“至少需要40％的董事由獨(dú)立人士擔(dān)任”的規(guī)定。1956年，紐約證券交易所(NYSE)規(guī)定公開上市公司至少必須選任兩位外部董事。而后的幾十年里，這一制度模式被世界上許多國家引入，其中大部分國家都把建立獨(dú)立董事制度作為完善公司治理結(jié)構(gòu)的重要舉措。

我國于1999年從境外上市的公司開始引入獨(dú)立董事制度。2001年8月16日，證監(jiān)會正式了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》(以下簡稱《指導(dǎo)意見》)，要求在2003年6月30日前，上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事。此舉被認(rèn)為是“為進(jìn)一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作”的重要舉措。2002年，我國證監(jiān)會正式了《上市公司治理準(zhǔn)則》，進(jìn)一步推動了獨(dú)立董事制度的發(fā)展與完善。2006年1月1日開始實(shí)施的新《公司法》，第一次從法律層面上明確了獨(dú)立董事制度。以往的研究大多集中在“獨(dú)立董事制度的比較”和對“獨(dú)立董事難以獨(dú)立”等問題發(fā)出呼吁，對于如何保障獨(dú)立董事獨(dú)立性的制度設(shè)計(jì)研究得較少。本文通過對獨(dú)立董事制度的價值及本質(zhì)和我國獨(dú)立董事獨(dú)立性制度缺陷的分析，基于法人治理和經(jīng)濟(jì)人假設(shè)理論，構(gòu)建維系獨(dú)立董事“獨(dú)立性”保障機(jī)制的制度設(shè)計(jì)。

一、獨(dú)立董事制度的價值與本質(zhì)

獨(dú)立董事制度是一項(xiàng)旨在解決現(xiàn)代公司內(nèi)部成本的公司治理機(jī)制。從本源上看，獨(dú)立董事的根本使命在于維護(hù)公司董事會決策的“健康性”，即建立起有利于大股東、中小股東、顧客與非股東人群的合理的利益關(guān)系模式，有效抑制和約束某方利益群體壟斷企業(yè)控制權(quán)帶來的機(jī)會主義(馬金城，2002)。公司引入獨(dú)立董事實(shí)際上是關(guān)于控股股東與中小股東的利益協(xié)調(diào)問題。當(dāng)內(nèi)部控股股東在公司治理結(jié)構(gòu)中具有絕對控制地位時，公司多數(shù)董事實(shí)際上聽命于內(nèi)部股東，甚至?xí)龀鲇袚p于外部股東利益的行為。因而，引入獨(dú)立董事這一無偏袒的仲裁人，可以使大股東和中小股東的非合作均衡轉(zhuǎn)化為合作均衡(張巍，2002)。

國外關(guān)于獨(dú)立董事制度的構(gòu)建主要是基于委托理論。按照契約規(guī)則，傳統(tǒng)的治理結(jié)構(gòu)將企業(yè)的控制權(quán)通過委托―關(guān)系鏈分解為若干組成部分，分別由股東、董事和經(jīng)理人行使，使其各自的權(quán)力范圍在契約中予以明確界定。但是通過實(shí)踐檢驗(yàn)與理論發(fā)展，這種傳統(tǒng)法人治理結(jié)構(gòu)的制度安排被認(rèn)為存在內(nèi)部治理缺陷和外部治理缺陷(郭強(qiáng)等，2003)。其內(nèi)部治理缺陷主要表現(xiàn)為兩個方面：一是人的機(jī)會主義既不可避免，也無法約束；二是不能有效抑制少數(shù)大股東操縱企業(yè)、濫用有限責(zé)任的行為。因此。有必要在公司治理結(jié)構(gòu)中引入獨(dú)立董事制度，賦予獨(dú)立董事監(jiān)督董事會和管理層的職能，并從任職資格和制度安排方面來保證其獨(dú)立性，以期彌補(bǔ)公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷。也可以說，獨(dú)立董事制度的價值在于引入與公司內(nèi)部控制者無利害關(guān)系的董事會成員來防止“內(nèi)部人”控制，監(jiān)控和平衡執(zhí)行董事及經(jīng)理人的權(quán)力。

二、獨(dú)立董事“獨(dú)立性”的內(nèi)涵和價值

獨(dú)立董事(independent director)原指外部董事(outsidedirector)或非執(zhí)行董事(non―executive director)。前者是美國公司法的稱謂，后者為英聯(lián)邦國家的用語，是指那些不在公司全天工作或不受雇于一家公司的董事。上述稱謂在香港演變成“獨(dú)立的非執(zhí)行董事”。按照《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與其所聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

美國證券交易委員會主要從雇傭關(guān)系、親屬關(guān)系、支付關(guān)系、服務(wù)關(guān)系等方面詳細(xì)定義和公司有“重要關(guān)系”的董事，只有那些不具備其所列關(guān)系的董事才能擔(dān)任“獨(dú)立”外部董事。英國著名的Hermes投資基金管理公司在《公司治理聲明》中，從雇傭關(guān)系、任職年限、代表關(guān)系、財務(wù)利益關(guān)系及私人關(guān)系等方面強(qiáng)調(diào)獨(dú)立董事的獨(dú)立性(李立新，2008)。我國證監(jiān)會《指導(dǎo)意見》對獨(dú)立董事的任職資格、提名程序、意思表示、行使職權(quán)等方面做出了具體的規(guī)定。例如，在身份方面對我國獨(dú)立董事的消極適格標(biāo)準(zhǔn)做出了規(guī)定，具體列出了7類人員不得擔(dān)任上市公司的獨(dú)立董事。我們認(rèn)為，獨(dú)立董事“獨(dú)立性”的關(guān)鍵在于經(jīng)濟(jì)的獨(dú)立、人格的獨(dú)立、選任的獨(dú)立、行權(quán)的獨(dú)立和責(zé)任的獨(dú)立。

從上述有關(guān)規(guī)定可以看出，獨(dú)立董事區(qū)別于其他董事的根本特征是其“獨(dú)立性”。獨(dú)立董事獨(dú)立性價值的核心在于獨(dú)立董事的獨(dú)立意見對董事會的團(tuán)體意志如何發(fā)生影響?；蛘哒f獨(dú)立意見如何增進(jìn)公司利益(徐金海，2008)。

三、我國獨(dú)立董事獨(dú)立性現(xiàn)狀及制約因素

(一)獨(dú)立董事“獨(dú)立性”現(xiàn)狀

經(jīng)過7年多的實(shí)踐，獨(dú)立董事在出席董事會會議、對公司重大事項(xiàng)提出異議等方面有了顯著的改善。但是，由于獨(dú)立董事制度在我國建立的時間不長，各種配套制度和外部環(huán)境還不十分完善，獨(dú)立董事并沒有發(fā)揮其應(yīng)有的作用。據(jù)統(tǒng)計(jì)，約有5％的獨(dú)立董事本人坦承是“花瓶”，不能發(fā)揮作用；60％的獨(dú)立董事無暇顧及上市公司的經(jīng)營狀況，只是象征性出席股東大會；同時，70％以上的投資者認(rèn)為獨(dú)立董事基本沒用，而上市公司對獨(dú)立董事作用發(fā)揮情況的評價也不高。根據(jù)楊宇東、李彬策劃的中國內(nèi)地媒體首次對上市公司獨(dú)立董事的抽樣調(diào)查顯示，63％的獨(dú)立董事為上市公司董事會提名選舉產(chǎn)生，超過36％的獨(dú)立董事由上市公司第一大股東提名選舉產(chǎn)生，由上市公司監(jiān)事會和其他持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東提名產(chǎn)生的獨(dú)立董事人選所占比例非常小(童穎，2004)。

另據(jù)有關(guān)調(diào)查顯示?！蔼?dú)立董事指數(shù)”不及格?！蔼?dú)立董事指數(shù)”從“獨(dú)董比例、獨(dú)立性、參與治理時間、激勵和功能”五個方面進(jìn)行的評測顯示：目前我國上市公司獨(dú)董平均指數(shù)為53.23，最高分為85(李維安等，2004)。這表明，中國上市公司獨(dú)立董事制度建設(shè)離理想的水平還存在一定的距離。問題的焦點(diǎn)在于目前獨(dú)立董事的“獨(dú)立性”不足。

(二)獨(dú)立董事不“獨(dú)立”的制約因素

為什么獨(dú)立董事沒有在公司治理中發(fā)揮實(shí)質(zhì)性作用?為什么獨(dú)立董事會成為“花瓶”?美國等發(fā)達(dá)國家獨(dú)立董事制度發(fā)揮了有效治理作用的事實(shí)證明了獨(dú)立董事制度本身不存在問題，關(guān)鍵是我們在借鑒過程中沒有結(jié)合我國的具體情況加以調(diào)整，制度設(shè)計(jì)有待完善。獨(dú)立董事缺乏獨(dú)立性是當(dāng)前我國獨(dú)立董事制度未能在公司治理中發(fā)揮實(shí)質(zhì)性作用的關(guān)鍵原因(支曉強(qiáng)等，2005)。我們認(rèn)為，獨(dú)立董事不獨(dú)立的主要原因在于現(xiàn)行獨(dú)立董事制度設(shè)計(jì)方面的缺陷。

1　有關(guān)獨(dú)立董事制度的法律法規(guī)不健全。權(quán)責(zé)機(jī)制不完善。2005年我國新《公司法》第123條雖然明確規(guī)定了上市公司設(shè)獨(dú)立董事。但又明確獨(dú)立董事具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。該條款是一個授權(quán)性立法條款，但是國務(wù)院作為被授權(quán)機(jī)關(guān)至今仍未出立董事具體辦法，致使獨(dú)立董事權(quán)利和責(zé)任不明確，履職和行權(quán)無法可依。因缺乏相關(guān)的法律責(zé)任約束，獨(dú)立董事難以做到勤勉、盡責(zé)來制衡大股東和保護(hù)中小股東的利益?！吨笇?dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等部門規(guī)章層級較低，而且凸顯一定的局限性和滯后性。

2　獨(dú)立董事的選任機(jī)制存在缺陷。我國上市公司股權(quán)分散、“一股獨(dú)大”現(xiàn)象較為嚴(yán)重，大股東事實(shí)上控制了董事會，獨(dú)立董事的提名權(quán)實(shí)際上也被大股東操縱。由于選任機(jī)制問題，獨(dú)立董事的人格難以獨(dú)立，極有可能異化為大股東利益的代言人，并且易產(chǎn)生大量的“人情董事”，進(jìn)而使“道德風(fēng)險”加大，這樣就很難使獨(dú)立董事獨(dú)立于大股東和管理層。

3　獨(dú)立董事的任職資格和履職要求不完善。我國的法律、法規(guī)和《指導(dǎo)意見》沒有對獨(dú)立董事的任職資格和履職要求做出明確和硬性的規(guī)定，導(dǎo)致獨(dú)立董事難以獨(dú)立和盡責(zé)?！吨笇?dǎo)意見》從積極條件和消極條件兩方面對任職資格做出了規(guī)定。但是，消極條件并不排除公司的債權(quán)人、債務(wù)人、構(gòu)成同業(yè)競爭關(guān)系從業(yè)人員、上下游產(chǎn)品的供應(yīng)商或采購商、借款或貸款人等可以擔(dān)任獨(dú)立董事。在履職方面。絕大多數(shù)獨(dú)立董事是兼職，有的在多家上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事，很難保證履職所需的時間和精力。有的獨(dú)立董事不具備相關(guān)業(yè)務(wù)能力，缺乏經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)，他們當(dāng)中具有經(jīng)濟(jì)、管理、法律綜合能力的相當(dāng)缺乏。據(jù)上海證券報的一項(xiàng)調(diào)查顯示：43.5％的獨(dú)立董事來自高?；蚩蒲性核?，26.1％的獨(dú)立董事來自于會計(jì)師、律師等中介機(jī)構(gòu)，另有26.1％的獨(dú)立董事來自于企業(yè)經(jīng)營管理人士(吳東梅等。2006)。

4　獨(dú)立董事的激勵機(jī)制不健全。首先，《指導(dǎo)意見》第七條第五款規(guī)定“上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N”。津貼是物質(zhì)方面的激勵，激勵方式過于單一，缺乏聲譽(yù)激勵機(jī)制。其次，《指導(dǎo)意見》又規(guī)定“津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制定方案，股東大會審議通過并在公司年報中進(jìn)行披露”。這說明證監(jiān)會缺乏關(guān)于獨(dú)立董事津貼的具體標(biāo)準(zhǔn)，而由各上市公司根據(jù)自身經(jīng)營狀況決定獨(dú)立董事津貼標(biāo)準(zhǔn)。這造成實(shí)踐中獨(dú)立董事的津貼從幾千到幾十萬元不等。津貼的過低和過高都會對獨(dú)立董事獨(dú)立履職產(chǎn)生影響。

5　獨(dú)立董事獨(dú)立性要求與所聘公司報酬支付機(jī)制存在悖論。獨(dú)立董事的使命在于維持董事會決策的“公正性”、“科學(xué)性”，有效制約某方利益群體壟斷企業(yè)所帶來的機(jī)會主義行為。但是，目前的制度安排是獨(dú)立董事直接接受上市公司的委托(一般是大股東提名)而為上市公司提供服務(wù)，上市公司直接向其支付津貼，獨(dú)立董事在經(jīng)濟(jì)方面不能夠獨(dú)立于上市公司。這種機(jī)制不可避免會產(chǎn)生以下問題：由于獨(dú)立董事直接與上市公司建立起經(jīng)濟(jì)關(guān)系，獨(dú)立董事為保住自身經(jīng)濟(jì)利益而在關(guān)鍵問題上依附董事會或大股東，不敢或不愿發(fā)表客觀、公正的獨(dú)立意見，可能采取道德風(fēng)險行為。由此產(chǎn)生了獨(dú)立董事獨(dú)立性要求與其報酬支付之間的邏輯悖論。我們認(rèn)為，產(chǎn)生這種悖論的主要原因是現(xiàn)有制度安排中沒有能從根本上構(gòu)建一個獨(dú)立于上市公司和獨(dú)立董事的“獨(dú)立第三方”來保障獨(dú)立董事執(zhí)業(yè)的獨(dú)立性。

四、獨(dú)立董事“獨(dú)立性”保障機(jī)制設(shè)計(jì)

一種制度的移植和構(gòu)建是一個不斷完善的過程。我國獨(dú)立董事制度建設(shè)也在不斷的探索之中。針對目前獨(dú)立董事不“獨(dú)立”的問題，我們認(rèn)為。在“獨(dú)立性”保障機(jī)制制度設(shè)計(jì)方面應(yīng)重點(diǎn)解決以下幾個方面的問題。

(一)完善獨(dú)立董事相關(guān)法律和制度，明確獨(dú)立董事的權(quán)利和責(zé)任

對《公司法》第123條進(jìn)行修改和完善，將獨(dú)立董事的權(quán)利、責(zé)任、義務(wù)、任職資格、選聘程序、津貼、作用等在《公司法》中做出明確和具體的規(guī)定。例如，在權(quán)利方面，應(yīng)賦予獨(dú)立董事訴權(quán)。在英國和美國。執(zhí)行董事違法侵害公司或中小股東利益時，獨(dú)立董事可以公司名義向執(zhí)行董事提訟，以救濟(jì)公司利益或股東利益。我國可以借鑒英美立法例，賦予獨(dú)立董事對違法侵害公司利益的執(zhí)行董事直接的訴權(quán)，這將有利于發(fā)揮獨(dú)立董事在公司治理中的監(jiān)督和制衡作用。在責(zé)任方面，應(yīng)明確獨(dú)立董事的民事和刑事責(zé)任。也可以采取出臺《獨(dú)立董事條例》的方式，細(xì)化獨(dú)立董事的權(quán)利、責(zé)任、義務(wù)等，使獨(dú)立董事行權(quán)和履職有法可依，這是獨(dú)立董事獨(dú)立性的根本保證。

(二)改進(jìn)和完善獨(dú)立董事的選任機(jī)制

英美國家獨(dú)立董事選任過程采取以下幾種方式以保證獨(dú)立董事任命程序的公正、公平。維護(hù)獨(dú)立董事的“獨(dú)立”：(1)由董事會下設(shè)的提名委員會行使獨(dú)立董事的提名權(quán)；(2)由獨(dú)立的中介機(jī)構(gòu)或組織推薦獨(dú)立董事人選；(3)在股東大會選舉獨(dú)立董事時采用累積投票制。

借鑒英美國家的經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合我國的具體情況，我們認(rèn)為。獨(dú)立董事的選任機(jī)制可以考慮以下幾種方式：第一，實(shí)行獨(dú)立董事提名的大股東回避制度和獨(dú)立董事的競聘制度，逐步將現(xiàn)有的提名制改為選聘制。由上市公司自律組織建立獨(dú)立董事人才庫。成立全國性的上市公司獨(dú)立董事協(xié)會，讓上市公司獨(dú)立董事協(xié)會負(fù)責(zé)獨(dú)立董事的任職資格管理。由獨(dú)立董事協(xié)會來推薦、選派獨(dú)立董事，將市場選拔與大股東提名相結(jié)合。第二，在獨(dú)立董事的選舉中采用差額選舉和累積投票制。證監(jiān)會可以對獨(dú)立董事候選人的人數(shù)比例作出明確的強(qiáng)制性要求，從而避免獨(dú)立董事候選人的提名權(quán)被內(nèi)部董事或大股東壟斷。采用累計(jì)投票制可以避免大股東利用資本優(yōu)勢控制董事會席位。使持少數(shù)股的股東也能在董事會中獲得發(fā)言權(quán)。第三，建立獨(dú)立董事提名程序的監(jiān)控機(jī)制。要求上市公司披露獨(dú)立董事的提名程序及結(jié)果等等(汪燕芳，2008)。在具體操作層面，可以要求上市公司建立獨(dú)董選舉提名的說明程序，如果董事會未將被提名人提交股東大會選舉表決，要作出說明，以防止中小股東提名的獨(dú)董人選受到不公平對待。

(三)完善獨(dú)立董事的任職資格和履職要求

在任職資格方面，排除利害關(guān)系人的任職資格。除了《指導(dǎo)意見》規(guī)定的關(guān)于獨(dú)立董事獨(dú)立性的七項(xiàng)規(guī)定外，獨(dú)立董事還應(yīng)排除公司的債權(quán)人、債務(wù)人、主要供應(yīng)商、經(jīng)銷商等，也就是說獨(dú)立董事除了不與公司、公司股東及其高層管理人員存在雇傭關(guān)系、親屬關(guān)系外。還不應(yīng)與公司存在重大交易關(guān)系、債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

在履職要求方面，應(yīng)做好以下幾個方面的工作：(1)嚴(yán)

格獨(dú)立董事的任職條件，實(shí)行任職資格考核與認(rèn)定制度。在獨(dú)立董事經(jīng)過培訓(xùn)并取得結(jié)業(yè)證書之后，增加相關(guān)專業(yè)知識(如會計(jì)、金融、法律、經(jīng)濟(jì)、管理等)、專業(yè)技能、企業(yè)倫理和管理知識的資格測試。(2)要求具備相應(yīng)的專業(yè)知識和綜合能力。專業(yè)知識和綜合能力是確保獨(dú)立董事對所議事項(xiàng)作出獨(dú)立判斷的必要條件。應(yīng)在獨(dú)立董事中逐步增加具有法律、管理、財務(wù)等綜合知識和業(yè)務(wù)能力的人士。(3)提高獨(dú)立董事在董事會成員中所占比例。借鑒英美國家成功的經(jīng)驗(yàn)，建議逐步將這一比例提高到三分之二左右。(4)加強(qiáng)獨(dú)立董事的敬業(yè)精神、道德素養(yǎng)和后續(xù)培訓(xùn)工作，幫助獨(dú)立董事熟悉上市公司發(fā)生的典型案例。(5)加強(qiáng)獨(dú)立董事的履職時間管理和誠信建設(shè)。要求獨(dú)立董事按時出席董事會會議，主動了解公司情況，并向年度股東大會報告其履職情況。同時逐步建立獨(dú)立董事誠信檔案。加強(qiáng)對獨(dú)立董事履職情況的動態(tài)監(jiān)管。

(四)完善獨(dú)立董事的激勵機(jī)制

首先，建議《公司法》制定明確、具體、科學(xué)與合理的獨(dú)立董事津貼標(biāo)準(zhǔn)。經(jīng)濟(jì)學(xué)認(rèn)為，人是理性的，人們在從事某項(xiàng)活動時?？偸菚榱四撤N目的和追逐某種利益。Hermalin和Weisbach(1998)的研究表明，以激勵為基礎(chǔ)的報酬能提高獨(dú)立董事監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營的效率?！吨笇?dǎo)意見》應(yīng)根據(jù)工作量、努力程度、服務(wù)水平等制定科學(xué)、合理、靈活的獨(dú)立董事任職考評獎懲制度，“適當(dāng)”做出一個明確的范圍界定。

其次，應(yīng)建立獨(dú)立董事聲譽(yù)激勵機(jī)制。在經(jīng)濟(jì)學(xué)中，聲譽(yù)是一種無形資產(chǎn)，其價值來自未來收益的貼現(xiàn)。Fama(1980)、Fama和Jensen(1983)認(rèn)為，獨(dú)立董事本身要受到外部勞動力市場的約束和監(jiān)督。該市場根據(jù)獨(dú)立董事的表現(xiàn)來給他們的服務(wù)收費(fèi)定價。因此。獨(dú)立董事會因顧及自身的聲望和信譽(yù)，不與管理者共謀，而是通過其占有的董事職位向外界傳遞自身價值的信號。這就是說，獨(dú)立董事必須努力維護(hù)并能勝任其作為企業(yè)經(jīng)營監(jiān)督者的聲譽(yù)。譚勁松(2003)認(rèn)為，用聲譽(yù)機(jī)制激勵同時也約束獨(dú)立董事，通常被認(rèn)為是對獨(dú)立董事獲得較低的固定報酬并保持獨(dú)立性的一種很有效的手段。我們認(rèn)為，要想使聲譽(yù)激勵取得效果，應(yīng)積極培育獨(dú)立董事“聲譽(yù)”市場，形成市場選擇機(jī)制和相應(yīng)的信用評價體系，定期對獨(dú)立董事進(jìn)行評價與考核。對那些獨(dú)立性差、責(zé)任心不強(qiáng)或存在欺詐、合謀等敗德行為的獨(dú)立董事公開予以披露和譴責(zé)，使市場具有內(nèi)在區(qū)分“優(yōu)質(zhì)”和“劣質(zhì)”獨(dú)立董事的作用，避免“劣幣驅(qū)逐良幣”現(xiàn)象的發(fā)生。為上市公司選擇獨(dú)立董事提供廣闊的平臺。

(五)“獨(dú)立第三方”制度設(shè)計(jì)――改變現(xiàn)有獨(dú)立董事津貼支付方式

為使獨(dú)立董事在經(jīng)濟(jì)上獨(dú)立于上市公司，解決獨(dú)立董事獨(dú)立性要求與報酬支付之間的邏輯悖論，建議成立全國性的上市公司獨(dú)立董事協(xié)會(獨(dú)立第三方)，由協(xié)會來推薦、選派獨(dú)立董事；改變上市公司直接支付獨(dú)立董事津貼的方式，由獨(dú)立董事協(xié)會向上市公司收取相關(guān)費(fèi)用，并向獨(dú)立董事發(fā)放津貼或報酬，使獨(dú)立董事在經(jīng)濟(jì)上獨(dú)立于上市公司，這可以從根本上保證獨(dú)立董事的獨(dú)立性。

“獨(dú)立第三方”制度設(shè)計(jì)的目的和意義在于通過建立新的關(guān)系模式，使獨(dú)立董事有可以歸屬的組織――獨(dú)立董事協(xié)會，以確保獨(dú)立董事在經(jīng)濟(jì)方面能夠獨(dú)立于其所服務(wù)的上市公司。從經(jīng)濟(jì)關(guān)聯(lián)的視角改變獨(dú)立董事與上市公司之間直接建立津貼或報酬支付關(guān)系，能夠?yàn)楠?dú)立董事執(zhí)業(yè)理性的保持提供保障。這種制度設(shè)計(jì)有利于獨(dú)立董事充分發(fā)揮獨(dú)立性和能動性，有利于獨(dú)立董事職業(yè)隊(duì)伍建設(shè)，有利于上市公司及其利益相關(guān)者權(quán)益的保護(hù)，有利于使獨(dú)立董事接受獨(dú)立董事協(xié)會和社會各界的監(jiān)督，從而真正達(dá)到獨(dú)立董事制度運(yùn)行的目的和運(yùn)作的效果。當(dāng)然，這種新的制度設(shè)計(jì)需要建立一個健全、有效和開放的獨(dú)立董事人才市場。