企業(yè)員工股權(quán)激勵協(xié)議精選(九篇)

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第1篇：企業(yè)員工股權(quán)激勵協(xié)議范文

根據(jù)2015年1月1日至2015年6月30日掛牌企業(yè)的公告，共有54家新三板掛牌企業(yè)公布股權(quán)激勵方案（有些企業(yè)實施兩種股權(quán)激勵方案），其中有28家企業(yè)為做市轉(zhuǎn)讓，26家企業(yè)為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

這54家公布股權(quán)激勵的新三板掛牌企業(yè)中，采用限制性股票激勵方式的企業(yè)最多，共有25家企業(yè)選擇限制性股票的激勵方式。目前諸如限制性股票、股票期權(quán)和員工持股計劃等規(guī)范類股權(quán)激勵方法依舊是新三板企業(yè)的主流模式。不過最近“新花樣”也逐漸被采用，例如精冶源首次采用虛擬股權(quán)激勵方案。隨著新三板企業(yè)數(shù)量的增多和股權(quán)激勵逐步普及，新三板將來在股權(quán)激勵方式選擇上不排除會出現(xiàn)“百花齊放”的盛況。

近期，新三板出現(xiàn)董秘離職潮，多家新三板公司高管離職公告，其中有近七成沒有實施股權(quán)激勵。這凸顯出通過股權(quán)激勵來穩(wěn)定公司高管及核心員工顯得愈發(fā)重要。掛牌企業(yè)如何選擇適合促進自身成長的股權(quán)激勵“催化劑”是個意義重大的命題。

通過研究大量的統(tǒng)計案例，廣證恒生發(fā)現(xiàn)以下六種方法――股票期權(quán)、限制性股票、員工持股計劃、股票增值權(quán)、虛擬股權(quán)、激勵基金――出鏡率最高，最受歡迎，實用性最強。股票期權(quán)的股權(quán)激勵方式適合那些初始資本投入較少，資本增值較快，在資本增值過程中人力資本增值效果明顯的公司，例如高科技行業(yè)。

2014年12月26日，新三板掛牌企業(yè)樓蘭股份公告，披露公司股票期權(quán)激勵計劃：為了留住優(yōu)秀人才，同時降低激勵成本，公司決定以6.60元/股的價格針對19名核心技術(shù)人員發(fā)行了72萬份股票期權(quán)，涉及的普通股數(shù)量約占總股本3500.05萬股的2.06%；公司規(guī)定自股票期權(quán)授予日起二十四個月，自授予日起至滿足行權(quán)條件后10個工作日可以開始行權(quán)，授予日為激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過之日。

樓蘭股份是一家專注于汽車營銷領(lǐng)域的咨詢服務(wù)企業(yè)集團，以車聯(lián)網(wǎng)技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用為發(fā)展方向，目前能提供分銷管理、客戶關(guān)系管理、IT 系統(tǒng)建設(shè)及咨詢、數(shù)據(jù)傳輸和分析等整體解決方案，主要應(yīng)用在汽車產(chǎn)業(yè)中的汽車銷售及汽車后市場服務(wù)領(lǐng)域。

第2篇：企業(yè)員工股權(quán)激勵協(xié)議范文

（一）股權(quán)激勵制度的概述

為了使得經(jīng)營者骨干人員利益能夠與公司利益相一致，并且能夠有效地激勵經(jīng)營人員充分發(fā)揮積極性，在經(jīng)營公司時，采用股權(quán)激勵的方法非常必要。采用股權(quán)激勵的方法并只不是為了給經(jīng)營者增加報酬收入，而是將公司的整體利益與經(jīng)營者的自身利益掛鉤，從而有利于提升企業(yè)的內(nèi)部合作。在具體實施股權(quán)激勵制度時，經(jīng)營者參股，可以通過協(xié)議的方式確定入股資金和所持股份比例，經(jīng)營公司所分配的利潤根據(jù)經(jīng)營公司的貢獻確定。以所分配的利潤總額為基礎(chǔ)，按照骨干人員所持有的股份進行分配，這樣既使得公司利益得到保證，又能實現(xiàn)采用股權(quán)激勵的目標，從而保證公司股權(quán)激勵的合理性。

（二）經(jīng)營者股權(quán)激勵制度的意義

1.緩解企業(yè)目前面臨的成長極限

在企業(yè)中實施股權(quán)激勵制度，可以在很大程度上緩解民營企業(yè)目前面臨的成長極限問題，調(diào)整企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)、擴大資金來源、釋放組織潛能，減輕稅務(wù)負擔(dān)、防止惡意收購，使得我國企業(yè)在實行股權(quán)激勵制度下，享有較高的自主經(jīng)營權(quán)，股權(quán)安排較為靈活自由，從而突破管理瓶頸，完成企業(yè)的二次創(chuàng)業(yè)。

2.解決民營企業(yè)用人難、留人難的問題

經(jīng)營者股權(quán)激勵制度使得公司通過激勵吸引人才，對于經(jīng)營者而言，可以使得經(jīng)營者分享經(jīng)營業(yè)績、鞏固自己地位、增強參與意識，并且使得他們關(guān)注于企業(yè)的長期發(fā)展。經(jīng)營者能夠從公司整體利益出發(fā)，充分發(fā)揮積極主動性。有助于解決民營企業(yè)用人難、留人難的問題，以股權(quán)吸引和挽留經(jīng)理人才，推動企業(yè)長期發(fā)展。

二、經(jīng)營者股權(quán)激勵制度低效率的原因

經(jīng)營者股權(quán)激勵通過多種方式讓員工，尤其是經(jīng)理階層，擁有本企業(yè)的股票或股權(quán)，使員工與企業(yè)共享利益，從而在經(jīng)營者、員工與公司之間建立一種以股權(quán)為基礎(chǔ)的激勵約束機制。然而，在實際的實施過程中，擁有著許多的不足，使得股權(quán)激勵制度表現(xiàn)出低效率。對此，通過分析，可以總結(jié)出企業(yè)經(jīng)營者股權(quán)激勵低效率的原因主要為以下幾點：

（一）股權(quán)激勵制度沒有切實法律依據(jù)

由于對經(jīng)營者的股權(quán)激勵在執(zhí)行時要從股份總量中劃出一部分用于激勵管理者，但是對于一個國有公司來說，能否得到政策上的允許，將對股權(quán)激勵的實施起著決定性的作用。在我國現(xiàn)階段，許多的股權(quán)激勵制度沒有在法律上得到保障，尚沒有任何一部完整的國家股權(quán)激勵法律，或者是涉及股票期權(quán)制度的基本構(gòu)架與實施細則的制度。也缺乏類似于美國證券交易法中關(guān)于股票期權(quán)行權(quán)與交易的法律條款，因此在法律上沒有切實依據(jù)。于是，在經(jīng)營者股權(quán)激勵制度的實施過程中，許多的不確定因素的干擾，使得經(jīng)營者股權(quán)激勵制度表現(xiàn)出低效率。

（二）滯后的市場環(huán)境

中國的許多公司制定了經(jīng)營者股權(quán)激勵制度，但由于法律政策、市場規(guī)則等的束縛，無法解決股票來源等問題，迫使股權(quán)激勵采用變通的方式，甚至無法實施，或者實施之后也未取得良好效果。使得我國很多的企業(yè)在實施股權(quán)激勵制度之后，其股權(quán)激勵不明顯，很難達到預(yù)期的效果。這一切都是由于滯后的市場環(huán)境所造成的。在經(jīng)營者股權(quán)激勵制度執(zhí)行時，有可能受到市場管理的抵制，增加實施難度，迫使對于經(jīng)營者的激勵作用弱化甚至消失。

（三）經(jīng)營者績效考核體系不合理

股權(quán)激勵制度就如同商品的價值一樣，經(jīng)營者股權(quán)激勵制度的效果只有通過績效考核，才能將其實施效果表現(xiàn)出來。使得公司在有限的能力與資源下，保持經(jīng)營者股權(quán)激勵制度的長期作用。然而，公司要評估經(jīng)營者股權(quán)激勵制度卻要難得多，大多數(shù)的公司并沒有合理的績效考核體系，而且并沒有設(shè)立股權(quán)激勵制度的評價標準，使得公司股權(quán)激勵管理隨著不合理的績效考核標準，在處理上存在著很大的差異，不能真實地反映公司的經(jīng)營者股權(quán)激勵效果，這也就很難對經(jīng)營者的業(yè)績做出合理的評價。

（四）員工作為股東進退機制的問題

隨著公司的發(fā)展，公司經(jīng)營者及其他員工將不斷發(fā)生變化，有的員工會離開公司，有的新員工進入公司。有的管理者會降職，有的員工會升職。這就是公司員工作為股東進退機制的問題。根據(jù)實行經(jīng)營者股權(quán)激勵制度的初衷，經(jīng)營者在離開公司的時候，就要退出股份，讓新進的經(jīng)營者持有股份，不過由于許多公司是非上市公司，股東的進退機制很難理順，同時由于各個公司的性質(zhì)不同，股東的進入與退出受到的限制相對小很多。因此，許多公司存在股權(quán)的進入和退出問題，操作起來非常復(fù)雜，使得在公司實行經(jīng)營者績效考核時，面臨著重重困難。

三、完善經(jīng)營者股權(quán)激勵制度的策略

對經(jīng)營者實行股權(quán)激勵制度是一項系統(tǒng)的、復(fù)雜的工程，需要公司的高層管理人員進行周密的研究與設(shè)計，并且需要對企業(yè)的現(xiàn)狀和被激勵的經(jīng)營者進行充分的調(diào)研和溝通，做到股權(quán)激勵制度的有的放矢。實行股權(quán)激勵的公司，在實行股權(quán)激勵時普遍存在股權(quán)激勵低效率的特點，對于激勵的對象，也存在選擇性的偏見。為了能夠使得公司在長期對于經(jīng)營者的股權(quán)激勵機制中保持較好的激勵效果，通過研究，可總結(jié)出以下幾點完善經(jīng)營者股權(quán)激勵制度的策略：

（一）對經(jīng)營者實行股權(quán)動態(tài)分配

對經(jīng)營者實行股權(quán)動態(tài)分配，可以有效地解決員工作為股東進退機制的問題。從而在一定程度上解決經(jīng)營者股權(quán)激勵低效率的問題。在具體實施過程中，對于經(jīng)營者股權(quán)的分配不但按勞分配，而且，在此基礎(chǔ)上還應(yīng)實行動態(tài)分配。使得公司企業(yè)能夠選擇自己的股東，而不是像證券市場上那樣被動地由股東選擇企業(yè)。對此，對于公司戰(zhàn)略、戰(zhàn)術(shù)目標的調(diào)整將對公司的組織結(jié)構(gòu)、崗位價值權(quán)重、專業(yè)人員的薪酬起到一定的影響，股權(quán)的分配在企業(yè)不同階段也有不同的側(cè)重。借此，從內(nèi)部的協(xié)調(diào)性來為股權(quán)分配制度奠定良好的內(nèi)部環(huán)境。

（二）制定合理的股權(quán)激勵方案

一個公司對其經(jīng)營者實行股權(quán)激勵制度要從發(fā)展的角度合理設(shè)計股權(quán)激勵方案。在方案中，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)公司對于股權(quán)激勵方法分配的利潤具有絕對的控制權(quán)，可以通過限定一系列的參數(shù)的方法實現(xiàn)，具體方案應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司的實際情況而定。股權(quán)激勵設(shè)計方案中應(yīng)當(dāng)詳細闡述方案的前瞻性和可調(diào)整性。因為公司可能上市，戰(zhàn)略會有大調(diào)整。在合理設(shè)計股權(quán)的同時有效設(shè)計法律防火墻，避免股權(quán)糾紛，規(guī)避為以后上市造成的障礙。從而使得公司在實行對于經(jīng)營者的股權(quán)激勵過程中，保持著一定的優(yōu)越性。

（三）保證績效管理的公正性

對經(jīng)營者實行股權(quán)激勵制度最核心的思想就是要和績效掛鉤，如果離開這一點，股權(quán)激勵就失去了它應(yīng)有的意義。經(jīng)營者績效考核的結(jié)果是決定經(jīng)營者股權(quán)收益兌現(xiàn)的依據(jù)，績效結(jié)果的衡量的關(guān)鍵因素：績效指標和績效標準必須通過績效管理落實。因此，進行績效管理是推行股權(quán)激勵方法的必要條件。公司通過保證績效管理的公正性，可以保證經(jīng)營者股權(quán)激勵的質(zhì)量，為股權(quán)激勵制度奠定了公平、公正的實行環(huán)境。

四、結(jié)束語

對經(jīng)營者實行股權(quán)激勵制度，把企業(yè)利益與經(jīng)營者收益相掛鉤，組成利益共同體，可以起到激勵效果，達到公司與經(jīng)營者的雙贏。由于我國企業(yè)享有較高的自主經(jīng)營權(quán)，對于經(jīng)營者實行股權(quán)安排較為靈活自由。因此，實施股權(quán)激勵制度具有操作上的不確定性。在公司的股權(quán)激勵實踐中，存在著激勵低效率的問題。對于這一問題的解決，公司應(yīng)當(dāng)正確對待，將績效管理與股權(quán)激勵相結(jié)合，從而使得對經(jīng)營者的股權(quán)激勵制度能在公司運作、公司治理過程中真正發(fā)揮作用。

參考文獻

[1]馬永富.公司治理與股權(quán)激勵[M].北京:清華出版社，2010．

[2]郭凡生.股權(quán)激勵總裁方案班[M].北京:經(jīng)濟出版社，2010.

第3篇：企業(yè)員工股權(quán)激勵協(xié)議范文

[關(guān)鍵詞]股權(quán)激勵 信托 員工持股

一、研究背景及文獻回顧

股權(quán)激勵是指職業(yè)經(jīng)理人通過一定形式獲取公司一部分股權(quán)的長期性激勵制度，起源于公司制中所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離產(chǎn)生的委托問題，目的是使經(jīng)理人能夠以站在股東的視角參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)。

股權(quán)激勵制度于上個世紀80年代中期在美國開始流行，20世紀90年代初引入我國并得到推廣。作為改善公司治理的重要手段之一，股權(quán)激勵在我國發(fā)展迅速，相關(guān)的法律法規(guī)也在不斷健全。2006年1月1日，中國證監(jiān)會的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》正式實施，2月中捷股份成為首家真正意義上的股權(quán)激勵公司。從此，我國拉開了股權(quán)激勵的序幕。2008年證監(jiān)會頒布的《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄》3號文件規(guī)定，高管在行權(quán)期內(nèi)上市公司業(yè)績不得虧損，監(jiān)事不能參與股權(quán)激勵，其次，對于股權(quán)的預(yù)留也有新規(guī)定：如無特殊原因，原則上不得預(yù)留股份；確有需要預(yù)留股份的，預(yù)留比例不得超過本次股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的10%。目前我國企業(yè)股權(quán)激勵的實踐情況，從行業(yè)分布來看，我國的股權(quán)激勵制度大多存在于急需高級人才的高新技術(shù)企業(yè)；從激勵模式上看，股票期權(quán)是主流，而且相似度很高。

由于我國股權(quán)激勵機制起步較晚，資本市場的發(fā)展也不成熟，我國股權(quán)激勵機制還存在激勵指標選取不當(dāng)、行權(quán)價格設(shè)置不合理、效率低下、上市公司高管操縱股權(quán)激勵、利用股權(quán)激勵“快速造富”以及股東贈予的股權(quán)激勵費用在會計處理上尚無規(guī)定等諸多問題，而這些問題也吸引了越來越多的學(xué)者進行研究。國內(nèi)的研究發(fā)現(xiàn)，高管年齡和公司接受股權(quán)激勵的可能性存在很強的正相關(guān)。然而另一部分學(xué)者認為，高級管理人員持股比例越高，與上市公司經(jīng)營業(yè)績的相關(guān)性越差。李增泉（2000）的研究發(fā)現(xiàn)，經(jīng)理人員持股比例與企業(yè)凈資產(chǎn)收益率之間無顯著相關(guān)關(guān)系，因而認為我國大部分上市公司經(jīng)理人員的持股比例都比較低，難以發(fā)揮應(yīng)有的激勵作用。向朝進和謝明（2003）分析發(fā)現(xiàn)，經(jīng)營者股權(quán)對企業(yè)價值不存在顯著影響。劉英華、陳守東和那銘洋（2003）研究發(fā)現(xiàn)，經(jīng)營者股權(quán)與企業(yè)績效既不存在相關(guān)關(guān)系，也不存在區(qū)間效應(yīng)。顧斌和周立燁（2007）研究發(fā)現(xiàn)，實行股權(quán)激勵后，大部分公司的凈資產(chǎn)收益率在排除了行業(yè)因素后，業(yè)績都沒有得到顯著的提升，這說明實行股權(quán)激勵是基本無效的。

從實踐來看，我國的股權(quán)激勵發(fā)展也并不太理想。從2006 年至2010 年底滬深兩市有186 家上市公司，曾經(jīng)先后提出過股權(quán)激勵草案，但是付諸實施的并不多，分別只占到滬深兩市全部上市公司的9.62%、4.5%，可見我國上市公司對于股權(quán)激勵制度的使用程度并不高，而且在實施股權(quán)激勵的88 家上市公司中，股權(quán)激勵的總股數(shù)占當(dāng)時總股本的比例在5%以上的只有34 家，不到樣本公司的一半，而激勵水平在1%以下的就有14 家，由此可以看出我國現(xiàn)在的股權(quán)激勵水平并不高。

由于我國在股權(quán)激勵上正處于起步階段，現(xiàn)行的股權(quán)激勵制度存在的種種問題，使其無法達到股權(quán)激勵員工為公司多做貢獻的目的，上市公司的監(jiān)事也無法享受股權(quán)激勵的好處，降低了監(jiān)事維護公司利益的動力。這些問題嚴重制約著股權(quán)激勵對于員工的激勵作用。因而，運用信托來彌補現(xiàn)行制度缺陷是一個選擇。但是，我國信托業(yè)在股權(quán)激勵方面的經(jīng)驗并不豐富，因此本文進行相關(guān)股權(quán)激勵信托的探索具有十分重要的意義。

二、當(dāng)前股權(quán)激勵機制的不完善帶來諸多問題

股權(quán)激勵有激勵員工的作用，有效利用股權(quán)激勵，能調(diào)動員工積極性，實現(xiàn)企業(yè)的良性發(fā)展。但在企業(yè)實施股權(quán)激勵時，卻存在著諸多問題和障礙，影響著股權(quán)激勵積極作用的發(fā)揮。目前市場采用股權(quán)激勵的方式有很多，如公司回購股份、員工代持股、工會持股、設(shè)立持股公司等。公司回購股份顯然無法滿足股權(quán)激勵計劃的長期性要求；工會持股最大的問題在于工會是一個非營利性組織，由其代為持股與工會的非營利性目標相沖突；我國目前尚不允許設(shè)立類似于美國投資公司那樣操作簡便的殼公司，采用股份公司代持股的形式在實踐中也沒有多大可操作性。本文通過對股權(quán)激勵的深入研究發(fā)現(xiàn)如下問題：

1.稅收無優(yōu)惠。我國目前對于股權(quán)激勵并無特殊的稅收優(yōu)惠措施，加上對激勵對象持有的股票有禁售期等限制，從稅收成本看，股權(quán)激勵并不比工資收入更具有吸引力，股權(quán)激勵稅收政策的不合理降低了股權(quán)激勵的吸引力。具體體現(xiàn)在以下幾個方面：（1）激勵對象在出資購買股票時已經(jīng)付出了巨大的資金成本，在行權(quán)時又繳納高額的個人所得稅，必然給其帶來雙重資金的成本壓力；（2）由于在行權(quán)環(huán)節(jié)激勵對象并未獲得實現(xiàn)的現(xiàn)金收益，如果公司股票一路下跌，不僅要承擔(dān)股票價格下跌所造成的損失，還必須承擔(dān)由于股票下跌帶來的多繳個人所得稅的損失；（3）激勵對象如屬于董事、高級管理人員還同時要遵守每年轉(zhuǎn)讓不得超過25%的規(guī)定，這樣導(dǎo)致激勵對象很長時間難以收回成本，在實踐中很多激勵對象行權(quán)資金往往是都過借貸籌集的，這樣進一步增加了激勵對象的資金成本。

2.備忘錄出臺引發(fā)監(jiān)事辭職。備忘錄出臺以后引發(fā)了不少公司的監(jiān)事辭職。“備忘錄2”明確規(guī)定“上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵對象”。此備忘錄出臺后，部分擬推行或已推出股權(quán)激勵草案的公司出現(xiàn)公司監(jiān)事辭職現(xiàn)象。金智科技（002090）一監(jiān)事于2008 年3 月27 提出辭職。上市公司監(jiān)事主要是對公司財務(wù)、董事及高級管理人員行為等行使監(jiān)督職能，“備忘錄2”的出臺使上市公司監(jiān)事出現(xiàn)變動，使監(jiān)事的監(jiān)督職能無法正常行使。

3.預(yù)留部分的授予對象對于廣泛。在備忘錄出臺之前，一般公司都有部分預(yù)留股份，以備新進公司的高級管理人才及技術(shù)人才之用，備忘錄出臺之后，公司為響應(yīng)備忘錄號召，一般將預(yù)留股份取消，將這部分股份明確到個人。備忘錄 2號規(guī)定：公司如無特殊原因，原則上不得預(yù)留股份。從部分公司修改后股權(quán)激勵預(yù)案來看，不少非董事、高級管理人員、核人技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員成為了激勵對象。如公司僅因為符合備忘錄要求而使非董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員成為了激勵對象，無法體現(xiàn)股權(quán)激勵的激勵作用。

4.股權(quán)激勵與重大事件間隔期較長?，F(xiàn)有的股權(quán)激勵機制中重大事件的間隔期較長。備忘錄 2 號規(guī)定：上市公司發(fā)生《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定的重大事件，在履行信息披露義務(wù)期及履行信息義務(wù)完畢后30 日內(nèi)，不得推出股權(quán)激勵計劃草案。而所謂的“重大事件”一般為增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等事項，此等事項從開始籌劃到辦理完畢，一般歷時較長，有不少公司因與股權(quán)激勵預(yù)案推出時間沖突，不得不取消股權(quán)激勵預(yù)案，使公司缺乏應(yīng)有的激勵機制，無法吸引高級管理人才及技術(shù)人才。

三、股權(quán)激勵信托對當(dāng)前股權(quán)激勵機制的改進

員工持股股權(quán)激勵信托（Employee Stock Ownership Encourage Trust，ESOET）是指將員工買入的本公司股票委托給信托機構(gòu)管理和運用，退休后享受信托收益的信托安排，交給信托機構(gòu)的信托資金一部分來自于員工的工資，另一部分由企業(yè)以獎金形式資助員工購買本公司股票。 企業(yè)員工持股信托的觀念與定期小額信托類似，其不同之處在于企業(yè)員工持股信托的投資標的為所服務(wù)公司股票，且員工可額外享受公司所相對提撥的獎勵金，但是員工一旦加入持股會，除退休、離職或經(jīng)持股會同意，不得將所購入的股票領(lǐng)回。

股權(quán)激勵信托的一般運作模式為（如圖1）：

①第一步：目標公司員工以不同的方式，將資金委托給信托投資公司；②第二步：信托投資公司以股東的身份，將信托資金注入目標公司；③第三步：信托公司依據(jù)與委托人事先約定的條款，代表受益人（或委托人）行使股東權(quán)利，并依法獲取公司紅利；④第四步：員工從信托公司領(lǐng)取信托收益。（若存在借貸合同，信托公司會用股權(quán)收益先用于清償信托借貸。）

當(dāng)然，根據(jù)不同的企業(yè)各自不同的特點和目的，又可以設(shè)計出不同的利用信托工具來解決員工持股的方案。托法

ESOET流程圖

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股權(quán)激勵信托方式能夠解決當(dāng)前股權(quán)激勵

1.合理避稅或減稅。針對當(dāng)前股權(quán)激勵中存在的稅收問題，可以采用信托方式來解決：企業(yè)可聘請信托公司操作股權(quán)激勵方案，規(guī)定激勵對象授權(quán)公司委托信托機構(gòu)所管理的信托財產(chǎn)將獨立開戶和獨立核算，每一年度股票激勵計劃作為一個獨立的信托計劃，依該年度計劃提取的激勵基金所購入的股票將分設(shè)獨立的股票賬戶，信托機構(gòu)在規(guī)定期限內(nèi)將本計劃項下的信托財產(chǎn)過戶至激勵對象個人名下，其中股票以非交易過戶方式歸入激勵對象個人賬戶。

信托具有風(fēng)險隔離的作用，其信托受益轉(zhuǎn)到個人賬戶，可以達到合法避稅的效果，同時，股票也不增收資本利得稅，所以股票增值部分本身是可免稅的。我們可以將激勵基金設(shè)計為一種信托產(chǎn)品，通過信托產(chǎn)品購買股票，獲得收益，只要不變成直接收入，都可以根據(jù)要求設(shè)計避稅方法。這樣，企業(yè)實施股權(quán)激勵方案只需要交納信托管理費用，而達到合法避稅的效果。

2.避免或減少監(jiān)事辭職。因為在“備忘錄2”中明確規(guī)定“上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵對象”，因此對公司監(jiān)事直接進行股權(quán)激勵是行不通的。在這種情況下，企業(yè)可以借助信托公司，以該信托公司的名義而非該公司的名義，將股權(quán)激勵所得過戶到該公司監(jiān)事的個人賬戶中，這樣在對公司監(jiān)事進行有效股權(quán)激勵的同時，避免了違反相關(guān)法律法規(guī)。

3.縮小預(yù)留部分的授予對象范圍。在這種情況下，公司可以通過運用信托，將預(yù)留股份轉(zhuǎn)移到信托受托人手上，就可以不受此規(guī)定限制，將股份預(yù)留以備激勵新進公司的高級管理人才及技術(shù)人才之用，從根本上避免了預(yù)留部分的授予對象對于廣泛的問題。

4.縮短股權(quán)激勵與重大事件間隔期。針對股權(quán)激勵與重大事件間隔期較長的問題，可以通過信托來解決，委托人基于對受托人的信任，將財產(chǎn)委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分，這樣就可以避免限制，由受托人來很好的幫助委托人處理股權(quán)激勵預(yù)案。信托財產(chǎn)的股票在歸屬后計入激勵對象個人賬戶的股份屬個人持股，享有股東應(yīng)享有的一切法定權(quán)益。

四、信托持股的優(yōu)勢

我國的《信托法》從2001年10月1日開始施行的?！缎磐蟹ā方缍ǖ摹靶磐小笆侵肝腥嘶趯κ芡腥说男湃?，將其財產(chǎn)權(quán)委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。信托具有兩個重要的法律特征，一是所有權(quán)與收益權(quán)相分離；二是信托財產(chǎn)相對獨立，既區(qū)別于委托人的其它財產(chǎn)，亦區(qū)別于受托人的固有財產(chǎn)。信托獨具的法律特征，才使信托工具在解決員工持股遇到的主要障礙與問題上有獨到的價值。

1.信托參與解決持股主體法律障礙問題。通過資金信托的形式，委托人將所有權(quán)讓渡于受托人，受托人以自己的名義進行集中投資，突破了成立有限責(zé)任公司不得超過50人的限制，從而解決了持股主體人數(shù)限制的問題。運用信托財產(chǎn)的相對獨立性，信托公司是以自身的名義對外進行投資，從而解決了一般性公司持股模式受凈資產(chǎn)規(guī)模限制問題。同時，也規(guī)避了一般性公司持股模式面臨的持續(xù)經(jīng)營問題。

2.信托杠桿解決融資渠道與風(fēng)險問題。ESOET模式，實質(zhì)上是在信托公司與目標公司員工之間設(shè)立了兩層關(guān)系，一層是由信托公司將資金借貸給目標公司員工，訂立資金借貸合同形成的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，目的在于解決目標公司員工資金不足的問題；一層是目標公司員工將借貸資金連同自有資金一并委托信托公司管理，訂立資金信托合同形成信托關(guān)系，解決了融資風(fēng)險與收益不對應(yīng)問題，降低了資金借貸的風(fēng)險。

3.信托屏蔽作用降低操作風(fēng)險。信托關(guān)系是私法領(lǐng)域民事關(guān)系，信托關(guān)系是保密的，信托公司成為ESOET中的法律主體，實際受益主體的員工可以不被披露出來，這樣使目標公司在實施ESOET過程中回避了不少來自政策、道德、經(jīng)濟上的風(fēng)險。如果信托公司與目標公司員工之間設(shè)立了資金借貸與信托兩個合同，員工就把股權(quán)收益權(quán)保留在信托公司用于清償借款，這樣又比較簡單地解決了雙重納稅的問題。

4.優(yōu)化目標公司法人治理結(jié)構(gòu)。信托公司介入優(yōu)化目標公司法人治理結(jié)構(gòu)。信托持股有助于解決員工雙重角色所造成管理上的困惑，企業(yè)與員工股東不直接發(fā)生關(guān)系，改由信托公司專業(yè)人員代行表決權(quán)，有利于決策科學(xué)化、民主化，有助于優(yōu)化目標公司的法人治理結(jié)構(gòu)。

5.信托合約化解受益人變更手續(xù)復(fù)雜問題。由于受托人是統(tǒng)一的權(quán)益代表，因此受益人的轉(zhuǎn)讓完全可以依據(jù)信托合同規(guī)定的內(nèi)部協(xié)議，內(nèi)部完成受益人的變更，從而減少了股東必須進行工商登記變更的繁雜手續(xù)，以及與《公司法》和現(xiàn)行有關(guān)法規(guī)的沖突。委托人與收益人分離，還可以很好解決股權(quán)轉(zhuǎn)贈、繼承問題。

五、股權(quán)激勵信托前景展望

自2006年中國證監(jiān)會的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》正式實施以來，據(jù)目前有限的資料來看，我國市場僅有萊茵置業(yè)與阿里巴巴兩家公司實施了股權(quán)激勵信托計劃。股權(quán)激勵信托方案的提出可以很好地解決稅收問題、備忘錄出臺引發(fā)監(jiān)事辭職、股權(quán)激勵與重大事件間隔期較長、預(yù)留部分的授予對象對于廣泛等其他方案中常出現(xiàn)的重大問題，并且具有利用信托杠桿解決融資渠道與風(fēng)險問題、解決持股主體法律障礙問題、隔離降低操作風(fēng)險、優(yōu)化目標公司法人治理結(jié)構(gòu)、簡化信托合約化解受益人變更手續(xù)等各方面的優(yōu)勢，因此，信托是解決我國股權(quán)激勵問題最優(yōu)的可行辦法。

參考文獻：

[1]王淑敏，齊佩金. 金融信托與租賃（第二版）[M]. 中國金融出版社.2002，01；

[2]李增泉. 激勵機制與企業(yè)績效：一項基于上市公司的實證研究[J].會計研究.2000；

[3]中國信托法律網(wǎng)、中國信托金融網(wǎng).http：///

[4]中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部. 股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄1號，2號，3號.2008；

[5]向朝進，謝明.我國上市公司績效與公司治理結(jié)構(gòu)關(guān)系的實證分析[J].管理世界.2003；

[6]楊亮.中國上市公司股權(quán)激勵制度的現(xiàn)狀及改進建議[J].遼寧大學(xué)學(xué)報.2007年第4期；

[7]劉英華，陳守東，那銘洋.經(jīng)營績效與高級管理層報酬和所持股份的靈敏度分析[J].工業(yè)技術(shù)分析.2003；

第4篇：企業(yè)員工股權(quán)激勵協(xié)議范文

一、股權(quán)激勵政策發(fā)展背景

2005年財政部、國家稅務(wù)總局聯(lián)合《關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》財稅〔2005〕35號（以下簡稱“35號文”），是對上市公司股權(quán)激勵方式之一――股票期權(quán)的規(guī)定。

隨后，2006年國家稅務(wù)總局出臺《關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補充通知》國稅函〔2006〕902號（以下簡稱“902號文”），902號文主要是對35號文規(guī)定股權(quán)激勵執(zhí)行上的問題進行補充規(guī)定。

隨著股權(quán)激勵適用范圍及方式的發(fā)展，35號文和902號文已經(jīng)遠遠不能滿足需求。2009年兩部委再次聯(lián)合發(fā)文《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》財稅〔2009〕5號（以下簡稱“5號文”）規(guī)定上市公司股權(quán)激勵另兩種方式――股票增值權(quán)、限制性股票比照35號文計征個人所得稅。隨后，國家稅務(wù)總局亦再次發(fā)文《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知》國稅函〔2009〕461號（以下簡稱“461號文”）對35號文、5號文的相關(guān)規(guī)定補充完善，使其更具有完整性、實操性。

二、股權(quán)激勵系列政策主要內(nèi)容

股權(quán)激勵的涉稅規(guī)定以35號文為主干，902號文、5號文、461號文主要圍繞著35號文補充、完善。本文從上述政策規(guī)定中歸納整理了股權(quán)激勵的三種方式：股票期權(quán)、股票增值權(quán)、限制性股票的適用范圍、計稅依據(jù)、應(yīng)納稅額的計算、納稅義務(wù)發(fā)生時間及征收管理等相關(guān)規(guī)定。

（一）適用范圍

35號文、902號、5號文、461號文明確了其股權(quán)激勵的三種方式計稅依據(jù)及應(yīng)納稅額計算的適用范圍僅為上市公司或其境內(nèi)機構(gòu)。

而對于非上市公司，461號文第七條第二款補充規(guī)定：具有下列情形之一的股權(quán)激勵所得，不適用本通知規(guī)定的優(yōu)惠計稅方法，直接計入個人當(dāng)期所得征收個人所得稅：

1.除本條第（一）項規(guī)定之外的集團公司、非上市公司員工取得的股權(quán)激勵所得；

2.公司上市之前設(shè)立股權(quán)激勵計劃，待公司上市后取得的股權(quán)激勵所得；

3.上市公司未按照本通知第六條規(guī)定向其主管稅務(wù)機關(guān)報備有關(guān)資料的。

2015年10月23日的《關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》財稅[2015]116號（以下簡稱“116號文”）規(guī)定：全國范圍內(nèi)的高新技術(shù)企業(yè)轉(zhuǎn)化科技成果，給予本企業(yè)相關(guān)技術(shù)人員的股權(quán)獎勵，按照“工資薪金所得”項目，參照《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）有關(guān)規(guī)定計算確定應(yīng)納稅額。股權(quán)獎勵的計稅價格參照獲得股權(quán)時的公平市場價格確定。

綜上所述，非上市公司除符合條件的高新技術(shù)企業(yè)外，其他非上市公司的股權(quán)激勵個人所得稅的涉稅處理不能適用35號文及其相關(guān)文件關(guān)于應(yīng)納稅額優(yōu)惠的計算方式。

（二）納稅義務(wù)發(fā)生時間

個人在納稅年度內(nèi)第一次取得股票期權(quán)、股票增值權(quán)所得和限制性股票所得的，上市公司應(yīng)按照財稅〔2005〕35號文件第四條第一項所列公式計算扣繳其個人所得稅（461號第四條規(guī)定）。

（三）計稅依據(jù)

股票期權(quán)的計算依據(jù)：

股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額=（行權(quán)股票的每股市場價-員工取得該股票期權(quán)支付的每股施權(quán)價）×股票數(shù)量（35號文第二條規(guī)定）。

股票增值權(quán)計稅依據(jù)：

股票增值權(quán)某次行權(quán)應(yīng)納稅所得額=（行權(quán)日股票價格-授權(quán)日股票價格）×行權(quán)股票份數(shù)（461號文第二條規(guī)定）。

限制性股票計稅依據(jù)：

應(yīng)納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當(dāng)日市價）÷2×本批次解禁股票份數(shù)-被激勵對象實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數(shù)÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數(shù)）（461號文第三條規(guī)定）。

應(yīng)納稅額的計算：

個人在納稅年度內(nèi)第一次取得股票期權(quán)、股票增值權(quán)所得和限制性股票所得的，上市公司應(yīng)按照財稅〔2005〕35號文件第四條第一項所列公式計算扣繳其個人所得稅（461號文第四條規(guī)定）。

應(yīng)納稅額=（股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額÷規(guī)定月份數(shù)×適用稅率-速算扣除數(shù)）×規(guī)定月份數(shù)（35號文件第四條第一項所列公式）。

上款公式中的規(guī)定月份數(shù)，是指員工取得來源于中國境內(nèi)的股票期權(quán)形式工資薪金所得的境內(nèi)工作期間月份數(shù)，長于12個月的，按12個月計算；上款公式中的適用稅率和速算扣除數(shù)，以股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額除以規(guī)定月份數(shù)后的商數(shù)，對照《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈征收個人所得稅若干問題〉的通知》（國稅發(fā)〔1994〕89號）所附稅率表確定。

（四）征收管理

1.扣繳義務(wù)人。實施股票期權(quán)計劃的境內(nèi)企業(yè)為個人所得稅的扣繳義務(wù)人，應(yīng)按稅法規(guī)定履行代扣代繳個人所得稅的義務(wù)。

2.自行申報納稅。員工從兩處或兩處以上取得股票期權(quán)形式的工資薪金所得和沒有扣繳義務(wù)人的，該個人應(yīng)在個人所得稅法規(guī)定的納稅申報期限內(nèi)自行申報繳納稅款。

3.報送有關(guān)資料。實施股票期權(quán)計劃的境內(nèi)企業(yè)，應(yīng)在股票期權(quán)計劃實施之前，將企業(yè)的股票期權(quán)計劃或?qū)嵤┓桨浮⒐善逼跈?quán)協(xié)議書、授權(quán)通知書等資料報送主管稅務(wù)機關(guān)；應(yīng)在員工行權(quán)之前，將股票期權(quán)行權(quán)通知書和行權(quán)調(diào)整通知書等資料報送主管稅務(wù)機關(guān)。（35號第五條規(guī)定）

三、案例分析

（一）案例背景介紹

2014年1月1日，某公司B是一家北京中關(guān)村擬掛牌新三板的公司，為了進行員工股權(quán)激勵，對本公司凈資產(chǎn)進行評估，評估時點是2015年1月31日，根據(jù)評估報告，公司的凈值產(chǎn)額2 000萬元。其中B公司大股東某科貿(mào)有限公司C占股50%，，股東李某占股30%，其他方占20%。2014年4月1日，科貿(mào)公司C將持有B公司10%的股份價值200萬，以100萬元的價格轉(zhuǎn)讓給了B公司的核心技術(shù)人員王某，王某工作時間至少3年以上，王某的股權(quán)變更登記完成日2014年5月1日。

2015年初：企業(yè)聘請會計師事務(wù)所做年報審計，審計人員根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號―股份支付》的規(guī)定：認為大股東科貿(mào)公司C將股份低價轉(zhuǎn)讓給核心技術(shù)人員王某的行為，實質(zhì)是“被激勵員工通過大股東低價轉(zhuǎn)讓取得公司股權(quán)，其目的是企業(yè)為了獲取員工或其他方服務(wù)為目的的交易”，因此審計人員認為符合股份支付準則，將支付的價格與評估價格的差額確認為以權(quán)益結(jié)算的股份支付。

會計分錄的處理為：

借：管理費用――職工薪酬（股份支付）

1 000 000

貸：資本公積――股份支付1 000 000

2015年，企業(yè)做2014年度所得稅匯算清繳時，該筆股份支付對應(yīng)的管理費用100萬元在企業(yè)所得稅稅前扣除。

政策依據(jù)是：根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于我國居民企業(yè)實行股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2012年第18號）（以下簡稱“18號文”）：“（一）對股權(quán)激勵計劃實行后立即可以行權(quán)的，上市公司可以根據(jù)實際行權(quán)時該股票的公允價格與激勵對象實際行權(quán)支付價格的差額和數(shù)量，計算確定作為當(dāng)年上市公司工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進行稅前扣除?！薄叭?、在我國境外上市的居民企業(yè)和非上市公司，凡比照《管理辦法》的規(guī)定建立職工股權(quán)激勵計劃，且在企業(yè)會計處理上，也按我國會計準則的有關(guān)規(guī)定處理的，其股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題，可以按照上述規(guī)定執(zhí)行。”

王某的股權(quán)變更之日為2014年5月1日，即行權(quán)，所以在2014年度匯算清繳的時候，企業(yè)根據(jù)18號文的規(guī)定，對其產(chǎn)生的管理費用100萬元作為工資、薪金支出在所得稅前扣除，且未代扣代繳個人所得稅。

（二）案例解析

上述案例中，大股東科貿(mào)公司C的用低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為做為股權(quán)激勵的方式，在新三板企業(yè)中較為普遍，但其產(chǎn)生的管理費用100萬元，是否可以按照18號文股權(quán)激勵計劃企業(yè)所得稅的規(guī)定作為工資、薪金支出進行稅前扣除，以及個人所得稅是否可以按照股權(quán)激勵的方式進行稅務(wù)處理，目前沒有明確的政策規(guī)定。但首先可以明確的是，企業(yè)如果按照工資、薪金支出在企業(yè)所得稅前扣除，必須應(yīng)按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)工資薪金及職工福利費扣除問題的通知》國稅函（2009）3號文的第一條（四）規(guī)定：先代扣代繳個人所得稅，才可做稅前扣除。

但具體應(yīng)該怎樣代扣代繳個人所得稅呢？如果作為股權(quán)激勵的個人所得稅稅務(wù)處理，461號文規(guī)定：非上市公司的股權(quán)激勵所得可直接計入個人當(dāng)期所得征收個人所得稅，雖未明確當(dāng)期所得具體為何所得，我們暫理解是工資、薪金所得，也就是說非上市公司股權(quán)激勵個人所得應(yīng)和當(dāng)期工資、薪金所得合并計稅，而不能單獨計稅。

在實操過程中，為降低涉稅風(fēng)險，企業(yè)還需和主管稅務(wù)機關(guān)及時溝通，得到主管稅務(wù)機關(guān)的認可。

四、結(jié)論

我國目前尚無一套系統(tǒng)完整的非上市公司股權(quán)激勵涉稅規(guī)定，35號文、902號文、5號文和461號文構(gòu)成了現(xiàn)行稅法體系下上市公司股權(quán)激勵三種方式（股票期權(quán)、股票增值權(quán)、限制性股票）個人所得稅的稅務(wù)處理規(guī)定，且相關(guān)稅收要素散落在各個文件規(guī)定中，4個文件相輔相成，缺一不可。

其實，我國最早出臺關(guān)于股權(quán)激勵的稅收文件是《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關(guān)征收個人所得稅問題的通知》國稅發(fā)〔1998〕9號（以下簡稱9號文），但該文件僅對認購股票等有價證券的涉稅處理進行簡單的規(guī)定，且未明確適用范圍是上市公司還是非上市公司。

新三板企業(yè)為了吸收、穩(wěn)定人才，通過股權(quán)激勵的方式讓核心員工能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險，是一種有效的方式。對于已經(jīng)掛牌新三板的企業(yè)，是否可以視同上市公司適用35號文、461號文優(yōu)惠的計稅方式，目前尚無明確稅收政策規(guī)定。但根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》國發(fā)〔2013〕49號（以下簡稱“49號文”）第六條規(guī)定：市場建設(shè)中涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理。

因此，已經(jīng)掛牌新三板的企業(yè)如果有完整的股權(quán)激勵計劃，報主管稅務(wù)機關(guān)備案，且市值在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有著公開掛牌價格，計稅依據(jù)確認原則符合上市公司股權(quán)激勵計稅規(guī)定，則可以根據(jù)49號文規(guī)定，咨詢主管稅務(wù)機關(guān)是否可以參照上市公司的規(guī)定進行個人所得稅涉稅處理。

第5篇：企業(yè)員工股權(quán)激勵協(xié)議范文

一、 股權(quán)激勵的原理

經(jīng)理人和股東實際上是一個委托的關(guān)系，股東委托經(jīng)理人經(jīng)營管理資產(chǎn)。但事實上，在委托關(guān)系中，由于信息不對稱，股東和經(jīng)理人之間的契約并不完全，需要依賴經(jīng)理人的“道德自律”。股東和經(jīng)理人追求的目標是不一致的，股東希望其持有的股權(quán)價值最大化，經(jīng)理人則希望自身效用最大化，因此股東和經(jīng)理人之間存在“道德風(fēng)險”，需要通過激勵和約束機制來引導(dǎo)和限制經(jīng)理人行為。

在不同的激勵方式中，工資主要根據(jù)經(jīng)理人的資歷條件和公司情況預(yù)先確定，在一定時期內(nèi)相對穩(wěn)定，因此與公司的業(yè)績的關(guān)系并不非常密切。獎金一般以財務(wù)指標的考核來確定經(jīng)理人的收入，因此與公司的短期業(yè)績表現(xiàn)關(guān)系密切，但與公司的長期價值關(guān)系不明顯，經(jīng)理人有可能為了短期的財務(wù)指標而犧牲公司的長期利益。但是從股東投資角度來說，他關(guān)心的是公司長期價值的增加。尤其是對于成長型的公司來說，經(jīng)理人的價值更多地在于實現(xiàn)公司長期價值的增加，而不僅僅是短期財務(wù)指標的實現(xiàn)。

為了使經(jīng)理人關(guān)心股東利益，需要使經(jīng)理人和股東的利益追求盡可能趨于一致。對此，股權(quán)激勵是一個較好的解決方案。通過使經(jīng)理人在一定時期內(nèi)持有股權(quán)，享受股權(quán)的增值收益，并在一定程度上承擔(dān)風(fēng)險，可以使經(jīng)理人在經(jīng)營過程中更多地關(guān)心公司的長期價值。股權(quán)激勵對防止經(jīng)理的短期行為，引導(dǎo)其長期行為具有較好的激勵和約束作用。

二、 股權(quán)激勵的不同類型

1．三種類型的劃分

按照基本權(quán)利義務(wù)關(guān)系的不同，股權(quán)激勵方式可分為三種類型：現(xiàn)股激勵、期股激勵、期權(quán)激勵。

l 現(xiàn)股激勵：通過公司獎勵或參照股權(quán)當(dāng)前市場價值向經(jīng)理人出售的方式，使經(jīng)理人即時地直接獲得股權(quán)。同時規(guī)定經(jīng)理人在一定時期內(nèi)必須持有股票，不得出售。

l 期股激勵：公司和經(jīng)理人約定在將來某一時期內(nèi)以一定價格購買一定數(shù)量的股權(quán)，購股價格一般參照股權(quán)的當(dāng)前價格確定。同時對經(jīng)理人在購股后再出售股票的期限作出規(guī)定。

l 期權(quán)激勵：公司給予經(jīng)理人在將來某一時期內(nèi)以一定價格購買一定數(shù)量股權(quán)的權(quán)利，經(jīng)理人到期可以行使或放棄這個權(quán)利，購股價格一般參照股權(quán)的當(dāng)前價格確定。同時對經(jīng)理人在購股后再出售股票的期限作出規(guī)定。

不同股權(quán)激勵模式的權(quán)利義務(wù)是不同的，在表1中對各個方面作了比較。三種激勵一般都能使經(jīng)理人獲得股權(quán)的增值收益權(quán)，其中包括分紅收益、股權(quán)本身的增值。但是在持有風(fēng)險、股票表決權(quán)、資金即期投入和享受貼息方面都有所不同，具體如下：

表1 不同股權(quán)激勵類型的權(quán)利義務(wù)比較

增值收益權(quán) 持有風(fēng)險 股權(quán)表決權(quán) 資金即期投入 享受貼息

現(xiàn)股 √ √ √ √ ×

期股 √ √ × × √

期權(quán) √ × × × √

l 現(xiàn)股和期股激勵都在預(yù)先購買了股權(quán)或確定了股權(quán)購買的協(xié)議，經(jīng)理人一旦接受這種激勵方式，就必須購買股權(quán)，當(dāng)股權(quán)貶值時，經(jīng)理人需承擔(dān)相應(yīng)的損失。因此，經(jīng)理人持有現(xiàn)股或期股購買協(xié)議時，實際上是承擔(dān)了風(fēng)險的。在期權(quán)激勵中，當(dāng)股權(quán)貶值時，經(jīng)理人可以放棄期權(quán)，從而避免承擔(dān)股權(quán)貶值的風(fēng)險。

l 現(xiàn)股激勵中，由于股權(quán)已經(jīng)發(fā)生了轉(zhuǎn)移，因此持有股權(quán)的經(jīng)理人一般都具有股權(quán)相應(yīng)的表決權(quán)。在期股和期權(quán)激勵中，在股權(quán)尚未發(fā)生轉(zhuǎn)移時，經(jīng)理人一般不具有股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)。 l 現(xiàn)股激勵中，不管是獎勵還是購買，經(jīng)理人實際上都在即期投入了資金。（所謂的股權(quán)獎勵實際上以經(jīng)理人的獎金的一部分購買了股權(quán)。）而期股和期權(quán)都是約定在將來的某一時期經(jīng)理人投入資金。

l 在期股和期權(quán)激勵中，經(jīng)理人在遠期支付購買股權(quán)的資金，但購買價格參照即期價格確定，同時從即期起就享受股權(quán)的增值收益權(quán)，因此，實際上相當(dāng)于經(jīng)理人獲得了購股資金的貼息優(yōu)惠。

其他股權(quán)激勵，如股票增值收益權(quán)、崗位股、技術(shù)入股、管理入股等，由于其“享受股權(quán)增值收益，而不承擔(dān)購買風(fēng)險”的特點，與期權(quán)激勵類似，具體的可根據(jù)其要求的權(quán)利義務(wù)不同分別歸入以上三種類型的股權(quán)激勵模式。

2．不同類型股權(quán)激勵的價值

不同的股權(quán)激勵方式對受激勵的經(jīng)理人來說，權(quán)利義務(wù)不同，其價值也就不同。

l 現(xiàn)股激勵和期股激勵中有虧損區(qū)存在，即被激勵的經(jīng)理人需要承擔(dān)虧損風(fēng)險。而期權(quán)激勵中，不存在經(jīng)理人承擔(dān)虧損風(fēng)險的問題。

l 現(xiàn)股激勵和期股激勵的區(qū)別在于：在同樣條件下，期股激勵使經(jīng)理人享受了貼息優(yōu)惠，使其可能承擔(dān)的虧損減小，收益增大。

圖1：現(xiàn)股激勵的價值分析。OB0是經(jīng)理人獲得股權(quán)時支付的價款，OB1是考慮資金成本后經(jīng)理人的持股成本。A1C1是到期收益線，當(dāng)?shù)狡诠蓹?quán)價值（對應(yīng)上市公司即為股票價格）大于OB1時，經(jīng)理人開始獲益，小于OB1即為虧損。在公司破產(chǎn)或資不低債時，股權(quán)價值為0，經(jīng)理人最大虧損為OA1=OB1，即為經(jīng)理人的持股成本。

圖2：期股激勵的價值分析。由于遠期付款的約定，經(jīng)理人獲得股權(quán)的實際持股成本為OB2，A2C2是到期收益線。根據(jù)支付協(xié)議的不同，OB2的大小在OB0和OB1之間，到期收益線A2C2在A0C0和A1C1之間移動。當(dāng)?shù)狡诠蓹?quán)價值（對應(yīng)上市公司即為股票價格）大于OB2時，經(jīng)理人開始獲益，小于OB2即為虧損。經(jīng)理人最大虧損為OA2=OB2。由于貼息優(yōu)惠的存在，OB2〈 OB1，即在同樣條件下，期股方案中經(jīng)理人的損失要小于現(xiàn)股方案。是否享受貼息優(yōu)惠是期股激勵和現(xiàn)股激勵的主要區(qū)別。

圖3：期權(quán)激勵的價值分析。OB0是經(jīng)理人獲得股權(quán)需要支付的價款，B0C0是到期收益線，當(dāng)?shù)狡诠蓹?quán)價值（對應(yīng)上市公司即為股票價格）大于OB0時，經(jīng)理人開始獲益，小于OB0經(jīng)理人將放棄股權(quán)，因此其最大虧損為0。也就是說經(jīng)理人不承擔(dān)股權(quán)貶值的虧損風(fēng)險，這是期權(quán)激勵與現(xiàn)股激勵和期股激勵的主要區(qū)別。

3． 不同股權(quán)激勵的導(dǎo)向

從不同股權(quán)激勵的價值分析中可以看到，現(xiàn)股和期股激勵的基本特征是“收益共享、風(fēng)險共擔(dān)”的原則，即經(jīng)理在獲得股權(quán)增值收益的同時，也承擔(dān)了股權(quán)貶值的風(fēng)險，因此這種激勵方式將引導(dǎo)經(jīng)理人努力工作，并以較為穩(wěn)健的方式管理企業(yè)，避免過度的冒險。由于受經(jīng)理人承擔(dān)風(fēng)險能力和實際投資能力的限制，這種股權(quán)激勵形式下股權(quán)的數(shù)量不可能很大，相應(yīng)地可能會激勵的效果。

期權(quán)激勵方式中，經(jīng)理人不承擔(dān)風(fēng)險，因此期權(quán)數(shù)量設(shè)計中不受其風(fēng)險承擔(dān)能力的限制。通過增加期權(quán)的數(shù)量，可以產(chǎn)生很大的杠桿激勵作用。這種激勵方式將鼓勵經(jīng)理人“創(chuàng)新和冒險”，另一方面也有可能使經(jīng)理人過度冒險。

由于激勵特點的不同，不同股權(quán)激勵的適用場合也不同。企業(yè)規(guī)模大小、業(yè)務(wù)成長性高低、行業(yè)特點、環(huán)境不確定性大小、經(jīng)理人作用大小、經(jīng)理人自身特點的不同和公司對經(jīng)理人的要求不同，都對是否適用股權(quán)激勵和適用何種股權(quán)激勵產(chǎn)生影響。

三、 股權(quán)激勵設(shè)計和實踐

1. 股權(quán)激勵的設(shè)計因素

在具體的股權(quán)激勵設(shè)計中，可以通過各個設(shè)計因素的調(diào)節(jié)，來組合不同效果的方案。這些設(shè)計因素可以歸納為六個方面，具體如圖4所示。

l 激勵對象：傳統(tǒng)的股權(quán)激勵對象一般以企業(yè)經(jīng)營者（如CEO）為主，但是，由于股權(quán)激勵的良好效果，在國外股權(quán)激勵的范圍正在擴大，其中包括普通雇員的持股計劃、以股票支付董事報酬、以股票支付基金管理人的報酬等。國內(nèi)企業(yè)的主要激勵對象是董事長、總經(jīng)理等，一些企業(yè)也有員工持股會，但這種員工持股更多地帶有福利性質(zhì)。

l 購股規(guī)定：即對經(jīng)理人購買股權(quán)的相關(guān)規(guī)定，包括購買價格、期限、數(shù)量及是否允許放棄購股等。上市公司的購股價格一般參照簽約當(dāng)時的股票市場價格確定，其他公司的購股價格則參照當(dāng)時股權(quán)價值確定。購股期限包括即期和遠期。購股數(shù)量的大小影響股權(quán)激勵的力度，一般根據(jù)具體情況而定。 l 售股規(guī)定：即對經(jīng)理人出售股權(quán)的相關(guān)規(guī)定，包括出售價格、數(shù)量、期限的規(guī)定。出售價格按出售日的股權(quán)市場價值確定，其中上市公司參照股票的市場價格，其他公司則一般根據(jù)預(yù)先確定的方法出售價格。為了使經(jīng)理人更多地關(guān)心股東的長期利益，一般規(guī)定經(jīng)理人在一定的期限后方可出售其持有股票，并對出售數(shù)量作出限制。大部分公司允許經(jīng)理人在離任后繼續(xù)持有公司的股權(quán)。國內(nèi)企業(yè)一般要求在經(jīng)理人任期結(jié)束一定時間后，方可出售股權(quán)，一些企業(yè)則要求經(jīng)理人分期出售。 l 權(quán)利義務(wù)：股權(quán)激勵中，需要對經(jīng)理人是否享有分紅收益權(quán)、股票表決權(quán)和如何承擔(dān)股權(quán)貶值風(fēng)險等權(quán)利義務(wù)作出規(guī)定。不同的規(guī)定對應(yīng)的激勵效果是不同的。

l 股權(quán)管理：包括管理方式、股權(quán)獲得原因和股權(quán)激勵占總收入的比例等。比如在期權(quán)激勵中，國外一般規(guī)定期權(quán)一旦發(fā)出，即為持有人完全所有，公司或股東不會因為持有人的重大錯誤、違法違規(guī)行為而作出任何扣罰；國內(nèi)的一些地方的規(guī)定中，則認為企業(yè)經(jīng)營者經(jīng)營不力或弄虛作假時，公司的股東大會或主管部門可以對其所持期權(quán)作扣減處罰。股權(quán)獲得來源包括經(jīng)理人購買、獎勵獲得、技術(shù)入股、管理入股、崗位持股等方式，公司給予經(jīng)理人的股權(quán)激勵一般是從經(jīng)理人的薪金收入的一部分轉(zhuǎn)化而來。股權(quán)激勵在經(jīng)理人的總收入中占的比例不同，其激勵的效果也不同。 l 操作方式：包括是否發(fā)生股權(quán)的實際轉(zhuǎn)讓關(guān)系、股票來源等。一些情況下為了回避障礙或其他操作上的原因，在股權(quán)激勵中，實際上不發(fā)生股權(quán)的實際轉(zhuǎn)讓關(guān)系，一般稱之為虛擬股權(quán)激勵。在激勵股權(quán)的來源方面，有股票回購、增發(fā)新股、庫存股票等，具體的運用與證券法規(guī)和稅法有關(guān)。

2. 目前國內(nèi)采用的主要股權(quán)激勵方式及特點

到目前為止，上海、武漢、北京等地政府有關(guān)部門和國資管理機構(gòu)都出臺了關(guān)于股權(quán)激勵的規(guī)定③，這些規(guī)定主要面向國有控股、國有獨資企業(yè)，涉及行業(yè)包括紡織、冶金、、商業(yè)、房地產(chǎn)等，具體有以下特點：

l 激勵對象：一般為總經(jīng)理、董事長，

l 購股規(guī)定：一般按任期初凈資產(chǎn)或股票價格確定購股價格，分期購股，經(jīng)營者不得放棄購股。購股資金來源于經(jīng)營者的獎勵收入和個人資金的投入，股權(quán)數(shù)量不大。

l 售股規(guī)定：上海規(guī)定在任期末經(jīng)營者可按每股凈資產(chǎn)或股票價格（上市公司）出售所持有股權(quán)，也可繼續(xù)持有。北京規(guī)定按經(jīng)營者可在任期滿后2年按評估的每股凈資產(chǎn)出售股權(quán)，也可保留適當(dāng)比例的股權(quán)。武漢規(guī)定經(jīng)營者在分期購得股權(quán)后，即獲得完全的所有權(quán)，其出售股票主要受國家有關(guān)證券法規(guī)的限制。

l 權(quán)利義務(wù)：在期股到期購買前，經(jīng)營者一般只享有分紅收益權(quán)，沒有表決權(quán)。經(jīng)營者同時承擔(dān)股權(quán)貶值的虧損風(fēng)險。

l 股權(quán)管理：各地都對經(jīng)營者有過失行為時的股權(quán)獲得作出懲罰性限制。 l 操作方式：在操作中一般都發(fā)生實際的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系。股票來源包括從二級市場中購買、大股東提供等，各地還要求在實行股權(quán)激勵時首先進行改制，國企經(jīng)理必須競爭上崗等。

從以上的特點看，各地實施的股權(quán)激勵實質(zhì)上是期股激勵，并對期股的出售和獲得資格等作了較為嚴格的規(guī)定，各地在股權(quán)激勵的嘗試方面態(tài)度比較謹慎。但是，由于各種條件的制約，一些地方的期股激勵并不順利，近日北京市一些企業(yè)退出期股激勵試點，經(jīng)營者寧拿年薪不要期股④。實際上也說明股權(quán)激勵并不是一廂情愿就能實施的事情，這種激勵方式必須根據(jù)企業(yè)狀況、環(huán)境和業(yè)務(wù)特點等具體而定。

3. 高企業(yè)和紅籌股公司的期權(quán)激勵

一些高科技企業(yè)和紅籌股公司則是按照國際慣例制定了期權(quán)激勵計劃，這些做法可以為國內(nèi)其他企業(yè)借鑒。香港聯(lián)想公司在1998年9月授予6位執(zhí)行董事820萬股認股期權(quán)，方正（香港）公司也在1998年授予6位董事5700萬公司普通股認股股權(quán)，其他如上海實業(yè)、北京控股等都制定了認股期權(quán)計劃。⑤

四、 股權(quán)激勵與經(jīng)理人市場

股權(quán)激勵手段的有效性在很大程度上取決與經(jīng)理人市場的建立健全，只有在合適的條件下，股權(quán)激勵才能發(fā)揮其引導(dǎo)經(jīng)理人長期行為的積極作用。經(jīng)理人的行為是否符合股東的長期利益，除了其內(nèi)在的利益驅(qū)動以外，同時受到各種外在機制的，經(jīng)理人的行為最終是其內(nèi)在利益驅(qū)動和外在影響的平衡結(jié)果。股權(quán)激勵只是各種外在因素的一部分，它的適用需要有各種機制環(huán)境的支持，這些機制可以歸納為市場選擇機制、市場評價機制、控制約束機制、綜合激勵機制和政府提供的政策環(huán)境，具體如圖5所示。

1．市場選擇機制：

充分的市場選擇機制可以保證經(jīng)理人的素質(zhì)，并對經(jīng)理人行為產(chǎn)生長期的約束引導(dǎo)作用。以行政任命或其他非市場選擇的確定的經(jīng)理人，很難與股東的長期利益保持一致，很難使激勵約束機制發(fā)揮作用。對這樣的經(jīng)理人提供股權(quán)激勵是沒有依據(jù)的，也不符合股東的利益。職業(yè)經(jīng)理市場提供了很好的市場選擇機制，良好的市場競爭狀態(tài)將淘汰不合格的經(jīng)理人，在這種機制下經(jīng)理人的價值是市場確定的，經(jīng)理人在經(jīng)營過程中會考慮自身在經(jīng)理市場中的價值定位而避免采取投機、偷懶等行為。在這種環(huán)境下股權(quán)激勵才可能是和有效的。

2. 市場評價機制：

沒有客觀有效的市場評價，很難對公司的價值和經(jīng)理人的業(yè)績作出合理評價。在市場過度操縱、政府的過多干預(yù)和審計體系不能保證客觀公正的情況下，資本市場是缺乏效率的，很難通過股價來確定公司的長期價值，也就很難通過股權(quán)激勵的方式來評價和激勵經(jīng)理人。沒有合理公正的市場評價機制，經(jīng)理人的市場選擇和激勵約束就無從談起。股權(quán)激勵作為一種激勵手段當(dāng)然也就不可能發(fā)揮作用。 3. 控制約束機制：

控制約束機制是對經(jīng)理人行為的限制，包括法律法規(guī)政策、公司規(guī)定、公司控制管理系統(tǒng)。良好的控制約束機制，能防止經(jīng)理人的不利于公司的行為，保證公司的健康。約束機制的作用是激勵機制無法替代的。國內(nèi)一些國有企業(yè)經(jīng)營者的，不僅僅是激勵問題，很大程度上是約束的問題，加強法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)將有助于提高約束機制的效率。

4. 綜合激勵機制：

綜合激勵機制是通過綜合的手段對經(jīng)理人行為進行引導(dǎo)，具體包括工資、獎金、股權(quán)激勵、晉升、培訓(xùn)、福利、良好工作環(huán)境等。不同的激勵方式其激勵導(dǎo)向和效果是不同的，不同的企業(yè)、不同的經(jīng)理人、不同的環(huán)境和不同的業(yè)務(wù)對應(yīng)的最佳激勵方法也是不同的。公司需要根據(jù)不同的情況設(shè)計激勵組合。其中股權(quán)激勵的形式、大小均取決于關(guān)于激勵成本和收益的綜合考慮。

5. 政策環(huán)境：

政府有義務(wù)通過法律法規(guī)、管理制度等形式為各項機制的形成和強化提供政策支持，創(chuàng)造良好的政策環(huán)境，不合適的政策將妨礙各種機制發(fā)揮作用。國內(nèi)的股權(quán)激勵中，在操作方面主要面臨股票來源、股票出售途徑等具體的法律適用問題，在市場環(huán)境方面，政府也需要通過加強資本市場監(jiān)管、消除不合理的壟斷保護、政企分開、改革經(jīng)營者任用方式等手段來創(chuàng)造良好的政策環(huán)境。

五、 關(guān)于股權(quán)激勵的幾點討論

1. 股權(quán)激勵并不能使經(jīng)理人和股東的利益完全一致。

公司股價與公司長期價值并不一定完全一致，兩者的相關(guān)性取決于市場的有效程度。而在股權(quán)激勵中，經(jīng)理人關(guān)心的是其股票出售的價格而不是公司長期價值本身。由于激勵成本的限制和經(jīng)理人投資能力的限制，經(jīng)理人持有股份的數(shù)量是有限的，經(jīng)理人持股時間也是有限的，這些都制約了股權(quán)激勵的效果。股權(quán)激勵中，經(jīng)理人的收入與股權(quán)的價值變動有關(guān)，但是股權(quán)價值的變動不僅僅取決于經(jīng)理人本身努力，同時還受到經(jīng)濟景氣、行業(yè)發(fā)展等因素的影響。國外已經(jīng)有人對經(jīng)理人因經(jīng)濟景氣而獲得的巨額股權(quán)增值收益提出質(zhì)疑。

2. 過小的持股數(shù)量起不到激勵效果。

有人對滬深兩地上市公司作了實證⑥，發(fā)現(xiàn)上市公司的經(jīng)營者持股占總股本的比例普遍偏低，并且經(jīng)理的持股情況與公司業(yè)績并不存在明顯的相關(guān)性，從而認為過低的持股比例并不具有激勵作用。但是如何確定合適的持股數(shù)量，一種觀點是提高經(jīng)理人持股占總股本的比例。在具體的實施過程中，由于目前國內(nèi)企業(yè)經(jīng)理人的風(fēng)險承擔(dān)能力和投資能力的限制，不可能大量購股，從激勵成本考慮，也不可能給予過多的獎勵股份。而期權(quán)激勵不需要經(jīng)理人承擔(dān)風(fēng)險，所以相對來說，可以通過提高期權(quán)數(shù)量使經(jīng)營者的利益與公司價值增加更多地結(jié)合起來。另一種觀點認為，經(jīng)理人持股不在于占總股本的比例大小，也不在于持股多少，關(guān)鍵在于經(jīng)理人在公司的投資占其自身總收入和自身總財產(chǎn)的比例，但實際上這是一廂情愿的想法。經(jīng)理人不會愿意接受過多的風(fēng)險，而且即使經(jīng)理人將其有限的資產(chǎn)投入企業(yè)，由于其持有股份在公司總股本所占的比例極小，使得公司的收益損失落實到經(jīng)理人的份額很小，過小的影響當(dāng)然也就不可能具有足夠的激勵作用。 3. 政企不分的情況下不宜實行股權(quán)激勵。

政企不分的情況下很難界定經(jīng)理人的績效。當(dāng)政企不分有利于企業(yè)時，經(jīng)理人獲得股權(quán)增值收益是不合理的，對公司股東和其他員工也是不公平的；當(dāng)政企不分不利于企業(yè)時，經(jīng)理人當(dāng)然也就不會愿意承擔(dān)股權(quán)貶值的風(fēng)險。

4. 股權(quán)激勵并沒有解決經(jīng)理人的選擇機制問題 目前一些國企的問題不是單純的激勵機制的問題，而是經(jīng)理人本身就不合適。對不合適的經(jīng)理實施股權(quán)激勵是沒有意義的。經(jīng)理人的選擇要通過市場機制來實現(xiàn)。經(jīng)理人市場的建立健全是真正解決經(jīng)理人選擇機制的關(guān)鍵。

5. 經(jīng)營者持股不能解決經(jīng)營者拿“黑錢”的問題，只是在一定程度上緩解了矛盾。

對于拿“黑錢”的經(jīng)營者來說，“黑錢”收入是百分之百，而公司損失落到他頭上是千分之幾，甚至萬分之幾。只要沒有足夠的管理約束機制情況下，簡單的股權(quán)激勵并不能解決“黑錢”問題。目前有些地方在討論關(guān)于國企經(jīng)營者與其他企業(yè)經(jīng)營者的收入差距問題（包括在討論“59歲現(xiàn)象”）時，常常強調(diào)的是國企經(jīng)營者收入過低的問題。然而卻忽略了另一個非常重要的問題，這些國企經(jīng)營者很多本身就是行政任命出來的，是計劃經(jīng)濟的產(chǎn)物，他所在企業(yè)的業(yè)績很大程度上也是靠政府扶植出來的，在這種情況下，國企經(jīng)營者的身價是不可能和市場經(jīng)濟條件下的經(jīng)理人的身價進行比較的。實際上很多國企經(jīng)營者的腐敗不僅僅是激勵機制的問題，更大程度上是一個約束機制的問題。在所有者主體不明確、法人治理結(jié)構(gòu)不完善、政企不分的情況下，國企經(jīng)營者的約束機制是非常薄弱的。簡單的給予這些經(jīng)營者股權(quán)激勵，不僅不能引導(dǎo)經(jīng)營者的長期行為，而且在管理機制不完善的條件下，有可能變成一種不平等的福利，甚至演化成一種新的腐敗。

6. 政府的作用

股權(quán)激勵本質(zhì)上是企業(yè)所有者與經(jīng)理人的市場交換關(guān)系，政府的作用在于提供建立健全經(jīng)理人市場的政策法律環(huán)境，而不是具體規(guī)定激勵條款。各個企業(yè)的情況不同，政府“一刀切”的規(guī)定，將破壞股權(quán)激勵的使用效果。

7. 股權(quán)激勵并不只適用于企業(yè)經(jīng)營者。

在市場激烈競爭和企業(yè)面臨復(fù)雜經(jīng)營環(huán)境時，除了企業(yè)經(jīng)營者，同樣需要其他員工的積極努力，股權(quán)激勵同樣適合于普通員工。國外很多公司已經(jīng)實施了雇員持股計劃（ESOP）。

8. 股權(quán)激勵是有成本的，而并不是“公司請客，市場買單”。

公司給予經(jīng)理人的期權(quán)、遠期貼息或股票增值收益權(quán)都是有成本的，公司在設(shè)計股權(quán)激勵方案時必須考慮投入產(chǎn)出的平衡和公司內(nèi)不同成員的利益平衡。

六、 小結(jié)

股權(quán)激勵有利于引導(dǎo)經(jīng)理人的長期行為。按照基本的權(quán)利義務(wù)關(guān)系不同，股權(quán)激勵可以分為現(xiàn)股、期股、期權(quán)三種類型，不同的類型對經(jīng)理人的權(quán)利義務(wù)要求不同，其激勵指向也不同。在具體的股權(quán)激勵設(shè)計中，可以通過六個方面因素的調(diào)節(jié)來組合不同效果的激勵方案。

股權(quán)激勵的適用是有條件的，應(yīng)該把股權(quán)激勵作為引導(dǎo)經(jīng)理人行為的手段來使用，要根據(jù)公司的不同情況來設(shè)計激勵組合，提高激勵效率，同時不能忽視約束的作用，不能把激勵手段當(dāng)作約束手段來使用。股權(quán)激勵的效率同時受到資本市場、經(jīng)理市場和其他經(jīng)營環(huán)境的影響，在條件不適合的情況下，股權(quán)激勵將發(fā)揮不了應(yīng)有的作用。政府的作用在于創(chuàng)造一個良好的政策和法律環(huán)境，塑造一個良好的經(jīng)理人市場。

隨著國內(nèi)各種要素市場的不斷成熟和企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的不斷改善，股權(quán)激勵將越來越發(fā)揮出獨特的作用。

：

① 股權(quán)激勵走近上市公司. 朗朗. 上海證券報 99.8.17

② 國企高層經(jīng)理人員激勵約束機制的調(diào)查. 中國社科院經(jīng)濟所企業(yè)高層管理人員激勵約束機制課題組. 經(jīng)濟管理 99.10

③ 地方政府對管理人員采取的股權(quán)激勵措施. 葛洪偉等. 上市公司99.11

第6篇：企業(yè)員工股權(quán)激勵協(xié)議范文

資本股份化問題

有限責(zé)任公司的資本不劃分為等額股份，也不發(fā)行股票，沒有明確的股份數(shù)量和價格。因此，要實施股權(quán)激勵計劃，首先就要將公司的資本劃分為若干個份額，通過對公司資產(chǎn)的評估與核算，對公司的資本進行股份化。明確持有公司股權(quán)的職工，一旦離開公司，即由讓渡股東或其他相關(guān)股東進行回購。另外，《公司法》第一百四十三條規(guī)定：公司不得收購本公司股份，但是，公司可收購獎勵給本公司職工的股份，但不能超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

股價的確定問題

有限責(zé)任公司的股份定價是一個既重要又敏感的問題。有限股份公司的股份價格是由內(nèi)部價格來確定的，而不像上市公司的股票價格一樣，是由市場決定的，但內(nèi)部價格的確定是一個透明度不高的過程，容易引起員工的質(zhì)疑。因此，如何保證“內(nèi)部定價”的透明、公平、公正，獲得激勵對象的認同，是有效推行股權(quán)激勵的難點所在。

有限責(zé)任公司股份的價格只能依據(jù)內(nèi)部價格來確定，而成為一個非常關(guān)鍵，又非常敏感的問題。一般情況下，在綜合考慮公司近年來自身的經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展前景情況下，確定股份價格。如果激勵對象對公司發(fā)展有充分的認知和信心，股權(quán)的激勵作用會比較充分發(fā)揮出來。但是，如何保證“內(nèi)部定價”的透明、公平、公正，獲得激勵對象的認同，是有效推行股權(quán)激勵的難點所在。

股份來源問題

根據(jù)修訂后的《公司法》（2006年1月1日生效），有限責(zé)任公司的股份來源問題得到很好的解決。主要的方式是：公司設(shè)立時，可以預(yù)留部分股份用于股權(quán)激勵計劃，但需在2年內(nèi)使用完畢；增資擴股；公司收購獎勵給職工的股份（但不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，并務(wù)必在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工）；老股東轉(zhuǎn)讓。目前，采用較多的方式是老股東轉(zhuǎn)讓，特別是控股股東股份轉(zhuǎn)讓。

實股激勵問題

有限責(zé)任公司可使用的股權(quán)激勵方式有股份期權(quán)、虛擬股票、業(yè)績股票等。在這里特別談?wù)勆婕暗綄嵐杉畹淖⒁馐马棥?/p>

首先，有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立，則設(shè)計實股時，激勵對象的人數(shù)受到限制。如果股權(quán)激勵對象的人數(shù)眾多，則不能以直接持股的方式進行，可以考慮間接持股的方式。間接持股通常包括：職工持股會、工會、自然人代持和信托等方式。

其次，職工持有實股，盡量建立在激勵的基礎(chǔ)上。如果建立在增資擴股的基礎(chǔ)上，職工按照定價直接購入股權(quán)，就是實打?qū)嵉墓蓶|了，任何人是沒有權(quán)利處理他所持有的股權(quán)，為此引起的官司處理起來也會很麻煩，除非職工離開公司時，愿意配合退出股權(quán)，并到工商部門變更股權(quán)狀況；而如果是建立在激勵基礎(chǔ)上，職工購買的實股或是得到的獎勵實股，職工離開公司時，就可以通過相關(guān)協(xié)議書，由讓渡股東或其他股東回購，或者由公司回購（公司回購必須滿足《公司法》第一百四十三條規(guī)定），即使因此產(chǎn)生糾紛，打起官司時，也有辦法處理，因為相關(guān)協(xié)議中會明確規(guī)定：授予數(shù)量、授予條件、行權(quán)時間、流程、回購條件、特殊情況處理等。

最后，建議有限責(zé)任公司謹慎實行實股激勵，而多考慮讓渡分紅權(quán)利，畢竟，一旦涉及實際股權(quán)問題，處理起來就比較繁瑣，增加管理成本。

行權(quán)條件問題

第7篇：企業(yè)員工股權(quán)激勵協(xié)議范文

[關(guān)鍵詞]股權(quán)激勵　股份支付　稅前扣除

1　股份支付的概念

股份支付，就是“以股份為基礎(chǔ)的支付”，是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負債的交易。

股份支付分為以權(quán)益結(jié)算的股份支付和以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付。以權(quán)益結(jié)算的股份支付，是指企業(yè)為獲取服務(wù)以股份或其他權(quán)益工具作為對價進行結(jié)算的交易。以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，是指企業(yè)為獲取服務(wù)承擔(dān)以股份或其他權(quán)益工具為基礎(chǔ)計算確定的交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)義務(wù)的交易。

2　股權(quán)激勵中股份支付的會計處理

財政部于2006年的《企業(yè)會計準則第11號―股份支付》(以下簡稱“股份支付準則”)對股份支付的會計處理作出了具體規(guī)定。其中對職工股份支付的確認上體現(xiàn)了與《企業(yè)會計準則第9號―職工薪酬》內(nèi)在一致的確認原則：在職工提供服務(wù)的會計期間將股份支付計人成本費用，但計量基礎(chǔ)則與其不同，股份支付是以權(quán)益工具的公允價值為計量基礎(chǔ)。

2.1　以權(quán)益結(jié)算的股份支付的會計處理

在會計處理上，以權(quán)益結(jié)算的股份支付換取職工提供服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)以授予職工權(quán)益工具的公允價值計量。

2.1.1　授予日的會計處理

授予日是指股份支付協(xié)議獲得批準的日期，即企業(yè)與職工(或其他方)雙方就股份支付的協(xié)議條款和條件已達成一致，該協(xié)議獲得股東大會或類似公司權(quán)利機構(gòu)的批準。

授予后立即可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)當(dāng)在授予日按照權(quán)益工具的公允價值計人相關(guān)成本或費用，相應(yīng)增加資本公積(其他資本公積)。

完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達到規(guī)定業(yè)績條件才可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，在授予日不做會計處理。

2.1.2　在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日

對于可行權(quán)條件為規(guī)定服務(wù)期間的股份支付，等待期為授予日至可行權(quán)日的期間。

對于可行權(quán)條件為規(guī)定業(yè)績的股份支付，應(yīng)當(dāng)在授予日根據(jù)最可能的業(yè)績結(jié)果預(yù)計等待期的長度。

在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，應(yīng)當(dāng)以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積(其他資本公積)。

在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，后續(xù)信息表明可行權(quán)權(quán)益工具的數(shù)量與以前估計不同的，應(yīng)當(dāng)進行調(diào)整，并在可行權(quán)日調(diào)整至實際可行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量。

2.1.3　可行權(quán)日

在可行權(quán)日應(yīng)將原估計的可行權(quán)權(quán)益工具的數(shù)量調(diào)整至實際可行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量，并對累計已確認的相關(guān)成本或費用和資本公積(其他資本公積)進行調(diào)整。

2.1.4　可行權(quán)日之后

企業(yè)在可行權(quán)日之后不再對已確認的相關(guān)成本或費用和所有者權(quán)益總額進行調(diào)整。

2.1.5　實際行權(quán)日

在行權(quán)日，企業(yè)根據(jù)實際行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量，計算確定應(yīng)轉(zhuǎn)入實收資本或股本的金額，將其轉(zhuǎn)入實收資本或股本、資本公積(資本溢價)。

若有未實際行權(quán)的，對已確認的這部分相關(guān)成本或費用和所有者權(quán)益總額不需要調(diào)整，即仍然留在“資本公積，其他資本公積”余額中。

2.2　以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付的基本會計處理

在會汁處理上，以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)承擔(dān)的以股份或其他權(quán)益上具為基礎(chǔ)計算確定的負債的公允價值計量。

授予后立即可行權(quán)的以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，應(yīng)當(dāng)在授予日以企業(yè)承擔(dān)負債的公允價值計人相關(guān)成本或費用，相應(yīng)增加負債(“應(yīng)付職工薪酬一股份支付”)。

完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達到規(guī)定業(yè)績條件以后才可行權(quán)的以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，應(yīng)當(dāng)以對可行權(quán)情況的最佳估計為基礎(chǔ)，按照企業(yè)承擔(dān)負債的公允價值金額，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入成本或費用和相應(yīng)的負債(“應(yīng)付職工薪酬，股份支付”)。

在資產(chǎn)負債表日，后續(xù)信息表明企業(yè)當(dāng)期承擔(dān)債務(wù)的公允價值與以前估計不同的，應(yīng)當(dāng)進行調(diào)整，并在可行權(quán)日調(diào)整至實際可行權(quán)水平。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)在相關(guān)負債結(jié)算前的每個資產(chǎn)負債表日以及結(jié)算日，對負債的公允價值重新計量，其變動計入當(dāng)期損益(“公允價值變動損益”)。

3　股權(quán)激勵中股份支付的企業(yè)所得稅稅前扣除問題

對于上市公司股權(quán)激勵涉及的股份支付，是否可以在企業(yè)所得稅前扣除、如何扣除?無論是以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付還是以權(quán)益結(jié)算的股份支付，目前，《企業(yè)所得稅法》及其配套法規(guī)均尚未直接明確規(guī)定。

但《國家稅務(wù)總局關(guān)于做好2009年度企業(yè)所得稅匯算清繳工作的通知》(國稅函(20lO)148號)明確：“根據(jù)企業(yè)所得稅法精神，在計算應(yīng)納稅所得額及應(yīng)納所得稅時，企業(yè)財務(wù)、會計處理辦法與稅法規(guī)定不一致的，應(yīng)按照企業(yè)所得稅法規(guī)定計算。企業(yè)所得稅法規(guī)定不明確的，在沒有明確規(guī)定之前，暫按企業(yè)財務(wù)、會計規(guī)定計算?！?/p>

而在會計處理上，對股權(quán)激勵中股份支付的會計確認存在兩種觀點：費用觀和利潤分配觀。新企業(yè)會計準則對股票期權(quán)的確認采用的是費用觀的理論基礎(chǔ)，即把股票期權(quán)確認為企業(yè)的一項費用。在企業(yè)所得稅法規(guī)未明確規(guī)定的情況下，我們可以認為企業(yè)所得稅的處理也采用費用觀的理論基礎(chǔ)。在此前提下，我們對企業(yè)的股份支付稅前扣除問題作進一步的分析：

3.1　費用性質(zhì)――屬于工資、薪金支出

會計上，《企業(yè)會計準則第11號一股份支付》應(yīng)用指南在關(guān)于股份支付的含義中明確指出：企業(yè)授予職工股權(quán)、認股權(quán)證等衍生工具或其他權(quán)益工具，對職工進行激勵或補償，以換取職工提供的服務(wù)，實質(zhì)上是屬于職工薪酬的組成部分。其中以權(quán)益結(jié)算的股份支付，表面上看似乎并未通過“應(yīng)付職上薪酬”核算，但這只是會計處理上的一種簡化而已，其核算結(jié)果與以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付的核算結(jié)果都是一樣的：即都確認了成本和費用，并相應(yīng)確認增加了企業(yè)的資本(股份和資本公積金)。

稅法上：

①根據(jù)實施條例笫三十四條的規(guī)定，企業(yè)發(fā)生的合理的上資、薪金支出，準予扣除。所稱上資、薪金，是指企業(yè)每一納稅年度支付給在本企業(yè)任職或者受雇的員上的所有現(xiàn)金形式或者非現(xiàn)金形式的勞動報酬，包括基本上資、獎金、津貼、補貼、年終加薪、加班上資，以及與員工任職或者受雇有關(guān)的其他支出。

②從個人所得稅法規(guī)對個人獲得的股權(quán)激勵所得也是認定為“工資、薪金”所得。

因此，無論在會計上還是在稅法上，對股權(quán)激勵中的股份支付的認定都是屬于企業(yè)的工資、薪金支出。

3.2　以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付稅前扣除相關(guān)問題

《國家稅務(wù)總局關(guān)于做好2009年度企業(yè)所得稅匯算清繳上作的通知》(國稅函(2010)148號)明確：“根據(jù)企業(yè)所得稅法精神，在計算應(yīng)納稅所得額及應(yīng)納所得稅時，企業(yè)財務(wù)、會汁處理辦法與稅法規(guī)定不一致的，應(yīng)按照企業(yè)所得稅法規(guī)定計算。企業(yè)所得稅法規(guī)定不明確的，在沒有明確規(guī)定之前，暫按企業(yè)財務(wù)、會計規(guī)定計算?！睋?jù)此，企業(yè)本應(yīng)每年按照企業(yè)財務(wù)、會計確認的金額直接在確認當(dāng)年扣除?！」P者認為：以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付在實際行權(quán)前，會計上雖然確認了人工成本，但并末實際支付，在具體金額上也還具有不確定性，此時根據(jù)企業(yè)所得稅法及其實施條例還不能在企業(yè)所得稅前扣除，而應(yīng)在實際行權(quán)日所屬年度作稅前扣除，稅前扣除金額為行權(quán)時企業(yè)實際支付的金額。另外，從股權(quán)激勵所得個人所得稅的納稅義務(wù)發(fā)生時間來看，一般也是實際行權(quán)日。因此，在實際行權(quán)前的每一個納稅年度，對會計上因股權(quán)激勵的股份支付而確認的人工成本應(yīng)金額調(diào)整增加當(dāng)年應(yīng)納稅所得額；在實際行權(quán)的年度，就實際發(fā)生的股份支付金額調(diào)整減少當(dāng)年應(yīng)納稅所得額。

3.3　以權(quán)益結(jié)算的股份支付稅前扣除相關(guān)問題

3.3.1　稅前扣除時間

與以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付一樣，以權(quán)益結(jié)算的股份支付，也應(yīng)在實際行權(quán)日所屬年度作稅前扣除。

3.3.2　稅前扣除金額

以權(quán)益結(jié)算的股份支付，因為最終不是以現(xiàn)金的形式支付，所以無法像以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付一樣能簡單而白：觀地確定稅前扣除金額。

會計上，對于權(quán)益結(jié)算的涉及職工的股份支付，按照授予日權(quán)益工具的公允價值計入成本費用和資本公積(其他資本公積)，不確認其后續(xù)公允價值變動。即：從授予日開始直至實際行權(quán)日止，企業(yè)所確認的以權(quán)益結(jié)算的股份支付金額只與授日權(quán)益工具的公允價值和估計可行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量有關(guān)，而與實際行權(quán)時該權(quán)益工具的市場公允價值沒有任何關(guān)系。

第8篇：企業(yè)員工股權(quán)激勵協(xié)議范文

截止目前，國內(nèi)已有100多家上市公司表示將推出股權(quán)激勵計劃，30多家提出了具體方案，部分公司已經(jīng)進入實施階段。如萬科、蘇泊爾等?！掇k法》的推出，將使得股權(quán)激勵計劃迅速在國內(nèi)上市企業(yè)鋪開，而股權(quán)激勵計劃的實施，必將有力地促進企業(yè)的業(yè)績增長。

然而，對于本土企業(yè)而言，股權(quán)激勵這一新課題的難度甚至遠超去年開始進行的股權(quán)分置改革，為此，《首席財務(wù)官》雜志在系統(tǒng)地研究了大量國內(nèi)外股權(quán)激勵案例之后，將在本文中全面探討股權(quán)激勵模式的選擇、方案設(shè)計和實務(wù)操作中涉及的各類問題，力圖使讀者對“中國式股權(quán)激勵”的實施要點有整體的把握。

在現(xiàn)代公司中，所有權(quán)與控制權(quán)的分離，一方面提高了公司的經(jīng)營效率，另一方面也增加了股東和經(jīng)理人員之間的利益沖突。有學(xué)者（1990）分析了美國公司高層管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)，發(fā)現(xiàn)高級管理人員薪酬與公司價值之間存在嚴重背離：公司價值每增加1000元，高管人員的薪酬才增加3元，據(jù)此認為，激勵不足是美國公司成本高的重要原因之一，通過改變高管的薪酬結(jié)構(gòu)，加強高管薪酬與公司價值之間的關(guān)聯(lián)程度，使其分享部分剩余索取權(quán)，分擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險，才能夠形成對高管的有效激勵，提高公司的經(jīng)營績效和公司價值。股權(quán)激勵，特別是股票期權(quán)，無疑是增進高管薪酬與業(yè)績相關(guān)性的重要方式。

股權(quán)激勵的前世今生

作為實施股權(quán)激勵最為發(fā)達的國家，美國早在1950年就對股權(quán)激勵中的限制性股票期權(quán)方式進行了立法，1981年美國國會正式引入激勵性股票期權(quán)概念，將激勵性股票期權(quán)與非法定股票期權(quán)進行嚴格區(qū)分，分別適用不同的稅收政策。上世紀90年代以來，高科技企業(yè)作為現(xiàn)代經(jīng)濟增長的重要支柱，廣泛采用了股權(quán)激勵方式。1997年美國通訊技術(shù)、能源、醫(yī)療保健、技術(shù)、金融等行業(yè)實施股權(quán)激勵的公司，占行業(yè)內(nèi)公司的比例約80%，而公用事業(yè)、交通運輸?shù)燃夹g(shù)含量低的行業(yè)中，實施股權(quán)激勵的公司比例則比較低，均在70%以下。而且股權(quán)激勵在高管薪酬中的比例也非常重要，以技術(shù)含量較低的公用事業(yè)公司為例，平均基本工資為46萬美元，獎金為24萬美元，股票期權(quán)則價值150萬美元，股票期權(quán)價值是工資與獎金總和的2倍以上；在通訊服務(wù)業(yè)中，高管的平均工資為56.5萬美元，獎金為93萬美元，而股票期權(quán)價值則高達1020萬美元，是工資的20倍，獎金的10倍。

麥肯錫曾調(diào)查比較了美國38家大型企業(yè)在建立包含股權(quán)激勵的薪酬機制前后的情況，發(fā)現(xiàn)公司業(yè)績在薪酬機制建立后獲得大幅提升，表現(xiàn)在投資資本回報率的三年平均增長率由2%上升至6%；資產(chǎn)回報率的三年平均增長率由-4%上升至2%；每股收益的三年平均增長率由9%上升至14%；每名雇員創(chuàng)造利潤的三年平均增長率由6%上升至10%。

限于法律、法規(guī)體系中對股權(quán)激勵沒有任何規(guī)范性條款，我國上市公司股權(quán)激勵制度的發(fā)展嚴重滯后：1，我國原公司法禁止公司回購本公司股票并庫存，阻斷了上市公司實施股權(quán)激勵的股票來源；2，原《公司法》、《證券法》不允許高管轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股票，也導(dǎo)致激勵收益不能變現(xiàn)的問題。

2005年12月31日，中國證監(jiān)會頒布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱《管理辦法》），為公司治理的核心議題權(quán)激勵的破題，提供了明確的政策引導(dǎo)和實務(wù)操作規(guī)范，為我國上市公司正式引入了成熟規(guī)范的股權(quán)激勵制度。同時新的《證券法》和《公司法》也相應(yīng)作出調(diào)整，允許上市公司回購本公司的股票獎勵給員工且無需注銷，這樣就解決了激勵股票的來源問題；允許公司董事、監(jiān)事和高管在任職期內(nèi)有限度地轉(zhuǎn)讓其股份，從而解決了激勵收益變現(xiàn)的問題。法律障礙得以消除，股權(quán)激勵終于進入實際可操作階段，這必將成為大勢所趨。

《管理辦法》明確規(guī)定只有已完成了股權(quán)分置改革的上市公司才有資格實施股權(quán)激勵，且他們在最近一個會計年度財務(wù)會計報告中沒有被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告，也沒有因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰。而國有控股企業(yè)必須公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會、董事會、經(jīng)理層組織架構(gòu)健全，特別規(guī)定外部董事占董事會成員半數(shù)以上．其激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事（國有控股企業(yè)不包含監(jiān)事）、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨立董事。下列人員不得成為激勵對象：

（一）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

（二）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

（三）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

今年5月，北京雙鷺藥業(yè)股份有限公司（002038，以下簡稱雙鷺藥業(yè)）、中捷縫紉機股份有限公司（002021，以下簡稱中捷股份）與萬科企業(yè)股份有限公司（000002，以下簡稱萬科）的股權(quán)激勵方案首批通過了證監(jiān)會評審。三家公司當(dāng)月即召開了股東大會，審議通過了各自的股權(quán)激勵方案。截止到目前，已有三十幾家上市公司通過董事會決議，公布了自己的股權(quán)激勵方案。

多種模式釋疑

股權(quán)激勵的工具一般可分為股票期權(quán)、限制性股票、業(yè)績股票以及股票增值權(quán)和虛擬股票。《管理辦法》中，著重對股票期權(quán)和限制性股票這兩種發(fā)展較為成熟的工具予以規(guī)定，但并未排斥上市公司采用其他工具實施股權(quán)激勵。在近期已公布股權(quán)激勵方案中，單純使用股票期權(quán)的上市公司約占80%，另外10%使用的是限制性股票的方式，還有10%采用是股票期權(quán)與其他形式結(jié)合的方式。

1、股票期權(quán)

從世界范圍來看，股票期權(quán)制度依然是最流行的激勵工具。期權(quán)之所以能在美國如此盛行，一是以前的監(jiān)管較松，沒有要求上市公司對期權(quán)安排的細節(jié)進行嚴格披露；二是在原有會計制度下，不會對企業(yè)的利潤產(chǎn)生影響，因此大受青睞。

股票期權(quán)，是指公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)，以預(yù)先確定的價格（行權(quán)價）和條件，購買本公司一定數(shù)量股票的情況下，激勵對象可以通過行權(quán)獲得潛在收益（行權(quán)價和行權(quán)時市場價之差），反之行權(quán)期，股票市場價格低于行權(quán)價，則激勵對象有權(quán)放棄該權(quán)利，不予行權(quán)。股票期權(quán)的最終價值體現(xiàn)在行權(quán)時的價差上（見圖1）。

股票期權(quán)的特點是高風(fēng)險高回報，特別適合處于成長初期或擴張期的企業(yè)，比如網(wǎng)絡(luò)、科技等風(fēng)險較高的企業(yè)，由于企業(yè)處于成長期，企業(yè)本身的運營和發(fā)展對現(xiàn)金的需求很大，企業(yè)無法拿出大量的現(xiàn)金實現(xiàn)即時激勵，另一方面企業(yè)未來成長潛力又很大，因此通過發(fā)行股票期權(quán)，將激勵對象的未來收益與未來二級市場的股價波動緊密聯(lián)系，從而既降低了企業(yè)當(dāng)期的激勵成本，又達到了激勵的目的，真正實現(xiàn)一舉兩得。韜睿咨詢公司高級顧問柴敏剛認為，中國市場是一個高速增長的市場，即使是非常成熟的產(chǎn)業(yè)，如電力行業(yè)，國外沒有增長潛力，中國還有很大空間，期權(quán)在中國還是有現(xiàn)實意義的。

2、限制性股票

限制性股票是指公司為了實現(xiàn)某一特定目標，無償將一定數(shù)量的股票贈與或者以較低的價格售與激勵對象，股票拋售受到限制，只有當(dāng)對象完成預(yù)定目標后（例如股票價格達到一定水平），激勵對象才可將限制性股票拋售并從中獲利，預(yù)定目標沒有實現(xiàn)時，公司有權(quán)將免費贈與的限制性股票收回或者以激勵對象購買價格回購?！豆芾磙k法》第十七條規(guī)定，上市公司授予激勵對象限制性股票，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃中規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件、禁售期限。也就是說，我國當(dāng)前實施的限制性股票必須在業(yè)績考核的基礎(chǔ)上予以實施，本質(zhì)上應(yīng)該屬于業(yè)績股票。

3、股票增值權(quán)

股票增值權(quán)是指公司授予經(jīng)營者的一種權(quán)利，如果經(jīng)營者努力經(jīng)營企業(yè)，在規(guī)定期限內(nèi)，公司股票價格上升或公司業(yè)績上升，經(jīng)營者就可以按一定比例獲得這種由股價上揚或業(yè)績提升所帶來的收益，受益為行權(quán)價與行權(quán)日二級市場股價之間的差價或凈資產(chǎn)的增值，行權(quán)后由公司支付現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票的組合。這種激勵方式審批程序簡單，不涉及股票來源問題，相當(dāng)于一種虛擬的股票期權(quán)，大部分公司以現(xiàn)金支付，激勵對象無法獲得真正的股票，因此激勵的效果相對較差；同時公司方面需要提取獎勵基金，從而使公司的現(xiàn)金支付壓力較大。這種激勵方式比較適合現(xiàn)金流充裕且發(fā)展穩(wěn)定的企業(yè)或非上市公司。

在境外上市的企業(yè)多使用股票增值權(quán)，這是由于中國境內(nèi)居民投資或者認購境外股票仍存在一定的外匯限制。通過這種激勵方式，高管在行權(quán)時直接獲得當(dāng)時股價與行權(quán)價的價差。一般公司會委托第三方在境外行權(quán)后，將股價和行權(quán)價的差額轉(zhuǎn)為人民幣，轉(zhuǎn)入員工的個人賬戶。

2005年11月18日交通銀行股份有限公司（香港交易所代碼：3328，下稱交行股份）公告，宣布對所有于2005年6月23日在職的交行高管人員授予股票增值權(quán)。交行股份每份股票增值權(quán)的行權(quán)價為2.5港元，即交行股份H股首次公開招股發(fā)行的價格。股票增值權(quán)從2005年6月23日起10年內(nèi)有效，授予兩年后可以開始行權(quán)，每年最多可行使25％。

4、虛擬股票

虛擬股票是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以依據(jù)被授予“虛擬股票”的數(shù)量參與公司的分紅并享受股價升值收益，但沒有所有權(quán)，沒有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時自動失效。其好處是不會影響公司的總資本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)，但缺點是兌現(xiàn)激勵時現(xiàn)金支出壓力較大，特別是在公司股票升值幅度較大時。

虛擬股票和股票期權(quán)有一些類似的特性和操作方法，但虛擬股票并不是實質(zhì)性的股票認購權(quán)，它實際上是將獎金延期支付，其資金來源于企業(yè)的獎勵基金。與股票期權(quán)相比，虛擬股票的激勵作用受證券市場的有效性影響要小，因為當(dāng)證券市場失效時（如遇到熊市），只要公司有好的收益，被授予者仍然可以通過分紅分享到好處。

對于非上市公司，由于公司沒有上市，沒有可參考的股價，為了起到激勵的作用，也會使用虛擬股票。比如凈資產(chǎn)100萬元，則假設(shè)公司總股本為100萬股，每股1元，在此基礎(chǔ)上每年對凈資產(chǎn)做一個估值，股權(quán)數(shù)量不變；股價則根據(jù)估值進行調(diào)整，最后員工根據(jù)行權(quán)時的股價，從公司獲取股票差價。虛擬股票在適當(dāng)?shù)臅r候，比如上市股東允許或者在公司上市時，則可以安排轉(zhuǎn)變?yōu)檎嬲墓蓹?quán)。

由于股票期權(quán)和限制性股票在股權(quán)激勵中的主流地位，我們將重點討論上述兩個模式的操作要點。

股票期權(quán)模式的操作要點

股票期權(quán)主要涉及股票來源、行權(quán)價格的確定、行權(quán)鎖定期和行權(quán)條件等問題。從國際經(jīng)驗看，大多數(shù)公司采取每年一次授予股票期權(quán)，大多數(shù)期權(quán)計劃的有效期為10年，通常分三年以上逐步授予期權(quán)，且可以分批或一次性解鎖行權(quán)。

1、行權(quán)價

在股票期權(quán)中，最重要的是行權(quán)價格的確定?！豆芾磙k法》中對行權(quán)價有嚴格的規(guī)定：必須不低于以下價格較高者：股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日公司標的股票收盤價和公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價；行權(quán)期限不能超過10年，且首次行權(quán)日與授予日的間隔不得少于一年。而對于國有控股上市公司，國資委規(guī)定行權(quán)價格根據(jù)公平市場價以及三個價格孰高原則，這三個價格即股票面值、股權(quán)授予日公司股票的收盤價、股權(quán)授予日公司前30個交易日內(nèi)的公司股票平均收盤價。對每期授予的股票期權(quán)，均應(yīng)設(shè)置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期，行權(quán)限制期原則上不少于兩年，在限制期內(nèi)不可以行權(quán)，這高于證監(jiān)會規(guī)定的“行權(quán)限制期限不得少于一年”。而行權(quán)有效期一般不少于三年。對國有控股企業(yè)來說，完整的一期股票期權(quán)計劃時間至少是五年．

行權(quán)價格可以根據(jù)公司股票除權(quán)除息而調(diào)整，但需要經(jīng)董事會作出決議并經(jīng)股東大會審議批準，或者有股東大會授權(quán)董事會決定。

目前已披露的股票期權(quán)方案中，雙鷺藥業(yè)、蘇泊爾(002032)、偉星股份（002003）取的是上述兩個價格的高者。雙鷺藥業(yè)是公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價，為9.83元，而蘇泊爾和偉星股份均取公布前一個交易日的價格，分別為7.01元和9.06元。也有部分公司在兩者較高者中再上浮一定的比例作為行權(quán)價格，如中捷股份在公布前一個交易日公司標的股票收盤價6.28元的基礎(chǔ)上再上浮5%，行權(quán)價為6.59元；博瑞傳播（600880）則在公布前30個交易日的公司股票平均收盤價的基礎(chǔ)上上浮5%，行權(quán)價為14.85元。

爭議最大的是伊利股份方案，由于伊利在股改實施當(dāng)天公布激勵計劃，所以實際上是以股改前的市場價格來確定股改后股票期權(quán)的行權(quán)價格。伊利股改前最后30個交易日的平均收盤價為16.49元，股改前最后一個交易日的收盤價為17.85元，依據(jù)《管理辦法》，伊利股票期權(quán)的行權(quán)價格應(yīng)不低于17.85元，因為股改實施前，伊利實施了10轉(zhuǎn)增3.2的公積金轉(zhuǎn)增方案及每10股派現(xiàn)2.6元的利潤分配方案，對該行權(quán)價進行除權(quán)后，實際的行權(quán)價是13.33元。

據(jù)測算，如果伊利不是在股改實施當(dāng)天公布激勵方案，而是在股改實施后，哪怕是推遲一天，伊利股票期權(quán)的行權(quán)價格都會大大提高。這是因為，當(dāng)時股改填權(quán)效應(yīng)非常明顯，伊利股改復(fù)牌后股價勢必出現(xiàn)大幅上漲，對此伊利應(yīng)該能夠預(yù)計到。復(fù)牌當(dāng)天，G伊利股價跳空高開，以16.80元開盤，最高沖至18元，尾盤報收于17.71元，伊利股價復(fù)權(quán)后飆升了32.42％。所以，假如伊利在股改實施第二天公布激勵方案，那么行權(quán)價格最低應(yīng)為17.71元，比目前13.33元的行權(quán)價高了32.9％。對伊利激勵對象而言，其行權(quán)成本將由6.665億元提高至8.855億元，增加2.19億元。而如果完全以股改后的市場價格來確定行權(quán)價，那么伊利最早公布激勵方案的時點是股改實施后的第31個交易日。由此確定的最低行權(quán)價為19.92元，激勵成本將提高3.295億元。

《管理辦法》強調(diào)，已完成股權(quán)分置改革的上市公司才能實施股權(quán)激勵，原因是股改后的股票價格是市場化的價格，據(jù)此確定的股票期權(quán)行權(quán)價格才符合市場規(guī)律。而伊利選擇股改實施日公布激勵方案實質(zhì)上就是以股改前的非市場化價格來確定行權(quán)價格，違背了市場化定價的原則，有刻意壓低激勵成本的嫌疑。

“雖然我認同伊利這個企業(yè)，但我仍然認為伊利的股權(quán)激勵有過度分配的傾向，這是一個不好的現(xiàn)象，而且伊利股權(quán)激勵方案還存在諸多問題，”一位業(yè)內(nèi)資深股權(quán)激勵專家向記者表示。

2、股票來源

對于股票來源，在股權(quán)激勵管理辦法中明確規(guī)定，可以通過增發(fā)的方式或者是回購本公司股票的方式解決激勵股票來源問題。如果是采取定向增發(fā)的方式，可以不通過發(fā)審委的審批，但需要報中國證監(jiān)會備案且獲得其核準無異議后方可召開股東大會審議，同時需要按照交易所規(guī)則進行及時公告。一些上市公司考慮到未來企業(yè)的發(fā)展，采取一次審核分批發(fā)行，或者采取預(yù)留的方式。如福建七匹狼實業(yè)股份有限公司（證券代碼：002029）向激勵對象定向增發(fā)700萬股，其中240萬股預(yù)留給未來的激勵對象；廣州國光（證券代碼：002045）向激勵對象授予股票期權(quán)所涉及的標的股票總數(shù)為1420.8萬股，其中預(yù)留350.40萬股份給關(guān)鍵職位，占該公司本次股票期權(quán)計劃總數(shù)的24.66％。

《辦法》特別規(guī)定不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權(quán)。

《公司法》明確規(guī)定將股份獎勵給本公司職工可以收購本公司股份，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，回購股份不得超過已發(fā)行股份總額的5％，且用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出。

3、行權(quán)資金問題

行權(quán)資金的來源是令公司高管感到為難的地方?！豆芾磙k法》第十條明確規(guī)定，上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。同時，銀行也不得向居民提供貸款用于購買股票。另一方面，財政部和國家稅務(wù)總局在2005年7月1日起實施的《關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》中明確規(guī)定，員工行權(quán)時，其從企業(yè)取得股票的實際購買價(行權(quán)價)低于購買日公平市場價(指該股票當(dāng)日的收盤價，下同)的差額，是因員工在企業(yè)的表現(xiàn)和業(yè)績情況而取得的與任職、受雇有關(guān)的所得，應(yīng)按“工資、薪金所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。行權(quán)日所在期間的工資薪金所得，應(yīng)按下列公式計算，工資薪金應(yīng)納稅所得額：

股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額=(行權(quán)股票的每股市場價-員工取得該股票期權(quán)支付的每股施權(quán)價)×股票數(shù)量

而《中華人民共和國個人所得稅法》第三條明確規(guī)定，工資、薪金所得，適用超額累進稅率，稅率為5%至45%。

如果按此規(guī)定，股票期權(quán)激勵對象在行權(quán)時，既要準備行權(quán)資金，同時又要準備繳納相應(yīng)的稅負，資金壓力很大。例如在伊利股份的股權(quán)激勵計劃中，明確點明激勵對象必須以自籌資金的方式進行行權(quán)，如果按每股13.33元的行權(quán)價，行權(quán)資金和相應(yīng)的稅負都將不會是一筆小數(shù)目。七匹狼在行權(quán)資金上規(guī)定，“在前三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率高于10％的情況下，公司根據(jù)凈利潤增長率情況，設(shè)立激勵基金，分配給激勵對象，作為行權(quán)資金的來源之一。獎勵基金的計提期限為激勵計劃實施后的三個年度?！?/p>

在實際的解決方案中，上市公司一方面可以采取利用凈資產(chǎn)增長率提取激勵基金解決激勵對象的行權(quán)資金問題，另一方面，也可以考慮將股票期權(quán)與股票增值權(quán)等其他激勵方式相結(jié)合，解決激勵對象的行權(quán)資金問題。可以用股票增值權(quán)現(xiàn)金所得作為股票期權(quán)行權(quán)資金的來源。

4、股票期權(quán)的有效期、窗口期

股權(quán)激勵管理辦法對股票期權(quán)的授權(quán)日也有明確規(guī)定，不得為以下期間：

(一)定期報告公布前30日；

(二)重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后兩個交易日；

(三)其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后兩個交易日。

激勵對象根據(jù)激勵計劃獲授的股票期權(quán)自期權(quán)授權(quán)日起滿一年后可以開始行權(quán)，可行權(quán)日為公司定期報告公布后第二個交易日至下一次定期報告公布前10個交易日內(nèi)，但下列期間不得行權(quán)：

(一)重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后兩個交易日；

(二)其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后兩個交易日。

5、可能出現(xiàn)的問題

如果上市公司治理結(jié)構(gòu)不完善，缺乏相應(yīng)的內(nèi)部監(jiān)督機制，則上市公司實施股票期權(quán)計劃時很可能面臨高管人員的道德風(fēng)險問題，其中主要包括：

1、向高管人員發(fā)放過多的股票期權(quán)。

在現(xiàn)實中，我們一般采用Black-Scholes或者Binomial期權(quán)定價模型計算期權(quán)的公允價值，雖然定價模型的公式是現(xiàn)成的，但里面的關(guān)鍵變量和假設(shè)的取定，完全是很靈活的，可以說是科學(xué)和藝術(shù)的結(jié)合。比如說市價、波動率的確定等等，由此計算出的期權(quán)價值不等，從而導(dǎo)致發(fā)行的期權(quán)數(shù)量差異很大。在我國，由于上市公司轉(zhuǎn)制不充分，部分上市公司高管人員既是上市公司的經(jīng)營者又是大股東的法人代表。當(dāng)上市公司獨立董事缺乏發(fā)言權(quán)，內(nèi)部人控制十分強烈時，公司管理層很有可能為自己發(fā)放過量的股票期權(quán)和制定較低的行權(quán)價格，從而損害了股東的利益。在股權(quán)激勵管理辦法中明確規(guī)定，對上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)，累計不得超過公司股本總額的10%，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票，累計不得超過公司股本總額的1％。首次對國有控股上市公司的股權(quán)激勵給予明確規(guī)定，授予的股票總額應(yīng)結(jié)合上市公司股本規(guī)模的大小和激勵對象的范圍等因素，在0.1%～10%之間合理確定。首次實施股權(quán)激勵計劃的股票數(shù)量應(yīng)控制在股本總額的1%以內(nèi)。高級管理人員預(yù)期收益水平，應(yīng)控制在其薪酬水平的30%以內(nèi)。這一規(guī)定，低于目前已出臺的境外企業(yè)中長期激勵辦法中40%的上限。

根據(jù)伊利股份公布的股權(quán)激勵方案，公司向包括總裁潘剛在內(nèi)的33人授予合計5000萬份的股票期權(quán)。其中，潘剛獲授股票期權(quán)1500萬份，占該次股票期權(quán)數(shù)量總額的30％，標的股份占授予時伊利總股本的2.9043%。如果該股票期權(quán)計劃能夠?qū)嵤?，則違反了《辦法》的有關(guān)規(guī)定。

當(dāng)前已有多家上市公司公布了股權(quán)激勵方案，其中民營上市公司股票期權(quán)量占總股本的平均比例為6.8%左右。在確定期權(quán)數(shù)量時，上市公司應(yīng)作認真測算，充分考慮股權(quán)激勵實施后對未來年度會計利潤的影響等事宜．

2、高管人員可能選擇性的披露信息，有意識的操縱股價。

在公司內(nèi)外部監(jiān)管不嚴格的情況下，如果高管人員考慮到公司近期即將公布股權(quán)激勵方案，由于行權(quán)價明確規(guī)定為股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日公司標的股票收盤價和公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價，高管人員可能會為了謀取私利對公司內(nèi)部實務(wù)和業(yè)績水平進行操縱，關(guān)注短期行為，片面追求股價的提升，放棄對公司長期發(fā)展的重要投資，選擇性披露信息，甚至聯(lián)合其他人，在股票期權(quán)授予日或公告日前打壓公司股價，從而獲得較低的股票行權(quán)價格，在臨近股票期權(quán)行權(quán)日時，如果高管人員行權(quán)后希望出售股票，則有可能公布利好，拉抬股價獲得較高的股票期權(quán)行權(quán)收益。

實施股票期權(quán)后，管理層會抵制派發(fā)紅利。微軟公司就是個典型的例子，該公司曾經(jīng)是全球?qū)T工發(fā)放股票期權(quán)最多的公司之一，但從公司1986年上市以來一直未派發(fā)過紅利，直到2003年才有所改變。如果從股票期權(quán)的角度看，不排除公司管理層為保持期權(quán)的價值而拒絕派發(fā)紅利的可能性。我們可以想像，如果目前股價為每股10元，派發(fā)2元的紅利，股價正常就會跌到每股8元。如果行權(quán)價格為6元，管理層原本可以在行權(quán)時獲得4元的利潤，現(xiàn)在僅剩2元。

3、由于中國證券市場的不成熟導(dǎo)致的激勵效果不明顯。

我們也不得不認識到中國證券市場還很不成熟、穩(wěn)定，因此很難避免股票市場的價格波動與公司基本面相背離，導(dǎo)致公司的股票真實價值與價格的不一，降低了股票期權(quán)與經(jīng)營業(yè)績的相關(guān)性，從而使激勵效果不明顯。更為極端的是，期權(quán)一般只能逐步行權(quán)，但如果發(fā)生企業(yè)并購的情況，被并購公司的激勵對象可以在并購后一次性行使剩余的所有期權(quán)。這導(dǎo)致企業(yè)管理層如果預(yù)見到公司的前景不妙，可能會尋找潛在購買者，急于促成并購，賣出企業(yè)，以便自己早日行權(quán)，實現(xiàn)個人收益，而不會為公司爭取更合理的時機和價格，從而嚴重損害其他股東的利益。目前在已公布的股票期權(quán)計劃中，比如伊利股份、雙鷺藥業(yè)、中捷股份等都在方案中明確規(guī)定，如果發(fā)生合并，導(dǎo)致公司的實際控制權(quán)變更，激勵對象可以不受行權(quán)期限的限制，在合并公告的兩個交易日后提前行權(quán)。因此，在企業(yè)的特殊時期，股票期權(quán)對高管層并不能產(chǎn)生很好的約束。

4、程序違規(guī)。

股權(quán)激勵的實施程序通常首先由上市公司的薪酬委員會制定方案（如果薪酬委員會認為有必要，可以聘請獨立財務(wù)顧問），由獨立董事就該薪酬計劃發(fā)表獨立意見，監(jiān)事會對該激勵對象名單進行核實后，由董事會審議通過并公告草案。一般上市公司在開董事會之前就應(yīng)該就方案的可行性與中國證監(jiān)會溝通，聽取監(jiān)管當(dāng)局的意見和建議。董事會審議通過股權(quán)激勵計劃草案后，報中國證監(jiān)會備案，并抄送當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局及股票上市交易的交易所。證監(jiān)會收到完整材料后20個工作日內(nèi)無異議的，公司可以發(fā)出股東大會通知，并同時公告法律意見書與獨立財務(wù)顧問報告（如有）。獨立董事可以就股權(quán)激勵方案征集投票權(quán)，最終方案需2/3以上決議贊成方能通過。

《管理辦法》對股權(quán)激勵的實施程序可簡化為以下七步走：

1、薪酬與考核委員會負責(zé)擬定股權(quán)激勵計劃草案;2、股權(quán)激勵計劃草案提交董事會審議;3、獨立董事發(fā)表獨立意見;4、律師出具法律意見;5、獨立財務(wù)顧問出具獨立財務(wù)報告(如薪酬與考核委員會認為必要);6、報中國證監(jiān)會備案;7、證監(jiān)會核準無異議后召開股東大會審議。

2006年9月19日，G家化突然宣布取消9月21日計劃召開的臨時股東大會，原因是其股權(quán)激勵方案的審批流程尚須完備。G家化股權(quán)激勵被緊急叫停是因國務(wù)院國資委對激勵方案持有異議，遂通過兩級協(xié)商機制由上海市國資委致電上海家化（集團）有限公司，再由上海家化集團通知G家化，指出股權(quán)激勵方案需要重新審批。由于當(dāng)時《辦法》尚未頒布，而該辦法對國有上市公司實施股權(quán)激勵提出了更嚴格的要求，所以部分國有上市公司試圖提前闖關(guān)，在“試行辦法”頒布前盡早走完審核程序。 為防止搶跑，國務(wù)院國資委設(shè)置了兩道防線，一是與中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部達成協(xié)議，上市部在審核國有上市公司提交的股權(quán)激勵方案時需要征求國資委的意見。目前正在審核的伊利股權(quán)激勵方案就需要得到國務(wù)院國資委的認可。二是對于證監(jiān)會已經(jīng)審核無異議的國有上市公司，國務(wù)院國資委可以通過地方國資委間接對其進行指導(dǎo)，G家化就屬于這種情況。

在整個實施程序中，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，董事會審議關(guān)聯(lián)事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。根據(jù)激勵計劃，G伊利共有33人可以獲得股票期權(quán)激勵，其中總裁一人、總裁助理三人、核心業(yè)務(wù)骨干29人。四名董事是公司股權(quán)激勵的對象，在審議事關(guān)自身利益的股權(quán)激勵方案時理應(yīng)按照規(guī)定回避。但G伊利披露的董事會公告顯示，上述四名董事全部參與了表決，并且全部投了贊成票。該四名董事在表決中違反了上市規(guī)則。如果G伊利的激勵對象包含六名以上董事，那么關(guān)聯(lián)董事按照規(guī)定回避后，董事會將不足法定人數(shù)（G伊利共有11名董事）。此時，應(yīng)當(dāng)由全體董事(含關(guān)聯(lián)董事)就股權(quán)激勵議案提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該議案作出相關(guān)決議。所以無論G伊利的激勵對象包括幾名董事，潘剛等四名董事都應(yīng)回避表決。事后伊利股份對該行為進行了更正。此前，同為國有企業(yè)的G萬科董事會審議股權(quán)激勵相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事（激勵對象）均選擇了回避。業(yè)內(nèi)人士認為，如果董事同時也是股權(quán)激勵對象，在審議股權(quán)激勵方案時不回避，就相當(dāng)于自己給自己定報酬，有違公正原則，可能侵害公眾投資者的利益。

限制性股票模式的操作要點

“安然事件”所引發(fā)的美國金融市場和上市公司監(jiān)管政策調(diào)整，在一定程度上打擊了上市公司對股票期權(quán)的積極性。一些傳統(tǒng)的成熟行業(yè)，如電信、制造業(yè)等，由于收益和贏利增長水平比較平穩(wěn)，開始重新直接使用獎金或限制性股票作為激勵工具。

股票期權(quán)與限制性股票的本質(zhì)區(qū)別在于股票期權(quán)是未來預(yù)期的收益，而限制性股票是已現(xiàn)實持有的，歸屬受到限制的收益。2006年萬科企業(yè)股份有限公司（000002，以下簡稱萬科）和深圳華僑城控股股份有限公司（000069，以下簡稱華僑城）分別公布了各自的限制性股票激勵計劃。其中，萬科于2006年4月28日獲得證監(jiān)會的無異議回復(fù)，5月30日，萬科股權(quán)激勵計劃在股東大會上順利通過。5月31日，萬科便依照計劃，預(yù)提2006年度激勵基金共1.417億元，委托深圳國際信托投資公司用這項激勵基金在二級市場購買萬科A股股票。9月7日，公司完成了第二次購買股票計劃。至此，中國A股上市公司中首個獲得監(jiān)管部門批準的股權(quán)激勵方案已正式展開實施。

限制性股票一般適用成熟型企業(yè)，在服務(wù)期限和業(yè)績上對激勵對象有較強的約束。限制性股票同樣涉及股票來源、授予價格、業(yè)績考核指標、股票禁售期、限售期等方面的問題。其基本操作模式是，公司采用預(yù)提方式提取激勵基金，激勵對象授權(quán)公司委托信托機構(gòu)采用獨立運作的方式，在規(guī)定的時間內(nèi)用上述激勵基金購入本公司A股股票，并在條件達標的時候過戶給激勵對象，激勵對象要想拿到股票，必須完成業(yè)績指標的要求，如年凈利潤增長率，年凈資產(chǎn)收益率等等的要求，按照禁售期和限售期的要求，最終獲得股票。

限制性股票的來源目前主要有三類，一類是新股發(fā)行，如已通過股東大會的華僑城限制性股票激勵方案，其發(fā)行價格是7元/股；二類是從大股東處購買，如G深振業(yè)，通過計提長期激勵基金，以每股3.89元的價格從大股東處購買1522萬股；三類是從二級市場回購，如萬科。

目前萬科已實施限制性股票激勵計劃，萬科的方案從指標考核到授予時點等各方面考慮的相對比較全面周到，尤其在授予時點上，充分考慮了稅收因素。當(dāng)信托把股票歸屬到管理層名下時，在國內(nèi)必須交個人所得稅。到了高管層面，累進稅率通常會達到凈收入45％的水平。按照萬科激勵計劃的規(guī)定，激勵對象在歸屬日第一天只能賣25％的股票。該數(shù)額不足以繳納45％的個人所得稅，而法律又不允許公司向高管融資。萬科計劃中，儲備期與歸屬期的設(shè)計，正是為了解決這一麻煩。萬科第一筆限制性股票的授予條件，是在2007年，要求2006年達到業(yè)績指標，并且股價要比2006年高。由于在2007年最后20個交易日，實際上股價的年均價基本已成定局，如果高于2006年，萬科就授權(quán)深國投可以拋出一部分股票，預(yù)留用來繳稅。也就是說，2007年最后20個股票交易日，深國投可以提前幫萬科高管層賣25％的股票，預(yù)留一筆現(xiàn)金；到2008年歸屬日可以再賣25％的股票，等于已賣掉50％的股票，足以支付45％的稅收。如果2007年最后20個股票交易日里看到股價沒有達標，計劃可以延后一年，深國投不賣股票，再等一年；到2008年的最后20個股票交易日，如果股價比前兩年都高，則2009年行權(quán)。如果2008年還沒有達到要求，第一個年度計劃結(jié)束，深國投就會賣掉股票把錢還給公司了。這樣就解決了個人所得稅資金的來源問題。

萬科的限制性股票激勵計劃同樣也存在以下一些問題：

1、回購的比例問題。

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第十二條規(guī)定：上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10％。萬科首期(2006 2008年)限制性股票激勵計劃第二十三條規(guī)定：公司購入的并用于股票激勵計劃所涉及的股票總數(shù)累計不超過公司股票總額的10％。比照《管理辦法》的要求，萬科的方案并無問題。但是《公司法》第一百四十三條規(guī)定：公司回購本公司股份并將股份獎勵給本公司職工，其回購總額不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。這樣一來，雖然萬科的股權(quán)激勵股票總額符合了《管理辦法》的規(guī)定，但卻違反了《公司法》的規(guī)定。萬科高管稱，萬科股權(quán)激勵計劃不是回購，因為是第三方持有，中間委托了一個信托機構(gòu)來操作，激勵基金已經(jīng)提取出來，并且已經(jīng)進行攤銷。

2、回購股份的轉(zhuǎn)讓期問題。

《公司法》第一百四十三條規(guī)定，公司回購本公司股份并獎勵給公司職工的，所收購的股份應(yīng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。但是萬科的激勵方案中，激勵對象要經(jīng)過儲備期和等待期(近似兩年)，并達到當(dāng)期歸屬條件或達到補充歸屬條件后才能獲授激勵股票。也就是說萬科的激勵對象最短兩年后可以拿到激勵股份，有時甚至要拖到第三年才能拿到。這就意味著萬科回購的股份是在兩年或三年后才無償轉(zhuǎn)讓給激勵對象。也就是說，萬科庫存股的保留時間與《公司法》的規(guī)定相違背。

3、回購股份衍生權(quán)益的處理問題。

67號文規(guī)定：庫存股不得參與公司利潤分配，公司應(yīng)將其作為所有者權(quán)益的備抵項目反映。萬科股份首期(2006～2008年)限制性股票激勵計劃第二十條規(guī)定，限制股票的數(shù)量為信托公司根據(jù)激勵基金提取額所購買的股票數(shù)量及其衍生權(quán)益所派生的數(shù)量。第三十四條規(guī)定，信托財產(chǎn)中的限制性股票在歸屬前享有由購入股票所帶來的一切衍生權(quán)益，其所獲收益納入信托財產(chǎn)。第三十五條規(guī)定，信托財產(chǎn)中的限制性股票在歸屬前不享有投票權(quán)和表決權(quán)。從萬科股份的激勵方案可以看出，萬科回購的股份是可以獲得衍生權(quán)益的(包括現(xiàn)金分紅，紅股等)，受到限制的僅僅是不享有投票權(quán)和表決權(quán)。而4月1日開始實施的67號文明確規(guī)定，庫存股(即回購股份尚未轉(zhuǎn)讓給激勵對象)是不得參與公司利潤分配的，兩者明顯不匹配。

4、財務(wù)處理的問題。

《公司法》第一百四十三條中，獎勵給本公司職工的股份，應(yīng)當(dāng)作為稅后利潤分配的一部分，不能列入公司的成本費用。而中國證監(jiān)會2001年6月29日證監(jiān)會計字(2001)15號文件《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第2號-中高層管理人員激勵基金的提取》，其中規(guī)定：“一、根據(jù)財政部的復(fù)函，公司能否獎勵中高層管理人員，獎勵多少，由公司董事會根據(jù)法律或有關(guān)規(guī)定作出安排。從會計角度出發(fā)，公司獎勵中高層管理人員的支出，應(yīng)當(dāng)計入成本費用，不能作為利潤分配處理?！?/p>

G萬科采用預(yù)提方式提取激勵基金(在公司成本費用中開支)獎勵給激勵對象，激勵對象授權(quán)G萬科委托信托機構(gòu)采用獨立運作的方式在規(guī)定的期間內(nèi)用上述激勵基金購入G萬科上市流通A股股票，并在條件成熟時過戶給激勵對象。G萬科的股票激勵計劃屬于股份回購，按《公司法》的上述規(guī)定，這部分支出應(yīng)從稅后利潤中支出，不應(yīng)在成本費用中預(yù)提激勵基金。然而，G萬科的這種處理方法卻是符合上述證監(jiān)會文件的。

5、授予的業(yè)績指標的設(shè)定問題。

萬科股權(quán)激勵計劃公布后，小股東曹新曾在網(wǎng)上與萬科股份的董事長王石進行爭辯，爭論起源于萬科的股權(quán)激勵方案指標的設(shè)定。對管理層獲得股權(quán)激勵的門檻，萬科的方案設(shè)定了三個方面的指標：全面攤薄的凈資產(chǎn)收益率超過12%；扣除激勵基金后的當(dāng)年凈利潤增長率超過15%；行權(quán)時，當(dāng)年平均股價高于上一年的平均股價。對于這個門檻，一些小股東認為定得太低。一位投資者表示，萬科的方案是比較好的，但有兩點不足，一是凈資產(chǎn)收益率的指標略低；二是計提的比例過大了一點。這位投資者表示，凈資產(chǎn)收益率指標提高到 15%或16%，會促使公司保持規(guī)模和效益的均衡增長，更有利于股東利益。王石逐條答復(fù)投資者：

第一，對于凈資產(chǎn)回報12％的底線，王石認為與國內(nèi)外同行相比，達到這個指標并非輕而易舉，他舉例說，萬科的標桿――美國帕爾迪公司的凈資產(chǎn)收益率曾做到高過18％，但正常來講15％；香港房地產(chǎn)企業(yè)2004年凈資產(chǎn)平均利潤回報率不超過5％；內(nèi)地房地產(chǎn)企業(yè)2004年的平均凈資產(chǎn)收益率不超過7％，預(yù)計2005年不會超過9％。

他認為，萬科的凈資產(chǎn)收益率曾長期維持在百分之十點幾，按照此水平已令許多房地產(chǎn)企業(yè)羨慕不已，2004年突破13％，2005年突破15％，把12％做個激勵的底線是很苛刻自律的限定。

第二，增長15％作為第二個獎勵底線的限定。王石并不認為15％的目標過低，關(guān)鍵是“業(yè)績能否持續(xù)發(fā)展”。王石認為，萬科的持股激勵計劃當(dāng)然是建立在持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)上，如果確定的底線是在30％以上，就意味著管理層在完成一項基金經(jīng)理認為很難維持的連續(xù)增長目標之后才能分享增長利潤。

第三，行權(quán)時，每股收益（EPS）增長率超過10％，股價要高于去年的價格。

鑒于以上三個理由，王石認為：“目前還沒有比萬科更苛刻的持股激勵方案?！?/p>

一位機構(gòu)分析師也認為，萬科的股權(quán)激勵方案基本令人滿意。他說：“12％的門檻并不算低，萬科從1998年到2003年，凈資產(chǎn)收益率從來沒有超過這個數(shù)字?！?/p>

選擇什么樣的業(yè)績指標，往往是管理層、董事會和股東之間最易發(fā)生爭執(zhí)的地方，最終將是三者間搏弈的結(jié)果。比如說萬科指標中，凈利潤增長率是投資者最關(guān)注的指標之一，而每股收益，本來是凈資產(chǎn)收益率的相關(guān)指標，之所以列出來，部分原因是一些機構(gòu)投資者的建議，他們認同萬科計劃，同時認為萬科計劃有種標桿的意義，其他公司會參照，因此需要更直觀的指標。萬科有很多機構(gòu)投資者和基金，他們喜歡回報和股價，公司就加入了股價指標進去。但股價本身常有波動，有時候也會下跌，于是方案又添了一個補充歸屬期。即如果2007年的股價低于2006年，還會給管理層一年的時間；如果2008年的股價能夠高于2006年，就可以把股票補充歸屬給激勵對象。知情人士說：“補充歸屬也是有一些對管理層的照顧和關(guān)懷?！币虼耍覀冋f考核指標的設(shè)定是個多方搏弈的過程。在制訂業(yè)績指標之前，公司首先要了解資本市場對公司未來發(fā)展的期望，在與各方充分溝通的基礎(chǔ)上，指標的設(shè)計需兼顧各方利益。同時，公司需要分析和預(yù)測自身三年到五年的業(yè)績目標和財務(wù)狀況，有時需要預(yù)測更長的時間，才能確定業(yè)績指標。通俗講，股權(quán)激勵應(yīng)該是“跳起來才能摘到的果子”，當(dāng)前“凈資產(chǎn)收益率”是股權(quán)激勵的代表性指標，也為大部分上市公司采用。

限制性股票存在等待期、授予日、禁售期和限售期的問題

如華僑城的限制性股票就明確規(guī)定，限制性股票的授予等待期自計劃獲準實施之日起一年為限制性股票授予等待期。若達到限制性股票授予條件，在授予等待期滿后，公司方可向激勵對象授予限制性股票。限制性股票的授予日將在滿足規(guī)定的限制性股票授予條件后由董事會確定，但在下列期間內(nèi)不得授予限制性股票：

1、定期報告公布前30日；

2、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后兩個交易日；

3、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后兩個交易日。

限制性股票的禁售期是自激勵對象獲授限制性股票之日起一年，為限制性股票禁售期。禁售期內(nèi)，激勵對象通過本計劃所持有的限制性股票將被鎖定不得轉(zhuǎn)讓。

限制性股票禁售期滿后的四年為限制性股票限售期。限售期內(nèi)任一年度，若達到限制性股票的解鎖條件，激勵對象當(dāng)年可以申請對其通過計劃所持限制性股票總數(shù)的25％解鎖而進行轉(zhuǎn)讓；若未達到限制性股票解鎖條件，激勵對象當(dāng)年不得申請限制性股票解鎖。

最新的國有控股上市公司采用限制性股票明確規(guī)定，其禁售期不得低于兩年，解鎖期不得低于三年，在解鎖期內(nèi)原則上采取勻速解鎖辦法。因此，華僑城等國有控股上市公司的方案均要根據(jù)最新的辦法做修改。

第9篇：企業(yè)員工股權(quán)激勵協(xié)議范文

[關(guān)鍵詞]股票期權(quán)；股權(quán)激勵；會計問題

[DOI]10.13939/ki.zgsc.2016.05.101

我國相較于國外的股權(quán)激勵制度，起步較晚，但發(fā)展卻很迅速，被越來越多的企業(yè)所采用。自2005年12月31日起，中國證監(jiān)會頒布了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》，使我國實施股票期權(quán)計劃的稅收制度和會計制度才有章可循，有力地推動了我國股票期權(quán)計劃的發(fā)展，于2006年我國又頒布了《企業(yè)會計準則第 11 號――股份支付》旨在規(guī)范股票期權(quán)的會計處理方式，隨后也不斷改進了相關(guān)法律加以規(guī)范，但較于西方國家的成熟體制我國仍需作出不斷地完善。

1 股票期權(quán)的概念及特點

①股票期權(quán)指買方在交付了期權(quán)費后即取得在合約規(guī)定的到期日或到期日以前按協(xié)議價買入或賣出一定數(shù)量相關(guān)股票的權(quán)利。是對員工進行激勵的眾多方法之一，屬于長期激勵的范疇。②股票期權(quán)是上市公司給予企業(yè)高級管理人員和技術(shù)骨干在一定期限內(nèi)以一種事先約定的價格購買公司普通股的權(quán)利。③股票期權(quán)是一種不同于職工股的嶄新激勵機制，它能有效地把企業(yè)高級人才與其自身利益很好地結(jié)合起來。④股票期權(quán)的行使會增加公司的所有者權(quán)益。是由持有者向公司購買未發(fā)行在外的流通股，即是直接從公司購買而非從二級市場購買的股票。

2 股票期權(quán)存在的會計問題

2.1 相關(guān)法律不完善，規(guī)定不明確

①在會計確認中，費用觀雖較之利潤觀更為合理，但它卻是美國股票期權(quán)濫用很嚴重情況下的產(chǎn)物，為了抑制當(dāng)時企業(yè)在期權(quán)上的過度支出，而后起的我國的股權(quán)激勵模式尚不成熟，全盤采用費用化的觀點，易導(dǎo)致企業(yè)成本加大，業(yè)績下滑，并且準則關(guān)于期權(quán)費用化處理的規(guī)范模糊不清，不利于準則去指導(dǎo)實踐，而為管理層進行盈余管理提供捷徑。②在會計計量中，股票期權(quán)會計的計量就是依據(jù)相關(guān)會計處理原則，運用貨幣計量尺度，對股票期權(quán)進行量化，計量結(jié)果直接反映在企業(yè)財務(wù)報表上。

2.2 企業(yè)內(nèi)部制度不健全，職工操縱盈余

企業(yè)內(nèi)部關(guān)于股票期權(quán)的計劃和使用，隨意性過大，對其相關(guān)信息的披露視為內(nèi)部機密，披露形式化，并且其內(nèi)部控制做的不到位，加之內(nèi)部會計工作人員的職業(yè)道德素質(zhì)低下，容易為謀取自身利益最大化而操縱利潤。

2.3 政府與企業(yè)的協(xié)作性差

政府監(jiān)管力度不夠，未根據(jù)市場實際情況制定出相關(guān)的監(jiān)管制度，導(dǎo)致市場在股票期權(quán)的會計處理方面存在較大的隨意性，使市場運行混亂。而企業(yè)自身自律性也較差，政府與企業(yè)間未能協(xié)作一致，使股票期權(quán)的市場發(fā)展緩慢，頻出問題。

3 股票期權(quán)會計問題的建議

3.1 企業(yè)會計準則應(yīng)具體股票期權(quán)的會計處理規(guī)定

（1）會計確認中，在模糊不清且又與我國實情不完全適用的期權(quán)費用化處理下，必定容易引起諸多不良的經(jīng)濟后果，因此，我國需完善其費用化的會計處理規(guī)定，并且應(yīng)盡快建立起與費用觀相匹配的經(jīng)濟環(huán)境，在借鑒國外先進的政策思想與解決方法的基礎(chǔ)上，提高自身解決問題的能力，推動更好地在實踐中的運用。

（2）會計計量中，建議首先明確規(guī)定其企業(yè)選用的“估值模型”，企業(yè)應(yīng)準確獲得股票期權(quán)數(shù)量，估計員工在中途離開的人數(shù)及其股票期權(quán)的數(shù)量，加之明確估計的方法和標準，在估計企業(yè)是否達到一定業(yè)績標準時，要明確其參照標準，需要用哪些指標來衡量，這些指標應(yīng)該如何計量，結(jié)果應(yīng)該達到什么水平；其次對于報表附注中的“權(quán)益工具公允價值的確定方法”內(nèi)容應(yīng)該規(guī)定更加詳細具體，其中至少應(yīng)該包括：估值模型、無風(fēng)險利率數(shù)據(jù)來源、預(yù)期股票價格、預(yù)期股利率確定依據(jù)、公允價值計量內(nèi)部控制制度及遵循情況等。通過詳細而具體可行的規(guī)定，提高股票期權(quán)公允價值的可信度、透明度。

（3）會計處理中，應(yīng)明確相應(yīng)的攤銷方式，并在授權(quán)日和行權(quán)日之間進行攤銷，對于不采用規(guī)定攤銷方式的公司，必須在會計報告中披露其采用的其他攤銷方式的原因并出具中介機構(gòu)對其審核的意見；在會計報告中的披露，不僅需要明確規(guī)定企業(yè)的披露方式和順序，并且應(yīng)該堅持表內(nèi)披露和表外披露并行原則，企業(yè)在披露附注中也應(yīng)當(dāng)全面披露以下信息：股票期權(quán)計劃的基本情況，股票期權(quán)當(dāng)期的授予情況，股票期權(quán)的確認與計量方法，實施股票期權(quán)后對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和對受益人的影響等；征稅問題，先是個人所得稅，一要明確股票期權(quán)個人所得稅納稅環(huán)節(jié)，現(xiàn)階段我國是在股票期權(quán)的贈予、授權(quán)環(huán)節(jié)不征稅，在行權(quán)和出售環(huán)節(jié)分別按照工資所得和財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅，其實這個問題可借鑒美國經(jīng)驗，對使用激勵性股票期權(quán)在出售環(huán)節(jié)才征稅，而對于非激勵股票期權(quán)的在行權(quán)日征稅。二要明確收入來源地，筆者認為應(yīng)該按照股票期權(quán)被授予員工后在中國境內(nèi)是否行權(quán)來判定所得來源地，即只要在中國出售股票獲得了收益，除特殊稅收協(xié)定情況外，都應(yīng)該向中國稅收征收機關(guān)繳納個人所得稅款。三是要明確稅收優(yōu)惠政策，現(xiàn)在股票交易行為中要求征收三方面的稅，分別是證券交易印花稅、股息個人所得稅和紅利個人所得稅，并且很多國家對股票期權(quán)計劃征收這三類稅時，都會給予一定的優(yōu)惠政策，相比我們國家在這方面并沒有明確的政策，相比其課稅較重，加重企業(yè)的成本，降低了企業(yè)的收益進而直接影響員工的利益，削弱了股票期權(quán)的激勵力度，所以，在存在股票期權(quán)的制度下，國家也應(yīng)針對其作出相應(yīng)稅收征收政策調(diào)整。然后企業(yè)所得稅，所應(yīng)解決的問題是關(guān)于股權(quán)激勵而支付給高管的薪酬支出是否能在企業(yè)所得稅前列支。目前有兩個觀點存在，根據(jù)我國現(xiàn)股票期權(quán)的實際情況來看，股票期權(quán)費用支出不能等同于工資性支出的觀點更為合理，企業(yè)所得稅征收也可參考美國的進行分類稅收管理，對于激勵股票期權(quán)的可享受稅收優(yōu)惠，對于非激勵股票期權(quán)的便作為一般的普通收入納稅，不享受稅收優(yōu)惠。

3.2 加強企業(yè)內(nèi)部制度建設(shè)，加強員工的道德素質(zhì)培養(yǎng)

首先，在股權(quán)激勵方案的設(shè)定方面，要綜合考慮激勵規(guī)模的大小對公司產(chǎn)生的影響程度、各期行權(quán)比例的平穩(wěn)性及業(yè)績考核指標和行權(quán)價格確定的合理性，從而避免出現(xiàn)因為超規(guī)模激勵或者各期行權(quán)比例不平穩(wěn)而造成公司的業(yè)績劇烈波動，或者出現(xiàn)因為業(yè)績考核標準和行權(quán)價格過低而造成的公司利益流向高管；其次，要結(jié)合自身特點運用會計準則，理性的選擇公允價值定價模型，并及時、充分和完整的披露信息；最后，重視加強員工的道德素質(zhì)培養(yǎng)，避免員工利欲熏心為自己謀取最大利益而做出違反法律、違反公司紀律章程的失德行為。

3.3 增強監(jiān)管力度，各方面協(xié)作發(fā)展

建議證監(jiān)會，一要嚴格制定股票期權(quán)激勵計劃的審批制度，考核其設(shè)計的合理性；二是根據(jù)各行業(yè)的具體情況，制定出具有眾性的統(tǒng)一的業(yè)績考核標準，以此降低管理員操縱利潤的可能性，提高企業(yè)間會計信息的可比性。其公司內(nèi)部，董事會、股東大會和監(jiān)事會也應(yīng)積極作出反應(yīng)，加強內(nèi)部監(jiān)督。各方面積極配合，共同尋找出解決股票期權(quán)會計處理難題的辦法。

4 結(jié) 論

總之，我國股票期權(quán)發(fā)展迅速，問題也不斷涌出，要解決這些問題，不僅需要國家出臺更加完善具體的政策給予指導(dǎo)規(guī)范，也要加強對股票期權(quán)市場的大力監(jiān)管。而作為企業(yè)，也需要企業(yè)內(nèi)部根據(jù)自身實際情況，制定出符合自身的股票期權(quán)方案，全面披露股權(quán)信息，接受監(jiān)督，與政府共同努力解決現(xiàn)存的那些難題促其市場健康長遠發(fā)展。

參考文獻：

[1]蔣靜.股票期權(quán)會計問題的探討[J].財經(jīng)界：學(xué)術(shù)版，2012，2（2）：246-248.