股權(quán)激勵分紅協(xié)議精選(九篇)

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第1篇：股權(quán)激勵分紅協(xié)議范文

股權(quán)造富不是傳說

2001年，福建某知名國企開始實行全員持股，高管以信托貸款的方式購買公司股份，普通員工以身份置換金購買股份，由于企業(yè)經(jīng)營效益較好，此后每年分紅比例都高達20％。2007年，該公司被行業(yè)巨頭以近60億人民幣的價格收購，收購溢價接近10倍，超過當(dāng)年該公司上市時的市盈率。

這是一個很有代表性的案例，股權(quán)激勵讓改制后的老國企煥發(fā)了青春，更重要的是，股權(quán)激勵讓絕大多數(shù)員工從收購溢價中獲得了巨額財富，造就了一批千萬及大批百萬富翁。

股權(quán)激勵作為一種重要的薪酬補充方式，在國內(nèi)已被普遍接受，特別是自2009年深市創(chuàng)業(yè)板推出以來，巨大的財富放大功能讓很多企業(yè)高管邁入億萬或千萬富翁的行列，這是單靠工資和獎金很難達到的高度。

目前，很多上市民企都在推行股權(quán)激勵，但激勵政策又往往被迫擱置，這里固然有監(jiān)管層的原因，其中更為重要的是企業(yè)無法制定出一個合理的股權(quán)激勵價格，再加上近年來股市起伏不定，導(dǎo)致很多企業(yè)的股權(quán)激勵無法實施，或執(zhí)行后因股價低于預(yù)期而放棄，2011年就有廣州國光、德豪潤達、雙林股份及中能電氣等幾十家企業(yè)，因為凈資產(chǎn)收益率或凈利潤增長率達不到要求而放棄。但上市民企畢竟有限，相對于上市民企股權(quán)激勵的乏力，絕大多數(shù)未上市的民企股權(quán)激勵更是顯示出很多先天不足，要付諸實踐更是難上加難。

為何干打雷不下雨

相比上市公司的嚴格監(jiān)管，非上市公司股權(quán)激勵操作起來本應(yīng)該相對容易，但為何還會有這么多企業(yè)只是“雷聲大雨點小”，或是“干打雷不下雨”呢?筆者認為主要有如下幾方面原因：

稀釋老板股權(quán)

本土民營企業(yè)老板對控制權(quán)看得很重，即使是聯(lián)合創(chuàng)始人的股權(quán)也會慢慢被老板收購，這和中國“臥榻之旁，豈容他人安睡”的傳統(tǒng)觀念密切相關(guān)。另外，近幾年出現(xiàn)的職業(yè)經(jīng)理人和老板爭奪公司控制權(quán)的個案，更是讓眾多民企老板始終對股權(quán)激勵保持“高度戒備”，寧愿支付高薪，也不愿授予股權(quán)。正是老板或創(chuàng)始人的這種“守成”心態(tài)，導(dǎo)致企業(yè)高管或核心骨干看不到希望而紛紛離開，也最終讓企業(yè)失去了生機和活力。

激勵作用有限

目前非上市公司的股權(quán)激勵收益更多來自于利潤分紅及股權(quán)的增值，如果企業(yè)不上市，僅靠分紅而帶來的財富增值非常有限，大多數(shù)企業(yè)年分紅比率低于20％，與上市公司動輒十幾倍或幾十倍的造富能力相比微乎其微。這也讓很多企業(yè)失去了股權(quán)激勵的群眾基礎(chǔ)，特別是那些上市預(yù)期不明顯的企業(yè)，他們更多的是運用利潤分成的方式來激勵高管及核心人員。

雙方談判力不同

企業(yè)實行股權(quán)激勵時，勞資雙方的談判力明顯不同，而且職業(yè)經(jīng)理人內(nèi)部很難形成同盟，因此在與資方進行股權(quán)激勵談判時很難實現(xiàn)預(yù)期。特別是在某些老板掌控力很強的企業(yè)，基本是老板一言九鼎，職業(yè)經(jīng)理人很難從老板那里爭得更多利益。而且在實際操作中，企業(yè)老板也多采取各個擊破的方式，讓職業(yè)經(jīng)理人在“自我滿足”中失去和老板博弈的機會。高管人員尚且如此，其他核心骨干也就只能被迫接受了。

缺乏法律依據(jù)及保護

非上市民營企業(yè)的股權(quán)激勵均為企業(yè)自發(fā)行為，尚無法律法規(guī)對股權(quán)激勵的雙方進行監(jiān)管，更多是來自于勞資雙方達成的協(xié)議。一旦出現(xiàn)糾紛，職業(yè)經(jīng)理人仍處弱勢地位，很難通過法律途徑維護自身的基本權(quán)益。

目前很多企業(yè)規(guī)定，員工從企業(yè)離職后，所持公司股份需要進行轉(zhuǎn)讓，而結(jié)算價格很多是以凈資產(chǎn)為依據(jù)，但鑒于非上市企業(yè)監(jiān)管并不嚴格，企業(yè)有意做低凈資產(chǎn)，導(dǎo)致職業(yè)經(jīng)理人很難得到合理收益，這是不同于上市公司股價透明的最大風(fēng)險之處。如深圳某世界500強企業(yè)，很多員工并不清楚股權(quán)真正增值多少，只能被動接受年終分紅。這種模式的成功之處在于在企業(yè)高速發(fā)展期可以給企業(yè)帶來巨大的紅利，而企業(yè)一旦增速變緩、盈利能力下降，股權(quán)不透明等弱點就將充分暴露出來。

持股風(fēng)險降低積極性

目前國內(nèi)很多中小企業(yè)本小利微，平均存活期短，持有公司股權(quán)雖然提高了職業(yè)經(jīng)理人的工作激情，但也讓他們承擔(dān)了一定風(fēng)險，如：2008年金融危機，很多外向型企業(yè)倒閉，當(dāng)中不乏高管持股企業(yè)，突如其來的危機讓他們血本無歸，正是這種不確定性也在一定程度上降低了職業(yè)經(jīng)理人的持股積極性。

非上市民企股權(quán)激勵策略

以上種種原因，使民營企業(yè)的股權(quán)激勵難以普遍推行。但股權(quán)激勵作為一種被證明為很有效的激勵方式，如何才能在民營企業(yè)中實現(xiàn)平穩(wěn)落地，真正體現(xiàn)出激勵作用，不僅需要先知先覺的企業(yè)家們在實踐中摸索總結(jié)，更需要在理論方面予以完善和創(chuàng)新。借鑒上市公司的股權(quán)激勵模式，民營企業(yè)可以“一個中心、兩個基本點、四個區(qū)別”為原則，來制定股權(quán)激勵策略。

一個中心

股權(quán)激勵一定要以“績效管理”為中心，必須建立在績效管理的基礎(chǔ)之上，民營企業(yè)若無法建立規(guī)范的績效管理體系，股權(quán)激勵將變成“空中樓閣”。股權(quán)激勵只是給出了努力方向，但如何實現(xiàn)這個目標就需要明確的有計劃的監(jiān)控機制。因此，在民營企業(yè)推行股權(quán)激勵，必須緊緊圍繞“績效考核”來做好基礎(chǔ)工作。

兩個基本點

股權(quán)激勵必須圍繞“凈資產(chǎn)收益率”和“復(fù)合凈利潤增長率”這兩個基本點。

“凈資產(chǎn)收益率”代表了企業(yè)凈資產(chǎn)的盈利能力，凈利潤是一個絕對值，只有同凈資產(chǎn)做比較，才能體現(xiàn)出企業(yè)凈資產(chǎn)的盈利能力。當(dāng)凈利潤的增長幅度≤凈資產(chǎn)增長幅度時，說明企業(yè)盈利能力開始下降，反之則說明企業(yè)盈利能力增強，因此“凈資產(chǎn)收益率”是衡量企業(yè)盈利能力的最佳指標。

“復(fù)合凈利潤增長率”代表了企業(yè)盈利的持續(xù)性，中國企業(yè)特別是中小民營企業(yè)受外部環(huán)境影響特別大，外部環(huán)境好的時候大部分企業(yè)的盈利情況都比較好，外部環(huán)境差的時候則大部分企業(yè)盈利都很困難，真正體現(xiàn)一個企業(yè)競爭力至少需要3年的連續(xù)利潤增長。

四個有區(qū)別：

1　有區(qū)別的股權(quán)激勵方式

目前非上市民企對高管及核心人員的股權(quán)激勵均采用“單一”方式，如“賬面價值增值權(quán)”或“分紅權(quán)”的方式。其實企業(yè)可根據(jù)自身情況，綜合使用多種股權(quán)激勵方式。

如企業(yè)高層管理人員可采取“賬面價值增值權(quán)”的方式，且需采用購買型。即高層管理人員需在期初用現(xiàn)金以每股凈資產(chǎn)價格購買一定數(shù)量股份，在期末可以每股凈資產(chǎn)價格將股份回售給公司，差價部分為高管股權(quán)激勵收益。

對于核心技術(shù)及中基層管理人員，可以采用虛擬型方式。激勵對象不需付出現(xiàn)金而授予一定名義股份，在期末根據(jù)名義股權(quán)數(shù)量及凈資產(chǎn)增量來計算收益。但相比高層管理人員購買型激勵方式所承擔(dān)的資金成本壓力，虛擬型激勵方式分紅時須有一定比例的折扣。

2　有區(qū)別的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格

非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般以凈資產(chǎn)價格為依據(jù)，因此針對不同職級及不同工齡的員工，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)有所區(qū)別。

職位越高的管理人員，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)該越高，因為高級管理人員對企業(yè)業(yè)績的影響最大，因此較高的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格可以提高高級管理人員股權(quán)增值的難度，因此對高級管理人員不應(yīng)該采用≤凈資產(chǎn)價格轉(zhuǎn)讓，而是采用≥凈資產(chǎn)價格轉(zhuǎn)讓，這樣也可以鑒別出哪些是真正對企業(yè)發(fā)展有信心的高管人員。反之，對于職位較低的人員，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)稍低于高管人員，這樣中基層人員會為能得到更多的凈資產(chǎn)增值而努力工作，同時由于承受來自高管分解下來的壓力，會加倍努力工作。

對于不同工齡的人員，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格也應(yīng)有所區(qū)別，針對入職年限不同可設(shè)定不同的轉(zhuǎn)讓價格，老員工的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格不應(yīng)低于新員工，甚至高管人員，因為老員工的歷史貢獻不容忽視，同時也讓新員工看到忠誠于公司帶來的好處，以達到降低員工流失率的目的。

3　有區(qū)別的股權(quán)激勵考核期限

考慮到不同等級人員的流動性及穩(wěn)定性不同，因此股權(quán)激勵考核期限應(yīng)有所區(qū)別。對于高層管理人員，股權(quán)激勵考核期限不應(yīng)少于3年，以保證公司業(yè)績的可持續(xù)性及評價的客觀性。對于中基層員工，股權(quán)激勵考核期限可以年度為單位，體現(xiàn)當(dāng)期激勵的及時性，最大限度地調(diào)動中基層員工的積極性。

第2篇：股權(quán)激勵分紅協(xié)議范文

關(guān)鍵詞：上市公司；股權(quán)激勵；限制性股票

中圖分類號：F83文獻標識碼：A文章編號：16723198（2013）23010302

1上市公司股權(quán)激勵的形式

1.1員工持股

員工持股是指由企業(yè)內(nèi)部員工出資認購本公司部分股權(quán)，并委托員工持股會管理運作，員工持股會代表持股員工進入董事會參與表決和分紅的一種新型股權(quán)形式。員工持股制度讓員工持股運營，其利益與企業(yè)前途緊密相連，達到一種新型利益制衡，即按勞分配與按資分配相結(jié)合的機制。員工持股后便承擔(dān)了一定的投資風(fēng)險，喚起了員工的風(fēng)險意識，并且對員工的長期投資行為是一種激發(fā)。

1.2管理層持股

（1）限制性股票：即股票免費發(fā)放給經(jīng)理人，但在一個指定期限內(nèi)不得使用這些股票，只有在限制期滿后，且經(jīng)營者沒有離開公司才可自由處理這些股票。但是這種方式一般是在公司創(chuàng)建時或公司要改變業(yè)務(wù)等特殊情況下才會使用。

（2）股票期權(quán)：是在未來一定時期可以買賣的權(quán)利，是買方向賣方支付一定數(shù)量的金額后擁有的在未來一段時間內(nèi)或未來某一特定日期以事先規(guī)定好的價格向賣方購買或向買方出售一定數(shù)量的特定標的物的權(quán)力，但不負有必須買進或賣出的義務(wù)。員工只享有分紅權(quán)，要實現(xiàn)認股要以期權(quán)分紅所得逐步實現(xiàn)。這一方式是在實行風(fēng)險質(zhì)押經(jīng)營的基礎(chǔ)下實施的。

（3）虛擬股票：一般在上市公司運用，即給予經(jīng)營者或技術(shù)人員的一種“虛擬的”股票，經(jīng)營者只享有分紅權(quán)和股票價格上漲的收益，但沒有股票的所有權(quán)。一般這種股票的發(fā)放不會影響公司的總資本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)。

（4）業(yè)績股票：在股票贈予基礎(chǔ)上進行了改進，為了獲得一定數(shù)額的免費股票，管理層不僅要在公司工作滿一段時間，而且在期滿后，還要達到公司的某個業(yè)績指標，才能獲得股票。

（5）管理層收購：管理層通過收購本公司股票而成為公司的股東，使其自身與公司的利益緊密聯(lián)系起來，一般收購后管理層持股比例可達到30%以上，大大增強了管理層的股權(quán)參與度，同時管理層的收購也能享受稅收優(yōu)惠，使經(jīng)營者和公司達到共贏的目的。

（6）管理層直接持股：公司的管理人員以較低的價格買到股票，有分紅權(quán)和配股權(quán)，但沒有表決權(quán)，轉(zhuǎn)讓或者出售變現(xiàn)得在限定期滿以后。這種方式是公司根據(jù)業(yè)績考核評比后給管理層發(fā)放的。

2上市公司股權(quán)激勵存在的問題

2.1經(jīng)理人市場不完善

目前，經(jīng)理人市場在我國仍顯得不夠成熟，經(jīng)理市場缺乏足夠職業(yè)經(jīng)理人員，和高效方便的經(jīng)理循環(huán)機制。大多數(shù)的國有控股上市公司高級管理人員的任命仍由行政決定，缺少公平競爭上崗的機會。這種消極的態(tài)度和股權(quán)激勵概念強調(diào)的高付出高回報的原意存在尖銳的利益沖突，導(dǎo)致股權(quán)激勵制度在實施中的效果逐漸減弱。

2.2法律體系不完善

盡管我國不斷地完善股權(quán)激勵的相關(guān)法律法規(guī)，卻仍然存在缺陷和不足。在股權(quán)激勵規(guī)定的實施上，現(xiàn)行法規(guī)和準則在對于股權(quán)激勵的股票來源、對上市公司股票期權(quán)的授予、行權(quán)信息、績效考核標準、業(yè)績的披露等要做具體的要求和規(guī)定。稅收優(yōu)惠政策方面，股東仍有很重的稅收負擔(dān)，這增加了激勵的成本，減少經(jīng)理人的實際收入，進而不利于股權(quán)激勵計劃的實施。

2.3實施的目的不明確

實施股權(quán)激勵的目的是為了讓具有公司高管身份的股東在參與企業(yè)決策、分享利潤、分擔(dān)風(fēng)險時，勤勉地為公司的長期發(fā)展貢獻力量。這樣可以降低成本、提高管理效率、增強公司凝聚力和市場競爭力。但一些上市公司缺乏長遠意識，他們過于關(guān)注股票的價格，而對如何促進公司發(fā)展的合理措施缺乏思考。

2.4對激勵計劃的實施缺乏有效監(jiān)督

目前，許多上市公司真實的控制者或擁有有效控制公司權(quán)力的是公司管理層。公司管理績效評估缺乏必要的監(jiān)督和業(yè)務(wù)管理約束。公司高管“自我激勵、評價”，導(dǎo)致上市公司大量短期行為和控股股東之間的不公平的關(guān)聯(lián)交易。公司高管們?yōu)榱藢崿F(xiàn)自己的利益，往往會損害企業(yè)的長遠利益，采取短期行為，如減少長期研究和開發(fā)成本，增加當(dāng)前利潤，高現(xiàn)金持有率。這不僅不利于公司的長期可持續(xù)發(fā)展，甚至可能導(dǎo)致?lián)p害公司和股東的利益，給投資者帶來更大的市場風(fēng)險。

2.5股權(quán)激勵的績效評估體系不完善

績效考核在實施股權(quán)激勵制度時是重要的內(nèi)容和先決條件。目前我國上市公司業(yè)績評價標準中財務(wù)指標體系不全面，且非財務(wù)指標也涉及較少。在太簡單的財務(wù)指標條件的約束下導(dǎo)致變了味兒的“股權(quán)激勵”很容易實現(xiàn)。與此同時，也會給激勵對象帶來很多負面的影響，這其中包括短期行為，風(fēng)險管理，甚至故意篡改財務(wù)結(jié)果等，導(dǎo)致不能準確、客觀地評估股權(quán)激勵制度的有效性。

3完善上市公司股權(quán)激勵的對策及建議

3.1建立公平競爭的經(jīng)理人市場

外部限制管理者的有效方法有職業(yè)經(jīng)理市場、資本市場和產(chǎn)品市場競爭。產(chǎn)品的市場約束效應(yīng)是通過職業(yè)經(jīng)理人市場發(fā)展帶來的。如果一個企業(yè)的經(jīng)營管理和研究開發(fā)能力有問題，則直接反應(yīng)在產(chǎn)品的價格和質(zhì)量的競爭力上。只有產(chǎn)品市場競爭是好的，勞動力市場，即職業(yè)經(jīng)理人市場的功能才會得到增強。形成有效的股權(quán)激勵機制是以完善的經(jīng)理人市場為前提的。逐步培育充滿競爭經(jīng)理人市場，使經(jīng)理人職業(yè)化、讓企業(yè)和管理者有雙向選擇，以促進經(jīng)理人員自律。

3.2完善法律制度

促進產(chǎn)品市場充滿競爭，必須有一個公平競爭的法律環(huán)境。只有完全競爭的產(chǎn)品市場才能真正有效的從外部約束經(jīng)營行為。我們不能完全照搬外國的法律法規(guī)和相關(guān)成功案例，應(yīng)該依據(jù)我國的股權(quán)激勵現(xiàn)狀和發(fā)展水平制定出相對應(yīng)的法律法規(guī)，成比例分配股利，在法律法規(guī)中應(yīng)對不規(guī)范行為制定約束，例如會計和稅法方面的規(guī)范，對股票期權(quán)的授予問題做具體要求。

3.3明確股權(quán)激勵的目的

我國企業(yè)實施股權(quán)激勵的目的包括：（1）提高業(yè)績。（2）回報老員工。（3）降低成本壓力。通過持股經(jīng)營、獎勵股份等激勵手段，可以相應(yīng)地降低員工的工資、獎金等現(xiàn)金類的報酬，這樣不僅可大大降低創(chuàng)業(yè)成本，還能使員工的努力與企業(yè)價值的成長緊密相連，極大地提高員工的積極性。（4）吸引并留住人才。（5）股權(quán)釋“兵權(quán)”。股權(quán)釋“兵權(quán)”對企業(yè)的新老交替有著深遠而微妙的影響，因為當(dāng)擁有股權(quán)的創(chuàng)業(yè)元老們看到新進的職業(yè)經(jīng)理人動輒拿著幾倍于自己當(dāng)年的工資時，他或許會意識到新來的人畢竟是為自己這樣一個東家打工而感到些許欣慰。

要設(shè)計一個科學(xué)、適用的股權(quán)激勵計劃，并期望在實施中達到預(yù)期的目標，首先得明確股權(quán)激勵的目的。俗話說：目的決定行為方式。只有確定了股權(quán)激勵的目的，下一步才能據(jù)此選擇合適的股權(quán)激勵模式，進而決定最后的實施效果。

3.4加強對股權(quán)激勵計劃實施的監(jiān)督

股權(quán)激勵計劃在董事會審議、中國證監(jiān)會備案異議或國有資產(chǎn)管理機構(gòu)批復(fù)、股東大會決議，以及股權(quán)激勵計劃實施過程中的授予、登記等不同階段，信息披露時點、內(nèi)容和相應(yīng)程序，相應(yīng)的法律法規(guī)有明確的規(guī)定。公司在刊登股權(quán)激勵計劃公告時，應(yīng)同時在交易所網(wǎng)站詳細披露激勵對象姓名、職務(wù)（崗位）、擬授予限制性股票或股票期權(quán)的數(shù)量等信息。公司監(jiān)事會、獨立董事和中介機構(gòu)要盡職核實股權(quán)激勵計劃中的相關(guān)情況，從公司內(nèi)部和外部加強對股權(quán)激勵計劃實施的監(jiān)督，避免公司高管自我激勵、自我評價。

3.5健全業(yè)績考核的評價指標體系

完美的和合理的績效評價指標體系是有效實施股權(quán)激勵制度因素。各公司不能直接套用其他公司模式，應(yīng)根據(jù)公司的發(fā)展狀況和所處行業(yè)，靈活設(shè)計其必然要求。在設(shè)置過程中可以嘗試各種不同的性能指標，最好是絕對指標和相對指標，財務(wù)指標和非財務(wù)指標，以及物質(zhì)和非物質(zhì)獎勵并用，客觀、全面的建立公司業(yè)績指標體系。

4案例分析——富安娜家紡巨頭的限制性股票激勵

2007年6月，為了緩解公司資金壓力，富安娜制定和通過了《限制性股票激勵計劃》，公司以定向發(fā)行新股的方式，向公司高管、核心技術(shù)人員發(fā)行700萬股限制性股票。

2008年3月，因富安娜向證監(jiān)會申請IPO，為配合上市要求，富安娜終止了《限制性股票激勵計劃》，將所有限制性股票轉(zhuǎn)換為無限制性的普通股。之后的幾年間，家紡業(yè)普遍業(yè)績不振甚至部分公司業(yè)績嚴重下滑的態(tài)勢下，富安娜卻憑借“主打自營店”及“重視產(chǎn)品創(chuàng)新”兩大優(yōu)勢，實現(xiàn)逆勢增長。數(shù)據(jù)顯示，2012年前5個月，紡織行業(yè)累計完成500萬元以上項目固定資產(chǎn)投資2609.58億元，增速較上年同期下降17.69個百分點；新開工項目5759個，同比減少2.87%。富安娜可謂一枝獨秀，經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)逆勢增長。據(jù)富安娜2012年一季報顯示，公司一季度實現(xiàn)營業(yè)總收入4.04億元，同比增長21.46%；歸屬上市公司股東凈利潤077億元，同比增長29.78%。面對大盤的連創(chuàng)新低，富安娜股價逆勢上揚，6月份更創(chuàng)下了上市以來的最高價46.99元，成為滬深兩市僅有的40家創(chuàng)出歷史新高的股票之一，也是家紡業(yè)唯一的一只創(chuàng)新高的股票。

但在2013年3月，富安娜余松恩和梅連清等26名股東索賠8121萬元。起因是26名原始股東在取得公司股票后未依其承諾留在富安娜任職，而是辭職離開公司，這一行為已違反其承諾，導(dǎo)致公司對其股權(quán)激勵目的無法實現(xiàn)，因此，須向公司支付違約金。面對這一現(xiàn)象，有被告稱是公司不愿兌現(xiàn)股權(quán)激勵的政策，在之前也有過對一些分配股權(quán)的員工進行降職或遣退的現(xiàn)象。但另一方面也說明在原始股解禁之后大多數(shù)股東希望對其進行套現(xiàn)，這也對公司股價造成一定的影響。

對于限制性股權(quán)激勵行為，上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件的，才可以出售限制性股票從中受益。富安娜公司提出“其股東行權(quán)是在限制期限內(nèi)未主動辭職，且不發(fā)生侵占公司資產(chǎn)并導(dǎo)致公司利益受損的行為”，在限制股解禁后方可出售套現(xiàn)。我們從時間上來分析，2007年3月出臺限制性方案，2008年3月公司向證監(jiān)會申請IPO，并將所有限制性股票轉(zhuǎn)換為無限制性的普通股，在3月20日，幾個原始股東簽署協(xié)議。當(dāng)年7月余松恩、周西川等人因私人原因向富安娜提出辭職申請，并離開公司。而后2009年12月30日，富安娜才成功登陸中小板。顯然富安娜的成功上市是在他們意料之外的，但三年過去了，限售股即將解禁，當(dāng)離職股東想拋股圈錢坐收漁利之時，卻發(fā)現(xiàn)自己已成為被告，股票已經(jīng)被法院凍結(jié)。從整個時間鏈來說，周西川等人工作年限和業(yè)績目標都因離職而未履行，不應(yīng)出售；但是在原始股東離開前，公司股票已經(jīng)轉(zhuǎn)化為普通股，且在簽署限制性協(xié)議時公司尚未上市，故拋售套現(xiàn)也未嘗不可。

誰是誰非現(xiàn)在我們很難判定，但對于正在為公司上市資格奮斗的其他職業(yè)經(jīng)理人，以及那些已經(jīng)準備離職套現(xiàn)的職業(yè)經(jīng)理人來說，富安娜的官司需要他們好好借鑒一下。富安娜的訴訟，對A股市場、高管離職拋股圈錢的亂象應(yīng)起到警示作用。

參考文獻

[1]楊華，陳曉升.上市公司股權(quán)激勵理論與實務(wù)[M].北京：北京經(jīng)濟出版社，2009.

第3篇：股權(quán)激勵分紅協(xié)議范文

一、企業(yè)實施股權(quán)激勵與約束機制的具體方案

結(jié)合理論公式和國內(nèi)外類似經(jīng)驗擬定的公司的股權(quán)激勵與約束機制的設(shè)計草案，分別不同的公司類型，如公司是否上市和公司的技術(shù)含量等方面，從以下角度進行分析：

1.計劃設(shè)計與實施的目的

本公司本年以下述的術(shù)語和條件為基礎(chǔ)設(shè)立該股權(quán)激勵計劃。本計劃的目的是通過吸引、激勵（包括約束）并保留有資格的經(jīng)營人才來達到提高本公司的利潤的目的。本計劃通過提高經(jīng)營者在公司的所有權(quán)利益，使經(jīng)營者在公司的經(jīng)濟利益會和本公司的其他股東的利益更趨一致。在董事會批準的前提下，本計劃可以得以實施。

2.激勵條款

2.1 股權(quán)激勵的授予者與授予對象

股權(quán)激勵的授予主體應(yīng)是經(jīng)董事會批準的薪酬委員會，如沒有專門成立，則分成以下三種情況處理：對國有資產(chǎn)管理委員會管轄的國企董事長的激勵主體由國資委擔(dān)當(dāng)；對國資委管轄的國企下屬的企業(yè)（即子公司）由母公司的董事會擔(dān)當(dāng)；對國有企業(yè)的經(jīng)理的激勵主體由董事會擔(dān)當(dāng)。

2.2 股權(quán)激勵的股份來源

（1）國有股股東所送紅股的預(yù)留。部分高科技企業(yè)的試點中，國家有關(guān)部門給出的指導(dǎo)性意見是：“用于股權(quán)激勵的股份來源應(yīng)在資產(chǎn)增量部分中解決”，“以有償購買的方式取得股份期權(quán)?！?/p>

（2）可以通過法人股的轉(zhuǎn)讓。按中國證監(jiān)會通知，目前上市公司非國有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓，只限于轉(zhuǎn)讓股數(shù)占上市公司總股本5%以上（含5%），即只要在總股本的5%以上，就可以實施轉(zhuǎn)讓。

（3）國有股股東現(xiàn)金分紅的配股，以此作為股權(quán)激勵的股票儲備。

2.3 股權(quán)激勵的授予時間

經(jīng)營者一般在下列幾種情況下獲得股權(quán)激勵：受聘、升職和每年度的業(yè)績評估三個階段。通常在受聘和升職時獲取股權(quán)的激勵數(shù)量較多，而年度的業(yè)績評估時獲取數(shù)量較少。

2.4 受激勵者的資格認定

首先是公司的經(jīng)營層（含高科技企業(yè)的核心技術(shù)人員）成員；其次是達到董事會的薪酬委員會制訂的業(yè)績指標；第三，根據(jù)該名經(jīng)營者的個人工作業(yè)績情況、同行業(yè)的平均業(yè)績水平以及本公司的業(yè)績狀況決定合理的股權(quán)激勵數(shù)量。

2.5 股權(quán)激勵的行權(quán)方式（即兌現(xiàn)方式）

（1）現(xiàn)金行權(quán)：

股票期權(quán)與期股：個人直接向指定的證券公司支付行權(quán)費用以及相應(yīng)的稅金和費用，證券公司按行權(quán)價格為個人購買股票，個人持有股票到指定行權(quán)時間再選擇適當(dāng)時機出售股票以獲利。

（2）非現(xiàn)金行權(quán)：鑒于行權(quán)金額的巨大會造成受激勵者的不便，公司也可以采用以下辦法來兌現(xiàn)股權(quán)激勵。

另外，也可以采取證券公司預(yù)扣成本費用的辦法來支付行權(quán)費用。即證券公司先將一部分股票售出，將其收益作為對其行權(quán)費用的補償，然后再將剩余的收益交付給經(jīng)營者，這樣也不用通過現(xiàn)金，但意味著經(jīng)營者需要更多的股權(quán)才能有相應(yīng)的收益。這對于目前缺乏必要的外部環(huán)境和技術(shù)條件的國內(nèi)，也不失為一個變通的辦法。

3 股權(quán)激勵的起止期間

國外一般為10年或以上，但根據(jù)中國的國情似乎不太理想，（因為國有企業(yè)經(jīng)營者的任期一般不會這么長），所以一般建議為以4-5年為一期，每年一次，下年年初授予當(dāng)年的股權(quán)（含業(yè)績股票、受限股票、期股及股票期權(quán)，根據(jù)各公司的具體情況而定）。根據(jù)當(dāng)年業(yè)績評估情況授予股權(quán)，如果連要求的下限都未達到，則該年不授予股權(quán)。

二、適合我國國情的股權(quán)激勵制度設(shè)計的重點

由于我國實行股權(quán)激勵約束機制還有許多尚未具備的外部環(huán)境因素：諸如目前證券市場處于弱式有效市場的特征，不具備股票期權(quán)等一些與股價直接聯(lián)系的激勵機制充分發(fā)揮激勵功能的環(huán)境；股權(quán)激勵的來源――股票從何而來成了方案設(shè)計的瓶頸；相關(guān)法律法規(guī)還不健全；經(jīng)理人才市場尚未真正形成等原因。另外還有一些尚未必備的內(nèi)部條件：諸如公司的治理機制還不完善；股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理；由于公司經(jīng)理人短期利益，虛假財務(wù)信息行為等因素。

因此我們要充分吸取發(fā)達國家股權(quán)激勵制度的成功經(jīng)驗與教訓(xùn)，總結(jié)我國在試點和探索中的存在問題。目前全面推行西式的股權(quán)激勵約束機制并不適合我國國情，但我們不能翹首等待，一方面應(yīng)加快經(jīng)濟改革的力度，積極推行股權(quán)激勵約束機制的相關(guān)條件與環(huán)境的建設(shè)嘗試；另一方面，在過渡階段設(shè)計符合我國國情的經(jīng)營者股權(quán)激勵制度的辦法，重點應(yīng)做到如下幾點：

1.必須高度重視股權(quán)激勵制度的嚴密性

杜絕以股權(quán)激勵為借口私分國有資產(chǎn)的現(xiàn)象發(fā)生，杜絕改革過程中的國有資產(chǎn)流失違法違規(guī)行為。

2.國有上市與非上市公司經(jīng)營者應(yīng)多采用股票而慎用期權(quán)計劃

國有上市與非上市公司的經(jīng)營者在股票的行權(quán)價可參照授予期的每股凈資產(chǎn)值認購。股票享有的分紅、送股權(quán)與股權(quán)的兌現(xiàn)，其經(jīng)費計入激勵基金帳戶中，全部作為成本費用。

3.兌現(xiàn)時國有上市公司采用的財務(wù)指標

在國有上市公司經(jīng)營者股票兌現(xiàn)時，采用每股凈資產(chǎn)值作為主要定價指標。當(dāng)每股凈資產(chǎn)值小于行權(quán)價時，按凈資產(chǎn)值兌現(xiàn)；如大于行權(quán)價時，考慮到凈資產(chǎn)值作價時客觀上存在著人為因素，此時要使用經(jīng)濟增加值（EVA）指標，當(dāng)EVA達到某個標準時才能兌現(xiàn)。因為EVA與股東財富增加是趨于一致的，能更真實地反映公司的經(jīng)營狀況，也就能更好地體現(xiàn)經(jīng)營者的工作成效。

4.兌現(xiàn)時國有非上市公司采用的財務(wù)指標

在非上市公司經(jīng)營者股票兌現(xiàn)時，由于EVA指標難以取得，把每股凈資產(chǎn)值作為主要定價指標。因此當(dāng)每股凈資產(chǎn)值小于行權(quán)價時，按凈資產(chǎn)值兌現(xiàn)；如大于行權(quán)價時，建議選用如凈資產(chǎn)收益率、利潤增長率指標，對三年內(nèi)的情況作加權(quán)平均，如將本年權(quán)數(shù)設(shè)為60%，前兩年權(quán)數(shù)設(shè)為40%，當(dāng)財務(wù)指標達到既定數(shù)額時，才允許經(jīng)營者兌現(xiàn)股票，真正做到激勵與約束并存。

5.對經(jīng)營者的股票獎勵應(yīng)將財務(wù)指標與市場性指標相結(jié)合

第4篇：股權(quán)激勵分紅協(xié)議范文

一、股權(quán)激勵的原理

經(jīng)理人和股東實際上是一個委托的關(guān)系，股東委托經(jīng)理人經(jīng)營管理資產(chǎn)。但事實上，在委托關(guān)系中，由于信息不對稱，股東和經(jīng)理人之間的契約并不完全，需要依賴經(jīng)理人的“道德自律”。股東和經(jīng)理人追求的目標是不一致的，股東希望其持有的股權(quán)價值最大化，經(jīng)理人則希望自身效用最大化，因此股東和經(jīng)理人之間存在“道德風(fēng)險”，需要通過激勵和約束機制來引導(dǎo)和限制經(jīng)理人行為。

在不同的激勵方式中，工資主要根據(jù)經(jīng)理人的資歷條件和公司情況預(yù)先確定，在一定時期內(nèi)相對穩(wěn)定，因此與公司的業(yè)績的關(guān)系并不非常密切。獎金一般以財務(wù)指標的考核來確定經(jīng)理人的收入，因此與公司的短期業(yè)績表現(xiàn)關(guān)系密切，但與公司的長期價值關(guān)系不明顯，經(jīng)理人有可能為了短期的財務(wù)指標而犧牲公司的長期利益。但是從股東投資角度來說，他關(guān)心的是公司長期價值的增加。尤其是對于成長型的公司來說，經(jīng)理人的價值更多地在于實現(xiàn)公司長期價值的增加，而不僅僅是短期財務(wù)指標的實現(xiàn)。

為了使經(jīng)理人關(guān)心股東利益，需要使經(jīng)理人和股東的利益追求盡可能趨于一致。對此，股權(quán)激勵是一個較好的解決方案。通過使經(jīng)理人在一定時期內(nèi)持有股權(quán)，享受股權(quán)的增值收益，并在一定程度上承擔(dān)風(fēng)險，可以使經(jīng)理人在經(jīng)營過程中更多地關(guān)心公司的長期價值。股權(quán)激勵對防止經(jīng)理的短期行為，引導(dǎo)其長期行為具有較好的激勵和約束作用。

二、股權(quán)激勵的不同類型

1．三種類型的劃分

按照基本權(quán)利義務(wù)關(guān)系的不同，股權(quán)激勵方式可分為三種類型：現(xiàn)股激勵、期股激勵、期權(quán)激勵。

l現(xiàn)股激勵：通過公司獎勵或參照股權(quán)當(dāng)前市場價值向經(jīng)理人出售的方式，使經(jīng)理人即時地直接獲得股權(quán)。同時規(guī)定經(jīng)理人在一定時期內(nèi)必須持有股票，不得出售。

l期股激勵：公司和經(jīng)理人約定在將來某一時期內(nèi)以一定價格購買一定數(shù)量的股權(quán)，購股價格一般參照股權(quán)的當(dāng)前價格確定。同時對經(jīng)理人在購股后再出售股票的期限作出規(guī)定。

l期權(quán)激勵：公司給予經(jīng)理人在將來某一時期內(nèi)以一定價格購買一定數(shù)量股權(quán)的權(quán)利，經(jīng)理人到期可以行使或放棄這個權(quán)利，購股價格一般參照股權(quán)的當(dāng)前價格確定。同時對經(jīng)理人在購股后再出售股票的期限作出規(guī)定。

不同股權(quán)激勵模式的權(quán)利義務(wù)是不同的，在表1中對各個方面作了比較。三種激勵一般都能使經(jīng)理人獲得股權(quán)的增值收益權(quán)，其中包括分紅收益、股權(quán)本身的增值。但是在持有風(fēng)險、股票表決權(quán)、資金即期投入和享受貼息方面都有所不同，具體如下：

表1不同股權(quán)激勵類型的權(quán)利義務(wù)比較

增值收益權(quán)持有風(fēng)險股權(quán)表決權(quán)資金即期投入享受貼息

現(xiàn)股√√√√×

期股√√××√

期權(quán)√×××√

l現(xiàn)股和期股激勵都在預(yù)先購買了股權(quán)或確定了股權(quán)購買的協(xié)議，經(jīng)理人一旦接受這種激勵方式，就必須購買股權(quán)，當(dāng)股權(quán)貶值時，經(jīng)理人需承擔(dān)相應(yīng)的損失。因此，經(jīng)理人持有現(xiàn)股或期股購買協(xié)議時，實際上是承擔(dān)了風(fēng)險的。在期權(quán)激勵中，當(dāng)股權(quán)貶值時，經(jīng)理人可以放棄期權(quán)，從而避免承擔(dān)股權(quán)貶值的風(fēng)險。

l現(xiàn)股激勵中，由于股權(quán)已經(jīng)發(fā)生了轉(zhuǎn)移，因此持有股權(quán)的經(jīng)理人一般都具有股權(quán)相應(yīng)的表決權(quán)。在期股和期權(quán)激勵中，在股權(quán)尚未發(fā)生轉(zhuǎn)移時，經(jīng)理人一般不具有股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)。l現(xiàn)股激勵中，不管是獎勵還是購買，經(jīng)理人實際上都在即期投入了資金。（所謂的股權(quán)獎勵實際上以經(jīng)理人的獎金的一部分購買了股權(quán)。）而期股和期權(quán)都是約定在將來的某一時期經(jīng)理人投入資金。

l在期股和期權(quán)激勵中，經(jīng)理人在遠期支付購買股權(quán)的資金，但購買價格參照即期價格確定，同時從即期起就享受股權(quán)的增值收益權(quán)，因此，實際上相當(dāng)于經(jīng)理人獲得了購股資金的貼息優(yōu)惠。

其他股權(quán)激勵方法，如股票增值收益權(quán)、崗位股、技術(shù)入股、管理入股等，由于其“享受股權(quán)增值收益，而不承擔(dān)購買風(fēng)險”的特點，與期權(quán)激勵類似，具體的可根據(jù)其要求的權(quán)利義務(wù)不同分別歸入以上三種類型的股權(quán)激勵模式。

2．不同類型股權(quán)激勵的價值分析

不同的股權(quán)激勵方式對受激勵的經(jīng)理人來說，權(quán)利義務(wù)不同，其價值也就不同。具體分析如圖1、圖2和圖3。

分析

l現(xiàn)股激勵和期股激勵中有虧損區(qū)存在，即被激勵的經(jīng)理人需要承擔(dān)虧損風(fēng)險。而期權(quán)激勵中，不存在經(jīng)理人承擔(dān)虧損風(fēng)險的問題。

l現(xiàn)股激勵和期股激勵的區(qū)別在于：在同樣條件下，期股激勵使經(jīng)理人享受了貼息優(yōu)惠，使其可能承擔(dān)的虧損減小，收益增大。

圖1：現(xiàn)股激勵的價值分析。OB0是經(jīng)理人獲得股權(quán)時支付的價款，OB1是考慮資金成本后經(jīng)理人的持股成本。A1C1是到期收益線，當(dāng)?shù)狡诠蓹?quán)價值（對應(yīng)上市公司即為股票價格）大于OB1時，經(jīng)理人開始獲益，小于OB1即為虧損。在公司破產(chǎn)或資不低債時，股權(quán)價值為0，經(jīng)理人最大虧損為OA1=OB1，即為經(jīng)理人的持股成本。

圖2：期股激勵的價值分析。由于遠期付款的約定，經(jīng)理人獲得股權(quán)的實際持股成本為OB2，A2C2是到期收益線。根據(jù)支付協(xié)議的不同，OB2的大小在OB0和OB1之間，到期收益線A2C2在A0C0和A1C1之間移動。當(dāng)?shù)狡诠蓹?quán)價值（對應(yīng)上市公司即為股票價格）大于OB2時，經(jīng)理人開始獲益，小于OB2即為虧損。經(jīng)理人最大虧損為OA2=OB2。由于貼息優(yōu)惠的存在，OB2〈OB1，即在同樣條件下，期股方案中經(jīng)理人的損失要小于現(xiàn)股方案。是否享受貼息優(yōu)惠是期股激勵和現(xiàn)股激勵的主要區(qū)別。

圖3：期權(quán)激勵的價值分析。OB0是經(jīng)理人獲得股權(quán)需要支付的價款，B0C0是到期收益線，當(dāng)?shù)狡诠蓹?quán)價值（對應(yīng)上市公司即為股票價格）大于OB0時，經(jīng)理人開始獲益，小于OB0經(jīng)理人將放棄股權(quán)，因此其最大虧損為0。也就是說經(jīng)理人不承擔(dān)股權(quán)貶值的虧損風(fēng)險，這是期權(quán)激勵與現(xiàn)股激勵和期股激勵的主要區(qū)別。

3．不同股權(quán)激勵的導(dǎo)向

從不同股權(quán)激勵的價值分析中可以看到，現(xiàn)股和期股激勵的基本特征是“收益共享、風(fēng)險共擔(dān)”的原則，即經(jīng)理在獲得股權(quán)增值收益的同時，也承擔(dān)了股權(quán)貶值的風(fēng)險，因此這種激勵方式將引導(dǎo)經(jīng)理人努力工作，并以較為穩(wěn)健的方式管理企業(yè)，避免過度的冒險。由于受經(jīng)理人承擔(dān)風(fēng)險能力和實際投資能力的限制，這種股權(quán)激勵形式下股權(quán)的數(shù)量不可能很大，相應(yīng)地可能會影響激勵的效果。

期權(quán)激勵方式中，經(jīng)理人不承擔(dān)風(fēng)險，因此期權(quán)數(shù)量設(shè)計中不受其風(fēng)險承擔(dān)能力的限制。通過增加期權(quán)的數(shù)量，可以產(chǎn)生很大的杠桿激勵作用。這種激勵方式將鼓勵經(jīng)理人“創(chuàng)新和冒險”，另一方面也有可能使經(jīng)理人過度冒險。

由于激勵特點的不同，不同股權(quán)激勵的適用場合也不同。企業(yè)規(guī)模大小、業(yè)務(wù)成長性高低、行業(yè)特點、環(huán)境不確定性大小、經(jīng)理人作用大小、經(jīng)理人自身特點的不同和公司對經(jīng)理人的要求不同，都對是否適用股權(quán)激勵和適用何種股權(quán)激勵產(chǎn)生影響。

三、股權(quán)激勵設(shè)計和實踐

1.股權(quán)激勵的設(shè)計因素

在具體的股權(quán)激勵設(shè)計中，可以通過各個設(shè)計因素的調(diào)節(jié)，來組合不同效果的方案。這些設(shè)計因素可以歸納為六個方面，具體如圖4所示。

激勵對象：傳統(tǒng)的股權(quán)激勵對象一般以企業(yè)經(jīng)營者（如CEO）為主，但是，由于股權(quán)激勵的良好效果，在國外股權(quán)激勵的范圍正在擴大，其中包括普通雇員的持股計劃、以股票支付董事報酬、以股票支付基金管理人的報酬等。國內(nèi)企業(yè)的主要激勵對象是董事長、總經(jīng)理等，一些企業(yè)也有員工持股會，但這種員工持股更多地帶有福利性質(zhì)。

購股規(guī)定：即對經(jīng)理人購買股權(quán)的相關(guān)規(guī)定，包括購買價格、期限、數(shù)量及是否允許放棄購股等。上市公司的購股價格一般參照簽約當(dāng)時的股票市場價格確定，其他公司的購股價格則參照當(dāng)時股權(quán)價值確定。購股期限包括即期和遠期。購股數(shù)量的大小影響股權(quán)激勵的力度，一般根據(jù)具體情況而定。l售股規(guī)定：即對經(jīng)理人出售股權(quán)的相關(guān)規(guī)定，包括出售價格、數(shù)量、期限的規(guī)定。出售價格按出售日的股權(quán)市場價值確定，其中上市公司參照股票的市場價格，其他公司則一般根據(jù)預(yù)先確定的方法計算出售價格。為了使經(jīng)理人更多地關(guān)心股東的長期利益，一般規(guī)定經(jīng)理人在一定的期限后方可出售其持有股票，并對出售數(shù)量作出限制。大部分公司允許經(jīng)理人在離任后繼續(xù)持有公司的股權(quán)。國內(nèi)企業(yè)一般要求在經(jīng)理人任期結(jié)束一定時間后，方可出售股權(quán)，一些企業(yè)則要求經(jīng)理人分期出售。l權(quán)利義務(wù)：股權(quán)激勵中，需要對經(jīng)理人是否享有分紅收益權(quán)、股票表決權(quán)和如何承擔(dān)股權(quán)貶值風(fēng)險等權(quán)利義務(wù)作出規(guī)定。不同的規(guī)定對應(yīng)的激勵效果是不同的。

股權(quán)管理：包括管理方式、股權(quán)獲得原因和股權(quán)激勵占總收入的比例等。比如在期權(quán)激勵中，國外一般規(guī)定期權(quán)一旦發(fā)出，即為持有人完全所有，公司或股東不會因為持有人的重大錯誤、違法違規(guī)行為而作出任何扣罰；國內(nèi)的一些地方的規(guī)定中，則認為企業(yè)經(jīng)營者經(jīng)營不力或弄虛作假時，公司的股東大會或主管部門可以對其所持期權(quán)作扣減處罰。股權(quán)獲得來源包括經(jīng)理人購買、獎勵獲得、技術(shù)入股、管理入股、崗位持股等方式，公司給予經(jīng)理人的股權(quán)激勵一般是從經(jīng)理人的薪金收入的一部分轉(zhuǎn)化而來。股權(quán)激勵在經(jīng)理人的總收入中占的比例不同，其激勵的效果也不同。l操作方式：包括是否發(fā)生股權(quán)的實際轉(zhuǎn)讓關(guān)系、股票來源等。一些情況下為了回避法律障礙或其他操作上的原因，在股權(quán)激勵中，實際上不發(fā)生股權(quán)的實際轉(zhuǎn)讓關(guān)系，一般稱之為虛擬股權(quán)激勵。在激勵股權(quán)的來源方面，有股票回購、增發(fā)新股、庫存股票等，具體的運用與證券法規(guī)和稅法有關(guān)。

2.目前國內(nèi)采用的主要股權(quán)激勵方式及特點

到目前為止，上海、武漢、北京等地政府有關(guān)部門和國資管理機構(gòu)都出臺了關(guān)于股權(quán)激勵的規(guī)定③，這些規(guī)定主要面向國有控股、國有獨資企業(yè)，涉及行業(yè)包括紡織、冶金、電子、商業(yè)、房地產(chǎn)等，具體有以下特點：

激勵對象：一般為總經(jīng)理、董事長，

購股規(guī)定：一般按任期初凈資產(chǎn)或股票價格確定購股價格，分期購股，經(jīng)營者不得放棄購股。購股資金來源于經(jīng)營者的獎勵收入和個人資金的投入，股權(quán)數(shù)量不大。

售股規(guī)定：上海規(guī)定在任期末經(jīng)營者可按每股凈資產(chǎn)或股票價格（上市公司）出售所持有股權(quán)，也可繼續(xù)持有。北京規(guī)定按經(jīng)營者可在任期滿后2年按評估的每股凈資產(chǎn)出售股權(quán)，也可保留適當(dāng)比例的股權(quán)。武漢規(guī)定經(jīng)營者在分期購得股權(quán)后，即獲得完全的所有權(quán)，其出售股票主要受國家有關(guān)證券法規(guī)的限制。

權(quán)利義務(wù)：在期股到期購買前，經(jīng)營者一般只享有分紅收益權(quán)，沒有表決權(quán)。經(jīng)營者同時承擔(dān)股權(quán)貶值的虧損風(fēng)險。

股權(quán)管理：各地都對經(jīng)營者有過失行為時的股權(quán)獲得作出懲罰性限制。l操作方式：在操作中一般都發(fā)生實際的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系。股票來源包括從二級市場中購買、大股東提供等，各地還要求企業(yè)在實行股權(quán)激勵時首先進行改制，國企經(jīng)理必須競爭上崗等。

從以上的特點看，各地實施的股權(quán)激勵實質(zhì)上是期股激勵，并對期股的出售和獲得資格等作了較為嚴格的規(guī)定，各地在股權(quán)激勵的嘗試方面態(tài)度比較謹慎。但是，由于各種條件的制約，一些地方的期股激勵并不順利，近日北京市一些企業(yè)退出期股激勵試點，經(jīng)營者寧拿年薪不要期股④。實際上也說明股權(quán)激勵并不是一廂情愿就能實施的事情，這種激勵方式必須根據(jù)企業(yè)狀況、環(huán)境和業(yè)務(wù)特點等具體而定。

3.高科技企業(yè)和紅籌股公司的期權(quán)激勵

一些高科技企業(yè)和紅籌股公司則是按照國際慣例制定了期權(quán)激勵計劃，這些做法可以為國內(nèi)其他企業(yè)借鑒。香港聯(lián)想公司在1998年9月授予6位執(zhí)行董事820萬股認股期權(quán)，方正（香港）公司也在1998年授予6位董事5700萬公司普通股認股股權(quán)，其他如上海實業(yè)、北京控股等都制定了認股期權(quán)計劃。⑤

四、股權(quán)激勵與經(jīng)理人市場

股權(quán)激勵手段的有效性在很大程度上取決與經(jīng)理人市場的建立健全，只有在合適的條件下，股權(quán)激勵才能發(fā)揮其引導(dǎo)經(jīng)理人長期行為的積極作用。經(jīng)理人的行為是否符合股東的長期利益，除了其內(nèi)在的利益驅(qū)動以外，同時受到各種外在機制的影響，經(jīng)理人的行為最終是其內(nèi)在利益驅(qū)動和外在影響的平衡結(jié)果。股權(quán)激勵只是各種外在因素的一部分，它的適用需要有各種機制環(huán)境的支持，這些機制可以歸納為市場選擇機制、市場評價機制、控制約束機制、綜合激勵機制和政府提供的政策法律環(huán)境，具體如圖5所示。

1．市場選擇機制：

充分的市場選擇機制可以保證經(jīng)理人的素質(zhì)，并對經(jīng)理人行為產(chǎn)生長期的約束引導(dǎo)作用。以行政任命或其他非市場選擇的方法確定的經(jīng)理人，很難與股東的長期利益保持一致，很難使激勵約束機制發(fā)揮作用。對這樣的經(jīng)理人提供股權(quán)激勵是沒有依據(jù)的，也不符合股東的利益。職業(yè)經(jīng)理市場提供了很好的市場選擇機制，良好的市場競爭狀態(tài)將淘汰不合格的經(jīng)理人，在這種機制下經(jīng)理人的價值是市場確定的，經(jīng)理人在經(jīng)營過程中會考慮自身在經(jīng)理市場中的價值定位而避免采取投機、偷懶等行為。在這種環(huán)境下股權(quán)激勵才可能是經(jīng)濟和有效的。

2.市場評價機制：

沒有客觀有效的市場評價，很難對公司的價值和經(jīng)理人的業(yè)績作出合理評價。在市場過度操縱、政府的過多干預(yù)和社會審計體系不能保證客觀公正的情況下，資本市場是缺乏效率的，很難通過股價來確定公司的長期價值，也就很難通過股權(quán)激勵的方式來評價和激勵經(jīng)理人。沒有合理公正的市場評價機制，經(jīng)理人的市場選擇和激勵約束就無從談起。股權(quán)激勵作為一種激勵手段當(dāng)然也就不可能發(fā)揮作用。

3.控制約束機制：

控制約束機制是對經(jīng)理人行為的限制，包括法律法規(guī)政策、公司規(guī)定、公司控制管理系統(tǒng)。良好的控制約束機制，能防止經(jīng)理人的不利于公司的行為，保證公司的健康發(fā)展。約束機制的作用是激勵機制無法替代的。國內(nèi)一些國有企業(yè)經(jīng)營者的問題，不僅僅是激勵問題，很大程度上是約束的問題，加強法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)將有助于提高約束機制的效率。

4.綜合激勵機制：

綜合激勵機制是通過綜合的手段對經(jīng)理人行為進行引導(dǎo)，具體包括工資、獎金、股權(quán)激勵、晉升、培訓(xùn)、福利、良好工作環(huán)境等。不同的激勵方式其激勵導(dǎo)向和效果是不同的，不同的企業(yè)、不同的經(jīng)理人、不同的環(huán)境和不同的業(yè)務(wù)對應(yīng)的最佳激勵方法也是不同的。公司需要根據(jù)不同的情況設(shè)計激勵組合。其中股權(quán)激勵的形式、大小均取決于關(guān)于激勵成本和收益的綜合考慮。

5.政策環(huán)境：

政府有義務(wù)通過法律法規(guī)、管理制度等形式為各項機制的形成和強化提供政策支持，創(chuàng)造良好的政策環(huán)境，不合適的政策將妨礙各種機制發(fā)揮作用。目前國內(nèi)的股權(quán)激勵中，在操作方面主要面臨股票來源、股票出售途徑等具體的法律適用問題，在市場環(huán)境方面，政府也需要通過加強資本市場監(jiān)管、消除不合理的壟斷保護、政企分開、改革經(jīng)營者任用方式等手段來創(chuàng)造良好的政策環(huán)境。

五、關(guān)于股權(quán)激勵的幾點討論

1.股權(quán)激勵并不能使經(jīng)理人和股東的利益完全一致。

公司股價與公司長期價值并不一定完全一致，兩者的相關(guān)性取決于市場的有效程度。而在股權(quán)激勵中，經(jīng)理人關(guān)心的是其股票出售的價格而不是公司長期價值本身。由于激勵成本的限制和經(jīng)理人投資能力的限制，經(jīng)理人持有股份的數(shù)量是有限的，經(jīng)理人持股時間也是有限的，這些都制約了股權(quán)激勵的效果。股權(quán)激勵中，經(jīng)理人的收入與股權(quán)的價值變動有關(guān)，但是股權(quán)價值的變動不僅僅取決于經(jīng)理人本身努力，同時還受到經(jīng)濟景氣、行業(yè)發(fā)展等因素的影響。國外已經(jīng)有人對經(jīng)理人因經(jīng)濟景氣而獲得的巨額股權(quán)增值收益提出質(zhì)疑。

2.過小的持股數(shù)量起不到激勵效果。

有人對滬深兩地上市公司作了實證分析⑥，發(fā)現(xiàn)中國上市公司的經(jīng)營者持股占總股本的比例普遍偏低，并且經(jīng)理的持股情況與公司業(yè)績并不存在明顯的相關(guān)性，從而認為過低的持股比例并不具有激勵作用。但是如何確定合適的持股數(shù)量，一種觀點是提高經(jīng)理人持股占總股本的比例。在具體的實施過程中，由于目前國內(nèi)企業(yè)經(jīng)理人的風(fēng)險承擔(dān)能力和投資能力的限制，不可能大量購股，從激勵成本考慮，也不可能給予過多的獎勵股份。而期權(quán)激勵不需要經(jīng)理人承擔(dān)風(fēng)險，所以相對來說，可以通過提高期權(quán)數(shù)量使經(jīng)營者的利益與公司價值增加更多地結(jié)合起來。另一種觀點認為，經(jīng)理人持股不在于占總股本的比例大小，也不在于持股多少，關(guān)鍵在于經(jīng)理人在公司的投資占其自身總收入和自身總財產(chǎn)的比例，但實際上這是一廂情愿的想法。經(jīng)理人不會愿意接受過多的風(fēng)險，而且即使經(jīng)理人將其有限的資產(chǎn)投入企業(yè)，由于其持有股份在公司總股本所占的比例極小，使得公司的收益損失落實到經(jīng)理人的份額很小，過小的影響當(dāng)然也就不可能具有足夠的激勵作用。3.政企不分的情況下不宜實行股權(quán)激勵。

政企不分的情況下很難界定經(jīng)理人的績效。當(dāng)政企不分有利于企業(yè)時，經(jīng)理人獲得股權(quán)增值收益是不合理的，對公司股東和其他員工也是不公平的；當(dāng)政企不分不利于企業(yè)時，經(jīng)理人當(dāng)然也就不會愿意承擔(dān)股權(quán)貶值的風(fēng)險。

4.股權(quán)激勵并沒有解決經(jīng)理人的選擇機制問題目前一些國企的問題不是單純的激勵機制的問題，而是經(jīng)理人本身就不合適。對不合適的經(jīng)理實施股權(quán)激勵是沒有意義的。經(jīng)理人的選擇要通過市場機制來實現(xiàn)。經(jīng)理人市場的建立健全是真正解決經(jīng)理人選擇機制的關(guān)鍵。

5.經(jīng)營者持股不能解決經(jīng)營者拿“黑錢”的問題，只是在一定程度上緩解了矛盾。

對于拿“黑錢”的經(jīng)營者來說，“黑錢”收入是百分之百，而公司損失落到他頭上是千分之幾，甚至萬分之幾。只要沒有足夠的管理約束機制情況下，簡單的股權(quán)激勵并不能解決“黑錢”問題。目前有些地方在討論關(guān)于國企經(jīng)營者與其他企業(yè)經(jīng)營者的收入差距問題（包括在討論“59歲現(xiàn)象”）時，常常強調(diào)的是國企經(jīng)營者收入過低的問題。然而卻忽略了另一個非常重要的問題，這些國企經(jīng)營者很多本身就是行政任命出來的，是計劃經(jīng)濟的產(chǎn)物，他所在企業(yè)的業(yè)績很大程度上也是靠政府扶植出來的，在這種情況下，國企經(jīng)營者的身價是不可能和市場經(jīng)濟條件下的經(jīng)理人的身價進行比較的。實際上很多國企經(jīng)營者的腐敗不僅僅是激勵機制的問題，更大程度上是一個約束機制的問題。在所有者主體不明確、法人治理結(jié)構(gòu)不完善、政企不分的情況下，國企經(jīng)營者的約束機制是非常薄弱的。簡單的給予這些經(jīng)營者股權(quán)激勵，不僅不能引導(dǎo)經(jīng)營者的長期行為，而且在管理機制不完善的條件下，有可能變成一種不平等的福利，甚至演化成一種新的腐敗。

6.政府的作用

股權(quán)激勵本質(zhì)上是企業(yè)所有者與經(jīng)理人的市場交換關(guān)系，政府的作用在于提供建立健全經(jīng)理人市場的政策法律環(huán)境，而不是具體規(guī)定激勵條款。各個企業(yè)的情況不同，政府“一刀切”的規(guī)定，將破壞股權(quán)激勵的使用效果。

7.股權(quán)激勵并不只適用于企業(yè)經(jīng)營者。

在市場激烈競爭和企業(yè)面臨復(fù)雜經(jīng)營環(huán)境時，除了企業(yè)經(jīng)營者，同樣需要其他員工的積極努力，股權(quán)激勵同樣適合于普通員工。國外很多公司已經(jīng)實施了雇員持股計劃（ESOP）。

8.股權(quán)激勵是有成本的，而并不是“公司請客，市場買單”。

公司給予經(jīng)理人的期權(quán)、遠期貼息或股票增值收益權(quán)都是有成本的，公司在設(shè)計股權(quán)激勵方案時必須考慮投入產(chǎn)出的平衡和公司內(nèi)不同成員的利益平衡。

六、小結(jié)

股權(quán)激勵有利于引導(dǎo)經(jīng)理人的長期行為。按照基本的權(quán)利義務(wù)關(guān)系不同，股權(quán)激勵可以分為現(xiàn)股、期股、期權(quán)三種類型，不同的類型對經(jīng)理人的權(quán)利義務(wù)要求不同，其激勵指向也不同。在具體的股權(quán)激勵設(shè)計中，可以通過六個方面因素的調(diào)節(jié)來組合不同效果的激勵方案。

第5篇：股權(quán)激勵分紅協(xié)議范文

問：預(yù)設(shè)立員工持股平臺，計劃持股比例10%，上一輪融資估值1.5億元，公司注冊資本1000多萬，如何避免股份支付，或者如何處理可以盡可能小影響當(dāng)期利潤？另外，現(xiàn)有股東轉(zhuǎn)讓老股至新的自然人股東（公司高管）一定股份比例，是否也涉及股份支付，影響當(dāng)期利潤；如無償轉(zhuǎn)讓，是否涉及個稅？

答：新三板公司做股權(quán)激勵，如果采用定增的方式，目前持股平臺是不能做的；如果是老股東之間轉(zhuǎn)讓的方式，目前的操作中可以不按股份支付處理，直接轉(zhuǎn)就行，但個稅需自己申報，不過現(xiàn)階段個稅申報的意愿都不高。

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》，即使無償轉(zhuǎn)讓，只要不符合《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第十三條情形（股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低視為有正當(dāng)理由的四類情形），稅務(wù)部門依然會要求根據(jù)實際價值核定納稅的情況。

股份支付存在以自身權(quán)益工具為自己結(jié)算、以自身權(quán)益工具為他人結(jié)算、以他人權(quán)益工具為他人結(jié)算，也存在以他人權(quán)益工具為自己結(jié)算，不同結(jié)算方式會計處理不同。大股東低價轉(zhuǎn)讓股份給管理層，如果不涉及前述老股東之間轉(zhuǎn)讓的話，一股會被認為是股份支付，會影響當(dāng)期利潤。

大股東低價轉(zhuǎn)讓股份給管理層案例可參考新筑股份（002480）、風(fēng)范股份（601700）。

滾存利潤分配

問：公司法第三十四條規(guī)定“股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。”本條款是否可以理解為，通過定增進入的新股東可以自動放棄定增前未分配利潤的分紅權(quán)？如果是，在新三板實際操作中如何明確約定分紅權(quán)的放棄結(jié)果？同時，是否需要修改公司章程，還是說只要各股東間簽署補充協(xié)議即可？

答：公司法第34條僅適用于有限公司，股份公司并不適用。股份公司同股同權(quán)，不存在約定利潤歸部分股東的說法。

提問所指是發(fā)行期間的分紅。股份發(fā)行前滾存利潤本來就應(yīng)該歸發(fā)行前的老股東所有。一般在新股發(fā)行時約定為新老股東共有，這其實是老股東對新股東的贈予，當(dāng)然也可以約定這些滾存利潤歸老股東所以，在新股發(fā)行前做一次分紅，分給老股東。

將股份發(fā)行前滾存利潤約定歸老股東所有不需要修訂章程，只需在簽增資協(xié)議的時候明確就行，因為這個只是新老股東雙方就發(fā)行前留存利潤的約定，只是影響發(fā)行定價的一個因素而已。

新三板公司可以實施差異化的分紅政策，但需要在公司章程中明確規(guī)定，涉及定增進去的新股東，還要與發(fā)行方案中披露的對未分配利潤的處理保持一致，如果不一致，則需要修改公司章程。

實施紅利分配的時候，如果通過結(jié)算公司代為分紅派息的，要按結(jié)算公司的要求，簽不按持股比例分配的風(fēng)險揭示書；自行分紅派息的，要向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交分紅方案和自行計算的除權(quán)除息結(jié)果。

重大資產(chǎn)重組

問：四個自然人，共投資了三家公司，后經(jīng)過整合，四個自然人將其中兩家公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給四人持有的第三家公司（擬掛牌新三板），這樣，股權(quán)結(jié)構(gòu)由原來的平行結(jié)構(gòu)變成垂直結(jié)構(gòu)。這對于擬掛牌企業(yè)算不算重大資產(chǎn)重組？是否需要在法律意見書中的重大資產(chǎn)重組中披露（子公司歷史沿革中已披露）。

答：對擬掛牌公司而言，其受讓另兩家公司股權(quán)相當(dāng)于收購了兩家全資子公司，屬于重大資產(chǎn)重組。雖然子公司歷史沿革已披露，還需要在法律意見書中的重大資產(chǎn)重組項中進行披露。

返程投資

問：擬掛牌新三板企業(yè)A，在報告期內(nèi)實際控制人B（境內(nèi)自然人）構(gòu)成返程投資（B設(shè)立境外特殊目的公司C，C投資了A，成為A的控股股東，使A享受外商投資企業(yè)的優(yōu)惠）?，F(xiàn)在A已變?yōu)閮?nèi)資，事實上不存在返程投資的問題，但B仍然是A的實際控制人。B在設(shè)立C時未辦理外匯登記（因為當(dāng)時C不是75號文的特殊目的公司），現(xiàn)在是否需要去補外匯登記？不補登記而順利掛牌的2015-2016年的案例有沒有？

答：如果C還沒有注銷，建議去補辦登記，畢竟這是一個瑕疵；但如果C已經(jīng)注銷，客觀上也無法補辦登記了。案例可參考英泰偉業(yè)、美茵科技、上海新陽（上市公司）。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅

問：自然人王總是中國國籍，持有A公司100%的股權(quán)，A公司設(shè)立于新加坡。同時，王總持有B公司100%股權(quán)，B公司設(shè)立在蘇州。現(xiàn)在王總想以B為主體掛牌新三板，但B的體量過小，想著把體量更大的A公司裝進去。出于稅務(wù)成本考慮，B公司能否以1元對價受讓王總所持有的A公司100%的股權(quán)？如果不能，可否在新加坡新設(shè)個B的全資子公司C，由C以一塊錢的價格受讓王總所持有的A公司100%的股權(quán)（這個行為新加坡法律是認可的），這樣王總實際無所得，不需繳納所得稅，A也成為B的孫公司，合并報表？

答：《個人所得稅法》第一條規(guī)定：在中國境內(nèi)有住所，或者無住所而在境內(nèi)居住滿一年的個人，從中國境內(nèi)和境外取得的所得，依照本法規(guī)定繳納個人所得稅。從這一規(guī)定看，需要交稅的兩個條件分別為“有住所、或居住滿一年”和“所得”。滿足這兩個條件的有稅收繳納義務(wù)。

第6篇：股權(quán)激勵分紅協(xié)議范文

關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵；會計處理；費用化

對于期權(quán)激勵的處理，新會計準則采取了趨同于國際的做法，采取費用化的會計處理方式，并采用公允價值的計量方法對股權(quán)激勵費用進行計量。但股權(quán)激勵機制在我國的發(fā)展目前處于比較初期的階段，在我國企業(yè)中的運用時間不長。盡管股權(quán)激勵作為公認的行之有效的激勵機制已在世界各國得到了廣泛的推廣和實施，但來自負面影響的指責(zé)也一直未間斷，特別需要指出的是，這些指責(zé)大多與會計信息有關(guān)：一方面是擔(dān)心企業(yè)經(jīng)營者在股權(quán)激勵中獲取較大收益，人為調(diào)整利潤，抬高股價；另一方面是激勵計劃成本的確認和計量。因此，股權(quán)激勵計劃中，不解決最重要的會計處理問題，很難使股權(quán)激勵計劃進入規(guī)范實施階段。

一、股票期權(quán)的會計處理

（一）權(quán)益結(jié)算中股份支付的會計處理

（1）處理流程。權(quán)益結(jié)算方式常見的處理流程：首先，由股東大會確定股份支付方案，多為支付以本公司股份為標的股票的股票期權(quán)，或者直接支付股票，并確定授予日、行權(quán)條件、待權(quán)期、可行使權(quán)利和有效期。其次，公司應(yīng)按照平均分攤的方法，在等待期內(nèi)平均分攤期權(quán)費用，對于已確認的期權(quán)費用，在可行權(quán)日后不再調(diào)整。最后，在行權(quán)日，因行權(quán)會產(chǎn)生股本的增加，同時，對于資本公積和銀行存款的增加，公司應(yīng)當(dāng)予以確認。等待期內(nèi)的服務(wù)完成或達到規(guī)定業(yè)績條件，才可以行使權(quán)利，然后獲得股份，以權(quán)益結(jié)算。在每個資產(chǎn)負債表日，屬于等待期內(nèi)的，每一期取得的服務(wù)應(yīng)當(dāng)確認費用，同時計入資本公積，應(yīng)確認的費用通過可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計和權(quán)益工具授予日的公允價值確定計算。在資產(chǎn)負債表日，如與以前估計相比，可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量存在差異，則應(yīng)按照實際可行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量進行調(diào)整，實際收到的金額計入銀行存款，兩者差額計入資本公積。如果沒有等待期，即立即行權(quán)的情況，在授予日，應(yīng)確認相關(guān)成本或費用，根據(jù)權(quán)益工具的公允價值進行計量，同時增加資本公積。確定股份支付中權(quán)益工具公允價值時，市場價值是確定依據(jù)。但有些股份和股票期權(quán)無法獲得一個活躍的交易市場，此時就需要將估值納入考慮范圍，第22號會計準則金融工具的確認和計量對權(quán)益類工具公允價值的計量做出了有關(guān)規(guī)定，可同時根據(jù)股份支付協(xié)議中的條件進行調(diào)整。如果授予的是股份，企業(yè)應(yīng)該按照其股份的市場價格來計量。如果股份沒有公開交易，對于其市場價格的估計，可以根據(jù)其條款和條件來確定。倘若授予的是沒有市場價格的股票期權(quán)，可采取B-S模型、二項式模型和MonteCarlo模型，根據(jù)以股份支付的期權(quán)條款和條件來估計其公允價值。無論哪種模型得到采用，這些模型都需要一系列的參數(shù)作為依據(jù)，包括給予權(quán)利日的公允價值、無風(fēng)險利率、待激勵股份的現(xiàn)行價格、期權(quán)有效期等。

（2）發(fā)生費用的計算。屬于等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，企業(yè)從員工或其他方獲取的服務(wù)而支付的金額確認為成本費用，以權(quán)益結(jié)算的計入所有者權(quán)益，以現(xiàn)金結(jié)算的計入負債。如果是附有市場條件的股份支付，如果達到行權(quán)條件，即所有績效指標均得到滿足，則企業(yè)應(yīng)對于已取得的服務(wù)支付金額進行確認。同時，在等待期的每個資產(chǎn)負債表日，進行費用化處理，依據(jù)權(quán)益工具的公允價值來計算計入的金額。同時，屬于待行使權(quán)利期間內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，對于可行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量需重新估計預(yù)計，如有差異，應(yīng)進行修正，修正依據(jù)包括企業(yè)最新的可行權(quán)的員工人數(shù)及一些后續(xù)信息。在可以行使權(quán)利的日期，最終預(yù)計可行權(quán)權(quán)益工具的數(shù)量應(yīng)當(dāng)與實際數(shù)量一致。如果立即行使權(quán)利，即不存在從可行使權(quán)利日期到實際行使權(quán)利日期期間的等待期，相關(guān)成本或費用根據(jù)權(quán)益工具的公允價值的計算在授予權(quán)利的日期進行，同時，增加資本公積，上述權(quán)益工具的公允價值作為可行權(quán)的權(quán)益工具的數(shù)量預(yù)計依據(jù)，計算截至當(dāng)期的累計應(yīng)確認的成本費用金額，然后，扣除前期累計已確認的金額，差額作為本期的成本費用額。已經(jīng)計入利潤表的金額和已經(jīng)計入資產(chǎn)負債表的金額，在可行權(quán)日后不再進行修正，在行權(quán)日，如發(fā)生股本或股本溢價，則將等待期已確認的所有者權(quán)益項目相應(yīng)調(diào)回。

（二）現(xiàn)金結(jié)算中股份支付的會計處理

（1）會計處理規(guī)定。相比權(quán)益結(jié)算方式的會計處理而言，現(xiàn)金結(jié)算方式增加了在資產(chǎn)負債表日對相應(yīng)的股份增值的公允價值變動重新計量確認的會計處理。并且，不同于權(quán)益結(jié)算，現(xiàn)金結(jié)算不會導(dǎo)致資產(chǎn)或權(quán)益的變化?！秶H財務(wù)報告準則第2號》對現(xiàn)金結(jié)算方式的會計處理有特別解釋：現(xiàn)金結(jié)算交易的雙方都會引起資產(chǎn)的變化，支出資產(chǎn)的一方同時會收到服務(wù)資產(chǎn)，因此資產(chǎn)總量未發(fā)生變化，應(yīng)在支出時立即進行資產(chǎn)確認。

（2）發(fā)生費用的計算。負債的公允價值，在企業(yè)出具財務(wù)報告前且結(jié)賬日前，企業(yè)應(yīng)對其進行重新計算，并在當(dāng)期利潤表中體現(xiàn)，確認損益，前提是發(fā)生公允價值的變動。例如，作為高管人員薪酬的一部分，如被授予的期權(quán)發(fā)生增值，高管人員有權(quán)于未來取得以其相應(yīng)股份和業(yè)績增長為基礎(chǔ)計算的現(xiàn)金支付，企業(yè)應(yīng)根據(jù)高管人員為企業(yè)提供的服務(wù)按時在會計報表中進行費用和負債的確認。在每一個報告日，對于負債的計量，以及股份增值權(quán)的公允價值，采用期權(quán)定價模型來進行。同權(quán)益結(jié)算方式，截至目前激勵對象已提供的服務(wù)以及期權(quán)計劃中要求的行權(quán)條件等在公允價值計價時應(yīng)加以考慮。

二、我國上市公司股票期權(quán)會計處理案例

（一）證通股份有限公司股票期權(quán)激勵費用化會計處理

2013年12月6日，證通電子為建立和完善公司的激勵和約束機制，依據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、以及《公司章程》制定了《證通股份有限公司股票期權(quán)計劃（草案）》。證通電子將5000萬份期權(quán)授予激勵對象，將73895萬元計入利潤表，確認為股權(quán)激勵費用。2013年度，行權(quán)條件規(guī)定的相關(guān)指標使行權(quán)條件得到滿足，第一次行權(quán)按授權(quán)總數(shù)的25％行使權(quán)利，但需要在股票激勵計劃公布日（即2013年12月6日）的一年后進行；2014年度相關(guān)指標也使行權(quán)條件得到滿足，在下一年及以后，授予總數(shù)75％的權(quán)利可以行使。授權(quán)對象可選擇分7年行使權(quán)利，也可以選擇在第一次行權(quán)1年后全部行使，由此可見，在分次行權(quán)的情況下，激勵費用也應(yīng)分次攤銷；但如果一次性攤銷，則應(yīng)在100％一次性行權(quán)時進行。而證通股份對股權(quán)激勵費用的會計處理是，2013年度的損益得到了追溯調(diào)整，按照激勵計劃中規(guī)定的第一次行權(quán)的比例25％對激勵費用進行攤銷，計入利潤表費用項目的金額為18473.75萬元；2014年，本應(yīng)在12月6日以后可分次或一次行權(quán)的75％，作為費用一次性計入利潤表，確認金額為55421.25萬元。同時將二者總額計入資本公積中。由此可見，證通股份的股票期權(quán)費用在2013年和2014年全部予以確認。從而使得證通股份2007年巨額虧損，該項會計處理導(dǎo)致證通股份股價當(dāng)日立即跌停。

（1）證通電子2012年至2014年會計數(shù)據(jù)對比。證通電子股權(quán)激勵草案為2013年12月6日，其股權(quán)激勵費用攤銷于2013年和2014全部確認完畢，其會計項目攤銷情況如表1所示。由“股東權(quán)益”項目可見，2013年和2014年均實現(xiàn)快速增長，其實際經(jīng)營狀況并未受到費用化會計處理的影響，總資產(chǎn)項目在這兩年也是快速增長的狀態(tài)；而股票期權(quán)費用化處理，使得凈利潤大幅下降，對公司業(yè)績產(chǎn)生明顯的負面作用，與上述形成鮮明對比。

（2）證通電子實施股票期權(quán)激勵前后銷售收入及凈利潤對比。其利潤情況如表2所示，證通電子在實施股票期權(quán)激勵計劃以前，銷售收入每年呈35％以上的比例增長，在2014年實施股票期權(quán)激勵計劃后，主營業(yè)務(wù)收入年增長率迅速下降到16.77％，同時在2014年2015年分攤完巨額股票期權(quán)費用后，并未回到2014年以前未實施股權(quán)激勵計劃時主營業(yè)務(wù)收入的增長態(tài)勢，可見，證通電子在實施股票期權(quán)激勵后，雖然剔除費用化的影響后，盈利能力不會降低，但是市場還是受到了這一行為影響，以至于以后幾年一直未回到原來的發(fā)展態(tài)勢。此外，在實施股票期權(quán)激勵計劃后，證通股份扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的狀況也很不妙，2014年和2015年由于將股票期權(quán)進行費用化會計處理，呈現(xiàn)巨額虧損，給市場帶來巨大動蕩。

（3）證通電子實施股票期權(quán)計劃對管理層的影響。由表2可知，證通電子在實施股權(quán)激勵計劃之前連續(xù)的兩年，其凈利潤實現(xiàn)了18.10％和24.51％的增長率，主營業(yè)務(wù)實現(xiàn)了38.67％和39.38％的增長率，而第一次行權(quán)條件中，對凈利潤增長率的要求是17％和20％，第二期的行權(quán)條件中，僅要求主營業(yè)務(wù)收入的復(fù)合增長率為15％，根據(jù)證通電子各年的情況，可見該股票期權(quán)的行權(quán)條件過低，證通電子的高管人員可以輕而易舉地獲得該股票期權(quán)。雖然證通電子的高管們輕而易舉的獲得了該股票期權(quán)，但實際情況，2014年真正行權(quán)的數(shù)量很少，當(dāng)年行使權(quán)益總額為64480份，僅占獲授總份數(shù)的0.1％。

（二）南天信息限制性股票激勵和股票期權(quán)激勵計劃費用化會計處理

2010年4月21日，南天信息董事會會議審議通過了《公司首期（2011-2016年）限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）》，此次激勵計劃包括限制性股票計劃和股票期權(quán)激勵計劃兩部分。

（1）南天信息股權(quán)激勵計劃的實施情況。南天信息2010至2014年滿足限制性股票及股票期權(quán)行權(quán)條件。南天信息股票期權(quán)授予對象。第一，第一次行權(quán)授予對象為包括董事長等在內(nèi)的31人，其中高管人員8名，共授予799920股，占全部股票期權(quán)激勵股數(shù)的50.50％。中層管理人員獲授股數(shù)為784080股，占全部股權(quán)激勵股數(shù)的49.50％。第二，第二次行權(quán)授予對象為包括董事長在內(nèi)的32人，其中高管人員8人，所有高管人員總獲授股數(shù)為763488股，占全部股權(quán)激勵股數(shù)的48.20％。中層管理人員獲授股數(shù)為820512股，占全部股票期權(quán)激勵股數(shù)的51.80％。第三，第三次行權(quán)授予對象為包括董事長等在內(nèi)的62人，其中高管人員8人，董事長獲授股數(shù)最多，占10％，授予1246502股給全部高管人員，占全部股票期權(quán)激勵股數(shù)的45.40％。中層管理人員獲授股數(shù)為1499098股，占全部股權(quán)激勵股數(shù)的54.60％（按調(diào)整后的股數(shù)計算）。

（2）股權(quán)激勵計劃方案實施對報告期財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響。南天信息限制性股票激勵計劃每期回購股票均確認為管理費用，并同時計入資本公積。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，其股權(quán)期權(quán)的公允價值采用國際通行的Black-Scholes期權(quán)定價模型估計。根據(jù)公允價值確認股票期權(quán)費用均計入公司管理費用，同時計入資本公積。南天信息在按照相關(guān)會計處理要求，對股權(quán)激勵進行費用在利潤表中體現(xiàn)，進行費用化處理，仍實現(xiàn)經(jīng)營的增長，促進了公司經(jīng)營業(yè)績的增長。

（三）證通電子及南天信息股權(quán)激勵計劃對比

由上述案例可知，證通電子和南天信息均是在第一批按照新企業(yè)會計準則的要求實施股權(quán)激勵計劃的上市公司，但從實施的效果分析，南天信息的股權(quán)激勵計劃已經(jīng)顯現(xiàn)出較好的激勵效果。

（1）激勵幅度對比。Morek，Vishny和Shleifer（1998）指出，高管持股比例，將會對股權(quán)激勵效用產(chǎn)生影響。持股比例為0％至5％時，高管股權(quán)的增加，會導(dǎo)致成本降低，出現(xiàn)正效用的股權(quán)激勵；持股比例在5％至25％時，高管對企業(yè)的控制權(quán)利也越大，同時外界對其約束也相應(yīng)減少，則高管為了獲得更多利益，可以憑借優(yōu)勢來直接掠奪股東的利益而直接獲利，股權(quán)激勵效果降低，甚至出現(xiàn)負效應(yīng)；持股比例在25％至100％時，所有權(quán)上升，高管甚至達到了替代股東的地位，企業(yè)業(yè)績的提高使得對高管的激勵更有效果，促使高管為獲得更多分紅而更好的為企業(yè)服務(wù)，使得股權(quán)激勵的效果展現(xiàn)出好的效果。因此，理論上激勵的持股比例控制到0％至5％為好。根據(jù)試行管理辦法的規(guī)定，用于股權(quán)激勵的股票總數(shù)占總股票的比例，不得超過10％，而且對于首次實施股權(quán)激勵的上市公司，原則上應(yīng)控制在1％以內(nèi)。當(dāng)前我國上市公司大多將這一比例控制在3％至5％，在證通電子的兩次股權(quán)激勵計劃中，第一次為2.32％，第二次為9.681％，合計12％。對于首次實施應(yīng)控制在1％以內(nèi)的規(guī)定，證通電子2.32％的比例超出要求一倍還多，同時對于市場上平均3％至5％的水平，也超出很多；更有甚者，根據(jù)試行管理辦法中10％的規(guī)定，這一比例的實施更是違反了此規(guī)定。如果激勵幅度過大，權(quán)益工具的公允價值會增加。因為對于股份支付，如果以權(quán)益結(jié)算，股權(quán)激勵費用根據(jù)授予日公允價值和可行權(quán)數(shù)量的最佳估計確定；情況沒有發(fā)生變化時，授予份額越多，會產(chǎn)生更多的可行權(quán)數(shù)量的最佳估計，也會形成更高的股權(quán)激勵費用。在南天信息股權(quán)激勵計劃實施中，2011年至2014年限制性股票授予的股票數(shù)量分別占總股本的比例分別為0.027％、0.038％、0.064％和0.031％，合計占總股本的0.16％；股票期權(quán)的數(shù)量根據(jù)股權(quán)激勵計劃中明確規(guī)定了占總股本的4.28％（調(diào)整后的股票期權(quán)激勵數(shù)占總股本為4.24％），兩者相加符合管理辦法中激勵股票數(shù)量不超過公司總股本10％的規(guī)定；而且與證通等公司的激勵幅度相比有些偏低。過低的股權(quán)激勵會達不到激勵的效果，過高的激勵容易滋生管理層惡意操控公司股價以及粉飾公司財務(wù)報表的行為。南天信息股權(quán)激勵的幅度比較合理適中，在這幾年的實踐中形成了股權(quán)激勵的良性實施。

（2）等待期對比。根據(jù)股份支付會計準則的規(guī)定，對于以權(quán)益結(jié)算的股份支付，在等待期內(nèi)，權(quán)益工具的公允價值應(yīng)全部確認為當(dāng)期損益，即激勵費用在等待期內(nèi)要100％攤銷完畢并計入利潤表確認費用，而在行權(quán)期，不進行攤銷。證通電子就是將其股權(quán)激勵費用在等待期內(nèi)全部攤銷完畢，計入2013年和2014年的損益表，使得公司業(yè)績受到重挫，情況不變時，如多設(shè)定的等待期短，股權(quán)激勵費用分攤的期間就少，則每期分攤的金額就越高。就南天信息股票期權(quán)激勵計劃而言，其在初期授予的400萬股份三次進行行權(quán)，且已在事先約定每次行權(quán)數(shù)量，即第一次120萬股30％；第二次同第一次；第三次160萬股40％。同時，三次行權(quán)的待權(quán)期也分別做出了規(guī)定，第一次行權(quán)的待權(quán)期為兩年；第二次行權(quán)的待權(quán)期為四年；第三次行權(quán)的待權(quán)期為六年。南天信息按照股份支付會計準則的規(guī)定在待權(quán)期分別按最佳估計數(shù)確認費用，不僅未同證通電子一樣對年度利潤造成影響，反而，公司的營業(yè)收入年年增長，還是大幅增長，至2014年，營業(yè)收入從2010年的7.33億達到74.18％的增長，扣除非經(jīng)常性損益后，在2010年到2014期間，凈利潤從0.43億元增加1.10億元，實現(xiàn)了156％的增長。不僅4年都達到了原先股權(quán)激勵計劃中的目標，而且其他財務(wù)指標也都良好，維護了股東權(quán)益，實現(xiàn)了公司增長，員工收入增加，使得各方利益達到一致。

（3）行權(quán)條件對比。管理層工作水平的高低直接由行權(quán)條件決定，即股權(quán)激勵的行權(quán)條件的制定，如果行權(quán)條件容易實現(xiàn)或達到，會使得管理層很容易得到高額收益卻付出較少勞動，產(chǎn)生不匹配的現(xiàn)象，使股東利益受到損害。將主營業(yè)務(wù)收入復(fù)合增長率大于等于15％作為證通電子行權(quán)條件明顯低于各年主營業(yè)務(wù)增長率，據(jù)表2，證通電子2010年的凈利潤增長率為40.6％，2011年為18.6％，2012年為21.5％，均高于15％。這些指標明確說明行權(quán)條件過低，被激勵對象能夠輕易地獲得巨額股份。至于第二批的75％，獲得的更是容易，因為在2013年，證通電子的收入水平已經(jīng)完全達到設(shè)定的2014年的行權(quán)條件，即只要達到2013年的收入水平，就可以得到75％的股權(quán)激勵，同時，不需要任何增長。因此，證通電子的股權(quán)激勵方案設(shè)計并沒有達到激勵的效果，反倒更像是對高管的福利贈送。在南天信息的股權(quán)激勵計劃中，其行權(quán)條件相對嚴格。對于限制性股票的授予條件與股票期權(quán)的行權(quán)條件都是由兩個最重要的財務(wù)指標組成。一個是要求考核年度的凈利潤指標，即計劃實施年度上一年及上兩年的凈利潤年增長率需同時滿足；另一個指標是加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率，不得低于10％。南天信息實施股權(quán)激勵計劃以來，國內(nèi)軟包裝行業(yè)競爭日趨激烈，采用凈利潤年增長率和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率雙重指標的激勵條件，提高了行權(quán)難度，對管理層而言，對進一步提高公司業(yè)績指標也更有壓力。與此同時，企業(yè)過度融資或盲目擴張也可以有效地得到抑制，公司的經(jīng)營狀況可以得到更加真實的反映?？傮w而言，第一，證通電子設(shè)定的行權(quán)條件顯得不夠合理；第二，與公司實施激勵前各年度的盈利水平和營業(yè)收入水平相比，由于股權(quán)激勵計劃的實施，使得公司業(yè)績呈現(xiàn)V字型，并對股價造成重挫；第三，對于第二批的行權(quán)條件過低，相較2012年主營業(yè)務(wù)收入，復(fù)合增長率達15％即可。從其各期財務(wù)指標的實現(xiàn)情況可知，高管可以輕而易舉獲得股票期權(quán)，完全沒有實現(xiàn)對管理人員的激勵；同時，從激勵效果而言，對于公司業(yè)績，此次激勵計劃并未使其得到提升；對于管理層，更未發(fā)揮其積極作用。

三、結(jié)論

本文對證通電子和南天信息股權(quán)激勵實施情況做出了闡述和對比，但不同行業(yè)、不同規(guī)模的企業(yè)股權(quán)激勵方案設(shè)計的激勵數(shù)量、激勵對象的范圍等都有較大差異，每個企業(yè)要根據(jù)自身的經(jīng)營管理狀況和特點，激勵方案在制定方面切實可行，同時在實施過程中就發(fā)現(xiàn)的問題及時更正和進一步完善激勵計劃，使其在企業(yè)運用中得到實現(xiàn)更好的效果，達到真正的激勵。同時，各種各樣的內(nèi)在因素和外在因素也會對我國的股權(quán)激勵的實施產(chǎn)生影響，如資本市場的完善程度、公司治理結(jié)構(gòu)問題、科學(xué)的績效考核體系、經(jīng)理人市場的發(fā)展及相關(guān)的法律法規(guī)健全等。

參考文獻：

第7篇：股權(quán)激勵分紅協(xié)議范文

關(guān)鍵詞：股權(quán)分置 公司治理 并購重組

引言

1990年，深圳證券交易所和上海證券交易所的成立標志著我國資本市場誕生。盡管在當(dāng)時，西方國家已有相當(dāng)發(fā)達的資本市場模式，同時也有已得相當(dāng)成熟的發(fā)展家的資本市場模式可借鑒，但中國股市還是建立在對“股份制是私有化，將導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失”的歧見和國有產(chǎn)權(quán)的清晰化尚未解決，流動后其收益歸屬難以確立等技術(shù)性難題的基礎(chǔ)上。為回避這些難題，盡快把資本市場組建起來，我們提出了“國有存量股份不動，增量募集股份流通”的股權(quán)分置暫行模式。

然而，股權(quán)分置問題卻始終是困擾我國證券市場發(fā)展的制度性難題，從國有股減持、全流通到解決股權(quán)分置，這一問題對我國證券市場都有如下顯著影響，即扭曲證券市場定價機、導(dǎo)致公司治理缺乏共同利益基礎(chǔ)、不利于深化國有資產(chǎn)管理體制改革、不利于上市公司的購并重組、制約著資本市場國際化進程和產(chǎn)品創(chuàng)新和不利于形成穩(wěn)定的市場預(yù)期等六個方面。其中，最為根本的是股權(quán)分置的存在導(dǎo)致流通股和非流通股利益的高度不一致。在融資過程和利益分配中，天平嚴重傾向于融資者，傾向于非流通股東。由此也導(dǎo)致在全世界證券市場中惟有中國市場的非流通股東用不著關(guān)心流通股東的利益和二級市場價格的漲跌波動，而流通股東則特別擔(dān)憂新股發(fā)行、圈錢。這種機制使得公司治理促成公司績效提高的渠道無法通暢，內(nèi)部人控制嚴重，董事會形同虛設(shè)，投資者的利益得不到保護。股權(quán)分置改革實際上正是為了解決這個問題，股權(quán)分置解決之后，大股東和小股東的利益至少有一個共同的基礎(chǔ)，這種共同基礎(chǔ)為完善公司治理提供了基本市場環(huán)境。

一、股權(quán)分置改革是完善公司內(nèi)部治理的推動力

我國處于特征鮮明的轉(zhuǎn)型經(jīng)濟中，青木昌彥（1995）指出轉(zhuǎn)型經(jīng)濟的根本特征是企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)上沒有達到明晰、完善或者穩(wěn)定狀態(tài)，而處于界定和調(diào)整過程之中，并以市場化為主要發(fā)展方向，轉(zhuǎn)型的過程也就是完善治理機制的過程。因此，解決股權(quán)分置不僅僅是解決市場本身的問題，實際上也是解決公司治理結(jié)問題的重要前提，為上市公司改善法人治理結(jié)構(gòu)提供了基本的制度保證。

（一）董事會：治理格局更加合理

我國上市公司多數(shù)由國企改制上市而來，由于發(fā)起人股份不允許流通，上市公司中普遍存在“一股獨大”的現(xiàn)象。股權(quán)集中本來可以降低大股東對管理層的監(jiān)督成本從而有利于公司治理。但在我國由于非流通股股權(quán)不能自由轉(zhuǎn)讓，大股東與中、小流通股股東利益不一致，高度集中的股權(quán)引發(fā)了控股股東損害中、小股東利益的公司治理問題。股權(quán)分置改革后由于股權(quán)可以自由流動，改革中非流通股股東通過送股、縮股支付對價，將使大股東持股比例下降，同時法人、機構(gòu)投資者以及境外投資者對上市公司的逐漸介入及持股比例的提高，會使“一股獨大”格局有所改變，形成多個大股東的制衡局面，從而通過改善股權(quán)結(jié)構(gòu)，形成一個合理的董事會格局，從內(nèi)部增加對大股東的牽制和對經(jīng)理層的監(jiān)督，提高公司治理水平。

（二）大股東：治理主動性加強

依據(jù)西方經(jīng)濟學(xué)，作為理性經(jīng)濟人，大股東只有在獲得的收益超出其所付出的成本的時候，才可能在利益的驅(qū)動下去主動改進公司治理。那么，為什么說股權(quán)分置問題的解決就會促使大股東去完善公司治理呢？問題的關(guān)鍵是大股東能否從公司治理的完善中獲得收益。

在股權(quán)分置的條件下，大股東持有的股權(quán)是不能流通的，這就造成大股東無法在股票價格的上漲中受益，當(dāng)然股價的下跌也不會對其造成任何損失。但是我們應(yīng)該牢記的一點是：如果大股東不能在股票市場獲取資本增值收益，同時又不能通過分紅使自己單方面獲利的話（因為分紅是對所有股東的利得），那么大股東就會尋求其他路徑來為自身謀求利益。因為大股東并不是一群一心只想著全心全意為股民服務(wù)的道德完人。他們積極地參與公司的經(jīng)營管理，而不是如小股東那樣去“搭便車”，這決定了他們有理由要求比小股東獲得更多的收益。在股權(quán)不能變現(xiàn)的情況下，大股東獲取利益的唯一通道就是“掠奪”公司，從而給小股東的利益帶來損失。

由于這種“掠奪”公司的行為可能是違規(guī)或是違法的，因此大股東當(dāng)然要在懲罰的風(fēng)險成本與所獲得的收益之間進行權(quán)衡。如果被外部監(jiān)管部門逮住并進行懲罰的概率很低，那么違規(guī)或違法的收益將遠遠超出其所承擔(dān)的風(fēng)險成本。中國目前這種執(zhí)法不嚴或者說法不責(zé)眾的環(huán)境，大大激勵了大股東通過“掠奪”公司來獲取利益的行為。目前中國證券市場的事實也的確是這樣，越來越多的大股東通過各種違規(guī)擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、占用上市公司資金等行為來“掠奪”上市公司。

那么，良好的公司治理是否會給大股東帶來收益呢？答案是肯定的。據(jù)麥肯錫公司2002年所做的調(diào)查顯示：良好的公司治理，越來越被國際資本市場和全球投資人看做是改善經(jīng)營業(yè)績、提高投資回報、走向國際化的一個重點。在財務(wù)狀況類似的情況下，投資者愿意為“治理良好”的亞洲公司多付20%—27%的溢價，愿為“治理良好”的北美公司多付14%的溢價。因此，改善公司治理所帶來的股票溢價，對于大股東來說是有現(xiàn)實收益的。

當(dāng)然，過于關(guān)注股票價格也可能激勵大股東和管理層通過財務(wù)造假來實現(xiàn)自身的利益。但對于這種明顯違法的行為，其風(fēng)險是相當(dāng)高的，而且極易導(dǎo)致股東訴訟和刑事訴訟。面對這樣的一種強約束，大股東選擇通過完善公司治理和改進經(jīng)營來獲取收益，才是更為切實的出路。

因此，可以說股權(quán)分置改革，上市公司股份全流通的實現(xiàn)，在某種程度上確實為大股東主動去完善公司治理提供了可能。因為它為大股東提供了足夠的利益驅(qū)動。

（三）經(jīng)理層：股權(quán)激勵機制水到渠成

另外，現(xiàn)代契約理論認為，在信息不對稱的條件下，最有效率的契約安排方式是將企業(yè)的剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)相對應(yīng)。長期以來，我國上市公司股權(quán)高度集中在非流通的國有股和法人股手中，國有股股東擁有剩余索取權(quán)，人只行使剩余控制權(quán)，雙方的委托關(guān)系和人與企業(yè)經(jīng)理間的關(guān)系構(gòu)成了雙重委托關(guān)系，成本高，監(jiān)督效率，容易出現(xiàn)嚴重的內(nèi)部人控制現(xiàn)象。在這種情況下，公司的治理結(jié)構(gòu)受非市場因素的影響很大，無法形成有效的經(jīng)理人員選拔和管理機制，勢必導(dǎo)致公司低效率。因此，激勵和約束企業(yè)經(jīng)營管理人員，是公司治理理論研究和實踐的核心內(nèi)容。然而，由于股權(quán)分置的存在，在我國卻引起了激勵制度缺陷。國內(nèi)外對這方面的研究得出以下三點解決的建議：一是通過股權(quán)設(shè)置進行企業(yè)剩余取權(quán)和控制權(quán)制度安排的產(chǎn)權(quán)激勵約束；二是基于產(chǎn)品、市場、經(jīng)理市場和資本市場績效的市場激勵約束；三是在組織內(nèi)通過財務(wù)、行政和信息披露等方式和手段進行監(jiān)督控制的管理激勵約束。

從目前情況看，隨著我國股權(quán)分置改革試點取得成功，市場對建立股權(quán)激勵機制的呼聲日益高漲。股權(quán)分置改革可與股權(quán)激勵機制的建立形成良性互動。完成股權(quán)分置改革后，上市公司非流通股股東和流通股股東的利益趨于一致，管理層和股東具備了共同的公司治理目標，可以實行真正意義上的股票期權(quán)激勵機制。已進行股權(quán)分置改革的上市公司中，已有多家大股東明確表示，通過股權(quán)分置改革，建立股權(quán)激勵機制的條件就成熟了，從而可以理直氣壯地實行管理層股權(quán)激勵計劃。此前反對進行股權(quán)激勵的一個觀點就是認為中國資本市場不成熟，制度不健全，法規(guī)不成熟，而眼下法規(guī)等問題即將得到解決，因而隨著股權(quán)分置改革的不斷推進，建立股權(quán)激勵機制必然水到渠成。

（四）監(jiān)事會：監(jiān)督職能進一步強化

我國公司治理制度中監(jiān)事會監(jiān)督職能弱化的根本原因，在于企業(yè)治理模式的過渡性，即從“行政型企業(yè)治理”到“經(jīng)濟型公司治理”的轉(zhuǎn)型。在政府向?qū)У闹卫頇C制逐漸削弱，市場導(dǎo)向的治理機制尚未健全的背景下，特別是，國有股、法人股不能流通，公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移十分困難以及國有股“一股獨占、一股獨大”，控股股東掌握了公司的絕對決策權(quán)，利用關(guān)聯(lián)交易等手段侵害公司利益，使得上市公司的治理處于典型的“空洞化”狀態(tài)。股改解決了流通性的問題，為公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移和解決股權(quán)集中問題提供了市場和基礎(chǔ)。此外，為解決監(jiān)事履行監(jiān)督職責(zé)積極性不夠的問題，可以考慮對監(jiān)事實施與經(jīng)理層相似的期權(quán)激勵，其原理與經(jīng)理層相似。所以，股權(quán)分置改革，使得監(jiān)事會監(jiān)督職能進一步得到了強化。

二、股權(quán)分置改革使得公司外部治理能量的進一步釋放

股權(quán)分置改革后會逐漸培育一個可以自由競爭的資本市場，形成一個有效的外部治理環(huán)境。股權(quán)分置格局下，國家暫時不允許發(fā)起人股份上市流通，只能通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓，控制權(quán)、所有權(quán)的交易面臨高昂的交易成本。股權(quán)分置改革后除關(guān)系國計民生的國家所有股份外，基本可以自由流通，這樣的制度安排，無疑會使交易成本降低，從而產(chǎn)生一個相對自由流動的資本市場，這樣會使經(jīng)營不善的上市公司管理層面臨來自資本市場被接管、兼并、收購的危險，從而從外部增加對管理層的壓力和監(jiān)督，來自資本市場的外部治理功能發(fā)揮作用。在股東權(quán)益受到公司高管、控股股東等侵害的情況下，能夠通過公開收購股權(quán)和征集權(quán)的方式，驅(qū)逐不合格的公司高管。因此，公司控制權(quán)市場和投票權(quán)爭奪被稱為上市公司外部治理的兩大利器。

（一） 股權(quán)分置改革：控制權(quán)市場治理機制開始生效

公司控制權(quán)市場是資本市場高度和完善的一個必然結(jié)果。在形式上，它為實現(xiàn)資源的優(yōu)化組合創(chuàng)造了條件。一個活躍的公司控制權(quán)市場對資源的優(yōu)化配置具有重要作用，這一市場可以讓管理者感到壓力，因為一旦其管理松懈，公司業(yè)績下滑，便會導(dǎo)致公司股票下跌，市值縮水，被別的公司收購的可能性增大，而一旦公司被收購，新的控股股東將對不稱職的管理層進行更換，導(dǎo)致公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，從而迫使經(jīng)理人不得不從股東的利益出發(fā)，以追求價值最大化為已任。

在上市公司股權(quán)分置狀態(tài)下，以國有股份為主的非流通股轉(zhuǎn)讓市場是一個參與者有限的協(xié)議定價市場，股權(quán)流動性非常有限，交易機制不透明，價格發(fā)現(xiàn)不充分，大部分非流通股權(quán)難以成為有效并購支付手段，上市公司的并購?fù)蕾嚪墙?jīng)濟手段，不利于充分利用資本市場的手段進行上市公司的購并重組等資本運營。

隨著上市公司股權(quán)分置改革的完成，兼并收購機制的功能將顯著加強，控制權(quán)市場治理機制開始生效，這一方面促使大股東和管理層在被收購的市場壓力下不斷加強經(jīng)營，提升業(yè)績，另一方面又有利于公司利用股權(quán)并購機制作出有益于公司長遠發(fā)展的制度安排和金融創(chuàng)新。

股權(quán)分置的解決有助于完善并購的動力機制，有利于促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、促進優(yōu)勝劣汰、促進優(yōu)質(zhì)企業(yè)的擴張和劣質(zhì)企業(yè)的市場化退出，有助于國有經(jīng)濟的戰(zhàn)略性布局調(diào)整，也有利于通過并購重組提高上市公司收益。資源的流動會推進資源的優(yōu)化配置，并購就是流動的主要方式。美國市場上發(fā)生的并購案，90%以上是通過換股或換股與其他支付方式組合等手段來完成的。在解決股權(quán)分置后，換股并購也可以靈活運用到我國上市公司中間、以及上市公司與非上市公司之間，并購重組將更加活躍。

（二）投票權(quán)：交易費用最低的公司治理形式

在我國上市公司收購存在制度性殘疾，通過二級市場的收購行為成本高昂，不足以對公司高管、控股股東的違法行為給予阻止，在全流通，通過征集投票權(quán)，集合中小股東的力量，就成為交易費用最低的公司治理形式。

投票權(quán)的制度基礎(chǔ)在于股權(quán)分散情況下的"股東消極主義"和由此產(chǎn)生的"搭便車"行為。在股權(quán)分散的情況下，單個股東沒有主動尋求自己權(quán)益保護的激勵，在此情況下，通過一些股東的征集投票權(quán)的行為，可以確保公司管理層在履行股東的信托責(zé)任方面做到勤勉和忠誠，提高了廣大中小股東參與表決和參與公司治理的積極性，在很大程度上保證了股東民主和股東大會對公司的最終控制權(quán)。正如哈佛大學(xué)教授路易斯．羅斯所指出的：“隨著公司證券的廣為發(fā)行以及隨之而來的所有權(quán)與管理權(quán)分離，股東大會的整個意義完全取決于投票權(quán)制度。這一制度已經(jīng)成為決定我們經(jīng)濟體制良好與否的至關(guān)重要的力量?！?/p>

在我國，由于法規(guī)的限制和上市公司獨特的股權(quán)結(jié)構(gòu)，使得公司控制權(quán)市場和惡意收購因其成本太大而英雄無用武之地，我們不可能上演盛大收購新浪和新浪用“毒丸”反收購的精彩大片，除了財大氣粗的中石化等可以在公開市場上發(fā)出要約收購之外，即使有“勇者”加以嘗試，但畢竟是兩敗俱傷之舉，只有投票權(quán)制度，因其成本小而屢屢上演，我國資本市場短短十?dāng)?shù)年，但公開征集投票權(quán)有二十多起。前不久國內(nèi)律師們公開征集科龍股東起訴德勤，盡管尚不能對其效果做出判斷，但就聲勢而言足以說明市場對其抱有很大的期許。但從來看，投票權(quán)在我國證券市場發(fā)揮的作用和期望相差甚遠，結(jié)合國外的情況，剖析該制度發(fā)揮作用的內(nèi)外機理，對于釋放其能量，提高公司外部治理的有效性，具有重大而深遠的現(xiàn)實意義。

三、 總 結(jié)

股權(quán)分置改革是我國證券市場上解決全流通問題的重要舉措，隨著我國證券市場中股權(quán)分置問題的逐步解決，克服了我國證券市場原先存在的同股不同權(quán)的缺陷，為證券市場的發(fā)展以及公司治理輸入了活力。

（一）對市場而言， 隨著股權(quán)分置問題的解決， 企業(yè)價值將逐步和市值統(tǒng)一， 大股東利益也將受股價波動的， 與流通股股東利益趨向一致， 從而改善公司治理結(jié)構(gòu)。這對提升上市公司業(yè)績、降低投資者風(fēng)險將起到非常重要的作用。促使管理層去創(chuàng)造價值; 促使公司治理的不斷完善; 同時， 也有利于公司長遠發(fā)展， 使國有股在市場化的動態(tài)估值中實現(xiàn)保值增值。另外， 流通股的潛在價值也會得到實現(xiàn)， 會有效降低市場的整體市盈率水平， 市場投資價值也會進一步顯現(xiàn)。

（二）股權(quán)分置改革的進行大大降低了企業(yè)完善公司治理的成本。體現(xiàn)在股權(quán)結(jié)構(gòu)進一步均衡、治理主體的利益基礎(chǔ)更為一致，尤其是在股改中和股改后的并購交易進一步活躍、為機構(gòu)投資者參與監(jiān)督公司治理創(chuàng)造條件以及促進企業(yè)構(gòu)建國際視角下的公司治理機制。國外經(jīng)驗表明， 個人股份所占的比重越大， 股權(quán)越分散， 對上市公司控制所需要的股權(quán)比重就越小。而大股東自身的性質(zhì)、結(jié)構(gòu)及股份占有比重是直接影響上市公司治理的重要因素。一旦解決了股權(quán)分置問題， 所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)就會真正清晰到位， 股東會、董事會、監(jiān)事會、管理層也會相互制衡和規(guī)范運作， 使各股東處于“風(fēng)險共擔(dān)、利益共享”的平等局面， 形成上市公司法人治理的共同利益基礎(chǔ)， 對投資決策、日常經(jīng)營風(fēng)險控制、激勵機制等各方面都會有積極作用。

（三）股權(quán)分置問題的逐步解決，雖然不能立刻使中國上市公司的治理實現(xiàn)脫胎換骨的轉(zhuǎn)變及消除股市的所有問題，但是它提供了一種條件，將會推動我國證券市場在后股權(quán)分置時代的健康穩(wěn)定發(fā)展， 同時在后股權(quán)分置時期，還需要針對上市公司新的特點及存在問題，加強配套措施、制度的建設(shè)，不斷完善我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)。

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第8篇：股權(quán)激勵分紅協(xié)議范文

【關(guān) 鍵 詞】股權(quán)分置；機遇；挑戰(zhàn)；對策

股權(quán)分置，即非流通股東以對流通股東進行對價支付和承諾一定的股份禁售期為條件，得到所持股票流通權(quán)的一種改革。雖然股權(quán)分置改革中還存在不少的，比如對價過低、投票門事件等等，但從整體來看，這種改革對于解決我國證券市場上一股獨大、同股不同權(quán)等問題起到了關(guān)鍵的作用，重新激發(fā)了市場投資者的投資信心，改革的成效是顯著的。股權(quán)分置的實施，也為國有企業(yè)的國有資產(chǎn)管理帶來了新的機遇，提出了新的挑戰(zhàn)。如何抓住機遇，迎接挑戰(zhàn)，進一步促進國有資產(chǎn)管理改革，就成為我們當(dāng)前必須關(guān)注的一個重要課題。

一　股權(quán)分置改革帶來的機遇和提出的挑戰(zhàn)

對于國有上市公司的大股東和國資委而言，股權(quán)分置改革既提出了嚴峻的挑戰(zhàn)，也帶來了前所未有的機遇。

（一）挑戰(zhàn)

股權(quán)分置改革，要求國有上市公司非流通股東在支付對價的基礎(chǔ)上獲得股份流通權(quán)。同時，為了得到流通股東對股權(quán)分置改革的支持，身為非流通大股東的國有上市公司往往還承諾在一定時期之內(nèi)（一般是2年，有的公司比如涪陵電力，甚至承諾在股權(quán)分置實施日起六年）不出售所持有的股票，甚至還有不少國有上市公司的大股東承諾：在一定的時期內(nèi)、一定的股價范圍內(nèi)，用自有資金在二級市場上購買一定量的上市公司股票（如寶鋼股份的大股東寶鋼集團承諾：在實施股權(quán)分置改革后，以不高于4.50元每股的價格，在二級市場上購買寶鋼股份的股票。第一批20億元的資金已經(jīng)在國慶節(jié)前投放下去，第二批20億元的資金也10月8日后投放到二級市場）。因此，股權(quán)分置改革后，國有上市公司的大股東和國資委主要面臨以下幾個方面的挑戰(zhàn)：

1、維護股價穩(wěn)定的挑戰(zhàn)。股權(quán)分置改革后，如果股價發(fā)生較大的下挫，必然會嚴重地傷害流通股東的持股信心。所帶來的后果，不僅損害了上市公司的市場形象，也直接降低了上市公司的再融資能力。然而，僅僅是動用自有資金在二級市場上“托市”是徒勞的。寶鋼集團自9月底以來，陸續(xù)投放了40億元到二級市場，結(jié)果，寶鋼股份即G寶鋼的股價持續(xù)下跌，二個月里大部分時間維持在4元每股以下的水平上。

2、應(yīng)對股權(quán)稀釋的挑戰(zhàn)。股權(quán)分置改革時，上市公司大股東就必須拿出一部分現(xiàn)金和股票來支付對價，造成持股比例的降低。股權(quán)分置改革完成后，非流通股變?yōu)榱魍ü桑魍ó?dāng)中大股東可能增加持股數(shù)量，也可能減少持股數(shù)量，但無論是從上還是從經(jīng)驗上來說，減少的可能性更大。因此，大股東普遍存在一個股權(quán)被稀釋、控股能力下降的問題。

3、合理運作股票的挑戰(zhàn)。進入流通期后，大股東所持有的股份或多或少都必然會進入二級市場流通。（如果長期不發(fā)生股份流通，那么股權(quán)分置改革對于國有上市公司大股東而言毫無意義。）而買賣時機的選擇、買賣價格的確定，需要具有專門知識和技能的人才。但是，在股權(quán)分置改革前，國有上市公司大股東所持有的都是不可流通的國有法人股，除了偶然的一、二次股權(quán)質(zhì)押和法人股轉(zhuǎn)讓，平時不存在股票運作的需要，因此，對于股票運作，無論是在理論知識準備上還是在實戰(zhàn)經(jīng)驗積累上，大股東現(xiàn)有人才都顯得十分匱乏。

4、防范惡意收購的挑戰(zhàn)。收購與兼并是資本市場永恒的主題。國有上市公司所持國有股獲得上市流通資格以后，同樣面臨被收購或兼并的可能。善意的重組固然受歡迎，惡意的收購卻也是不得不防。然而，截止到2005年11月底，資本市場上實施了股權(quán)分置改革的企業(yè)當(dāng)中，除愛使股份設(shè)置了防范惡意收購的條款外，全部是門戶洞開，一旦遇到有惡意收購發(fā)生，現(xiàn)有大股東將處于完全被動的局面。

（二）機遇

股權(quán)分置改革，也給國有上市企業(yè)帶來了一些新的機遇。這些機遇主要表現(xiàn)在：

1、股票流通的便利。在股權(quán)分置改革前，國有上市企業(yè)所持有的股票不能在證券交易所上市流通，只能在第三市場、第四市場流通轉(zhuǎn)讓，由于市場容量有限和交易的不連貫，再加上行政審批環(huán)節(jié)多、審批速度慢，國有上市企業(yè)想要出售股票或購買上下游企業(yè)的股票都非常困難。實施股權(quán)分置改革后，主板市場巨大的市場容量、眾多的參與者和活躍的交易行為，將為國有上市企業(yè)出售或購進股票提供極大的便利。

2、整合資源的便利。股權(quán)分置改革實施后，國有上市企業(yè)通過二級市場實現(xiàn)兼并重組，不僅減少了行政審批環(huán)節(jié)，節(jié)約了時間，而且，對于兼并方而言，還減少了兼并行為的風(fēng)險――在股權(quán)分置改革前，國有上市企業(yè)之間的兼并、重組都是采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓法人股的方式進行。一旦協(xié)議執(zhí)行出現(xiàn)問題或兼并方發(fā)現(xiàn)不利于己方的情況想要退出，往往都難以全身而退。股權(quán)分置改革后，國有上市企業(yè)之間通過在二級市場上收購或轉(zhuǎn)讓股票，即使兼并不成功，兼并方也能全身而退，甚至在二級市場上獲取不菲的價差收益。二　對策

面對股權(quán)分置改革所帶來的機遇和挑戰(zhàn)，國有上市必須緊緊地抓住這個千載難逢的好機遇，修改公司章程，調(diào)整機構(gòu)設(shè)置，引進短缺人才，迎接挑戰(zhàn)，進一步做大做強企業(yè)。

（一）修改公司章程

沒有規(guī)矩不成方圓。國家的根本大法是憲法，企業(yè)的根本大法是公司章程。因此，企業(yè)改革，章程先行。面對股權(quán)分置改革所帶來的機遇和挑戰(zhàn)，國有上市企業(yè)首先要做的就是修改公司章程。筆者認為，國有上市企業(yè)修改公司章程重點應(yīng)放在以下幾個方面：

1、反惡意收購條款的增加。在股權(quán)分置前，國有上市企業(yè)的大股東所持股份均為非流通股，并且絕大多數(shù)都處于絕對控股的地位，極難引發(fā)收購事件，更不用說惡意收購事件。因此，當(dāng)初的公司章程中沒有反惡意收購條款不會造成任何消極。股權(quán)分置改革后，所有股份都具有了流通功能，極易引發(fā)收購事件，惡意收購隨時都可能出現(xiàn)。在此情況下，國有上市企業(yè)應(yīng)修改公司章程，增加反惡意收購條款，從企業(yè)內(nèi)部修筑一道防范惡意收購風(fēng)險的長城。

2、修改公司的股息政策。從上來講，一個公司的股息政策取決于三個方面：一是公司的盈利水平，二是公司后續(xù)的規(guī)劃，三是股東權(quán)益的維護。所以，如果盈利水平較高，上市公司在預(yù)留足夠的發(fā)展基金以后，往往會給股東以豐厚的股息回報。但從證券市場來看，國有上市企業(yè)特別是一些行業(yè)龍頭企業(yè)每年的利潤都非常高，分紅卻非常吝嗇，股票投資者如果持股到年底，收益率反而低于同期銀行存款。這從客觀上打擊了市場的投資熱情，助長了投機的欲望。在股權(quán)分割的狀態(tài)下，部分企業(yè)的股價由于流通股份額較小而能在投機氛圍中保持在較高的位置。股權(quán)分置改革完成后，全部股票都可流通，這些股票對投資者的吸引力將大大降低，這種狀態(tài)就再難保持。再加上國有上市企業(yè)運作相對規(guī)范，如果維持現(xiàn)有的股息政策，國有上市企業(yè)的股票就會淪為投資者集體“用腳投票”的對象，維持股價穩(wěn)定的目標就要落空。因此，要想實現(xiàn)維持股價穩(wěn)定的目標，就必須修改現(xiàn)行的股息政策，在保證為企業(yè)后續(xù)發(fā)展預(yù)留足夠資金的前提下，盡可能多地給予投資者派發(fā)現(xiàn)金紅利，用企業(yè)利潤的高速、穩(wěn)定增長和豐厚的股息留住投資者。

（二）調(diào)整經(jīng)營方略

在股權(quán)分置改革前，大股東對國有上市企業(yè)的控股比例普遍非常高，絕大部分超過65%，有些甚至在90%以上。控股比例過高，在經(jīng)營決策上容易造成“一言堂”的局面，歷年來為市場所詬病。控股比例過高，也不利于大股東充分利用自身資源進行產(chǎn)業(yè)整合。因此，在股權(quán)分置改革后，對于國有上市企業(yè)的大股東而言，可以利用股權(quán)分置所帶來的股票流通便利，減少對本企業(yè)的絕對控制比例（筆者認為，控股51%就已經(jīng)足夠了，超過這個比例都屬于資源浪費），同時，通過相對控股等方式，增加對產(chǎn)業(yè)內(nèi)上下游企業(yè)的控制，整合資源，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)鏈。

（三）調(diào)整機構(gòu)設(shè)置

股權(quán)分置改革后，原來沒有設(shè)立獨立的資本運作部門的，應(yīng)增高獨立的資本運作部門。原來設(shè)立了資本運作部門的，則要應(yīng)進一步完善原有的資本運作部門。同時，相應(yīng)增設(shè)股價部門，專門研究國內(nèi)外市場的動態(tài)和本公司股票價格走勢，產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)股票的投資價值，為資本運作部門提供具有專業(yè)水準的決策。

（四）引進短缺人才

面對股權(quán)分置后股份流通的管理和資本運作力度加強的需要，國有上市企業(yè)應(yīng)著手調(diào)整人才引進計劃，加緊引進資本運作人才和股票市場運作人才。吸引和留住人才的關(guān)鍵是高薪和股權(quán)激勵。國姿委已經(jīng)在著手研究國有上市企業(yè)建立股權(quán)激勵的政策，國有上市企業(yè)也必須著手研究一套適合于本企業(yè)的股權(quán)激勵具體辦法，在國資委相關(guān)政策制訂和頒布以后，立即著手實施。

參考：

1、黃敏，“還原法”實現(xiàn)國有股減持，前沿，2004年第1期；

2、林蘭，寶鋼集團再投20億護盤，股權(quán)分置改革專網(wǎng)（gqfz.p5w.net/gqfz/），2005年10月13日；

3、聞?wù)倭?、夏麗華，G股公司將率先試行股權(quán)激勵，中證網(wǎng)（cs.com.cn/），2005年11月15日；

第9篇：股權(quán)激勵分紅協(xié)議范文

《財經(jīng)》特約作者 胡采蘋

“這是一次非常艱難的退場?！贝竽υ谙愀鄣囊晃欢驴偨?jīng)理層級高管,如此形容摩根士丹利公司(下稱大摩)出售所持有的中國國際金融公司(下稱中金公司)股權(quán)的心情。

3月4日下午,正在參加第十一屆全國政協(xié)會議的全國政協(xié)委員、中金公司董事長李劍閣在北京國際飯店會場內(nèi)證實,大摩出售所持中金股權(quán)已取得階段性進展。李劍閣的話,預(yù)示著大摩與中金公司16年的合作即將告終。

據(jù)《財經(jīng)》記者從接近交易雙方的人士處了解,交易雙方正與監(jiān)管機構(gòu)溝通,“兩會”后可能會正式上報。預(yù)計獲得監(jiān)管機構(gòu)批準的可能性很大。

目前大摩所擁有34.3%的中金公司股權(quán),將由一組“買家團”接手。目前傳聞的買家包括得克薩斯太平洋(Texas Pacific Group)、KKR(Kohlberg Kravis Roberts & Co.)等私募基金公司,最后的買家還可能出現(xiàn)商業(yè)銀行,或是擁有較強經(jīng)紀業(yè)務(wù)的證券公司。

一位曾經(jīng)的潛在買家對《財經(jīng)》記者透露,由于中金公司近年來著墨于拓展個人業(yè)務(wù)領(lǐng)域,大摩在一開始發(fā)送出售股權(quán)的邀請函時,就廣邀銀行、券商等金融機構(gòu),試圖尋找能在零售業(yè)務(wù)方面與中金公司互補的對象。

事實上,大摩早在2007年底,就已經(jīng)和另一家小型券商上海華鑫證券簽下合作備忘錄,根據(jù)中國有關(guān)監(jiān)管規(guī)定,大摩應(yīng)處理好所持的中金股份,出售中金股權(quán)的打算在那時已經(jīng)形成,并迅速進行到第二輪競標報價程序。豈料2008年美國爆發(fā)金融危機,資金流動性迅速凍結(jié),競標者第二輪報價幾乎折半,致使此次售股交易半路夭折。

參與售股案的潛在買家表示,大摩這次從美國紐約總部空運來一批生面孔,在談判過程中,大摩中國團隊皆未出面。潛在買家認為,這樣的安排可能是為了預(yù)防交易過程中產(chǎn)生摩擦,同時也可以隨時換手頂替,而不讓中國團隊直接參與談判,有利于未來中國團隊順利出面運作大摩與華鑫證券的合資公司。

接近中金公司中方大股東中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司(下稱匯金公司)的人士向《財經(jīng)》記者表示,匯金公司方面主要由副董事長李劍閣參與此次股權(quán)變動談判處置,李劍閣同時也是中金公司董事長,雙重身份有利于協(xié)調(diào)各方立場,中金公司核心管理層也參與其中。

售股交易開始階段,大摩的紐約團隊即保持低姿態(tài),婉轉(zhuǎn)對潛在買家表示,雖然一切交易條件都可以磋商談判,但中金公司可能不會給新來的投資者以董事席位,也不一定會發(fā)放股利,且未來不保證中金公司的股票上市。

前述曾經(jīng)的潛在買家指出,雖然整件交易由大摩主導(dǎo),但是在最初談判時,感覺許多交易條件仍處在不確定狀態(tài)。

股東得失

由于對中金公司失去管理權(quán)的控制,顯然大摩無法將中國投行業(yè)務(wù)變成其全球業(yè)務(wù)的一部分,亟須以控制權(quán)身份,再次在中國尋找投行業(yè)務(wù)著陸點。

根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)的規(guī)定,大摩如果想與華鑫證券合資,就必須退出中金公司。

作為一名大股東,大摩未通過中金公司全部完成在中國的戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)意圖。但以一名單純的投資者衡量,大摩入股中金公司這筆交易卻是大獲全勝。

根據(jù)中金公司公布的2008年財報,中金公司從大摩處獲得的實收資本是4287.5萬美元(約3.56億元人民幣);從中金網(wǎng)站上公布的近三年財報“所有者權(quán)益變動表”看,僅是過去四年中,中金就在2005年、2007年分別發(fā)給股東2.48億元和2.34億元人民幣分紅(2006年、2008年未分紅)。以大摩所占股權(quán)計算,僅是這兩年就回收了1.65億元人民幣股利。

據(jù)了解,早在2000年中金獲利1.7億美元時,時任中金公司總裁的方風(fēng)雷就已經(jīng)拿出1.1億美元分紅分給股東,原始股東幾乎已經(jīng)從該次分紅中回收全數(shù)投資;加上這幾年來的豐厚分紅,投資在中金身上的回報不菲。

以目前市場傳聞的大摩售股價格10億美元,加上目前已知的各筆分紅記錄(尚不包括2001年至2004年的分紅記錄),對照復(fù)利表粗略計算,中金公司投資的復(fù)合年收益率約在24%。這樣的投資收益,相當(dāng)接近國際私募股權(quán)基金對于退場回報率的要求。

接近大摩的人士向《財經(jīng)》記者表示,大摩實際上并不在意股權(quán)投資的回報率,而是不便參與或主導(dǎo)中金公司的管理,這不完全符合大摩的初衷。

標桿中金

雖然大摩在中金公司的持股行將結(jié)束,但中金公司的成立,對中國投行業(yè)所起到的巨大標桿性作用,不容置疑。

1994年10月25日,在北京釣魚臺國賓館,一場隆重的簽約儀式中催生了中金公司;當(dāng)時擔(dān)任中國建設(shè)銀行行長的,與大摩總裁約翰麥克(John Mack)、中國經(jīng)濟技術(shù)投資和擔(dān)保公司總裁蔣樂民、新加坡政府投資公司副總裁鄭國枰、名力集團董事總經(jīng)理查懋聲共同簽署了合資中金公司的協(xié)議,中金公司于1995年6月25日正式開業(yè)。

中金的股權(quán)結(jié)構(gòu)經(jīng)過國務(wù)院特別審批通過才確立,大摩成為第一個與中方機構(gòu)合資成立投資銀行的華爾街券商。

中方機構(gòu)建設(shè)銀行(后改為由建銀投資公司持股)持有中金公司43.35%股份,中國投資擔(dān)保公司持有7.65%股份。而外資方的大摩擁有34.3%,加上新加坡政府投資公司的7.35%、香港查懋聲家族名力集團控股的7.35%股份。

最初,大摩向中金公司派駐了大量人員,參與中金公司的日常運作,使中金公司迅速形成了一套可以媲美外資的業(yè)務(wù)標準。直到今天,仍有不少資深投資銀行人士認為,中金公司存在很好的“藍血系統(tǒng)”。

1997年,中金公司成功參與中國電信(香港)(現(xiàn)中國移動)42億美元的海外發(fā)行。此后,幾乎從未缺席中國大型企業(yè)海外發(fā)行案例。即便在內(nèi)地,中金公司投行業(yè)務(wù)承銷也多年蟬聯(lián)第一。

一位投行人士表示,中金公司的存在,為中國其他證券公司投行業(yè)務(wù)樹立了榜樣,這幾年,其他公司都在追趕,因此,中金公司的價值應(yīng)該被認識到。

據(jù)《財經(jīng)》記者了解,即便中金公司股權(quán)變動,存在已久的“影子股權(quán)”將不會受到影響。此前,中金公司董事會為激勵員工,實行部分員工有20%的利潤分紅權(quán)、但并無實質(zhì)所有權(quán)措施。

來自外資投行界一位人士表示,中金公司業(yè)績優(yōu)異,也與存在的“影子股權(quán)”有一定關(guān)系,這對金融機構(gòu)的長遠發(fā)展較為重要。國內(nèi)券商只有中信證券成功實施了管理層的股權(quán)激勵計劃。

由于國內(nèi)超大型企業(yè)的股權(quán)上市案漸次完成,未來初級市場的承銷業(yè)務(wù)已經(jīng)不如過去利潤豐厚,一位參與這次競標出局的私募基金業(yè)人士指出,近年來中金也意識到自身的發(fā)展危機,開始大力轉(zhuǎn)向個人業(yè)務(wù),特別是建立高端財富客戶的業(yè)務(wù)往來。

據(jù)《財經(jīng)》記者了解,中金公司除開拓經(jīng)紀業(yè)務(wù),還成立了專門從事中小企業(yè)承銷業(yè)務(wù)的部門,從海外引進一位管理者。這項在以往并不被中金公司重視的業(yè)務(wù),被賦予了與直司合作為更緊密的使命。

上述曾參與競買中金公司股權(quán)的人士擔(dān)心,若投資者以10億美元購買大摩所持股權(quán),下一輪投資者如果要等待如此高額溢價,恐怕必須等到中金上市,將股權(quán)在初級發(fā)行市場上拋出,否則恐怕難以再循“大摩模式”,找到下一輪接盤投資者。但中金公司一直沒有啟動上市,他對此表示疑慮。

不過也有證券業(yè)人士分析,中金公司遲早會上市,只是不會在很短時間內(nèi),新購入股權(quán)的投資者應(yīng)該可以退出。

續(xù)夢華鑫

2007年,華鑫證券與大摩簽訂合資協(xié)議之前,一直是國內(nèi)籍籍無名的小券商。

華鑫證券與大摩合資之初,在投行業(yè)務(wù)幾乎空白,如何在此方面成為行業(yè)中等水平之上,滿足合資公司獲批的硬性門檻,就成為擺在大摩面前的問題。

據(jù)《財經(jīng)》記者了解,大摩在2008年就幫助華鑫證券建立起了投行業(yè)務(wù)團隊,并在2009年不斷通過各種關(guān)系,為華鑫證券拿到承銷項目,這類承銷項目多采用聯(lián)合方式,基本上不收取或收取很低的承銷費用。