股權(quán)激勵(lì)的股權(quán)分配方案精選(九篇)

前言：一篇好文章的誕生，需要你不斷地搜集資料、整理思路，本站小編為你收集了豐富的股權(quán)激勵(lì)的股權(quán)分配方案主題范文，僅供參考，歡迎閱讀并收藏。

第1篇：股權(quán)激勵(lì)的股權(quán)分配方案范文

有限責(zé)任公司的股權(quán)激勵(lì)較之于股份公司股票激勵(lì)，有其鮮明個(gè)性。在制度設(shè)計(jì)時(shí)，應(yīng)當(dāng)統(tǒng)籌考慮激勵(lì)功能與約束功能的綜合實(shí)現(xiàn)，并妥當(dāng)安排股權(quán)管理、股權(quán)行使、利益變現(xiàn)等重大問題。

關(guān)鍵詞：

股權(quán)激勵(lì)；約束；股份期權(quán)；限制性股權(quán)；虛擬股權(quán)

中圖分類號：

D9

文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

文章編號：16723198（2014）22015801

股權(quán)激勵(lì)是指公司以本公司股權(quán)（或股票）為標(biāo)的，對公司的高級管理人員及核心層員工進(jìn)行的長期性激勵(lì)。股權(quán)激勵(lì)有利于緩和股東和管理層之間的利益沖突，降低成本，提高管理層回報(bào)與公司價(jià)值之間的關(guān)聯(lián)度，實(shí)現(xiàn)管理層利益與公司利益、股東利益之間的三位一體。《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》、《國有控股上市公司（境外）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》等規(guī)定，為上市公司股票激勵(lì)提供了制度基礎(chǔ)和操作路徑；《非上市公眾公司監(jiān)管辦法》以定向發(fā)行股票的方式為新三板掛牌公司的股票激勵(lì)預(yù)留了法律通道。但對于數(shù)量眾多、體量巨大的有限責(zé)任公司，尚未有專門的立法規(guī)制或政策指引。目前，大量有限責(zé)任公司，特別是科技型、創(chuàng)新新和知識密集型企業(yè)，有強(qiáng)烈的股票激勵(lì)動因和現(xiàn)實(shí)需要。此態(tài)勢下，有關(guān)理論和實(shí)務(wù)問題需要統(tǒng)籌梳理和厘清，并有待于專門的制度出臺，以完善規(guī)則、明晰程序、加強(qiáng)指導(dǎo)和監(jiān)管。

1有限責(zé)任公司股權(quán)激勵(lì)的特殊性分析

與股份公司相比較，有限責(zé)任公司在股東人數(shù)、股權(quán)非等額化、股權(quán)交易與定價(jià)機(jī)制等方面，具有顯著不同的特點(diǎn)，有限責(zé)任公司股權(quán)激勵(lì)較之于股份公司尤其是上市公司股票激勵(lì)，具有多方面特殊性。

1.1人數(shù)限制

根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東不得超過50人，則實(shí)施股票激勵(lì)后的公司股東人數(shù)不能突破50人的人數(shù)上限。對于規(guī)模較小的公司，尚無大礙。但對于規(guī)模較大、管理層人數(shù)較多的公司，則可能遇到操作障礙。已有實(shí)踐中，有員工股持股會、工會代持股權(quán)，或委托其他個(gè)人代持股權(quán)，或以信托方式持股等不同解決方案。但隨著制度的變革調(diào)整，員工持股會和工會已不是適格的持股主體；他人代持方式既易引發(fā)股權(quán)糾紛，也可能被認(rèn)定為是規(guī)避《公司法》關(guān)于股東人數(shù)的強(qiáng)制性規(guī)定而無效；而信托持股方式會增加持股成本，且技術(shù)性強(qiáng)、操作較為復(fù)雜，同時(shí)，因?yàn)槲覈磐兄贫鹊牟煌晟?，委托人和受托人的?quán)利邊界不清晰，容易引發(fā)權(quán)屬糾紛。因此，目前以激勵(lì)對象直接持有股權(quán)為主要方式。

1.2股權(quán)的非等額化與非股票化

有限責(zé)任公司股權(quán)以占公司股權(quán)總額的百分比進(jìn)行劃分，與股份公司的等額化股票形式大相徑庭。在明細(xì)股權(quán)數(shù)量、股權(quán)價(jià)值與價(jià)格確定等方面，較之于股份公司的等額化股票，激勵(lì)方案的實(shí)施難度更大。

1.3沒有公開的股權(quán)流轉(zhuǎn)平臺和定價(jià)機(jī)制

目前，有限責(zé)任公司股權(quán)尚沒有統(tǒng)一的交易平臺和市場化定價(jià)機(jī)制，股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要以私下的協(xié)議作價(jià)為主，無法實(shí)現(xiàn)價(jià)格發(fā)現(xiàn)和定價(jià)功能。同時(shí)，股權(quán)價(jià)格受公司經(jīng)營現(xiàn)狀、對公司未來業(yè)績的判斷等多種因素影響，此外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否涉及到控股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格存在重大影響。因此，有限責(zé)任公司股權(quán)無法實(shí)現(xiàn)同股同權(quán)、同股同價(jià)，對激勵(lì)股票的權(quán)利變現(xiàn)可能產(chǎn)生復(fù)雜影響。

1.4股權(quán)激勵(lì)不能影響到大股東的絕對控股權(quán)

基于股權(quán)分散度與表決規(guī)則的不同，股份公司控制股東只需持有相對控股權(quán)，即可保障其控制地位；但有限責(zé)任公司控制股東一般需維護(hù)其不低于51%股權(quán)比例的絕對控股地位。這會導(dǎo)致用于激勵(lì)的股權(quán)額度受到限制，如公司管理層人數(shù)較多，則每人獲得的激勵(lì)股權(quán)的份額較低，股權(quán)激勵(lì)的力度與效果會受到較大影響。

2股權(quán)激勵(lì)方式匯總分析

2.1股份期權(quán)

股份期權(quán)是指公司授予激勵(lì)對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。激勵(lì)對象可以其獲授的股份期權(quán)在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購買公司一定數(shù)量的股份，也可以放棄該種權(quán)利。此方案的實(shí)質(zhì)是激勵(lì)對象分享公司的未來發(fā)展成果，激勵(lì)對象的收益與未來公司業(yè)績緊密關(guān)聯(lián)，既降低公司當(dāng)期激勵(lì)成本，又可以有效激發(fā)激勵(lì)對象的工作激情。

2.2限制性股權(quán)

限制性股權(quán)是公司授予激勵(lì)對象一定比例的股權(quán)，但在股權(quán)行使上設(shè)定業(yè)績、禁售期等條件，條件未成就前，股權(quán)予以鎖定或凍結(jié)。較之于股份期權(quán)，限制性股權(quán)對于激勵(lì)對象更加觸手可及，激勵(lì)力度更大，但會增加公司當(dāng)期激勵(lì)成本。

2.3虛擬股權(quán)

虛擬股權(quán)指授予激勵(lì)對象一定比例的股權(quán)額度，并以該股權(quán)額度作為計(jì)發(fā)激勵(lì)對象利潤分配的依據(jù)，但該虛擬股權(quán)不納入公司股權(quán)總額，也不發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓或變更登記。此方案的優(yōu)先點(diǎn)在于，可實(shí)現(xiàn)激勵(lì)對象對激勵(lì)股權(quán)最核心的追求，即事實(shí)上參與公司發(fā)展的利益分配，同時(shí)又不改變公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和影響大股東控制權(quán)，前述股東人數(shù)上限問題也可迎刃而解。但不足之處在于激勵(lì)對象不享有表決權(quán)等股東身份權(quán)，其與公司的聯(lián)系程度與工作參與度較弱。

3股權(quán)激勵(lì)制度設(shè)計(jì)的要點(diǎn)歸納

3.1激勵(lì)與約束功能的綜合實(shí)現(xiàn)

沒有約束的激勵(lì)只會導(dǎo)致公司成本增加和驅(qū)使管理層對利益的趨之若鶩，在股票激勵(lì)制度的設(shè)計(jì)中應(yīng)首先綜合考慮激勵(lì)功能和約束功能，注意貫徹以下原則和思路：（1）增強(qiáng)管理層的歸屬感和凝聚力，進(jìn)一步激發(fā)管理層的工作積極性和主觀能動性，推進(jìn)實(shí)現(xiàn)公司利益和股東利益最大化；（2）倡導(dǎo)價(jià)值創(chuàng)造為導(dǎo)向的績效文化，建立股東與經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)之間的利益共享與約束機(jī)制；（3）激勵(lì)持續(xù)價(jià)值的創(chuàng)造，保證企業(yè)的長期穩(wěn)健可持續(xù)發(fā)展；（4）引導(dǎo)管理層平衡短期目標(biāo)與長期目標(biāo)，從管理層片面追求薪酬增加進(jìn)化到共謀公司發(fā)展、共享發(fā)展成果的使命感和新的分配機(jī)制。

3.2激勵(lì)對象的排除

為確保股票激勵(lì)制度的導(dǎo)向作用和激勵(lì)效應(yīng)的充分發(fā)揮，對于特定情形人員不宜納入激勵(lì)范圍，或在實(shí)施有效期內(nèi)，對已經(jīng)納入人員，應(yīng)取消其資格或減少激勵(lì)股權(quán)的授予數(shù)額，具體情形包括：

（1）因故意犯罪被追究刑事責(zé)任的；（2）因?qū)嵤┻`法犯罪行為致使本人死亡、喪失全部或部分民事行為能力，或因前述原因無法繼續(xù)履行原職務(wù)的；（3）未經(jīng)公司同意辭職、離職的；（4）因職務(wù)侵占、商業(yè)賄賂、泄露公司商業(yè)信息、失職或?yàn)^職，及其他損害公司利益或聲譽(yù)的行為，或因違背公司規(guī)定、不能勝任工作崗位、考核不合格、不服從公司工作安排，導(dǎo)致的辭退、解聘、解任等；或因前述原因?qū)е碌某仿殹⒔德?、調(diào)整工作崗位等情形導(dǎo)致不符合激勵(lì)對象條件的；（5）政策或法律法規(guī)規(guī)定不能再作為激勵(lì)對象的。

3.3激勵(lì)股權(quán)的管理

激勵(lì)股權(quán)既是激勵(lì)制度的物質(zhì)載體，也是分配利益的依據(jù)，同時(shí)也是公司股權(quán)的一部分。應(yīng)當(dāng)高度重視激勵(lì)股權(quán)的管理，確保其安全性和穩(wěn)定性，并充分保障在公司發(fā)生重大事項(xiàng)時(shí)，股東能夠統(tǒng)一行動，不傷害公司的整體利益和長遠(yuǎn)利益。具體內(nèi)容包括：

（1）確保激勵(lì)股權(quán)的穩(wěn)定性與安全性，避免因激勵(lì)股權(quán)的擅自對外轉(zhuǎn)讓或被司法執(zhí)行，從而破壞有限責(zé)任公司的人和性，或致使激勵(lì)制度失去載體。

（2）如或因政策法律要求，或因公司投融資需要，或因公司進(jìn)入證券交易所（場所；產(chǎn)權(quán)交易中心）需要，激勵(lì)股票可以采取托管、代管、或新設(shè)機(jī)構(gòu)集中管理等方式，以滿足相關(guān)監(jiān)管要求和業(yè)務(wù)需要。

（3）如因政策法律要求，或因公司投融資需要，或因公司進(jìn)入證券交易所（場所；產(chǎn)權(quán)交易中心）需要，公司可以回購激勵(lì)股權(quán)，或者安排激勵(lì)對象統(tǒng)一對外轉(zhuǎn)讓激勵(lì)股權(quán)，激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)配合，但交易價(jià)格應(yīng)當(dāng)公允。

3.4激勵(lì)股權(quán)的行使

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東權(quán)利主要包括“投資收益、重大決策與選擇管理者”，權(quán)利行使渠道為參加股東會議并行使表決權(quán)。而資產(chǎn)收益作為股東財(cái)產(chǎn)權(quán)利，是激勵(lì)對象追求的主要目標(biāo)，確保激勵(lì)股權(quán)財(cái)產(chǎn)權(quán)的實(shí)現(xiàn)，是股權(quán)激勵(lì)制度功能實(shí)現(xiàn)的重要內(nèi)容。

（1）利潤分配權(quán)。

在公司具有可分配利潤的條件下，是否分配，分配多少，何時(shí)分配，是影響激勵(lì)對象利益實(shí)現(xiàn)的重大因素，但前述事項(xiàng)由股東會決定，而激勵(lì)對象往往處于表決劣勢而沒有話語權(quán)。因此，對利潤分配制度的設(shè)計(jì)，是關(guān)乎股票激勵(lì)制度功效實(shí)現(xiàn)程度甚至是事關(guān)制度成敗的關(guān)鍵因素。實(shí)踐中，應(yīng)當(dāng)妥當(dāng)平衡短期利益變現(xiàn)和公司長遠(yuǎn)發(fā)展之間的關(guān)系，在同等條件下，可以考慮加大利潤分配力度以確保激勵(lì)對象利益的實(shí)現(xiàn)，甚至可以考慮在針對利潤分配方案的表決時(shí)，加大激勵(lì)股權(quán)的表決權(quán)重。

（2）股權(quán)出讓權(quán)。

因有限責(zé)任公司股權(quán)不同于股份公司股票，無法實(shí)現(xiàn)公開流轉(zhuǎn)，也缺乏定價(jià)功能，特別是在非控股轉(zhuǎn)讓情形下，股權(quán)價(jià)格可能被嚴(yán)重低估，甚至無法實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓。而另一方面，激勵(lì)對象對激勵(lì)股票的期待收益，除利潤分配之外，激勵(lì)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓所得是更為重要的方面。鑒于此，可考慮在符合業(yè)績和期限等條件的情形下，設(shè)定控制股東強(qiáng)制收購激勵(lì)股權(quán)的制度，以確保激勵(lì)對象持有的激勵(lì)股權(quán)有效退出。

第2篇：股權(quán)激勵(lì)的股權(quán)分配方案范文

2007年是中國的證券行業(yè)有史以來利潤最為豐厚的一年。據(jù)Wind資訊統(tǒng)計(jì)，截至今年1月21日，已公布未經(jīng)審計(jì)年報(bào)的47家非上市證券公司，2007年共實(shí)現(xiàn)凈利793.6億元，同比上漲373％；其中，年利潤超過50億元的券商已經(jīng)有四五家之多。

由此帶來的年終分紅令人遐想。如果不是下半年美國次貸危機(jī)以及全球股市暴跌帶來的陰影，現(xiàn)在正是券商的集體狂歡時(shí)刻。去年在亞太地區(qū)業(yè)績名列前茅的瑞銀證券，不得不因受次貸影響接受來自總部的更多期權(quán)比例的花紅方案。

“如果給的不是江河日下的集團(tuán)期權(quán)，而是瑞銀證券的期權(quán)，則容易接受得多?！倍嗌儆行┌脝实娜疸y內(nèi)部人士表示。

目前，中國券商業(yè)獲得股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的大門仍然緊閉。無論合資券商還是中信證券等上市和準(zhǔn)上市券商，抑或試圖探索非上市券商股權(quán)激勵(lì)的中金公司等。

“投行都是今朝有酒今朝醉，這種及時(shí)行樂的心態(tài)，在內(nèi)資券商中更是登峰造極?！币晃粯I(yè)內(nèi)人士說，“這種缺乏長期激勵(lì)機(jī)制的體制，一定會為券商的長遠(yuǎn)發(fā)展埋下隱憂?！?/p>

目前，金融企業(yè)股權(quán)激勵(lì)被管理層全面叫停。但據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者獲知，繼2007年國資委和證監(jiān)會推出上市公司高管的股權(quán)激勵(lì)辦法后，2008年，財(cái)政部將會同銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會研究制訂金融企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)辦法。但此前平安的信托模式、中信證券在股權(quán)分置時(shí)打包實(shí)現(xiàn)的股權(quán)激勵(lì)模式，均無可能再復(fù)制。

瑞銀花紅風(fēng)波

1月31日，瑞銀集團(tuán)內(nèi)部公布了2007年的獎(jiǎng)金分配方案。

此前，業(yè)內(nèi)盛傳瑞銀集團(tuán)在中國的合資公司瑞銀證券投行團(tuán)隊(duì)的花紅方案會大打折扣。

事實(shí)上，瑞銀的中國團(tuán)隊(duì)去年的業(yè)績大豐收。據(jù)Thomson Financial統(tǒng)計(jì)，截至2007年12月25日，2007年A股市場IPO承銷排名中，瑞銀證券以83.967億美元的成交金額位列第三，緊隨中金公司與中信證券之后；在香港市場，2007年港股IPO的承銷排名中，瑞銀以48.46億美元的成交金額位列第二，排在摩根士丹利之后。

因此，僅2007年前三季度，瑞銀在亞太區(qū)的投行業(yè)務(wù)就取得了6.59億美元的利潤，居亞太區(qū)各大投行之首。一位瑞銀中國團(tuán)隊(duì)的高層本來預(yù)期，年底可拿“15到20個(gè)月的花紅”。

瑞銀證券的一位高層向《財(cái)經(jīng)》記者表示，沒有理由因?yàn)榧瘓F(tuán)內(nèi)別的部門產(chǎn)生問題而殃及池魚，讓其他團(tuán)隊(duì)“連坐”。當(dāng)一個(gè)公司出現(xiàn)大的困難的時(shí)候，尤其會重視那些業(yè)績好的區(qū)域和團(tuán)隊(duì)。

這位人士還表示，瑞銀集團(tuán)的投行部門十分重視人員和隊(duì)伍，非常關(guān)注競爭環(huán)境的研究以及員工的去留，獎(jiǎng)金是一種非常重要的調(diào)節(jié)手段。

“瑞銀現(xiàn)在歌照唱、舞照跳。”春節(jié)前夕，一位瑞銀的高層對《財(cái)經(jīng)》記者說。

此時(shí)，瑞銀集團(tuán)已然“一半是海水，一半是火焰”。1月30日，瑞銀集團(tuán)宣布140億美元資產(chǎn)減值，四季度虧損額達(dá)到創(chuàng)紀(jì)錄的125億瑞士法郎（約合114億美元）。瑞銀集團(tuán)受美國次貸風(fēng)波影響深重，前首席執(zhí)行官沃夫利已于去年7月下臺。

這一季度虧損額刷新了此前花旗集團(tuán)和美林創(chuàng)下的紀(jì)錄。瑞銀表示，2007年全年的虧損額也將上升至44億瑞士法郎。這也將是該銀行合并新設(shè)十年來首次出現(xiàn)年度虧損。為了擺脫困境，瑞銀宣布，從新加坡和中東投資人籌資115億美元。

在這樣的背景下，瑞銀的花紅方案受到影響不足為怪。分析人士認(rèn)為，此時(shí)瑞銀集團(tuán)如果全額發(fā)放現(xiàn)金獎(jiǎng)金，可能財(cái)務(wù)上難以承受，因此才提出以部分期權(quán)來置換現(xiàn)金的方案。不過為了將員工的不滿和震蕩降低，瑞銀此次特別新增了一年限售期股票作為變通。

據(jù)《華爾街日報(bào)》報(bào)道，瑞銀集團(tuán)去年11月曾宣布，把2007年度員工薪水現(xiàn)金收入上限定為75萬美元。

據(jù)了解，通常國際投行年終獎(jiǎng)金分派的方法大同小異，一般是把總收入的45％到55％作為人事薪酬有關(guān)費(fèi)用；此外還有一個(gè)年終獎(jiǎng)金占凈利潤的指標(biāo)，及期權(quán)占年終獎(jiǎng)的比例。

據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，此次瑞銀亞洲的投行部門雖然獎(jiǎng)金總數(shù)仍高于上年，但的確大幅提高了獎(jiǎng)金中的股票比例。

一位瑞銀證券的中層人士稱，其獎(jiǎng)金中股票約占30％，其比例較以往額外增加了20％，但鎖定期較短。正常年份的股票鎖定期是三年，此次額外增加的股票鎖定期約九個(gè)月。如果瑞銀員工需要現(xiàn)金，也可將股票抵押給公司。由于現(xiàn)金分配有上限限制（75萬美元），對公司有特殊貢獻(xiàn)的高層獎(jiǎng)金可達(dá)數(shù)千萬美元，所以實(shí)際拿到的獎(jiǎng)金中股票比例就非常大。

瑞銀證券投行部門的普通員工就對《財(cái)經(jīng)》記者坦承，一定級別以下的員工都不想要集團(tuán)的股票， “集團(tuán)股票每年漲幅最高也就百分之二三十，增值空間有限，而且要數(shù)年后才兌現(xiàn)，遠(yuǎn)不如現(xiàn)金來得實(shí)在?！钡牵叭绻裰行抛C券那樣，拿原始股出來作為激勵(lì)手段，則可以接受。”

然而，在瑞銀證券層面做股權(quán)激勵(lì)，在中國目前的政策環(huán)境下并無可能。

內(nèi)資大分紅

與外資或者合資券商不同，內(nèi)資券商的激勵(lì)體制更為簡單，即除工資外，年終獎(jiǎng)全部以現(xiàn)金形式發(fā)放。

已經(jīng)公布的券商2006年年報(bào)透露了部分年終獎(jiǎng)信息。

宏源證券股份有限公司（深圳交易所代碼：000562）2006年底凈利潤2.279億元，公司員工1129人，對應(yīng)年度職工工資8988萬元；據(jù)此推算，宏源證券2006年人均工資為7.96萬元。

中信證券（上海交易所代碼：600030）2006年扣除經(jīng)常性損益后的凈利潤為23.63億元。有關(guān)人士介紹，可供行業(yè)內(nèi)橫向比較的中信證券母公司的工資為4.41億元，員工1150人，人均工資約為38.35萬元。

招商證券2006年凈利潤11.04億元，年報(bào)顯示，2006年年度工資為3.93億元，較上年增長258.21％。目前公司員工1600人，以此計(jì)算，2006年人均工資約為24.56萬元。

據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者向各公司了解獲知，這一工資支出應(yīng)包括了年終獎(jiǎng)部分。

2007年各家券商的盈利水平都大幅增加。招商證券2007年的利潤達(dá)49.7億元，中信證券的業(yè)績預(yù)增公告稱其2007年的盈利高達(dá)118.55億元?？梢韵胍?，券商的員工薪酬和年終獎(jiǎng)也勢必水漲船高。

率先披露2007年年報(bào)的國元證券股份有限公司（深圳交易所代碼：000728）最新披露的年度報(bào)告顯示，2007年其工資開支約3.4億元，同比增長135％，大幅增長主要是由于公司提取了2.3億元董事長獎(jiǎng)勵(lì)基金。同期公司實(shí)現(xiàn)凈利潤約22.8億元。截至2007年10月31日，公司在冊員工1191人，以此計(jì)算，2007年人均工資約為28.5萬元，已超過去年招商證券的數(shù)字。而國元證券本身在券商行列內(nèi)僅屬中等而已。

海通證券股份有限公司（上海交易所代碼：600837）2007年前三季度支付給職工及為職工支付的現(xiàn)金約為7.25億元，而2006年同期該費(fèi)用約為1.68億元。據(jù)海通證券2006年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，其2006年職工工資支出為約為3.35億元。

2007年未經(jīng)審計(jì)的年報(bào)顯示，國泰君安2007年應(yīng)付職工薪酬約14.19億元；而申銀萬國則為11.34億元。

據(jù)了解，中央?yún)R金公司（下稱匯金）旗下的銀河證券已經(jīng)在1月對公司的部分骨干發(fā)放了年終獎(jiǎng)，消息人士透露，同比增幅非常巨大。“因?yàn)殂y河證券目前尚未上市，管理層的話語權(quán)非常大，能分掉的都會分掉?！敝槿耸空f。

同屬匯金旗下的宏源證券因?yàn)槭巧鲜腥?，其變動收入部分相對受限較大?！拔覀兊墓菊鲁桃?guī)定，凈利潤的16％-18％可以用于員工的薪酬福利獎(jiǎng)金等，這個(gè)數(shù)字在行業(yè)內(nèi)是比較低的，因?yàn)楣蓶|對這一塊看得非常緊?！焙暝醋C券的一位高層表示。

匯金全資子公司中國建銀投資有限公司的一位高管向《財(cái)經(jīng)》記者表示，旗下券商今年的分紅計(jì)劃，都需要經(jīng)過股東同意。

有著同樣匯金背景的中國國際金融公司（下稱中金公司）2007年度的年終獎(jiǎng)也超過上年。中金公司歷年的獎(jiǎng)金發(fā)放都是行業(yè)內(nèi)最高的，“幾年前董事總經(jīng)理一級就能夠拿到上千萬元的獎(jiǎng)金?！敝槿耸空f，“正因?yàn)槿绱耍薪鸸倦m然年年賺得盆滿缽盈，但是資本回報(bào)率并不高?！?/p>

對于本土券商來說，獎(jiǎng)金發(fā)放的數(shù)額，往往取決于股東和管理層的博弈。但是，除了工資、獎(jiǎng)金，絕大部分券商仍缺乏留住人才的長期激勵(lì)機(jī)制。

股權(quán)激勵(lì)困境

“如何在券商行業(yè)促進(jìn)合理的利益分配，在和諧社會的建設(shè)之間找到一個(gè)平衡點(diǎn)，如何加快券商乃至其他金融機(jī)構(gòu)的激勵(lì)制度建設(shè)，如何以此提升投行自身的核心競爭力，是當(dāng)前監(jiān)管層面臨的一道難題?！敝薪鸸疽晃桓邔尤耸繉Α敦?cái)經(jīng)》記者表示。

券商的股權(quán)激勵(lì)，一直處在政策困境中無法突破。

按照中國現(xiàn)有的法律，持股證券公司5％以上的股東資格需要證監(jiān)會的認(rèn)定。其資格有嚴(yán)格的規(guī)定，個(gè)人不可能成為證券公司的股東。對于持股5％以下的股東，中國證監(jiān)會內(nèi)部也有一些不成文的規(guī)則，個(gè)人不可能成為證券公司的股東。因此，很多證券公司的管理層繞道持股，員工組成持股會持股。但是這種沒有法律保障的方式，對于諳熟資本市場游戲規(guī)則的人才吸引力并不大。

2006年9月，中信證券在推出股權(quán)分置改革方案的同時(shí)，授予了公司管理層部分股權(quán)。當(dāng)時(shí)中信證券動用2216.3116萬股，對包括公司董事長王東明等公司高管及業(yè)務(wù)骨干實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。其中，董事長王東明獲得80萬股，董事張佑軍以及董事副總經(jīng)理笪新亞、常務(wù)副總經(jīng)理程博明等七位高管各獲得52萬股。

以中信證券最高時(shí)117元的股價(jià)計(jì)算，上述高管的股份價(jià)值均達(dá)數(shù)千萬元甚至上億元；即使以當(dāng)前60多元的股價(jià)估算，幾位高管的身價(jià)亦超過3000萬元。但所有獲激勵(lì)者若在五年內(nèi)因故離開公司，將收回其所獲股權(quán)。

不過，這一被業(yè)內(nèi)艷羨的作法卻是個(gè)孤案，并不具有可復(fù)制性。對于其他券商而言，甚至對還想繼續(xù)擴(kuò)大股權(quán)激勵(lì)的中信證券自身來說，已再無機(jī)會。

此前數(shù)年，由廣發(fā)證券員工成立的深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司增持廣發(fā)證券股份，未能獲得證監(jiān)會批準(zhǔn)，并最終要求吉富公司出售所持廣發(fā)證券股份。2007年6月間，廣發(fā)證券兩大股東吉林敖東和遼寧成大宣布，各自拿出所持廣發(fā)證券股份的5％，預(yù)留給廣發(fā)證券員工作為股權(quán)激勵(lì)。然而此后隨著廣發(fā)證券借殼上市懸而未決，此事的進(jìn)展并未進(jìn)一步披露。由公司高管和員工持有的殼公司間接持股券商的特點(diǎn)是產(chǎn)權(quán)清晰，但很難獲得監(jiān)管部門的資格認(rèn)定。

相形之下，此前薪酬水平一直比照境外券商的中金公司，也無法在股權(quán)激勵(lì)上形成類似中信證券式的突破。消息人士稱，此前中金公司多次想在香港上市，同時(shí)對管理層實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，但是外方股東不愿意攤薄利潤，否決了上市事宜。

“即使中金能夠發(fā)行H股，實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃也需要證監(jiān)會批準(zhǔn)，操作起來也很難?！币晃恢槿耸糠Q。

目前中金正在研究非上市情況下的股權(quán)激勵(lì)方案。業(yè)內(nèi)人士透露，中金公司內(nèi)部一直有所謂“影子股”的說法，也就是所謂的“分紅權(quán)”；但這也只能夠增加年終獎(jiǎng)勵(lì)，還不能讓員工真正與企業(yè)共成長。

國泰君安的一位高管稱，“目前我們的最高目標(biāo)是抓住大好時(shí)機(jī)，盡快上市。上市之后再擇機(jī)考慮股權(quán)激勵(lì)的事。雖然上市后的股票成本高，增值空間小，卻是不得不面臨的現(xiàn)實(shí)?！?/p>

此前亦有接近監(jiān)管層的人士向《財(cái)經(jīng)》記者證實(shí)， 證監(jiān)會曾提出一個(gè)變通方案，即“進(jìn)行IPO的券商可由信托機(jī)構(gòu)代持證券公司股權(quán)激勵(lì)的股份，通過設(shè)立信托憑證的方式持有證券公司股權(quán)，公司員工購買信托憑證”。

在當(dāng)時(shí)的政策環(huán)境下，招商證券、國信證券、華泰證券、國泰君安證券、光大證券、東方證券等欲行IPO的券商都做了相關(guān)的方案，但是在寧波銀行上市所引發(fā)的一系列爭論之后，所有有內(nèi)部職工股的金融機(jī)構(gòu)上市均被擱置，包括城市商業(yè)銀行和農(nóng)村商業(yè)銀行的上市。證券公司希望借IPO之機(jī)完成股權(quán)激勵(lì)的夢想亦隨之破裂。

中金公司的一位人士對《財(cái)經(jīng)》記者表示，當(dāng)前強(qiáng)調(diào)社會和諧，投資銀行本身已經(jīng)是相對的高薪行業(yè)，金融機(jī)構(gòu)實(shí)行股權(quán)激勵(lì)引發(fā)的財(cái)富效應(yīng)必然會引發(fā)負(fù)面的社會反應(yīng)，監(jiān)管層也正是考慮到這一點(diǎn)才叫停的。

據(jù)了解，目前還有券商在模仿高盛的作法，正在運(yùn)作通過直接投資的方式，階段性地解決員工股權(quán)激勵(lì)的問題。比如成立由員工持股的公司，與證券公司一起投資某項(xiàng)目，然后在項(xiàng)目上市后實(shí)現(xiàn)投資收益和退出。

深圳證券交易所公司部副總監(jiān)段亞林建議，“國內(nèi)券商搞股權(quán)激勵(lì)，應(yīng)該要求高管把自己的錢先放進(jìn)去，然后真正與公司榮辱與共。”

段亞林表示，“讓一窮二白的人管理大量的錢有問題，讓一窮二白但又獲得免費(fèi)期權(quán)的人來管理大量的錢，隱患更多?！币?yàn)槿绻袒蚧鸶吖茉诠善逼跈?quán)中沒有投入，他們可能會選擇豪賭高風(fēng)險(xiǎn)的股票，成功了大發(fā)其財(cái)，失敗了自己也毫發(fā)無損，但投資人和股東就要為此承擔(dān)巨大的風(fēng)險(xiǎn)和損失。

申銀萬國研究所業(yè)務(wù)發(fā)展總監(jiān)王文芳認(rèn)為，監(jiān)管部門應(yīng)該重視一些指標(biāo)的設(shè)計(jì)和選取，以防止道德風(fēng)險(xiǎn)。

第3篇：股權(quán)激勵(lì)的股權(quán)分配方案范文

關(guān)鍵詞: 高管薪酬/股東控制/合理性

 

 

    高管薪酬的激勵(lì)性與合理性一直是人們不能回避的矛盾。高管的問題薪酬主要表現(xiàn)為薪酬與業(yè)績不符。在股東利益遭受損失的時(shí)候，高管們卻能通過控制薪酬決策使自己實(shí)實(shí)在在地受益。因此我們不得不考慮：高管薪酬的合理性審查標(biāo)準(zhǔn)是否存在問題？應(yīng)如何提高股東對高管薪酬的控制力？本文試就這些問題進(jìn)行探討。

    一、對合理性審查標(biāo)準(zhǔn)的檢討

    國外成文公司法通過要求管理層嚴(yán)守信義義務(wù)來實(shí)現(xiàn)對薪酬決策過程的控制。然而，董事和高管們對于信義義務(wù)的遵守并不能控制管理層薪酬的水平和具體形式。[1]更多過程控制的規(guī)范主要通過上市規(guī)則和監(jiān)管部門的規(guī)范性文件來體現(xiàn)。合理性審查最基本的要求是：1．薪酬對于公司來說是公平的；2．薪酬是由被授權(quán)的非利益關(guān)系董事制定的，并且符合商業(yè)判斷原則；3．薪酬由非利益關(guān)系董事根據(jù)商業(yè)判斷原則正式批準(zhǔn)；4．薪酬由非利益關(guān)系股東正式批準(zhǔn)并且沒有構(gòu)成對公司財(cái)產(chǎn)的浪費(fèi)。[2]

    然而，由于高管權(quán)力對董事會的侵蝕和影響，董事（包括獨(dú)立董事）與高管們身處同一戰(zhàn)壕。在薪酬決策時(shí)，董事“結(jié)構(gòu)性的偏向”[3]容易導(dǎo)致其違反忠實(shí)和注意義務(wù)。因此，以往以尊重公司自治、尊重董事商業(yè)判斷原則為主要內(nèi)容的合理性審查標(biāo)準(zhǔn)需要完善。

    二、股東控制的主要路徑——參與薪酬決策

    如何使股東在控制高管薪酬上真正有所作為？關(guān)鍵是重構(gòu)高管風(fēng)險(xiǎn)的控制機(jī)制。將公司事務(wù)決策權(quán)交回股東手中是處理問題最直接的辦法，但會喪失董事會集中管理的高效率和低成本。所以應(yīng)當(dāng)發(fā)揮股東行使權(quán)力的長處并吸收董事會行使權(quán)力的某些經(jīng)驗(yàn)。股東會的職權(quán)除了有關(guān)選舉事項(xiàng)外，股東會職權(quán)大致可以分為三類，一類是基礎(chǔ)性的規(guī)則型事項(xiàng)，如公司章程的修改和公司重組決議事項(xiàng)。另一類涉及一些具體的重大商業(yè)決策，如解散公司或出售公司重大資產(chǎn)等。第三類屬于公司的特殊商業(yè)決策，如公司的利潤分配、薪酬政策等事項(xiàng)，與前兩類相比這一類決策的特點(diǎn)是需要依賴更多的內(nèi)部信息以及解決股東與董事之間的利益沖突。股東行使決策權(quán)策略有兩種方式，一種是由股東提出動議并表決之后付諸實(shí)施，稱之為發(fā)起；另一種則由公司的董事或管理層提議并獲股東批準(zhǔn)之后實(shí)施，稱之為否決或表決。從實(shí)踐來看，股東以發(fā)起的方式參與決策有更多的主動性，也更能體現(xiàn)股東利益。而表決卻往往讓股東處于較為被動的地位。因?yàn)槎聲鳛樽h案的提出人更能夠在表決事項(xiàng)中體現(xiàn)自己的意志。

    股東參與薪酬決策的注意點(diǎn)為：首先，股東要充分運(yùn)用章程規(guī)則的制定與適用。因?yàn)楣菊鲁绦薷牡臋?quán)力其實(shí)已經(jīng)部分包括了對公司分配政策的干預(yù)權(quán)，適用章程條款足以保障這種干預(yù)權(quán)的實(shí)現(xiàn)。其次，股東沒有條件具體參與分配政策的制定，因而無需賦予股東上述發(fā)起權(quán)。最后，董事和管理層有義務(wù)向股東披露與決定高管薪酬相關(guān)的信息。股東在能獲得可靠信息的前提下作出理性的判斷。

    （一）參與制定利潤分配方案

    一般而言，董事會和管理層對整個(gè)公司的利潤分配政策有很強(qiáng)的控制力。但股東享有制定和修改公司章程的權(quán)力，如果章程中載明公司股利分配的主要事項(xiàng)，股東對分配的干預(yù)權(quán)是切實(shí)存在的。即使股東不具體實(shí)施干預(yù)，章程中的規(guī)定也會使董事會在制定公司利潤分配方案時(shí)有所顧及。

    股東對高管業(yè)績薪酬影響的兩個(gè)重要方面應(yīng)該得到足夠的重視：第一，股票期權(quán)計(jì)劃的使用會使公司管理層對會計(jì)政策產(chǎn)生某種偏好，例如可能會更多地采用股份回購而不是以現(xiàn)金方式分配股利。股東對分配決策的干預(yù)能夠在一定程度上扭轉(zhuǎn)這種偏好；第二，公司管理層為了贏得名譽(yù)、地位或者是營造公司業(yè)績良好的形象，都喜歡擴(kuò)張公司規(guī)模。而這種行為不是為了公司的利益，恰恰相反，是為了管理層獲得更多私利，包括豐厚的業(yè)績薪酬。股東對分配政策的干預(yù)能夠限制管理層的這種思維。我國公司法對股東參與分配決策的規(guī)定更加直接。將公司的利潤分配方案作為公司章程的法定必要記載事項(xiàng)，同時(shí)賦予股東大會修改公司章程的權(quán)力。要求公

司的利潤分配方案需要股東大會表決通過。[4]這意味著，股東不僅可以通過章程修改干預(yù)分配決策，而且對該事項(xiàng)享有表決權(quán)。對比司法的直接介入，股東參與分配決策的制度安排是解決上述問題的最佳替代方法。股東的干預(yù)能夠讓股東對董事會提出的分配方案享有一定的控制權(quán)，并且根據(jù)對各方面的考慮作出集體決策。

    （二）參與制定高管薪酬方案

    在參與制定高管薪酬方案上，美國和英國的經(jīng)驗(yàn)是值得關(guān)注的。一些公司已經(jīng)在管理層薪酬問題上給予了股東沒有任何限制的表決權(quán)。[5]2003年，美國主要證券交易所都規(guī)定，上市公司股權(quán)薪酬計(jì)劃必須經(jīng)過股東批準(zhǔn)。[6]2007年美國house financial committee頒布了h．r．1257要求公司賦予股東上述表決權(quán)。1992年，英國的cadbury委員會要求管理層的薪酬方案由公司的薪酬委員會決定，并且委員會的成員全部為非執(zhí)行董事。如今聯(lián)合法案（combined code）規(guī)定，管理層的長期激勵(lì)計(jì)劃以及對上述計(jì)劃進(jìn)行的實(shí)質(zhì)性的修改應(yīng)當(dāng)獲得股東批準(zhǔn)，并且在年度股東大會上應(yīng)當(dāng)向股東報(bào)告下一年度的管理層薪酬的詳細(xì)情況，該報(bào)告同樣需要股東表決。[7]薪酬報(bào)告的內(nèi)容包括：1．薪酬委員會的信息以及公司下一年度的薪酬政策，包括：（1）業(yè)績薪酬政策，對實(shí)施股票期權(quán)的業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)要做出詳細(xì)解釋；（2）管理層服務(wù)合同的期限以及離職時(shí)的薪酬支付；（3）過去5年內(nèi)公司股東回報(bào)與同期市場平均水平的比較；2．公司辭退管理層時(shí)的責(zé)任；3．管理層薪酬包的詳細(xì)分解，包括每一項(xiàng)與業(yè)績有關(guān)的薪酬獎(jiǎng)勵(lì)；4．關(guān)于股票期權(quán)的詳細(xì)信息，以及管理層從長期激勵(lì)計(jì)劃和養(yǎng)老金計(jì)劃中獲得利益的詳細(xì)信息。上述報(bào)告需50%以上表決權(quán)支持方可通過。[8]這些規(guī)定，無疑使股東對公司的薪酬政策有了更深入的了解和把握。為了使股東在參與制定高管薪酬方案上更有實(shí)效，應(yīng)當(dāng)賦予股東對薪酬政策的質(zhì)詢權(quán)，并且在董事會或管理層未能響應(yīng)股東質(zhì)詢時(shí)，股東有權(quán)將該議案的表決擱置；而且，股票期權(quán)等公司長期激勵(lì)計(jì)劃應(yīng)當(dāng)單獨(dú)表決。

    我國法律在股東參與薪酬決策方面同樣肯定了股東對董事、監(jiān)事薪酬的表決權(quán)，其中，作為利潤分配方案一部分的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃需要由股東會審議并表決，并且，一旦該事項(xiàng)涉及修改章程時(shí)，需要經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。[9]我國現(xiàn)有規(guī)范的缺陷是：遺漏了股東對除董事、監(jiān)事之外的公司高管的非股權(quán)薪酬的干預(yù)，這一部分的薪酬決策仍然由董事會來決定，無需股東表決，所以這部分薪酬的透明度是最低的，股東有可能不了解這部分人的具體薪酬收入。

    三、股東控制薪酬決策的輔助路徑

    （一）股東任命權(quán)的行使

    股東任命權(quán)作為控制高管薪酬的輔助路徑，表面上似乎與高管薪酬無關(guān)，實(shí)際上是一種對高管薪酬的強(qiáng)烈干預(yù)措施。一旦董事和高管濫用薪酬機(jī)制，股東可以通過行使任命權(quán)，免去那些追逐私利的董事以及高管的職務(wù)。對于希望當(dāng)選或連任的董事或監(jiān)事來說，更讓他們擔(dān)心的是不能被提名。所以在《公司法》沒有規(guī)定董事、監(jiān)事的候選人由誰提名的情況下，應(yīng)該明確選擇經(jīng)營者的權(quán)利是屬于股東的。股東在提名時(shí)應(yīng)能表達(dá)自己的意愿。[10]

    為了減輕大股東和實(shí)際控制人的控制，美國紐約證券交易所（nyse）上市指南在其上市準(zhǔn)則中要求上市公司必須設(shè)立提名委員會，并且要求在經(jīng)過一年的過渡期后，提名委員會必須全部由獨(dú)立董事組成。該委員會的主要職責(zé)是保障合格的人選進(jìn)入董事會。[11]在具體的工作方面，提名委員會有權(quán)自行咨詢?nèi)肆Y源公司獲得建議或幫助，有權(quán)按照委員會的章程處理內(nèi)部程序性事務(wù)。

    具有獨(dú)立性的提名委員會雖然不能加強(qiáng)股東與董事之間的聯(lián)系，但是專業(yè)化并且獨(dú)立的提名程序，有助于建立一個(gè)公司董事的人才庫，確保合格的董事進(jìn)入董事會。

    美國證券交易委員會2003年頒布了“股東提名規(guī)則”，使股東能夠在某些特殊情況下推舉董事會的少數(shù)成員候選人。[12]選舉挑戰(zhàn)對于發(fā)起股東來說有著非常巨大的實(shí)施成本，并且，即使挑戰(zhàn)成功也只能獲得董事會中很少的席位。但是監(jiān)管部門對這一類機(jī)制的肯定態(tài)度，會使董事們更加審慎地對待自己的職責(zé)和工作，形成一定的威懾。

    我國證監(jiān)會的《上市公司章程指引》對上市公司董事和監(jiān)事的任命作出了較《公司法》更加細(xì)致的規(guī)定。[13]同時(shí)，在《上

市公司治理準(zhǔn)則》中規(guī)定了提名委員會的詳細(xì)職責(zé)，提名委員會成員多數(shù)由獨(dú)立董事構(gòu)成。[14]但是，設(shè)置提名委員會的規(guī)定并不是強(qiáng)制性的，而是授權(quán)董事會按照股東大會的決議組建，并且委員會對董事會負(fù)責(zé)。如此一來，委員會的主要職責(zé)是研究問題，發(fā)揮咨詢和建議作用。[15]

 （二）股東提案權(quán)的行使

    股東提案權(quán)作為控制高管薪酬的輔助路徑，具有限制大股東濫用權(quán)力控制高管薪酬的功能，包括依照公司法的規(guī)定直接針對股東會議案提出有關(guān)薪酬的議案，也包括就濫用高管薪酬機(jī)制行使股東任命權(quán)提出議案。

    值得肯定的一點(diǎn)是，股東提案權(quán)在董事、監(jiān)事任命事項(xiàng)的使用對股東在該事項(xiàng)上的影響有著積極的作用，為股東在提名、撤換方面意見的表達(dá)提供了一個(gè)通道，并且《公司法》規(guī)定的3%股份的提案人資格的要求不難實(shí)現(xiàn)。然而，在現(xiàn)實(shí)操作中，仍然存在對股東提案權(quán)行使的挑戰(zhàn)。這是由于《公司法》雖對股東提案權(quán)作出了規(guī)定，但過于籠統(tǒng)、模糊，缺乏操作性。

    總的來說，所有妨礙股東行使任命權(quán)與提案權(quán)的問題緣于溝通和交流機(jī)制的孱弱。不可否認(rèn)，信息披露是股東參與公司事務(wù)的重要保障機(jī)制，股東知情權(quán)的法律保護(hù)也能發(fā)揮一定的作用。但是在強(qiáng)化股東權(quán)方面，應(yīng)該為股東提供更加直接的交流和溝通渠道。否則即使賦予股東提案權(quán)，對于持股份額較少的股東來說行使起來仍然非常吃力。不難想象發(fā)起提案的股東將花費(fèi)大量的精力和資源聯(lián)系其他股東并說服他們接受自己的想法。因此，為了能使股東之間的交流和溝通容易實(shí)現(xiàn)，首先公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)股東之間交流的費(fèi)用，因?yàn)楣疽呀?jīng)承擔(dān)了管理層之間交流的費(fèi)用，為什么不能承擔(dān)股東的交流費(fèi)用呢？其次，股東除了能夠在股東大會時(shí)以投票的方式表達(dá)自己對董事或監(jiān)事候選人的不滿，也應(yīng)當(dāng)可以讓他們以書信或通知的方式說明為什么不滿。

    四、結(jié)論

    對高管問題薪酬的股東控制，可以歸結(jié)為以下幾點(diǎn)：第一，依賴決策權(quán)、任命權(quán)乃至提案權(quán)等基本的公司治理法律策略，從規(guī)則構(gòu)建的思路出發(fā)，針對具體的操作程序加以修正，從根本上實(shí)現(xiàn)對高管影響力的制約。第二，重視股東與董事和高管之間的協(xié)商與溝通。由于協(xié)商在股東參與公司決策方面的重要性，因此在管理層薪酬問題上，《公司法》的改革應(yīng)致力于將這種協(xié)商放到一個(gè)顯著的位置，并引導(dǎo)股東在公司章程中設(shè)計(jì)出相應(yīng)的程序規(guī)則。第三，要求董事會引起“合理注意”。在高管薪酬方面賦予股東的干預(yù)權(quán)，其實(shí)不一定都能付諸實(shí)施，而有的干預(yù)權(quán)即使得到了實(shí)施，也未見得能實(shí)現(xiàn)真正的干預(yù)。但是這些規(guī)則型策略的設(shè)計(jì)，能夠提示董事會在薪酬事項(xiàng)上的合理注意。

可見股東對高管薪酬的控制具有豐富的內(nèi)容，而不僅限于程序上的“正式批準(zhǔn)”。對薪酬合理性的司法審查標(biāo)準(zhǔn)的修正，應(yīng)當(dāng)引入股東控制的其它方面。法官在判斷薪酬安排是否合理時(shí)，除了需要考慮董事會的獨(dú)立性、董事會與股東會的正式批準(zhǔn)程序，還有必要考慮股東行使決策權(quán)、任命權(quán)和提案權(quán)時(shí)的綜合情況。

 

 

 

 

注釋:

[1]barris，l．j．1992．the overcompensation problem：a collective approach to controlling executive pay．indiana law journal，68：59－100．

[2]principles of corporate governance：analysis and recommendations，5．03（a），american law institute publishers，1994，p．245．

[3]“結(jié)構(gòu)性的偏向”（structural bias）是指董事在公司經(jīng)營管理中由于關(guān)聯(lián)關(guān)系或者是身處相同的社會和經(jīng)濟(jì)圈子等原因而對管理層的過度妥協(xié)和服從。

[4]《公司法》第38條、第82條。

[5]例如aflac inc．宣布在2009年將給予公司股東在管理層薪酬事項(xiàng)上的表決權(quán)。

[6]sec rule no．34－43108，2003年6月。

[7]the combined code on corporate governance（2008）：b．2．4．

[8]tibir sarkar，artbur kobn and cbris macbeth：shareholder approval of executive pay：the uk experience，mergers an

d acquisitions and corporate governance，cleary gottlieb，march，2007：14－17．

[9]《公司法》第38條，《上市公司章程指引》（2006）第40條，《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第37條。

[10]王保樹：《是采用經(jīng)營集中理念，還是采用制衡理念》，載《商法的改革與變動的經(jīng)濟(jì)法》，法律出版社2003年8月第1版，第195頁。

[11]the nyse listed company manual，2008，303a．04（b）．（i），（ii）．

[12]［美］盧西恩·伯切克、杰西·弗里德：《無功受祿：審視美國高管薪酬制度》，趙立新等譯，法律出版社2009年6月第1版，第190－191頁。

[13]《上市公司章程指引》（2006）第56條、第53條第1款、第82條第1款。

第4篇：股權(quán)激勵(lì)的股權(quán)分配方案范文

關(guān)鍵詞：煤礦企業(yè) 計(jì)時(shí)工資制 計(jì)件工資制 年薪制 優(yōu)缺點(diǎn) 改進(jìn)措施

中圖分類號：F244

文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

文章編號：1004-4914（2015）06-213-02

工資分配制度是堅(jiān)持以按勞分配為主體、多種分配方式并存的制度，必須體現(xiàn)效率優(yōu)先、兼顧公平的原則。通過工資分配制度，發(fā)揮市場機(jī)制對工資收入的調(diào)節(jié)作用，使勞動者的工資收入水平隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展和企業(yè)效益的增長相應(yīng)提高。

煤礦是長期從事煤炭的生產(chǎn)、經(jīng)營、銷售為主的企業(yè)，由于其產(chǎn)品――煤炭生產(chǎn)的特殊性，決定了煤礦企業(yè)的工資分配制度不能簡單照搬和復(fù)制其他行業(yè)所采用的工資分配制度。憑借筆者多年來從事煤炭企業(yè)工資分配管理工作的經(jīng)歷，以及所在煤炭企業(yè)長期在執(zhí)行工資分配制度中所積累的經(jīng)驗(yàn)，現(xiàn)在就煤炭企業(yè)的工資分配制度進(jìn)行以下探討。

煤礦企業(yè)的工資分配模式主要有三種：一是對機(jī)關(guān)科室的中下層管理人員以及后勤服務(wù)部門的員工，在無工作量可計(jì)算的情況下，執(zhí)行計(jì)時(shí)工資制度；二是對處于集團(tuán)公司生產(chǎn)管理、經(jīng)營銷售的中上層管理人員，執(zhí)行年薪制；三是對生產(chǎn)隊(duì)組的員工，在確保工作量與出勤飽滿的情況下，執(zhí)行計(jì)件工資制度。這三種工資分配模式的優(yōu)缺點(diǎn)具體闡述如下：

一、計(jì)時(shí)工資制的執(zhí)行范圍、執(zhí)行方法、存在的優(yōu)缺點(diǎn)及改進(jìn)建議

計(jì)時(shí)工資的執(zhí)行范圍：企業(yè)中的中下層管理人員以及企業(yè)的后勤服務(wù)人員，雖然對企業(yè)的日常管理運(yùn)作起著至關(guān)重要的作用，但是往往這部分員工的工作效率、工作量也是最難確定的，正因?yàn)榇?，對他們的工資激勵(lì)方案也最不容易把握。多數(shù)煤礦企業(yè)對于這部分員工的工資分配采取計(jì)時(shí)工資分配方式。

計(jì)時(shí)工資的執(zhí)行方法：崗位績效工資制運(yùn)行是建立在對崗位進(jìn)行科學(xué)、合理測定的基礎(chǔ)上的，崗位本身的科學(xué)界定就代表了員工所付出的勞動程度，因此，崗位績效工資制是計(jì)時(shí)工資分配方式存在的基礎(chǔ)，對于執(zhí)行計(jì)時(shí)工資分配方式的員工工資收入，采取如下計(jì)算方法：

當(dāng)月的工資收入=日工資標(biāo)準(zhǔn)×當(dāng)月實(shí)際出勤+年功工資+績效工資+各項(xiàng)津貼合計(jì)

日工資標(biāo)準(zhǔn)=崗位工資÷20.83

計(jì)時(shí)工資的優(yōu)點(diǎn)：計(jì)時(shí)工資作為一種無具體工作量可計(jì)的工資分配方式，首先，在很大的程度上減輕了公司對那些無具體工作量可計(jì)的員工進(jìn)行工資結(jié)算時(shí)，所需的紛繁復(fù)雜的工作業(yè)績評估及考核工作，既節(jié)省了額外的人力資本支出，又減少了公司不必要的財(cái)務(wù)成本支出；其次，計(jì)時(shí)工資由于是按日計(jì)資，有當(dāng)日的工作出勤才可以獲得當(dāng)日的工資收入，因此，客觀上就對員工有一種無形的約束機(jī)制，要求員工必須保證當(dāng)月的實(shí)際出勤才能獲得應(yīng)有的工資收入，這也對企業(yè)規(guī)范自身的勞動紀(jì)律有很大的督促、引導(dǎo)作用。

計(jì)時(shí)工資的缺點(diǎn)：計(jì)時(shí)工資是以崗位工資的日標(biāo)準(zhǔn)為基礎(chǔ)進(jìn)行計(jì)算的，因此崗位工資的標(biāo)準(zhǔn)成了最主要的決定因素，即只要崗位相同、當(dāng)月出勤數(shù)相同，那么員工之間的工資收入就沒有差別，這樣就在很大的程度上挫傷了廣大員工的工作積極性，容易造成平均主義的“大鍋飯”。

計(jì)時(shí)工資制針對性的改進(jìn)建議：針對計(jì)時(shí)工資分配方式中存在的不足，可以通過更加科學(xué)合理的確定崗位工資的標(biāo)準(zhǔn)來進(jìn)一步細(xì)化各崗位之間收入分配的差異，對于相同崗位的員工激勵(lì)，可以通過將績效工資差距進(jìn)一步拉大來激勵(lì)同崗位員工之間的工作積極性。

二、年薪制的執(zhí)行范圍、執(zhí)行方法、存在的優(yōu)缺點(diǎn)及改進(jìn)建議

年薪制的執(zhí)行范圍：任何一個(gè)企業(yè)的運(yùn)轉(zhuǎn)、發(fā)展都需要有一批得力的中高級管理人才，高級管理人才具備高瞻遠(yuǎn)矚的戰(zhàn)略眼光、超前的思維能力以及英明果敢的決斷力。因此，企業(yè)中的中高級管理人才作為企業(yè)的精英階層，成為一個(gè)企業(yè)走向成功的真正駕馭者。對于這些企業(yè)的精英，傳統(tǒng)的分配方式是無法激勵(lì)其發(fā)揮更大創(chuàng)造力的，所以，就需要給他們更高的薪酬待遇，以此作為他們創(chuàng)新工作、引領(lǐng)企業(yè)快速發(fā)展的驅(qū)動力，年薪制就是對企業(yè)中高級管理人才眾多薪資激勵(lì)方法的一種。

年薪制的執(zhí)行方法：年薪制是以年度為單位，依據(jù)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模和經(jīng)營業(yè)績，確定并支付經(jīng)營者年薪的分配方式。為探索和建立有效的激勵(lì)與制約機(jī)制，使經(jīng)營管理者獲得與其責(zé)任和貢獻(xiàn)相符的報(bào)酬，逐步實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營管理者及其收入市場化，企業(yè)依據(jù)自身規(guī)模和經(jīng)營業(yè)績，以年度為單位支付經(jīng)營管理者收入的一種分配制度。經(jīng)營管理者年薪由基本年薪和兌現(xiàn)年薪兩部分組成，基本年薪作為預(yù)付薪酬隨同各單位的工資發(fā)放一樣逐月進(jìn)行，并用來為經(jīng)營者繳納各項(xiàng)保險(xiǎn)，兌現(xiàn)年薪作為對經(jīng)營者一年經(jīng)營業(yè)績好壞的考核，視其上一年的經(jīng)營業(yè)績好壞而定。

年薪制的優(yōu)點(diǎn)：

1.年薪制可以充分體現(xiàn)經(jīng)營者的勞動特點(diǎn)。因此，企業(yè)可以根據(jù)經(jīng)營者一個(gè)年度以及任期內(nèi)的經(jīng)營管理業(yè)績，相應(yīng)確定與其貢獻(xiàn)相稱的年度和長期報(bào)酬水平以及獲得報(bào)酬的方式。

2.年薪結(jié)構(gòu)中含有較大的風(fēng)險(xiǎn)收入，有利于在責(zé)任、風(fēng)險(xiǎn)和收入對等的基礎(chǔ)上加大激勵(lì)力度，使經(jīng)營者憑多種要素廣泛深入地參與企業(yè)剩余收益分配，使經(jīng)營者的實(shí)際貢獻(xiàn)直接反映于當(dāng)期各類年薪收入的浮動之中，并進(jìn)一步影響其應(yīng)得的長期收入。

3.年薪制可以為廣泛實(shí)施股權(quán)激勵(lì)創(chuàng)造基礎(chǔ)條件，企業(yè)既可以方便地把年薪收入的一部分直接轉(zhuǎn)化為股權(quán)激勵(lì)形式，又可以組合多種股權(quán)激勵(lì)形式，把經(jīng)營者報(bào)酬與資產(chǎn)所有者利益和企業(yè)發(fā)展前景緊密結(jié)合起來。

4.高薪養(yǎng)廉。高薪不僅能對企業(yè)家產(chǎn)生激勵(lì)，同時(shí)也對抑制“管理腐敗”行為起了積極的預(yù)防作用。高薪本身構(gòu)成了“管理腐敗”的機(jī)會成本。所以，通過實(shí)行企業(yè)家年薪制可以使企業(yè)家取得較滿意的收入，從而在一定程度上削弱了通過管理腐敗來損害企業(yè)利益的行為。

年薪制的缺點(diǎn)：

1.年薪制無法調(diào)動經(jīng)營者的長期行為。公司高級管理人員時(shí)常需要獨(dú)立地就公司的經(jīng)營管理以及未來發(fā)展戰(zhàn)略等問題進(jìn)行決策，諸如公司購并、公司重組及重大長期投資等。這些重大決定給公司帶來的影響是長期的。但在執(zhí)行計(jì)劃的當(dāng)年，公司財(cái)務(wù)記錄大多是執(zhí)行計(jì)劃的費(fèi)用，計(jì)劃帶來的收益可能很少或者為零。那么處于對個(gè)人利益的考慮，高級管理人員可能傾向于放棄那些有利于公司長期發(fā)展的計(jì)劃。

2.年薪制只考慮了企業(yè)的年度收益，在信息不對稱的情況下，會導(dǎo)致企業(yè)家行為短期化。在缺乏動力激勵(lì)的情況下，企業(yè)家也可能通過其他渠道獲取收入，通過各種途徑“尋租”。

年薪制針對性的改進(jìn)建議：針對年薪制高管在經(jīng)營管理過程中存在的短視行為，有兩點(diǎn)建議可以采納：

（1）可以通過對年薪制人員實(shí)行任期責(zé)任考核的方式來加以監(jiān)管，將其年薪收入標(biāo)準(zhǔn)與其任期內(nèi)整體的經(jīng)營業(yè)績相掛鉤，其每年的年薪標(biāo)準(zhǔn)中拿出一定的比例作為延期績效薪金，在其任期考核結(jié)束以后，加以兌現(xiàn)。任期考核不合格者，全部予以扣除；任期考核優(yōu)異者，給予其相應(yīng)倍數(shù)的獎(jiǎng)勵(lì)；

（2）制定目標(biāo)明確的中長期股權(quán)激勵(lì)方案，通過讓年薪制人員持有公司股權(quán)的方式，來激勵(lì)其在做出涉及公司長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃的決策時(shí)，更加審慎合理，切實(shí)從公司的長遠(yuǎn)發(fā)展考慮著想。

三、計(jì)件工資制的執(zhí)行范圍、執(zhí)行方法、存在的優(yōu)缺點(diǎn)及改進(jìn)建議

計(jì)件工資制的執(zhí)行范圍：生產(chǎn)礦井的一線隊(duì)組，包括：綜采隊(duì)、掘進(jìn)隊(duì)、開拓隊(duì)、安裝隊(duì)，其工作量與工作效率均有量可計(jì)，對于他們的工資分配方案，可以采取計(jì)件工資制。

計(jì)件工資制的執(zhí)行方法：煤礦生產(chǎn)企業(yè)在長期的生產(chǎn)過程中，都會形成適合自己企業(yè)在不同生產(chǎn)條件下的勞動定額，而勞動定額便可以作為其工資收入核算的依據(jù)。一般情況下，綜采隊(duì)以其當(dāng)月產(chǎn)出煤炭總噸數(shù)作為其工作量；掘進(jìn)隊(duì)、開拓隊(duì)以當(dāng)月開拓進(jìn)尺作為其工作量；安裝隊(duì)則以設(shè)備安裝架數(shù)作為其工作量。有了具體的工作量，再根據(jù)煤炭生產(chǎn)礦井勞動定額計(jì)算出完成當(dāng)月工作量所投入的總工數(shù)，結(jié)合當(dāng)月煤炭銷售價(jià)格，制定出綜采隊(duì)的產(chǎn)量單價(jià)、掘進(jìn)隊(duì)的進(jìn)尺單價(jià)、綜采隊(duì)的安裝單價(jià)，最后核算井下一線隊(duì)組的工資總額。

綜采隊(duì)月工資總額=當(dāng)月出煤量（噸）*產(chǎn)量單價(jià)（元/噸）

掘進(jìn)隊(duì)月工資總額=當(dāng)月掘進(jìn)進(jìn)尺（米）*進(jìn)尺單價(jià)（元/米）

安裝隊(duì)月工資總額=當(dāng)月安裝架數(shù)（架）*安裝單價(jià)（元/架）

計(jì)件工資的優(yōu)點(diǎn)：

1.計(jì)件工資通過購買工作量的形式，極大地調(diào)動了廣大一線職工的工作積極性，有了具體工作量的考核，使每一個(gè)在崗的井下職工心里都明白自己當(dāng)班所應(yīng)付出的勞動，能得到什么樣的勞動成果。這樣就會使每一位在崗的職工都有明確的工作目標(biāo)。

2.計(jì)件工資克服了傳統(tǒng)工資分配的粗放型管理模式，使當(dāng)班工作人員的工作任務(wù)完成情況一目了然，讓濫竽充數(shù)、渾水摸魚的員工無處遁形，這無形當(dāng)中就給他們以極大的鞭策，對單位勞動生產(chǎn)率的提高具有很強(qiáng)的推動作用。

計(jì)件工資的缺點(diǎn)：

1.易出現(xiàn)片面追求產(chǎn)量而忽視其他材料設(shè)備的消耗，導(dǎo)致生產(chǎn)成本增加；

2.因管理改進(jìn)或技術(shù)改造而使生產(chǎn)效率提高時(shí)，定額標(biāo)準(zhǔn)的提高會遇到極大的阻力，若不提高定額標(biāo)準(zhǔn)，則會增加產(chǎn)品成本，若提高定額標(biāo)準(zhǔn)，則會引起員工不滿情緒；

3.為追求更高的單班收益，員工在工作中的注意力更加集中，這容易導(dǎo)致員工因工作過度緊張而造成精神疲勞，長此以往則有礙員工的身心健康；

4.企業(yè)過度追求利潤最大化的目標(biāo)時(shí)，容易造成對計(jì)件工資分配制度的無節(jié)制濫用，使計(jì)件工資分配模式成為延長員工工作時(shí)間和降低員工工資收入的手段。

計(jì)件工資制針對性的改進(jìn)建議：針對計(jì)件工資分配過程中存在的不足，可以采取以下幾方面的改進(jìn)措施：

（1）更加科學(xué)、合理地確定計(jì)件單價(jià)；

（2）加大計(jì)件產(chǎn)品考核過程中原材料使用情況的考核力度，避免過度浪費(fèi)；

（3）增加職工的休閑娛樂時(shí)間、娛樂方式，適時(shí)為職工減壓，減緩職工的工作疲勞；

（4）規(guī)范管理考核隊(duì)伍，建立一支高效、集約的管理考核隊(duì)伍，這對計(jì)件工資制的順利推進(jìn)起著至關(guān)重要的作用。

參考文獻(xiàn)：

[1] 杜軍燕.民營企業(yè)高管團(tuán)隊(duì)薪酬管理存在問題的分析及對策[j].企業(yè)經(jīng)濟(jì)，2009（8）

[2] 席世遠(yuǎn).經(jīng)營者薪酬設(shè)計(jì)方法[j].現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)，2011（19）

第5篇：股權(quán)激勵(lì)的股權(quán)分配方案范文

關(guān)鍵詞：電力施工企業(yè)；員工激勵(lì)；反饋機(jī)制

作者簡介：高斯（1981-），男，湖北宜昌人，中國能源建設(shè)集團(tuán)廣東火電工程總公司，經(jīng)濟(jì)師。（廣東 廣州 510730）

中圖分類號：F272.92 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1007-0079（2013）23-0133-03

電力工業(yè)是我國國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展的基礎(chǔ)性行業(yè)，自2002年我國電力體制改革之后，我國的電力工業(yè)實(shí)現(xiàn)了快速發(fā)展，取得了顯著的成績，為我國國民經(jīng)濟(jì)持續(xù)發(fā)展提供了堅(jiān)實(shí)保障。隨著改革的進(jìn)一步深入，我國電力行業(yè)正面臨一些新問題和新情況。其中，員工的激勵(lì)不足問題首當(dāng)其沖，也已成為制約我國電力行業(yè)健康發(fā)展的阻礙。電力施工企業(yè)作為我國電力行業(yè)的重要組成部分，為我國電力行業(yè)的發(fā)展作出了巨大的貢獻(xiàn)，其發(fā)展的好壞也關(guān)乎我國電力行業(yè)的發(fā)展前景。因此，研究電力施工企業(yè)員工激勵(lì)問題具有重要意義。本文的研究對象中國能源建設(shè)集團(tuán)公司下屬火電工程總公司（原名為“廣東火電工程總公司”）是廣東省著名的大型高水平電力施工企業(yè)，原來隸屬于廣東省電力工業(yè)局，2002年“廠網(wǎng)分開”時(shí)劃歸至廣東電網(wǎng)公司，2011年實(shí)施主輔分離后，現(xiàn)在隸屬于中國能源建設(shè)集團(tuán)公司。主輔分離后公司步入了更快的發(fā)展軌道，然而公司原有的員工激勵(lì)措施卻存在諸多不足，現(xiàn)已成為公司持續(xù)高速發(fā)展的阻礙。為了留住并激勵(lì)高水平員工，公司急需改善激勵(lì)措施，提高員工滿意度。

一、員工激勵(lì)文獻(xiàn)回顧

激勵(lì)理論所研究的問題是如何通過各項(xiàng)措施滿足人的各類需要，從而調(diào)動人的積極性和創(chuàng)造性，實(shí)現(xiàn)組織的既定目標(biāo)。關(guān)于對員工激勵(lì)的研究由來已久，經(jīng)濟(jì)學(xué)家、管理學(xué)家以及心理學(xué)家為激勵(lì)理論的發(fā)展提供了豐富的理論來源和實(shí)證。各種各樣形形的激勵(lì)理論不斷出現(xiàn)在經(jīng)濟(jì)學(xué)和管理學(xué)著作之中，目前比較流行的分類方法是把激勵(lì)理論分為三大類，分別是內(nèi)容型激勵(lì)理論、過程型激勵(lì)理論和新激勵(lì)理論。

1.內(nèi)容型激勵(lì)理論

內(nèi)容型激勵(lì)理論往往作為激勵(lì)研究的起點(diǎn)，即從滿足人類的需要出發(fā)研究激勵(lì)措施和作用。內(nèi)容型激勵(lì)理論主要包括：馬斯洛（Maslow）需求層次理論；赫茨伯格（Herzberg）雙因素理論；阿爾德佛（Alderfer）E.R.G理論；麥克萊蘭（Mccleeand）后天需要理論。

2.過程型激勵(lì)理論

過程型激勵(lì)理論的側(cè)重點(diǎn)在于對受眾者的心理過程進(jìn)行研究，從受眾者產(chǎn)生一定的動機(jī)到采取適當(dāng)?shù)男袆?。過程型激勵(lì)理論主要包括四類：海德（Heider）動機(jī)歸因理論；洛克（Locke）的目標(biāo)設(shè)定理論；斯金納（Skinner）的強(qiáng)化理論、弗魯姆（Vroom）的期望理論；亞當(dāng)斯（Adams）的公平理論。

3.新激勵(lì)理論

運(yùn)用經(jīng)濟(jì)學(xué)方法分析激勵(lì)問題為激勵(lì)理論研究帶來了新的視角，由此產(chǎn)生了一個(gè)新的經(jīng)濟(jì)學(xué)分支，一般將之稱為激勵(lì)經(jīng)濟(jì)學(xué)（the economics of incentives）或信息與激勵(lì)經(jīng)濟(jì)學(xué)（the economics of information and incentives）。此領(lǐng)域關(guān)于激勵(lì)理論的研究大多基于委托—理論。委托人雇傭人并賦予其一定的權(quán)利，代表自己行動。然而委托人和人之間的目標(biāo)函數(shù)往往不一致，委托人可能以利潤最大化為目標(biāo)，人可能懷有其他的目標(biāo)，這些目標(biāo)可能與委托人的目標(biāo)相互沖突，由于委托人往往無法實(shí)現(xiàn)對人的完全監(jiān)督，因此人有事后隱藏自己行動的激勵(lì)（道德風(fēng)險(xiǎn)）。

（1）傳統(tǒng)的委托—理論。委托—問題可以簡單地總結(jié)為：委托人根據(jù)人所有可能的行動和反映設(shè)計(jì)一個(gè)激勵(lì)合同（報(bào)酬支付）。委托人考慮到自身的收益和成本（給人支付的報(bào)酬）最大化期望效用。因此委托—問題最終歸結(jié)為求解一個(gè)受約束的最優(yōu)化問題，其中約束條件有兩個(gè)，即必須滿足人的參與約束（participation constraint）和激勵(lì)相容約束（incentive compatibility constraint）。因此，一個(gè)最優(yōu)合同的設(shè)立（報(bào)酬支付方案）即是此問題的核心。采用此類方法的學(xué)者為Spence and Zeckhauser（1971）。他們研究發(fā)現(xiàn)，在滿足參與約束和激勵(lì)相容約束的條件下，委托人預(yù)期效用最大化的激勵(lì)合同中，人必須承擔(dān)部分風(fēng)險(xiǎn)。如果人是風(fēng)險(xiǎn)中性的，最優(yōu)合同則是由人承擔(dān)全部風(fēng)險(xiǎn)并賦予其剩余索取權(quán)。

早期的研究大多假設(shè)人僅僅從事單一工作，因此，人最優(yōu)努力程度的選擇唯一。但實(shí)際情況下，人往往從事多項(xiàng)工作，或從事一項(xiàng)工作但涉及的維度是多方面的。一個(gè)有趣的問題是當(dāng)人從事多項(xiàng)工作時(shí)，經(jīng)典的委托—模型所獲得的結(jié)論仍保持不變嗎？Holmstrom and Milgrom（1991）得出的結(jié)論是：當(dāng)人從事多項(xiàng)工作，簡單委托—模型得出的結(jié)論可能不再適用。他們的研究發(fā)現(xiàn)，在某些情況下，固定工資合同可能由于基于可觀測變量實(shí)施獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的激勵(lì)合同。這也就解釋了為什么固定工資合同仍廣泛存在，以及為什么有時(shí)候讓一個(gè)人專門從事一項(xiàng)工作更好，即使專業(yè)化本身并沒有帶來效率的極大提升。Holmstrom and Milgrom（1994）擴(kuò)展了此前的研究，解釋了為何雇傭關(guān)系不同于契約關(guān)系，他們的研究發(fā)現(xiàn)，企業(yè)可以通過對雇員自由行動的約束提高公司內(nèi)部激勵(lì)的有效性。

（2）股權(quán)激勵(lì)理論。股權(quán)激勵(lì)作為新激勵(lì)理論的重要組成部分，逐漸成為學(xué)者們對激勵(lì)問題研究的焦點(diǎn)。Hall and Murphy（2003）認(rèn)為公司發(fā)行期權(quán)是最有效的吸引新成員。挽留和激勵(lì)老員工的方法。Ittner et. al（2003）的研究發(fā)現(xiàn)，對于風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避程度較小的人來說，以期權(quán)為基礎(chǔ)的合同要比其他類型的合同更具吸引力，尤其是對于那些擁有高技術(shù)水平的員工來說，此類合同更能吸引他們。Oyer and Schaefer（2005）的研究發(fā)現(xiàn)，由于勞動市場存在信息不對稱性，公司要尋找適合的員工存在一定的困難，而股權(quán)卻能夠起到搜尋適當(dāng)員工和將員工進(jìn)行分類的作用。因?yàn)椴糠謫T工會發(fā)現(xiàn)，以股權(quán)為基礎(chǔ)的契約要比其他形式的契約更具吸引力。此外，使用股票期權(quán)作為激勵(lì)的企業(yè)能與那些未進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的企業(yè)區(qū)分開來，向企業(yè)的外部投資者傳遞一個(gè)信號，表明他們能進(jìn)行有效投資。

員工激勵(lì)問題一直是我國國有企業(yè)（央企）所面臨的一個(gè)重要問題。改革前，我國絕大部分國有企業(yè)都缺乏基本的激勵(lì)機(jī)制，而實(shí)施改革開放以來，激勵(lì)措施逐步建立起來，然而像電力施工企業(yè)這樣的傳統(tǒng)基礎(chǔ)工業(yè)企業(yè)，激勵(lì)措施往往缺乏戰(zhàn)略性。本文借鑒了這些激勵(lì)理論的新的研究成果，在激勵(lì)機(jī)制設(shè)計(jì)過程中提出了一系列的新的、更為有效的激勵(lì)措施，這些激勵(lì)措施對于電力施工企業(yè)和其他基礎(chǔ)性工業(yè)企業(yè)具有良好的借鑒意義。

二、電力施工企業(yè)員工激勵(lì)現(xiàn)狀分析

為了解電力施工企業(yè)員工激勵(lì)現(xiàn)狀，對廣東火電工程總公司進(jìn)行了調(diào)研。調(diào)研結(jié)果發(fā)現(xiàn)，目前公司的激勵(lì)政策存在以下不足：

1.激勵(lì)措施以薪酬激勵(lì)為主，其他激勵(lì)措施發(fā)展較慢

從公司的績效考核和激勵(lì)文件得知，目前公司還以薪酬激勵(lì)為主、其他激勵(lì)措施為輔的激勵(lì)方案，并且非物質(zhì)激勵(lì)措施發(fā)展緩慢。作為中央企業(yè)中的一員，公司將薪酬設(shè)定往前推了一步，更細(xì)致地劃分了薪酬的組成。在績效考核體制下，員工年薪=基本年薪+管理年薪+經(jīng)濟(jì)考核年薪+超額利潤獎(jiǎng)勵(lì)，而不再是傳統(tǒng)國有企業(yè)的兩步制，即總收入=基本工資+獎(jiǎng)金。這可以說是薪酬激勵(lì)方面的一個(gè)創(chuàng)新。然而在其他激勵(lì)措施方面，公司推進(jìn)緩慢。在非物質(zhì)激勵(lì)措施中，公司僅僅只有旅游、個(gè)人評先和個(gè)人教育等幾個(gè)規(guī)定，而且整體看來屬于低水平的非物質(zhì)激勵(lì)。人才快速培養(yǎng)可以視為公司在吸引和留住年輕才俊的一大創(chuàng)新型激勵(lì)措施，但是此措施剛剛開始起步，許多規(guī)定和細(xì)節(jié)都沒考慮清楚，對青年才俊的激勵(lì)作用還不得而知。

2.激勵(lì)缺乏反饋機(jī)制，或是反饋滯后

反饋性是激勵(lì)管理的重要原則，然而公司在實(shí)施激勵(lì)管理過程中的做法與其他一些傳統(tǒng)國有企業(yè)非常相似，常常是使用下達(dá)命令的方式，缺乏與員工的有效交流。因此，員工的真實(shí)想法往往被忽視了，在這樣的大環(huán)境下制訂出的激勵(lì)措施看上去很好，很符合民眾心理，但實(shí)際上效果往往不佳。從公司績效考核和激勵(lì)的相關(guān)文件可以看出，公司的這些政策規(guī)定都是自上而下的，沒有體現(xiàn)員工的真實(shí)需求，因此，這些獎(jiǎng)勵(lì)措施所帶來的激勵(lì)作用往往不會太好。

對做出成績的員工實(shí)施獎(jiǎng)勵(lì)很重要，但是獎(jiǎng)勵(lì)的時(shí)機(jī)更為重要。公司的獎(jiǎng)勵(lì)政策中，對員工的獎(jiǎng)勵(lì)一般是實(shí)施年度獎(jiǎng)勵(lì)。這種獎(jiǎng)勵(lì)措施有一個(gè)很大的缺陷，即激勵(lì)對員工行為的反饋滯后，這種滯后帶來的效率損失是明顯的。因此，在國外一些激勵(lì)研究中，學(xué)者們不僅研究采取何種激勵(lì)措施，而且還研究最優(yōu)的激勵(lì)時(shí)間，一般來說最優(yōu)激勵(lì)時(shí)間應(yīng)該是在員工做出某一件有利于效率提高的行動之后，這樣有助于員工重復(fù)做出有助于提高效率的行動。

3.激勵(lì)制度不完善，缺乏現(xiàn)代激勵(lì)措施

公司員工激勵(lì)措施規(guī)定僅僅是作為公司績效管理的一個(gè)部分包含在績效管理的文件之中，規(guī)定不夠詳細(xì)，缺乏系統(tǒng)性。在現(xiàn)代企業(yè)管理中，激勵(lì)往往作為企業(yè)所有者提高自身利潤的重要措施，一般有豐富而詳細(xì)的關(guān)于激勵(lì)的政策規(guī)定，以便讓企業(yè)的管理者和員工按照委托人的目標(biāo)行動。股權(quán)激勵(lì)成為近十幾年來激勵(lì)研究的一個(gè)新領(lǐng)域。股權(quán)激勵(lì)的一個(gè)優(yōu)勢在于緩解了委托—問題，在信息不對稱下，風(fēng)險(xiǎn)中性的委托人（國家）和風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避的人（國有企業(yè)管理者和員工）簽訂合約，結(jié)果必然是委托人承擔(dān)了全部的風(fēng)險(xiǎn)。然后實(shí)施股權(quán)分配方案讓人的未來收入和未來公司的經(jīng)營業(yè)績息息相關(guān)，這為人專注于公司業(yè)績提供了有效的激勵(lì)。

三、電力施工企業(yè)員工激勵(lì)體系優(yōu)化的政策建議

針對電力施工企業(yè)員工激勵(lì)現(xiàn)狀和不足之處，激勵(lì)體系的總體構(gòu)想是繼續(xù)保持和發(fā)展以薪酬激勵(lì)為核心的內(nèi)容型激勵(lì)措施，豐富和發(fā)展其他形式的內(nèi)容型激勵(lì)措施，開發(fā)出更多符合員工更高一級需求的激勵(lì)政策，留住高水平員工。在過程型激勵(lì)方面，設(shè)計(jì)出的激勵(lì)方案要滿足員工的公平感，讓員工有穩(wěn)定而明確的期望，無論是正強(qiáng)化措施還是負(fù)強(qiáng)化措施都應(yīng)該用規(guī)范的方式明晰化。此外，公司還可以參考現(xiàn)代上市公司股權(quán)激勵(lì)措施，將新激勵(lì)理論中廣為流行的做法引入到本公司的人才激勵(lì)體系建設(shè)之中。

1.內(nèi)容型激勵(lì)多樣化

內(nèi)容型激勵(lì)的主要內(nèi)容是設(shè)計(jì)出的激勵(lì)措施能夠滿足員工的需要，這種需要在馬斯洛的理論中是更高一級的尚未滿足的需要，因?yàn)橹挥猩形礉M足的需求才對員工有強(qiáng)烈的激勵(lì)作用。由于不同員工實(shí)現(xiàn)的需求層次不一樣，所以內(nèi)容型激勵(lì)也應(yīng)該多樣化，對于不同層級的員工設(shè)置不同層級的內(nèi)容型激勵(lì)措施。對于本研究所關(guān)注的戰(zhàn)略性人才的激勵(lì)，麥克萊蘭（Mccleeand）后天需要理論可以作為激勵(lì)機(jī)制設(shè)計(jì)的主要參考點(diǎn)，公司較好地實(shí)現(xiàn)了對企業(yè)長期發(fā)展具有戰(zhàn)略作用的高級人才低層次的需要，因此成就的需要成為他們最為關(guān)心的因素，公司對這種類別的員工實(shí)施激勵(lì)，讓他們有機(jī)會取得成功、實(shí)現(xiàn)自身價(jià)值并獲得成就感就顯得異常重要。

2.過程型激勵(lì)規(guī)范化

過程型激勵(lì)往往被國有企業(yè)所忽略，公司激勵(lì)政策中對于過程型激勵(lì)考慮的并不多。對過程型激勵(lì)的考慮過少，也使得目前公司人才激勵(lì)中的問題主要暴露于過程型激勵(lì)方面。公司中優(yōu)秀員工的不滿主要源自于不公平感，而這種不公平感的產(chǎn)生則主要?dú)w咎于公司對過程型激勵(lì)方面缺乏考慮。

公司在未來過程型激勵(lì)的設(shè)計(jì)方面要嚴(yán)格地將正強(qiáng)化、負(fù)強(qiáng)化措施和標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范化、制度化。企業(yè)組織中對員工的正強(qiáng)化主要表現(xiàn)為加工資、升職、獲得表揚(yáng)、委以重任和獲得外出培訓(xùn)機(jī)會等等。而企業(yè)組織中對員工行為的負(fù)強(qiáng)化則主要表現(xiàn)為扣工資、罰款、警告、責(zé)備、降職、短暫停職等，在某些時(shí)候不進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)或是不給予任何表示也是負(fù)強(qiáng)化的一種。公司只有明確正強(qiáng)化和負(fù)強(qiáng)化才能引導(dǎo)優(yōu)秀員工朝著公司的戰(zhàn)略目標(biāo)而努力。

公司在設(shè)計(jì)過程型激勵(lì)過程中要注意考察員工的公平感，優(yōu)秀的員工時(shí)時(shí)刻刻都在進(jìn)行著比較，與本公司內(nèi)部其他員工進(jìn)行比較，與本公司之外的員工進(jìn)行比較，與自己的過去進(jìn)行比較。如何設(shè)計(jì)激勵(lì)措施，讓員工在多維度的比較中獲得公平感也是公司激勵(lì)所要關(guān)注的重要問題之一。與外部員工比較，發(fā)現(xiàn)自己面臨不公平將導(dǎo)致優(yōu)秀員工離職，進(jìn)入競爭對手的企業(yè)之中；與本企業(yè)同行比較，感受到不公平則會導(dǎo)致其努力程度下降，或是離職以謀高就。與過去的自己相比，如果出現(xiàn)了不公平感，那么工作的積極性也會顯著下降。公司在設(shè)計(jì)過程中可以采用一些特殊的方法，使得員工實(shí)施比較時(shí)出現(xiàn)困難，比如采用一些物質(zhì)上的、福利上的激勵(lì)措施，讓員工難以實(shí)現(xiàn)精確的比較，從而抑制不滿意感的產(chǎn)生。

3.實(shí)施激勵(lì)反饋機(jī)制，建立現(xiàn)代激勵(lì)制度

公司實(shí)施員工激勵(lì)措施的主要目的是使員工感受到激勵(lì)，從而產(chǎn)生努力工作的動機(jī)。這種激勵(lì)機(jī)制發(fā)揮作用的首要前提是它能夠符合員工的需要。比如一個(gè)希望獲得升職的員工肯定不會滿足于獎(jiǎng)金的部分增加，一個(gè)希望獲得外出旅游的員工對于公司獎(jiǎng)勵(lì)的一臺電視機(jī)可能并不太感興趣。因此，激勵(lì)措施的好壞不是有設(shè)計(jì)激勵(lì)措施的人一次決定的，而是通過員工的反饋，不斷地修正，而逐步完善的。這也決定了一個(gè)大型的公司不能僅僅使用一套激勵(lì)機(jī)制，而要制定出符合不同層級、滿足不同偏好的激勵(lì)機(jī)制，且要及時(shí)吸納員工反饋的意見并做出改變?，F(xiàn)代激勵(lì)制度的一個(gè)重要特征是給予人期權(quán)收益。給人分配股權(quán)現(xiàn)已成為上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的重要措施，公司可以參考這一做法，為本企業(yè)優(yōu)秀人才配給以公司未來收益為主要內(nèi)容的期權(quán)分紅，使這些優(yōu)秀人才的目標(biāo)與企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)一致，降低優(yōu)秀人才的離職率。

參考文獻(xiàn)：

[1]Spnece.M and Zeckhauser R.Insurance，Information，and Individual Action[J].The American Economic Review，1971，（2）：380-387.

[2]Holmstrom B and Milgrom P.Multitask principal-agent analyses：Incentive contracts，asset ownership，and job design[J].JL Econ.& Org.，1991.

[3]Holmstrom B and Milgrom P.The firm as an incentive system[J].The American Economic Review，1994，（4）：972-991.

[4]Hall B J and Murphy K J.The trouble with stock options[J].NBER Working Paper，2003，（6）.

第6篇：股權(quán)激勵(lì)的股權(quán)分配方案范文

國內(nèi)外企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的實(shí)踐證明：企業(yè)能否搞好，關(guān)鍵在于人；人有沒有積極性、主動性和創(chuàng)造性，關(guān)鍵在于管理；管理能否搞上去，關(guān)鍵在于企業(yè)家的選擇、激勵(lì)與約束機(jī)制；而激勵(lì)機(jī)制又是關(guān)鍵之關(guān)鍵。

一、年薪制的理論基礎(chǔ)

近年來，企業(yè)家收入年薪制逐漸在我國得以推廣，是順應(yīng)企業(yè)改革的需要，也是企業(yè)家人力資本價(jià)值及其特定功能受到認(rèn)可和重視的結(jié)果。

（一）企業(yè)家擁有特殊的人力資本

企業(yè)家雖然不是企業(yè)物質(zhì)資本的所有者，但他們擁有優(yōu)良的管理素質(zhì)和能力，可以為企業(yè)的生產(chǎn)與經(jīng)營提供特殊的人力資本，這種人力資本是現(xiàn)代企業(yè)生存和發(fā)展最重要，也是最稀缺的資源。企業(yè)家是企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、內(nèi)部管理制度、投資方案和利潤分配方案等重大問題的決策者和組織實(shí)施者。從某種意義上說，企業(yè)家掌握著企業(yè)的命運(yùn)，主宰著企業(yè)的興衰存亡。企業(yè)家人力資本的稀缺性在于其自身生存周期較長、培養(yǎng)成本較高，企業(yè)經(jīng)營者很多，但真正能夠成為企業(yè)家的則為數(shù)不多。

企業(yè)家為企業(yè)提供了最為重要又稀缺的特殊人力資本，使得他們在現(xiàn)代企業(yè)制度中獲得了不同于一般人力資源的權(quán)、責(zé)、利。他們掌握著企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)，擔(dān)負(fù)著企業(yè)資本增值的責(zé)任，其所得的利益也應(yīng)該與其權(quán)力、責(zé)任相對稱，這不僅表現(xiàn)在他們的報(bào)酬要高于一般職工的報(bào)酬，更主要地是表現(xiàn)在企業(yè)家應(yīng)參與企業(yè)剩余利潤的分享。

（二）企業(yè)家擁有對內(nèi)、對外雙重功能

企業(yè)家的對內(nèi)功能是指企業(yè)家對企業(yè)內(nèi)部的其他生產(chǎn)要素進(jìn)行組織協(xié)調(diào)、通盤配置，以最大限度地發(fā)揮各種生產(chǎn)要素的作用，具體表現(xiàn)在：企業(yè)家決定企業(yè)內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置，制定企業(yè)內(nèi)部管理制度，并制定企業(yè)的利潤分配方案等。這種組織企業(yè)內(nèi)部資源配置的勞動是一種高級、復(fù)雜的勞動，企業(yè)家按其勞動的復(fù)雜性和強(qiáng)度獲取報(bào)酬，這部分收入屬于一般的按勞分配范疇。

企業(yè)家的對外功能是指企業(yè)家的對外競爭功能，包括創(chuàng)新功能和風(fēng)險(xiǎn)管理功能。創(chuàng)新功能包括引進(jìn)新產(chǎn)品、引進(jìn)新技術(shù)、開辟新市場。引進(jìn)新的企業(yè)生產(chǎn)組織和管理組織等。風(fēng)險(xiǎn)管理功能是指企業(yè)家在其創(chuàng)新過程中還要考慮和分析其決策的市場風(fēng)險(xiǎn)、社會風(fēng)險(xiǎn)和自然風(fēng)險(xiǎn)等，并在積極避險(xiǎn)的同時(shí)追求風(fēng)險(xiǎn)收益。企業(yè)家的對外功能決定著企業(yè)家的創(chuàng)新收入和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)收入，這部分收入不屬于一般的按勞分配的范疇，我們可稱之為“技知分配”。而企業(yè)家的創(chuàng)新能力和風(fēng)險(xiǎn)管理能力可以歸結(jié)于他們的知識水平和管理水平，知識和管理作為一種特殊勞動參與了企業(yè)利潤的創(chuàng)造，因此，企業(yè)家有理由和權(quán)利參與企業(yè)利潤的分享。

二、企業(yè)家年薪制的現(xiàn)實(shí)結(jié)構(gòu)

基于上述企業(yè)家收入的理論基礎(chǔ)，在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中，企業(yè)家的年薪收入由薪金收入和利潤分享兩部分組成，即S＝α＋βπ，式中α為按勞分配的年固定薪金，π是利潤指標(biāo)，β是分享系數(shù)。

α作為按勞分配的收入，其決定機(jī)制與一般員工勞動報(bào)酬的決定機(jī)制是相似的。但由于經(jīng)營管理勞動是一種更為高級、復(fù)雜的勞動，所以，α的確定比較復(fù)雜。除了要遵守“最低工資能維持生存及勞動力的再生產(chǎn)”的原則以外，α的大小主要決定于以下因素：第一，受企業(yè)家市場的供求狀況影響，在很大程度上取決于企業(yè)家的邊際生產(chǎn)力；第二，受企業(yè)家機(jī)會成本（如接受教育和培訓(xùn)所花費(fèi)的支出及因此而損失的機(jī)會收入）小的影響；第三，受經(jīng)驗(yàn)管理活動復(fù)雜程度和風(fēng)險(xiǎn)程度的影響；第四，還應(yīng)該考慮到“高薪養(yǎng)廉”的需要。

利潤指標(biāo)π依據(jù)企業(yè)自身情況主要有三種選擇：第一，π指當(dāng)年實(shí)際利潤還是當(dāng)年實(shí)際利潤超過計(jì)劃利潤的部分？第二，π指利潤總額還是指利潤與去年相比的增加額？第三，π也可以是相對數(shù)，即利潤率，這個(gè)利潤率是資金利潤率還是銷售收入利潤率？

分享系數(shù)β的大小決定于企業(yè)家對利潤的邊際貢獻(xiàn)。β的確定也有三種選擇：第一，由企業(yè)所有者根據(jù)企業(yè)的具體情況決定；第二，由同行業(yè)企業(yè)家競爭來決定，在同行業(yè)內(nèi)部實(shí)行統(tǒng)一的β；第三，由全社會企業(yè)家競爭來決定，這時(shí)β就是社會平均的企業(yè)家分享系數(shù)，決定于企業(yè)家的管理勞動對利潤的社會平均貢獻(xiàn)。

由年薪制的現(xiàn)實(shí)結(jié)構(gòu)可以看出，年薪制比較完整客觀地反映了企業(yè)家的工作績效，在工資關(guān)系上突出了企業(yè)家人力資本的重要性，同時(shí)，使得企業(yè)家收入與企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益掛鉤，體現(xiàn)了利益、責(zé)任與風(fēng)險(xiǎn)的一致性原則。然而，年薪制只考慮了企業(yè)的年度收益，在信息不對稱的情況下，會導(dǎo)致企業(yè)家行為短期化，追求短期的高收入后一走了之。另外，年薪制不包含長期報(bào)酬，在缺乏動力激的情況下，企業(yè)家可能通過其他渠道獲取收入，如通過各種途徑“尋租”、在職消費(fèi)、公款吃喝等。為彌補(bǔ)這一缺陷，我們可以借鑒國外企業(yè)實(shí)施的股票期權(quán)等長期激勵(lì)機(jī)制，使企業(yè)家的個(gè)人利益與企業(yè)利益更加緊密地結(jié)合在一起。

三、股票期權(quán)激勵(lì)的內(nèi)涵及其可行性

所謂股票期權(quán)激勵(lì)制度，原意是指公司給予企業(yè)家在一定期限內(nèi)按照某個(gè)既定價(jià)格購買一定數(shù)量的本公司股票的權(quán)利，通過企業(yè)家取得該股權(quán)的代價(jià)與資本市場上該股權(quán)的價(jià)格差形成的一種對企業(yè)家報(bào)酬的補(bǔ)充。本文所討論的股票期權(quán)激勵(lì)則具有特殊的含義，是指將企業(yè)家年薪中利潤分享報(bào)酬的全部或部分轉(zhuǎn)化為股票期權(quán)的形式，以達(dá)到長期激勵(lì)的功效。股票期權(quán)激勵(lì)將“報(bào)酬激勵(lì)”與“所有權(quán)激勵(lì)”巧妙地結(jié)合在一起，一方面對企業(yè)家而言，使得企業(yè)家的長期行為和利益與企業(yè)所有者利益休戚相關(guān)，并且使得企業(yè)家成為企業(yè)的所有者之一，擁有部分所有權(quán)；另一方面對企業(yè)而言，至少有以下幾點(diǎn)好處：一是企業(yè)形成開放式股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以不斷吸引和穩(wěn)定優(yōu)秀管理人才；二是企業(yè)家的股票期權(quán)收入由證券市場提供，可以減輕企業(yè)支付現(xiàn)金報(bào)酬的負(fù)擔(dān)，節(jié)省大量營運(yùn)資金，使企業(yè)在不支付資金情況下實(shí)現(xiàn)對企業(yè)家的激勵(lì)；三是可以減少非對稱信息，降低成本；四是可以矯正企業(yè)家的短視心理，使企業(yè)家不但關(guān)心企業(yè)的現(xiàn)在，更關(guān)心企業(yè)的未來。

在當(dāng)達(dá)國家，企業(yè)經(jīng)理人的報(bào)酬結(jié)構(gòu)較以往有了較大變化，以股票期權(quán)為主體的報(bào)酬制度已經(jīng)取代了以基本工資和年度獎(jiǎng)金為主體的傳統(tǒng)報(bào)酬制度。有關(guān)統(tǒng)計(jì)表明，全球前500家大工業(yè)企業(yè)中，有90％的企業(yè)已向其高級管理人員采取了股票期權(quán)報(bào)酬制度，當(dāng)然這些企業(yè)都是股份制上市公司。在國內(nèi)，企業(yè)股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制近年來在深圳、上海、武漢等地出現(xiàn)萌芽。1993年，深圳萬科制定了嚴(yán)密規(guī)范的《職員股份計(jì)劃規(guī)則》，準(zhǔn)備分三個(gè)階段實(shí)施，然而由于相關(guān)法規(guī)沒跟上，使得第一階段的“股票期權(quán)”1995年轉(zhuǎn)化為職工股后一直沒有上市，造成第二階段計(jì)劃流產(chǎn)。1999年初，上海工業(yè)系統(tǒng)發(fā)起“經(jīng)營者革命”，試行股票期權(quán)激勵(lì)制度。1999年，武漢市以股票期權(quán)的形式兌現(xiàn)了6家企業(yè)法定代表人的年薪。其年薪由基薪收入、風(fēng)險(xiǎn)收入和特別年薪獎(jiǎng)勵(lì)等組成。其中風(fēng)險(xiǎn)收入根據(jù)企業(yè)凈利潤情況核定，30％以現(xiàn)金兌現(xiàn)，其余70％轉(zhuǎn)化為股票期權(quán)。這些試點(diǎn)工作盡管還不是嚴(yán)格意義上的和規(guī)范的股票期權(quán)，但畢竟是一種有益的和積極的探索，在很大程度上激勵(lì)了企業(yè)經(jīng)營者。

四、股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制設(shè)計(jì)

上述分析表明，當(dāng)前的年薪制報(bào)酬結(jié)構(gòu)在尚未實(shí)施股份制的企業(yè)仍有一定的適用性，也為股份制上市公司實(shí)施股票期僅激勵(lì)奠定了基礎(chǔ)。作為年薪制報(bào)酬契約的擴(kuò)展而言，企業(yè)所有者可以將企業(yè)家利潤分享報(bào)酬的一部分以現(xiàn)金形式支付給企業(yè)家，將其余部分轉(zhuǎn)化為股票期權(quán)。這種股票期權(quán)的內(nèi)在價(jià)值在于期權(quán)股票到期轉(zhuǎn)讓時(shí)的現(xiàn)值，在企業(yè)家的努力下，若公司的經(jīng)營狀況良好，股票價(jià)格不斷上漲，企業(yè)家可以通過股票期權(quán)獲得高于年薪制時(shí)的收益；相反，若公司經(jīng)營不善，股票不漲反跌，企業(yè)家不僅得不到當(dāng)前的股票期權(quán)，而且以前的努力成果（已獲得的股票期權(quán)價(jià)值）也將付之東流?；谏鲜鏊枷?，我們設(shè)計(jì)股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制。

首先在年薪制報(bào)酬結(jié)構(gòu)S＝α＋βπ的基礎(chǔ)上，引入相對業(yè)績比較信息——另一個(gè)企業(yè)的利潤指標(biāo)z。這樣，企業(yè)家的報(bào)酬結(jié)構(gòu)改進(jìn)為：

其中ε為企業(yè)家的收入與另一個(gè)企業(yè)的利潤指標(biāo)z關(guān)系系數(shù)：如果ε＝0，企業(yè)家的收入與z，否則，企業(yè)家的收入與z關(guān)，也就是說，企業(yè)所有者在制定期望利潤標(biāo)準(zhǔn)的時(shí)候要參照其他相關(guān)企業(yè)的利潤指標(biāo)。引入相對業(yè)績比較信息的目的在于加強(qiáng)對企業(yè)家激勵(lì)強(qiáng)度的客觀性。當(dāng)然，企業(yè)家報(bào)酬方案中的利潤分享系數(shù)和期望利潤標(biāo)準(zhǔn)的確定，最終是由企業(yè)所有者和企業(yè)家要協(xié)和平衡的結(jié)果，所有者和企業(yè)家的初始愿望都不可能得到全面滿足。一般而言，愿望滿足的程度及各變量的具體取值取決于雙方在談判中的地位，信息占有量越大，地位越高，則愿望越容易滿足。

確定企業(yè)家利潤分事報(bào)酬以現(xiàn)金形式支付的比例i，這樣企業(yè)家所得現(xiàn)金收入為：

其中p為該企業(yè)年報(bào)公布后一個(gè)月的股票平均價(jià)格。

此外，企業(yè)所有者規(guī)定企業(yè)家獲得的期權(quán)股票到期前不得上市流通，但企業(yè)家享有期權(quán)股票分紅、增配股的權(quán)利。期權(quán)股票到期后，企業(yè)家擁有完全所有權(quán)，他可以將其變現(xiàn)或以股票形式繼續(xù)持有。其具體的操作規(guī)則可根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況而定，比如，將企業(yè)家利潤分享報(bào)酬的30％以現(xiàn)金兌現(xiàn)，其余70％轉(zhuǎn)化為股票期權(quán)，這部分股權(quán)的表決機(jī)暫時(shí)由所有者行使，到第二年返還相當(dāng)于上年度30％利潤分享報(bào)酬的期股，第三年再以同樣的形式返還30％，剩余的10％累計(jì)留存。

五、對我國企業(yè)實(shí)施股票期權(quán)的幾點(diǎn)思考

國內(nèi)外企業(yè)報(bào)酬制度改革的實(shí)踐證明，股票期權(quán)是協(xié)調(diào)企業(yè)家與股東利益最直接的方式，是對企業(yè)家實(shí)施長期激勵(lì)約束的有效手段。然而股票期權(quán)的可行性和有效性并不意味著目前我國每一個(gè)企業(yè)都要采用，也不意味著所有企業(yè)都能獲得立竿見影的效果。要想使股票期權(quán)得以順利有效地實(shí)施，還需依賴于以下幾方面工作的共同發(fā)展。

（一）積極推動股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制試點(diǎn)工作

在我國企業(yè)內(nèi)外部條件都不成熟的情況下，切忌盲目行動，一哄而上，選擇一些股份制運(yùn)行良好、操作規(guī)范、近年來無重大不良事件的上市公司，特別是那些成長性好、發(fā)展?jié)摿Υ蟮母呖萍忌鲜泄具M(jìn)行試點(diǎn)，待取得經(jīng)驗(yàn)以及各方面條件成熟后再推廣之。

（二）抓緊修訂和完善證券管理法規(guī)

國家應(yīng)抓緊制定有關(guān)股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制的政策法規(guī)，包括股票期權(quán)的授權(quán)主體、激勵(lì)對象、來源、比例、數(shù)量和價(jià)格，股票期權(quán)的最短保留期、最低保留率和不可轉(zhuǎn)讓性，以及企業(yè)家中途離職或退休等情況的處理辦法等等，以使企業(yè)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有法可依、有章可循、運(yùn)作規(guī)范。

（三）加快建立和完善職業(yè)企業(yè)家市場

我國企業(yè)家的培育、選拔和使用尚缺乏暢通有效的渠道和契約保障，因此，要充分挖掘和發(fā)揮企業(yè)家市場的功能，完善委托一機(jī)制，要對企業(yè)家的任期、權(quán)責(zé)利等建立明確而又嚴(yán)格的契約規(guī)定，為股票期權(quán)的順利實(shí)施提供組織保證。

（四）著力培育有效的股票市場

要引導(dǎo)股民調(diào)整心態(tài)，注重理性投資，切忌盲目投機(jī)，要減少機(jī)構(gòu)炒作、大股操縱現(xiàn)象，以形成有效的股票市場，正確反映企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，使企業(yè)家的股票期權(quán)收入與企業(yè)經(jīng)營業(yè)績具有較高的相關(guān)性。

第7篇：股權(quán)激勵(lì)的股權(quán)分配方案范文

關(guān)鍵詞：績效管理；人力資源；考核；激勵(lì)

人力資源是企業(yè)成功的最重要的資源，企業(yè)成功和發(fā)展來自于每個(gè)員工、每個(gè)部門的高水平的績效。通過調(diào)查分析，目前企業(yè)在績效管理方面存在著以下誤區(qū)，而江銅集團(tuán)針對誤區(qū)取得了較好的改進(jìn)方案：

一、企業(yè)所運(yùn)用的考核方案不合理

許多企業(yè)沒有為各個(gè)崗位設(shè)置恰當(dāng)、可行的考核指標(biāo)，如一些職能管理部門，由于他們的工作成果難以用具體的財(cái)務(wù)指標(biāo)來衡量，因此就忽視了對他們的考核，或者僅是簡單地考核其出勤率等易于量化的指標(biāo)。此外，許多企業(yè)錯(cuò)誤地將績效評價(jià)與績效管理等同起來，簡單地認(rèn)為績效管理就是在年底對員工一年的工作進(jìn)行一下評估。其實(shí)績效管理是一個(gè)持續(xù)、系統(tǒng)的工作，績效評價(jià)僅僅是其中一部分，還應(yīng)包括更為重要的績效計(jì)劃、績效溝通等過程。因此，在實(shí)踐中一些優(yōu)秀企業(yè)，如江銅集團(tuán)在員工手冊中制定了相應(yīng)的規(guī)定和流程，如企業(yè)對員工行為準(zhǔn)則：為員工的今天負(fù)責(zé)更為員工的明天著想。企業(yè)的使命是：共創(chuàng)共享。人才觀是用好該用的人做好該做的事，以便使經(jīng)營管理者與員工之間的溝通、反饋能夠做到制度化、長效化。

二、企業(yè)的薪酬政策對員工缺乏激勵(lì)作用

在一些企業(yè)中，員工個(gè)人收入中的固定部分所占比例過大，而與績效掛鉤的浮動部分所占比例過小。這就在一定程度上造成了不管員工干多干少、干好干壞，其收入相差很小的現(xiàn)象。有些企業(yè)盡管也存在著各種形式的考核，但是考核完就完了，沒有將員工的收入與其考核結(jié)果有機(jī)地聯(lián)系起來。還有些企業(yè)在年初也制定了計(jì)劃和獎(jiǎng)罰辦法，但是在隨后的工作中又隨意進(jìn)行修改，年終時(shí)也沒有完全兌現(xiàn)。這些都使得考核流于形式，企業(yè)不能有效地對員工進(jìn)行激勵(lì)和約束。

江銅集團(tuán)過去因勞動人事和工資分配制度相對滯后，制約著江銅的競爭能力。2010年度專門聘請中國勞動工資研究所針對江銅集團(tuán)的組織架構(gòu)和人力資源結(jié)構(gòu)，下大力氣進(jìn)行改革，引入人力資源管理，建立起符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的人力資源管理制度和以績效考核為主的薪酬分配體制，以提高公司整體形象和可持續(xù)發(fā)展能力。具體舉措有：

1、下發(fā)江銅集團(tuán)司企字（2010）2號文件《江西銅業(yè)（集團(tuán)）股份公司所屬單位組織機(jī)構(gòu)調(diào)整和定崗定編工作指導(dǎo)意見》的通知要求，為確保集團(tuán)組織機(jī)構(gòu)調(diào)整和定崗定編工作如期完成，成立了組織機(jī)構(gòu)調(diào)整和定崗定編工作領(lǐng)導(dǎo)小組，對定崗定編工作進(jìn)行了總體布置安排，抽調(diào)了業(yè)務(wù)骨干組成專門工作小組，負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)流程梳理和崗位說明書的編制審訂，并做好崗位評價(jià)工作。業(yè)務(wù)流程梳理內(nèi)容為：繪制主要業(yè)務(wù)流程圖（通用流程、專用流程），編制審訂崗位說明書。

重新梳理并設(shè)置員工崗序標(biāo)準(zhǔn)。隨著規(guī)模的壯大，工藝流程變化，產(chǎn)能提升和采選主要大型設(shè)備的增加后，有部分崗位的勞動強(qiáng)度、工作環(huán)境、工作責(zé)任和技術(shù)要求等都發(fā)生了較大變化，部分操作崗位、維修崗位、輔助崗位和管理崗位的崗位工資和崗序設(shè)置相對不盡合理。為使崗位工資的崗序設(shè)置更加合理，經(jīng)借鑒主要設(shè)備作業(yè)、工藝流程特點(diǎn)與同行業(yè)崗序設(shè)置的成功經(jīng)驗(yàn)，并考慮了集團(tuán)管理的實(shí)際情況，對所有員工崗位從勞動強(qiáng)度、工作環(huán)境、工作責(zé)任、技術(shù)要求以及產(chǎn)生的效益等進(jìn)行綜合權(quán)衡，對現(xiàn)有崗位中的崗位工資進(jìn)行了相應(yīng)調(diào)整。與國家人力資源和社會保障部勞動工資研究所合作對崗位進(jìn)行評價(jià)，進(jìn)而以此為基礎(chǔ)優(yōu)化薪酬體系設(shè)計(jì)和績效管理體系設(shè)計(jì)。

2、為完成公司人力資源戰(zhàn)略，出臺政策鼓勵(lì)內(nèi)部單位員工流動。在參與異地調(diào)動政策調(diào)研中，集團(tuán)對各層級都主要采取“為調(diào)遣人員提供異地調(diào)動津貼”形式提供福利政策，同時(shí)也采用“為調(diào)遣人員提供安置費(fèi)”形式；僅2010年度就實(shí)現(xiàn)400余人流動、整合和順利安置。

江銅集團(tuán)擁有各類專業(yè)人才，通過內(nèi)部整合，可以最大限度地降低人工成本，縮短培訓(xùn)時(shí)間，凝聚人心，融入企業(yè)文化，有效的培訓(xùn)資源，使新錄用人員在短期內(nèi)能熟悉掌握所錄用崗位要求的應(yīng)知應(yīng)會和操作技能，使他們能迅速適應(yīng)崗位，更好地為集團(tuán)服務(wù)。同時(shí)，有效緩解了新聘人員因文化差異而帶來的矛盾，事實(shí)證明，通過3個(gè)月的集中培訓(xùn)，使他們有個(gè)礦山文化過渡期，培訓(xùn)結(jié)束后更快地融入到江銅這個(gè)大集體中。

3、為公司員工提供“三險(xiǎn)兩金”，為特殊工種的員工提供意外傷害險(xiǎn)和人壽險(xiǎn)，現(xiàn)正積極研究并適時(shí)推出補(bǔ)充養(yǎng)老保險(xiǎn)和年金制度。

4、2008年初江銅集團(tuán)全面啟動股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)，以股權(quán)激勵(lì)為重點(diǎn)，建立完善企業(yè)負(fù)責(zé)人激勵(lì)約束機(jī)制，并對扭虧為盈或大幅減虧的企業(yè)實(shí)施獎(jiǎng)勵(lì)，使企業(yè)經(jīng)營管理者、職工與企業(yè)結(jié)成命運(yùn)共同體，形成真正意義上“我要發(fā)展”的內(nèi)在動力。

江銅集團(tuán)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃選擇的激勵(lì)工具為股票增值權(quán)，這是指上市公司授予激勵(lì)對象在一定的時(shí)期和條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價(jià)格上升所帶來的收益的權(quán)利。每一份股票增值權(quán)的收益等于股票市價(jià)減授予價(jià)格。激勵(lì)對象包括董事會成員及部分高級管理人員。首次激勵(lì)將授予50.99萬份股票增值權(quán)，僅占激勵(lì)計(jì)劃簽署時(shí)公司股本總額的0.0168%，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的每一份股票增值權(quán)將與其一份H股股票掛鉤?？己酥笜?biāo)既包括了收入指標(biāo)（主營業(yè)務(wù)收入），也包括了盈利能力?？己酥笜?biāo)的多層次、全方位設(shè)置，將對公司整體發(fā)展起到促進(jìn)作用。

轉(zhuǎn)貼于

三、部分企業(yè)的管理者缺乏相應(yīng)的能力和必要的培訓(xùn)

具有競爭力的現(xiàn)代企業(yè)對中層管理者提出了比以往更高的要求。他們不僅要精通業(yè)務(wù)、敬業(yè)勤奮，同時(shí)還必須善于調(diào)動下屬的工作積極性，能夠?qū)T工進(jìn)行有效管理，通過團(tuán)隊(duì)合作來實(shí)現(xiàn)部門和組織的目標(biāo)。但是，許多管理者明顯缺乏這方面的管理能力。更為嚴(yán)重的是，許多企業(yè)忽視對中層管理者的開發(fā)，沒有及時(shí)為他們提供足夠的培訓(xùn)。這就造成了一些管理者或者不會做計(jì)劃，或者在工作中忽視或不能與員工就績效方面的問題進(jìn)行持續(xù)、有效的溝通。

江銅集團(tuán)由清華科技園江西分園作為培訓(xùn)的合作方，邀請全國一流院校對企業(yè)管理有深刻研究、學(xué)術(shù)理論有深厚造詣的專家學(xué)者前來授課。培訓(xùn)內(nèi)容緊扣企業(yè)實(shí)際和干部提升自身素質(zhì)需要，設(shè)置了領(lǐng)導(dǎo)力與執(zhí)行力提升、企業(yè)投融資決策、企業(yè)管理等三大模塊17個(gè)專題。對管理者進(jìn)行專業(yè)培訓(xùn)，達(dá)到學(xué)以強(qiáng)智，學(xué)以立德，學(xué)以致用。

四、對人力資源管理的重視程度不夠

大多數(shù)企業(yè)對人力資源部門的資金、人才、信息化建設(shè)投入不夠，使得人力資源部門還處在傳統(tǒng)的勞動人事管理階段，忙于大量繁雜的事務(wù)性工作，無暇顧及其他，因此工作往往很被動。江銅集團(tuán)為擺脫這種局面，加大了對勞動人事部門的投入：一是改善辦公硬件條件，實(shí)行電腦辦公和辦公自動化；二是開發(fā)處理日常事務(wù)性工作的軟件，實(shí)現(xiàn)信息化管理，減少處理日常事務(wù)性工作的時(shí)間；三是引進(jìn)專業(yè)人力資源管理人才，提升管理水平；四是加大對勞動人事工作人員的培訓(xùn)力度，轉(zhuǎn)變觀念提高人力資源管理能力。

面對企業(yè)存在的諸多問題，一些人主張完全照搬領(lǐng)先企業(yè)的管理模式，希望能夠迅速、徹底地解決所有問題，這種做法顯然是不現(xiàn)實(shí)的。企業(yè)帶著問題發(fā)展是很正常的事情，重要的是要識別出嚴(yán)重阻礙企業(yè)發(fā)展的瓶頸，并采用最簡單的方法有效地解決它。正是基于這種簡單、實(shí)用的考慮，同時(shí)借鑒行業(yè)內(nèi)的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，引入職位管理概念，職位管理包括職位說明和職位評估，主要為績效管理和薪酬管理提供基礎(chǔ)信息。江銅集團(tuán)即采取人力資源管理的核心鏈，即3P模式。（一）實(shí)行3P模式最重要的目標(biāo)就是提高員工和組織的績效。實(shí)行績效管理無疑是該核心鏈中非常重要的一環(huán)。簡單地講，此模式下的績效管理主要包含兩個(gè)成分：關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)和績效管理流程。

1、關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)（KPI）。企業(yè)中每個(gè)職位的工作都可以從多個(gè)角度來進(jìn)行評價(jià)，也就有許多種業(yè)績指標(biāo)，而找到合適的關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)是首要的任務(wù)。在為每個(gè)職位設(shè)置KPI時(shí)，需要遵循以下原則：一是KPI須與公司戰(zhàn)略目標(biāo)相符合，并能夠促進(jìn)公司財(cái)務(wù)業(yè)績和運(yùn)作效率；二是KPI必須是被考核者所能夠影響的，同時(shí)應(yīng)能夠測量和具有明確的評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)；三是KPI必須有有效的業(yè)務(wù)計(jì)劃及目標(biāo)設(shè)置程序的支持；四是設(shè)置KPI時(shí)必須充分考慮其結(jié)果如何與個(gè)人收入掛鉤。

2、績效管理流程。前面曾經(jīng)提到一些人對績效管理存在著各種誤解，其中之一就是誤將績效評價(jià)等同于績效管理，績效管理是一個(gè)動態(tài)的過程。

沒有合理的績效計(jì)劃、充分的績效溝通，那么績效評價(jià)必然會導(dǎo)致經(jīng)理為難、員工不滿。因此，設(shè)計(jì)合理、實(shí)用的績效管理流程是非常重要的。

（二）加強(qiáng)基本制度建設(shè)。江銅勞動人事工作方面的基本制度，涉及到勞動人事和工資分配及勞動保險(xiǎn)等各個(gè)方面，并與員工的利益密切相關(guān)，也是江銅勞動人事工作的基礎(chǔ)?；局贫鹊耐晟婆c否，是衡量一個(gè)企業(yè)勞動人力資源管理工作是否成熟的基本標(biāo)準(zhǔn)。這些基本制度主要包括：人力資源規(guī)劃；崗位測評、職位人員分類方案；薪酬激勵(lì)制度包括績效考核辦法、崗位工資制度和獎(jiǎng)金分配方案、員工福利和晉升；員工招聘和勞動合同管理辦法：崗位競爭方案；員工個(gè)性培訓(xùn)方案；勞動保險(xiǎn)方案等。

不難看出，江銅集團(tuán)改進(jìn)思路力求簡單、有效、實(shí)用，并不盲目追逐全面、完美。我們認(rèn)為只有這樣才是符合企業(yè)實(shí)際的，會為企業(yè)真正帶來效益。

我們根據(jù)以上思路幫助企業(yè)改進(jìn)績效管理的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，對想要或正在改進(jìn)績效管理的企業(yè)提供幾點(diǎn)啟示：

1、新的績效管理系統(tǒng)必須得到企業(yè)高層領(lǐng)導(dǎo)的認(rèn)可和全力支持。推行一個(gè)新的系統(tǒng)會遇到許多困難，如果沒有高層領(lǐng)導(dǎo)的堅(jiān)決支持，常常會半途而廢，這不僅浪費(fèi)了大量的資源、損害了管理層的威信，而且極大地增加了今后改革的難度。

2、企業(yè)在推行新的系統(tǒng)時(shí)，需要做大量培訓(xùn)。員工大都對績效管理抱有負(fù)面情緒和不愉快的經(jīng)驗(yàn)，而一個(gè)績效管理系統(tǒng)能否成功實(shí)施，在很大程度上取決于員工是否配合，因此很有必要讓所有參與考核的人了解該系統(tǒng)的目的、使用程序、方法以及與自身的關(guān)系等等。同時(shí)，績效管理系統(tǒng)的成功實(shí)施還要求管理者具備較高的管理能力，因此相應(yīng)的管理培訓(xùn)也是很重要的。

3、對具體問題進(jìn)行系統(tǒng)分析和診斷，引入人力資源管理。應(yīng)首先了解自己的實(shí)際情況，進(jìn)一步講，是要知道自己在管理上存在些什么樣的問題，以便針對性地采取措施。因此，有必要對生產(chǎn)經(jīng)營管理的各個(gè)方面進(jìn)行分析、比較，以找出存在的問題。如若可能的話，也可聘請社會的專門咨詢機(jī)構(gòu)，對公司管理上存在的問題進(jìn)行系統(tǒng)的分析和診斷。

4、改革要逐步深化，勞動人事和工資分配改革是一項(xiàng)系統(tǒng)工程，工作量太，復(fù)雜而敏感。同時(shí)，改革是要成本的，必須與一定的經(jīng)濟(jì)條件相適應(yīng)。因此決定著江銅的勞動人事改革，不可能一步到位，必須分步實(shí)施，逐步深化。要加大宣傳力度，進(jìn)一步轉(zhuǎn)變觀念，對出臺的一些方案要堅(jiān)決地執(zhí)行。在條件允許的情況下，選擇一些員工支持度高，基礎(chǔ)工作扎實(shí)，管理規(guī)范，經(jīng)濟(jì)效益好的基層單位進(jìn)行試點(diǎn)，取得經(jīng)驗(yàn)，逐步展開。

5、切實(shí)做到考核結(jié)果與個(gè)人收入合理掛鉤。力爭個(gè)人收入與能力、業(yè)績掛鉤，做到鋼性考核、及時(shí)兌現(xiàn)。

主要參考文獻(xiàn)：

[1]朱舟.人力資源管理教程.上海：上海財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社.

第8篇：股權(quán)激勵(lì)的股權(quán)分配方案范文

第一步:持股總動員

早在1996年5月,當(dāng)連云港中藥廠改制成為注冊資本1023萬元的康緣藥業(yè)時(shí),職工持股會根據(jù)江蘇省相關(guān)規(guī)定,出資占注冊資本的21.51%。

現(xiàn)在看來,職工持股會的意義在很大程度上是讓康緣藥業(yè)廣大職工開始接受管理層持股以及員工持股的觀念,這為將來最終實(shí)現(xiàn)MBO,在全體員工中做了思想動員,減少了未來的阻力。

第二步:管理層股權(quán)激勵(lì)

2000年9月,大股東連云港恒瑞集團(tuán)有限公司（以下簡稱“恒瑞集團(tuán)”）對康緣藥業(yè)管理層進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì),從1997年至1999年康緣藥業(yè)經(jīng)連云港市國資局確認(rèn)的國資增值額3357．41萬元中,提取三年平均增值額的10%（即112萬元）,折合股權(quán)1.63%用于獎(jiǎng)勵(lì)康緣藥業(yè)經(jīng)營管理者肖偉等5人,其中董事長肖偉、董事總經(jīng)理?xiàng)钜?、董事?cái)務(wù)總監(jiān)穆敏、副總經(jīng)理戴翔翎和副總經(jīng)理夏月持有的股權(quán)比例分別為0.59%、0.29%、0.28%、0.28%和0.19%。股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)后,恒瑞集團(tuán)持有的股權(quán)比例從78.49%降為76．86%。

通過此次激勵(lì),康緣藥業(yè)又向MBO目標(biāo)邁近了一步,同時(shí)管理層直接少量持股也進(jìn)一步在全體員工思想中灌輸管理層持股觀念,這種緩步而行的做法也不至于引起員工廣泛不滿。

第三步:“拆散”大股東

2000年10月,恒瑞集團(tuán)將其持有的康緣藥業(yè)27.86%股權(quán),分別轉(zhuǎn)讓給江蘇蘇云醫(yī)療器材有限公司（以下簡稱“蘇云醫(yī)療器材”）11.78%、連云港市天使大藥房有限公司（以下簡稱“天使大藥房”）4.55%,以及肖偉等5位高層管理人員11.53%。前兩個(gè)受讓方都是恒瑞集團(tuán)的子公司。

2000年12月,中國證監(jiān)會規(guī)定“職工持股會將不再具有法人資格”,“不能成為公司的股東”。于是,康緣藥業(yè)職工持股會將其所持的21.51%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給上海聯(lián)創(chuàng)投資有限公司（以下簡稱“上海聯(lián)創(chuàng)”）15%、江蘇省高科技產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“江蘇高科”）6%和蘇云醫(yī)療器材0.51%。

康緣藥業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)被進(jìn)一步打散,由于上海聯(lián)創(chuàng)和江蘇高科都是風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu),這也使得職工持股會所持股份轉(zhuǎn)為法人股,為將來的收購操作減少了審批障礙。

第四步:小股東先MBO

2002年8月,康緣藥業(yè)4000萬流通股掛牌上市（見表1）。據(jù)其上市報(bào)告書披露,天使大藥房為恒瑞集團(tuán)控制的子公司。但2004年2月5日,康緣藥業(yè)股東持股變動報(bào)告書卻顯示,天使大藥房的控股股東是肖偉,持有其76.67%股權(quán),其余45位自然人股東均為康緣藥業(yè)員工,合共持有剩余23.33%的股權(quán)。（見表1）

也就是說在康緣藥業(yè)上市后,恒瑞集團(tuán)子公司、持上市后康緣藥業(yè)2．57%股權(quán)的天使大藥房已被肖偉等管理層收購,但這一收購發(fā)生在何時(shí),外界至今不知――上市公司小股東先MBO,這些做法優(yōu)點(diǎn)在于隱蔽性強(qiáng),不被市場關(guān)注,也減少了許多障礙。

第五步:MBO載體收購股權(quán)

2004年2月5日,康緣藥業(yè)二股東上海聯(lián)創(chuàng)與天使大藥房達(dá)成協(xié)議,將所持777萬股法人股轉(zhuǎn)讓給后者,令天使大藥房持1012.69萬股（占總股本的11.03%）,成為康緣藥業(yè)二股東。

這樣,2000年10月康緣制藥職工持股會將其持有公司的21.51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海聯(lián)創(chuàng)的15%,經(jīng)過將近4年的在外飄蕩,又回到康緣藥業(yè)管理層控制的公司之中。

第六步:大股東主動讓位

在天使大藥房晉升二股東的5天之后的2004年2月10日,大股東恒瑞集團(tuán)上演了“自我肢解”的一幕:將其所持2538.2萬股康緣藥業(yè)國有法人股（占總股本的27.65%）,全部轉(zhuǎn)讓給連云港康貝爾醫(yī)療器械有限公司（以下簡“康貝爾公司”）、連云港金典科技開發(fā)有限公司（以下簡稱“金典公司”）、連云港康居房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“康居公司”）,三者分獲872.1萬股、872.1萬股和794.0萬股。

此次轉(zhuǎn)讓的直接后果之一,是讓原二股東天使大藥房自動晉升為第一大股東。經(jīng)由這番精巧的策劃之后,天使大藥房毫不費(fèi)力地榮登第一大股東寶座。（見表2）

第七步:再造大股東

在了原大股東之后,盡管肖偉如愿以償?shù)爻蔀榈谝淮蠊蓶|,但其所持股權(quán)只有12.1767%（11.03%×76.67%+3.72%）,與兩位并列第二大股東(持股9.50%)相距太近,而肖偉對康緣藥業(yè)可以控制的股權(quán)只有14.75％,與41.68％的非流通股相較而言,比重顯然太小。（見圖1）

但按中國資本市場以往的經(jīng)驗(yàn),股東所持股權(quán)接近的上市公司,往往容易發(fā)生控制權(quán)爭奪戰(zhàn);而股權(quán)分散且第一大股東持股比例太小,容易給敵意收購者以可乘之機(jī)?？稻壦帢I(yè)MBO之后的股權(quán)格局,顯然無法使肖偉放心大膽地控制上市公司。

于是2005年9月12日,康緣藥業(yè)公告稱,康緣藥業(yè)第一大股東、康緣藥業(yè)MBO的載體、肖偉絕對控股的天使投資發(fā)展有限公司(由天使大藥房更名而來,以下簡稱“天使公司”),已成功收購康緣藥業(yè)原第四大股東――康居公司所持8.65%的股權(quán);然而,原定肖偉等5位高管向天使公司轉(zhuǎn)讓7.43%非流通股股權(quán)（總價(jià)3342.2萬元）,由于相關(guān)法律法規(guī)的障礙而被迫終止。

天使公司所進(jìn)行的這兩起收購,正是康緣藥業(yè)獨(dú)特的MBO路徑必需的后續(xù)動作,其精髓是在打散原大股東之后再造新大股東,而這個(gè)新的大股東,就是董事長肖偉。

當(dāng)然,如果上述兩樁收購均能完成,肖偉等5位高管不僅能套現(xiàn)3000多萬元,肖偉還能透過天使公司形成對康緣藥業(yè)相對控股。收購?fù)瓿珊笙喈?dāng)于肖偉對康緣藥業(yè)的控制權(quán)將由原來的14.75%升至27.11%,其收益權(quán)也將由12.1767%升至20.7852%。無論是從控制權(quán)還是收益權(quán),肖偉對康緣藥業(yè)的控制力都將有質(zhì)的飛躍。

肖偉的如意算盤雖未能全部兌現(xiàn),但在天使公司成功收購8.65%的股權(quán)之后,其對康緣藥業(yè)持股比例遠(yuǎn)高于其他大股東,基本穩(wěn)定了康緣藥業(yè)的股權(quán)格局,也意味著康緣藥業(yè)MBO的大體完成。（見圖2）

未來康緣藥業(yè)的股東結(jié)構(gòu)也許還會有所調(diào)整,但肖偉們對康緣藥業(yè)持股為27.11％（19.68％+7.43％）的事實(shí),既可讓“肖偉們”安享MBO的勝利果實(shí),也足以讓潛在敵意收購者望而卻步。

案例解釋:康緣藥業(yè)MBO妙在何處

國有股權(quán)定價(jià)是否合理？收購載體是否合格？收購資金來源是否合法？這三大問題是外界衡量和指責(zé)MBO的關(guān)鍵所在,為了證明自己的MBO是行進(jìn)于陽光之下,管理層往往要付出相當(dāng)高的成本,而最后的結(jié)果還不一定能讓外界信服?？稻壦帢I(yè)MBO的巧妙之處,就在于以時(shí)間換空間,通過九年漫長的精心策劃,從而合理地規(guī)避了這些問題。

避免直接收購上市公司國有股

一般企業(yè)MBO的做法是直接收購國有股權(quán),其最大風(fēng)險(xiǎn)是可能會因國有股權(quán)定價(jià)問題而在國資委受阻?？稻壦帢I(yè)MBO的優(yōu)點(diǎn)是通過國有股股權(quán)轉(zhuǎn)讓、上市稀釋、再次轉(zhuǎn)讓,從而消化了曾高達(dá)76.86%的國有股權(quán),回避了收購上市公司國有股這一難題。

2000年10月,恒瑞集團(tuán)將27.86%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓,此時(shí)康緣藥業(yè)并未上市,國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓不會吸引太多關(guān)注,但這樣做的效果卻非常明顯,這部分股權(quán)由國有股變成法人股。 2002年上市之后,恒瑞集團(tuán)所持國有股從49%稀釋到27.65%。2004年2月10日,恒瑞集團(tuán)徹底出局,受讓方選擇了與MBO沒有直接關(guān)系的康貝爾公司、金典公司和康居公司三家,令27.65%的國有股權(quán)徹底消失。

此后MBO載體――天使公司出面收購康居公司所持股權(quán)時(shí),這部分股權(quán)已成為社會法人股,收購與出售已成為純粹的商業(yè)行為,從而使國有股權(quán)收購中一系列繁瑣程序和審批風(fēng)險(xiǎn),都化解于無形之中。

由小到大,借船出海

上市公司大股東的更迭,往往引起市場的強(qiáng)烈關(guān)注,而小股東的變換,則少有人注意。肖偉們進(jìn)行MBO時(shí),正是謹(jǐn)慎地遵循這一原則,由小而大地行進(jìn),盡最大可能地避免成為資本市場的焦點(diǎn),從而減少不必要的麻煩。肖偉們首先收購的是天使大藥房,成為上市公司第六大股東。然后由天使大藥房收購法人股,成為第二大股東。天使大藥房后來成為大股東,那純粹是因原大股東自我肢解而“被迫導(dǎo)致”。2005年的收購,那也只是大股東的增持行為,似乎也做不出太多的文章。

而由小到大的過程中,收購載體是否合格的問題,也在不為人注意的秘密潛行中被忽略。

收購載體是否合格的主要法律標(biāo)準(zhǔn)是原《公司法》規(guī)定:有限責(zé)任公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的,除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外,所累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%（在2005年年底出臺的新《公司法》中,這一條已被修改）。由于MBO所涉股權(quán)數(shù)額較大,管理層很難籌措到股權(quán)價(jià)格兩倍以上的資金,去設(shè)立MBO載體。

2000年,天使大藥房就已持有康緣藥業(yè)235.69萬股份,假設(shè)這部分股份按1元/股轉(zhuǎn)讓,天使大藥房就會產(chǎn)生235.69萬元對外投資。2004年2月5日,天使大藥房以3155萬元收購上海聯(lián)創(chuàng)所持股權(quán),使其在康緣藥業(yè)的股權(quán)上就有了3390.69萬元的對外投資。據(jù)此推算,若要滿足對外投資不超過公司凈資產(chǎn)50%的要求,天使大藥房的凈資產(chǎn)至少需達(dá)到6781.38萬元。但2004年2月6日,康緣藥業(yè)股東持股變動報(bào)告書顯示,天使大藥房注冊資本為1863萬元,注冊資本當(dāng)然不能與凈資產(chǎn)畫等號,但按照常規(guī),兩者也相去不遠(yuǎn)。

在直接、主動收購上市公司過程中,成為名義上的第一大股東需要做上市公司收購報(bào)告書,在信息披露與收購方主體資格審查時(shí)會非常嚴(yán)格。但天使大藥房成為第一大股東并不是通過收購康緣藥業(yè)股權(quán),因此只需做上市公司股權(quán)變動報(bào)告書,而不用做上市公司收購報(bào)告書。注冊資本1863萬元的公司,是否具有超過6781.38萬元的凈資產(chǎn)?這個(gè)事關(guān)MBO載體是否合格的問題,也因此名正言順地被忽略。

四種方式部分解決收購資金

融得足夠的資金進(jìn)行收購,是MBO成功的關(guān)鍵。由于中國目前融資渠道狹窄,管理層很難獲得大筆資金,為了達(dá)到目的,一些管理層便通過曲線或迂回獲得必要的錢。而以前對于上市公司MBO的一個(gè)主要批評,就是收購方的收購資金來源不明。

據(jù)公開資料披露,康緣藥業(yè)管理層最高年收入不超過50萬元,董事、監(jiān)事和高級管理人員2002年總收入也僅有176.4萬元。顯而易見,僅靠這點(diǎn)收入的積累,根本不可能購買到價(jià)值數(shù)千萬元的股權(quán)。 那么康緣藥業(yè)MBO的錢從何來?從公開資料分析,其可能的來源是:管理層通過提取工資、提取獎(jiǎng)勵(lì)金、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、上市公司派現(xiàn)等方式籌集。

1996年5月,連云港中藥廠改制成為注冊資本1023萬元的康緣藥業(yè),職工持股會以職工風(fēng)險(xiǎn)金142萬元、應(yīng)付職工工資78萬元,合計(jì)220萬元,獲取21．51%的股權(quán)――也就是,沒有直接從員工口袋里掏出現(xiàn)金。

2000年,春蘭集團(tuán)在實(shí)施員工持股計(jì)劃時(shí),規(guī)定員工在購買股份將以1∶1的比例配給職工分紅權(quán)。這部分分紅權(quán)實(shí)際上來自國有資產(chǎn),造成國有資產(chǎn)流失,因此這一全員持股計(jì)劃最終被政府否決?？稻壦帢I(yè)顯然吸取了這個(gè)教訓(xùn),以未對存量資產(chǎn)進(jìn)行分配的方法,籌集MBO收購資金。它采取了TCL的做法,從1997－1999年康緣藥業(yè)的國有資產(chǎn)增值額中提取三年平均增值額的10%用于獎(jiǎng)勵(lì)管理層。這種增量資產(chǎn)的分配方案可以說是對管理層業(yè)績和貢獻(xiàn)的一種獎(jiǎng)勵(lì),不違反政策法規(guī),可避免國資流失的嫌疑。

而隨著康緣藥業(yè)的發(fā)展,其職工持股會所持股權(quán)也不斷獲得增值。2000年10月,康緣藥業(yè)職工持股會將其所持21.51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓,收回以前的投資成本,也實(shí)現(xiàn)了股權(quán)增值帶來的收益。2004年年初,天使大藥房從上海聯(lián)創(chuàng)手中接手8．46%的股權(quán),其中部分應(yīng)當(dāng)來自職工持股會當(dāng)初出讓股權(quán)的資金。

第9篇：股權(quán)激勵(lì)的股權(quán)分配方案范文

一、理論闡釋

（一）股權(quán)集中度 是指全部股東因持股比例的不同所表現(xiàn)出來的股權(quán)集中還是分散的數(shù)量化指標(biāo)。股權(quán)集中度是衡量公司的股權(quán)分布狀態(tài)的主要指標(biāo)，也是衡量公司穩(wěn)定性強(qiáng)弱的重要指標(biāo)。一般而言， 股權(quán)集中度越高， 前幾位大股東所持的股份比重越高， 公司股權(quán)的穩(wěn)定性越強(qiáng)， 因?yàn)榇藭r(shí)受到來自外部市場的敵意接管并購的可能性越低。但同時(shí)高度的股權(quán)集中也使得大股東侵害中小股東利益或前幾位大股東合謀的可能性變高。

（二）控股權(quán) 是指當(dāng)公司第一大股東持股比例較高， 以致能夠左右股東大會和董事會的決議， 從而可以操縱和控制公司的經(jīng)營決策、人員安排和利潤分配方案等重大事件的權(quán)力?？毓煞绞娇梢苑譃橹苯涌毓珊烷g接控股兩類。

（1）直接控股。即大股東通過發(fā)起方式或收購直接擁有公司控股權(quán)，即所有權(quán)和控制權(quán)是相統(tǒng)一的。這也是傳統(tǒng)的控股方式。

一貫的觀點(diǎn)認(rèn)為，絕大多數(shù)股權(quán)集中于少數(shù)股東之手，即為股權(quán)高度集中時(shí)，公司內(nèi)部利益沖突主要表現(xiàn)在大股東和中小股東的利益沖突與協(xié)調(diào)過程中。如果公司中存在持股比例較高的大股東，這時(shí)大股東具有足夠的能力控制公司。就會產(chǎn)生僅為大股東享有的控制權(quán)收益，而且大股東往往會傷害中小股東的利益（Grossman&Hart，1988）。因此，公司治理問題的實(shí)質(zhì)演變?yōu)榇蠊蓶|與小股東之間的利益沖突，具體表現(xiàn)為大股東憑借其控制權(quán)地位進(jìn)行侵害小股東利益的“掏空”行為（Shleifer and Vishny，1997;李增泉等，2004;唐清泉等，2005）。唐宗明、蔣位（2002）對我國上市公司大股東對小股東的侵害度問題進(jìn)行了研究，認(rèn)為我國上市公司大股東侵害小股東的程度遠(yuǎn)高于英美等企業(yè)股權(quán)分散的國家。

（2）間接控股。即大股東不直接掌握公司的控股權(quán)， 而是間接通過第三方的股權(quán)達(dá)到控股的目的，即所有權(quán)和控制權(quán)是相分離的。比如金字塔式控股方式。

企業(yè)現(xiàn)金流權(quán)和控制權(quán)的分離普遍存在于一種特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)中――金字塔控股結(jié)構(gòu)，即實(shí)際控制人通過較小的現(xiàn)金流支出來謀取控制權(quán)私利。其典型代表就是各種“系”（德隆系、張海系等），具體形式就是實(shí)際控制人首先控股一家或多家公司，然后再由這家或多家公司控制另外的公司，以此類推，通過層次控股實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)上市公司的最終控制。這種控股結(jié)構(gòu)對中小股東利益的侵害已得到證實(shí)，且日漸盛行，尤其是在亞洲國家和地區(qū)。根據(jù)Claessens、Diankov and Lang（2000）對東亞國家和地區(qū)2980家上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行了深入的研究，發(fā)現(xiàn)2/3的公司是由股權(quán)集中的股東所控制，多采用金字塔結(jié)構(gòu)。

圖1為金字塔控股結(jié)構(gòu)，家族擁有A上市公司51%股權(quán)，A擁有B上市公司51%股權(quán)，B又擁有C上市公司51%的股權(quán)，C擁有D上市公司50%的股權(quán)，同時(shí)擁有DD上市公司3%的股權(quán)。則家族對D公司的所有權(quán)為7%（51%*51%*51%*50%=7%），控制權(quán)卻達(dá)到了50%。故而，金字塔式的控股結(jié)構(gòu)造成了所有權(quán)和控制權(quán)的分離。

金字塔式股權(quán)結(jié)構(gòu)使得實(shí)際控制人能夠以較少的現(xiàn)金流控制較多的表決權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)對中小股東利益的掠奪。Claessens、Diankov、Fan&Lang（2002）對東亞8個(gè)國家和地區(qū)1301家上市公司的研究表明，公司價(jià)值與現(xiàn)金流權(quán)和控制權(quán)的分離程度呈負(fù)向關(guān)系。舉例：若家族剝削了公司D的小股民100元，但由于家族也是D的股東，那么他們也會有損失，但損失只有7（100*51%*51%*51%*50%）元，家族可以得利93元，所以，其有掏空公司的動機(jī)。

所有權(quán)與控制權(quán)的分離，會導(dǎo)致小股東被剝削，公司價(jià)值降低。分離程度愈高，被剝削的可能性越大（Claessens、Diankov、Fan&Lang，2002）。

二、我國上市公司的股權(quán)集中度狀況

（一）控股股東直接對上市公司控股 根據(jù)林樂芬（2005）對我國上市公司的18個(gè)行業(yè)作為樣本行業(yè)進(jìn)行的實(shí)證研究顯示：（1）從第一大股東控股情況來看，18個(gè)行業(yè)中采掘業(yè)和金屬非金屬兩個(gè)行業(yè)的第一大股東持股比例均值大于或等于50%，第一大股東基本上處于絕對控股地位， 其他股東所持份額很小， 也就是說這兩個(gè)行業(yè)可以看做是股權(quán)高度集中模式；其他16個(gè)行業(yè)的第一大股東持股比例的均值都在20%～50%之間， 屬于相對控股模式，從平均水平來看， 無論什么行業(yè)、無論什么股權(quán)性質(zhì)的上市公司都基本表現(xiàn)為“一股獨(dú)大” 的特征。18個(gè)行業(yè)中沒有一個(gè)行業(yè)第一大股東持股比例的均值在20%以下的分散控股模式中。（2）從前五大股東控股情況來看，18個(gè)行業(yè)中采掘業(yè)、電力煤氣及水的生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)、交通運(yùn)輸倉儲業(yè)、石油化學(xué)塑膠塑料、電子、醫(yī)藥生物制品、機(jī)械設(shè)備儀表、金屬非金屬、社會服務(wù)業(yè)、食品飲料10大行業(yè)的前五大股東持股比例均在60%以上， 說明前五大股東基本控制了上市公司的投票權(quán)。由于這10大行業(yè)的第一大股東的持股比例均大于40%， 其余四大股東的持股比例總和僅占公司總股本的15%左右， 15個(gè)傳統(tǒng)行業(yè)中， 40. 8%的公司處在絕對控股地位， 51. 8%的公司處在相對控股地位， 僅有7. 2% 的公司處在分散狀態(tài)。

（二）最終控制人通過金字塔結(jié)構(gòu)控制上市公司 深交所胡經(jīng)生2007年的一份內(nèi)部報(bào)告統(tǒng)計(jì)指出，2007年滬深證市場共有各類“系”123個(gè)，涉及上市公司367家，占同期深滬上市公司總數(shù)的27%。其中，民營控股的“系”共有47個(gè)，涉及上市公司113家，家族控股占絕大多數(shù)；國有控股的“系”76個(gè)，涉及上市公司254家，大部分為國資委控股。123個(gè)“系”中，實(shí)際控制人與上市公司之間至少有一個(gè)中間層級，一般為兩到三個(gè)層級，少數(shù)“系”的中間控制層級達(dá)到4層。其中，360家樣本上市公司的平均控制權(quán)比例為37.93%，其中超過半數(shù)的上市公司控制權(quán)比例在30%以上，平均現(xiàn)金流權(quán)比例為28.89%，近60%公司的現(xiàn)金流權(quán)比例在30%以下。所有樣本公司分離系數(shù)的平均值為2.13，控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)對稱的公司，即分離系數(shù)為1的公司比例占到39%，分離系數(shù)超過2的公司不超過三分之一。民營“一控多”公司的分離系數(shù)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于國有“一控多”公司，前者是后者的兩倍多，說明民營“一控多”公司的實(shí)際控制人，普遍利用很少的現(xiàn)金流權(quán)，實(shí)現(xiàn)對公司決策的更大話語權(quán)。

綜上所述，無論從行業(yè)還是屬性角度看，我國上市公司中股權(quán)（控制權(quán)）較為集中是普遍現(xiàn)象，我們在研究傳統(tǒng)的公司問題同時(shí)要更加關(guān)注大股東與小股東的利益沖突問題。而對于現(xiàn)金流權(quán)和控制權(quán)分離的這種逐漸盛行公司控制方式也要引起足夠重視。

三、中小股東利益保護(hù)面臨的問題

（一）內(nèi)部因素――股權(quán)高度集中產(chǎn)生的控制權(quán)私有收益 Hart（1998）首先提出控股股東的收益一部分是其現(xiàn)金流價(jià)值，即共享收益如企業(yè)利潤等；另一部分是經(jīng)營者所享有的私人收益即控制權(quán)私利。Shleifer and Vishny（1997）將控制權(quán)私利區(qū)分為貨幣性收益與非貨幣性收益，貨幣性收益通常指控制性股東通過剝奪的方式轉(zhuǎn)移資產(chǎn)所獲取的收益，如關(guān)聯(lián)交易、操縱股價(jià)等，非貨幣性收益則是指控制性股東在經(jīng)營過程中過度在職消費(fèi)等。這是大股東對中小股東利益侵害的本質(zhì)也是最典型的方式。

（二）外部因素――市場發(fā)育不成熟，投資者保護(hù)立法不完善等導(dǎo)致中小投資者投資權(quán)益無法保障 我國資本市場從20世紀(jì)90年代開始十幾年走完了發(fā)達(dá)國家100多年的歷程，但我們必須清醒認(rèn)識到在市場取得飛躍發(fā)展的同時(shí)也積累了很多弊病，市場的發(fā)育尚不成熟。目前，我國雖已基本形成由國家法律法規(guī)和行政保護(hù)、投資者自我保護(hù)、市場自律保護(hù)與社會監(jiān)督保護(hù)相結(jié)合的多層次投資者保護(hù)體系。但是，與發(fā)達(dá)的資本市場相比，我國的投資者保護(hù)水平還有待提高，在法律建設(shè)和制度完善方面還有很長的路要走。

四、中小股東利益保護(hù)的政策建議

（一）構(gòu)建大股東多元化與前幾位大股東股權(quán)相互制衡的治理機(jī)制 Shleifer and Vishney（1986）主張股權(quán)制衡程度高的公司具有更高經(jīng)營績效。陳曉、王琨（2005）的研究表明，多個(gè)大股東的存在會降低關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的規(guī)模和概率，而且大股東之間制衡能力越強(qiáng)，關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的金額和概率就越小。劉星、劉偉（2007）研究發(fā)現(xiàn)，股權(quán)制衡有助于改善公司治理，其他大股東對控股股東的制衡能力越大，公司價(jià)值越高。上市公司股東間的制衡能起到保護(hù)中小股東利益的作用。因此，可以考慮構(gòu)建大股東多元化和前幾位大股東股權(quán)相互制衡的治理機(jī)制。

（二）改善上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化內(nèi)控制度 在我國上市公司股權(quán)高度集中的現(xiàn)實(shí)狀況下，應(yīng)加強(qiáng)獨(dú)立董事話語權(quán)或引入流通股代表參與表決，盡可能保證董事會決策的公平性；大力發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者，完善股東大會制度，加強(qiáng)上市公司信息披露完整性和透明度；強(qiáng)制推行累積投票制度和雙票民主制度，目前我國公司法規(guī)定的累積投票權(quán)是任意性的，非強(qiáng)制性，而雙票民主制度引入了反對票，體現(xiàn)了最小傷害原則。應(yīng)考慮由公司章程或股東大會作出決議。

（三）加強(qiáng)上市公司外部治理，完善中小股東利益保護(hù)的法律與制度 主要包括：

（1）完善會計(jì)制度，會計(jì)制度的完善是解決問題的關(guān)鍵，由于經(jīng)濟(jì)活動的復(fù)雜性和大股東對中小股東侵害行為的隱蔽性，現(xiàn)行的會計(jì)制度仍存在有待完善的地方。應(yīng)當(dāng)不斷加強(qiáng)會計(jì)準(zhǔn)則和會計(jì)制度的建設(shè)，減少侵害中小股東利益的行為。

（2）建立健全證券市場監(jiān)管制度，我國《證券法》和《公司法》在維護(hù)投資者合法權(quán)益方面存在欠缺，片面強(qiáng)調(diào)對各類違法行為的行政及刑事處罰，有關(guān)民事賠償方面的條文沒有具體的實(shí)施規(guī)定。建議借鑒美國的集體訴訟制度，只要一人勝訴，利益即歸全體股民。同時(shí)由于信息的不對稱，中小股東在舉證方面處于天然的不利地位，所以建議引入辯方舉證制度，讓受指控的大股東拿出沒有侵害中小股東利益的證據(jù)。

（3）積極推動“經(jīng)濟(jì)警察”――CPA對企業(yè)的監(jiān)督。注冊會計(jì)師具有的專業(yè)知識，使得原本中小股東在信息和知識方面不對稱的劣勢大大減小，有助于提高對公司監(jiān)督的效果。同時(shí)注冊會計(jì)師基于其職業(yè)能力能夠作出較為準(zhǔn)確的判斷，從而可以避免大股東利用小股東在信息能力和經(jīng)濟(jì)能力等方面的劣勢通過同經(jīng)理層合謀來侵犯小股東及債權(quán)人等的利益，可以起到威懾大股東和管理層的作用。

五、結(jié)論

本文從股權(quán)集中度入手對大股東侵害中小股東利益的行為追根溯源，認(rèn)為由于控制權(quán)私有收益的存在，使得不管直接還是間接控股大股東都有動機(jī)和能力侵害中小股東利益。面對我國上市公司股權(quán)高度集中的現(xiàn)狀，通過構(gòu)建前幾位大股東相互制衡機(jī)制，減輕第一大股東對其他中小股東利益的侵害；同時(shí)要完善上市公司內(nèi)外部治理，雙管齊下，用制度和政策手段為我國證券市場健康發(fā)展?fàn)I造一個(gè)公平、公正的環(huán)境。大量的研究表明，對中小投資者利益的保護(hù)是促進(jìn)證券市場發(fā)展的一個(gè)決定性因素，對投資者保護(hù)越好，投資者愿意為企業(yè)股票支付的價(jià)格越高，大股東侵害中小股東的動機(jī)也就越低，資本市場就越發(fā)達(dá)。所以，如何保障公平，防止大股東對中小股東的利益侵害是我們必須直面并努力解決的一個(gè)問題。

參考文獻(xiàn)：

［1］王維鋼、譚曉雨：《中國大股東與中小股東的利益博弈模型分析》，《中央財(cái)經(jīng)大學(xué)學(xué)報(bào)》2010年第7期。

［2］陳德萍、陳永圣：《股權(quán)集中度、股權(quán)制衡度與公司績效關(guān)系研究》，《會計(jì)研究》2011年第1期。

［3］唐宗明、蔣位：《中國上市公司大股東侵害度實(shí)證分析》，《經(jīng)濟(jì)研究》2002年第4期。