股權(quán)激勵處理辦法精選(九篇)
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第1篇：股權(quán)激勵處理辦法范文
根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡稱“《業(yè)務(wù)規(guī)則》”）第4.1.6條，“掛牌公司可以實施股權(quán)激勵，具體辦法另行規(guī)定?！彪m然截至目前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)暫未有具體的股權(quán)激勵管理辦法出臺，但已有30家左右（不完全統(tǒng)計）的掛牌企業(yè)擬實施或正在實施股權(quán)激勵計劃。
本文主要對新三板掛牌企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃情況予以梳理，并提出自己的部分思考。
一、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)規(guī)定
根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.6條，“申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股票或股票期權(quán)等股權(quán)激勵計劃且尚未行權(quán)完畢的，應(yīng)當在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露股權(quán)激勵計劃等情況。”
根據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《常見問題解答》之“24、股權(quán)激勵是否可以開展？”，“掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進行股權(quán)激勵。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心員工可以參與認購本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計可以超過200人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計不得超過35人。因此，掛牌公司通過定向發(fā)行進行股權(quán)激勵應(yīng)當符合上述規(guī)定。需要說明的是，按照規(guī)則全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)允許存在股權(quán)激勵未行權(quán)完畢的公司申請掛牌?！?/p>
根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條，公司可以向除原股東之外的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工及符合投資者適當性管理規(guī)定的其他投資者等合計不超過35名對象發(fā)行股份。
二、掛牌企業(yè)股權(quán)激勵計劃開展情況
據(jù)不完全統(tǒng)計，目前在掛牌前實施股權(quán)激勵計劃且已成功掛牌的僅為仁會生物（830931）一家。仁會生物于2014年1月完成整體變更、2014年2月股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃方案、2014年8月正式掛牌交易。在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中，仁會生物詳細闡述了股權(quán)激勵計劃。
目前，掛牌后實施股權(quán)激勵計劃的新三板企業(yè)約30家，其中部分企業(yè)是通過定向發(fā)行方式直接實施，部分企業(yè)是參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案。下面，根據(jù)上述不同情況分別予以分析。
（一）直接通過定向發(fā)行方式實施
直接通過定向發(fā)行方式，意即掛牌企業(yè)直接向公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心員工等不超過35人或上述人員成立的合伙企業(yè)直接發(fā)行股份，在經(jīng)過董事會決議通過、股東大會決議通過、股轉(zhuǎn)公司備案、登記結(jié)算公司登記等程序后即算完成。
正在實施股權(quán)激勵掛牌企業(yè)中，盛世大聯(lián)（831566）、博廣熱能（831507）、云南文化（831239）等均采取定向發(fā)行方式。
嚴格意義上說，采取定向發(fā)行方式實施股權(quán)激勵僅是一個常規(guī)的定向發(fā)行過程，方案設(shè)計簡單、完成時間較短，但在發(fā)行價格方面可能具有一定的折扣。如盛世大聯(lián)2015年4月公告的《股權(quán)激勵股票發(fā)行方案》中發(fā)行價格為2元/股，而其在2015年3月完成的定向發(fā)行中發(fā)行價格為10元/股。
（二）參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案
參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案，意即通過限制性股票、股票期權(quán)等方式實施，并設(shè)置了相對完整的實施條款，以期達到長期激勵的目的。
下面結(jié)合A股上市公司股權(quán)激勵方案設(shè)計中的常見要素，簡單匯總掛牌企業(yè)實施情況：
實施要素
A股上市公司
掛牌企業(yè)
備注
實施方式
限制性股票、股票期權(quán)、股票增值權(quán)
以股票期權(quán)為主，限制性股票和股票增值權(quán)較少
如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）同時采取限制性股票和股票期權(quán)
激勵對象
董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員和其他員工，上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵對象
董事、高級管理人員、監(jiān)事、核心技術(shù)人員和其他員工
掛牌企業(yè)監(jiān)事無限制性要求
激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計劃
個別掛牌企業(yè)予以明確限制
如：金易通（430170）等
持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象。除非經(jīng)股東大會表決通過，且股東大會對該事項進行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。
持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權(quán)益應(yīng)關(guān)注是否與其所任職務(wù)相匹配。同時股東大會對該事項進行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。
個別掛牌企業(yè)予以明確限制
如：金易通（430170）等
下列人員不得成為激勵對象：
（1）最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當人選的；
（2）最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；
（3）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。
大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款
如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等
股票來源
（1）向激勵對象發(fā)行股份；（2）回購本公司股份；（3）法律、行政法規(guī)允許的其他方式
以發(fā)行股份為主
如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等
股東不得直接向激勵對象贈予（或轉(zhuǎn)讓）股份。股東擬提供股份的，應(yīng)當先將股份贈予（或轉(zhuǎn)讓）上市公司，并視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份。
部分掛牌企業(yè)股東直接向激勵對象轉(zhuǎn)讓股份
如：財安金融（430656）、新寧股份（831220）等
限制性股票特別規(guī)定
如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；
如果標的股票的來源是增量，即通過定向增發(fā)方式取得股票，其實質(zhì)屬于定向發(fā)行，則參照現(xiàn)行《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中有關(guān)定向增發(fā)的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權(quán)激勵的激勵效應(yīng)。
（1）發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%；
（2）自股票授予日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
大部分掛牌企業(yè)發(fā)行價格基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營管理團隊建設(shè)、公司成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)等多種因素，并與認購人溝通后最終確定
如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等
上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票：
（1）定期報告公布前30日；
（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；
（3）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。
大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款
如：金巴赫（831773）、合全藥業(yè)（832159）等
股票期權(quán)特別規(guī)定
上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應(yīng)當確定行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法。行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者：
（1）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；
（2）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價。
大部分掛牌企業(yè)發(fā)行價格基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營管理團隊建設(shè)、公司成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)等多種因素，并與認購人溝通后最終確定
如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等
激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。
股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年。股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計算不得超過10年。
大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款
如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等
其他限制性規(guī)定
上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權(quán)激勵計劃：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
（3）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款
如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等
上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款
如：盛世大聯(lián)（831566）、壹加壹（831609）等
會計處理方式
根據(jù)《企業(yè)會計準則第11
號——股份支付》和《企業(yè)會計準則第22
號——金融工具確認和計量》的規(guī)定進行會計處理
個別掛牌企業(yè)明確會計處理方式
如：金巴赫（831773）、壹加壹（831609）等
三、相關(guān)問題的思考
通過上述案例總結(jié)，可以發(fā)現(xiàn)新三板掛牌企業(yè)在實施股權(quán)激勵方面具有較大的靈活性，既可以在申請掛牌前實施，也可以在掛牌成功后實施；既可以通過定向發(fā)行方式直接實施，也可以參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案。
下面的分析和思考，側(cè)重和A股上市公司進行比較得出：
（一）合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵計劃實施載體的靈活性
根據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《常見問題解答》之“24、股權(quán)激勵是否可以開展？”，“掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進行股權(quán)激勵。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心員工可以參與認購本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計可以超過200人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計不得超過35人”。
據(jù)此，可能會有幾個問題：（1）如果掛牌企業(yè)直接通過定向發(fā)行方式實施股權(quán)激勵且股權(quán)激勵對象超過35人，該如何實施？（2）如果第一次股權(quán)激勵對象不超過35人，多次實施股權(quán)激勵后公司股東人數(shù)超過200人，在以后的定向發(fā)行過程中將事先通過證監(jiān)會核準，是否會降低融資效率？（3）目前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)還沒有具體的股權(quán)激勵管理辦法和配套規(guī)則，如采取限制性股票方式且向股權(quán)激勵對象直接授予股票，當以后出現(xiàn)未達到解鎖條件或已達到解鎖條件但未申請解鎖情形時，多次的回購注銷行為是否會增加掛牌企業(yè)不必要的成本？（4）目前符合條件的境內(nèi)股份公司均可申請掛牌，如掛牌企業(yè)擬向外籍員工實施股權(quán)激勵，則按照我國現(xiàn)有法律法規(guī)外籍員工直接持股應(yīng)存在一定難度。
基于以上幾點，如掛牌企業(yè)以合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵計劃實施載體，可有效避免上述情形的出現(xiàn)：合伙企業(yè)可以單獨作為一個認購主體；即使多次實施股權(quán)激勵，出現(xiàn)股東超過200人
的概率較小，并能保持掛牌企業(yè)股東的穩(wěn)定性和清晰性；在合伙企業(yè)合伙人層面，股權(quán)激勵對象可以通過成為有限合伙人實現(xiàn)股權(quán)激勵、向普通合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額
實現(xiàn)（形式上）股票回購注銷、向合伙企業(yè)申請賣出出資份額對應(yīng)股份實現(xiàn)減持；此外，外籍員工成為合伙人也不存在法律障礙。
因此，掛牌企業(yè)在實施股權(quán)激勵時，可以選擇合伙企業(yè)作為實施載體。在目前實施股權(quán)激勵的掛牌企業(yè)中，分豆教育（831850）、納晶科技（830933）、云南文化（831239）、合全藥業(yè)（832159）等均以合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵計劃實施載體。
（二）發(fā)行價格設(shè)置的靈活性
目前，掛牌企業(yè)設(shè)置發(fā)行價格時具有較大的靈活性，多數(shù)掛牌企業(yè)會基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營管理團隊建設(shè)、公司成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)、前次定增價格等多種因素最終確定發(fā)行價格。如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等。
同時，也有個別掛牌企業(yè)采取類似A股股權(quán)激勵定價方式。如凱立德（430618）設(shè)計方案時即明確為“本激勵計劃授予的股票期權(quán)行權(quán)價格為：不低于董事會通過本激勵計劃前二十個交易日收盤價的平均價，即不低于35.39元/股”，國科海博（430629）設(shè)計方案時即明確為“本次發(fā)行價格為激勵計劃首次公告前20個交易日公司股票均價（前20個交易日的交易總額/前20個交易日的交易總量）6.57元/股的50%，即3.29元/股”。
受新三板交易制度影響，目前掛牌企業(yè)成交價格還不能實現(xiàn)最大程度公允，設(shè)置發(fā)行價格的靈活性也有其必然性。但如采取做市交易后，隨著交投日益活躍、價格日益公允，相信采取類似A股股權(quán)激勵定價方式的掛牌企業(yè)會日益增加。值得說明的是，凱立德和國科海博均采取做市交易方式。
（三）股票來源方式的多樣性
不同于A股上市公司，掛牌企業(yè)既可以通過定向發(fā)行解決股票來源，也可以通過股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式。
如：（1）財安金融（430656）：上海時福投資合伙企業(yè)（有限合伙）通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將所持有財安金融500,000股轉(zhuǎn)讓給上海財浩投資合伙企業(yè)（有限合伙），用于股權(quán)激勵；（2）新寧股份（831220）：在滿足激勵計劃規(guī)定的授予條件下，由激勵對象受讓實際控制人所持新寧投資（掛牌企業(yè)股東）股權(quán)，并通過新寧投資進而間接持有公司股份；（3）易銷科技（831114）：針對目前已經(jīng)是公司股東的激勵對象，公司允許其按照6元/股的激勵價格通過對公司增資的方式增持公司股份；大股東薛俊承諾將在上述股權(quán)激勵方案基礎(chǔ)上，向合計不超過公司22位高管和核心人員以股權(quán)激勵的價格（1元/股）轉(zhuǎn)讓不超過13.4萬股。
掛牌企業(yè)在控股股東持股比例較高的情況下，可考慮采取股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式解決股票來源。
（四）轉(zhuǎn)板時股權(quán)激勵的處理
中
國證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》及《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》均要求：發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資
的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股
份不存在重大權(quán)屬糾紛。
目前新三板掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板無制度暫未出臺，如掛牌企業(yè)申請在上交所或深交所上市，必須向中國證監(jiān)會重新申報并排隊。如正在實施股權(quán)激勵的掛牌企業(yè)有意轉(zhuǎn)板，該如何解決可能存在的股權(quán)不清晰或避免潛在股權(quán)糾紛呢？
在掛牌企業(yè)中，壹加壹（831609）、金巴赫（831773）在設(shè)計股權(quán)激勵方案時均明確：公司董事會可根據(jù)實際需要（如轉(zhuǎn)板上市等）或有關(guān)法律規(guī)范性文件的要求，視激勵對象實際績效情況提出加速行權(quán)方案經(jīng)股東大會審議通過后，激勵對象不得對該方案提出異議。
在目前轉(zhuǎn)板制度并未出臺的情況下，上述處理方式不失為一種有效的解決方法，可供參考。
（五）股權(quán)激勵會計處理問題和稅收問題
根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于我國居民企業(yè)實行股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2012年第18號，以下簡稱“18號公告”），“我國境外上市的居民企業(yè)和非上市公司，凡比照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》的規(guī)定建立職工股權(quán)激勵計劃，且在企業(yè)會計處理上，也按我國會計準則的有關(guān)規(guī)定處理的，其股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題，可以按照上述規(guī)定執(zhí)行”。
第2篇：股權(quán)激勵處理辦法范文
Abstract： As a long-term incentive system， equity incentive has become an important means for listed companies to establish incentive and restraint mechanism， and improve the human resource management system. In July 13， 2016， according to the practice summary and development trend of the equity incentive in the past 10 years， the CSRC officially released the "Equity Incentive Administration Measures for Listed Companies" （hereinafter referred to as the New Measures）. GEM equity incentive practice has been going ahead. Based on the summary and analysis of the GEM listed company equity incentive practice in recent years， this paper puts forward a series of constructive suggestions in view of the problems in the practice， so as to provide reference for listed companies to fully implement equity incentive， especially for the implementation of employee-owned pilot in state-controlled mixed ownership companies.
關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵；市場有效性；信息披露
Key words： equity incentive；market efficiency；information disclosure
中圖分類號：F832.5 文獻標識碼：A 文章編號：1006-4311（2016）30-0003-03
0 引言
繼證監(jiān)會2016年7月13日正式《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，自2016年8月13日起施行；隨后，國務(wù)院國資委、財政部、證監(jiān)會聯(lián)合印發(fā)了《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》（下稱新意見），我國國有企業(yè)實施員工持股，是在深化改革過程中的又一種積極探索。在國有控股的混合所有制企業(yè)中實施員工持股，尤其是科研人員和業(yè)務(wù)骨干持股，可以通過發(fā)揮員工人力資本的作用來提高企業(yè)業(yè)績，員工持股實際上是股權(quán)激勵制度的拓展，股權(quán)激勵不僅是處理企業(yè)所有者與經(jīng)營者委托關(guān)系的制定安排，也是解決企業(yè)管理層與員工之間激勵與約束關(guān)系的一項制定創(chuàng)新。創(chuàng)業(yè)板公司股權(quán)激勵一直走在改革實踐的前沿，對其股權(quán)激勵實踐進行總結(jié)與探討，對上述新辦法和新意見的政策落實有其積極意義。
1 創(chuàng)業(yè)板上市公司股權(quán)激勵實施現(xiàn)狀
1.1 實施股權(quán)激勵的公司分布特點
1.1.1 股權(quán)激勵的公司數(shù)量激增
從2006年我國開始實施《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》，當年有12家上市公司推行了股權(quán)激勵，實行股權(quán)激勵的上市公司數(shù)量逐年持續(xù)增長，截至2015年底，推出股權(quán)激勵計劃的上市公司總共有808家，占比近30%，涉及股權(quán)激勵計劃數(shù)量達1110個。2015年，上市公司董事長年薪均值較2014年增長8.67%，而持股市值均值增長76.38%。這表明以股份形式體現(xiàn)的薪酬在上市公司高管薪酬體系中的比例越來越重。且創(chuàng)業(yè)板上市公司的高管持股市值遠高于主板，反映了以新興行業(yè)、創(chuàng)新企業(yè)居多的中小板、創(chuàng)業(yè)板人力資源資本化程度更高。股權(quán)激勵預(yù)案的公司家數(shù)同比增長了很多，原因是：一方面股權(quán)激勵能夠有效激勵和留住核心人才；另一方面經(jīng)濟不景氣，企業(yè)經(jīng)營目標難以達到，為了扭轉(zhuǎn)企業(yè)下滑態(tài)勢，企業(yè)采取股權(quán)激勵以此推動企業(yè)人才努力實現(xiàn)公司發(fā)展目標。
1.1.2 股權(quán)激勵的民營創(chuàng)新型企業(yè)居多
有關(guān)數(shù)據(jù)顯示，僅2015年，147家公告股權(quán)激勵的公司中，138家為民營企業(yè)。民營企業(yè)數(shù)量遠遠多于國有企業(yè)，主要原因國有上市公司股權(quán)激勵由于接受多個監(jiān)管部門的審核，業(yè)績考核苛刻，激勵措施往往會受到各種政策的限制，股權(quán)激烈的推進程序也更復(fù)雜。結(jié)合新浪財經(jīng)2015年度創(chuàng)業(yè)板上市公司所屬行業(yè)類型統(tǒng)計資料，上市公司實施股權(quán)激勵的以創(chuàng)業(yè)板居多，創(chuàng)業(yè)板中又以信息、軟件行業(yè)為主，從宏觀背景來看，這與“十二五規(guī)劃”以來政府的大力支持緊密相關(guān)，軟件行業(yè)在工業(yè)化、信息化“兩化融合”的大背景下迎來快速發(fā)展的新階段，利好政策頻出；從微觀分析，人才是軟件行業(yè)最重要的無形資產(chǎn)，與其他行業(yè)相比，股權(quán)激勵方式對穩(wěn)定人才而言顯得更為重要和有效。
1.2 股權(quán)激勵的模式
3.3 完善股權(quán)激勵行權(quán)價格確定方法
當前我國的創(chuàng)業(yè)板市場還不夠規(guī)范和完善，股票市場的定價機制效率不高，企業(yè)業(yè)績和股價的關(guān)聯(lián)度不高，在確定行權(quán)價格方面，應(yīng)當在股權(quán)激勵計劃中對定價依據(jù)及定價方式作出說明，按照新頒布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第29條，行權(quán)價格可參考股權(quán)激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價、股權(quán)激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價。當然，創(chuàng)業(yè)板公司還應(yīng)充分考慮創(chuàng)新型公司的不同生命周期，前瞻性地考慮相關(guān)行權(quán)價格。
3.4 完善職業(yè)經(jīng)理人市場，發(fā)揮長期激勵效果
建立一個完善的職業(yè)經(jīng)理人市場，通過公平競爭、優(yōu)勝劣汰的方式可以從人才庫中篩選出更加適合公司的優(yōu)秀的管理者；同時引入科學(xué)的績效和聲譽考核機制，管理者為了自己的聲譽和今后的職業(yè)生涯考慮，會從企業(yè)的長遠目標出發(fā)，嚴格約束自身行為，勤勉盡責(zé)。而出色的職業(yè)經(jīng)理人也能夠通過股權(quán)激勵獲得更高的收益，創(chuàng)業(yè)板公司也會獲得長遠利益，可以彌補創(chuàng)業(yè)板市場效率較低的不足，創(chuàng)造良好的股權(quán)激勵市場環(huán)境。
3.5 強化分權(quán)制衡機制，完善信息披露機制，維護中小股東利益
股權(quán)激勵計劃的制定實施一般都是由公司管理層負責(zé)，而激勵對象大部分也是管理層，因此不排除管理層在利益的驅(qū)動下進行舞弊和操縱股價的可能性。為了防止形成“內(nèi)部人控制”，股權(quán)激勵實施要有效執(zhí)行利害關(guān)系人回避制度。同時，為了防止股權(quán)激勵變質(zhì)成為謀取私利的工具，保護公司和投資者的利益，及時、充分、準確的信息披露顯得尤為重要。新辦法的總體原則強調(diào)以信息披露為中心，公司不僅要規(guī)范披露股權(quán)激勵計劃，還必須披露股權(quán)激勵在實施過程中的不足與調(diào)整。
3.6 加強上市公司股權(quán)激勵后續(xù)監(jiān)管
股權(quán)激勵新辦法根據(jù)寬進嚴管的監(jiān)管理念，放松管制、加強監(jiān)管，逐步形成公司自主決定的、市場約束有效的上市公司股權(quán)激勵制度。這就要求股權(quán)激勵的有效實施，必須加強監(jiān)管。相關(guān)監(jiān)管部門對涉及公司報表的重要財務(wù)指標、有效信息的真實性、準確性和完整性進行重點審查，核查經(jīng)營者在股權(quán)激勵方案制定和實施過程中利用特權(quán)非法獲利的行為；對于上市公司股價異動涉及違規(guī)行為等情況，應(yīng)建立日常監(jiān)管立案稽查、行政處罰等查處機制，加強事后監(jiān)管，增加公司內(nèi)部問責(zé)機制安排，細化監(jiān)督處罰的規(guī)定，為事后監(jiān)管執(zhí)法提供保障。此外，監(jiān)管范圍不僅局限于實施股權(quán)激勵計劃的創(chuàng)業(yè)板上市公司，還包括會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介服務(wù)機構(gòu)，要明確這些中介服務(wù)機構(gòu)的法律責(zé)任，以凈化股權(quán)激勵的整個市場環(huán)境。
4 結(jié)論
只有充分總結(jié)與借鑒創(chuàng)業(yè)板公司股權(quán)激勵相關(guān)經(jīng)驗與不足，《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》才能得到有效規(guī)范落實；與此同時，在《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》落地過程中，借鑒過往經(jīng)驗，才能對解決股權(quán)激勵效果不佳、員工持股過多產(chǎn)生新的大鍋飯、激勵員工與國有資產(chǎn)流失等可能問題有所啟示。建立與健全所有者與經(jīng)營者間、管理層與員工間全面的激勵與約束機制，才能真正達到市場、企業(yè)與企業(yè)利益關(guān)系人共贏局面。
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第3篇：股權(quán)激勵處理辦法范文
關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵 所得稅 納稅調(diào)整
為推進我國資本市場改革，促進企業(yè)建立健全激勵與約束機制，2006年1月，中國證監(jiān)會了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，允許在我國境內(nèi)上市的公司對其董事、監(jiān)事、高級管理及其他員工建立職工股權(quán)激勵計劃。為了規(guī)范上市公司股權(quán)激勵業(yè)務(wù)的會計核算，《企業(yè)會計準則第11號――股份支付》對股權(quán)激勵的會計處理方法做出了系統(tǒng)的規(guī)定。隨著股權(quán)激勵計劃在我國上市公司的廣泛應(yīng)用，2012年5月，國家稅務(wù)總局制定了《關(guān)于我國居民企業(yè)實行股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的公告》，進一步明確了股權(quán)激勵計劃有關(guān)的企業(yè)所得稅處理方法。對比會計準則和稅收法規(guī)，二者對股權(quán)激勵計劃的處理方法存在較大差異，導(dǎo)致其會計核算結(jié)果與所得稅處理結(jié)果不一致，因此正確分析股權(quán)激勵計劃的稅務(wù)會計差異并進行納稅調(diào)整是企業(yè)會計實務(wù)的一項重要工作。
一、我國股權(quán)激勵計劃的會計核算原則
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的規(guī)定，我國目前實施股權(quán)激勵計劃的主要形式有兩種：一是授予激勵對象限制性股票，即上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益；二是授予激勵對象股票期權(quán)，即上市公司按照規(guī)定的程序授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。會計準則將這兩種形式歸為權(quán)益結(jié)算的股份支付。
依照《企業(yè)會計準則第11號――股份支付》的規(guī)定，對于權(quán)益結(jié)算的股份支付，企業(yè)應(yīng)當以股份支付所授予的權(quán)益工具的公允價值計量，企業(yè)在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具在授予日的公允價值，將當期取得的服務(wù)計入相關(guān)資產(chǎn)成本或當期費用，同時計入資本公積中的其他資本公積。具體會計核算方法如下：
（一）股權(quán)激勵計劃授予日。授予日是股權(quán)激勵計劃獲得批準的日期，由于被激勵對象尚未提供服務(wù)，所以除了立即可行權(quán)的股權(quán)激勵外，企業(yè)在授予日不做會計處理。
例如，2011年1月1日，上市公司甲公司向其200名管理人員每人授予100份股票期權(quán)，約定從2011年1月1日起在該公司連續(xù)服務(wù)3年，即可以5元的價格購買100股甲公司股票，甲公司估計其股票在授予日的公允價值為每股18元。2011年1月1日即為該股票期權(quán)的授予日，甲公司不做賬務(wù)處理。
（二）股權(quán)激勵計劃等待期內(nèi)。等待期是股權(quán)激勵計劃授予日至可行權(quán)日的時段。在等待期內(nèi)各資產(chǎn)負債表日，企業(yè)應(yīng)當按照授予日權(quán)益工具的公允價值及預(yù)計可行權(quán)的股票數(shù)量，計算出總額，作為企業(yè)換取激勵對象服務(wù)的代價，并在等待期內(nèi)平均分攤，計入成本費用和資本公積，不確認該權(quán)益工具的后續(xù)公允價值變動。
承前例，2011年有20名管理人員離開甲公司，甲公司估計三年中離開的管理人員比例將達到20%；2012年又有10名管理人員離開公司，甲公司將估計的離職比例修正為15%；2013年又有15名管理人員離開。則2011-2013年為該股權(quán)激勵計劃的等待期，相應(yīng)會計處理為：
1.2011年12月31日，根據(jù)授予日甲公司股票的公允價值和預(yù)計可行權(quán)人數(shù)，甲公司確認管理費用=200×（1-20%）×100×18÷3=96 000（元），會計處理為：
借：管理費用 96 000
貸：資本公積――其他資本公積 96 000
2.2012年12月31日，甲公司需確認管理費用=200×（1-15%）×100×18÷3×2-96 000=108 000（元），會計處理為：
借：管理費用 108 000
貸：資本公積――其他資本公積 108 000
3.2013年12月31日，甲公司需確認管理費用=155×100×18-204 000=75 000（元），會計處理為：
借：管理費用 75 000
貸：資本公積――其他資本公積 75 000
（三）股權(quán)激勵計劃可行權(quán)日之后。行權(quán)日是被激勵對象行使權(quán)利、獲取權(quán)益工具的日期。企業(yè)在可行權(quán)日之后，根據(jù)行權(quán)情況確認股本和股本溢價，同時結(jié)轉(zhuǎn)等待期內(nèi)確認的資本公積。對未行權(quán)部分，不再對其已確認的成本費用和所有者權(quán)益總額進行調(diào)整。
假設(shè)甲公司符合條件的全部155名管理人員都在2014年12月31日行權(quán)，甲公司通過發(fā)行新股（面值1元）將股份獎勵員工。則2014年12月31日為行權(quán)日，甲公司會計處理為：
借：銀行存款 （155×100×5） 77 500
資本公積――其他資本公積 279 000
貸：股本 15 500
資本公積――股本溢價 341 000
二、我國股權(quán)激勵計劃的企業(yè)所得稅處理原則
《關(guān)于我國居民企業(yè)實行股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的公告》規(guī)定，企業(yè)實行的股權(quán)激勵計劃，只有在可行權(quán)后方可根據(jù)實際行權(quán)時權(quán)益工具的公允價值與激勵對象實際行權(quán)所支付價格的差額乘以行權(quán)數(shù)量，作為當年企業(yè)工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進行稅前扣除。根據(jù)上述規(guī)定，企業(yè)股權(quán)激勵計劃的所得稅具體處理方法為：
（一）股權(quán)激勵的所得稅費用性質(zhì)。企業(yè)實行股權(quán)激勵計劃，實質(zhì)上是通過減少企業(yè)的資本公積，作為報酬支付給為企業(yè)提供服務(wù)的被激勵對象，此費用屬于與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動相關(guān)的支出，并且由于股權(quán)激勵計劃的對象是企業(yè)員工，所以該費用支出應(yīng)屬于企業(yè)職工工資薪金范疇，企業(yè)所得稅納稅申報時作為“工資薪金支出”項目，在稅法允許扣除的限額標準內(nèi)進行扣除。
（二）股權(quán)激勵的所得稅費用扣除時點。企業(yè)的股權(quán)激勵計劃通常會設(shè)定一定的行權(quán)條件，在實施過程中，有可能達不到行權(quán)條件，或者由于股市發(fā)生變化導(dǎo)致授予價高于可行權(quán)時的股票市場價格，進而影響員工行權(quán)，使得股權(quán)激勵計劃相關(guān)的成本費用具有較大不確定性，而稅法要求企業(yè)每年度“支付”的工資薪金才能從應(yīng)納稅所得額中扣除，所以，《公告》中規(guī)定，股權(quán)激勵計劃相關(guān)費用應(yīng)在激勵對象實際行權(quán)時在當期應(yīng)納稅所得額中給予扣除。
（三）股權(quán)激勵的所得稅費用扣除金額。根據(jù)稅法規(guī)定，可扣除的企業(yè)工資福利費是在實際支付日確認的，并且不考慮市場波動等因素，因此，與股權(quán)激勵計劃相關(guān)的工資薪金扣除金額應(yīng)按職工實際行權(quán)時該權(quán)益工具的公允價值與職工實際支付價格的差額乘以行權(quán)數(shù)量計算確定。
承前例，若2014年12月31日甲公司股票的公允價值為每股10元，則甲公司于2011年1月1日授予管理人員的股票期權(quán)，其相關(guān)成本費用在2011-2013年度不確認所得稅扣除費用，而是于2014年12月31日員工實際行權(quán)時在2014年度應(yīng)納稅所得額中以“工資薪金支出”項目進行扣除，具體可扣除金額為：155×100×（10-5）=77 500（元）。
三、我國股權(quán)激勵計劃的企業(yè)所得稅納稅調(diào)整方法
綜合我國會計準則和稅收法規(guī)針對股權(quán)激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，二者的處理方法存在較大的差異，具體體現(xiàn)在相關(guān)費用確認時點和計量標準兩個方面，如表1所示。
由于我國會計準則和稅收法規(guī)在股權(quán)激勵計劃處理上的差異，實行股權(quán)激勵計劃的企業(yè)在年末企業(yè)所得稅匯算清繳時需要進行相應(yīng)的納稅調(diào)整。
承前例，匯總甲公司股票期權(quán)會計核算和所得稅處理結(jié)果，不考慮其他因素，甲公司2011-2014年各年度所得稅匯算清繳時就該股票期權(quán)應(yīng)進行的納稅調(diào)整如表2所示。
根據(jù)表2，2011-2013年度屬于股票期權(quán)等待期，甲公司就該股票期權(quán)確認的管理費用不能在當期計算應(yīng)納稅所得額時扣除，年末企業(yè)所得稅匯算時應(yīng)分別調(diào)增當年度會計利潤；2014年年末，由于員工行權(quán)，該股票期權(quán)的相關(guān)費用可以作為企業(yè)所得稅的工資薪金支出，與甲公司其他的工資薪金支出合并，在工資薪金扣除限額內(nèi)從當年度應(yīng)納稅所得額中扣除，所以2014年末企業(yè)所得稅匯算時應(yīng)調(diào)減當期會計利潤77 500元（假設(shè)當年工資薪金支出不超限）。
第4篇：股權(quán)激勵處理辦法范文
關(guān)鍵詞:股權(quán)激勵;企業(yè)業(yè)績;激勵
中圖分類號:F24
文獻標識碼:A
文章編號:1672-3198(2010)15-0161-01
股權(quán)激勵起源于20世紀70年代美國硅谷,20世紀80年展起來的股權(quán)激勵制度推動了美國新經(jīng)濟的發(fā)展,而90年代開始,歐洲、日本等發(fā)達國家也開始引用這一制度。1992年,萬科在我國最先推出股權(quán)激勵計劃,掀起了我國上市公司股權(quán)激勵制度的新篇章。而伊利引進股權(quán)激勵計劃后出現(xiàn)凈利潤虧損更引起了人們對股權(quán)激勵的新思考。
1 股權(quán)激勵與企業(yè)業(yè)績理論分析
股權(quán)激勵是一種通過經(jīng)營者獲得公司股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營者一定的經(jīng)濟權(quán)利,使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策分享利潤承擔(dān)風(fēng)險,從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)的一種激勵方法。
1.1 委托理論
委托關(guān)系產(chǎn)生于企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離,在這樣一種兩權(quán)分離制度下,委托人和人由于自身利益的影響,一般具有各自不同的追求目標。股東為了監(jiān)督控制經(jīng)理人員,使其遵循股東財富最大化的目標將產(chǎn)生大量成本。股權(quán)激勵則使經(jīng)理層成為企業(yè)的所有者之一,從而與委托人共擔(dān)風(fēng)險,這在一定程度上彌補了其與委托人的目標差異,有利于激勵管理層向股東價值最大化方向努力。
1.2 人力資本理論
我國經(jīng)濟學(xué)家張維迎在其《企業(yè)理論與中國企業(yè)改革》一書中指出,最優(yōu)企業(yè)所有權(quán)安排的原則是剩余索取權(quán)和控制權(quán)的對應(yīng)。如果擁有控制權(quán)的人沒有剩余索取權(quán),或無法真正承擔(dān)風(fēng)險,他就不可能有積極性做出好的決策;若只有剩余索取權(quán),而沒有剩余控制權(quán),剩余控制權(quán)難以得到落實,因此,最優(yōu)企業(yè)所有權(quán)安排應(yīng)該是控制權(quán)跟著剩余索取權(quán)走,或剩余索取權(quán)跟著剩余控制權(quán)走。
1.3 激勵理論
西方早期的激勵理論包括經(jīng)濟利益刺激論和人際關(guān)系論。前者認為人是“經(jīng)濟人”,在管理中,必須用經(jīng)濟手段來激發(fā)他們的工作積極性,并輔之以強制性的監(jiān)督和懲罰。后者是美國哈佛大學(xué)管理學(xué)教授梅奧等人在“霍桑實驗”的基礎(chǔ)上提出來的。他們認為,人是“社會人”,對人最有激勵作用的是社會需要的滿足,經(jīng)濟刺激只具有第二位的重要性。
1.4 企業(yè)剩余索取權(quán)理論
這是股權(quán)激勵的核心基礎(chǔ)。企業(yè)的正常運營離不開股東所投入的資本、債權(quán)人借入的資金和員工的勞動,也同樣離不開經(jīng)營者具備的知識水平和管理經(jīng)驗,因此,經(jīng)營者與股東、債權(quán)人和員工一樣,都應(yīng)當參與分享企業(yè)的剩余,這就是企業(yè)剩余索取權(quán)。由于所有者將經(jīng)營權(quán)委托給了經(jīng)營者,要使經(jīng)營者為實現(xiàn)其利益最大化而努力工作,就應(yīng)讓經(jīng)營者擁有企業(yè)剩余索取權(quán),從而使經(jīng)營者有自發(fā)的動力去經(jīng)營管理好企業(yè)。
2 我國股權(quán)激勵的發(fā)展現(xiàn)狀
2.1 我國股權(quán)激勵的起源與發(fā)展
我國最早的股票期權(quán)實踐當屬“山西票號”股權(quán)激勵,近代的企業(yè)在20世紀90年代初期才開始進行股票期權(quán)的試點。深圳萬科公司在1992年實施了我國最早的股票期權(quán)計劃。目前股權(quán)激勵形式在我國上市公司和非上市公司中都存在,但由于缺乏具體的法律法規(guī),各公司實行的方式各不相同,同時由于國內(nèi)企業(yè)對于股權(quán)激勵的應(yīng)用缺乏系統(tǒng)性的經(jīng)驗和有效的方法,其與國外公司成熟的方案也有很大的不同我國企業(yè)在股票期權(quán)實踐中,結(jié)合中國的具體情況進行了許多探索,形成了幾種主要的股票期權(quán)激勵模式,即武漢模式、上海模式和北京模式。股權(quán)激勵具體的實施方式分為業(yè)績股票、股票期權(quán)、虛擬股票、股票增值權(quán)、限制性股票、延期支付、經(jīng)營者/員工持股、管理層/員工收購和賬面價值增值權(quán)。
2.2 我國股權(quán)激勵相關(guān)制度規(guī)定發(fā)展
1999年8月黨的十五屆四中全會《關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》明確提出支持對企業(yè)經(jīng)營者和技術(shù)骨干實行包括期權(quán)在內(nèi)的股權(quán)激勵――“允許和鼓勵技術(shù)、管理等生產(chǎn)要素參與收益分配”;黨的十六大報告指出“確立勞動、資本、技術(shù)和管理等生產(chǎn)要素按貢獻參與分配的原則”。這為我國企業(yè)經(jīng)營者管理要素和科技人員技術(shù)要素實施期權(quán)分配提供了政策根據(jù)。2005年12月31日,中國證監(jiān)會了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》(試行),根據(jù)辦法規(guī)定,已完成股權(quán)分置改革的上市公司,可自辦法實施之日起,遵照該辦法的要求實施股權(quán)激勵,建立健全激勵與約束機制。
3 我國股權(quán)激勵實施的問題
3.1 會計處理不夠合理
伊利集團2006年推出股權(quán)激勵計劃后,由于根據(jù)會計準則規(guī)定,將7.3億的激勵成本計入2007年當期費用,沖抵了凈利潤,從而導(dǎo)致2007年虧損,影響了公司的經(jīng)營形象,也有悖于根據(jù)經(jīng)營業(yè)績激勵管理層的初衷。
3.2 績效考核體系不夠健全
目前我國上市公司業(yè)績考核標準使用最頻繁的為凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率,側(cè)重于傳統(tǒng)的業(yè)績評價標準,財務(wù)指標體系不夠全面、細致,非財務(wù)指標涉及較少。過于簡單的財務(wù)指標使股權(quán)激勵的行權(quán)條件易于實現(xiàn),無法全面、準確、客觀地評估激勵對象的工作成效,并會帶來諸多負面影響,包括短期行為、高風(fēng)險經(jīng)營,甚至人為篡改財務(wù)結(jié)果。
3.3 內(nèi)部人控制問題仍比較嚴重
我國大多數(shù)上市公司都是由國有企業(yè)轉(zhuǎn)變而來,在國有控股上市公司所有者缺位和存在內(nèi)部人控制的背景下實施股權(quán)激勵制度,那只能是自己激勵自己,或者說股權(quán)激勵的決策最終受“內(nèi)部人”控制。如果激勵計劃不能代表股東的真實意圖,就可能被公司管理層所濫用,而管理者在制定激勵計劃時損害股東利益的情形就難于避免。
4 解決股權(quán)激勵有關(guān)問題的建議
為了完善我國股權(quán)激勵機制,本文提出以下建議:
(1)制定和完善配套的法律法規(guī)。我國必須根據(jù)自己的實際情況,修訂和完善證券管理法規(guī),具體包括:完善《公司法》和《證券法》,制定《企業(yè)會計準則》、《股票期權(quán)準則》,主要規(guī)范關(guān)于實施股票期權(quán)的公司的會計業(yè)務(wù)處理問題,以解決類似伊利現(xiàn)象等問題。
(2)建立科學(xué)的考核業(yè)績標準。首先,考核評價標準應(yīng)具有客觀、公正和可操作性的特點;其次,確定評價指標體系應(yīng)包括的內(nèi)容,即公司哪些業(yè)績是由經(jīng)營者創(chuàng)造的;再次,綜合評價企業(yè)經(jīng)營者的業(yè)績,除了要考慮財務(wù)指標外,還要考慮非財務(wù)指標,比如,經(jīng)營者的敬業(yè)程度、員工對經(jīng)者的滿意程度和認可程度等都應(yīng)納入評價指標體系;最后,從長期來看,隨著股權(quán)激勵實踐的不斷深入,需要獨立、公正的中介公司和項目經(jīng)理人參與進來,構(gòu)建一套更為科學(xué)完善的經(jīng)營績效評價體系,客觀地記錄、評價企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。
(3)完善公司治理結(jié)構(gòu)和健全企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督機制。要加快完善公司治理結(jié)構(gòu)和健全企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督機制,就應(yīng)進一步調(diào)整國有股權(quán)結(jié)構(gòu),減少國家持股,推進股權(quán)多元化,真正發(fā)揮股東大會應(yīng)有的作用,使小股東的利益得到切實有效的保護。通過監(jiān)事會與董事會及公司其他機構(gòu)的相互制衡,推動和監(jiān)督公司內(nèi)部各個運作環(huán)節(jié)的制度建設(shè)和組織建設(shè),切實發(fā)揮監(jiān)事會的作用。
總之,好的股權(quán)激勵方案可以使得股東和經(jīng)營者之間的利益趨于一致,使經(jīng)營者向股東利益最大化方向努力,但要建立良好的股權(quán)激勵體系不是一朝一夕的事情,需要考慮方方面面的因素。雖然股權(quán)激勵在中國發(fā)展較晚,但是只要我們堅持探索,不斷地總結(jié)和完善,必定能發(fā)現(xiàn)其中的規(guī)律,并利用這些規(guī)律為企業(yè)的發(fā)展做出貢獻。
參考文獻
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第5篇：股權(quán)激勵處理辦法范文
關(guān)鍵詞：資本市場；證券公司；股權(quán)激勵
隨著《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法規(guī)的出臺，通過持股方式激勵公司管理層已在上市公司中廣泛推行。與此同時，隨著海通證券公司在2007年借殼上市成功，一批證券公司陸續(xù)登陸A股市場，上市已成為證券公司現(xiàn)階段快速發(fā)展的戰(zhàn)略選擇。由于行業(yè)自身具有特殊性，上市證券公司推行管理層持股尚存在種種問題，因此，如何完善上市證券公司管理層持股值得深入探討。
一、管理層持股提升公司績效的理論和實證研究
目前，關(guān)于管理層持股能提升公司績效的研究主要集中于以上市公司為研究對象。從理論上分析，主要有“利益趨同論”和“并購溢價論”兩種假說?！袄孚呁摗笔荍ensen和Meckling(1976)提出的，他們認為管理者的天然傾向是根據(jù)自身最大利益來分配企業(yè)資源，這不可避免與那些外部股東的利益相沖突。這就產(chǎn)生了典型的委托——問題。通過讓管理層持有部分公司股份，讓經(jīng)理人和股東在個人利益上結(jié)盟，從而使他們的利益與股東趨于一致，其偏離股東利益最大化的傾向就會減輕?！安①徱鐑r論”是Sutzl(1988)通過建立并購溢價模型得出的結(jié)論。他認為當管理者持有公司股份時，他們就有足夠的能力和動力去抵抗來自控制權(quán)市場的并購?fù){，并且持有的股份越多，抵制并購?fù){的能力和動力越強。由于國內(nèi)實行管理層持股的證券公司很少，對之進行專門理論和實證研究的文獻幾乎是空白。但證券業(yè)作為一個競爭較為激烈的行業(yè)，關(guān)于一般上市公司的理論和實證分析應(yīng)同樣對其具有較高的參考價值。因此，在上市證券公司推行管理層持股具有積極的現(xiàn)實意義。
二、現(xiàn)階段上市證券公司管理層持股的法規(guī)約束
我國證券公司相當大的比例為國有企業(yè)，因此，上市證券公司實行管理層持股要受到國有資產(chǎn)監(jiān)管、上市公司監(jiān)管、證券行業(yè)監(jiān)管三方面的約束。鑒于各種監(jiān)管角度和目的不同，分別具有其特別要求。
(一)關(guān)于國有企業(yè)管理層持股的法律約束。2003年11月，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)《國資委關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見》，該意見要求，向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)必須嚴格執(zhí)行國家的有關(guān)規(guī)定，并需按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序。向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)方案的制訂，由直接持有該企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的單位負責(zé)或委托中介機構(gòu)進行，嚴禁自賣自買國有產(chǎn)權(quán)。2005年4月，國資委、財政部《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》，進一步要求管理層應(yīng)當與其他擬受讓方平等競買。企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓必須進入經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)選定的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開進行，并在公開國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息時詳盡披露相關(guān)信息。2005年12月，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)《國資委關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見》，該意見要求，國有及國有控股大型企業(yè)實施改制，應(yīng)嚴格控制管理層通過增資擴股以各種方式直接或間接持有本企業(yè)的股權(quán)。
(二)關(guān)于上市公司管理層持股的要求。2005年12月，中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》。該辦法規(guī)定，股權(quán)激勵計劃的激勵對象包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員及公司認為應(yīng)激勵的其他員工，但不應(yīng)包括獨立董事。上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1％。2006年9月，國資委、財政部《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》，進一步明確了國有控股上市公司的特殊規(guī)定：股權(quán)激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人員和管理骨干。高級管理人員薪酬總水平應(yīng)參照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或部門的原則規(guī)定，依據(jù)上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。
三、證券公司管理層持股的實踐
在我國證券公司業(yè)發(fā)展的早期，由于法規(guī)約束的不明確，并沒有過多的證券公司進行管理層持股的探索。隨著行業(yè)的快速發(fā)展，近幾年關(guān)于證券公司持股的呼聲漸高，而付諸行動的主要有廣發(fā)證券和中信證券。
(一)廣發(fā)證券的管理層收購嘗試。2004年9月2日，中信證券公告稱公司董事會一致通過收購廣發(fā)證券部分股份的議案，并授權(quán)公司經(jīng)營層與廣發(fā)證券部分股東商談收購事宜。為抵御中信證券發(fā)起的收購，廣發(fā)證券公司管理層及員工于9月4日緊急成立深圳吉富產(chǎn)業(yè)投資股份有限公司(以下簡稱吉富公司)。該公司注冊資本2.48億元，股東共計2126人，皆為廣發(fā)證券及其下屬四個控股子公司的員工。其中，公司總裁董正青出資800萬元，位列第一大股東，另有公司副總裁李建勇出資318.8萬元，副總裁曾浩出資111.1萬元。隨后，吉富公司相繼收購云大科技所持廣發(fā)證券3.83％股份和梅雁股份所持廣發(fā)證券8.4％股份，合計持有廣發(fā)證券12.23％股份，成為其第四大股東。但由于廣發(fā)證券管理層間接持股的行為并未得到監(jiān)管部門認可，并不具備合法性。迫于監(jiān)管壓力，自2006年4月起逐步售出公司所持廣發(fā)證券全部股份。目前，廣發(fā)證券前股東已無吉富公司。2007年5月起，吉富公司逐步減持所持遼寧成大股權(quán)至3.6％的股份。至此，廣發(fā)證券的管理層持股努力似乎已經(jīng)完結(jié)。但值得關(guān)注的是，2006年9月，實施股權(quán)分置改革的遼寧成大公司公告：為激勵廣發(fā)證券員工提升公司價值，公司同意將預(yù)留所持廣發(fā)證券5％的股份用于廣發(fā)證券員工的激勵計劃，待相關(guān)主管部門批準后，廣發(fā)證券員工將受讓此部分股份。由于相關(guān)政策的不明朗，此項股權(quán)激勵仍懸而未決。
(二)中信證券的股權(quán)激勵探索。在證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》出臺的前5個月，即2005年7月，中信證券在股改方案中首次提出股權(quán)激勵問題，稱全體非流通股股東同意，在向流通股股東支付對價后按改革前所持股份相應(yīng)比例，向公司擬定的股權(quán)激勵對象提供總量為3000萬股的股票，作為實行股權(quán)激勵機制所需股票的來源。2006年9月，中信證券股權(quán)激勵計劃，一是暫存于中信集團股票帳戶下的總量為3000萬股中的2216.31萬股將成為公司首次股權(quán)激勵計劃第一步實施方案的來源股，其中465.7萬股用于管理層股權(quán)激勵，1750.61萬股用于公司其他業(yè)務(wù)骨干股權(quán)激勵。股票由中信集團帳戶過戶至激勵對象個人股東帳戶。二是股份轉(zhuǎn)讓價格以上一期經(jīng)審計每股凈資產(chǎn)價格為初次轉(zhuǎn)讓價格，鎖定期滿時，股票市價超過初次轉(zhuǎn)讓價格部分，由原股東與激勵對象按財政部批復(fù)的原則共享。三是股權(quán)激勵計劃設(shè)有股票鎖定期60個月。受讓股份的員工必須簽署承諾書，承諾自股份過戶至本人名下之日起，無權(quán)自由轉(zhuǎn)讓，在股票鎖定期之后方可自由轉(zhuǎn)讓。激勵股權(quán)鎖定期間內(nèi)，激勵對象若因自身原因離職、辭職或被公司解職、除名，其持有股份由公司收回，另行處理。在中信證券公告上述股權(quán)激勵方案公告當月，國資委、財政部《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》(以下簡稱《辦法》)，與其相對應(yīng)，中信證券的方案存在如下問題：一是在適用條件方面，《辦法》要求實施股權(quán)激勵的公司須滿足外部董事占董事會成員半數(shù)以上、薪酬委員會由外部董事構(gòu)成的條件，而中信證券外部董事數(shù)量不能滿足該要求；二是在轉(zhuǎn)讓價格方面，《辦法》規(guī)定股權(quán)的授予價格應(yīng)不低于股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價和前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價的較高者，而中信證券股份轉(zhuǎn)讓價格以上一期經(jīng)審計每股凈資產(chǎn)價格為初次轉(zhuǎn)讓價格，遠低于《辦法》要求；三是在股權(quán)激勵對象方面，《辦法》規(guī)定股權(quán)激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人員和管理骨干，上市公司監(jiān)事、獨立董事以及外部董事暫不納入股權(quán)激勵計劃，而中信證券股權(quán)激勵對象包含3名監(jiān)事。更為致命的是，作為上市公司的中信證券，其股權(quán)激勵方案突破了《證券法》所要求的證券公司工作人員不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票的要求。因此，中信證券股權(quán)激勵能否實施仍存有重大疑問。
四、關(guān)于證券公司穩(wěn)妥實行管理層持股的建議
(一)明確管理層持股的相關(guān)政策。目前，證券公司管理層持股方面并無明確的法規(guī)約束，這在一定程度上制約了證券公司有序的通過管理層持股實施股權(quán)激勵。廣發(fā)證券及中信證券實施的管理層持股和股權(quán)激勵，皆因存在不合規(guī)問題從而懸而未決，這對整個證券行業(yè)起到了很不好的示范效應(yīng)。為此，證券監(jiān)管部門應(yīng)推動修改證券公司管理人員不得持有本上市公司股票的限制，并牽頭國資監(jiān)管等部門對各相關(guān)法規(guī)進行配套修訂、銜接，統(tǒng)籌考慮國有資產(chǎn)管理、上市公司管理以及行業(yè)自身特點，制定比較明確的法規(guī)，為證券公司管理層持股鋪平道路。
(二)本著積極穩(wěn)妥的原則進行試點。鑒于管理層持股的利弊并非簡單判斷可以確定，應(yīng)考慮先行試點、逐步推開的方式推行證券公司管理層持股。首先選擇創(chuàng)新能力強、成長性好的上市證券公司進行試點，此類公司價值更易隨著管理者的努力而迅速增長，更能夠激勵經(jīng)營者發(fā)揮創(chuàng)造力爭取最大利潤，從而更能充分顯現(xiàn)管理層持股的積極作用，起到良好示范效應(yīng)。在試點取得基本成功的基礎(chǔ)上，再考慮向其他類的證券公司逐步推行。
(三)審慎確定管理層持股方案。并不是所有公司都適合實施股權(quán)激勵，股權(quán)激勵的實施從遠期和近期都會在一定程度上增加企業(yè)的負擔(dān)。因此，為取得良好效果，證券公司應(yīng)充分權(quán)衡自身實際，合理決定是否進行股權(quán)激勵，如果實行讓管理層持有多大比例的股權(quán)適當，而不能刻意效仿或強行實施。尤其是經(jīng)紀業(yè)務(wù)比重較大的公司，其盈利水平主要依賴于市場波動，推行管理層持股可能并不能對提升公司業(yè)績發(fā)揮多大作用。
第6篇：股權(quán)激勵處理辦法范文
[關(guān)鍵詞]股權(quán)激勵；非上市公司；法律制度完善
近年來，越來越多的企業(yè)開始重視員工股權(quán)激勵的作用與價值，核心員工成為事業(yè)合伙人成為一種趨勢。關(guān)于股權(quán)激勵之概念，《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》對其有明確定義，譹訛但對于非上市公司尚無法律規(guī)范性文件予以明確。因此，筆者將非上市公司員工股權(quán)激勵的概念定義為：公司或原有股東為了獎勵董事、監(jiān)事、高管、技術(shù)人才或其他核心員工之歷史貢獻，或者鼓勵他們未來持續(xù)為公司創(chuàng)造價值，將公司的部分股權(quán)或分紅權(quán)益授予他們，從而讓他們與公司及原有股東成為利益共同體的一種激勵機制。所述非上市公司，是指沒有公開發(fā)行股票且股票沒有在證券交易所交易的公司，具體包括三種類型：在新三板掛牌的股份公司、非上市非新三板掛牌的股份公司（即沒有上市也沒有在新三板掛牌的股份公司）、有限公司。
一、非上市公司員工股權(quán)激勵的現(xiàn)狀與問題
（一）我國非上市公司實施股權(quán)激勵的常見做法
對于上市公司的股權(quán)激勵模式，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定，主要包括限制性股票、股票期權(quán)，以及其他合法方式（在實務(wù)中，股票增值權(quán)也是常用方式之一）。對于非上市公司，應(yīng)如何實施股權(quán)激勵暫時沒有具體法律規(guī)定，但在實務(wù)中，各個非上市公司根據(jù)實際情況有不同的模式。例如，前海股權(quán)事務(wù)所及中力顧問對非上市公司股權(quán)激勵分為以下幾種模式：實股、期股、期權(quán)、在職分紅、超額分紅。華一同創(chuàng)投資股份有限公司董事長單海洋將股權(quán)激勵方法分類為：現(xiàn)股激勵、期權(quán)、賬面價值增值權(quán)、虛擬股/在職分紅、分紅回償、優(yōu)先購買股份、贈與股份、技術(shù)入股、員工持股、虛擬股票、股票增值權(quán)、限制性股票/項目性分紅、延期支付、業(yè)績股票、管理層收購、期股共16種，其中延期支付、業(yè)績股票2種僅適用于上市公司，其余14種與非上市公司有關(guān)。譺訛也有人將非上市公司股權(quán)激勵模式區(qū)分為：身股、銀股、期權(quán)三種。
（二）非上市公司股權(quán)激勵實務(wù)中存在的法律問題
1.激勵股權(quán)的來源
對于股份公司，激勵股權(quán)的來源一般有如下途徑：（1）回購。依據(jù)《公司法》第一百四十二條，公司可以收購本公司（不得超過已發(fā)行股份總額的百分之五）的股份用于獎勵給本公司職工。（2）定向增發(fā)。對于發(fā)行新股，《公司法》一百三十三條至一百三十六條對股份公司做了規(guī)定。（3）股份轉(zhuǎn)讓?！豆痉ā返谝话偃邨l規(guī)定，股份有限公司之股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。對于有限公司，激勵股權(quán)的來源一般有如下途徑：（1）定向增資。即面向被激勵對象進行的增資擴股。（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓?！豆痉ā返谄呤粭l規(guī)定，在經(jīng)得其他股東過半數(shù)同意前提下，股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。對于是否可以將“回購股權(quán)”作為有限公司激勵股權(quán)來源的方式，目前沒有法律明確規(guī)定，存在爭議。第一種觀點認為不可以。理由是：基于資本維持原則，有限公司不能隨意回購公司股票，即使《公司法》第七十四條規(guī)定股東可因公司不分紅等情形而要求公司回購股權(quán)，但不能類推或擴大地理解該例外規(guī)定。譻訛第二種觀點認為可以。理由是：（1）公司不能回購股份在一般情形下確有必要，但若公司在不損害公眾及第三者利益的情況下，基于經(jīng)營需要或經(jīng)濟狀況變化，回購股份應(yīng)屬合理。譼訛（2）司法實踐中一些法院在審理涉及有限公司回購股權(quán)用于股權(quán)激勵的案例時，對有限責(zé)任公司回購股權(quán)采取了肯定態(tài)度。
2.認購激勵股權(quán)的出資
根據(jù)《公司法》第二十七條規(guī)定，常見的合法出資形式包括貨幣、可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)，不限于實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等。對于人力資本能否作為出資，《公司法》沒有規(guī)定，但《合伙企業(yè)法》規(guī)定合伙人可以用勞務(wù)出資，由此可見，對于人的智慧、技能、經(jīng)驗，我國法律尚未到“人力資本”高度，且“勞務(wù)”僅能成為合伙企業(yè)的資本，未能成為有限公司或股份公司的資本。但一些地方做了突破嘗試，例如，溫州市于2006年出臺了《溫州市人力資本出資登記暫行辦法》，上海市浦東區(qū)于2005年出臺了《浦東新區(qū)人力資本出資試行辦法》。2014年3月1日修訂的《公司法》是認繳制的開端，這為人力資本作為企業(yè)運營的資本并受到法律保護成為可能。在認繳制下，凡是人力、文化、社會資源的擁有者，均能以注冊股東身份參與有限公司（此處不含股份公司，因為股份公司不能采用認繳制）的設(shè)立與經(jīng)營。雖然其認繳的注冊資本將來依然須以貨幣或財產(chǎn)來充實，但可先以認繳方式提前參與公司的設(shè)立與經(jīng)營，通過自身努力為公司創(chuàng)造利潤后將分紅返投到公司，以此來逐步充實認繳的注冊資本。如此一來，既盤活了人力資本，又解決了股東身份問題。
3.分紅權(quán)激勵的法律性質(zhì)
在司法實踐中，由于缺乏法律規(guī)范明確分紅權(quán)激勵的法律性質(zhì)，各地法院對其裁判不一。例如，“某甲訴公司勞動合同糾紛案”中，對于某甲取得公司出具“公司業(yè)務(wù)合伙人股權(quán)憑證”但未辦理股權(quán)工商注冊登記的情形，在發(fā)生糾紛后，提起勞動仲裁，勞動仲裁委員會裁決不屬于勞動報酬性質(zhì)。某甲訴至法院后，一審法院維持了勞動仲裁委員會的裁決，但二審法院認為該“業(yè)務(wù)合伙人股權(quán)憑證”實為一種虛擬的股權(quán)激勵，該股權(quán)激勵賦予員工的分紅權(quán)屬于員工薪酬的組成部分，屬于勞動爭議范疇。“股權(quán)”是指股東用出資而取得的對價，依法定或公司章程規(guī)定的規(guī)則和程序，參與公司事務(wù)，并在公司中享受財產(chǎn)利益且可轉(zhuǎn)讓的民事權(quán)利?！皠趧訄蟪辍笔侵竸趧诱吒冻鰟趧雍蟮膽?yīng)得貨幣回報，勞動報酬范圍由基本工資和輔助工資兩大部分組成。其中基本工資包括計時工資和計件工資；輔助工資是依國家政策規(guī)定支付給勞動者的基本工資之外的費用，包括獎金、津貼和補貼、加班、特殊情況下支付的費用等?；谝陨蠈蓹?quán)與勞動報酬的概念區(qū)分，筆者認為，要判斷某種激勵模式是屬于股權(quán)性質(zhì)，還是屬于勞動報酬性質(zhì)，應(yīng)從以下幾個角度考慮：第一，是否在工商部門辦理注冊。如果已經(jīng)辦理了工商注冊，為股權(quán)性質(zhì)。辦理了工商注冊登記，則具備了公示效果，即具有對抗善意第三人的法律效力；若無需出資但辦理了工商登記的，視為原有股東將部分股權(quán)贈與給被激勵對象。第二，如果沒有辦理工商注冊，應(yīng)區(qū)分被激勵對象是否需出資，若需出資（含認繳或?qū)嵗U），則應(yīng)屬于股權(quán)性質(zhì)?！肮蓹?quán)”是指以其出資財產(chǎn)的所有權(quán)為對價而享有的分配公司財產(chǎn)收益和參與公司事務(wù)的綜合性民事權(quán)利。第三，如果沒有辦理工商注冊又無需出資，則再區(qū)分是否享有決策權(quán)。若被激勵對象僅有分紅權(quán)，沒有決策權(quán)，又無需出資，且不在工商注冊，則視為獲得的分紅屬于獎金性質(zhì)，因此屬于勞動報酬。雖然從實質(zhì)公平角度看，激勵合同約定將分紅權(quán)授予被激勵對象不以出資為對價，并不意味著被激勵對象沒有給付對價，因為公司愿意授予激勵股權(quán)往往是看中了被激勵對象可能為公司創(chuàng)造價值的智慧、技能、經(jīng)驗，但智慧、技能、經(jīng)驗作為人力資本尚未納入《公司法》允許的出資類型，所以，從目前法律制度來看，此類分紅權(quán)應(yīng)視為勞動報酬為宜。
4.低價購股的稅負問題
非上市公司的股權(quán)激勵，由于缺乏法律規(guī)范，一般由公司與被激勵對象自由約定。但為了體現(xiàn)激勵效果，很多非上市公司在實施股權(quán)激勵時，一般采用低價增資方式或由大股東低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式。對于低價購股產(chǎn)生的差價或股份差額應(yīng)如何繳稅，根據(jù)不同情況來分析。若采用原有股東轉(zhuǎn)讓的方式作為激勵股權(quán)來源的，則存在重復(fù)征稅問題。對于大股東而言，因低價轉(zhuǎn)讓股票需核定征收財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的個人所得稅，對被激勵員工而言，需繳納工薪所得的個人所得稅。譾訛若采用增資擴股方式作為激勵股權(quán)的來源，則不存在重復(fù)征稅問題，但應(yīng)根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局于2016年9月20日聯(lián)合頒布的《關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》（財稅[2016]101號）（以下簡稱《通知》）來區(qū)別股權(quán)激勵計劃是否符合規(guī)定條件。該《通知》區(qū)分兩種情況適用不同的稅務(wù)政策：一是對于符合該《通知》第一條第（二）款規(guī)定條件的股權(quán)激勵計劃，經(jīng)申請備案后可以享受遞延納稅政策。即被激勵對象在取得股權(quán)激勵時可暫不納稅，遞延至轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時納稅；股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。二是對于不符合該《通知》第一條第（二）款規(guī)定條件的股權(quán)激勵計劃，不可以享受遞延納稅政策。應(yīng)在獲得股票（權(quán)）時，對實際出資額低于公平市場價格的差額，按照“工資、薪金所得”項目計算繳納個人所得稅。由此可見，對于符合遞延納稅政策的股權(quán)激勵計劃，僅需一次繳稅，即在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，以差額為應(yīng)稅所得額按照20%的稅率繳稅。但對于不符合遞延納稅政策的股權(quán)激勵計劃，則需兩次繳稅，即在行權(quán)時以差額為應(yīng)稅所得額按照3%-45%的累進稅率繳稅，在轉(zhuǎn)讓時若轉(zhuǎn)讓價高于行權(quán)價的還需以差額為應(yīng)稅所得額按照20%的稅率繳稅。該《通知》的出臺，對于非上市公司實施股權(quán)激勵確實是個利好政策，但是該政策亦有待完善之處。一是其適用條件限制過高。例如，該《通知》第一條第（二）款中規(guī)定：享受遞延納稅政策的非上市公司股權(quán)激勵，其激勵對象應(yīng)為公司董事會或股東（大）會決定的技術(shù)骨干和高級管理人員。該規(guī)定將中層管理人員及其他優(yōu)秀員工的股權(quán)激勵排除在稅收優(yōu)惠政策之外，對于互聯(lián)網(wǎng)、電商等行業(yè)而言則顯得不公平，中層管人員以及其他優(yōu)秀員工的人數(shù)多于高級管理人員，前者的總體貢獻未必低于后者的總體貢獻，若稅收優(yōu)惠政策僅適用于后者而排除前者，未免有失公平。二是沒有確立員工持股時間越長稅率越低的制度。企業(yè)實施員工股權(quán)激勵的目的無非是留住人才持續(xù)創(chuàng)造價值，如果不確立員工持股時間越長稅率越低的制度，則可能導(dǎo)致員工在公司上市后或約定任職年限到期后急于拋售股票降低獲利的風(fēng)險，從而導(dǎo)致企業(yè)實施股權(quán)激勵的目的大打折扣。
二、我國非上市公司股權(quán)激勵法律制度的完善建議
通過前述關(guān)于員工股權(quán)激勵之來源、出資、分紅權(quán)定性、稅負等方面的法律分析，筆者建議我國相關(guān)法律制度從以下方面予以完善：
（一）明確規(guī)定有限責(zé)任公司可因股權(quán)激勵之需要回購股權(quán)
有限公司向現(xiàn)有股東收購股權(quán)用于員工股權(quán)激勵，股權(quán)總量與股本沒有降低，僅僅是股東結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化，并沒有破壞資本維持原則。因此，建議在《公司法》中明確規(guī)定有限公司可以因員工股權(quán)激勵之目的而向現(xiàn)有股東收購股權(quán)。但可不必規(guī)定收購的股權(quán)必須在一定時間內(nèi)轉(zhuǎn)讓給被激勵對象，因為在期權(quán)激勵模式下，被激勵對象在幾年內(nèi)（一般3-5年不等）逐年行權(quán)，則意味著公司應(yīng)根據(jù)股權(quán)激勵計劃方案及激勵合同約定逐年將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被激勵對象，因此，應(yīng)尊重公司與被激勵對象之間的約定，否則就失去股權(quán)激勵的意義。
（二）建立人力資本作為非上市公司出資的法律制度
前述關(guān)于激勵股權(quán)認購出資的法律分析當中，闡述了我國《公司法》目前沒有允許人力資本作為公司的出資的規(guī)定，但認繳制實施后，實際上為以人力資本為價值基礎(chǔ)的員工股權(quán)激勵提供了變通路徑。前述內(nèi)容也說到，雖然認繳制讓被激勵對象在暫不出資情形下解決的股東身份問題，但公司愿意授予某員工激勵股權(quán)的實質(zhì)是看中了該員工的智慧、技術(shù)、經(jīng)驗等方面的人力資本價值，員工已經(jīng)將其人力資本貢獻給公司，以后還要在認繳期屆滿時補足認繳的出資，實際上是重復(fù)出資。因此，建議在《公司法》中增加規(guī)定允許被激勵對象以人力資本作為認購非上市公司股權(quán)的出資。至于人力資本作為出資是否需由第三方估值問題，筆者認為無此必要，由各個股東共同確認價值即可。雖然《公司法》規(guī)定作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，對技術(shù)的估值方法或許可以解決，但智慧、經(jīng)驗是無法由第三方估值的，只能由各個股東共同確認其價值。一個公司的經(jīng)營能力與償債能力不在于其注冊資本多寡，而在于其當下的資產(chǎn)狀況或公司市值大小，或者在于公司控制人的個人品德與能力。既然認繳出資都可以設(shè)立公司，以人力資本出資并由股東們自行確認價值也應(yīng)不成問題。但為了考慮市場主體之間交易的信任安全，在設(shè)立公司時，對以人力資本出資予以披露即可。由于員工股權(quán)激勵需以被激勵對象能否持續(xù)為公司創(chuàng)造價值為前提，若允許被激勵對象以人力資本作為認購激勵股權(quán)的出資，被激勵對象日后違反約定提前離職的，其人力資本的價值如何體現(xiàn)呢？筆者認為有兩個方法可解決。第一，該人力資本先當做實繳處理（類似期股模式，先授予股權(quán)，日后若不符合要求可收回股權(quán)），若日后被激勵對象違反約定提前離職的，按期實際任職時間與應(yīng)該任職時間的折比來計算其最終出資額，然后對于未滿任職期間的相應(yīng)股權(quán)比例予以收回。若公司以任職時間及績效考核共同做為股權(quán)激勵之行權(quán)條件的，還應(yīng)對未達績效要求的相應(yīng)股權(quán)比例予以收回。收回方式可以是先轉(zhuǎn)讓給公司然后再由公司轉(zhuǎn)讓給新的激勵對象，或轉(zhuǎn)讓給其他股東，或做減資處理。第二種，該人力資本先做認繳處理，待日后被激勵對象逐年行權(quán)時，再對其行權(quán)后的股權(quán)份額當做實繳處理。若被激勵對象中途離職的，其未行權(quán)的股權(quán)份額予以收回。收回方式同上。此處應(yīng)注意的是，以人力資本出資應(yīng)限于有限公司，不涉及上市的股份公司，也不涉及非上市的股份公司，因為股份公司不適用認繳制。若缺乏認繳制作為配套，以人力資本出資的做法在實操中是較難實現(xiàn)的。
（三）明確分紅權(quán)激勵為勞動報酬
前述關(guān)于激勵模式的法律分析當中，闡述了各種激勵模式，實股、期權(quán)激勵模式應(yīng)屬于股權(quán)性質(zhì)，在職分紅、超額分紅激勵模式應(yīng)屬于勞動報酬性質(zhì)，但由于法律對此沒有明確，導(dǎo)致各地司法實踐中裁判不一，因此建議最高人民法院以司法解釋的形式明確規(guī)定不以出資為對價獲得的分紅權(quán)益為勞動報酬性質(zhì)。
（四）建立根據(jù)持股時間區(qū)別征繳個人所得稅的制度
第7篇：股權(quán)激勵處理辦法范文
（一）股份支付會計準則的應(yīng)用及其對企業(yè)的影響
以股票期權(quán)作為激勵的方式在西方發(fā)達國家的上市公司中早已成為一種慣例。我國的新“企業(yè)會計準則第11號——股份支付”會計準則（以下簡稱股份支付準則）已在2007年1月1日開始實行，它明確了以股份為基礎(chǔ)的支付屬于薪酬費用，應(yīng)當在企業(yè)的損益表中確認，而不是在企業(yè)的稅后利潤中列支。
（二）股票期權(quán)企業(yè)所得稅扣除的問題存在著法律上的空白
我國“股份支付”準則的頒布進一步縮小了對于股權(quán)激勵會計處理與國際上的差異。但是企業(yè)授予員工股票期權(quán)是否能作為費用扣除；如果能扣除，扣除額如何確定；在什么時間扣除等等問題，目前稅務(wù)局的答復(fù)是不能稅前扣除，因為沒有文件規(guī)定。
（三）外資企業(yè)股權(quán)激勵為海外上市公司的股權(quán)，向海外支付此類費用時無稅務(wù)處理依據(jù)
隨著我國外資引進的增多，我們發(fā)現(xiàn)越來越多的國外上市公司采用股票期權(quán)計劃形式激勵其國內(nèi)企業(yè)的高級管理人員。出于配比原則的考慮，總公司通常會把這部分國內(nèi)任職的高管的股權(quán)激勵費用要求在國內(nèi)子公司列支，子公司需將這部分費用支付給境外母公司。這樣的情況目前稅務(wù)沒有明確的規(guī)定可循。另一個與此相關(guān)的是外匯管理方面的問題，目前外管政策對于外資企業(yè)如何向母公司支付這部分股權(quán)激勵費用卻完全沒有規(guī)定，使得外資企業(yè)的股權(quán)激勵費用無法支付給母公司。
二、股權(quán)激勵費用稅務(wù)管理問題的分析與建議
（一）允許股權(quán)激勵費用稅前列支
1、新頒布的《企業(yè)所得稅法》第八條規(guī)定，企業(yè)實際發(fā)生的與取得收入有關(guān)的、合理的支出，準予在計算應(yīng)納稅所得額時扣除；在第十條所列明的在計算應(yīng)納稅所得額時不得扣除的支出項目，其中并不包含股權(quán)激勵費用項目。
2、盡管員工行使股票期權(quán)、虛擬股票時，最終的收益取決于市場，但是股權(quán)激勵實質(zhì)上是一種報酬費用，企業(yè)有權(quán)將其作為職工薪酬予以扣除。如果不允許企業(yè)將實施股票期權(quán)的費用在稅前扣除，假設(shè)其他情況不變，企業(yè)在應(yīng)用新《企業(yè)會計準則》作會計處理后，財務(wù)報告上利潤被減少，但還是要像以前一樣支付同樣多的所得稅，這可能會使企業(yè)減少股票期權(quán)的實施。這對企業(yè)和員工來說是不公平的。
3、財政部、國家稅務(wù)總局先后下發(fā)了《關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》和《關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知》、《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人所得稅有關(guān)問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第27號，下稱27號公告）。這幾個文件對相關(guān)企業(yè)的員工獲得股權(quán)收益后如何繳納個稅做出了明確規(guī)定：個人因任職、受雇從上市公司取得的股票增值權(quán)所得和限制性股票所得，由上市公司或其境內(nèi)機構(gòu)按照“工資、薪金所得”項目和股票期權(quán)所得個人所得稅計稅方法，依法扣繳其個人所得稅。既然員工獲得的差價收益已經(jīng)納稅，那么企業(yè)將其在應(yīng)稅所得中扣除也符合公平原則。
4、股票期權(quán)作為一種對應(yīng)公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離所產(chǎn)生的問題而設(shè)計的薪酬激勵機制，對于一些缺乏資金并急需人才的高新技術(shù)公司來說，其所發(fā)揮的治理公司的作用是非常明顯的。企業(yè)實施股權(quán)激勵，也會在一定程度上增強投資者的信心，因此較為優(yōu)惠的稅收政策對企業(yè)有很大的激勵作用。
（二）關(guān)于股權(quán)激勵費用稅前列支的時間
按照《股份支付》準則的規(guī)定，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，無論權(quán)益結(jié)算（股票期權(quán)等）或者現(xiàn)金結(jié)算（股票增值權(quán)等）的股份支付，都依據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制原則按公允價值計提了成本和費用。從所得稅的角度，因其尚未實際支付，不得在稅前扣除，需作納稅調(diào)增處理；而實際行權(quán)時，則應(yīng)視同發(fā)放工資薪金，據(jù)實扣除，作納稅調(diào)減處理。之所以建議公司股票期權(quán)的納稅調(diào)減環(huán)節(jié)在股票期權(quán)行權(quán)日，是因為這部分扣除額實際上是期權(quán)行權(quán)時的內(nèi)在價值，即作為員工個人收入納稅的部分。這種方法既符合國際上的一些做法，能夠避免在稅收方面與其他國家存在大的差異；又使企業(yè)免去了用其他方法計算扣除額的不便；同時，企業(yè)在員工行權(quán)時計算稅收抵扣額，比在授予時按照預(yù)計行權(quán)數(shù)量確定扣除額提高了準確性。
（三）允許外資企業(yè)向母公司支付本公司高管的股權(quán)激勵費用
首先，根據(jù)27號公告，從5月1日起，只要上市公司（含境內(nèi)、境外上市公司）持股比例不低于30%，其所有層級的子公司員工以股權(quán)激勵方式取得的股權(quán)收益，都可以按照優(yōu)惠計稅方式計算繳納個稅。作為母公司在境外上市的外資企業(yè)，只要持股比例符合27號文的要求，被激勵的外資企業(yè)員工可以按照上述規(guī)定計算個人所得稅。其次，我國上市公司股權(quán)激勵管理辦法和股份支付會計準則的出臺顯示著我國正一步步與國際接軌，外資企業(yè)作為我國經(jīng)濟發(fā)展的重要力量，也應(yīng)該享受同樣的國民待遇。因此關(guān)于外資企業(yè)參與境外母公司的股權(quán)激勵計劃的稅務(wù)處理制度應(yīng)該盡快出臺，外資企業(yè)向母公司支付這部分股權(quán)激勵費用的相關(guān)規(guī)定上的空白也要予以足夠的重視。此費用作為薪資福利的一種外管局應(yīng)將其作為經(jīng)常項目下的管理事項，并與稅務(wù)局約定相關(guān)的稅務(wù)證明及條件，使外資企業(yè)也能夠合理合法地完成股權(quán)激勵費用的相關(guān)稅務(wù)處理和費用的支付。
第8篇：股權(quán)激勵處理辦法范文
一是股權(quán)激勵的起源。現(xiàn)代企業(yè)的特點是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，從而使得企業(yè)家的職能發(fā)生分解。企業(yè)家的目標和公司股東變得不一致導(dǎo)致了問題的產(chǎn)生，這會導(dǎo)致企業(yè)價值的下降。運用激勵機制是將公司管理層的利益與股東利益聯(lián)系在一起，激勵機制是否合理有效對于公司治理效果的影響也是非常大的。只要存在著委托關(guān)系，就可以用激勵機制去解決。股權(quán)激勵起源于美國，是企業(yè)授予經(jīng)理人員報酬的一種方式。由于激勵措施大大提高了企業(yè)經(jīng)營者和員工的生產(chǎn)效率，從而也提升了企業(yè)競爭力，近年來在全世界被廣泛運用。股權(quán)激勵最常用的手段是股票期權(quán)，股票期權(quán)一般需要經(jīng)過股東大會同意，在與管理人員簽訂時，賦予管理者在特定的時期內(nèi)按某一個預(yù)定的價格購買本企業(yè)股票的行為。這種期權(quán)給予管理者的是一種權(quán)力，而不是義務(wù)。
二是股權(quán)激勵在我國的發(fā)展。2005年12月31日，我國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》，規(guī)范了上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行長期性激勵的措施和行為。在2006年2月15日，財政部頒發(fā)的《企業(yè)會計準則第1號―基本準則》及38項具體準則中，對股份支付的確認、計量和相關(guān)信息的披露也以獨立的會計準則(《企業(yè)會計準則第11號一股份支付》)加以規(guī)范，上述兩項法規(guī)，是上市公司實施股權(quán)激勵計劃的重要依據(jù)。以公允價值為基礎(chǔ)，股份支付交易費用化的確認計量原則，結(jié)束了我國長期以來實務(wù)界和理論界的爭論，將我國公司股權(quán)激勵計劃納入國際化規(guī)范軌道上來。隨著股權(quán)激勵在上市公司被越來越多的使用，它的會計處理方法是會計界需要迫切解決的問題。
三是股權(quán)激勵計劃的審批流程。股權(quán)激勵計劃得實施分為準備階段、審核階段和實施階段，在準備階段，公司應(yīng)該通過治理結(jié)構(gòu)專項活動監(jiān)管部門驗收，然后進行財務(wù)測算，確定合理的激勵規(guī)模和數(shù)量，初步擬定方案。將方案提交薪酬與考核委員會相關(guān)部門溝通，取得認可后再與證監(jiān)會溝通。最后將草案提交董事會審議并聘請律師事務(wù)所出具法律意見。準備階段完成后進入審核階段，將材料上報證監(jiān)會上市部獲得無異議函后公告。在實施階段，股東大會應(yīng)當審議股權(quán)激勵計劃并由董事長確定授權(quán)日。
第二，股權(quán)激勵的主要模式與設(shè)計要點。
一是股權(quán)激勵的主要模式。股權(quán)激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。股權(quán)激勵的效果取決于市場的有效性，如果股價不能反映公司的價值，甚至出現(xiàn)股價和業(yè)績相背離的情況，股權(quán)激勵計劃將失效。股權(quán)激勵主要有以下幾種模式：股票期權(quán)，公司授予激勵對象一種權(quán)力，激勵對象可在未來一定時期內(nèi)以預(yù)先確定的價格(行權(quán)價格)和條件購買公司一定數(shù)量的股份(此過程稱為行權(quán))。限制性股票，公司將一定數(shù)量的限制性股票以無償贈與或者折價轉(zhuǎn)讓的方式授予激勵對象，限制性股票的轉(zhuǎn)讓受到限制。只有當激勵對象完成預(yù)先設(shè)定的考核條件后，激勵對象才可以出售限制性股票。股票增值權(quán)，實質(zhì)上是以現(xiàn)金結(jié)算的“虛擬股票期權(quán)”，即如果激勵對象達到預(yù)先確定的考核條件，則激勵對象可以要求公司依據(jù)行權(quán)時公司股票市價和預(yù)先確定的行權(quán)價格之間的差價支付現(xiàn)金作為獎勵。業(yè)績股票，公司事先確定一個合理的年度業(yè)績指標，然后根據(jù)年度業(yè)績指標完成情況。從公司凈利潤中按一定比例提取專項激勵基金，用激勵基金購買公司股票作為業(yè)績股票，并將這些股票獎勵給激勵對象。業(yè)績股票的流通變現(xiàn)通常由實踐和數(shù)量的限制。業(yè)績股票也可以視為限制性股票的一種形式。
二是股權(quán)激勵各模式的設(shè)計要點。股票期權(quán)激勵計劃的激勵對象、股票來源和數(shù)量。關(guān)于激勵對象的范圍，證監(jiān)會151號文規(guī)定，股權(quán)激勵計劃對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員，以及公司認為應(yīng)當激勵的其他員工，但不應(yīng)當包括獨立董事。激勵人員最近三年無被交易所公開譴責(zé)或宣布為不當人選、無因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會行政處罰或公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形。關(guān)于標的股票的來源和數(shù)量，證監(jiān)會151號文規(guī)定，公司可以根據(jù)實際情況，通過以下方式解決標的股票的來源問題：向激勵對象發(fā)行股份；回購公司股份；法律、行政法規(guī)允許的其他方式。對于數(shù)量，上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10％；非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃所獲得公司股票累計不得超過公司總股本的1％。目前提出激勵計劃的上市公司其授予的股票期權(quán)所代表的標的股票的總量占公司總股本的平均比例為6.09％。限制性股票激勵計劃定價方法和有關(guān)期限的規(guī)定。股票期權(quán)在授予日，激勵對象未取得股票，其規(guī)定的是等待期和行權(quán)期；而限制性股票在授予日激勵對象已取得股票。其規(guī)定的是禁售期和解鎖期。
第三，股權(quán)激勵的會計處理。
一是國外股權(quán)激勵的會計處理。國外對股票股權(quán)進行會計確認與計量，提出了股票期權(quán)的兩種會計處理方法，即內(nèi)在價值法和公允價值法。內(nèi)在價值法。1972年APB第25號意見書規(guī)定管理人員的股票期權(quán)采用內(nèi)在價值法進行計量并確認其報酬成本。內(nèi)在價值法是指企業(yè)股票市價超過行權(quán)價的差額，差額越大，股票期權(quán)的內(nèi)在價值越高；反之，其內(nèi)在價值就越低。運用內(nèi)在價值法。企業(yè)與管理人員簽訂股票期權(quán)協(xié)議的日期(即授權(quán)日)就是股票期權(quán)的計量日。會計按照當日股票的內(nèi)在價值借記“遞延報酬成本”，貸記“股票期權(quán)”，以后逐漸攤銷轉(zhuǎn)為費用，等到期滿管理人員行權(quán)后再將期權(quán)轉(zhuǎn)為股本。公允價值法。1995年FASB了第123號財務(wù)會計準則公告，公告要求公司采用公允價值法計量管理人員的股票期權(quán)。公允價值和內(nèi)在價值有很大的區(qū)別，是指在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自愿進行資產(chǎn)交換或債務(wù)清償?shù)慕痤~。公允價值一經(jīng)確定，在以后的期間除行權(quán)價變化之外，不得對公允價值進行調(diào)整。因此，公允價值法一般情況下在會計期末不必對股票期權(quán)進行調(diào)整。采用這種方法，克服了內(nèi)在價值法的缺陷，能夠公允地反映股票期權(quán)的經(jīng)濟本質(zhì)，在一定程度上減少了人為操縱的可能，保證各利益主體獲得公允信息。在會計處理方面，公允價值法和內(nèi)在價值法有相似之處。公允價值法要求以公允價值與行權(quán)價的差額計人待攤費用與股票期權(quán)。但是這種方法也有它的缺陷，如在開始時就確認期權(quán)價值，這比較符合會計處理的及時性原則，但對于大規(guī)模的高科技公司來說，采用公允價值法往往要確認一大筆費用，在一定程度上對其利潤產(chǎn)生不利影響。因而，公允價值法遭到了來自微軟等大型高科技公司的強烈反對一
二是新會計準則解讀及確認方法。《企
第9篇：股權(quán)激勵處理辦法范文
在第二批股權(quán)分置試點公司中，已經(jīng)有中化國際等上市公司實施了股權(quán)激勵計劃。在股改全面展開后，有股權(quán)激勵計劃的上市公司肯定不在少數(shù)。因此，對相關(guān)會計處理的規(guī)范亟待解決。
我們估計規(guī)范上市公司股權(quán)激勵計劃會計處理的《企業(yè)會計準則第XX號――股票期權(quán)》（下稱《股票期權(quán)》）應(yīng)該已完成起草，之所以沒有，是由于沒有相關(guān)法規(guī)的支持。因此，一旦業(yè)界流傳的《上市公司股權(quán)激勵規(guī)范意見》正式頒布，《股票期權(quán)》準則的征求意見稿也將擇機而出。
授予員工的股票期權(quán)將增加員工薪酬費用
對上市公司股權(quán)激勵計劃的會計規(guī)范應(yīng)當已經(jīng)考慮了與將來的《股票期權(quán)》會計準則的銜接。我們認為，《股票期權(quán)》準則中，將規(guī)定上市公司授予員工的股票期權(quán)須在授予日增加員工薪酬費用，這與國際會計準則的規(guī)定相一致。
在沒有新準則的前提下，按照我國目前的會計制度和會計準則，如果允許上市公司采用員工股權(quán)激勵計劃，那么公司在實施股權(quán)激勵時，采取的做法就是只需調(diào)整公司的權(quán)益結(jié)構(gòu)，比如由資本公積轉(zhuǎn)增股本就可以。由于整個過程沒有現(xiàn)金的收入與支出，因此對總資產(chǎn)以及利潤表、現(xiàn)金流量表沒有影響。按照這樣的會計處理，揭示出來的情況只是反映原有股東的每股收益被攤薄了。
然而，員工股權(quán)激勵計劃的實質(zhì)是由于授予方，即公司接受了員工的服務(wù)而給予其的報酬，員工的服務(wù)是公司發(fā)行權(quán)益性工具（股份或股份期權(quán)）的對價而收到的資源，公司享受服務(wù)實質(zhì)上是對所接受資源的消耗，因此，需要將其作為費用予以確認。將出臺的相關(guān)會計處理規(guī)范會要求將授予員工的股票期權(quán)在授予日增加員工薪酬費用，從而減少當期損益。
《IFRS2》對員工股權(quán)激勵計劃的會計處理
美國2004年修訂的《FAS123―以股份為基礎(chǔ)的支付》（下文簡稱為《FAS123》），以及《國際財務(wù)報告準則第2號公告――股份為基礎(chǔ)的支付》（下文簡稱為《IFRS2》），都規(guī)定上市公司須在授予日將授予員工的股票或期權(quán)確認為員工薪酬費用。由于我國的《股票期權(quán)》準則在制定中主要借鑒了國際會計準則，并且相關(guān)規(guī)定也將與其趨同，因此，我們將在下文中介紹《國際財務(wù)報告準則第2號公告――以股份為基礎(chǔ)的支付》的相關(guān)會計處理。
《IFRS2》的目標是對主體從事的以股份為基礎(chǔ)的支付交易的財務(wù)報告作出規(guī)定，包括授予雇員的股份期權(quán)交易的會計處理。下面我們將列舉三例，介紹《IFRS2》對員工股權(quán)激勵計劃的會計處理。
1. 無附加條件，直接授予員工正股
在此情況下，公司須在股份授予日，根據(jù)授予的股份數(shù)目與每股市價確認員工薪酬費用。
例：A公司決定在20X6年1月1日授予公司20名高管每人5000股正股，授予日公司股價為￥20，那么，公司須在1月1日確認5000×￥20×20＝￥2000000員工薪酬費用。
2. 附服務(wù)年限要求，授予員工股份期權(quán)
在此情況下，公司須在股份授予日，利用符合規(guī)定的期權(quán)定價模型計算每份股份期權(quán)的公允價值，并且考慮員工離職等因素，分期確認員工薪酬費用。
例：A公司決定在20X6年1月1日授予公司20名高管每人5000份股份期權(quán)，每一授予均附有要求員工未來三年留在公司工作的條件。根據(jù)期權(quán)定價模型，公司估計每份股份期權(quán)的公允價值為￥20元?；诩訖?quán)平均概率，主體估計有10％的雇員將在未來四年內(nèi)離開。
情景一：公司對員工離職率的估計完全準確。
情景二：離職雇員與估計數(shù)不相同：20X6年有1名員工離職，公司估計還會有2名員工離職，將離職率上調(diào)為15％。20X7年，又有1名員工離職，公司將離職率上調(diào)為20％。20X8年，又有1名員工離職。
3. 附服務(wù)年限要求，授予員工股份期權(quán)，行權(quán)價格與公司業(yè)績相關(guān)
在此情況下，公司依然需要在期權(quán)授予日，利用符合規(guī)定的期權(quán)定價模型計算每份股份期權(quán)的公允價值，并且需要考慮員工離職、公司業(yè)績等因素，分期確認員工薪酬費用。
例：A公司決定在20X6年1月1日授予公司20名高管每人5000份認購期權(quán)，每一授予均附有要求員工未來三年留在公司工作的條件。如果三年中，公司凈利潤每年增長率不少于10％，到期行權(quán)價格為￥30，否則，行權(quán)價格為￥40。在授予日，公司經(jīng)過模型計算，估計當行權(quán)價格為￥30時，股份期權(quán)的公允價值為每份期權(quán)￥16。當行權(quán)價格為￥40時，股份期權(quán)的公允價值為每份期權(quán)￥12元。公司估計未來三年內(nèi)沒有員工會離職。第一年，公司凈利潤增長率為12％，同時預(yù)計未來兩年的增長率都會大于10％；第二年，公司凈利潤增長率為13％，同時預(yù)計第三年增長率仍然大于10％。第三年，公司增長率只有5％。
實務(wù)中，公司的股權(quán)激勵計劃還可以與公司股價表現(xiàn)相結(jié)合，也可以給予員工股份和現(xiàn)金的選擇權(quán)等。但公司都必須在授予日，確認員工薪酬費用，減少當期損益。
實施股權(quán)激勵對公司凈利潤的影響測算
我們?nèi)?00指數(shù)樣本股的平均數(shù)虛擬了公司A，測算實施股權(quán)激勵對公司凈利潤的影響。A公司的總股本是16億股，2004年凈利潤為5.4億元。在股權(quán)激勵計劃實施日（授予日），公司的股價是6.1元，假設(shè)經(jīng)期權(quán)定價模型測算的期權(quán)的公允價值是1元。從表中可以看出，對凈利潤的影響完全取決于送股的多少以及股價和期權(quán)的價格。
公司一般都會采取授予期權(quán)的方案。在授予期權(quán)的方案下，公司一般都會附上一定服務(wù)年限的要求，這將在一定程度上減少由于實施股權(quán)激勵而對公司當期損益的影響。但值得注意的是，由于減少的當期損益與送股比例成正比關(guān)系，因此，對送股比例的彈性會非常大，若要減少彈性，則需要附加比較長的服務(wù)年限的要求。
