股權(quán)激勵協(xié)議精選(九篇)

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第1篇：股權(quán)激勵協(xié)議范文

近年來，隨著內(nèi)部融資有限、金融機構(gòu)融資不易等原因，越來越多的企業(yè)尋求PE投資機構(gòu)融資，而對賭協(xié)議伴隨這項融資活動產(chǎn)生。目前我國有關(guān)對賭協(xié)議會計處理探討的文獻不多，在對賭協(xié)議性質(zhì)確認探討方面，有的學者認為對賭協(xié)議是一項權(quán)益工具或金融負債，而大部分學者認為對賭協(xié)議是一項混合金融工具，分拆為主合同和嵌入衍生工具分別進行確認處理。我國對賭協(xié)議通常只涉及財務(wù)績效和股權(quán)，會計處理也是針對貨幣補償和股權(quán)回購兩方面。

在投資方的會計處理中：有學者認為主合同應(yīng)計入“長期應(yīng)收款”，作為債權(quán)的一種形式，嵌入衍生工具作為期權(quán)計入“交易性金融資產(chǎn)”，以公允價值計量。投資方收到貨幣補償時計入“營業(yè)外收入”，融資方股權(quán)回購時，投資方除收到初始投資價款外，將收到的利息計入“投資收益”并沖減期初的長期應(yīng)收款、交易性金融資產(chǎn)。在融資方的會計處理中：當發(fā)生貨幣補償和股權(quán)回購時，大部分觀點是計入“營業(yè)外支出”和“財務(wù)費用”。但對于初始確認的計量各有不同，有學者認為主合同應(yīng)計入“長期應(yīng)付款”，期權(quán)計入“交易性金融負債”，貸方確認“股本”的同時在借方?jīng)_減“資本公積”，保證賬面上的實收資本與驗資報告一致，而用資本公積進行金額上的抵消是因為其將對賭的本質(zhì)看作是一項負債。

本文在總結(jié)前人有關(guān)會計處理探討的基礎(chǔ)上，提出不同和補充觀點，并用具體案例進行說明。

二、對賭協(xié)議內(nèi)涵及改革

（一）對賭協(xié)議內(nèi)涵、會計確認及會計計量

1.對賭協(xié)議內(nèi)涵。

對賭協(xié)議的產(chǎn)生主要由于投融資雙方在信息上的不對稱性，來自融資方管理層的道德風險和逆向選擇，同時也是投資方對融資方激勵形式的體現(xiàn)。對賭協(xié)議分為單向?qū)€和雙向?qū)€，單向?qū)€指僅投資方能夠在融資方未實現(xiàn)承諾時，行使權(quán)力獲得補償。雙向?qū)€指不僅當融資方未達到目標時，投資方可以獲得補償。而當融資方達到承諾時，融資方也可以相應(yīng)得到投資方的補償行使權(quán)力。

從內(nèi)容上看，對賭協(xié)議包括財務(wù)績效、非財務(wù)績效、企業(yè)行為、股票發(fā)行、贖回補償、管理層去向等方面的內(nèi)容。目前我國私募股權(quán)下大部分投資機構(gòu)都是針對融資方的業(yè)績實現(xiàn)情況，即財務(wù)績效和能否上市即股票發(fā)行來簽訂對賭協(xié)議，通常要求融資方稅后凈利潤達到某個標準或在規(guī)定期限內(nèi)完成上市，一旦不達標，需要現(xiàn)金補償或股權(quán)回購。部分投資方或收購方還會對管理層去向進行要求，如要求管理層必須在企業(yè)工作5年才能離職，因為許多行業(yè)的管理層人員對企業(yè)的作用舉足輕重，管理層能維持公司內(nèi)部的穩(wěn)定性并保證業(yè)績。

從類型上看，對賭協(xié)議分為六類，當融資方未實現(xiàn)承諾時：貨幣補償型――融資方需以現(xiàn)金形式補償投資方；股權(quán)回購型――融資方需以投資方初始投資額加一定利率形成的利息回購?fù)顿Y方的股權(quán)；股權(quán)調(diào)整型――融資方無償或低價給予投資方部分股權(quán)；股權(quán)稀釋型――投資方將以低價增資融資方部分股權(quán)；控股轉(zhuǎn)移型――投資方將低價增資或受讓融資方部分股權(quán)，最終使融資方原股東喪失企業(yè)控制權(quán)；股權(quán)優(yōu)先型――投資方將獲得股息分配優(yōu)先權(quán)、清算優(yōu)先權(quán)等。

2.對賭協(xié)議會計確認。

由于對賭協(xié)議通常指基于在未來一定期間內(nèi)，根據(jù)融資方業(yè)績實現(xiàn)情況，雙方擁有的相應(yīng)權(quán)利與義務(wù)，這符合期權(quán)的特征，因此，可以推測對賭協(xié)議具有衍生金融工具的特點。根據(jù)衍生金融工具在我國會計準則金融工具的確認與計量中的定義發(fā)現(xiàn)：判斷是否成為衍生金融工具最重要的是其價值是否隨商品價值、信用等級、價格指數(shù)、金融工具價格等變量的變動而變動。筆者認為，由于對賭協(xié)議中投資方的權(quán)利收益通常隨融資方稅后凈利潤價值的變動而變動，凈利潤可以看作一項金融變量，使對賭協(xié)議具有衍生金融工具的特征。

嵌入衍生工具指嵌入到主合同中，使整個混合金融工具的價值隨商品價值、信用等級、價格指數(shù)等變量的變動而變動。可以看出，在整個投資方對融資方進行投資并簽訂對賭協(xié)議，融資方接受投資和對賭協(xié)議的交易活動中，對于投資方來說，主合同是股權(quán)投資，嵌入衍生工具因?qū)€協(xié)議的期權(quán)性質(zhì)，可被認為是由公允價值計量的交易性金融資產(chǎn)；對于融資方來說，主合同是接受股權(quán)投資形成的股本增加，是權(quán)益性質(zhì)的表現(xiàn)，嵌入衍生工具則是未來融資方未達到目標承諾時，將無條件交付現(xiàn)金或資產(chǎn)的金融負債。這種權(quán)益與負債特點兼有的混合金融工具類似于可轉(zhuǎn)換債券。

3.對賭協(xié)議會計計量。

對賭協(xié)議會計計量和處理時主要考慮的問題是，應(yīng)將混合金融工具看作一個整體進行計量，還是將混合金融工具中的主合同和嵌入衍生工具進行分拆處理。根據(jù)我國《企業(yè)會計準則第22號――關(guān)于金融工具的確認和計量》中有關(guān)混合金融工具的說明，判斷主合同和嵌入衍生金融工具是否應(yīng)該分拆出來進行單獨確認的要求：一是嵌入衍生工具與主合同在經(jīng)濟特征和風險方面不存在緊密聯(lián)系；二是與嵌入衍生工具條件相同，單獨存在的工具符合衍生工具定義。對賭協(xié)議作為期權(quán)的一種形式符合衍生工具的定義，對于融資方來說，主合同是一項權(quán)益性質(zhì)的表現(xiàn)，而嵌入衍生工具則是一項負債的經(jīng)濟特征表現(xiàn)，只有嵌入衍生工具和主合同同屬權(quán)益的性質(zhì)，這兩者才算存在緊密聯(lián)系。主合同與嵌入衍生工具不存在緊密聯(lián)系，應(yīng)該從混合金融工具中分拆出來單獨進行核算。

（二）對賭協(xié)議會計處理改革與補充

筆者結(jié)合前人的觀點，提出以下觀點：

1.融資方會計處理。

目前我國對私募股權(quán)下的對賭協(xié)議有效性一直沒有明確規(guī)定，而國內(nèi)首例關(guān)于對賭協(xié)議的裁決――海富投資案可能代表了一定的司法解釋。

2007年海富投資有限公司與世恒集團、世恒集團的唯一股東香港迪亞集團、迪亞集團的實際控制人陸波針對世恒集團的業(yè)績承諾簽訂了對賭協(xié)議，最終因世恒未實現(xiàn)業(yè)績承諾不進行相應(yīng)補償，海富投資了三方。此案歷經(jīng)三審才塵埃落定，根據(jù)最后最高人民法院的判決認為，投資方海富投資與目標公司世恒集團之間的對賭，因損害目標公司債權(quán)人及股東利益而被認定無效，而投Y方海富投資與目標公司股東即香港迪亞集團之間的對賭合法有效，不損害當事公司的利益，是其真實意思的表達，香港迪亞集團應(yīng)該對海富投資給予補償。

因此，筆者對融資方會計處理提出不同觀點和補充：

一是不同于陳移伯（2013）將對賭看作是公司與公司問的一種借貸關(guān)系，目標公司做“長期應(yīng)付款”處理，確認“股本”的同時沖減“資本公積”，而是基于一定的法律解釋――投資方與目標公司之間的對賭被認定無效，將投資方與目標公司之間的賬務(wù)處理進行簡化，不考慮對賭的補償，而作正常的接受股權(quán)投資處理，增加股本和資本公積。

二是基于法律對投資方與目標公司股東之間對賭有效性的認可，具體考慮兩者的會計處理。當目標公司股東轉(zhuǎn)股給投資方時，作處置長期股權(quán)投資的會計處理，期權(quán)初始價值計入“交易性金融負債”，并確認相應(yīng)的投資收益。當現(xiàn)金補償投資方時，首先以“公允價值變動損益”體現(xiàn)期權(quán)價值的變化。

三是當發(fā)生股權(quán)回購時，根據(jù)長期股權(quán)投資中同一控制下的企業(yè)合并規(guī)定，目標公司股東回購股權(quán)的賬面價值，為投資方長期股權(quán)投資占目標公司所有者權(quán)益份額及相關(guān)損益調(diào)整，長期股權(quán)投資賬面價值與購入價即投資方初始投資成本之間的差額用“資本公積”進行調(diào)整，并將利息支付計入“財務(wù)費用”。

2.投資方會計處理。

當投資方初始投資時，應(yīng)該將期權(quán)價值計入“交易性金融資產(chǎn)”，投資價款與期權(quán)之間的差額計入“長期股權(quán)投資”。陳移伯（2013）將差額計入了“長期應(yīng)收款”，將投資方的投資行為看作企業(yè)與企業(yè)間的借貸行為，筆者認為，企業(yè)間的借貸行為并沒有相應(yīng)法律上的依據(jù)是不被認可的，脫離了股權(quán)投資的實質(zhì)。朱元甲（2015）指定混合金融工具為一個整體，沒有將主合同和期權(quán)進行分拆，筆者認為不合適。段愛群（2013）將其看作是一項權(quán)益投資，計入“可供出售金融資產(chǎn)”的同時確認“應(yīng)收利息”和“投資收益”，這種情況當投資方對融資方只涉及股權(quán)回購時，是值得借鑒的一種方式。

當獲得現(xiàn)金補償時，私募投資機構(gòu)往往都希望在最短時間內(nèi)以最高的效率獲得高收益，因此，獲得的現(xiàn)金補償屬于當期損益中非日?；顒咏?jīng)營得到的收入，應(yīng)當計入“營業(yè)外收入”，而不屬于權(quán)益性質(zhì)，不應(yīng)計入“資本公積”。段愛群（2013）將補償款計入長期股權(quán)投資貸方?jīng)_減長期股權(quán)投資成本，實質(zhì)上這部分的收益當最終處置長期股權(quán)投資時用“投資收益”體現(xiàn)，而“投資收益”匯總了所有投資活動取得的收益，不是計入“營業(yè)外收入”只強調(diào)這一收入的非日常性。

當發(fā)生股權(quán)回購時，投資方交付股權(quán)，投資方應(yīng)相應(yīng)沖減期初的“長期股權(quán)投資”和“交易性金融資產(chǎn)”，并將取得的利息計入“投資收益”。

三、對賭協(xié)議會計處理案例探討

（一）PE投資機構(gòu)與目標公司對賭協(xié)議會計處理分析

這種情況下，不區(qū)分投資者是控股股東還是非控股股東，PE投資方與目標公司對賭會計處理相同。

假設(shè)金原投資有限公司在2012年投資明雅股份有限公司1000萬元進行增資入股，明雅為擬上市公司。增資后金原投資有限公司占名雅20%的股權(quán)，明雅集團注冊資本增加200萬元。同時雙方簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議規(guī)定：（1）明雅集團未來3年年凈利潤要達到500萬元，如果明雅集團無法達到承諾，需要對金原公司進行現(xiàn)金補償，補償金額=（1-當年實際凈利潤÷目標凈利潤）x金原公司初始投資金額；（2）若三年后明雅集團不能實現(xiàn)上市，則要對金原公司進行股權(quán)回購，股權(quán)回購價格=金原公司初始投資金額×（1+15%x 3），即明雅集團要對3年來的利息以15%的利率進行補償。

由于在法律上最高法院并不承認投資方與目標公司間對賭合同的有效性。因此協(xié)議內(nèi)容無效，根據(jù)規(guī)定而作正常的股權(quán)投資處理。

金原公司的會計處理為：

借：長期股權(quán)投資

1000

貸：銀行存款

1000

明雅集團的會計處理為：

借：銀行存款

1000

貸：股本

200

資本公積――股本溢價800

此后，即使明雅集團利潤未達標且未完成上市承諾，明雅集團都沒有歸還借款義務(wù)，且金原公司也沒有權(quán)利獲得現(xiàn)金和利息補償，而是按照每年金原公司完成凈利潤情況獲得相應(yīng)股份的投資收益。

（二）PE投資機構(gòu)與目標公司股東間對賭協(xié)議會計處理分析

這種情況下，區(qū)分PE投資方是屬于非控股股東，且與第一種情況的對賭會計處理主體不同，第二種情況是與目標公司的控股股東之間形成對賭。

假設(shè)金原投資有限公司在2012年投資明雅股份有限公司，明雅為擬上市公司，且是由朗潤集團100%控股的子公司。雙方通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，由金原投資1000萬元獲得朗潤集團轉(zhuǎn)讓的20%明雅集團股份，假設(shè)朗潤集團原擁有明雅集團股份長期股權(quán)投資賬面價值為1000萬元。同時雙方簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議規(guī)定：（1）明雅集團未來3年年凈利潤要達到500萬元，如果明雅集團無法達到承諾，需要對金原公司進行現(xiàn)金補償，補償金額=（1-當年實際凈利潤÷目標凈利潤）×金原公司初始投資金額；（2）若3年后明雅集團不能實現(xiàn)上市，要對金原公司進行股權(quán)回購，股權(quán)回購價格=金原公司初始投資金額×（1+15%x3），即明雅集團要對3年來的利息以15%的利率進行補償。

1.金原集團會計處理。

假設(shè)根據(jù)期權(quán)定價模型計算出的期權(quán)價格為400萬，將其從長期股權(quán)投資中分拆出來為交易性金融資產(chǎn)。

（1）初始計量。

會計處理為：

借：長期股權(quán)投資

600

交易性金融資產(chǎn)――成本400

貸：銀行存款

1000

（2）業(yè)績未達標但完成上市承諾。

假設(shè)明雅集團1年后凈利潤未達到目標而只有400萬元，但3年后成功上市，由于法律承J投資方與融資方股東之間的對賭效力，金原集團可以確認相應(yīng)的現(xiàn)金補償=（1400÷500）x1000=200（萬元）。

由于投資雙方有對賭期權(quán)性質(zhì)，期權(quán)隨利潤的變動價格發(fā)生變動，應(yīng)當在發(fā)生變動時確認相應(yīng)的公允價值變動。金原集團的會計處理為：

借：交易性金融資產(chǎn)――公允價值變動

200

貸：公允價值變動損益

200

并在收到現(xiàn)金補償時相應(yīng)沖銷。

借：銀行存款

200

公允價值變動損益

200

貸：營業(yè)外收入

200

交易性金融資產(chǎn)――公允價值變動200

（3）業(yè)績達標但未完成上市承諾。

假設(shè)明雅集團3年的利潤均達標，但3年后未完成上市承諾，此時融資方控股股東需歸還投資方初始投資金額及利息，根據(jù)雙方的對賭協(xié)議，股權(quán)回購價格=1000x（1+15%x3）=1450（萬元）。金原集團3年間根據(jù)明雅集團凈利潤情況借長期股權(quán)投資貸投資收益，股權(quán)回購處置時與發(fā)生期間分錄合并，以下分錄中投資收益為3年來總投資收益。

金原集團會計處理為：

借：銀行存款

1450

貸：長期股權(quán)投資

600

交易性金融資產(chǎn)――成本400

投資收益450

（4）業(yè)績未達標且未完成上市。

假設(shè)明雅集團第三年利潤未達標，凈利潤為400萬元，且第三年沒有實現(xiàn)上市。金原將收到現(xiàn)金補償以及股權(quán)收回的補償。則會計處理為：

借：交易性金融資產(chǎn)――公允價值變動

200

貸：公允價值變動損益

200

借：銀行存款

1650

公允價值變動損益

200

貸：交易性金融資產(chǎn)――公允價值變動200

長期股權(quán)投資

600

交易性金融資產(chǎn)――成本400

投資收益450

營業(yè)外收

200

（5）明雅集團既完成了利潤指標又完成了上市。則無需進行與對賭相關(guān)的會計處理。

2.朗潤集團會計處理。

對朗潤集團而言，相當于處置部分長期股權(quán)投資，并確認賣出期權(quán)產(chǎn)生的交易性金融負債。

（1）初始確認。

會計處理為：

借：銀行存款

1000

貸：交易性金融負債400

長期股權(quán)投資

200

投資收益400

（2）子公司業(yè)績未達標但完成上市。

當明雅集團凈利潤未達標但完成上市，朗潤集團的會計處理為：

借：公允價值變動損益

200

貸：交易性金融負債――公允價值變動200

借：營業(yè)外支出

200

交易性金融負債公允價值變動

200

貸：銀行存款

200

公允價值變動損益

200

（3）子公司完成業(yè)績指標但未實現(xiàn)上市。

當明雅集團完成凈利潤指標，但3年后未完成上市，朗潤集團需要回購股份并做相應(yīng)的補償，筆者認為可以看作是同一控制下的企業(yè)合并，朗潤集團購買子公司明雅剩余20%的股權(quán)，假設(shè)3年后明雅集團所有者權(quán)益的賬面價值為2500萬元，則朗潤集團所取得長期股權(quán)投資賬面價值份額為500萬元（2500x20%）。會計處理為：

借：交易性金融負債400

長期股權(quán)投資

500

財務(wù)費用450

資本公積――股本溢價

100

貸：銀行存款

1450

（4）子公司業(yè)績指標未達到且未完成上市。

當明雅集團第三年利潤未達標且未完成上市時，如3年后集團所有者權(quán)益的賬面價值為2400萬元，則長期股權(quán)投資初始投資成本為480萬元。會計處理為：

借：公允價值變動損益

200

貸：交易性金融負債――公允價值變動200

借：營業(yè)外支出

200

交易性金融負債――公允價值變動

200

交易性金融負債400

長期股權(quán)投資480

財務(wù)費用450

資本公積――股本溢價

120

貸：銀行存款

1650

公允價值變動損益

200

（5）當明雅集團3年均完成凈利潤指標且3年后成功上市，則無需進行會計處理。

第2篇：股權(quán)激勵協(xié)議范文

（一）股權(quán)激勵的概述

股權(quán)激勵是指企業(yè)為了獲取職工和其他方面提供的服務(wù)而授予的權(quán)益性工具或者為此承擔的以權(quán)益性工具為支付手段的債務(wù)。企業(yè)通過對職工支付期權(quán)的方式來實行鼓勵，以此激勵員工為了以后能夠獲得更多的利益，從而付出更多的勞動，使得公司的目標和個人的目標具有一致性。

（二）股權(quán)激勵的特征

股權(quán)激勵具有的特征有三點，一是股權(quán)激勵是企業(yè)與員工或者是其他方所進行的交易，二是股權(quán)激勵是以獲得員工或者其他方的服務(wù)為目的，三是股權(quán)激勵的交付價值與企業(yè)未來的自身權(quán)益性工具有關(guān)，這一點也是企業(yè)與員工或者是其他方進行的交易的最大的區(qū)別。

（三）股權(quán)激勵的主要環(huán)節(jié)

一般情況下，典型的股權(quán)激勵包括四個步驟：授予、可行權(quán)、行權(quán)、出售。

授予日實際上就是指股權(quán)授予協(xié)議獲得批準的日子。一般情況下，股權(quán)授予協(xié)議獲得批準是指協(xié)議雙方對于協(xié)議上的所有內(nèi)容和條款達成一致。所謂的達成一致是指企業(yè)、職工和其他方對于協(xié)議的條款充分理解并且都接受，沒有任何異議。按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，這些條款需要提交股東大會，經(jīng)由股東大會審批通過之后方可授予。

可行權(quán)日是指可行權(quán)的條件已經(jīng)得到滿足，職工或者其他方已經(jīng)獲得了執(zhí)行權(quán)利的條件，有的股份支付協(xié)議是一次性可行權(quán)，而有的股份支付協(xié)議是分批可行權(quán)，只有擁有了可行權(quán)的股票才能夠獲得支付的權(quán)利，才是職工和其他方的真正財產(chǎn)。一般從授予日到可行權(quán)日中間的區(qū)域為空白期，是可行權(quán)的條件的滿足時期，因此又稱為“等待期”。

行權(quán)日是指，在這個期間，職工和其他方可以行使自己獲取現(xiàn)金或者獲得權(quán)益的權(quán)利的行使時期。如果員工具有股票齊全的行使權(quán)，那么在這一期間，該職工可以按照約定好的價格購買約定數(shù)量的股票，這位職工購買股票的日期，就是行權(quán)日。在可行權(quán)日到期權(quán)到期日之間，職工和其他方均可在可選擇時段內(nèi)行使自己的權(quán)利。

出售日就是指，職工或者其他方將行權(quán)日時購買的股票出售的日期。按照我國法律的規(guī)定，通過期權(quán)激勵獲得的股份支付協(xié)議，一般情況下有一段時期的禁售期，我國上市公司的禁售期一般為兩年，在這一段時間內(nèi)，不能講股權(quán)進行出售。

二、上市公司股權(quán)激勵的現(xiàn)狀

隨著法律制度的逐漸完善，上市公司的股權(quán)激勵收到了越來越多的支持和鼓勵，我國目前上市公司的股權(quán)激勵現(xiàn)狀表現(xiàn)在以下幾個方面：

（一）民營公司成為股權(quán)激勵的主要實施主體

我國民營公司成為股權(quán)激勵的主要實施主體的原因主要有兩個，一是民營企業(yè)的資金籌集本來就比較困難，另一方面，民營企業(yè)最主要的支撐就是管理層付出的多少，影響到民營企業(yè)成長的快慢。二是，由于國有企業(yè)上市公司的管理較為復(fù)雜，國資委一直對于股權(quán)激勵保持謹慎的態(tài)度，導致國家控股的上市公司的激勵水平比較低，董事會對于股權(quán)激勵的執(zhí)行的推進也不上心。

（二）成長性較好的企業(yè)的股權(quán)激勵意愿較強

實施股權(quán)激勵的公司，一般情況下企業(yè)的盈利能力較強，，高于同行業(yè)中其他公司的普遍水平。另外一方面，盈利能力較強的、發(fā)展較快的企業(yè)一般就將企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績作為考核企業(yè)股權(quán)激勵的指標。證監(jiān)會也對股權(quán)激勵作出有關(guān)規(guī)定，公司設(shè)定行權(quán)時必須考慮企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，所以在上市公司有意愿實施股權(quán)激勵時，會優(yōu)先考慮盈利能力較強的企業(yè)。這種考核方式在目前來說是比較有爭議的，一種說法認為，上市公司可以通過其股價的高低來反映其未來的公允價值變動，因此，使用股價作為參考指標即可，但是另一種說法，當今的證券市場本來就波動性較大，大多數(shù)時間是無效的，不能夠公允地表示企業(yè)的經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量的好壞，因此，還需要以傳統(tǒng)的財務(wù)指標來考核企業(yè)是否能夠進行股權(quán)激勵。

（三）股權(quán)激勵容易受到多種因素的干擾

一方面，證監(jiān)會通過備案制來限定上市公司實行股權(quán)激勵政策，備案制并且規(guī)定不屬于《行政許可法》許可的項目不可以通過審核的方式，使得上市公司實施股權(quán)激勵制度難上加難。在實踐中，備案制實施起來過程復(fù)雜而且持續(xù)時間較強，嚴重影響到上市公司股權(quán)激勵的實施。

另一方面，證監(jiān)會、國資委在上市公司實施股權(quán)激勵制度的細節(jié)方面做了過多的干預(yù)，在激勵對象的選擇、激勵對象的范圍、股權(quán)激勵的規(guī)模方面都有限制，很大程度上約束了上市公司進行股權(quán)激勵的自主性和主動性。

（四）上市公司股權(quán)激勵的受眾面過窄

根據(jù)現(xiàn)狀分析，我國上市公司的股權(quán)激勵的受眾主要是上市公司的管理層，大多數(shù)公司認為，管理層的作用對于公司的發(fā)展來說至關(guān)重要，但是公司的業(yè)績并不僅僅取決于管理層的功勞，受眾面過窄只會導致公司員工和管理層之間的收入差距越來越大，嚴重的話還可能激起管理層和普通職工之間的矛盾，不利于上市公司的長遠發(fā)展。

三、上市公司股權(quán)激勵的影響因素

（一）影響上市公司股權(quán)激勵的內(nèi)部因素

從上市公司股權(quán)激勵的行使權(quán)條件的獲得來看，除了所在會計期間要遵守有關(guān)的法律法規(guī)不受相關(guān)部門的懲罰之外，還要受到一些經(jīng)營業(yè)績考核指標的影響，包括資產(chǎn)凈收益率、內(nèi)部報酬率等等這些衡量企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的指標，這些指標是決定企業(yè)能否進行股權(quán)激勵的最終因素，也是影響上司公司股權(quán)激勵的直接因素。

另外一方面，企業(yè)經(jīng)營的最終目標就是實現(xiàn)利潤最大化和價值最大化，所以企業(yè)進行股權(quán)激勵的目的也是為了能夠獲得更多的利益，激勵自己的員工能夠更加努力的工作，將員工個人的目標與企業(yè)目標保持一致，換句話來說，企業(yè)績效的提升才是企業(yè)進行股權(quán)激勵的最主要原因。

傳統(tǒng)的委托理論是導致股權(quán)激勵形成的最主要原因。委托在一個公司中有三層關(guān)系。第一層委托是股東與董事會之間的委托，董事會的成員由股東大會選舉產(chǎn)生，代替全體股東進行有關(guān)的重大決策。第二層委托是董事會與上層管理人員之間的委托，公司的管理人員由董事會聘用，負責公司的日常經(jīng)營管理，為公司實現(xiàn)價值。在這一過程中，存在著道德風險問題，管理層是以自身利益最大化而不是以公司利益最大化為目標，所以做出的決策可能是對自己有利的，但是對公司是有害的。與此同時，董事會沒有良好的手段對管理層進行監(jiān)視，或者評價其業(yè)績的好壞。第三層委托關(guān)系非常廣泛，包括各個上下級之間的委托關(guān)系。應(yīng)對公司委托中出現(xiàn)的道德風險問題，董事會大多采用胡蘿卜加大棒的方式，對于為公司做出貢獻的員工實行獎勵，為自利行為導致公司受損的員工給予處罰。

這種激勵行權(quán)條件的設(shè)置，將公司員工的利益與公司的利益進行了捆綁，只有當公司的經(jīng)營業(yè)績提高，公司的股價上升時，員工才可以獲得更多的收益，所以在進行生產(chǎn)經(jīng)營決策時，員工會將企業(yè)的利益優(yōu)先考慮。

（二）影響上市公司股權(quán)激勵的外部因素

不同行業(yè)的上司公司所采用的股權(quán)激勵的方式也是不同的，在其他條件相同的情況下，對于努力程度相同的兩個公司，采用相同的股權(quán)激勵方式，最終所帶來的效果是不同的，兩個公司的經(jīng)營成績也是不同的。行業(yè)的景氣度越高，該行業(yè)所在企業(yè)所采用的股權(quán)激勵的力度就越大，他們的經(jīng)營業(yè)績的表現(xiàn)情況就越好，因此，他們所能獲得的股權(quán)投資的激勵額度就越大。

不同規(guī)模的上市公司和不同類型的上市公司，對于所采取的股權(quán)激勵的方案也不同，小規(guī)模的上市公司和大規(guī)模的上市公司相比，雖然兩個公司的努力程度相同，所獲得的經(jīng)營績效也相同，但是兩個公司的股權(quán)激勵所獲得的收益卻是不同的。同等類型的股權(quán)激勵刺激同等類型的滿意程度，但是對于不同規(guī)模的上市公司，所獲得股權(quán)激勵收益卻是不同的。對于不同類型的上市公司來說，國有企業(yè)所實行的股權(quán)激勵較少，非國有企業(yè)更容易實行股權(quán)激勵制度。國有企業(yè)規(guī)模一般較大，是該行業(yè)的龍頭企業(yè)，甚至有可能是該行業(yè)的壟斷企業(yè)，具有較強的競爭力。由于國家的支持，所以與非國有企業(yè)相比，國有企業(yè)中的管理者的經(jīng)營努力程度對于企業(yè)業(yè)績的影響力度較小，另外一方面，由于國有企業(yè)對于實行股權(quán)激勵持有更加謹慎的態(tài)度，所以國有控股企業(yè)實行股權(quán)激勵制度的過程更為繁瑣，加上市場對于國有企業(yè)信息披露的敏感性，所以國有企業(yè)對于實行股權(quán)激勵持較為謹慎的態(tài)度。

綜上所述，影響上市公司股權(quán)激勵的外部因素包括，企業(yè)的自身規(guī)模大小、上市公司的類型、行業(yè)的景氣程度等等。

四、完善我國上市公司股權(quán)激勵的政策建議

股權(quán)激勵是一種解決公司委托過程中出現(xiàn)的道德風險問題的手段，但是現(xiàn)如今股權(quán)激勵過程中仍然存在著許多問題。以上部分，本文通過分析股權(quán)激勵的特征和主要環(huán)節(jié)，分析了上市公司股權(quán)激勵的現(xiàn)狀和發(fā)展，其中提出了現(xiàn)如今股權(quán)激勵所存在的問題。同時，本文分析了上市公司股權(quán)激勵機制的內(nèi)外部影響因素，最后根據(jù)影響因素，為了上市公司股權(quán)激勵制度的改進提出了政策性建議如下：進一步完善各項法規(guī)和法律制度；充分考慮影響股權(quán)激勵的內(nèi)外部因素；擴大股權(quán)激勵的受眾范圍，注重企業(yè)的長期發(fā)展；完善股權(quán)激勵績效考核制度，加強激勵效果。

（一）進一步完善各項法規(guī)和法律制度

從某種程度上來說，股權(quán)激勵制度被看做是公司高層侵占股東財務(wù)的一種途徑，又因為中國市場現(xiàn)有的披露制度的不完善，如果講一個本身就具有漏洞的股權(quán)激勵制度投放到市場中去，那么完善現(xiàn)有的各項法規(guī)和法律制度是至關(guān)重要和刻不容緩的。

（二）充分考慮影響股權(quán)激勵的內(nèi)外部因素

通過已經(jīng)了解到的影響上市公司股權(quán)激勵的內(nèi)外部因素，以當年的數(shù)據(jù)為指標，建立自身縱向的比較機制，但是這種比較機制只能判斷出企業(yè)每年變化的好壞，沒有實際上的意義，因此還需要與行業(yè)中的其他企業(yè)進行比較，建立橫向的比較機制，充分的了解與其他企業(yè)的差距，通過影響因素的分析，降低市場風險和行業(yè)波動對于股權(quán)激勵機制實施的影響，更加準確的為經(jīng)營者的業(yè)績付薪水。

（三）擴大股權(quán)激勵的受眾范圍，注重企業(yè)的長期發(fā)展

由于企業(yè)的股權(quán)激勵的受眾只集中在經(jīng)營管理層，所以容易導致管理層和普通員工的收入差距越來越大，最終可能激化兩者之間的矛盾，所以，企業(yè)的股權(quán)激勵的受眾范圍也要擴大到普通的員工，維持公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。從企業(yè)的長期發(fā)展來看，其價值雖然是歸于股東所有，但是由于這些價值都是由員工的勞動所創(chuàng)造出來的，雖然整個公司最大的貢獻是由管理層和核心工作人員所創(chuàng)造的，但是全體普通職工的貢獻也不能忽略。對于工作年限較長的工作人員給予一定的普通股獎勵，也可以增加員工的歸屬感，促進其更好地為企業(yè)服務(wù)，創(chuàng)造更多的價值。

第3篇：股權(quán)激勵協(xié)議范文

股權(quán)激勵與并購可以形成相互促進的良性互動。以科大訊飛為例股權(quán)激勵可以與并購行為相互促進，股權(quán)激勵促進并購的推行，并購促進股權(quán)激勵的落地，以此良性循環(huán)，形成管理層、股東與公司等多方共贏的局面。

一方面，股權(quán)激勵促進企業(yè)并購的推行。公司公布股權(quán)激勵的方案，一方面強化了對公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)發(fā)展前景的信心，增加投資者的信心；另一方面給予未來通過并購實現(xiàn)“外延擴張”的預(yù)期，保持公司高估值，使得公司未來在并購活動中{借估值優(yōu)勢降低并購成本，提升公司的并購潛力，尤其是一股份支付為支付方式的并購。在推行股權(quán)激勵方案一年半后，2013年6月24日，科大訊飛與我國教育招生考試信息化服務(wù)的知名企業(yè)，中高考網(wǎng)絡(luò)評卷、標準化考場建設(shè)主要服務(wù)商之一的啟明科技的股東簽訂了《股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上市公司以自有資金48000萬元收購廣東啟明科技發(fā)展有限公司100%的股權(quán)。教育考試業(yè)務(wù)是科大訊飛發(fā)展戰(zhàn)略的重要方向，這一收購無疑加強了公司在教育領(lǐng)域的布局。股權(quán)激勵作為緩解沖突的方式，促使高管和股東的利益的一致性，高管要追求自身利益最大化就必須實現(xiàn)公司績效的最大化。由戰(zhàn)略行為的效率理論和交易費用理論可知， 公司績效會因正確和合理的并購重組戰(zhàn)略而得到提高， 高管也會因公司績效的提高而獲得最大的收益，因此股權(quán)激勵方案能夠促使公司績效的戰(zhàn)略并購行為。

另一方面，并購有利于股權(quán)激勵的落地。對于股權(quán)激勵對象而言，股價是否高于授予價格以及業(yè)績達標情況是影響其收益的兩個重要條件。就股價因素而言，科大訊飛并購恰好在公司股票期權(quán)計劃的首個行權(quán)年，透過釋放并購利好，直接提升了公司的股價。科大訊飛的股價從公告并購時點的46元每股一路上漲，最高達到63元，漲勢一直持續(xù)到2014年末，遠高于同期大盤指數(shù)和行權(quán)價格26.92元。因此，加強了股權(quán)激勵的激勵對象首個期權(quán)行權(quán)期的收益，提升了激勵力度。此外，首批激勵對象行權(quán)后，進一步促進了科大訊飛股票的流通率。業(yè)績考核方面，經(jīng)歷了一個高速增長期后，原有業(yè)務(wù)逐步趨于穩(wěn)定，而根據(jù)公司的業(yè)績考核條件，公司必須保持持續(xù)增長，才可以將手中的股票期權(quán)進行行權(quán)，此次并購強化了公司未來的業(yè)績增長能力，提升了未來期權(quán)行權(quán)條件的概率，進一步加強激勵計劃的有效性。當科大訊飛在享受并購帶來的利好時，與股權(quán)激勵方案形成良性的互動，進一步加大股權(quán)激勵的作用。2014年作為高科技軟件企業(yè)，公司員工離職率低于同行業(yè)50%，關(guān)鍵員工保留率達到97.5%。

第4篇：股權(quán)激勵協(xié)議范文

如何把握股權(quán)激勵的度，在國內(nèi)外都是難題。搞不好就會發(fā)生類似于海南醫(yī)藥式的過度激勵，或者出現(xiàn)海爾多名高管在股權(quán)激勵之前掛冠而去的事。

股權(quán)激勵本意在平衡股東與管理層權(quán)益，在高管信托責任監(jiān)管難以到位、股東權(quán)利虛置的情況下，通過股權(quán)方式，將股東與管理層的利益捆綁在一起，達到管理層全心全意為股東服務(wù)的目的。但也因為如此，股權(quán)激勵很容易蛻變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部人員的利益瓜分，或者由于激勵不到位，而無法起到激勵管理層之效。

為此，中國證監(jiān)會在5月6日連續(xù)公布“股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號、2號”兩個文件，從股權(quán)激勵的股票授予價格、激勵對象、股權(quán)激勵與重大事件間隔期等方面，制定詳細操作規(guī)則，堵塞監(jiān)管漏洞，同時進一步體現(xiàn)從嚴審核的宗旨。這是在行政審批上提高管理層過度自我激勵的成本。

過度激勵的案例比比皆是。伊利股份今年1月31日宣布因集中計提股權(quán)激勵費用，導致2007年度虧損：營業(yè)利潤虧損971萬元，每股收益-0.22元。伊利股份解釋，是因為公司2006年施行的股權(quán)激勵計劃按照相關(guān)會計制度，需將已滿足行權(quán)條件的期權(quán)作價計入相應(yīng)的費用科目。伊利股份5000萬份期權(quán)，這筆巨額費用分攤到公司的營業(yè)成本、管理費用等薪酬科目中，淹沒了伊利2007年前三季度3.3億元的凈利潤。

海南海藥緊隨其后。該公司3月6日公告，稱因公司實施股票期權(quán)激勵計劃，將導致公司2007年年度出現(xiàn)約5000萬元的凈利潤虧損。這也意味著海南海藥23365位股東(截止2007年9月30日)，在2007年不但沒有利潤可分，還要為自家60個管家高達7220萬元的管理費買單。

上海國家會計學院的財務(wù)分析專家夏草發(fā)現(xiàn)一個奇特的現(xiàn)象：幾乎所有公告股權(quán)激勵方案的上市公司，在公告前后它們的股價大都呈現(xiàn)“V”型走勢，公布前股價莫名下跌，達到一個階段低點后公司突然停牌公布激勵方案，之后股價迅猛上漲。這種明顯的價格走勢，顯然是為提高激勵價格營造氛圍。

這些公司或者不甚重視股東的權(quán)益，或者蔑視自身作為公司高管的信托責任，或者為了日后考慮希望降低目前收益。但無論為了何種原因，以股權(quán)激勵為名，剝奪其他股東的應(yīng)得收益，顯然是內(nèi)部人的自肥之舉。

海爾的情況則完全相反。4月17日，青島海爾公告，宣布包括董事王召興、張智春，獨立董事王超和副總經(jīng)理張世玉集體辭職。此前2月，公司董秘紀東已經(jīng)辭職，5位元老級高管集體離任，以人事地震形容并不為過。

對于海爾高管離職，資本市場以暴跌加以回應(yīng)。海爾高管離職原因，分析眾多，與海爾內(nèi)部人事、業(yè)務(wù)整合有很大關(guān)聯(lián)。但這些高管離職之后，有兩個動作，其一就是選擇拋售股票，以曾經(jīng)的內(nèi)部人身份，表達對于海爾未來業(yè)績的不信任。這與海爾不盡如人意的市場份額與股價表現(xiàn)，合為雙重的打擊。

真正令人匪夷所思的是辭職的高管放棄了豐厚的股權(quán)激勵。在2006年青島海爾制定的管理層股權(quán)激勵方案草案中，王召興作為公司副董事長將得到200萬股(占公司總股本0.17%)，僅次于董事長楊綿綿的300萬股；而張智春、張世玉也分別得到100萬股；原董秘紀東則將獲得80萬股，按照公司確定的7.63元/股的行權(quán)價格，這些高管都將身家超過千萬元。

平白放棄千萬元財富，不是每個人都能做得到的。

可能原因之一，被激勵者難以解決激勵資金來源，激勵對象行權(quán)資金需自行安排。海爾前董秘紀東曾說，“（海爾）集團和公司都不會提供一分錢?！编嵟嗝粢脖硎?，榮正作為財務(wù)顧問，不會為激勵對象提供融資服務(wù)。紀東本人所獲80萬份期權(quán)，行權(quán)所需資金至少在600萬元，被激勵者如何籌錢融資是個大難題。

可能原因之二，被激勵者并非公司核心階層想激勵者。時過境遷，在2006年被激勵者，到2008年也許就不是公司所需要捆綁的人才，雙方心知肚明，在獲得一筆交易后，雙方心照不宣以體面的方式解除原先的協(xié)議。海爾從2007年開始實行的戰(zhàn)略調(diào)整，從側(cè)面印證了這一點。

可能原因之三，或者公司業(yè)績將出現(xiàn)全面下滑，預(yù)計無法達到行權(quán)條件；或者原高管有了更好的去處，如王超所投奔的太平洋證券，就是股價大漲的妖股，其收益會比海爾好得多。而其他幾位則因信息所限，無從揣測。

對于內(nèi)部人控制的上市公司來說，股權(quán)激勵計劃是使團隊利益結(jié)為一體的繩索，可以與其他股東展開集體博弈；對于正在改變戰(zhàn)略的上市公司來說，股權(quán)激勵變更突現(xiàn)出內(nèi)部的矛盾，或者說，股權(quán)激勵無論在海南醫(yī)藥，還是在青島海爾，都沒有能夠成為正確的使高管信托責任更加明確的激勵機制，因此目前所面臨的種種質(zhì)疑，反而成為分割高管與股東利益的鴻溝。

第5篇：股權(quán)激勵協(xié)議范文

    關(guān)鍵詞:股權(quán)激勵政策法規(guī)股權(quán)激勵現(xiàn)狀

    0 引言

    股權(quán)激勵作為現(xiàn)代企業(yè)公司治理制度中的核心內(nèi)容,是在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的情況下,基于委托理論與契約理論和人力資本理論的基礎(chǔ)上,為有效的解決企業(yè)所有者與經(jīng)營者的利益不一致的一種長期的激勵機制,大約產(chǎn)生于美國的20世紀50年代。由于股權(quán)激勵在對企業(yè)經(jīng)理、董事、雇員、關(guān)鍵的技術(shù)人員方面具有顯著的成效,世界上大部分的國家如美國,英國,日本,新加坡以及歐洲的大部分國家都廣泛的采用這種激勵制度并取得了良好的成績。我國自2006年股權(quán)分置改革以后,股權(quán)激勵制度得到了快速的發(fā)展。

    1 我國股權(quán)激勵制度的發(fā)展歷程

    1.1 醞釀期:20世紀90年代初我國開始引入股權(quán)激勵,我國企業(yè)開始借鑒股權(quán)激勵管理辦法,萬科于1993年實施股權(quán)激勵,成為中國第一家實施股權(quán)激勵的上市公司。從1997年開始,上海率先推出企業(yè)股權(quán)激勵分配制度的試行方案,武漢、北京、天津等地的一些公司也緊接著逐步實行了股權(quán)激勵制度。2002年關(guān)于國有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵試點工作的指導意見正式,至此股權(quán)激勵在我國政策層面上正式出臺,隨著2005年的股權(quán)分置改革的完成,40多家企業(yè)股改捆綁股權(quán)激勵但未獲得批準。

    1.2 試點期:06年1月《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》。國有控股上市公司(境外)實施股權(quán)激勵試行辦法,關(guān)于印發(fā)《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》的通知,國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法的出臺。以及新《公司法》、新《證券法》為上市公司實施股權(quán)激勵營造了新的法律環(huán)境,解決了股票來源問題,完善了行使期權(quán)的利益兌現(xiàn)機制,給出了計劃實施的具體流程,是中國的股權(quán)激勵進入了一個全新的發(fā)展時期。

    1.3 整頓規(guī)范期:2007年3月-10月,證監(jiān)會開展加強上市公司治理專項活動,股權(quán)激勵暫緩審批,國資委、證監(jiān)會出臺配套政策規(guī)范股權(quán)激勵。2008年3月-9月,證監(jiān)會陸續(xù)《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號、2號、3號》,10月國資委、財政部《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知》從嚴規(guī)范股權(quán)激勵的操作。

    1.4 成熟推廣期:2009年,股權(quán)激勵相關(guān)配套政策不斷完善和細化,財政部、國家稅務(wù)總局陸續(xù)出臺《關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》、《關(guān)于上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的通知》,中國資本市場上的制度建設(shè)更加縱深化和規(guī)范化,股權(quán)激勵在我國的發(fā)展趨于完善。

    2 我國上市公司實施股權(quán)激勵計劃的現(xiàn)狀

    本文選取2008年1月1號到2010年12月14號首次宣告實施股權(quán)激勵計劃的滬深兩市的A股上市公司,排除數(shù)據(jù)不全和帶有ST的公司,總共收集了145家上市公司。所有的數(shù)據(jù)是通過網(wǎng)易財經(jīng),上海證券交易所,深圳證券交易所網(wǎng)站通過手工整理得到。

    2.1 實施股權(quán)激勵方案公司數(shù)量變化分析

    從上表可以看出,2008年推出股權(quán)激勵計劃的大部分公司都沒有被實施,主要是由于2008年全球金融危機,以及我國相關(guān)制度的不完善和相關(guān)法律規(guī)范的推出,很多上市公司的股價紛紛跌破了股權(quán)激勵計劃的行權(quán)授予價格,導致大部分公司不得選擇撤銷或終止其股權(quán)激勵計劃;同時相關(guān)法律規(guī)范的推出,使得很多上市公司的股權(quán)激勵計劃草案與相關(guān)新規(guī)范相違背,很多上市公司不得收回已經(jīng)公布的計劃,像由于激勵對象包含監(jiān)事,天力士股權(quán)激勵方案中止;《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》明確規(guī)定:提取的激勵基金不得用于資助激勵對象購買限制性股票或者行使股票期權(quán),因此如華菱管線、撫順特鋼被終止。2009年披露股權(quán)激勵計劃的公司數(shù)量是最低的,主要是2009年是我國相關(guān)的法律法規(guī)不斷完善的時期,很多企業(yè)不得不等待相關(guān)法律法規(guī)的完善以后推出激勵計劃,因此2009年推出的數(shù)量很底,而且大部分披露方案的上市公司是在第四季度,從最終實施的數(shù)量可以看出其方案的質(zhì)量明顯提高,合規(guī)合法性大大增強,2010年是股權(quán)激勵成熟的推廣期,這一年披露的上市公司52家都已經(jīng)實施,可以看出我國股權(quán)激勵進入了一個高速發(fā)展階段。

    2.2 我國主要股權(quán)激勵的模式 從會計核算的角度,股權(quán)激勵計劃的模式可以分為以權(quán)益結(jié)算的股份支付和以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付。以權(quán)益結(jié)算的股份支付又分為股票期權(quán)和限制性股票;以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付分為模擬股票和現(xiàn)金股票增值權(quán)。

    2.2.1 股票期權(quán),是指企業(yè)授予職工或者其他方在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本企業(yè)一定數(shù)量股票的權(quán)利。股票期權(quán)的特點是高風險高回報,特別適合處于成長初期或者擴張期的企業(yè),比如網(wǎng)絡(luò)、高科技等風險較高的企業(yè)。由于企業(yè)本身處于成長初期,本身對資金的需求就非常的緊張,無法拿出大量的現(xiàn)金實現(xiàn)股權(quán)激勵,而且,這些企業(yè)的未來潛力巨大,實施股票期權(quán)既能降低激勵的成本又能對將員工的經(jīng)營業(yè)績與企業(yè)聯(lián)系起來,而達到了激勵與約束并存的效果。這種激勵方式在國際上被大部分國家所采用,它不會導致現(xiàn)金流出企業(yè),是企業(yè)承擔現(xiàn)金流的風險幾乎為零。

    2.2.2 限制性股票,是指激勵對象按照股份支付協(xié)議規(guī)定的條款和條件,從企業(yè)無償或以較低的價格獲得一定數(shù)量的本企業(yè)股票。激勵對象獲得授予的股票以后不能立即出售,而必須在一定的限制性條件達到以后才可以出售而獲益。其風險相對于股票期權(quán)要小,激勵性也就較股票期權(quán)小。

    2.2.3 股票增值權(quán),是用現(xiàn)金支付模擬的股權(quán)激勵機制,與股票掛鉤,但用現(xiàn)金支付。經(jīng)營者可以在規(guī)定的時間內(nèi)獲得規(guī)定數(shù)量的股票股價上升所帶來的收益,但不擁有股票的所有權(quán),這種模式適合資金比較寬裕的企業(yè)。

    2.2.4 模擬股票,是指公司授予激勵對象一定數(shù)量的“虛擬股票”,激勵對象參與公司的分紅和股價上升帶來的收益,但是沒有所有權(quán)和表決權(quán),也不能轉(zhuǎn)讓和出售,并在離開公司的時候自動消失。這種方式在股票價值增值的時候,支付現(xiàn)金的風險很大。

    以2008年1月1日到2010年12月9日,首次宣告實施股權(quán)激勵方案的滬深兩市上市公司的數(shù)據(jù)分析,我們可以看出我國上市公司大部分以股票期權(quán)的方式來實施股權(quán)激勵,2008年有46家采用了股票期權(quán)模式,11家采用限制性股票,1家采用股票增值權(quán)模式,還有1家采用股票期權(quán)和股票增值權(quán)結(jié)合模式,1家采用限制性股票與股票增值權(quán)結(jié)合模式。2009年有12家采用股票期權(quán)模式,6家采用限制性股票模式,1家采用限制性股票和股票期權(quán)。2010年有49家采用股票期權(quán)模式,14家采用限制性股票,1家采用股票增值權(quán),還有1家采用股票期權(quán)與增值權(quán)相結(jié)合,1家采用股票期權(quán)和限制性股票結(jié)合模式。

    2.3 行業(yè)特征的比較分析 在145個宣告實施股權(quán)激勵的上市公司中,在145家上市公司中制造行業(yè)的公司最多有89家,其次是信息技術(shù)行業(yè)有18家,再下來是房地產(chǎn)業(yè),金融保險類最少只要一家。信息技術(shù)行業(yè)和制造行業(yè)一個是資本密集型,一個是勞動密集型的,分別都需要對其員工,包括對管理經(jīng)營者實施股權(quán)激勵以達到使管理者的經(jīng)濟利益和股東的經(jīng)濟利益相一致,和對關(guān)鍵的技術(shù)人員實施股權(quán)激勵,以留住人才為企業(yè)服務(wù)。國外的研究表明,在控制了過去實證研究中提到的傳統(tǒng)經(jīng)濟因素之后,新經(jīng)濟公司的員工和管理者得到比舊經(jīng)濟公司更多的基于股票的報酬(包括股票期權(quán)和限制性股票),而我國呈現(xiàn)出的是行業(yè)特征,新經(jīng)濟與舊經(jīng)濟沒有表現(xiàn)出很大的差別。首先,股權(quán)激勵公司屬于制造業(yè)的集中在機械、設(shè)備和儀表制造業(yè)、石油化學塑膠塑料化學品制造、電子元器件制造、金屬非金屬加工等技術(shù)含量較高的制造業(yè),而不是集中在食品飲料加工、紡織服裝皮毛加工、造紙印刷等技術(shù)含量較低的傳統(tǒng)制造業(yè)上。其次是高新技術(shù)產(chǎn)業(yè),以上特點說明,期權(quán)激勵這種與公司將來發(fā)展緊密相關(guān)的長期激勵方式,更適合于那些目前處于成長期、產(chǎn)品技術(shù)含量較高、需要穩(wěn)定的核心技術(shù)人員、有發(fā)展?jié)摿Φ墓?即更適合于處于創(chuàng)業(yè)期的高新技術(shù)企業(yè)。

    2.4 行權(quán)有效期和激勵股票占總股本數(shù)量

    從上表我們可以看出,激勵有效期最多的是5年,超過75%的企業(yè)的有效期都是6以下,與《試行辦法》規(guī)定的行權(quán)限制期原則上不得少于2年、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》(證監(jiān)會)股權(quán)激勵的有效期從授權(quán)日計算不得超過10年相比,我國股權(quán)激勵的有效期偏短。而研究發(fā)現(xiàn)美國83%的股票期權(quán)計劃有效期是10年,等待期的中位數(shù)是2.1年;日本的股權(quán)計劃的有效期的中位數(shù)是5.12。如果過早行權(quán),就達不到股權(quán)激勵應(yīng)有的激勵與約束兼顧的雙重目的。授予數(shù)量與證監(jiān)會規(guī)定的最高比率10%還有很大的一段差距,說明我國股權(quán)激勵授予數(shù)量偏小,激勵不足。

    2.5 股票來源與業(yè)績考核指標 從2010年以后,我國股權(quán)激勵授予股票期權(quán)的股票來源基本上全部是定向發(fā)行,2009年和2008年有幾家公司通過股東轉(zhuǎn)讓和提取激勵基金來取得股票。而考察的業(yè)績指標,大部分都是加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率,和凈利潤增長率。只有少部分公司將營業(yè)利潤增長率作為業(yè)績的考核指標。

    3 結(jié)論

    3.1 我國股權(quán)激勵模式大部分采用國際上流行的激勵模式,但是激勵模式過于單一,激勵模式的種類偏少,這可能是因為我國股權(quán)激勵才剛起步,企業(yè)的內(nèi)部環(huán)境和外部環(huán)境都還不適合發(fā)展其他的激勵模式。

    3.2 我國股權(quán)激勵計劃行權(quán)有效期偏短,激勵股票的授予數(shù)量偏少,這可能不能達到股權(quán)激勵的激勵和約束的長期激勵的作用。

第6篇：股權(quán)激勵協(xié)議范文

一、股權(quán)激勵的原理

經(jīng)理人和股東實際上是一個委托的關(guān)系，股東委托經(jīng)理人經(jīng)營管理資產(chǎn)。但事實上，在委托關(guān)系中，由于信息不對稱，股東和經(jīng)理人之間的契約并不完全，需要依賴經(jīng)理人的“道德自律”。股東和經(jīng)理人追求的目標是不一致的，股東希望其持有的股權(quán)價值最大化，經(jīng)理人則希望自身效用最大化，因此股東和經(jīng)理人之間存在“道德風險”，需要通過激勵和約束機制來引導和限制經(jīng)理人行為。

在不同的激勵方式中，工資主要根據(jù)經(jīng)理人的資歷條件和公司情況預(yù)先確定，在一定時期內(nèi)相對穩(wěn)定，因此與公司的業(yè)績的關(guān)系并不非常密切。獎金一般以財務(wù)指標的考核來確定經(jīng)理人的收入，因此與公司的短期業(yè)績表現(xiàn)關(guān)系密切，但與公司的長期價值關(guān)系不明顯，經(jīng)理人有可能為了短期的財務(wù)指標而犧牲公司的長期利益。但是從股東投資角度來說，他關(guān)心的是公司長期價值的增加。尤其是對于成長型的公司來說，經(jīng)理人的價值更多地在于實現(xiàn)公司長期價值的增加，而不僅僅是短期財務(wù)指標的實現(xiàn)。

為了使經(jīng)理人關(guān)心股東利益，需要使經(jīng)理人和股東的利益追求盡可能趨于一致。對此，股權(quán)激勵是一個較好的解決方案。通過使經(jīng)理人在一定時期內(nèi)持有股權(quán)，享受股權(quán)的增值收益，并在一定程度上承擔風險，可以使經(jīng)理人在經(jīng)營過程中更多地關(guān)心公司的長期價值。股權(quán)激勵對防止經(jīng)理的短期行為，引導其長期行為具有較好的激勵和約束作用。

二、股權(quán)激勵的不同類型

1．三種類型的劃分

按照基本權(quán)利義務(wù)關(guān)系的不同，股權(quán)激勵方式可分為三種類型：現(xiàn)股激勵、期股激勵、期權(quán)激勵。

l現(xiàn)股激勵：通過公司獎勵或參照股權(quán)當前市場價值向經(jīng)理人出售的方式，使經(jīng)理人即時地直接獲得股權(quán)。同時規(guī)定經(jīng)理人在一定時期內(nèi)必須持有股票，不得出售。

l期股激勵：公司和經(jīng)理人約定在將來某一時期內(nèi)以一定價格購買一定數(shù)量的股權(quán)，購股價格一般參照股權(quán)的當前價格確定。同時對經(jīng)理人在購股后再出售股票的期限作出規(guī)定。

l期權(quán)激勵：公司給予經(jīng)理人在將來某一時期內(nèi)以一定價格購買一定數(shù)量股權(quán)的權(quán)利，經(jīng)理人到期可以行使或放棄這個權(quán)利，購股價格一般參照股權(quán)的當前價格確定。同時對經(jīng)理人在購股后再出售股票的期限作出規(guī)定。

不同股權(quán)激勵模式的權(quán)利義務(wù)是不同的，在表1中對各個方面作了比較。三種激勵一般都能使經(jīng)理人獲得股權(quán)的增值收益權(quán)，其中包括分紅收益、股權(quán)本身的增值。但是在持有風險、股票表決權(quán)、資金即期投入和享受貼息方面都有所不同，具體如下：

l現(xiàn)股和期股激勵都在預(yù)先購買了股權(quán)或確定了股權(quán)購買的協(xié)議，經(jīng)理人一旦接受這種激勵方式，就必須購買股權(quán)，當股權(quán)貶值時，經(jīng)理人需承擔相應(yīng)的損失。因此，經(jīng)理人持有現(xiàn)股或期股購買協(xié)議時，實際上是承擔了風險的。在期權(quán)激勵中，當股權(quán)貶值時，經(jīng)理人可以放棄期權(quán)，從而避免承擔股權(quán)貶值的風險。

l現(xiàn)股激勵中，由于股權(quán)已經(jīng)發(fā)生了轉(zhuǎn)移，因此持有股權(quán)的經(jīng)理人一般都具有股權(quán)相應(yīng)的表決權(quán)。在期股和期權(quán)激勵中，在股權(quán)尚未發(fā)生轉(zhuǎn)移時，經(jīng)理人一般不具有股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)。l現(xiàn)股激勵中，不管是獎勵還是購買，經(jīng)理人實際上都在即期投入了資金。（所謂的股權(quán)獎勵實際上以經(jīng)理人的獎金的一部分購買了股權(quán)。）而期股和期權(quán)都是約定在將來的某一時期經(jīng)理人投入資金。

l在期股和期權(quán)激勵中，經(jīng)理人在遠期支付購買股權(quán)的資金，但購買價格參照即期價格確定，同時從即期起就享受股權(quán)的增值收益權(quán)，因此，實際上相當于經(jīng)理人獲得了購股資金的貼息優(yōu)惠。

其他股權(quán)激勵方法，如股票增值收益權(quán)、崗位股、技術(shù)入股、管理入股等，由于其“享受股權(quán)增值收益，而不承擔購買風險”的特點，與期權(quán)激勵類似，具體的可根據(jù)其要求的權(quán)利義務(wù)不同分別歸入以上三種類型的股權(quán)激勵模式。

2．不同類型股權(quán)激勵的價值分析

不同的股權(quán)激勵方式對受激勵的經(jīng)理人來說，權(quán)利義務(wù)不同，其價值也就不同。

l現(xiàn)股激勵和期股激勵中有虧損區(qū)存在，即被激勵的經(jīng)理人需要承擔虧損風險。而期權(quán)激勵中，不存在經(jīng)理人承擔虧損風險的問題。

l現(xiàn)股激勵和期股激勵的區(qū)別在于：在同樣條件下，期股激勵使經(jīng)理人享受了貼息優(yōu)惠，使其可能承擔的虧損減小，收益增大。

圖1：現(xiàn)股激勵的價值分析。ob0是經(jīng)理人獲得股權(quán)時支付的價款，ob1是考慮資金成本后經(jīng)理人的持股成本。a1c1是到期收益線，當?shù)狡诠蓹?quán)價值（對應(yīng)上市公司即為股票價格）大于ob1時，經(jīng)理人開始獲益，小于ob1即為虧損。在公司破產(chǎn)或資不低債時，股權(quán)價值為0，經(jīng)理人最大虧損為oa1=ob1，即為經(jīng)理人的持股成本。

圖2：期股激勵的價值分析。由于遠期付款的約定，經(jīng)理人獲得股權(quán)的實際持股成本為ob2，a2c2是到期收益線。根據(jù)支付協(xié)議的不同，ob2的大小在ob0和ob1之間，到期收益線a2c2在a0c0和a1c1之間移動。當?shù)狡诠蓹?quán)價值（對應(yīng)上市公司即為股票價格）大于ob2時，經(jīng)理人開始獲益，小于ob2即為虧損。經(jīng)理人最大虧損為oa2=ob2。由于貼息優(yōu)惠的存在，ob2〈ob1，即在同樣條件下，期股方案中經(jīng)理人的損失要小于現(xiàn)股方案。是否享受貼息優(yōu)惠是期股激勵和現(xiàn)股激勵的主要區(qū)別。

圖3：期權(quán)激勵的價值分析。ob0是經(jīng)理人獲得股權(quán)需要支付的價款，b0c0是到期收益線，當?shù)狡诠蓹?quán)價值（對應(yīng)上市公司即為股票價格）大于ob0時，經(jīng)理人開始獲益，小于ob0經(jīng)理人將放棄股權(quán)，因此其最大虧損為0。也就是說經(jīng)理人不承擔股權(quán)貶值的虧損風險，這是期權(quán)激勵與現(xiàn)股激勵和期股激勵的主要區(qū)別。

3．不同股權(quán)激勵的導向

從不同股權(quán)激勵的價值分析中可以看到，現(xiàn)股和期股激勵的基本特征是“收益共享、風險共擔”的原則，即經(jīng)理在獲得股權(quán)增值收益的同時，也承擔了股權(quán)貶值的風險，因此這種激勵方式將引導經(jīng)理人努力工作，并以較為穩(wěn)健的方式管理企業(yè)，避免過度的冒險。由于受經(jīng)理人承擔風險能力和實際投資能力的限制，這種股權(quán)激勵形式下股權(quán)的數(shù)量不可能很大，相應(yīng)地可能會影響激勵的效果。

期權(quán)激勵方式中，經(jīng)理人不承擔風險，因此期權(quán)數(shù)量設(shè)計中不受其風險承擔能力的限制。通過增加期權(quán)的數(shù)量，可以產(chǎn)生很大的杠桿激勵作用。這種激勵方式將鼓勵經(jīng)理人“創(chuàng)新和冒險”，另一方面也有可能使經(jīng)理人過度冒險。

由于激勵特點的不同，不同股權(quán)激勵的適用場合也不同。企業(yè)規(guī)模大小、業(yè)務(wù)成長性高低、行業(yè)特點、環(huán)境不確定性大小、經(jīng)理人作用大小、經(jīng)理人自身特點的不同和公司對經(jīng)理人的要求不同，都對是否適用股權(quán)激勵和適用何種股權(quán)激勵產(chǎn)生影響。

三、股權(quán)激勵設(shè)計和實踐

1.股權(quán)激勵的設(shè)計因素

在具體的股權(quán)激勵設(shè)計中，可以通過各個設(shè)計因素的調(diào)節(jié)，來組合不同效果的方案。這些設(shè)計因素可以歸納為六個方面，具體如圖4所示。

l激勵對象：傳統(tǒng)的股權(quán)激勵對象一般以企業(yè)經(jīng)營者（如ceo）為主，但是，由于股權(quán)激勵的良好效果，在國外股權(quán)激勵的范圍正在擴大，其中包括普通雇員的持股計劃、以股票支付董事報酬、以股票支付基金管理人的報酬等。國內(nèi)企業(yè)的主要激勵對象是董事長、總經(jīng)理等，一些企業(yè)也有員工持股會，但這種員工持股更多地帶有福利性質(zhì)。

l購股規(guī)定：即對經(jīng)理人購買股權(quán)的相關(guān)規(guī)定，包括購買價格、期限、數(shù)量及是否允許放棄購股等。上市公司的購股價格一般參照簽約當時的股票市場價格確定，其他公司的購股價格則參照當時股權(quán)價值確定。購股期限包括即期和遠期。購股數(shù)量的大小影響股權(quán)激勵的力度，一般根據(jù)具體情況而定。l售股規(guī)定：即對經(jīng)理人出售股權(quán)的相關(guān)規(guī)定，包括出售價格、數(shù)量、期限的規(guī)定。出售價格按出售日的股權(quán)市場價值確定，其中上市公司參照股票的市場價格，其他公司則一般根據(jù)預(yù)先確定的方法計算出售價格。為了使經(jīng)理人更多地關(guān)心股東的長期利益，一般規(guī)定經(jīng)理人在一定的期限后方可出售其持有股票，并對出售數(shù)量作出限制。大部分公司允許經(jīng)理人在離任后繼續(xù)持有公司的股權(quán)。國內(nèi)企業(yè)一般要求在經(jīng)理人任期結(jié)束一定時間后，方可出售股權(quán)，一些企業(yè)則要求經(jīng)理人分期出售。l權(quán)利義務(wù)：股權(quán)激勵中，需要對經(jīng)理人是否享有分紅收益權(quán)、股票表決權(quán)和如何承擔股權(quán)貶值風險等權(quán)利義務(wù)作出規(guī)定。不同的規(guī)定對應(yīng)的激勵效果是不同的。

l股權(quán)管理：包括管理方式、股權(quán)獲得原因和股權(quán)激勵占總收入的比例等。比如在期權(quán)激勵中，國外一般規(guī)定期權(quán)一旦發(fā)出，即為持有人完全所有，公司或股東不會因為持有人的重大錯誤、違法違規(guī)行為而作出任何扣罰；國內(nèi)的一些地方的規(guī)定中，則認為企業(yè)經(jīng)營者經(jīng)營不力或弄虛作假時，公司的股東大會或主管部門可以對其所持期權(quán)作扣減處罰。股權(quán)獲得來源包括經(jīng)理人購買、獎勵獲得、技術(shù)入股、管理入股、崗位持股等方式，公司給予經(jīng)理人的股權(quán)激勵一般是從經(jīng)理人的薪金收入的一部分轉(zhuǎn)化而來。股權(quán)激勵在經(jīng)理人的總收入中占的比例不同，其激勵的效果也不同。l操作方式：包括是否發(fā)生股權(quán)的實際轉(zhuǎn)讓關(guān)系、股票來源等。一些情況下為了回避法律障礙或其他操作上的原因，在股權(quán)激勵中，實際上不發(fā)生股權(quán)的實際轉(zhuǎn)讓關(guān)系，一般稱之為虛擬股權(quán)激勵。在激勵股權(quán)的來源方面，有股票回購、增發(fā)新股、庫存股票等，具體的運用與證券法規(guī)和稅法有關(guān)。

2.目前國內(nèi)采用的主要股權(quán)激勵方式及特點

到目前為止，上海、武漢、北京等地政府有關(guān)部門和國資管理機構(gòu)都出臺了關(guān)于股權(quán)激勵的規(guī)定③，這些規(guī)定主要面向國有控股、國有獨資企業(yè)，涉及行業(yè)包括紡織、冶金、電子、商業(yè)、房地產(chǎn)等，具體有以下特點：

l激勵對象：一般為總經(jīng)理、董事長，

l購股規(guī)定：一般按任期初凈資產(chǎn)或股票價格確定購股價格，分期購股，經(jīng)營者不得放棄購股。購股資金來源于經(jīng)營者的獎勵收入和個人資金的投入，股權(quán)數(shù)量不大。

l售股規(guī)定：上海規(guī)定在任期末經(jīng)營者可按每股凈資產(chǎn)或股票價格（上市公司）出售所持有股權(quán)，也可繼續(xù)持有。北京規(guī)定按經(jīng)營者可在任期滿后2年按評估的每股凈資產(chǎn)出售股權(quán)，也可保留適當比例的股權(quán)。武漢規(guī)定經(jīng)營者在分期購得股權(quán)后，即獲得完全的所有權(quán)，其出售股票主要受國家有關(guān)證券法規(guī)的限制。

l權(quán)利義務(wù)：在期股到期購買前，經(jīng)營者一般只享有分紅收益權(quán)，沒有表決權(quán)。經(jīng)營者同時承擔股權(quán)貶值的虧損風險。

l股權(quán)管理：各地都對經(jīng)營者有過失行為時的股權(quán)獲得作出懲罰性限制。l操作方式：在操作中一般都發(fā)生實際的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系。股票來源包括從二級市場中購買、大股東提供等，各地還要求企業(yè)在實行股權(quán)激勵時首先進行改制，國企經(jīng)理必須競爭上崗等。

從以上的特點看，各地實施的股權(quán)激勵實質(zhì)上是期股激勵，并對期股的出售和獲得資格等作了較為嚴格的規(guī)定，各地在股權(quán)激勵的嘗試方面態(tài)度比較謹慎。但是，由于各種條件的制約，一些地方的期股激勵并不順利，近日北京市一些企業(yè)退出期股激勵試點，經(jīng)營者寧拿年薪不要期股④。實際上也說明股權(quán)激勵并不是一廂情愿就能實施的事情，這種激勵方式必須根據(jù)企業(yè)狀況、環(huán)境和業(yè)務(wù)特點等具體而定。

3.高科技企業(yè)和紅籌股公司的期權(quán)激勵

一些高科技企業(yè)和紅籌股公司則是按照國際慣例制定了期權(quán)激勵計劃，這些做法可以為國內(nèi)其他企業(yè)借鑒。香港聯(lián)想公司在1998年9月授予6位執(zhí)行董事820萬股認股期權(quán)，方正（香港）公司也在1998年授予6位董事5700萬公司普通股認股股權(quán)，其他如上海實業(yè)、北京控股等都制定了認股期權(quán)計劃。⑤

四、股權(quán)激勵與經(jīng)理人市場

股權(quán)激勵手段的有效性在很大程度上取決與經(jīng)理人市場的建立健全，只有在合適的條件下，股權(quán)激勵才能發(fā)揮其引導經(jīng)理人長期行為的積極作用。經(jīng)理人的行為是否符合股東的長期利益，除了其內(nèi)在的利益驅(qū)動以外，同時受到各種外在機制的影響，經(jīng)理人的行為最終是其內(nèi)在利益驅(qū)動和外在影響的平衡結(jié)果。股權(quán)激勵只是各種外在因素的一部分，它的適用需要有各種機制環(huán)境的支持，這些機制可以歸納為市場選擇機制、市場評價機制、控制約束機制、綜合激勵機制和政府提供的政策法律環(huán)境，具體如圖5所示。

1．市場選擇機制：

充分的市場選擇機制可以保證經(jīng)理人的素質(zhì)，并對經(jīng)理人行為產(chǎn)生長期的約束引導作用。以行政任命或其他非市場選擇的方法確定的經(jīng)理人，很難與股東的長期利益保持一致，很難使激勵約束機制發(fā)揮作用。對這樣的經(jīng)理人提供股權(quán)激勵是沒有依據(jù)的，也不符合股東的利益。職業(yè)經(jīng)理市場提供了很好的市場選擇機制，良好的市場競爭狀態(tài)將淘汰不合格的經(jīng)理人，在這種機制下經(jīng)理人的價值是市場確定的，經(jīng)理人在經(jīng)營過程中會考慮自身在經(jīng)理市場中的價值定位而避免采取投機、偷懶等行為。在這種環(huán)境下股權(quán)激勵才可能是經(jīng)濟和有效的。

2.市場評價機制：

沒有客觀有效的市場評價，很難對公司的價值和經(jīng)理人的業(yè)績作出合理評價。在市場過度操縱、政府的過多干預(yù)和社會審計體系不能保證客觀公正的情況下，資本市場是缺乏效率的，很難通過股價來確定公司的長期價值，也就很難通過股權(quán)激勵的方式來評價和激勵經(jīng)理人。沒有合理公正的市場評價機制，經(jīng)理人的市場選擇和激勵約束就無從談起。股權(quán)激勵作為一種激勵手段當然也就不可能發(fā)揮作用。3.控制約束機制：

控制約束機制是對經(jīng)理人行為的限制，包括法律法規(guī)政策、公司規(guī)定、公司控制管理系統(tǒng)。良好的控制約束機制，能防止經(jīng)理人的不利于公司的行為，保證公司的健康發(fā)展。約束機制的作用是激勵機制無法替代的。國內(nèi)一些國有企業(yè)經(jīng)營者的問題，不僅僅是激勵問題，很大程度上是約束的問題，加強法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)將有助于提高約束機制的效率。

4.綜合激勵機制：

綜合激勵機制是通過綜合的手段對經(jīng)理人行為進行引導，具體包括工資、獎金、股權(quán)激勵、晉升、培訓、福利、良好工作環(huán)境等。不同的激勵方式其激勵導向和效果是不同的，不同的企業(yè)、不同的經(jīng)理人、不同的環(huán)境和不同的業(yè)務(wù)對應(yīng)的最佳激勵方法也是不同的。公司需要根據(jù)不同的情況設(shè)計激勵組合。其中股權(quán)激勵的形式、大小均取決于關(guān)于激勵成本和收益的綜合考慮。

5.政策環(huán)境：

政府有義務(wù)通過法律法規(guī)、管理制度等形式為各項機制的形成和強化提供政策支持，創(chuàng)造良好的政策環(huán)境，不合適的政策將妨礙各種機制發(fā)揮作用。目前國內(nèi)的股權(quán)激勵中，在操作方面主要面臨股票來源、股票出售途徑等具體的法律適用問題，在市場環(huán)境方面，政府也需要通過加強資本市場監(jiān)管、消除不合理的壟斷保護、政企分開、改革經(jīng)營者任用方式等手段來創(chuàng)造良好的政策環(huán)境。

五、關(guān)于股權(quán)激勵的幾點討論

1.股權(quán)激勵并不能使經(jīng)理人和股東的利益完全一致。

公司股價與公司長期價值并不一定完全一致，兩者的相關(guān)性取決于市場的有效程度。而在股權(quán)激勵中，經(jīng)理人關(guān)心的是其股票出售的價格而不是公司長期價值本身。由于激勵成本的限制和經(jīng)理人投資能力的限制，經(jīng)理人持有股份的數(shù)量是有限的，經(jīng)理人持股時間也是有限的，這些都制約了股權(quán)激勵的效果。股權(quán)激勵中，經(jīng)理人的收入與股權(quán)的價值變動有關(guān)，但是股權(quán)價值的變動不僅僅取決于經(jīng)理人本身努力，同時還受到經(jīng)濟景氣、行業(yè)發(fā)展等因素的影響。國外已經(jīng)有人對經(jīng)理人因經(jīng)濟景氣而獲得的巨額股權(quán)增值收益提出質(zhì)疑。

2.過小的持股數(shù)量起不到激勵效果。

有人對滬深兩地上市公司作了實證分析⑥，發(fā)現(xiàn)中國上市公司的經(jīng)營者持股占總股本的比例普遍偏低，并且經(jīng)理的持股情況與公司業(yè)績并不存在明顯的相關(guān)性，從而認為過低的持股比例并不具有激勵作用。但是如何確定合適的持股數(shù)量，一種觀點是提高經(jīng)理人持股占總股本的比例。在具體的實施過程中，由于目前國內(nèi)企業(yè)經(jīng)理人的風險承擔能力和投資能力的限制，不可能大量購股，從激勵成本考慮，也不可能給予過多的獎勵股份。而期權(quán)激勵不需要經(jīng)理人承擔風險，所以相對來說，可以通過提高期權(quán)數(shù)量使經(jīng)營者的利益與公司價值增加更多地結(jié)合起來。另一種觀點認為，經(jīng)理人持股不在于占總股本的比例大小，也不在于持股多少，關(guān)鍵在于經(jīng)理人在公司的投資占其自身總收入和自身總財產(chǎn)的比例，但實際上這是一廂情愿的想法。經(jīng)理人不會愿意接受過多的風險，而且即使經(jīng)理人將其有限的資產(chǎn)投入企業(yè)，由于其持有股份在公司總股本所占的比例極小，使得公司的收益損失落實到經(jīng)理人的份額很小，過小的影響當然也就不可能具有足夠的激勵作用。3.政企不分的情況下不宜實行股權(quán)激勵。

政企不分的情況下很難界定經(jīng)理人的績效。當政企不分有利于企業(yè)時，經(jīng)理人獲得股權(quán)增值收益是不合理的，對公司股東和其他員工也是不公平的；當政企不分不利于企業(yè)時，經(jīng)理人當然也就不會愿意承擔股權(quán)貶值的風險。

4.股權(quán)激勵并沒有解決經(jīng)理人的選擇機制問題目前一些國企的問題不是單純的激勵機制的問題，而是經(jīng)理人本身就不合適。對不合適的經(jīng)理實施股權(quán)激勵是沒有意義的。經(jīng)理人的選擇要通過市場機制來實現(xiàn)。經(jīng)理人市場的建立健全是真正解決經(jīng)理人選擇機制的關(guān)鍵。

5.經(jīng)營者持股不能解決經(jīng)營者拿“黑錢”的問題，只是在一定程度上緩解了矛盾。

對于拿“黑錢”的經(jīng)營者來說，“黑錢”收入是百分之百，而公司損失落到他頭上是千分之幾，甚至萬分之幾。只要沒有足夠的管理約束機制情況下，簡單的股權(quán)激勵并不能解決“黑錢”問題。目前有些地方在討論關(guān)于國企經(jīng)營者與其他企業(yè)經(jīng)營者的收入差距問題（包括在討論“59歲現(xiàn)象”）時，常常強調(diào)的是國企經(jīng)營者收入過低的問題。然而卻忽略了另一個非常重要的問題，這些國企經(jīng)營者很多本身就是行政任命出來的，是計劃經(jīng)濟的產(chǎn)物，他所在企業(yè)的業(yè)績很大程度上也是靠政府扶植出來的，在這種情況下，國企經(jīng)營者的身價是不可能和市場經(jīng)濟條件下的經(jīng)理人的身價進行比較的。實際上很多國企經(jīng)營者的腐敗不僅僅是激勵機制的問題，更大程度上是一個約束機制的問題。在所有者主體不明確、法人治理結(jié)構(gòu)不完善、政企不分的情況下，國企經(jīng)營者的約束機制是非常薄弱的。簡單的給予這些經(jīng)營者股權(quán)激勵，不僅不能引導經(jīng)營者的長期行為，而且在管理機制不完善的條件下，有可能變成一種不平等的福利，甚至演化成一種新的腐敗。

6.政府的作用

股權(quán)激勵本質(zhì)上是企業(yè)所有者與經(jīng)理人的市場交換關(guān)系，政府的作用在于提供建立健全經(jīng)理人市場的政策法律環(huán)境，而不是具體規(guī)定激勵條款。各個企業(yè)的情況不同，政府“一刀切”的規(guī)定，將破壞股權(quán)激勵的使用效果。

7.股權(quán)激勵并不只適用于企業(yè)經(jīng)營者。

在市場激烈競爭和企業(yè)面臨復(fù)雜經(jīng)營環(huán)境時，除了企業(yè)經(jīng)營者，同樣需要其他員工的積極努力，股權(quán)激勵同樣適合于普通員工。國外很多公司已經(jīng)實施了雇員持股計劃（esop）。

8.股權(quán)激勵是有成本的，而并不是“公司請客，市場買單”。

公司給予經(jīng)理人的期權(quán)、遠期貼息或股票增值收益權(quán)都是有成本的，公司在設(shè)計股權(quán)激勵方案時必須考慮投入產(chǎn)出的平衡和公司內(nèi)不同成員的利益平衡。

六、小結(jié)

股權(quán)激勵有利于引導經(jīng)理人的長期行為。按照基本的權(quán)利義務(wù)關(guān)系不同，股權(quán)激勵可以分為現(xiàn)股、期股、期權(quán)三種類型，不同的類型對經(jīng)理人的權(quán)利義務(wù)要求不同，其激勵指向也不同。在具體的股權(quán)激勵設(shè)計中，可以通過六個方面因素的調(diào)節(jié)來組合不同效果的激勵方案。

股權(quán)激勵的適用是有條件的，應(yīng)該把股權(quán)激勵作為引導經(jīng)理人行為的手段來使用，要根據(jù)公司的不同情況來設(shè)計激勵組合，提高激勵效率，同時不能忽視約束的作用，不能把激勵手段當作約束手段來使用。股權(quán)激勵的效率同時受到資本市場、經(jīng)理市場和其他經(jīng)營環(huán)境的影響，在條件不適合的情況下，股權(quán)激勵將發(fā)揮不了應(yīng)有的作用。政府的作用在于創(chuàng)造一個良好的政策和法律環(huán)境，塑造一個良好的經(jīng)理人市場。

隨著國內(nèi)各種要素市場的不斷成熟和企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的不斷改善，股權(quán)激勵將越來越發(fā)揮出獨特的作用。

參考文獻：

①股權(quán)激勵走近上市公司.朗朗.上海證券報99.8.17

②國企高層經(jīng)理人員激勵約束機制的調(diào)查.中國社科院工業(yè)經(jīng)濟研究所企業(yè)高層管理人員激勵約束機制課題組.經(jīng)濟管理99.10

③地方政府對管理人員采取的股權(quán)激勵措施.葛洪偉等.上市公司99.11

第7篇：股權(quán)激勵協(xié)議范文

關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵；制度環(huán)境；盈余管理

基金項目：教育部人文社科基金項目（09YJC790141）；南京財經(jīng)大學2011年研究生創(chuàng)新研究項目（M11067）。

作者簡介：宋文閣（1970-），男，山東濟寧人，高級會計師，南京財經(jīng)大學會計學院碩士生導師，主要從事政府審計與國有資本監(jiān)管研究；榮華旭（1989-），男，安徽六安人，南京財經(jīng)大學會計學院碩士研究生，主要從事公司治理、內(nèi)部控制研究。

中圖分類號：F233 文獻標識碼：A 文章編號：1006-1096(2012)03-0090-05收稿日期：2011-09-12

一、文獻回顧

目前的公司治理結(jié)構(gòu)是由職業(yè)經(jīng)理人公司所有者經(jīng)營企業(yè)，并按協(xié)議約定擁有報酬索取權(quán)。由一批雇傭而來的職業(yè)經(jīng)理人組成的管理層實質(zhì)上已成為當前公司的決策者，然而管理層并不擁有收益的剩余索取權(quán)，他們所能獲得的僅是根據(jù)協(xié)議規(guī)定的有限報酬。公司所有者為了降低信息不對稱所產(chǎn)生的成本問題提出了采取股權(quán)激勵的措施，將管理層與股東的利益聯(lián)系在一起，通過授予管理層一定量的股票期權(quán)，從而激勵管理者朝著股東所希望的目標經(jīng)營企業(yè)。股權(quán)激勵的實施可能會誘發(fā)管理層調(diào)整企業(yè)的業(yè)績，從而影響企業(yè)的股票價格，為管理層攫取利益 (Daniel et al,2006)。已有研究對于股權(quán)激勵的盈余管理效應(yīng)莫衷一是。

現(xiàn)有關(guān)于股權(quán)激勵與盈余管理的研究主要分為兩類。關(guān)于第一類研究，當前的研究結(jié)論主要是高管層經(jīng)常選擇在股權(quán)授予日前、行權(quán)日前或出售日前采取操縱應(yīng)計利潤的方式進行盈余管理，進而操縱股票的價格，有時也會通過操縱信息披露的時間影響股價獲取私人收益，如在股權(quán)授予前推遲披露好消息，提前披露壞消息，拉低股價，從而降低行權(quán)價，在股權(quán)激勵計劃公告后再進行操縱性盈余管理實現(xiàn)盈余反轉(zhuǎn)(肖淑芳 等，2009)。

第二類研究的范圍相對而言更加廣闊一些，不僅有研究證實股權(quán)激勵確實能夠引起企業(yè)高管的盈余管理行為( Beneish et al,2002; Peng, 2008;蘇冬蔚 等，2010)，還有大量文獻具體研究高管盈余管理方式選擇問題，如Cheng 等(2005)研究發(fā)現(xiàn):當企業(yè)的業(yè)績超出市場預(yù)期時，高管層傾向于進行向下的盈余管理，調(diào)整收支抑制盈利水平，以防止未來業(yè)績的大幅下滑。此外，高管層可能通過會計政策選擇進行盈余管理，在股權(quán)激勵計劃公告前一期間大額計提資產(chǎn)減值損失，在隨后的各個年度中少計提資產(chǎn)減值損失，平滑利潤，達到行權(quán)標準。

二、理論分析與研究假設(shè)

(一)股權(quán)激勵與盈余管理

1.股權(quán)激勵數(shù)量與盈余管理程度。Cheng 等(2005)實證研究發(fā)現(xiàn)股權(quán)激勵幅度大的管理層更可能向下進行盈余管理，通過調(diào)整應(yīng)計收支來防止未來盈余大幅下跌，同時，管理層有動機進行盈余管理以迎合分析師的預(yù)測。Kedia 等(2009)在對539家進行財務(wù)重述的公司進行分析后發(fā)現(xiàn)管理層被授予股權(quán)激勵的數(shù)量與公司錯報盈余的概率呈正相關(guān)關(guān)系。Daniel等 (2006)研究發(fā)現(xiàn)，股權(quán)激勵數(shù)量每增加1%，企業(yè)的盈余將會增加11個基本點的應(yīng)計收益，股權(quán)激勵數(shù)量與盈余管理存在著顯著的正相關(guān)關(guān)系。以上研究皆證明了在經(jīng)濟人假設(shè)下，高管總是在追求自身利益最大化。高管總是希望自己獲得的股權(quán)激勵數(shù)量越大越好，隨著獲股權(quán)激勵數(shù)量的增多，也更有動力去“提升”企業(yè)經(jīng)營績效，達到激勵計劃所設(shè)定的行權(quán)標準。正是由于存在著這種假設(shè)，所以我們可以合理地推斷出，隨著股權(quán)激勵數(shù)量的增加，高管盈余管理的動機更大，盈余管理程度相應(yīng)增加?；谝陨戏治觯P者提出假設(shè)1。

假設(shè)1：股權(quán)激勵數(shù)量與上市公司盈余管理程度正相關(guān)，即激勵數(shù)量越多，盈余管理程度越大。

2.行權(quán)限制期與盈余管理。證監(jiān)會在的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》中已經(jīng)明確規(guī)定，行權(quán)限制期不得少于1年，企業(yè)可以在規(guī)定的基礎(chǔ)上自主決定限制期限。根據(jù)現(xiàn)有的文獻可知企業(yè)往往設(shè)置的行權(quán)限制期都比較短，這在一定程度上會引起管理層的盈余管理行為。何凡(2010)研究發(fā)現(xiàn)行權(quán)時長與實施股權(quán)激勵后的盈余管理程度存在顯著的負相關(guān)關(guān)系。行權(quán)限制期越長, 管理層進行盈余管理的難度越大,往往會選擇依靠公司績效的真正提升來實現(xiàn)行權(quán)；行權(quán)限制期短則會降低管理層盈余管理的難度,高管層可以通過盈余管理來美化業(yè)績實現(xiàn)行權(quán)。沈紅波等(2010)研究發(fā)現(xiàn)激勵期限較短的問題比較明顯，往往起不到促使被授予者制定長遠發(fā)展規(guī)劃的目的, 反而可能會產(chǎn)生為了及時行權(quán)而采取短視行為的動機。據(jù)此筆者提出假設(shè)2。

假設(shè)2：行權(quán)限制期長短與上市公司盈余管理程度負相關(guān)，即禁售期越短，盈余管理程度越大。

(二)制度環(huán)境與盈余管理

我國制度環(huán)境的最大特點是政府對經(jīng)濟的干預(yù)顯著，政府的雙重角色使得國有上市公司產(chǎn)生了股權(quán)模糊和內(nèi)部人控制等問題。國有上市公司的管理者目標與企業(yè)目標往往是相偏離的，使得其有動機攫取額外收益。國有上市公司實施股權(quán)激勵措施更容易放大其福利性的作用。周暉等(2010)研究發(fā)現(xiàn)國有上市公司管理者通過盈余管理行為增加自身收入,雖然高管持股與業(yè)績的相關(guān)性不明顯, 但管理者股權(quán)激勵在一定程度上引起了管理者的盈余管理行為。根據(jù)以上分析，筆者提出假設(shè)3。

假設(shè)3：國有上市公司相對于非國有上市公司，股權(quán)激勵措施引起的上市公司盈余管理程度更大。

如果市場是有效的，市場會對所有可獲得的信息作出反應(yīng)，也就是說，此時盈余管理行為是無效的。目前，我國上市公司處在不同的市場化程度下(雷光勇 等，2007)，根據(jù)樊綱等的研究，中國自東部省份至西部地區(qū)在經(jīng)濟發(fā)展水平和法律實施力度上存在巨大差異。市場化程度的差異可能影響上市公司所受的監(jiān)管力度，例如較市場化程度低的地區(qū)，市場化程度高的地區(qū)對高質(zhì)量外部審計的要求更大，高質(zhì)量的外部審計可以有效地提高企業(yè)的信息透明度，降低成本。此外，處在不同市場化程度的地區(qū)，法律的實施力度也不同，這在一定程度上弱化了法律對上市公司的監(jiān)管效果。鑒于以上分析，筆者提出假設(shè)4。

假設(shè)4：市場化程度對上市公司盈余管理有反向影響，即在市場化程度高的地區(qū)，股權(quán)激勵引起的上市公司盈余管理程度低于市場化程度低的地區(qū)。

三、研究設(shè)計與樣本選擇

(一）樣本選取與數(shù)據(jù)來源

2006年證監(jiān)會出臺了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，所以筆者選取了2006年~2008年實施股權(quán)激勵的所有滬深兩市A股上市公司，并按以下標準進行了篩選：（1）剔除當年度新上市公司；（2）剔除了金融類上市公司；（3）剔除ST等和數(shù)據(jù)不全的上市公司。篩選后，筆者共得到108個樣本數(shù)據(jù)。數(shù)據(jù)主要來自CSMAR數(shù)據(jù)庫、CCER數(shù)據(jù)庫，股權(quán)激勵數(shù)量和行權(quán)禁售期則是通過上海證券交易所和深圳證券交易所手工整理所得。本文運用SPSS17.0進行分析。

(二)變量定義

1.被解釋變量。被解釋變量為盈余管理程度(DEM),盈余管理的計量主要有可操控性盈余管理和真實活動盈余管理，筆者在李增福等(2011)研究的基礎(chǔ)上，采用可操控性盈余管理進行研究，并以修正的Jones模型來計算。具體計算過程如下

其中，CACCt為經(jīng)營應(yīng)計項目；ARt為應(yīng)收賬款變化額；INVt為存貨變化額；APt為應(yīng)付賬款變化額；AEt為應(yīng)計費用變化額；TAt-1為t-1期總資產(chǎn)；SALESt為主營業(yè)務(wù)收入變化額；PPEt為固定資產(chǎn)原值；NDEMt為經(jīng)營應(yīng)計項目不可操控部分；DEMt為經(jīng)營應(yīng)計項目可操控部分，即筆者的盈余管理指標。

2.解釋變量。根據(jù)研究的需要，筆者選取股權(quán)激勵數(shù)量和行權(quán)限制期作為解釋變量，具體含義此處不再贅述。

3.控制變量。根據(jù)現(xiàn)有關(guān)于股權(quán)激勵與盈余管理的研究顯示，筆者選取公司規(guī)模(SIZE)、資本結(jié)構(gòu)(CS)、企業(yè)成長性(GROWTH)和審計師類型(AUDIT)作為控制變量。同時，為了研究制度環(huán)境對盈余管理程度的影響，筆者在全樣本檢驗中加入實際控制人類型(OWNER)和市場化程度(MD)兩個虛擬變量。

(三)模型構(gòu)建

為了驗證所提出的假設(shè)，筆者構(gòu)建了如下模型

DEMt=β0+β1SN+β2LT+β3SIZE+β4CS+β5GROWTH+β6AUDIT+ε

在此模型中，DEMt即是我們通過方程組所計算的應(yīng)計項目可操控部分數(shù)值，SN與LT為本文的解釋變量，SIZE、CS、GROWTH和AUDIT則是本文的控制變量。進行全樣本檢驗時，我們還會在模型中加入OWNER和MD兩個控制變量。以上各變量的定義見表1。

表1 變量定義

符號變量名定義DEMt被解釋變量盈余管理程度應(yīng)計項目可操控部分，值取絕對值SN解釋變量股權(quán)激勵數(shù)量激勵股份占總股本的比例(%)LT行權(quán)限制期授予的股權(quán)行權(quán)等待期(按年計)SIZE控制變量公司規(guī)模以企業(yè)資產(chǎn)負債表日的資產(chǎn)總額表示，取對數(shù)CS資本結(jié)構(gòu)使用企業(yè)資產(chǎn)負債率表示GROWTH成長性以主營業(yè)務(wù)收入增長率來衡量AUDIT審計師類型由“四大”審計取1，否則取0OWNER實際控制人類型 國有上市公司取1，否則取0MD市場化程度市場化程度高①取1，否則取0

四、實證結(jié)果與分析

(一)描述性統(tǒng)計

在相關(guān)回歸分析之前，筆者先對模型中涉及的主要變量進行了描述性統(tǒng)計，結(jié)果見表2。

由表2的第一部分可見，盈余管理程度的最大值和最小值分別為0.9122和0.0037，表明各上市公司的盈余管理程度差異較大。上市公司的股權(quán)激勵數(shù)量最大值為10%，最小值為0.27%，中位數(shù)是3.93%，這些數(shù)據(jù)表明上市公司的股權(quán)激勵比例符合證監(jiān)會出臺的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》中關(guān)于股權(quán)激勵授予比例不得高于10%的標準，而且從SN的標準差為0.0280可以看出，上市公司間的股權(quán)激勵比例比較接近，差異不大。行權(quán)限制期最大值為3，最小值為1，即授予的股權(quán)至少得等1年后才可以行權(quán)，這符合規(guī)定。同時根據(jù)平均值1.3102，我們可以知道大部分公司授予的激勵股權(quán)行權(quán)限制期都比較短，這在一定程度上可能會弱化激勵效果。審計師類型平均值為0.1389，中位數(shù)為0，說明由“四大”審計的上市公司所占比例較小，注冊會計師審計對盈余管理行為的抑制作用可能沒有得到完全發(fā)揮。實際控制人類型平均數(shù)為0.17，中位數(shù)為0，說明我國實施股權(quán)激勵計劃的國有上市公司數(shù)量不多，股權(quán)激勵制度尚未得到國有上市公司的廣泛認可。通過觀察市場化程度的平均數(shù)和中位數(shù)，可以知道，實施股權(quán)激勵的上市公司目前基本上都位于市場化程度高的地區(qū)，說明了市場化程度影響公司的行為。

表2的第二部分比較了不同實際控制人類型的公司股權(quán)激勵措施與盈余管理程度的相關(guān)性狀況。國有上市公司的盈余管理程度大于非國有上市公司，國有上市公司的股權(quán)激勵數(shù)量平均數(shù)和中位數(shù)分別是3.18%和2.35%，非國有上市公司的股權(quán)激勵數(shù)量平均數(shù)和中位數(shù)分別是5.09%和4.50%，它們之間的差為1.91%和2.15%，即國有上市公司的股權(quán)激勵數(shù)量小于非國有上市公司，而且差異顯著。②國有上市公司的行權(quán)限制期平均數(shù)為1.2389，明顯小于非國有上市公司的行權(quán)限制期1.6667。

(二)模型回歸分析

表3為實證回歸結(jié)果。從全樣本回歸結(jié)果來看，股權(quán)激勵數(shù)量的系數(shù)為0.3520，且通過顯著性檢驗，這一結(jié)果驗證了假設(shè)1；行權(quán)限制期的系數(shù)為-0.0180，表明行權(quán)限制期越短，企業(yè)越有可能進行盈余管理，這一結(jié)果與假設(shè)2相符。公司規(guī)模與盈余管理程度正相關(guān)，企業(yè)的成長性與盈余管理程度負相關(guān)，但都不顯著，表明公司規(guī)模和企業(yè)的成長性對企業(yè)的盈余管理行為影響甚小。企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)與盈余管理程度則是顯著正相關(guān)，這說明企業(yè)的資產(chǎn)負債率越高，管理層越有動機實施盈余管理。審計師類型盈余管理程度顯著負相關(guān)，表明由“四大”審計的上市公司較之于非“四大”審計的上市公司企業(yè)盈余管理程度更低一些，即高質(zhì)量的審計可以有效地抑制企業(yè)盈余管理行為。在引入了實際控制人類型和市場化程度兩個虛擬變量后，回歸結(jié)果顯示實際控制人類型與盈余管理程度顯著正相關(guān)，這說明國有上市公司較之非國有上市公司存在更嚴重的盈余管理行為。市場化程度的系數(shù)為-0.0351，說明了市場化程度高的地區(qū)盈余管理程度更弱一些。

筆者進一步按照實際控制人類型和企業(yè)所處地區(qū)的市場化程度對全樣本進行了分組檢驗。回歸分析的結(jié)果與全樣本分析的結(jié)果不存在差異，這也說明了筆者的結(jié)論是相對穩(wěn)健的。但在市場化程度低的樣本組中，筆者發(fā)現(xiàn)沒有一家上市公司是由“四大”審計的，這進一步證明了市場化程度低的地區(qū)上市公司審計對企業(yè)盈余管理行為起不到監(jiān)督作用。

(三)穩(wěn)健性檢驗

為了進一步驗證上述研究結(jié)果的穩(wěn)健性，筆者又進行了如下測試：(1)在剔除了控制變量后，回歸分析了模型的擬合度，得到的結(jié)果是調(diào)整R2為0.225，支持了筆者的結(jié)論。(2)為了消除極端值的影響，筆者對極端值樣本實施了上下1%的winsorize

處理，使用處理后的樣本進行回歸，結(jié)果沒有實質(zhì)性差異。以上實證分析的結(jié)論是比較穩(wěn)定的。

五、研究結(jié)論

筆者以中國滬深股票市場2006年~2008年所有實施股權(quán)激勵的A股上市公司為樣本，深入研究了股權(quán)激勵與上市公司盈余管理之間的關(guān)系，同時，在研究過程中對全樣本按照實際控制人類型和所在地區(qū)市場化程度的高低再次進行了分組研究。研究發(fā)現(xiàn)，股權(quán)激勵數(shù)量與上市公司盈余管理程度顯著正相關(guān)，行權(quán)限制期則與上市公司盈余管理程度顯著負相關(guān)。在進行分組進一步檢驗后，發(fā)現(xiàn)以上得出的相關(guān)關(guān)系并沒有改變。但是，國有上市公司較之于非國有上市公司，股權(quán)激勵與企業(yè)的盈余管理程度相關(guān)性更加明顯，國有上市公司在實施股權(quán)激勵后，更容易出現(xiàn)盈余管理行為。通過市場化程度分組研究發(fā)現(xiàn)，市場化程度高的地區(qū)上市公司在實施股權(quán)激勵制度后的盈余管理程度比市場化程度低的地區(qū)要低一些，即市場化程度的高低能夠顯著地影響企業(yè)盈余管理行為。此外，筆者還注意到，高質(zhì)量的外部審計可以有效地抑制企業(yè)的盈余管理行為，降低企業(yè)的盈余管理程度。

①按照樊綱和王小魯?shù)染幹摹吨袊袌龌笖?shù)――各地區(qū)市場化相對進程報告(2009)》，本文根據(jù)各地區(qū)得分與全國均分的比較將樣本分為市場化程度高和市場化程度低兩組。市場化程度高的地區(qū)包括上海、浙江、廣東、江蘇、天津、福建、北京、山東、遼寧、重慶、安徽、四川、湖北、河南，其余地區(qū)歸入市場化程度低組。

②國有上市公司股權(quán)激勵比例小于非國有上市公司股權(quán)激勵比例是因為國有上市公司股份基數(shù)大造成的。

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(編校：蜀 丹)

Stock Options、Institutional Environment and Earnings Management

――Based on the Empirical Analysis on Listed Company Data

SONG Wen-ge1,2， RONG Hua-xu1

(1. School of Acounting Nanjin University of Finance & Economics, Nanjin 210046, China; 2. Hengtong Group, Suzhou 215254, China)

第8篇：股權(quán)激勵協(xié)議范文

股權(quán)激勵是指公司以公司股權(quán)或與股權(quán)相聯(lián)系的其他獎勵對公司的管理人員以及其他員工進行的激勵措施。主要形式包括股票期權(quán)、限制性股票、股票增值權(quán)和虛擬股票。一般認為，股權(quán)激勵通過將公司的發(fā)展和贏利水平與公司員工自身的收入相關(guān)聯(lián)，有效地促進了員工的工作效率、幫助公司吸引和留住合格人才、從而推動公司的發(fā)展和成長。

美國股權(quán)激勵的法律規(guī)定和實踐

在股權(quán)激勵發(fā)展較早并且有關(guān)制度比較完善的美國，有關(guān)的法律規(guī)定主要體現(xiàn)在相應(yīng)的稅務(wù)規(guī)則中，而不是由州公司法或聯(lián)邦證券法加以規(guī)定（當然發(fā)行股票的行為須滿足證券法的登記要求或得到豁免）。美國的稅法錯綜復(fù)雜，實施股權(quán)激勵的時間點、行權(quán)價格、授予數(shù)量等都可能對公司和激勵對象造成差異顯著的稅收責任。典型的股票期權(quán)制度是將公司總股本的15%至20%預(yù)留作為員工的期權(quán)池（Option Pool）。

另外，根據(jù)一份2008年的調(diào)查，核心員工獲得期權(quán)的比例大致為：公司總裁為5%至10%，運營總監(jiān)和技術(shù)總監(jiān)都為2%至4%，財務(wù)總監(jiān)為1%至2%，總工程師為0.5%至1.5%，其他部門負責人為0.4%至1%。一般地，股票期權(quán)行權(quán)價格不低于授予時的公司股價的公允市場價（若公司未上市，公司有義務(wù)證明其對公允市場價的決定合理），在四年或五年內(nèi)分次歸屬，自授予日起算。激勵對象每年可以獲得被授予的股票期權(quán)的20%～25%的歸屬，并進行行權(quán)。在公司被兼并或員工離職時，對未行權(quán)的股權(quán)激勵加速行權(quán)或即刻終止；對已經(jīng)行權(quán)的部分或者由員工保留，或者由公司回購。

我國關(guān)于股權(quán)激勵的法律規(guī)定

在我國，目前的法律明文規(guī)定上市公司可以開展股權(quán)激勵計劃。中國證監(jiān)會的于2006年1月1日實施的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》，將股權(quán)激勵定義為上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。股權(quán)激勵主要有三類，限制性股票、股票期權(quán)以及行政法規(guī)允許的其他方式。該辦法就上市公司實施股權(quán)激勵的一般要求做了規(guī)定，包括激勵對象、標的股票來源、員工持股比例、股票期權(quán)的行權(quán)價格、股權(quán)激勵計劃的備案等。此后在2008年中國證監(jiān)會連續(xù)的《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄》1、2、3號文件中有一些新的規(guī)定，例如，將公司監(jiān)事排除在激勵對象之外，以及對限制性股票的授予價格的規(guī)定（美國的實踐中限制性股票的授予價格可以為零對價）。

2010年深交所綜合研究所的一份《民營上市公司股權(quán)激勵問題研究》指出，我國施行的上市公司股權(quán)激勵備案制管束過嚴，相關(guān)法律法規(guī)在員工持股比例、預(yù)留股份、解禁等方面存在限制性條款，并建議簡化備案程序、放寬對股權(quán)激勵的限制，賦予公司更大靈活性。

對國有控股上市公司而言，國資委和財政部在2006年相繼了《國有控股上市公司（境外）實施股權(quán)激勵試行辦法》和《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》。其中，國有控股上市公司（境外）的股權(quán)激勵形式可以為股票期權(quán)、股票增值權(quán)和其他方式，這一點與《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》的規(guī)定不同。

對境外上市公司而言，目前有效的相應(yīng)規(guī)定為國家外管局于2012年2月的《關(guān)于境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃外匯管理有關(guān)問題的通知（匯發(fā)[2012]7號）》。此文件對于外商投資企業(yè)的員工參與其外國投資方上市母公司的股權(quán)激勵計劃以及以小紅籌方式在離岸中心設(shè)立的眾多中小創(chuàng)業(yè)企業(yè)的員工參與股權(quán)激勵計劃都提供了重要的依據(jù)和行為準則。

另外，財政部和國家稅務(wù)總局也了與股權(quán)激勵相關(guān)的會計處理準則和所得稅規(guī)定。

同時，有關(guān)股權(quán)激勵的立法仍在繼續(xù)發(fā)展中。中國證監(jiān)會于2012年8月初公布《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法》的征求意見稿，又于2013年3月16日了《證券公司股權(quán)激勵約束機制管理規(guī)定》的征求意見稿。

上述各項規(guī)定或征求意見稿都是部門規(guī)章。在股權(quán)激勵立法方面尚無全面的由國務(wù)院的行政規(guī)定或人大的法律。這從一個側(cè)面說明股權(quán)激勵在我國仍為初期發(fā)展階段，立法部門先從較低級別的部門規(guī)章對此領(lǐng)域進行管理和試驗。

對非上市公司而言，有關(guān)股權(quán)激勵的立法則比較零星和分散。主要是財政部、科技部關(guān)于2002年的《關(guān)于國有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵試點工作的指導意見》（財企[508]號）和國資委于2008年的《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見（國資發(fā)改革[2008]139號）》。

此外，地方政府也在股權(quán)激勵領(lǐng)域展開立法，嘗試新的實踐。例如北京市工商行政管理局于2010年《中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)股權(quán)激勵登記試行辦法》，其關(guān)于股權(quán)激勵的方式超出了上述部門規(guī)章的規(guī)定，包括股權(quán)獎勵、股權(quán)出售、股票期權(quán)、科技成果入股和科技成果折股。

我國公司股權(quán)激勵的早期實踐

早在上述法律規(guī)定之前，我國公司已經(jīng)開始試驗類似股權(quán)激勵或職工持股（比如內(nèi)部職工股）的措施。但是，由于法律規(guī)定和實踐經(jīng)驗的缺乏，這些早期的股權(quán)激勵大多數(shù)為工薪獎勵的不同形式，另外甚至還可能在施行中違背法律。自從上九十年代已經(jīng)廣泛存在內(nèi)部職工股超范圍發(fā)行或法人股個人化的情況，即在定向募集公司中，應(yīng)向法人發(fā)售的股份其實發(fā)行給了社會公眾。這兩種情形都可能導致腐敗或擾亂金融市場，因此監(jiān)管層要求進行清理。對于計劃公開發(fā)行股票和上市的公司而言，此為必須解決的問題。眾多計劃上市的公司通過名義持股試圖解決歷史遺留的個人持股問題，主要有三種模式：包括職工持股會或工會持股；設(shè)立有限責任公司或合伙企業(yè)作為殼公司持股；以及委托或信托持股。2000年12月，中國證監(jiān)會明確規(guī)定職工持股會或工會持股均不符法律要求，并于2002年又作了具體補充。清理的一般做法是：一，公司在重組中使得實際出資人成為公開的直接的股東；二，通過股份轉(zhuǎn)讓使得代持人或其他具有出資資格的人成為原被代持的股份的實際所有權(quán)人；三，在實踐中甚至有通過司法確權(quán)的訴訟方式。

對于上述持股模式中的第二和第三種方式，即設(shè)立公司或合伙、以及委托或信托持股，雖然也有意見認為中國證監(jiān)會在審理股票發(fā)行和上市時持謹慎懷疑的態(tài)度，但是實踐中有通過審核的案例。另外，2011年1月由最高人民法院的《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》確認了有限責任公司的實際出資人與名義出資人之間的合法代持關(guān)系。再者，上述《證券公司股權(quán)激勵約束機制管理規(guī)定（征求意見稿）》中，明確指出“證券公司的激勵對象可以采取設(shè)立信托計劃或者公司、合伙企業(yè)等方式持有證券公司授予的限制性股權(quán)或者股票期權(quán)”。雖然此征求意見稿尚未形成最終規(guī)定，但是應(yīng)該可以看出監(jiān)管層對設(shè)立信托計劃或公司、合伙企業(yè)等方式代持股份的認可。

非上市公司的股權(quán)激勵計劃

如上所述，我國目前的股權(quán)激勵計劃主要針對上市公司，對于非上市公司而言，僅有財政部、國資委、科技部的零星規(guī)定，而且時間與今天有一定距離。但是非上市公司、特別是創(chuàng)立初始的高科技公司，對資金和人才的需求尤為急迫，因此股權(quán)激勵對此類公司的意義更為重大。遺憾的是，2006年1月1日開始施行的新《公司法》在兩個方面對非上市公司實施股權(quán)激勵計劃構(gòu)成障礙：一，法定資本制；二，對有限責任公司和非上市股份有限公司的股東人數(shù)列出上限。

法定資本制：《公司法》要求公司資本須一次性發(fā)行完畢，但是在實繳時可以在一定時間內(nèi)分期繳付，是較為緩和的法定資本制。對股權(quán)激勵計劃而言，在法定資本制下，公司每次發(fā)行股票期權(quán)后，當員工滿足條件行權(quán)時，公司股本增加，須執(zhí)行相應(yīng)的增資程序，除非公司以其他方式用于期權(quán)股票的來源，比如大股東轉(zhuǎn)讓股票給公司或公司回購股份。但是，這兩種途徑均有其限制或缺陷，比如，大股東轉(zhuǎn)讓其股票給公司用作發(fā)行股票期權(quán)，要求大股東對公司有實質(zhì)性控制，而且大股東以低價或無償轉(zhuǎn)讓股票給公司其實是個讓利的過程，大股東一般不會沒有原因地讓利，并且大股東如果要保持控股地位，可以轉(zhuǎn)讓的股份有可能是有限的。而回購股份的限制有三，一是回購的總量不得超過公司已發(fā)行股份總額的5%，二是用于回購的資金須從公司的稅后利潤中支出，對于公司的利潤業(yè)績有負面影響，三是回購的股份須在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓，而這與美國普遍實施的四年或五年期權(quán)歸屬的時間相比太短。相比較法定資本制，授權(quán)資本制能夠更有效地促進商業(yè)效率和決策自由，在該制度下，公司可以先預(yù)留一定比例的股份用于未來員工行權(quán)使用，資本可以分次發(fā)行，并且董事會決定在規(guī)定的額度內(nèi)發(fā)行股份、增加公司資本不必修改章程，從而省去了在法定資本制下增資時需召開董事會、股東會、以及工商變更等程序。

對有限責任公司及非上市股份有限公司的股東人數(shù)上限的規(guī)定：《公司法》要求有限責任公司的人數(shù)不得超過50人，非上市股份有限公司的股東不得超過200人。關(guān)于此上限的規(guī)定曾有異議爭論。對于實施股權(quán)激勵計劃的非上市公司來說，直接的影響是如果公司因授予股權(quán)激勵而導致公司股東人數(shù)超過上限，必須尋求規(guī)避措施，比如前文提到的三種代持模式（這些方式無論是否為中國證監(jiān)會認可，都增加了公司運作的復(fù)雜性和成本，并有可能導致對員工的不公平），或者采用股票增值權(quán)或虛擬股票等方式以現(xiàn)金而不是股票來支付激勵對象，但是這要求公司具備充足的現(xiàn)金，因此對于資金短缺的創(chuàng)業(yè)初期的公司來說，并不合適。

對于參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃的員工來說，其無法根據(jù)前述國家外管局的《關(guān)于境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃外匯管理有關(guān)問題的通知（匯發(fā)[2012]7號）》辦理相應(yīng)的外匯手續(xù)。因此，在實踐中，公司在和激勵對象簽署期權(quán)授予協(xié)議時，要求激勵對象對不能行權(quán)的法律風險負責?；蛘撸疽部梢圆捎么只颥F(xiàn)金激勵的方式。顯然，這些措施對公司或員工來說都增加了額外的成本或風險。

未來立法趨勢的展望

2013年將是我國公司商事改革極為重要的一年。今年3月，深圳和珠海新的商事登記規(guī)定，商事登記由審批許可向核準登記轉(zhuǎn)變，包括明確有限責任公司實行注冊資本認繳制度，無需登記實收資本以及實行年度報告制度和經(jīng)營異常名錄制度，無需進行年度檢驗。9月份，上海自貿(mào)區(qū)公布工商制度改革方案，與深圳珠海的改革有很多相似之處。10月底，國務(wù)院總理在國務(wù)院常務(wù)會議上部署推進公司注冊資本登記制度改革，主要內(nèi)容包括五項，即降低準入門檻，實施年度報告制度，放寬市場主體的住所登記條件，加強誠信體系建設(shè)，注冊資本實繳登記改為認繳登記。

以上改革秉承一致思路，將推進公司商事制度的靈活和效率?，F(xiàn)有的法定資本制將改革為授權(quán)資本制，對上市或非上市公司實行股權(quán)激勵計劃，都將是利好?？梢灶A(yù)計的是，我國《公司法》和工商登記規(guī)定將很快作相應(yīng)的修改，將上述改革思路具體為法律的規(guī)范要求。

第9篇：股權(quán)激勵協(xié)議范文

隨著我國經(jīng)濟的進一步發(fā)展，“全球化、一體化”的到來，給我國企業(yè)帶來了很大的沖擊。在國際上，股權(quán)激勵計劃是上市公司比較普遍的做法。現(xiàn)代企業(yè)理論和國外實踐證明：股權(quán)激勵對于改善公司治理結(jié)構(gòu)，降低成本，提升管理效率，增強公司凝聚力和市場競爭力等方面起到了非常積極的作用。我國的股權(quán)分置改革進行得如火如荼，已經(jīng)有多家上市公司完成了股權(quán)分置改革。為了通過改善公司治理結(jié)構(gòu)來提高上市公司質(zhì)量，證監(jiān)會2006年1月1日起實施了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，規(guī)定已完成股權(quán)分置改革的上市公司可以實施股權(quán)激勵，建立健全激勵與約束機制。另外，證監(jiān)會和國資委也在為推出股權(quán)激勵創(chuàng)造條件，由此可見，股權(quán)激勵已是大勢所趨。從目前的情況看，我國上市公司基本沒有建立股權(quán)激勵機制。雖然上市公司高級管理人員也持有公司股票，但這主要是在公司上市過程中購買的原始股，而且由于持股數(shù)量較少，激勵作用不大。

為了配合我國的股權(quán)分置改革，提高上市公司的質(zhì)量，上市公司積極推出股權(quán)激勵計劃，但卻遭到了公眾的質(zhì)疑，甚至失敗，其原因是我國目前關(guān)于股權(quán)激勵的政策之間不協(xié)調(diào)。為了促進股權(quán)激勵計劃的順利實施，筆者認為應(yīng)該在新會計準則與公司法之間進行協(xié)調(diào)，同時加強信息披露。

一、我國股權(quán)激勵的實踐模式

企業(yè)股權(quán)激勵的“中國模式”從上市公司實施股權(quán)激勵的情況來看，其表現(xiàn)形式是千姿百態(tài)的，既包括帶有福利色彩的員工持股計劃，也包括長期激勵性質(zhì)的管理層持股（即管理層股票期權(quán)計劃、虛擬股票計劃、股票增值權(quán)計劃等），還有主動控股性質(zhì)的管理層收購和我國獨有的管理層員工收購。其中管理層收購和管理層員工收購在國外主要是解決家族企業(yè)接替問題和企業(yè)瀕臨破產(chǎn)時的自救措施，而在中國特定的實踐背景條件下，為實現(xiàn)國有資本“有所為有所不為”的戰(zhàn)略布局，管理層收購和管理層員工收購成為國有經(jīng)濟戰(zhàn)略收縮時實現(xiàn)“國退民進”的有效途徑之一，成為企業(yè)股權(quán)激勵的一種重要模式。

雖然股權(quán)激勵是從國外引進到我國企業(yè)界，并且很多名詞和概念都是沿用國外的習慣，但是基于我國的國情和特殊的經(jīng)濟環(huán)境，可以說沒有一例是原汁原味的國外模式，國內(nèi)企業(yè)實施過程中無一例外地打上了深深的中國烙印。所謂的“中國模式”，就是指名詞概念是國際通用的，但內(nèi)容卻是百分之百中國特色的企業(yè)股權(quán)激勵模式。

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》頒布后不久，深振業(yè)勇拔頭籌，成為第一個吃螃蟹者，接著伊利股份、G萬科、中捷股份、雙鷺藥業(yè)和G民生等上市公司也紛紛推出了自己的股權(quán)激勵方案。備受關(guān)注的股權(quán)激勵計劃一出爐，迎接它們的便是來自四面八方的鋪天蓋地的質(zhì)疑聲，致使有些公司的股權(quán)激勵計劃幾易其稿，甚至失敗。

2006年初，深振業(yè)公布了股權(quán)激勵方案，該股權(quán)激勵方案實施一段時間后卻受到了廣大投資者的質(zhì)疑，因為此方案存在巨大的利潤操縱空間。

深振業(yè)披露，公司實施股權(quán)激勵條件是2005年度、2006年度、2007年度公司加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于7％、9％、11％。

深振業(yè)2005年三季報顯示，公司前三季度實現(xiàn)的凈資產(chǎn)收益率為2.38％，以此計算，全年凈資產(chǎn)收益率達到7％的難度非常大。但披露季報的同時，深振業(yè)業(yè)績預(yù)增公告稱，轉(zhuǎn)讓特皓、建業(yè)公司股權(quán)所實現(xiàn)投資收益3335萬元已計入2005年度結(jié)算，并導致全年業(yè)績較上年同期有較大增長，增長幅度超過50%。照此計算，管理層可以非常輕松地獲得第一期股權(quán)激勵。而深振業(yè)的大漲也證明了該股股權(quán)激勵計劃暗示了去年第四季度業(yè)績的跳躍式增長。至此，深振業(yè)的股權(quán)激勵方案被叫停。

比如，G萬科（000002）的股票激勵計劃仍是惹來諸多爭議。G萬科董事會決議修改后的股票激勵計劃的基本操作模式是，G萬科采用預(yù)提方式提取激勵基金（在公司成本費用中開支）獎勵給激勵對象，激勵對象授權(quán)G萬科委托信托機構(gòu)采用獨立運作的方式在規(guī)定的期間內(nèi)用上述激勵基金購入G萬科上市流通的A股股票，并在條件成熟時過戶給激勵對象。合法性質(zhì)認為G萬科的股票激勵計劃屬于股份回購，按我國目前《公司法》的規(guī)定，這部分支出應(yīng)從稅后利潤中支出，不應(yīng)在成本費用中預(yù)提激勵基金。

再比如，G民生（600016）2005年年報利潤分配方案中有一項重要內(nèi)容：“本公司2005年度可供股東分配的利潤，在向股東派送紅股和現(xiàn)金股利后，在未分配利潤中提取兩億元，作為建立用于購買本公司股份的股權(quán)激勵基金的專項準備金，用于公司的股權(quán)激勵計劃?！迸cG萬科截然不同的是，G民生的“專項準備金”是屬于利潤分配的一項內(nèi)容；同時，G民生目前尚無具體的激勵計劃，卻已作出計提股權(quán)激勵基金專項準備金的利潤分配方案。

二、問題根源：政策的自相矛盾

G萬科等公司的股票激勵計劃引起的爭議以及G民生尚無激勵計劃卻計提專項準備金的另類做法，很自然地使我們不得不思考諸多問題，讓我們不得不思考造成這種局面的深層次的原因。

迄今為止，除《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》外，我國尚沒有一部涉及到股票期權(quán)制度基本框架和實施細則的國家法律。目前我國相關(guān)法律規(guī)定存在三個方面的缺陷：一是法律和政策上沒有明確規(guī)定推行股票期權(quán)所需股票的來源；二是缺乏股票期權(quán)行權(quán)收益兌現(xiàn)機制；三是稅收優(yōu)惠政策少。

筆者認為，在一定程度上是我國的政策法規(guī)不完善，尤其是政策之間的不協(xié)調(diào)造成的，具體來說是《公司法》和新頒布實施的會計準則之間的不協(xié)調(diào)造成的，具體分析如下：

目前的《公司法》第143條規(guī)定了公司收購本公司股份須具備的4種情況，其中之一是“將股份獎勵給本公司職工”，并進一步規(guī)定：“用于收購的資金應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出”，不能列入公司的成本費用。與《公司法》的規(guī)定相銜接，2006年3月，財政部了財企[2006]67號文件《關(guān)于〈公司法〉施行后有關(guān)企業(yè)財務(wù)處理問題的通知》，其中對回購股份獎勵給職工的情況進行了具體的規(guī)定：“因?qū)嵭新毠す蓹?quán)激勵辦法而回購股份的，回購股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，所需資金應(yīng)當控制在當期可供投資者分配的利潤數(shù)額之內(nèi)。股東大會通過職工股權(quán)激勵辦法之日與股份回購日不在同一年度的，公司應(yīng)當于通過職工股權(quán)激勵辦法時，將預(yù)計的回購支出在當期可供投資者分配的利潤中做出預(yù)留，對預(yù)留的利潤不得進行分配。公司回購股份時，應(yīng)當將回購股份的全部支出轉(zhuǎn)作庫存股成本，同時按回購支出數(shù)額將可供投資者分配的利潤轉(zhuǎn)入資本公積金。”

然而，上述具體規(guī)定卻與目前的規(guī)定以及將要實施的新會計準則存在實質(zhì)上的不一致。

中國證監(jiān)會曾于2001年6月29日證監(jiān)會計字（2001）15號文件《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第2號――中高層管理人員激勵基金的提取》，其中規(guī)定：“根據(jù)財政部的復(fù)函，公司能否獎勵中高層管理人員，獎勵多少，由公司董事會根據(jù)法律或有關(guān)規(guī)定作出安排。從會計角度出發(fā)，公司獎勵中高層管理人員的支出，應(yīng)當計入成本費用，不能作為利潤分配處理”。而在新會計準則體系中，第11號準則“股份支付”第6條規(guī)定：“完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達到規(guī)定業(yè)績條件才可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，應(yīng)當以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

可見，上述兩個文件都規(guī)定，獎勵給職工的股票或股票期權(quán)等應(yīng)當計入相關(guān)的成本或費用中。政策方面的矛盾必然導致實踐中的困惑，也必然導致廣大公眾的質(zhì)疑。

三、解決問題的出路

（一）制定和修訂相關(guān)法律法規(guī)中的有關(guān)規(guī)定

近幾年來，我國會計準則的改革步伐可以說是日新月異，會計準則的國際化進程大大加快，已經(jīng)與國際接軌。立法程序與效力皆在會計準則之上的《公司法》如何權(quán)衡并處理就值得我們深思。目前從相關(guān)法律法規(guī)的空缺來看，主要反映在三個方面：一是由股權(quán)激勵引起的公司注冊變更問題；二是由股權(quán)激勵引起的公司稅務(wù)問題和個人所得稅問題；三是由股權(quán)激勵引起的會計問題等。

《公司法》第167條規(guī)定了公司利潤分配的幾項內(nèi)容，比如應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金、可以提取任意公積金，最終彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤向投資者分配。但是沒有股份回購用于職工激勵的分配內(nèi)容。對于用于激勵高管的股票來源，《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》明確了公開發(fā)行時預(yù)留股份、向高管人員發(fā)行股份和回購本公司股份三種方式。因此，《公司法》就應(yīng)該對股權(quán)激勵的實施問題，尤其是涉及股票回購的情況作出規(guī)定。

筆者認為，目前解決問題的途徑有三種，具體如下：

1.當出現(xiàn)股份回購這一職工激勵做法時，按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定，作為利潤分配的內(nèi)容。

2.以新頒布的第11號會計準則“股份支付”為會計處理基準，相關(guān)支出計入成本費用，但在股份回購時，需要有足夠的資金，即要在保證公司正常經(jīng)營的前提下進行回購，以簡單滿足《公司法》中“用于收購的資金應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出”的規(guī)定。

3.允許上述兩種做法同時存在，但如果按《公司法》規(guī)定處理，仍然要按第11號會計準則“股份支付”的相關(guān)規(guī)定進行披露。同時，要說明從利潤分配中支出時，對相關(guān)年度公司業(yè)績虛增的影響數(shù)額。

由于我國絕大多數(shù)企業(yè)在現(xiàn)行《公司法》框架內(nèi)不能解決“股票來源”問題，因此一些地方采用了變通的做法。股份期權(quán)模式實際上就是一種股票期權(quán)改造模式。北京市就是這種模式的設(shè)計和推廣者，因此這種模式又被稱為“北京期權(quán)模式”。

這種模式規(guī)定：經(jīng)公司出資人或董事會同意，公司高級管理人員可以群體形式獲得公司5%-20%股權(quán)，其中董事長和經(jīng)理的持股比例應(yīng)占群體持股數(shù)的10%以上。經(jīng)營者欲持股就必須先出資，一般不得少于10萬元，而經(jīng)營者所持股份額是以其出資金額的1－4倍確定。三年任屆期滿，完成協(xié)議指標，再過兩年，可按屆滿時的每股凈資產(chǎn)變現(xiàn)。

北京期權(quán)模式的一大特點是推出了“3＋2”收益方式，所謂“3＋2”，即企業(yè)經(jīng)營者在三年任期屆滿后，若不再續(xù)聘，須對其經(jīng)營方式對企業(yè)的長期影響再做兩年的考察，如評估合格才可兌現(xiàn)其收入。

（二）充分披露相關(guān)信息

在社會經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌期新舊思維碰撞的過程中，投資者更需要的是對決策有用及其相關(guān)的信息。所以應(yīng)該強調(diào)的是，不論采取哪種方案，有一點很重要，就是全面披露，即兩種處理方法相關(guān)的披露要求都應(yīng)遵循。對于投資者而言，上市公司無論選擇哪種方法，他們所關(guān)注的是客觀、及時和可靠的信息，所以上市公司應(yīng)該將股權(quán)激勵的相關(guān)信息及時地披露出來，尤其當政策面出現(xiàn)不一致時，將這些情況、不同的處理方法及其對公司業(yè)績造成的影響告訴投資者，讓投資者自己去判斷分析。