股權(quán)激勵(lì)的基本要素精選(九篇)

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第1篇：股權(quán)激勵(lì)的基本要素范文

關(guān)鍵詞：股票期權(quán)；約束機(jī)制；短期行為；道德風(fēng)險(xiǎn)；激勵(lì)扭曲

為進(jìn)一步促進(jìn)上市公司建立健全激勵(lì)與約束機(jī)制，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)2005年12月31日正式《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（試行），允許已經(jīng)完成股權(quán)分置改革的上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，并就具體的實(shí)施條件、辦法、程序、監(jiān)管和處罰進(jìn)行了明確的規(guī)定，該辦法從2006年1月1日起實(shí)施。其實(shí)，自股票期權(quán)在我國(guó)出現(xiàn)至今，就一直備受爭(zhēng)議，特別是2006年底，伊利集團(tuán)總裁潘剛獲得了1500萬份股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)格為13．33元，有效期為8年，消息一經(jīng)公布，立即引起軒然大波，股票期權(quán)再次成為人們熱議的焦點(diǎn)。

一、股票期權(quán)激勵(lì)的基本原理

1952年，一家名叫菲澤爾的美國(guó)公司，為避免公司主管們的現(xiàn)金薪金被高額所得稅率吃掉，在雇員中推出了世界上第一個(gè)股票期權(quán)計(jì)劃。1974年，該計(jì)劃獲得了聯(lián)邦與州法律的認(rèn)可，并開始迅速發(fā)展。股票期權(quán)的基本內(nèi)容是指企業(yè)董事會(huì)、股東會(huì)賦予高級(jí)管理人員及技術(shù)骨干的，在未來特定時(shí)期內(nèi)以預(yù)先確定的行權(quán)價(jià)格購(gòu)買本公司股票的一種選擇權(quán)。行權(quán)后以持股額享有企業(yè)分紅、配股等權(quán)利，并可以在一定條件下轉(zhuǎn)讓，以獲得價(jià)格增值收益[1]。

1．股票期權(quán)在國(guó)內(nèi)外的發(fā)展

20世紀(jì)90年代，伴隨美國(guó)股票市場(chǎng)的異常活躍，股權(quán)激勵(lì)制度逐漸釋放出巨大的能量，并形成一股世界性浪潮。全球排名前500強(qiáng)的大型工業(yè)企業(yè)中，至少有89％的企業(yè)已向其高管人員實(shí)行了期權(quán)計(jì)劃，且每年源于ESO的收入比重也在呈逐年上升的態(tài)勢(shì)。在美國(guó)規(guī)模最大的1000家公司中，經(jīng)理人員收入的1／3左右都以期權(quán)為基礎(chǔ)，在高科技企業(yè)尤為普遍。1999年，通用公司CEO韋爾奇?zhèn)€人的收入總額達(dá)到9450萬美元，其中，工資性收入為4600萬美元，行使股票期權(quán)獲得的收入為4850萬美元。2000年世界第二大獨(dú)立軟件制造商Oracle公司CEO拉里·艾利森通過行使期權(quán)獲得了6．81億美元的收入。艾利森用期權(quán)以每股22．5美分的價(jià)格買進(jìn)2220萬股股票，然后在市場(chǎng)上以每股32美元售出。據(jù)戴爾電腦公司遞交給美國(guó)證券交易委員會(huì)的文件稱，在2001財(cái)政年度，其董事會(huì)主席兼CEO邁克爾·戴爾通過行使期權(quán)獲利1．987億美元；總裁兼COO凱文·羅林斯也通過行使期權(quán)獲利4200萬美元。

股票期權(quán)在中國(guó)出現(xiàn)的時(shí)間較晚。1998年夏，聯(lián)想、四通兩大高科技企業(yè)率先在中關(guān)村發(fā)起了以股票期權(quán)為主要內(nèi)容的產(chǎn)權(quán)制度改革，備受各界關(guān)注。年終，兩大企業(yè)的八位董事相繼減持公司股票并套利1．2億港元。其中，聯(lián)想集團(tuán)總裁柳傳志至少獲利244萬港元，常務(wù)副總裁李勤則獲利1366萬港元，四通公司董事長(zhǎng)段永基獲利3583萬港元，曾經(jīng)轟動(dòng)一時(shí)。

2．股票期權(quán)的激勵(lì)機(jī)制

一個(gè)完整的股票期權(quán)計(jì)劃通常包括行權(quán)價(jià)、行權(quán)方式、行權(quán)期間和有效期等基本要素。如果在有效期內(nèi)，股票的市場(chǎng)價(jià)格上漲，高于事先確定的行權(quán)價(jià)格，股票期權(quán)的持有者可獲得潛在收益（行權(quán)價(jià)和行權(quán)時(shí)市場(chǎng)價(jià)之差）。這時(shí)通過行權(quán)，即以較低的價(jià)格購(gòu)買公司股票，然后，按照較高的市場(chǎng)價(jià)格出售股票，可以獲得現(xiàn)金收益。反之，在此期間如果股票的價(jià)格下降，低于行權(quán)價(jià)格，股票期權(quán)的持有者可以放棄行權(quán)，當(dāng)然也會(huì)給受與者造成巨大的損失。正因?yàn)槿绱?，股票期?quán)又被稱為“金手銬”和“燙手的山芋”[2]。

股票期權(quán)制度就其本質(zhì)而言，是利用一種長(zhǎng)期、潛在的收益激勵(lì)經(jīng)理人，調(diào)動(dòng)其持續(xù)地為企業(yè)服務(wù)，避免其行為的盲目性和短期化，并且承諾經(jīng)理人在未來享有經(jīng)營(yíng)收益分享權(quán)。股票期權(quán)適用于已經(jīng)上市的股份有限公司，尤其適用于那些成長(zhǎng)性較好的、具有一定的發(fā)展?jié)摿涂萍己康?、盈利水平較高的上市公司。

二、股票期權(quán)激勵(lì)的優(yōu)勢(shì)

在高級(jí)管理人員中實(shí)施股票期權(quán)可以將公司價(jià)值作為一個(gè)重要變量納入到企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的收入函數(shù)中，有效解決公司中普遍存在的“委托一”矛盾，從而確保企業(yè)經(jīng)營(yíng)者和股東在利益實(shí)現(xiàn)渠道上的同一性，使經(jīng)營(yíng)者報(bào)酬與風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)稱，并將經(jīng)營(yíng)者與企業(yè)結(jié)成利益共同體的一種長(zhǎng)期激勵(lì)約束機(jī)制。

1．防止短期行為

傳統(tǒng)的薪酬體系主要有工資、津貼和獎(jiǎng)金三部分組成，爾后又出現(xiàn)了基本工資加年薪的薪酬體系。兩種工資體系雖然與企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益掛鉤，但只是與企業(yè)上期的績(jī)效有關(guān)，而與企業(yè)的長(zhǎng)期利益或者企業(yè)價(jià)值無關(guān)，因此，均無法避免委托問題的出現(xiàn)，道德風(fēng)險(xiǎn)和逆向選擇依然存在。職業(yè)經(jīng)理人作為獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)行為主體，出于追逐正常利潤(rùn)的沖動(dòng)，不可避免地會(huì)出現(xiàn)決策短期化、掠奪式經(jīng)營(yíng)甚至尋租行為。而在股票期權(quán)制度下，授權(quán)日與到期日往往在3－10年之間，受與者若想行使期權(quán)，必須著眼長(zhǎng)遠(yuǎn)努力工作，最終使業(yè)績(jī)的提升體現(xiàn)為股價(jià)的上揚(yáng)，使“由自己定工資”變?yōu)椤坝墒袌?chǎng)定工資”，因?yàn)閺拈L(zhǎng)期來看，上市公司的股價(jià)與其長(zhǎng)期效益存在較強(qiáng)的正相關(guān)。

2．強(qiáng)化約束機(jī)制

股票期權(quán)作為一項(xiàng)能有效約束企業(yè)人才流失的制度，可幫助企業(yè)吸引并留住優(yōu)秀的經(jīng)理人。如果經(jīng)理人在其任期內(nèi)離開公司，就必然喪失其未行使的期權(quán)，這無疑加大了經(jīng)理人的轉(zhuǎn)換成本。思科、Sun等公司的優(yōu)秀管理者及員工，經(jīng)?？梢缘玫讲⒊钟泄拘掳l(fā)的股票期權(quán)，為不喪失其未來的收益，大都不會(huì)輕易離開公司。因?yàn)殡x開將意味著不能再行使期權(quán)，從而面臨巨大的機(jī)會(huì)成本。

3．節(jié)約現(xiàn)金支出

盡管采取股票期權(quán)會(huì)攤薄每股的收益，但幾乎不用公司支付額外的現(xiàn)金，從而減少現(xiàn)金支出的壓力，正所謂“公司請(qǐng)客，市場(chǎng)買單”，因而受到初創(chuàng)企業(yè)和高成長(zhǎng)公司的歡迎。如微軟創(chuàng)建初期，主要通過派發(fā)股票期權(quán)來節(jié)約現(xiàn)金支出；百度也一直實(shí)行員工期權(quán)制度，也就是說早期的創(chuàng)業(yè)員工在為百度任職一段時(shí)間后都自然成為百度的“股東”。據(jù)百度內(nèi)部人士透露，在百度成立之初，就制定了完善的期權(quán)分配方案。2004年4月，百度內(nèi)部進(jìn)行拆股，以一拆二，所有員工的期權(quán)增加一倍?，F(xiàn)在的百度有8位億萬富翁，54位千萬富翁和240多位百萬富翁。股票期權(quán)之所以會(huì)節(jié)約現(xiàn)金支出，還因?yàn)楣善逼跈?quán)可以稅前扣除，從而減少了所得稅支出。思科因此少交的稅額由1998年的4．22億美元、1999年的8．37億美元增加到2000年的25億美元。

三、股票期權(quán)激勵(lì)的局限性

股票期權(quán)激勵(lì)縱然有以上優(yōu)勢(shì)，然而，在實(shí)施的過程中，卻不盡如人意，出現(xiàn)了諸多的問題，特別在股市低迷和經(jīng)濟(jì)蕭條時(shí)，其局限性尤為突出。

1．誘發(fā)新的道德風(fēng)險(xiǎn)

股票期權(quán)的激勵(lì)機(jī)制是，如果股票市場(chǎng)是“牛市”，受贈(zèng)人就會(huì)獲得相當(dāng)高的收入；但如果是“熊市”，其股票期權(quán)便一文不值，即報(bào)酬激勵(lì)效應(yīng)失效，而且隨著“熊市”的出現(xiàn)，股票期權(quán)所有權(quán)效應(yīng)也無法產(chǎn)生，而且還可能導(dǎo)致管理層侵蝕股東利益[3]。例如，美國(guó)安然、世通等公司倒閉時(shí)，公司CEO（首席執(zhí)行官）被指控做假賬粉飾公司業(yè)績(jī)，誤導(dǎo)投資者，分析CEO做假賬的心理動(dòng)機(jī)，一個(gè)重要原因就是他們的股票期權(quán)即將到期。在經(jīng)濟(jì)蕭條時(shí)期，公司業(yè)績(jī)難以保持高速增長(zhǎng)，公司股價(jià)難以上漲，眼看股票期權(quán)收益要落空，于是他們鋌而走險(xiǎn)，通過做假賬蒙騙投資者，拉升其股價(jià)，從而行使股票期權(quán)，從中獲利。

2．股權(quán)激勵(lì)容易扭曲

股票期權(quán)的激勵(lì)邏輯是建立在這樣一種前提之下的，即股票市價(jià)與公司的長(zhǎng)期效益正相關(guān)。也就是說，經(jīng)理人員的業(yè)績(jī)（勢(shì)力程度）能夠通過股價(jià)充分反映出來，經(jīng)理人員工作越努力，公司業(yè)績(jī)?cè)胶?，公司的股價(jià)就越高，經(jīng)理人員就能從股票期權(quán)中獲得更多的報(bào)酬。然而，股票市場(chǎng)的系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)和市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的存在無疑弱化了股票期權(quán)最重要的激勵(lì)功能?？v使股票市場(chǎng)較為成熟的美國(guó)股市，這種相關(guān)性也僅僅表現(xiàn)為一種趨勢(shì)。

在系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)存在的情況下，當(dāng)股市低迷時(shí)，即使公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好，股價(jià)也會(huì)持續(xù)下跌；當(dāng)股市活躍時(shí)，即使公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)平平，股價(jià)也會(huì)上漲。同理，在市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)存在的情況下，股價(jià)也會(huì)偏離其價(jià)值。正因如此，股票期權(quán)日益受到冷落。美國(guó)微軟公司日前舉行了年度股東大會(huì)，會(huì)上正式通過了新的員工薪酬方案，允許公司給員工發(fā)放限制性股票，取代實(shí)行了17年之久的發(fā)放股票期權(quán)方式。在微軟剛剛透露其薪酬改革意圖之后，歐洲的好幾家公司，包括戴姆勒·克萊斯勒公司和德國(guó)最大的軟件公司SAP在內(nèi)，也表示正在重新考慮自己的薪酬計(jì)劃。而在美國(guó)，據(jù)《亞洲華爾街日?qǐng)?bào)》報(bào)道，德勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所日前對(duì)196家美國(guó)高科技公司首席執(zhí)行官的調(diào)查結(jié)果顯示，65％的被調(diào)查者稱正在尋找新的激勵(lì)方式來代替股票期權(quán)。在上市高科技公司當(dāng)中，83％的被調(diào)查者表示將放棄以股票期權(quán)的方式來獎(jiǎng)勵(lì)員工或公司領(lǐng)導(dǎo)層，63％的高科技公司稱將采用新方式對(duì)員工進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。

3．缺乏普遍的適用性

股票期權(quán)雖然被認(rèn)為是解決委托問題的良方，但實(shí)際上，并非任何行業(yè)、任何企業(yè)都適合采用股票期權(quán)。即使在政策法規(guī)允許、資本市場(chǎng)完善等外部條件完全有利的情形下，股票期權(quán)也缺乏普遍的適用性[4]，在采用時(shí)，還要考慮企業(yè)的行業(yè)特征。對(duì)于那些以人才為關(guān)鍵成功要素的行業(yè)，如高科技行業(yè)、生物醫(yī)藥行業(yè)、電子網(wǎng)絡(luò)行業(yè)等，推行股票期權(quán)激勵(lì)會(huì)相對(duì)有效；而對(duì)于利潤(rùn)相對(duì)穩(wěn)定且比較成熟的行業(yè)，或者在一些資源壟斷型行業(yè)和資本密集型行業(yè)等，股票期權(quán)就難以發(fā)揮很大的激勵(lì)和約束作用。比如，可口可樂公司的盈利主要源自其百年配方，而非員工的創(chuàng)意，用大量的股票期權(quán)作為激勵(lì)手段的作用就比較小。

四、對(duì)中國(guó)推行股票期權(quán)的思考

不容質(zhì)疑，我國(guó)現(xiàn)行的薪酬制度確實(shí)不能恰當(dāng)?shù)毓烙?jì)和承認(rèn)經(jīng)理人員的貢獻(xiàn)，引發(fā)了消極怠工、“59歲現(xiàn)象”，甚至導(dǎo)致優(yōu)秀企業(yè)家流失。云南玉溪紅塔煙草集團(tuán)有限責(zé)任公司原董事長(zhǎng)、總裁儲(chǔ)時(shí)健無疑是1998年新聞人物之一。這位在17年間塑造了中國(guó)第一香煙品牌并創(chuàng)下800億元利稅的企業(yè)家，身敗名裂于，被判處無期徒刑。由于在任時(shí)每創(chuàng)造1億元利稅，他的收入才1000元左右，這種嚴(yán)重的不對(duì)稱，導(dǎo)致心理失衡，使其退休時(shí)走上了犯罪道路。這種“59歲現(xiàn)象”在全國(guó)引發(fā)了一場(chǎng)一直延續(xù)至今的關(guān)于企業(yè)家價(jià)值的討論。上海榮正投資咨詢有限公司與上海證券報(bào)在2001年4月所做的調(diào)查顯示，接受調(diào)查的上市公司中，59％認(rèn)為現(xiàn)行的薪酬制度不能吸引和激勵(lì)人才，認(rèn)為公司的薪酬結(jié)構(gòu)和薪酬水平能夠吸引和激勵(lì)人才的僅6％。因此股權(quán)激勵(lì)制度在我國(guó)也是醞釀已久，但是在不斷發(fā)展和規(guī)范的過程中，有幾個(gè)問題我們一定要注意，也就是賦權(quán)主體代表性問題、績(jī)效評(píng)價(jià)體系的科學(xué)性問題和證券市場(chǎng)的有效性問題，這幾個(gè)因素的綜合作用決定了一項(xiàng)股票期權(quán)的最終效果。

1．授權(quán)主體的代表性

我們知道目前在上市公司廣泛存在“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，也就是高層管理人員控制公司的情況。這時(shí)搞股票期權(quán)，實(shí)際上是讓高管自己給自己定工資。為此，我們也采取了一些措施，如股權(quán)分置、國(guó)有股減持和獨(dú)立董事制度等。理論上，股權(quán)分置有利于法人股價(jià)值回歸和真正體現(xiàn)公司市值；通過國(guó)有股減持有利于其他法人企業(yè)的參股，改變當(dāng)前用腳投票的局面；而建立獨(dú)立董事制度則是希望通過外部人參與來打破內(nèi)部人控制的情況。但是，這些措施到底實(shí)施效果如何，還值得深入探討和認(rèn)真評(píng)估。

2．績(jī)效評(píng)估體系的科學(xué)性

股票期權(quán)的授予是基于高管對(duì)公司的重大貢獻(xiàn)，因此如何評(píng)估高管的貢獻(xiàn)是實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的關(guān)鍵。我國(guó)的上市公司70％都有國(guó)有背景，所以都有政策方面的支持和傾斜，那么公司成績(jī)的取得到底有多少是來自政策因素，又有多少是高管的貢獻(xiàn)，難以量化。朗咸平就曾炮轟海爾的張瑞敏，國(guó)家給那么多的優(yōu)惠政策，誰都可以把海爾搞好。2006年我國(guó)電力行業(yè)完成銷售收入2．08萬億元，同比增長(zhǎng)20％，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)1446億元，增長(zhǎng)43％，在政府定價(jià)和壟斷經(jīng)營(yíng)的情況下，行業(yè)真正的利潤(rùn)是多少？經(jīng)營(yíng)者的貢獻(xiàn)真正有多少？這些問題都值得探討。另外，我國(guó)目前財(cái)務(wù)制度和會(huì)計(jì)法規(guī)尚不完善，偽造虛假報(bào)表更是一大隱患，科學(xué)評(píng)估管理者的貢獻(xiàn)就顯得較為困難。

3．證券市場(chǎng)的有效性

股價(jià)在相當(dāng)程度上反映上市公司的基本面，即未來的盈利能力。在一個(gè)多少有效的證券市場(chǎng)中，由于個(gè)股價(jià)格能夠反映該公司未來盈利能力，由此形成了對(duì)高層經(jīng)理人員業(yè)績(jī)的度量評(píng)價(jià)功能。英美公司普遍運(yùn)用了證券市場(chǎng)的這種度量評(píng)價(jià)功能，通過經(jīng)理人員持股計(jì)劃和股票期權(quán)計(jì)劃對(duì)經(jīng)理人員進(jìn)行長(zhǎng)期激勵(lì)。目前，在我國(guó)證券市場(chǎng)上，上市公司和證券經(jīng)營(yíng)者違法違規(guī)、嚴(yán)重?fù)p害投資者利益的行為廣泛存在；股價(jià)虛升，經(jīng)常出現(xiàn)大幅度波動(dòng)，與上市公司的預(yù)期盈利脫離了關(guān)系，使得證券市場(chǎng)喪失了對(duì)經(jīng)理人員的評(píng)價(jià)功能。在這樣的情況下，再好的股票期權(quán)設(shè)計(jì)都會(huì)在執(zhí)行中被扭曲[5]。

總之，在各種外部條件有待進(jìn)一步完善、公司內(nèi)部治理有待進(jìn)一步深化的情況下，盲目推行股票期權(quán)激勵(lì)，可能會(huì)成為一部分高級(jí)管理人員侵蝕國(guó)有資產(chǎn)和中小股東利益的工具。因此，現(xiàn)階段，應(yīng)綜合考慮我國(guó)的基本國(guó)情和股票期權(quán)的優(yōu)勢(shì)以及局限性，審慎地選擇某些上市公司，有限度地推進(jìn)股票期權(quán)的試點(diǎn)工作，不斷總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，逐漸完善和推廣這一工具。

參考文獻(xiàn)：

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[2]王陽(yáng)．股票期權(quán)，心動(dòng)，且慢行動(dòng)[J]．人力資源，2006，（8）．

[3]張煥丹，楊洪常．論股票期權(quán)的激勵(lì)扭曲[J]．商場(chǎng)現(xiàn)代化，2006，（4）．

第2篇：股權(quán)激勵(lì)的基本要素范文

內(nèi)容摘要：20世紀(jì)90年代以來，中國(guó)國(guó)有企業(yè)改制進(jìn)程加快，但是仍然存在一些問題。應(yīng)當(dāng)按統(tǒng)籌兼顧、公開競(jìng)爭(zhēng)、分類推進(jìn)及配套改革的原則推進(jìn)國(guó)企改革。目前需要盡快制定改制的基本規(guī)劃和政策，進(jìn)一步完善具體政策。應(yīng)當(dāng)在小型企業(yè)“進(jìn)場(chǎng)交易”問題上采取更靈活的政策，對(duì)有長(zhǎng)期重大貢獻(xiàn)的經(jīng)營(yíng)者可以適當(dāng)獎(jiǎng)勵(lì)股份；要調(diào)整政策允許金融支持改制，按統(tǒng)一規(guī)則和分級(jí)行使出資產(chǎn)權(quán)原則調(diào)動(dòng)各方積極性推進(jìn)國(guó)企改革。一、國(guó)有企業(yè)改制：含義、基本情況及需要解決的問題

（一）何為國(guó)有企業(yè)改制

對(duì)國(guó)有企業(yè)改制有多種理解：改變企業(yè)形態(tài)，改變企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，改變企業(yè)的基本制度。

改變企業(yè)形態(tài)即改變規(guī)范企業(yè)資本組織關(guān)系、治理結(jié)構(gòu)的企業(yè)法律形式，如按企業(yè)法規(guī)范的企業(yè)變?yōu)榘垂痉ㄒ?guī)范的獨(dú)資公司，有限責(zé)任公司變?yōu)楣煞莨尽?/p>

改變企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)即引入新股東或改變企業(yè)股權(quán)比例。股權(quán)結(jié)構(gòu)變化的另一含義是可以安排股東權(quán)利不盡相同的股東，如可有黃金股股東、優(yōu)先股股東等。企業(yè)法律形式變化有時(shí)是企業(yè)股權(quán)變化的前提。

更廣義的企業(yè)改制還包括企業(yè)內(nèi)部制度的廣泛變革，如改變經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)制度、勞動(dòng)工資制度等。這些方面的變化未必是狹義的企業(yè)改制的基本要素，但它往往是企業(yè)改制的誘因或結(jié)果或條件，與企業(yè)改制密切相關(guān)，是進(jìn)行企業(yè)改制時(shí)，尤其是以激勵(lì)效應(yīng)為主要目標(biāo)的改制時(shí)，必須關(guān)注的重要問題。

（二）基本情況：主要推動(dòng)因素和現(xiàn)狀

國(guó)有企業(yè)改制，在上世紀(jì)80年代中期就已開始，但成為國(guó)有企業(yè)改革的主題，是90年代以后的事。推動(dòng)國(guó)有企業(yè)改制的因素涉及政治政策、地方、資本市場(chǎng)和企業(yè)經(jīng)營(yíng)者多個(gè)方面。

十六大明確中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革的方向是建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制，以后特別是黨的十四屆三中全會(huì)、十五大、十五屆三中全會(huì)直至十六大、十六屆三中全會(huì)，中央推動(dòng)國(guó)有企業(yè)改制的基本方針日益明確。中央的政治決策為有關(guān)方面出臺(tái)有關(guān)政策，地方、企業(yè)推進(jìn)國(guó)有企業(yè)改制提供了前提性的政治基礎(chǔ)。十四大以后國(guó)家有關(guān)部門出臺(tái)的政策則從操作層面為國(guó)有企業(yè)改制逐步明確了相應(yīng)規(guī)范。

地方在國(guó)有企業(yè)改制方面走得較快。這有兩個(gè)背景：一是90年代以后，許多地方國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)困難、難以為繼，二是地方希望政府投入很少，但有較大潛力的企業(yè)能更快發(fā)展。為解困和發(fā)展，地方政府認(rèn)為最重要的政策就是鼓勵(lì)企業(yè)改制。

資本市場(chǎng)在中國(guó)的發(fā)展，特別是90年代初滬深股市開張，及以后的海外上市，極大地推進(jìn)了國(guó)有企業(yè)改制的進(jìn)程。

企業(yè)，特別是企業(yè)經(jīng)營(yíng)者也是推動(dòng)國(guó)有企業(yè)改制的重要因素。這個(gè)因素能起作用，與中國(guó)國(guó)有企業(yè)必須盡快轉(zhuǎn)變機(jī)制的需求有關(guān)，亦與存在“內(nèi)部人控制”、國(guó)企經(jīng)營(yíng)者長(zhǎng)期責(zé)任重薪酬低、許多“新國(guó)有企業(yè)”國(guó)家投入很少等情況有關(guān)。

十幾年的國(guó)有企業(yè)改制已有很大進(jìn)展：國(guó)有企業(yè)數(shù)量下降，但收入、資產(chǎn)收益上升，國(guó)有企業(yè)數(shù)80年代初有約30萬戶，現(xiàn)在只有約18萬戶（20__年），國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)戶數(shù)已從1998年的6.5萬戶降到20__年的4.3萬戶；全國(guó)國(guó)有小型企業(yè)改制面已達(dá)80％（國(guó)資委有關(guān)專家估計(jì)）；不少國(guó)有企業(yè)改制上市，一些大型國(guó)有企業(yè)海外上市；改制和資產(chǎn)優(yōu)化重組結(jié)合推進(jìn)，企業(yè)制度和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)同時(shí)改善；與改制改組結(jié)合的職工分流穩(wěn)健推進(jìn)。

（三）仍然存在一些問題

國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局調(diào)整的總體規(guī)劃和基本政策尚不夠明確。針對(duì)具體行業(yè)及地方，已有些政策出臺(tái)。但由于缺基本規(guī)模和政策，當(dāng)改制及相應(yīng)的并購(gòu)重組涉及大型國(guó)有企業(yè)時(shí)，有關(guān)工作就難以推進(jìn)。

國(guó)有企業(yè)改制的一些方向性的和結(jié)構(gòu)性的問題仍待進(jìn)一步解決。這些問題有的是法律規(guī)范問題，如按企業(yè)法登記的大型國(guó)有企業(yè)是否要轉(zhuǎn)為公司制企業(yè)，設(shè)計(jì)國(guó)有特殊公司的依據(jù)何在及其法律規(guī)范有何特點(diǎn)；有些是結(jié)構(gòu)性問題，如國(guó)有獨(dú)資大公司控股上市公司及相應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易、利益沖突等問題，在不動(dòng)結(jié)構(gòu)的情況下是否能得到較好的解決，簡(jiǎn)單地進(jìn)行子公司經(jīng)營(yíng)者、員工持股等改制是否會(huì)帶來集團(tuán)業(yè)務(wù)難以整合的矛盾等。

改制程序和具體政策方面也有些問題。近幾年國(guó)有企業(yè)改制進(jìn)展較快，但確實(shí)存在“自買自賣”、審計(jì)評(píng)估不實(shí)低估賤賣、“暗箱操作”等問題。出現(xiàn)這些問題，有認(rèn)識(shí)原因，如輕視改制的復(fù)雜性和專業(yè)性，以“運(yùn)動(dòng)”方式推進(jìn)企業(yè)改制；亦有政策不系統(tǒng)配套的原因，國(guó)家及有關(guān)部門沒有系統(tǒng)政策，僅憑分散的具體政策規(guī)范，指導(dǎo)作用有限；有深層次的政治和經(jīng)濟(jì)利益問題。最近國(guó)資委出臺(tái)了《關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作的意見》，解決了改制程序不規(guī)范的許多問題，但仍然存在需進(jìn)一步明確、完善的問題。

二、若干看法及建議

（一）指導(dǎo)思想

絕大多數(shù)國(guó)有企業(yè)都有必要進(jìn)行改制。除主要職能是公共服務(wù)、業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)與政府難以分開的少數(shù)企業(yè)外，絕大多數(shù)國(guó)有企業(yè)都應(yīng)變成公司制企業(yè)，部分勞動(dòng)密集型的中小企業(yè)可以變成合作制企業(yè)，絕大多數(shù)企業(yè)都可以股權(quán)多元化。

要根據(jù)企業(yè)發(fā)展前景及國(guó)家的國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局調(diào)整戰(zhàn)略，確定國(guó)有企業(yè)改制的基本方案。

按從實(shí)際出發(fā)、統(tǒng)籌兼顧原則確定國(guó)有企業(yè)改制的實(shí)施方案。統(tǒng)籌兼顧首先是要處理好國(guó)有股東、收購(gòu)者、債權(quán)人、經(jīng)營(yíng)者及職工的關(guān)系，其次是要處理好企業(yè)改制和企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)系。

按公開競(jìng)爭(zhēng)、分類推進(jìn)的原則推進(jìn)國(guó)有企業(yè)改制工作。

配套改革和調(diào)整政策，創(chuàng)造有利于國(guó)有企業(yè)改制改組的條件。

（二）盡快確定國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局調(diào)整的基本規(guī)劃和政策

凡是可以轉(zhuǎn)為公司的企業(yè)，原則上股權(quán)都可以多元化。不宜股權(quán)多元化目前只能是國(guó)有獨(dú)資公司的，一是需要國(guó)家直接控制業(yè)務(wù)的公司（如造幣公司），這些公司業(yè)務(wù)特殊，且中國(guó)不具備相應(yīng)業(yè)務(wù)外包的條件；二是基于重要性和財(cái)務(wù)原因需要國(guó)家直接控制的公司，如一些國(guó)防工業(yè)公司，這是因?yàn)槠錁I(yè)務(wù)重要，目前財(cái)務(wù)尚不能獨(dú)立，我國(guó)尚未建立與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制相適應(yīng)的包括國(guó)防科研、國(guó)防訂貨在內(nèi)的管理體制。一些持有較多不良資產(chǎn)的國(guó)有獨(dú)資公司，目前不具備股權(quán)多元化條件，但經(jīng)過業(yè)務(wù)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整，將來仍能股權(quán)多元化。

國(guó)家必須控股或相對(duì)控股的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)是屬于國(guó)家必須控制領(lǐng)域的公司，或是公司業(yè)務(wù)影響大，即使將來國(guó)家可不控股但為平穩(wěn)過渡或各“看一看”在一定時(shí)期內(nèi)也需控股的 公司。在規(guī)模很大、市場(chǎng)結(jié)構(gòu)從長(zhǎng)期看會(huì)是壟斷或寡頭（或巨頭）控制型的、經(jīng)濟(jì)社會(huì)影響極大的產(chǎn)業(yè)，如汽車業(yè)、石油業(yè)、鋼鐵業(yè)、電信業(yè)、金融業(yè)、航空業(yè)、國(guó)防工業(yè)，至少在一定時(shí)期（如5~10年）或更長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)會(huì)有一定數(shù)量的這樣的企業(yè)。以后可以進(jìn)一步出售國(guó)有股份，還可以設(shè)黃金股作為特殊的安全閘門。

國(guó)有企業(yè)股份可以出售給一般國(guó)民、私人企業(yè)或投資家（機(jī)構(gòu)或個(gè)人）、外國(guó)企業(yè)與外國(guó)投資者。出售股份時(shí)既要考慮出售的財(cái)務(wù)利益，還要考慮是否有利于企業(yè)發(fā)展，是否會(huì)造成外國(guó)資本及個(gè)別私人資本對(duì)行業(yè)的壟斷或控制。由于中國(guó)私人資本相對(duì)較弱，在同等條件下，可支持有條件的中國(guó)私人資本優(yōu)先購(gòu)股。

（三）結(jié)合發(fā)展和組織結(jié)構(gòu)調(diào)整推進(jìn)國(guó)有企業(yè)改制

大型企業(yè)或集團(tuán)在確定改制方案時(shí)有必要先對(duì)公司或集團(tuán)的戰(zhàn)略目標(biāo)、業(yè)務(wù)前景及組織體制進(jìn)行評(píng)估，要進(jìn)行相應(yīng)的結(jié)構(gòu)調(diào)整再推進(jìn)改制。

國(guó)家及某些地方的大型國(guó)有企業(yè)，不少業(yè)務(wù)重合、事業(yè)重復(fù)，又不可能形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)水平之上的競(jìng)爭(zhēng)，可以先進(jìn)行適當(dāng)?shù)臍w并整合，而后改制。整合應(yīng)當(dāng)用市場(chǎng)化的辦法推進(jìn)。但股東同一的企業(yè)，從法律上看亦可根據(jù)股東的安排直接合并或整合。因?yàn)槿绻雀闹菩纬啥嘣蓶|結(jié)構(gòu)后再合并或整合，成本可能顯著上升。但到底是否及如何整合，必須進(jìn)行經(jīng)濟(jì)分析。

許多國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，其下有一家甚至多家上市公司，擁有的存續(xù)資產(chǎn)有優(yōu)有劣。形成這種結(jié)構(gòu)，與我國(guó)采取優(yōu)良資產(chǎn)上市、不好資產(chǎn)留給母公司的做法及利用母公司讓政府和實(shí)體企業(yè)隔離、減少干預(yù)的想法有關(guān)。這種結(jié)構(gòu)，使國(guó)有獨(dú)資的母公司很難改制和股權(quán)多元化，簡(jiǎn)單化地讓上市或非上市的子公司引入新股東，則可能破壞集團(tuán)內(nèi)凝聚力和整合能力。因此對(duì)這類集團(tuán)，至少應(yīng)評(píng)估是否有必要對(duì)主體業(yè)務(wù)資產(chǎn)及相應(yīng)的子公司先進(jìn)行適當(dāng)整合，包括母子公司合并，而后引入新股東、實(shí)現(xiàn)母公司改制乃至上市的路徑和方案。TCL集團(tuán)提出并得到批準(zhǔn)的母公司引入戰(zhàn)略投資者而后吸收上市子公司的方案，就是改制與集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)調(diào)整結(jié)合的一種做法。這種做法從結(jié)構(gòu)上消滅了上市公司與集團(tuán)可能有不正常關(guān)聯(lián)交易的根源，其做法和經(jīng)驗(yàn)值得研究和借鑒。

國(guó)有大中型企業(yè)根據(jù)原國(guó)家經(jīng)貿(mào)委等八部委文件進(jìn)行主輔分離改制，也是改制和企業(yè)業(yè)務(wù)、組織結(jié)構(gòu)調(diào)整相結(jié)合的做法，應(yīng)積極推進(jìn)。這方面要注意的是，必須是真正的主輔分離，以防出現(xiàn)3~5年后需要再整合導(dǎo)致整合成本上升的問題。

（四）根據(jù)有利于發(fā)展、分類推進(jìn)、公開競(jìng)爭(zhēng)原則推進(jìn)國(guó)有企業(yè)改制（本節(jié)參考了William.Mako和張春霖于20__年9月在世行中國(guó)蒙古局與國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)所聯(lián)合召開的研討會(huì)上報(bào)告的觀點(diǎn)。）

明確改制目標(biāo)為出售收益最大化和有利于企業(yè)發(fā)展。國(guó)有企業(yè)改制目標(biāo)通常是多元的。各國(guó)都依據(jù)本國(guó)情況確定改制目標(biāo)的優(yōu)先順序。我國(guó)企業(yè)改制的目標(biāo)應(yīng)是收益最大化和有利于企業(yè)發(fā)展。在一定條件下，如該企業(yè)發(fā)展有戰(zhàn)略意義時(shí)，可優(yōu)先考慮企業(yè)發(fā)展目標(biāo)。一些國(guó)家在績(jī)優(yōu)大型國(guó)有企業(yè)以IPO方式進(jìn)行股權(quán)多元化時(shí)，實(shí)施讓一般投資者獲得較多股份、分享改革利益推動(dòng)資本市場(chǎng)發(fā)展的政策，也值得我們研究和借鑒。

分類推進(jìn)國(guó)有企業(yè)改制。改制方式取決于改制企業(yè)的特征和需要。小型國(guó)有企業(yè)改制宜采用公開拍賣或招標(biāo)的方式，對(duì)無力償債或難以審查的宜用清算改制方式。大中型國(guó)有企業(yè)改制應(yīng)重視吸引戰(zhàn)略投資者的改制方式。首次公開發(fā)行（IPO）企業(yè)僅限于大型、運(yùn)營(yíng)良好的國(guó)有企業(yè)。管理層或職工收購(gòu)（MBO、EBO）改制主要適用于特別依賴經(jīng)營(yíng)者和職工技能的國(guó)有企業(yè)，及成長(zhǎng)過程中國(guó)家投入較少的企業(yè)。大型企業(yè)MBO特別要注意公開性、競(jìng)爭(zhēng)性。在中國(guó)的條件下，靠MBO進(jìn)行大型企業(yè)改制比較困難。大型企業(yè)，從中長(zhǎng)期的角度看，所有和經(jīng)營(yíng)分離仍將是基本的結(jié)構(gòu)，即大企業(yè)經(jīng)營(yíng)者獲得股份總體地看數(shù)量比例小，是激勵(lì)性的，而不是控制性的。大型企業(yè)可以搞MBO，但不能將MBO作為大型企業(yè)改制的主體模式。改制企業(yè)是否要改組也要分類考慮：存在結(jié)構(gòu)性問題的大型企業(yè)有必要進(jìn)行改制前重組，但應(yīng)充分考慮投資者意愿，減少隨意性重組；中小企業(yè)按現(xiàn)狀轉(zhuǎn)制較合理，也易推進(jìn)；以IPO方式改制企業(yè)一般必須實(shí)施改制前重組。

改制政策管理的重點(diǎn)是提高改制競(jìng)爭(zhēng)性、減少不確定性、以處理好利益相關(guān)者關(guān)系及“人”為中心做好統(tǒng)籌協(xié)調(diào)。提高改制過程的競(jìng)爭(zhēng)性是保證改制公平性、有效性，及防止國(guó)有資產(chǎn)流失的根本措施。減少不確定性的工作，包括公開、明晰、透明改制的有關(guān)政策和程序，讓潛在購(gòu)買者獲得企業(yè)信息、根據(jù)新會(huì)計(jì)制度編制財(cái)務(wù)報(bào)表，向潛在購(gòu)買者提供盡職調(diào)查和協(xié)議機(jī)會(huì)，對(duì)潛在購(gòu)買者進(jìn)行資格認(rèn)證等。改制的利益相關(guān)者包括股東、經(jīng)營(yíng)者、債權(quán)人、職工、社區(qū)，處理好其間關(guān)系，尤其是經(jīng)營(yíng)者和職工問題，是改制工作健康推進(jìn)的關(guān)鍵，統(tǒng)籌設(shè)計(jì)的中心。

（五）進(jìn)一步完善具體政策、配套調(diào)整有關(guān)政策

最近有關(guān)部門陸續(xù)公布的規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制的文件，對(duì)國(guó)有企業(yè)改制工作的推進(jìn)、規(guī)范有積極意義，得到各方面的關(guān)注和好評(píng)。但是仍有些問題需進(jìn)一步明確和完善。

執(zhí)行國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易必須到產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)“進(jìn)場(chǎng)交易”的規(guī)定可有一定靈活性。規(guī)定必須“進(jìn)場(chǎng)交易”是為了保證交易的競(jìng)爭(zhēng)性和透明性；防止國(guó)有資產(chǎn)交易因暗箱操作帶來流失。國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易形態(tài)多樣、情況復(fù)雜，不是上市公司的股票交易。前者是專家交易，后者是面對(duì)一般投資者、具有標(biāo)準(zhǔn)合約性質(zhì)的短時(shí)間的大量交易。交易的合理性、有效性，前者歸根到底靠股東盡責(zé)到位，后者靠交易透明競(jìng)爭(zhēng)、中介機(jī)構(gòu)夠格認(rèn)真。要求都進(jìn)場(chǎng)交易，有可能出現(xiàn)因不能應(yīng)對(duì)情況的復(fù)雜性因而交易低效及不便、成本過高等問題。建議在執(zhí)行“交易進(jìn)場(chǎng)”規(guī)定時(shí)，應(yīng)在符合信息充分公開實(shí)質(zhì)性條件的情況下，對(duì)企業(yè)，特別是對(duì)小企業(yè)有一定的靈活性。由于在多數(shù)情況下，進(jìn)場(chǎng)交易本質(zhì)上是要求企業(yè)信息公開，所收費(fèi)用應(yīng)和其功能作用相適應(yīng)，還應(yīng)當(dāng)允許企業(yè)通過其它合適渠道公布信息，獲得有關(guān)服務(wù)。

合理把握經(jīng)營(yíng)者、職工和其它投資者在購(gòu)買國(guó)有股權(quán)時(shí)一視同仁的要求。此規(guī)定符合出讓股權(quán)公平競(jìng)爭(zhēng)原則，有利于防止國(guó)有資產(chǎn)流失。何況大企業(yè)經(jīng)營(yíng)者獲得股份，總體地看是獲得股權(quán)激勵(lì)，不是大企業(yè)改制股份交易的主體。但當(dāng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者本質(zhì)上是公司創(chuàng)業(yè)者，公司發(fā)展沒有靠國(guó)家的長(zhǎng)期的特殊政策資源，只要方案合理，公開透明，應(yīng)當(dāng)允許在企業(yè)改制時(shí)用適當(dāng)獎(jiǎng)勵(lì)或其它方式給創(chuàng)業(yè)者一定的股份獎(jiǎng)勵(lì)。這樣做沒有違反一視同仁原則，因?yàn)楠?jiǎng)勵(lì)是國(guó)家出讓部分股份；有利于改制和企業(yè)轉(zhuǎn)變機(jī)制；亦是國(guó)家認(rèn)可的原則（國(guó)家有關(guān)高新技術(shù)企業(yè)的政策中就有類似獎(jiǎng)勵(lì)股份的規(guī)定）。何種獎(jiǎng)勵(lì)方案合理？最好請(qǐng)專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)。獎(jiǎng)勵(lì)方案若符合以顯著中長(zhǎng)期業(yè)績(jī)?yōu)榛A(chǔ)、市場(chǎng)可比、社會(huì)公認(rèn)原則，相關(guān)關(guān)系應(yīng)能平衡協(xié)調(diào)（國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)所的《非上市高科技公司股權(quán)激勵(lì)政策研究》報(bào)告專門討論了股份獎(jiǎng)勵(lì)的依據(jù)、原則及分析模型）。

對(duì)企業(yè)職工購(gòu)股問題，國(guó)家亦需出臺(tái)有關(guān)政策。許多國(guó)家都允許國(guó)有企業(yè)改制時(shí)職工優(yōu)惠持有本公司一定的股份。過去上市公司職工持股問題很多，根子在公司治理和資本市場(chǎng)有問題，缺少有關(guān)規(guī)范。現(xiàn)在已到了必須解決有關(guān)問題的時(shí)候了，因?yàn)橐院罂?jī)優(yōu)國(guó)有企業(yè)可以上市或讓外資持股，解決這個(gè)問題已日益緊迫。

無形資產(chǎn)納入國(guó)有企業(yè)轉(zhuǎn)制評(píng)估資產(chǎn)范圍的規(guī)定，符合國(guó)際及我國(guó)的會(huì)計(jì)原則。但是在滿足一定條件，如國(guó)家仍控股或企業(yè)規(guī)模較小等情況下，可考慮不作或僅作簡(jiǎn)單的無形資產(chǎn)評(píng)估。

859號(hào)文 對(duì)企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制時(shí)職工處理問題給了許多鼓勵(lì)政策。由于大集團(tuán)子公司情況、收入差異大，如不統(tǒng)籌安排職工處理問題可能會(huì)有擴(kuò)大差異、加大改制成本等問題。建議政策上可鼓勵(lì)集團(tuán)型的大公司在集團(tuán)范圍內(nèi)適當(dāng)集中管理、統(tǒng)籌平衡職工的處置成本。這類工作中的部分，如退休職工補(bǔ)差基金的管理亦可委托給社保、保險(xiǎn)、信托等機(jī)構(gòu)。國(guó)家亦可制定包括稅收在內(nèi)的政策，鼓勵(lì)大公司將這些業(yè)務(wù)統(tǒng)起來外包出去。此外還應(yīng)允許集團(tuán)根據(jù)情況對(duì)集團(tuán)內(nèi)改制企業(yè)職工補(bǔ)償?shù)壬绫ＶС鲞M(jìn)行統(tǒng)籌安排。

金融要支持改制。特別是在明確了購(gòu)買股份一視同仁平等競(jìng)爭(zhēng)的原則后，不允許金融機(jī)構(gòu)支持中國(guó)的投資者、經(jīng)營(yíng)者和職工購(gòu)買股份，就等于承認(rèn)事實(shí)上的不平等，即資本實(shí)力雄厚且能從國(guó)外融資的外商將在實(shí)質(zhì)上成為最有競(jìng)爭(zhēng)力的收購(gòu)者。應(yīng)當(dāng)調(diào)整政策在評(píng)估控制風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上，允許用債券、信托、貸款、基金等多種金融手段支持合適者購(gòu)買股份。

改制要發(fā)揮各種中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的作用。以鑒證及相關(guān)咨詢服務(wù)為主的法律、會(huì)計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估公司和主要從事方案設(shè)計(jì)的管理咨詢公司、從事經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的經(jīng)紀(jì)公司或金融公司，作用都極為重要。國(guó)家應(yīng)支持這些機(jī)構(gòu)發(fā)揮作用，要支持一批中國(guó)的咨詢服務(wù)公司在這一進(jìn)程中獲得較快成長(zhǎng)。

第3篇：股權(quán)激勵(lì)的基本要素范文

關(guān)鍵詞：上市公司 治理結(jié)構(gòu) 內(nèi)部控制 有效性

對(duì)于內(nèi)部控制的研究，國(guó)外起步的較早，自1992年最具影響力的內(nèi)部控制定義（COSO）被廣為接受后，COSO委員會(huì)在2004年結(jié)合SOX法案將風(fēng)險(xiǎn)管理觀念加入其中，使得內(nèi)控的范圍得到更大的延展。我國(guó)內(nèi)部控制引入較晚，內(nèi)部控制的定義首次出現(xiàn)在2001年，隨后深市、滬市分別了內(nèi)部控制披露的相關(guān)規(guī)定，由于權(quán)威性較弱并未產(chǎn)生影響。2008年五部委借鑒國(guó)外內(nèi)控的發(fā)展情況并結(jié)合我國(guó)現(xiàn)實(shí)，聯(lián)合了《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范》，隨后兩年的《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》被我國(guó)上市公司作為主要依據(jù)，進(jìn)行內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)和執(zhí)行以及在報(bào)告中評(píng)價(jià)和披露自身內(nèi)部控制的有效性，內(nèi)部控制有效性逐步在內(nèi)控建設(shè)中居重要地位。國(guó)內(nèi)外學(xué)術(shù)界“環(huán)境論”、“基礎(chǔ)論”和“嵌合論”三種主要理論認(rèn)為，不完善的公司治理結(jié)構(gòu)是內(nèi)部控制無效的根源。Ashbaugh（2007）發(fā)現(xiàn)，組織復(fù)雜且結(jié)構(gòu)不合理的公司大多內(nèi)部控制存在缺陷，這一觀點(diǎn)在2007年被學(xué)者Leone論證。在國(guó)內(nèi)，鮮有相關(guān)研究文獻(xiàn)，但由公司有缺陷的內(nèi)部控制導(dǎo)致不良后果的事件不斷發(fā)生。在此背景下，人們開始熱切關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)對(duì)內(nèi)控有效性的影響這一課題。我國(guó)上市公司內(nèi)部控制是否有效受哪些因素的影響？其影響程度如何，又是如何影響的？本文對(duì)此進(jìn)行分析。

理論分析及假設(shè)

當(dāng)前國(guó)內(nèi)學(xué)術(shù)界對(duì)于公司治理和內(nèi)部控制有效性的關(guān)系持有三種觀點(diǎn)。閆達(dá)武和楊有紅（2001）等認(rèn)為公司治理結(jié)構(gòu)為內(nèi)部控制提供了環(huán)境基礎(chǔ)，即“環(huán)境論”?！盎A(chǔ)論”認(rèn)為，公司治理的實(shí)現(xiàn)源于內(nèi)部控制，其代表人物是楊雄勝。李連華（2005），杜萍、滿海燕（2009）認(rèn)為兩者在理論基礎(chǔ)、主體、目標(biāo)、手段上都存在一定的交叉，兩者是相互支撐、相輔相成的嵌合關(guān)系，即“嵌合論”。上述三種理論，基于現(xiàn)實(shí)環(huán)境，學(xué)術(shù)界比較偏向于“嵌合論”，本文也是建立在“嵌合論”的基礎(chǔ)上進(jìn)行研究分析。從錢穎一的制度安排論而言，內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)是一系列制度的安排，從主導(dǎo)企業(yè)中一些有利益影響的員工，管理人員和投資者之間的關(guān)系來獲得經(jīng)濟(jì)收益。從該角度看，其實(shí)際主體即是通常所指的“三會(huì)一層”。

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)方面

股權(quán)結(jié)構(gòu)作為公司治理結(jié)構(gòu)的基本要素，隨著資本市場(chǎng)的發(fā)展，融資方式的多元化，企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)也發(fā)生了變化，其變化導(dǎo)致內(nèi)部控制的質(zhì)量也隨之改變。國(guó)外學(xué)者Shleifer&Vishny研究發(fā)現(xiàn)，股權(quán)過于分散不利于彌補(bǔ)委托契約的不完全性。李育紅（2011）甄選624家上市公司2008年的數(shù)據(jù)進(jìn)行了實(shí)證研究，結(jié)果得出內(nèi)部控制有效性與第一大股東持股成正相關(guān)。但張先治等（2010）采用調(diào)查問卷的方法得出股權(quán)結(jié)構(gòu)過度集中無益于建立有效的內(nèi)部控制制度。我國(guó)家族企業(yè)、國(guó)有企業(yè)的數(shù)量較多，股權(quán)一般都呈現(xiàn)出較為集中的狀態(tài)。依據(jù)我國(guó)的特性，本文提出假設(shè)，假設(shè)一：股權(quán)的集中程度對(duì)內(nèi)部控制有效性產(chǎn)生負(fù)向影響。

我國(guó)存在一種特殊情況，從根源會(huì)影響內(nèi)部控制的質(zhì)量。國(guó)內(nèi)多數(shù)上市公司是由國(guó)企改革而來，國(guó)有股占比很大。這會(huì)出現(xiàn)所有者空缺，導(dǎo)致內(nèi)部人控制。同時(shí)，企業(yè)的性質(zhì)影響管理層的積極性，內(nèi)部控制制度自然也無用武之地。此外，國(guó)有股的股東利益不僅僅考慮自身利益最大化，還會(huì)考慮到政治目標(biāo)而介入公司的內(nèi)部控制及經(jīng)營(yíng)決策，為此甚至可以放棄自身利益。綜上所述，本文提出假設(shè)，假設(shè)二：股權(quán)屬性為國(guó)有對(duì)內(nèi)部控制有效性產(chǎn)生負(fù)向影響。

（二）董事會(huì)方面

董事會(huì)是公司治理和內(nèi)部控制的中堅(jiān)力量。董事會(huì)成員的多少以及董事的質(zhì)量，直接影響著內(nèi)部控制的質(zhì)量。程曉陵等（2008）實(shí)證研究我國(guó)2006年的上市公司數(shù)據(jù)，發(fā)現(xiàn)董事會(huì)實(shí)際人數(shù)與企業(yè)績(jī)效顯著正相關(guān)。也有學(xué)者認(rèn)為，過大的董事會(huì)的規(guī)模會(huì)存在造成信息傳遞緩慢，錯(cuò)過決策的最佳時(shí)機(jī)，從而影響內(nèi)控效率。原國(guó)英（2010）、李育紅（2011）發(fā)現(xiàn)董事會(huì)人數(shù)沒有顯著影響內(nèi)控有效性。本文提出假設(shè)，假設(shè)三：董事會(huì)人數(shù)對(duì)內(nèi)部控制有效性產(chǎn)生正向影響。

董事會(huì)規(guī)模一定時(shí)，董事會(huì)召開的頻率體現(xiàn)出董事們的勤勉，參與公司決策以及履行董事職責(zé)的程度。張先治（2010）、李育紅（2011）等研究認(rèn)為董事會(huì)會(huì)議次數(shù)正面影響內(nèi)部控制。部分學(xué)者研究分析表明，董事會(huì)的召開是因?yàn)楣境霈F(xiàn)一些問題，因而召開會(huì)議越頻繁，表明企業(yè)內(nèi)控有待于完善。本文提出假設(shè)，假設(shè)四：董事會(huì)會(huì)議的召開頻率對(duì)內(nèi)部控制有效性產(chǎn)生正向影響。

獨(dú)立董事具有相對(duì)獨(dú)立的地位，擁有專業(yè)知識(shí)，使其可以客觀地考察、評(píng)估管理層并在一定程度上制約控股股東的行為，保護(hù)中小股東的利益。我國(guó)學(xué)者王躍堂等（2006）指出董事會(huì)是否獨(dú)立顯著正面影響公司績(jī)效。本文提出假設(shè)，假設(shè)五：獨(dú)立董事人數(shù)對(duì)內(nèi)部控制有效性產(chǎn)生正向影響。

審計(jì)委員會(huì)主要核查企業(yè)內(nèi)部控制情況以及內(nèi)審單位交付的工作計(jì)劃和匯報(bào)，并定期向董事會(huì)報(bào)告，與公司聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通。內(nèi)部審計(jì)部門對(duì)企業(yè)內(nèi)控制度及財(cái)務(wù)信息的核查，將核查監(jiān)督結(jié)果上交于審計(jì)委員會(huì)。內(nèi)部審計(jì)部門的設(shè)立和審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的召開頻率，都會(huì)影響審計(jì)委員會(huì)的有效性。Krishnan（2005）研究認(rèn)為公司的審計(jì)委員會(huì)越獨(dú)立，其內(nèi)制越少存在缺陷。本文提出假設(shè)，假設(shè)六：設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部門對(duì)內(nèi)部控制有效性產(chǎn)生正向影響。

（三）監(jiān)事會(huì)方面

我國(guó)的公司治理模式是二元制，執(zhí)行與監(jiān)督職能不相關(guān)聯(lián)。具有監(jiān)督職能的監(jiān)事會(huì)向全體股東負(fù)責(zé)，監(jiān)督公司財(cái)務(wù)是否合法，各大利益團(tuán)體職責(zé)的履行是否合規(guī)，是維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益的必要機(jī)構(gòu)。監(jiān)事人數(shù)越大，監(jiān)事會(huì)監(jiān)控的廣度就會(huì)增加。同時(shí)召開監(jiān)事會(huì)議體現(xiàn)監(jiān)事會(huì)的運(yùn)行效率。程曉陵等（2008）研究得出監(jiān)事會(huì)人數(shù)在10%的水平上與公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效顯著正相關(guān)。覃蕾蕾（2011）以我國(guó)滬深兩市A股上市公司2009年數(shù)據(jù)為樣本得出，監(jiān)事會(huì)人數(shù)與監(jiān)事會(huì)議事次數(shù)均對(duì)內(nèi)部有效性有顯著的正的影響。本文提出假設(shè)，假設(shè)七：監(jiān)事會(huì)人數(shù)對(duì)內(nèi)部控制有效性產(chǎn)生正向影響。假設(shè)八：監(jiān)事會(huì)的會(huì)議次數(shù)對(duì)內(nèi)部控制有效性產(chǎn)生正向影響。

（四）管理層方面

公司治理產(chǎn)生根源是委托理論，由于所有者與管理層之間信息不對(duì)等和追求利益的不同，導(dǎo)致管理層會(huì)出現(xiàn)獲取短期盈利的機(jī)會(huì)主義傾向，損害股東權(quán)益。因而出現(xiàn)權(quán)力制衡和監(jiān)督機(jī)制，但是有效的公司治理還包括激勵(lì)機(jī)制。李育紅（2011）研究發(fā)現(xiàn)，高管薪酬與內(nèi)部控制有效性正相關(guān)，與高管更換負(fù)相關(guān)。本文提出假設(shè)，假設(shè)九：高管薪酬對(duì)內(nèi)部控制有效性產(chǎn)生正向影響。

管理層制定、履行和監(jiān)督企業(yè)的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，日常運(yùn)營(yíng)等工作。高管風(fēng)險(xiǎn)取向包括其對(duì)內(nèi)部控制及其詳實(shí)控制環(huán)境的關(guān)注層次。根據(jù)以往的研究經(jīng)驗(yàn)可使用固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提比例這一變量來替代管理層對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的偏好程度，內(nèi)部控制效果好的企業(yè)往往擁有較為謹(jǐn)慎管理者，他們通常會(huì)提高固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提比例；同樣，激進(jìn)的管理層在較大風(fēng)險(xiǎn)的情況下也會(huì)大膽地采用有效措施來防控風(fēng)險(xiǎn)，其所屬企業(yè)也有較好的內(nèi)部控制效果。本文提出假設(shè)，假設(shè)十：高管風(fēng)險(xiǎn)取向與內(nèi)部控制有效性呈“U型”曲線關(guān)系。

研究設(shè)計(jì)

（一）樣本選取

本文選取2013年滬深兩市信息技術(shù)業(yè)上市公司為樣本，剔除數(shù)據(jù)不完整、ST、*ST、S*ST公司，最終選定114家上市公司，主要探究信息技術(shù)業(yè)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)如何影響內(nèi)部控制有效性。數(shù)據(jù)主要來源于國(guó)泰安數(shù)據(jù)庫(kù)、金融界網(wǎng)，關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的變量數(shù)據(jù)和部分因變量是從上市公司年報(bào)中搜集通過Excel整理得到。本文利用SPSS 20.0完成計(jì)算和實(shí)證分析過程。

（二）變量的選取與定義

在實(shí)證研究過程中，不同學(xué)者對(duì)于內(nèi)部控制有效性進(jìn)行量化分析時(shí)，有的采用四目標(biāo)指數(shù)法，有的采用李克特五級(jí)制量表法。本文依據(jù)COSO（1992）對(duì)內(nèi)部控制有效性的定義，采用內(nèi)部控制有效性指數(shù)法對(duì)其量化。原國(guó)英（2010）與李育紅（2011）對(duì)于財(cái)務(wù)報(bào)告目標(biāo)都使用到審計(jì)意見作為其標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)于經(jīng)營(yíng)目標(biāo)都涉及ROE或ROA；但由于企業(yè)可以操縱利潤(rùn)來調(diào)節(jié)凈資產(chǎn)收益率，而CROA在一定程度上不可操縱，本文參考程曉玲（2008）在研究上市企業(yè)企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)與公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效相關(guān)程度時(shí)選擇的主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)收益率（CROA）作為反映公司業(yè)績(jī)的財(cái)務(wù)指標(biāo)；對(duì)于合規(guī)性目標(biāo)主要采用的是審計(jì)費(fèi)用所占總資產(chǎn)比例。本文選取多變量的詳細(xì)定義見表1。

（三）模型設(shè)計(jì)

文章實(shí)證研究的主要以ICQ作為被解釋變量，F(xiàn)SHARE、So_top、BZ、DM、SS、SM、INDS、INDSALA、AU、MSALA、MRA作為解釋變量，INS和FLV作為控制變量。模型如下：

其中，由于假設(shè)MAR與內(nèi)部控制有效性成“U型”曲線關(guān)系，所以在模型中加入變量MAR2 。

實(shí)證分析

（一）描述統(tǒng)計(jì)分析

本文有效樣本數(shù)量共114個(gè)，描述性統(tǒng)計(jì)結(jié)果如表2所示。從表2可看出，信息技術(shù)行業(yè)上市公司內(nèi)控有效性指數(shù)最大值1.2756，最小值0.0212，均值1.0401，內(nèi)部控制水平較低。經(jīng)營(yíng)目標(biāo)變量CROA均值0.0742，反映出該行業(yè)的整體業(yè)績(jī)水平較低。財(cái)務(wù)報(bào)告目標(biāo)均值0.86，由此看出滬深兩市信息技術(shù)業(yè)整體財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性較高，審計(jì)報(bào)告基本為標(biāo)準(zhǔn)意見。股權(quán)特征：第一大股東的持股比例最高63.0935%，平均值為30.8586%，這一統(tǒng)計(jì)結(jié)果與李育紅（2011）以滬市所有上市公司為樣本的研究結(jié)果相吻合，說明我國(guó)信息技術(shù)業(yè)具有較高的股權(quán)集中度。So_top的平均值為0.315，表示樣本企業(yè)為國(guó)企性質(zhì)的不多。董事會(huì)特征方面，樣本企業(yè)董事會(huì)人數(shù)平均值為9.89，由此看出各上市公司董事會(huì)規(guī)模均達(dá)到公司法要求的最低人數(shù)；但各企業(yè)差異較明顯。董事會(huì)召開次數(shù)均值9.6次，最多24次，由此看出企業(yè)召開董事會(huì)的頻率較高且各企業(yè)之間存在一定的差異。獨(dú)立董事均值為3.74，基本符合國(guó)家規(guī)定的要求，但樣本中也存在獨(dú)立董事只有1人，不符合規(guī)定的現(xiàn)象，整體體現(xiàn)出我國(guó)獨(dú)立董事的監(jiān)督力度較弱。審計(jì)部門設(shè)立均值為0.76，體現(xiàn)了在法律的完善下大部分上市公司按要求設(shè)立了內(nèi)審部門。監(jiān)事會(huì)的規(guī)模均值為3.6，符合國(guó)家規(guī)定，各企業(yè)規(guī)模有較明顯差異。監(jiān)事會(huì)召開頻率，最少1次，均值5.40，基本符合公司法要求，標(biāo)準(zhǔn)差為1.660，各企業(yè)存在一定差異。高管薪酬均值為166.389345萬元，且不同企業(yè)的薪酬制度存在明顯差異。

（二）回歸性分析及結(jié)論

由表3能夠看出，F(xiàn)值為2.673，概率值0.003

第一，股權(quán)特征方面。股權(quán)集中度的回歸系數(shù)為-0.1683 ，與內(nèi)部控制有效性呈負(fù)相關(guān)，這與假設(shè)一相符；P值為0.222>0.05，該變量未通過顯著性檢驗(yàn)。最終控制人為國(guó)有股與ICQ呈負(fù)相關(guān)，回歸系數(shù)為-0.0492，這與假設(shè)二相符；P值為0.362，說明關(guān)系并不顯著。第二，董事會(huì)特征方面。董事會(huì)的規(guī)模的回歸系數(shù)為-0.0077，與ICQ呈負(fù)相關(guān)，與假設(shè)三不符；P值為0.002，在1%水平上顯著。原因可能因?yàn)槎聲?huì)的規(guī)模過大，影響了信息的傳遞速度和意見的統(tǒng)一，容易錯(cuò)過決策的最佳時(shí)機(jī)，導(dǎo)致內(nèi)控質(zhì)量過低。同時(shí)在實(shí)際企業(yè)中，董事會(huì)可能受到管理層控制，其存在只是形式，規(guī)模的大小與內(nèi)控有效性就不一定成正比。董事會(huì)的召開頻率的回歸系數(shù)-0.0045，與ICQ呈負(fù)相關(guān)，與假設(shè)四不符；P值為0.464，表明關(guān)系不顯著。但這與一部分學(xué)者的研究結(jié)論相同，除日常會(huì)議外，當(dāng)企業(yè)發(fā)生重大問題時(shí)，董事會(huì)會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，因而董事會(huì)會(huì)議召開越頻繁，從側(cè)面也反映出企業(yè)內(nèi)控存在一定的問題。獨(dú)立董事的人數(shù)與ICQ呈正相關(guān)，與假設(shè)五相符且關(guān)系較顯著。設(shè)立審計(jì)部門的回歸系數(shù)為0.2177，在0.01水平上顯著相關(guān)，與假設(shè)六相符，表明內(nèi)審部門的建立可以幫助企業(yè)增強(qiáng)內(nèi)控的有效性。第三，監(jiān)事會(huì)特征方面。監(jiān)事會(huì)人數(shù)與ICQ呈正相關(guān)，這與假設(shè)七相符；監(jiān)事會(huì)召開頻率與內(nèi)控有效性正相關(guān)但相關(guān)性不顯著，前后兩者均未通過顯著性檢驗(yàn)。由于監(jiān)事會(huì)成員主要是股東和員工代表，與企業(yè)有一定的經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系，此外人員專業(yè)要求并不強(qiáng)，監(jiān)事會(huì)主要對(duì)所做出的決策執(zhí)行進(jìn)行監(jiān)督（事后監(jiān)督），因而其監(jiān)督職責(zé)失去了一定的獨(dú)立性，對(duì)內(nèi)部控制的有效性促進(jìn)不顯著。第四，管理層特征方面。從回歸分析結(jié)果表可看出樣本公司高管薪酬與內(nèi)部控制有效性的相關(guān)性很小，呈正相關(guān)，這與假設(shè)十一相符，P值大于0.05，未通過顯著性檢驗(yàn)。但是該結(jié)果表明了一定的薪酬激勵(lì)有助于管理層加強(qiáng)內(nèi)部控制，降低自身的機(jī)會(huì)主義。高管風(fēng)險(xiǎn)取向在99%的置信區(qū)間上與內(nèi)部控制有效性顯著負(fù)相關(guān)，而其在95%的置信區(qū)間上與內(nèi)控有效性顯著正相關(guān)。說明信息技術(shù)業(yè)的上市公司高管風(fēng)險(xiǎn)取向與內(nèi)控有效性呈“U型”曲線關(guān)系，不同風(fēng)險(xiǎn)偏好的高管都會(huì)采取有效措施防范風(fēng)險(xiǎn)來提高內(nèi)部控制的效率。

結(jié)論與建議

股權(quán)特征方面，第一大股東持股比例、最終控股人為國(guó)有股與內(nèi)部控制有效性指數(shù)都呈負(fù)相關(guān)且未有顯著影響。董事會(huì)特征方面，董事會(huì)人數(shù)、董事會(huì)會(huì)議召開頻率與內(nèi)控有效性指數(shù)呈負(fù)相關(guān)。這總體說明董事會(huì)規(guī)模過大并不利于內(nèi)控的建設(shè)，過大的規(guī)?？赡茉斐蓻Q策的不及時(shí)及責(zé)任不清，這會(huì)降低企業(yè)的經(jīng)營(yíng)效率。會(huì)議召開頻率過高間接反映了內(nèi)控存在一定的缺陷。獨(dú)立董事的規(guī)模、設(shè)立審計(jì)部門與內(nèi)部控制有效性指數(shù)呈正相關(guān)，與假設(shè)相符，且后者有顯著影響。監(jiān)事會(huì)特征方面，監(jiān)事會(huì)人數(shù)與監(jiān)事會(huì)會(huì)議頻率對(duì)內(nèi)控有效性影響不是很明顯，但與預(yù)期假設(shè)基本相符，成正相關(guān)性。管理層方面，高管薪酬如假設(shè)那樣與內(nèi)控有效性呈正向關(guān)系，但兩者關(guān)系不顯著。這可能由于我國(guó)公司薪酬結(jié)構(gòu)不合理，同時(shí)在變量定義時(shí)主要采用的是前三名高管薪酬的均值，具有一定的片面性。高管風(fēng)險(xiǎn)取向與內(nèi)部控制有效性存在明顯的“U型”曲線關(guān)系。

通過以上研究結(jié)論，本文提出以下政策性建議：第一，減持國(guó)有股使股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，企業(yè)自身應(yīng)減持國(guó)有股，加大法人股持股比例，這有利于合理解決委托問題。同時(shí)，企業(yè)可以增加機(jī)構(gòu)投資者的持股比例，優(yōu)化企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)。第二，企業(yè)可精簡(jiǎn)冗雜的規(guī)模，為了保證決策的效率和責(zé)任的分明，確定適合自身需求的董監(jiān)事會(huì)人數(shù)。在提名獨(dú)立董事時(shí)可考慮中小股東并減少控股股東的表決次數(shù)。第三，擴(kuò)大監(jiān)事會(huì)人數(shù)，提升監(jiān)事會(huì)的實(shí)際監(jiān)督能力。第四，推廣管理層的股權(quán)激勵(lì)制度，完善其薪酬結(jié)構(gòu)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，有利于完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)高管利益與企業(yè)利益的趨同，避免管理層短期機(jī)會(huì)主義行為。上市公司可擴(kuò)大高管持股比例，設(shè)置合理的行權(quán)條件，激發(fā)高管的積極性。同時(shí)應(yīng)增強(qiáng)高管的風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)，逐步建立內(nèi)部控制的風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制。

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第4篇：股權(quán)激勵(lì)的基本要素范文

北京特許權(quán)交易所作為專業(yè)的商務(wù)金融服務(wù)機(jī)構(gòu)，潦諳金融市場(chǎng)，在前景不明朗的情況下，為何如此堅(jiān)定地走海外上市之路呢?

北京特許經(jīng)營(yíng)權(quán)交易所認(rèn)為，當(dāng)前中國(guó)面臨全民創(chuàng)業(yè)創(chuàng)富投資熱潮，高成長(zhǎng)、高附加值的特許連鎖企業(yè)價(jià)值凸現(xiàn)，作為以特許經(jīng)營(yíng)權(quán)交易為核心的專業(yè)化交易平臺(tái)，本身所具有的中國(guó)特色的創(chuàng)新型商務(wù)金融模式必將在國(guó)際資本市場(chǎng)得到投資者的認(rèn)可和追捧。至于眼前的不明朗情形，北京特許權(quán)交易所堅(jiān)信，通過幫助投資者重拾信心，致力于提高財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量、執(zhí)行公司治理最佳實(shí)踐方案、與投資者坦誠(chéng)溝通，再加上自身潛在的巨大增長(zhǎng)機(jī)遇，最終會(huì)撥云見日，迎來下一輪的增長(zhǎng)。

關(guān)于APO金融交易模式

APO是近年來誕生于美國(guó)并逐步成熟起來的一種創(chuàng)新型、復(fù)合型金融交易模式，創(chuàng)造性地將私募股權(quán)融資(PIPE)與反向收購(gòu)(RTO)兩種資本市場(chǎng)的業(yè)務(wù)進(jìn)行無縫銜接。它是在境外特殊目的公司向國(guó)際投資者定向募集資金的同時(shí)，完成與美國(guó)OTCBB市場(chǎng)殼公司的反向收購(gòu)交易?！PO應(yīng)具有以下四個(gè)基本要素：一是即公司必須有SEC(美國(guó)證監(jiān)會(huì))認(rèn)可的審計(jì)公司審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；二是公司必須準(zhǔn)備好申報(bào)給SEC的法律文件。三是公司需要與一家美國(guó)上市的殼公司完成反向收購(gòu)交易；四是在交易結(jié)束時(shí)，投資者的資金通過托管賬戶放款給公司。

在APO完成后，公司即可提交轉(zhuǎn)板申請(qǐng)，申請(qǐng)?jiān)诩{斯達(dá)克掛牌交易。轉(zhuǎn)板工作通常可以在APO完成后的6個(gè)月內(nèi)完成，轉(zhuǎn)板過程僅發(fā)生少量的律師費(fèi)用。通過這種間接方式私營(yíng)公司最終實(shí)現(xiàn)向股票市場(chǎng)公眾投資者銷售公司的股票。

APO金融交易模式優(yōu)勢(shì)和缺點(diǎn)

與傳統(tǒng)的反向收購(gòu)RTO相比，APO對(duì)于融資方和投資方有著明顯的優(yōu)勢(shì)：

對(duì)于融資方：APO募集資金項(xiàng)目在完成上市的同時(shí)，能夠以lO倍以上的市盈率為企業(yè)融入千萬美元以上的資金，APO操作時(shí)間一般在三到四個(gè)月。真正體現(xiàn)反向收購(gòu)在時(shí)間、成本上的優(yōu)勢(shì)。

對(duì)于投資方：通過APO獲得的股票可以很快上市交易，其10倍定價(jià)意味著更高的安全性和更豐厚的投資回報(bào)。

與首次公開上市IPO相比，APO有著明顯的優(yōu)勢(shì)(見表格)：

APO金融交易模式的缺點(diǎn)顯而易見：

1.過度稀釋：在借殼／買殼上市過程中，管理層經(jīng)常不得不放棄運(yùn)營(yíng)公司5％至20％的股份，

2.殼公司未知的債務(wù)問題：一些殼公司股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，甚至有未解決的債務(wù)問題；

3.關(guān)注度低：大部分的情況下，公司會(huì)先上市到OTCBB(場(chǎng)外柜臺(tái)交易系統(tǒng))或者Pink Sheet(粉單)，這兩個(gè)交易市場(chǎng)上的公眾關(guān)注度顯著小于主板交易市場(chǎng)，

4.估值低：由于局限于流動(dòng)性和關(guān)注度小，私募融資相對(duì)于IPO而言，融資折扣比較高；

5.機(jī)構(gòu)的拋售壓力：幾乎所有的“殼”交易都受到來自機(jī)構(gòu)、“殼”提供者和其他免費(fèi)獲得公司股票的交易參與者的拋售壓力。

6.股東過度集中：APO的股東一直以來集中度都很高，股票價(jià)格異常不穩(wěn)定，需要花很大的氣力來提高流動(dòng)性。

APO金融交易的操作模式

下圖是典型的APO操作模式(見下圖)：

采用APO操作模式的國(guó)內(nèi)民營(yíng)企業(yè)將經(jīng)歷下面幾個(gè)階段：

1.設(shè)立境外特殊目的公司。

2.將境內(nèi)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)注入特殊目的公司。

3.參加私募融資的國(guó)際投資者將投資款匯入資金托管賬戶；

4.特殊目的公司與美國(guó)OTCBB市場(chǎng)殼公司實(shí)現(xiàn)反向收購(gòu)，

5，.募集資金由資金托管賬戶轉(zhuǎn)入特殊目的公司賬戶；

6.向美國(guó)證監(jiān)會(huì)登記國(guó)際投資者在反向收購(gòu)交易中獲得的上市公司股票；

7.交易后上市公司在股票市場(chǎng)進(jìn)行后續(xù)定向增幅融資并經(jīng)批準(zhǔn)后在納斯達(dá)克或美國(guó)交易所等主板市場(chǎng)掛牌。

APO需要注意的事項(xiàng)

(一)尋找合適的合作機(jī)構(gòu)

以往成功的APO案例表明，實(shí)施APO的最重要條件是能否找到合適的合作機(jī)構(gòu)。APO作為一種全新的商業(yè)模式，對(duì)于美國(guó)等的海外機(jī)構(gòu)投資者而言不失為一種極具吸引力的投資方式。在美國(guó)等海外市場(chǎng)上市的公司往往能獲得更大的資本市值，但必須遵守海外的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)要求全面披露信息和完全的信息披露透明度，各方面業(yè)務(wù)要求一定要清晰，企業(yè)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)一定要適合于美國(guó)化的思維來構(gòu)建或調(diào)整，這給國(guó)內(nèi)一些企業(yè)尤其是中小型企業(yè)以及不十分了解海外市場(chǎng)運(yùn)作制度的企業(yè)造成難題。選擇有操作實(shí)力和成功案例的合作機(jī)構(gòu)。對(duì)于企業(yè)利用APO進(jìn)行海外上市將事半功倍。

(二)找到合適的殼

原始?xì)?Virgin Shell，又稱“Form 10殼“)可以通過SEC(美國(guó)證監(jiān)會(huì))的條款10SB創(chuàng)立，這些殼沒有股票交易代碼，但服從證券法案并申報(bào)，需要專業(yè)、可靠的律師事務(wù)所來確保殼是干凈的。

選擇空殼公司要注意是否存在以下的事項(xiàng)：殼公司董事、管理團(tuán)隊(duì)、和／或股東曾經(jīng)違反美國(guó)聯(lián)邦或者州立證券法規(guī)定，或有債務(wù)的潛在訴訟?不符合1934年證券法的申報(bào)規(guī)定；沒有殼公司的表決控制權(quán)；沒有足夠的注冊(cè)股份來發(fā)行。

另外，在選擇殼的過程中，殼公司的注冊(cè)地尤其重要，因?yàn)镾EC(美國(guó)證監(jiān)會(huì))對(duì)于境外股票發(fā)行人有不同的申報(bào)要求。

(三)公司結(jié)構(gòu)

影響所有中國(guó)海外上市公司的一個(gè)問題是投資人對(duì)復(fù)雜公司結(jié)構(gòu)的顧慮。2006年9月，商務(wù)部等六部委聯(lián)合了文件《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(簡(jiǎn)稱“十號(hào)文”)，使得以往通行的海外曲線IPO紅籌模式受到了嚴(yán)格限制。由于實(shí)質(zhì)上無擊獲得商務(wù)部的審批，法律和投行專業(yè)人士們?cè)O(shè)計(jì)出一系列規(guī)避“十號(hào)文”的替代結(jié)構(gòu)，最受歡迎的三種類型是“可變利益實(shí)體”(VIE)、“慢步走”(Slow Walk)及合資企業(yè)。

第一種是“可變利益實(shí)體”(variable interest entity，“VIE”)結(jié)構(gòu)，是將國(guó)際投資者的資金注入一個(gè)在境外設(shè)立的、至少部分由中國(guó)企業(yè)家所有的實(shí)體中，這個(gè)境外實(shí)體擁有一家中國(guó)子公司，該中國(guó)子公司與中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)營(yíng)企業(yè)之間結(jié)成“合同之網(wǎng)”，這已經(jīng)為屬于限制性產(chǎn)業(yè)(限制或禁止外國(guó)投資的產(chǎn)業(yè))的中國(guó)公司運(yùn)用了很多年，例如網(wǎng)絡(luò)企業(yè)“新浪”。

第二種是慢步走(Slow Walk)或“期權(quán)”安排，是運(yùn)用一家并非由中國(guó)實(shí)體設(shè)立的，并且在并購(gòu)中國(guó)境內(nèi)運(yùn)營(yíng)企業(yè)時(shí)也非由中國(guó)實(shí)體所有的境外公司。中國(guó)的企業(yè)家在該境外公司中并沒有直接的所有權(quán)權(quán)益，而是被賦予一項(xiàng)權(quán)利，但不是義務(wù)，在未來的某個(gè)時(shí)刻收購(gòu)該等權(quán)益。

第三種是合資企業(yè)，是讓境外實(shí)體(即國(guó)際資本注入的企業(yè))收購(gòu)部分的(不是全部的)中國(guó)運(yùn)營(yíng)企業(yè)，在交易期間讓中國(guó)企業(yè)家在運(yùn)營(yíng)企業(yè)中保有足夠的股份權(quán)益。中國(guó)企業(yè)家可以隨后收購(gòu)境外實(shí)體中的直接權(quán)益，或者通過延期的期權(quán)安排，或者通過向境外實(shí)體“轉(zhuǎn)易”其在運(yùn)營(yíng)企業(yè)中剩余股份權(quán)益的方式，也可以通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，運(yùn)用受限股票或股票期權(quán)將境外資產(chǎn)授干中國(guó)企業(yè)家。在這種結(jié)構(gòu)中，境外公司并不擁有中國(guó)企業(yè)所有權(quán)(至少在交易伊始)，因而不屬于任何“返程投資”。

對(duì)于不了解這些法規(guī)背景的投資者而言，以上會(huì)顯得十分繁瑣，感到具有很高的風(fēng)險(xiǎn)。上市公司管理層要和投行、律師專業(yè)人士需要清晰地向投資人解釋公司結(jié)構(gòu)。