醫(yī)院收購方案精選(九篇)

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第1篇：醫(yī)院收購方案范文

7月19日，私募股權(quán)投資公司凱雷集團(tuán)(以下簡稱為凱雷)和德州太平洋投資集團(tuán)(以下簡稱為德太集團(tuán))聯(lián)合對外宣布，他們成功地?fù)魯×烁偁帉κ諯KR，同意以17億美元(20億澳元)的價(jià)格收購澳大利亞私營醫(yī)院運(yùn)營商Healfhscope。

在澳大利亞，醫(yī)療健康的開銷正以每年11％的速度增長，而Healthscope正是這個(gè)快速增長的市場中第二大的醫(yī)院運(yùn)營商。

位于墨爾本的Heahhcope旗下運(yùn)營的44家私人醫(yī)院，其中包括位于悉尼東部郊區(qū)的威爾士親王私人醫(yī)院和位于中央商業(yè)區(qū)邊緣的墨爾本私人醫(yī)院，及―支遍及澳大利亞、新西蘭、新加坡和馬來西亞的病理學(xué)連鎖機(jī)構(gòu)。此外，Healfhscope還擁有45家診所。據(jù)業(yè)內(nèi)人士估計(jì)，該公司包括債務(wù)在內(nèi)價(jià)值約為23億美元。

Heahhscope的主席琳達(dá)?尼科爾斯(LindaNicholls)在一份聲明中表示，交易完成后收購方計(jì)劃繼續(xù)保留公司的管理層，并支持現(xiàn)有的管理策略、商業(yè)計(jì)劃和成長方向。關(guān)于此次交易的股東表決大會將在今年的10)1份召開，而公司方面希望收購也能夠在那時(shí)完成。合理收購

在收到有意購買Healthscope的私募股權(quán)投資公司的競投意向書后，由首席執(zhí)行官布魯斯?狄克遜(Bruee Dixon)領(lǐng)導(dǎo)的Healthscope向競投者們公布了公司的賬目。

5月14日，Healthscopet式收到凱雷和德太集團(tuán)，提出的收購意向書。公司表示，這兩家私募股權(quán)投資巨頭提出每股5.44美元的價(jià)格比5月13日公司的收盤價(jià)高出39％。5月20日，Healthscope表示該公司董事會考慮以每股5.57澳元的價(jià)格出售公司，這比5月14日公布的每股5.50澳元高出了1.2％。5月31日，Heahhscope對外透露，有超過兩家競投者給出了每股5.80澳元的收購價(jià)，但該公司并沒有確定誰將成為最終的買家。

KKR也是參與競投的私募股權(quán)投資公司之一。另外兩位競爭者，全球最大私募股權(quán)投資公司之一的黑石集團(tuán)和醫(yī)院運(yùn)營商田納特保健公司(TenetHealthcare corp.)也在KKR退出前先后退出了競爭。田納特保健公司在6月表示，在宣布公司對Healthscope的收購意向后，該公司股價(jià)出現(xiàn)了較為明顯的波動。因此公司決定退出此次競購。而黑石集團(tuán)則在7月初退出了凱雷和德太集團(tuán)組成的競購財(cái)團(tuán)聯(lián)盟，據(jù)有關(guān)人士透露，價(jià)格差異是其退出的主要原因。

最終凱雷和德太集團(tuán)擊敗了其他競爭對手，成功拿THeahhscope。管理43億美元資產(chǎn)的阿納姆投資管理公司(Arnhem Investment Management)的執(zhí)行主席喬治?克拉彭(George Clapham)認(rèn)為，此次收購的價(jià)格非常合理，Healthscope的股票先前由于該公司病理學(xué)業(yè)務(wù)的影響有所下跌，因此這正是收購的最佳時(shí)機(jī)。

位于昆士蘭首府布里斯班的wilson HTM投資集團(tuán)表示，凱雷和德太集團(tuán)支付了相當(dāng)于2011年6月底時(shí)預(yù)估的每股收益l&倍的價(jià)格。而它最大的競爭對手RamsayHealth Care當(dāng)時(shí)的收購價(jià)僅為每股收益的175倍。

為完成收購，凱雷和德太集團(tuán)向包括澳大利亞和新西蘭銀行集團(tuán)有限公司(Australia＆NeW Zealand Banking Group Ltd.)及澳洲聯(lián)邦銀行(Commonwealth Bank 0f Australia)在內(nèi)的17家銀行借貸了15億澳元、為期5年的貸款。截至2009年12月31日，Healthseope的凈負(fù)債額為6，465億澳元。

Healthseope在一份聲明中表示：“經(jīng)過仔細(xì)的考慮，董事會全體一致認(rèn)為凱雷和德太集團(tuán)提出的收購條件，為股東們提供了從Healthseope的投資中獲得可觀收益的良好機(jī)會。”

收購的消一經(jīng)，Healthseope的股價(jià)上升至三年來的最高點(diǎn)，而此次收購也將成為自2002年以來，澳洲市場上最大的一筆并購交易。

近幾年來，Healthseope的營業(yè)收入增長q'5倍之多，這對此次交易的收購方來說是非常令人滿意的。Wilson HTM投資集團(tuán)的分析師謝恩?斯托里(ShaneStorey)表示，“f酬門根本就是收購―支優(yōu)秀的、高現(xiàn)金流的業(yè)務(wù)。Healthseope的醫(yī)院部門是一個(gè)非常好的業(yè)務(wù)，盈利性很強(qiáng)。當(dāng)我聽到這個(gè)收購價(jià)格后的第一反應(yīng)就是拿下它!”

僅在今年，Health scope的股價(jià)上漲了17％。根據(jù)彭博社匯編的數(shù)據(jù)顯示，在過去的5年里，Healthseope的股息支出上漲了15％，這明顯高于它在澳大利亞醫(yī)院和病理學(xué)領(lǐng)域最大的兩位競爭對手――Ramsay Health Care和Sonie Healtheare的綜合平均增長率12％。

近幾年中，澳大利亞醫(yī)院運(yùn)營商進(jìn)行了大規(guī)模的整合。越來越多的澳大利亞人開始轉(zhuǎn)向私人醫(yī)院就醫(yī)，因此私人醫(yī)院的收入也呈現(xiàn)出明顯的增長，這是近年來澳大利亞私人醫(yī)院成為整合重點(diǎn)、受到越來越多收購者們關(guān)注的主要原因。

據(jù)澳大利亞衛(wèi)生與福利機(jī)構(gòu)報(bào)告的數(shù)據(jù)顯示，從2004年6月至2009年6月，澳大利亞私人醫(yī)療服務(wù)收入以平均每年7.9％的速度增長至近76，4億美元(約合89.8億澳元)。與此同時(shí)，澳大利亞政府在今年明公布，計(jì)劃到2014年6月衛(wèi)生保健花銷將增長至約680億美元(約合800億澳元)。

退出有望

對于Healthscope的未來，凱雷和德太集團(tuán)希望能夠復(fù)制它們的競爭對手們在美國投資醫(yī)院系統(tǒng)的成功經(jīng)驗(yàn)。

一直以來，私募股權(quán)并購者在美國醫(yī)療健康領(lǐng)域表現(xiàn)非常活躍。包括KKR和貝恩資本在內(nèi)的投資聯(lián)盟在2006年時(shí)，收購了總部設(shè)于美國田納西州納什維爾市的全美最大的醫(yī)院運(yùn)營商HCA。該筆交易是一次非常典型的杠桿收購，涉及的總金額為330億美元。而HcA的所有者注入的總投資額僅為53億美元，其余資金則為來自銀行的貸款，提供貸款的機(jī)構(gòu)有美國銀行、美林公司、摩根大通和花旗集團(tuán)等。截至2009年12月31日，HCA的債務(wù)總額大約為257億美元，相當(dāng)于未計(jì)利息、稅項(xiàng)、折舊及攤銷前利潤的4.8倍左右。

HCA成立于1968年，主要經(jīng)營醫(yī)院、獨(dú)立的外科診療室、透視成像診療中心、腫瘤放射治療中心、康復(fù)理療中心等美國各種不同的保健設(shè)施。此次收購對于它的私募股權(quán)投資者來說是非常成功的案例之一。

今年5月，HCA向美國證券交易委員會提交了上市申請，計(jì)劃籌集近46億美元。公司計(jì)劃將通過發(fā)售新股募集的所得收益用于償還公司債務(wù)。無疑，在后次貸危機(jī)時(shí)代，HcA在公開市場的成功退出將

為整個(gè)醫(yī)療健康領(lǐng)域注人-支強(qiáng)心針。

被行業(yè)內(nèi)其他競爭者收購也是醫(yī)療健康領(lǐng)域企業(yè)退出的大好渠道。最近有報(bào)道晁示，法國醫(yī)藥領(lǐng)域的知名企業(yè)，歐洲排名第一、全球第三大的藥廠賽諾菲一安萬特集團(tuán)(sanofi-Aventis)正在醞釀一系列大規(guī)模的美國生物科技領(lǐng)域收購，其中包括一到兩個(gè)規(guī)模超過150億美元的收購項(xiàng)目。

未來，有以下幾項(xiàng)特征的健康醫(yī)療企業(yè)，將成為像賽諾菲一安萬特集團(tuán)這樣的醫(yī)藥巨頭收購的對象。

首先，要有大額的現(xiàn)金流。當(dāng)一家企業(yè)對另一家企業(yè)進(jìn)行收購，它可以利用被收購企業(yè)所持有的現(xiàn)金來彌補(bǔ)收購成本。一家擁有強(qiáng)大現(xiàn)金流的企業(yè)對潛在收購者來說是極具吸引力的。有很多業(yè)內(nèi)企業(yè)表示，市現(xiàn)率低于4、市值與自由現(xiàn)金流比率低于10的企業(yè)是收購者們爭相追捧的對象。

其次，企業(yè)所有者占有股份較少。通常情況下，在一項(xiàng)收購交易中，被收購方的管理層都很有可能會失去他們的工作，他們做出奮力抗?fàn)幨欠浅Ｕ５?。因此如果被收購企業(yè)的管理層擁有的股份少，那么他們將失去足夠的立場和能力去組織收購的進(jìn)行。由此看來，企業(yè)內(nèi)部所有者擁有股份低于5％的企業(yè)是理想的被收購對象。

再次，便是盈利性。要想成為一家有吸引力的被收購對象，企業(yè)必須要有與之規(guī)模相匹配的盈利能力，因此在未來五年中，計(jì)劃每股收益增長能夠達(dá)到5％或者更多的企業(yè)將被許多潛在收購者看好。當(dāng)然企業(yè)的獨(dú)特性自然也是不可忽視的重要因素。

在目前這種大市場環(huán)境逐漸走穩(wěn)的情況下，無論是通過公開市場退出，還是通過二級收購實(shí)現(xiàn)退憶對醫(yī)療健康領(lǐng)域的企業(yè)本身來說都是非常好的機(jī)會，而向來對資本流向有敏感嗅覺的私募股權(quán)投資者們自然也不會放過這個(gè)大好時(shí)機(jī)。私募青睞

長期以來，私募股權(quán)收購者都展現(xiàn)出對醫(yī)療健康企業(yè)的濃厚興趣，尤其是最近幾個(gè)月，私募股權(quán)投資公司在醫(yī)療健康領(lǐng)域的活動更加頻繁。

7月9日，全球領(lǐng)先的私募股權(quán)投資公司BcPartners與銀湖投資集團(tuán)(Silver Lake Partners)聯(lián)合收購了美國最大的獨(dú)立優(yōu)先醫(yī)療機(jī)構(gòu)MultiPlan。在此項(xiàng)交易中，凱雷和“Welsh，Carson，Anderson＆stowe~’成為最大的贏家，以31億美元將MuhiPlan轉(zhuǎn)讓，實(shí)現(xiàn)退出。此項(xiàng)交易成為今年私募股權(quán)市場中最大的一筆二級收購。

MuhiPlan是一家醫(yī)療健康成本管理公司，每年處理超過1億宗醫(yī)療需求。作為美國最大的醫(yī)療健康成本管理解決方案綜合提供商之?，MuhiPlan向保險(xiǎn)商、醫(yī)療健康計(jì)劃管理者、其他醫(yī)療服務(wù)支付者，以及醫(yī)療服務(wù)提供商提供綜合的成本管理服務(wù)。

2006年4月，凱雷抓住醫(yī)療健康成本管理領(lǐng)域穩(wěn)步增長的機(jī)會，完成了對MuhiPlan的收購，在這個(gè)不斷前進(jìn)和變化的市場中，在凱雷和其他幾家私募股權(quán)投資公司的幫助下，MultiPlan通過一系列收購和整合，成為今天市場中的佼佼者。此次的高價(jià)轉(zhuǎn)讓無疑體現(xiàn)出當(dāng)年那些私募股權(quán)投資商們的眼光，同時(shí)也表現(xiàn)出私募股權(quán)投資公司對該領(lǐng)域的信心。

就在MuhiPlan被收購后不久，紐約私募股權(quán)投資公司Vestar Capital Partners于7月29日宣布，以2 94億美元的價(jià)格收購了獨(dú)立健康醫(yī)療評級企業(yè)HeahhGrades。這是一家提供有關(guān)美國醫(yī)院、醫(yī)師、療養(yǎng)院，以及處方藥相關(guān)的質(zhì)量評價(jià)、概述和成本信息的企業(yè)。在美國國內(nèi)，許多大型雇主、醫(yī)療健康計(jì)劃和醫(yī)院都在使用HeahhGrades提供的多元化的服務(wù)。

在Vestar Capital Partners與HealthGrades簽訂的協(xié)議中，一家隸屬于vestar Capital Partners的公司將以每股8.2美元的價(jià)格收購HealthGrades已發(fā)行的全部股票。這比截至7月29日前30~HealthGrades的平均收盤價(jià)高出大約32％。

HeahhGrades總裁兼CEO克里??？怂?KerryHicks)對外透露：“相信此次收購的價(jià)格對我們的股東來說是非常高的回報(bào)，同時(shí)也是對我們?nèi)w員工和管理團(tuán)隊(duì)多年來努力的肯定。”

隨著新的醫(yī)療體系改革的成型，奧巴馬政府“健康美國計(jì)劃”的推出，使得越來越多的私募股權(quán)投資公司增加對醫(yī)療健康領(lǐng)域的關(guān)注度。安永北美業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)，醫(yī)療健康領(lǐng)域的合伙人奇普?克拉克(Chip Clark)認(rèn)為：“許多私募股權(quán)投資基金都看好醫(yī)療健康領(lǐng)域，認(rèn)為這是一個(gè)有投資價(jià)值、將會帶來客觀投資回報(bào)的領(lǐng)域。”

第2篇：醫(yī)院收購方案范文

創(chuàng)新版本的“股權(quán)激勵”

根據(jù)公告，愛爾眼科的“合伙人計(jì)劃”是指符合一定資格的核心人才，作為合伙人股東與愛爾眼科醫(yī)院集團(tuán)股份有限公司（上市公司）共同投資設(shè)立新醫(yī)院。在新醫(yī)院達(dá)到一定盈利水平后，公司或者并購基金通過發(fā)行股份、支付現(xiàn)金或兩者結(jié)合等方式，以公允價(jià)格收購合伙人持有的醫(yī)院股權(quán)。天士力的方案則是，六家有限合伙企業(yè)參與上市公司定向增發(fā)，部分董監(jiān)事、管理層作為幾家合伙企業(yè)的有限合伙人。

從計(jì)劃的設(shè)置不難看出，與阿里巴巴以期用合伙人制度徹底割裂公司股權(quán)與控制權(quán)之間的聯(lián)系不同，愛爾眼科與天士力的方案長效激勵與約束的意味更明顯，實(shí)際上是用有限合伙企業(yè)的持股載體將激勵對象與公司形成緊密連接，本質(zhì)上仍是股權(quán)激勵。

不過，愛爾眼科的創(chuàng)新在于將股權(quán)激勵延伸到新建連鎖醫(yī)院層面，激勵對象的退出渠道不再拘泥于企業(yè)上市后的二級市場拋售，而是可以由上市公司或并購基金回購。天士力則是通過高管參與定向增發(fā)曲線實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵，實(shí)際上這種做法2014年以來A股市場早有不少企業(yè)已紛紛試水，除了興森科技、鼎漢技術(shù)、浙江龍盛等，康緣藥業(yè)、誠志股份等企業(yè)更是希望高管借助資產(chǎn)管理計(jì)劃杠桿認(rèn)購非公開發(fā)行股份，與其說是天士力加入了合伙人的風(fēng)潮，倒不如將其歸類為“定增式股權(quán)激勵”更貼切。

不可否認(rèn)，與傳統(tǒng)的激勵計(jì)劃如期權(quán)和限制性股票相比，愛爾眼科、天士力等企業(yè)的方案確實(shí)存在很多優(yōu)勢。

首先，避免因傳統(tǒng)激勵方案的股份支付影響上市公司利潤。按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號》規(guī)定，傳統(tǒng)的激勵方式如期權(quán)、限制性股票計(jì)劃均需進(jìn)行股份支付，因而帶來不菲的費(fèi)用支出。愛爾眼科兩項(xiàng)股權(quán)激勵計(jì)劃下公司需要攤銷的費(fèi)用僅2013年便在1383萬元左右，直接影響上市公司利潤。同時(shí)受激勵成本限制，傳統(tǒng)激勵計(jì)劃只能面向少數(shù)核心高管和骨干，根據(jù)公司2013年報(bào)，期權(quán)和限制性股票計(jì)劃的激勵對象分別為175人、244人，顯然無法滿足公司連鎖網(wǎng)絡(luò)快速擴(kuò)張帶來的人才激勵需求。

其次，降低傳統(tǒng)激勵方案下的所得稅壓力。根據(jù)國稅函[2009]461號《關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個(gè)人所得稅問題的通知》等法律法規(guī)，傳統(tǒng)激勵方案需要按照“工資、薪金所得”和股票期權(quán)所得個(gè)人所得稅計(jì)稅方法繳納個(gè)人所得稅，激勵對象將面臨最高45%稅率的所得稅壓力。與此相比，創(chuàng)新方案可以降低激勵對象面臨的所得稅壓力，而且激勵對象通過有限合伙企業(yè)的持股載體入股，目前很多地區(qū)推出了針對有限合伙制股權(quán)投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策，可以進(jìn)一步降低稅收負(fù)擔(dān)。

再次，經(jīng)過優(yōu)化后創(chuàng)新方案更貼近企業(yè)的長期激勵需求。比如愛爾眼科的合伙人計(jì)劃，相比之前上市公司層面的期權(quán)和限制性股票計(jì)劃，激勵更加直觀，符合連鎖經(jīng)營行業(yè)的經(jīng)營特點(diǎn)。單個(gè)連鎖醫(yī)院的經(jīng)營業(yè)績相對獨(dú)立、又與上市公司整體業(yè)績有一定關(guān)聯(lián)是愛爾眼科連鎖經(jīng)營模式的重要特點(diǎn)。期權(quán)和限制性股票計(jì)劃下，所有激勵對象的個(gè)體收益均與上市公司股價(jià)掛鉤，激勵并不夠直觀；而合伙人計(jì)劃下激勵對象的利益與所在醫(yī)院的發(fā)展直接關(guān)聯(lián)，有利于更大程度地調(diào)動合伙人的積極性，可以為更多的連鎖經(jīng)營企業(yè)借鑒。

實(shí)際上，類似此種“合伙人”的激勵安排由來已久，全球第一咖啡連鎖店星巴克在1991年的時(shí)候已經(jīng)推出“咖啡豆股票”計(jì)劃進(jìn)行員工持股，并將員工稱作“合伙人”。

約束不足或存治理風(fēng)險(xiǎn)

需要指出的是，這類“合伙人”操作模式仍存在一些需要優(yōu)化的地方，有些還存在著一定的風(fēng)險(xiǎn)。

首先從方案本身看，存在部分需要進(jìn)一步細(xì)化設(shè)計(jì)的空間。以愛爾眼科的合伙人計(jì)劃為例，退出機(jī)制是整個(gè)方案非常核心的部分，但公告只是簡單披露，將由上市公司或并購基金在3―5年醫(yī)院盈利后回購合伙人持有的醫(yī)院股權(quán)?；刭彊C(jī)制具體如何操作上不明確，諸如是一次性回購還是分批回購？現(xiàn)金回購還是非現(xiàn)金方式？如果上市公司大規(guī)模、一次性地回購合伙人計(jì)劃下眾多新建醫(yī)院的股權(quán)，很有可能給上市公司帶來一定的現(xiàn)金流壓力；同時(shí)合伙人計(jì)劃的激勵原理本在于，利用合伙人手中持有的股份作為與所在醫(yī)院利益捆綁的紐帶，如果3―5年一次性回購后這種連接紐帶將不復(fù)存在，那合伙人計(jì)劃是否只是作為縮短新建醫(yī)院培育期的階段性工具？

另外，回購時(shí)公允價(jià)格如何確定？回購價(jià)格是一個(gè)比較敏感的問題，回購價(jià)格過低，激勵對象收益有限、激勵效果無法實(shí)現(xiàn)；回購價(jià)格過高，如果是上市公司回購又存在關(guān)聯(lián)交易、利益輸送損害上市公司股東和投資者利益的嫌疑。這些無疑都需要在回購方案具體細(xì)化時(shí)謹(jǐn)慎考慮。

其次，從政策層面看，監(jiān)管部門尚未明朗的態(tài)度給方案實(shí)施增加了不確定性。2014年以來雖然企業(yè)實(shí)行“定增式股權(quán)激勵”的熱情不斷升溫，但目前卻鮮有獲得監(jiān)管部門審批通過的案例。在天士力之前，誠志股份2013年已經(jīng)預(yù)案，高管通過富國―誠志集合資產(chǎn)管理計(jì)劃參與定向增發(fā)，而且管理計(jì)劃設(shè)置A級投資人（外部投資人，認(rèn)購5568萬元）和B級投資人（公司董事、高級管理人員和骨干員工，認(rèn)購2784萬元），可方案遲遲未能通過證監(jiān)會審核，公司在2014年7月修訂方案，取消了A和B級投資者的設(shè)置、高管也不再參與定增，方案修訂后才獲得監(jiān)管放行?？梢?，此類創(chuàng)新形式的激勵方案未來仍然可能面臨一定的政策監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)，存在較大的不確定性。

第3篇：醫(yī)院收購方案范文

著名稅務(wù)專家，中央財(cái)經(jīng)大學(xué)稅務(wù)學(xué)院稅務(wù)管理系主任，會計(jì)學(xué)（中國第一位稅務(wù)會計(jì)與稅務(wù)籌劃方向）博士，中國社會科學(xué)院經(jīng)濟(jì)學(xué)博士后，《陽光財(cái)稅叢書》編委會主任，創(chuàng)立“稅收籌劃規(guī)律”，首次提出“稅收籌劃契約思想”，是國內(nèi)稅收籌劃領(lǐng)域的領(lǐng)軍人物之一。目前主要研究領(lǐng)域?yàn)椋憾愂绽碚撆c實(shí)務(wù)、稅務(wù)會計(jì)與稅收籌劃、企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則、財(cái)務(wù)管理、產(chǎn)權(quán)與企業(yè)重組等。

物資采購是企業(yè)一項(xiàng)重要的經(jīng)營活動，加強(qiáng)采購過程的稅收籌劃也非常重要。否則，如果不重視采購過程中的稅收籌劃，可能會出現(xiàn)“低價(jià)購進(jìn)，高稅支出”的情況。對于采購環(huán)節(jié)，企業(yè)主要從以下方面進(jìn)行稅收籌劃。

一、采購發(fā)票

許多企業(yè)采購時(shí)為了獲得一些價(jià)格讓利，往往能容忍供貨方不開發(fā)票的行為。我們不禁會有所疑問，采用不開發(fā)票的辦法真能節(jié)省采購成本嗎？先撇開這種行為的違法性不談，供貨方的這種行為真的能為采購方節(jié)省采購成本嗎？從財(cái)務(wù)角度略加分析就會知道，沒有發(fā)票意味著不能進(jìn)成本，就不能稅前扣除，因此，采購方要為沒有發(fā)票多負(fù)擔(dān)25%的企業(yè)所得稅；由于索取發(fā)票，采購方不能抵扣17%的增值稅進(jìn)項(xiàng)稅。因此，企業(yè)在采購過程中一定要注意索取合法的發(fā)票。財(cái)務(wù)制度對不同情況下取得采購發(fā)票做出了如下規(guī)定：

（1）在購買商品、接受服務(wù)以及從事其他經(jīng)營活動支付款項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向收款方取得符合規(guī)定的發(fā)票；不符合規(guī)定的發(fā)票，不得作為財(cái)務(wù)憑證入賬。

（2）特殊情況下由付款方向收款方開具發(fā)票（即收購單位和扣繳義務(wù)人支付個(gè)人款項(xiàng)時(shí)開具的發(fā)票，如產(chǎn)品收購發(fā)票），開具發(fā)票時(shí)，必須按號碼順序填開，填寫項(xiàng)目齊全，內(nèi)容真實(shí)，字跡清楚，全部聯(lián)次一次復(fù)寫、打印，內(nèi)容完全一致，并在有關(guān)聯(lián)次加蓋財(cái)務(wù)印章或者發(fā)票專用章；采購物資時(shí)必須嚴(yán)格遵守《發(fā)票管理辦法》及其實(shí)施細(xì)則以及稅法關(guān)于增值稅專用發(fā)票管理的有關(guān)規(guī)定。

二、規(guī)避采購稅收陷阱

采購中有許多稅收陷阱。比如，在采購合同中要避免出現(xiàn)如下合同條款：“全部款項(xiàng)付完后，由供貨方開具發(fā)票”。因?yàn)樵趯?shí)際工作中，由于產(chǎn)品質(zhì)量、標(biāo)準(zhǔn)等方面的原因，采購方往往不會支付全款，而根據(jù)合同條款采購方可能會無法取得發(fā)票，不能進(jìn)行進(jìn)項(xiàng)稅抵扣。因此，需要將合同條款改為“根據(jù)采購方實(shí)際支付金額，由供貨方開具發(fā)票”，這樣就不會出現(xiàn)不能取得發(fā)票這樣的問題了。

此外，在簽訂合同時(shí)，應(yīng)該在價(jià)格中明確具體款項(xiàng)的內(nèi)容，稅款的負(fù)擔(dān)方等。例如，因小規(guī)模納稅人不能開具增值稅專用發(fā)票（按規(guī)定由稅務(wù)機(jī)關(guān)代開外），從小規(guī)模納稅人處購進(jìn)貨物就無法抵扣增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額。這種情況下，采購方可以通過談判將從小規(guī)模納稅人處購進(jìn)貨物的價(jià)格壓低，以補(bǔ)償無法取得發(fā)票帶來的稅收損失。

三、增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額的籌劃

在日常的財(cái)務(wù)工作中，除了要特別在增值稅專用發(fā)票的識別上多加留意外，更重要的是要了解進(jìn)項(xiàng)稅抵扣究竟有哪些規(guī)定，抵扣時(shí)容易出現(xiàn)哪些問題？從而幫助我們按照稅法的規(guī)定開展采購活動。

1.進(jìn)項(xiàng)稅額抵扣的基本政策

（1）準(zhǔn)予從銷項(xiàng)稅額中抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額

根據(jù)稅法規(guī)定，準(zhǔn)予從銷項(xiàng)稅額中抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額，限于下列增值稅扣稅憑證上注明的增值稅稅額和按規(guī)定的扣除率計(jì)算的進(jìn)項(xiàng)稅額。

第一，從銷售方取得的增值稅專用發(fā)票上注明的增值稅額。

第二，從海關(guān)取得的海關(guān)進(jìn)口增值稅專用繳款書上注明的增值稅額。

納稅人進(jìn)口貨物，凡已繳納了進(jìn)口環(huán)節(jié)增值稅的，不論其是否已經(jīng)支付貨款其取得的海關(guān)完稅憑證均可作為增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額抵扣憑證，在為《國家稅務(wù)總局關(guān)于調(diào)整增值稅扣稅憑證抵扣期限有關(guān)問題的通知》（國稅函[2009]617號）中規(guī)定的期限內(nèi)申報(bào)抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額。

納稅人丟失海關(guān)完稅憑證，應(yīng)當(dāng)憑海關(guān)出具的相關(guān)證明，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提出抵扣申請。主管稅務(wù)機(jī)關(guān)受理申請后，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審核，并將納稅人提供的海關(guān)完稅憑證電子數(shù)據(jù)納入稽核系統(tǒng)比對，稽核比對無誤后，可予以抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額。

上述規(guī)定說明，納稅人在進(jìn)行增值稅處理時(shí)，每抵扣一筆進(jìn)項(xiàng)稅額，就要有一份記錄該進(jìn)項(xiàng)稅額的法定扣稅憑證與之相對應(yīng)；沒有從銷售方或海關(guān)取得注明增值稅稅額的法定扣稅憑證，就不能抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額。

第三，增值稅一般納稅人購進(jìn)農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者銷售的農(nóng)業(yè)產(chǎn)品，按買價(jià)l3%的扣除率計(jì)算進(jìn)項(xiàng)稅額，從當(dāng)期銷項(xiàng)稅額中扣除。其進(jìn)項(xiàng)稅額的計(jì)算公式為：

準(zhǔn)予抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額=買價(jià)×扣除率

第四，增值稅一般納稅人購進(jìn)或者銷售貨物以及再生產(chǎn)經(jīng)營過程中支付的運(yùn)輸費(fèi)用，按照運(yùn)費(fèi)費(fèi)用結(jié)算單據(jù)上注明的運(yùn)輸費(fèi)用金額的7%的扣除率計(jì)算進(jìn)項(xiàng)稅額，并允許其從當(dāng)期銷項(xiàng)稅額中抵扣。這里所說的運(yùn)輸費(fèi)用，是指運(yùn)輸費(fèi)用結(jié)算單據(jù)上注明的運(yùn)輸費(fèi)用（包括鐵路臨管線及鐵路專線運(yùn)輸費(fèi)用）、建設(shè)基金，不包括裝卸費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)等其他雜費(fèi)。即隨同運(yùn)費(fèi)支付的裝卸費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)等其他雜費(fèi)不得計(jì)算扣除進(jìn)項(xiàng)稅額。

準(zhǔn)予抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額=運(yùn)費(fèi)×扣除率

（2）不得從銷項(xiàng)稅額中抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額

《中華人民共和國增值稅暫行條例》規(guī)定，下列項(xiàng)目的進(jìn)項(xiàng)稅額不得從銷項(xiàng)稅額中抵扣：

第一，用于非增值稅應(yīng)稅項(xiàng)目、免征增值稅項(xiàng)目、集體福利或者個(gè)人消費(fèi)的購進(jìn)貨物或者應(yīng)稅勞務(wù)。

購進(jìn)貨物，不包括既用于增值稅應(yīng)稅項(xiàng)目（不含免征增值稅項(xiàng)目），也用于非增值稅應(yīng)稅項(xiàng)目、免征增值稅（以下簡稱免稅）項(xiàng)目、集體福利或者個(gè)人消費(fèi)的固定資產(chǎn)。

這里所說的固定資產(chǎn)，是指使用期限超過12個(gè)月的機(jī)器、機(jī)械、運(yùn)輸工具以及其他與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的設(shè)備、工具、器具等。

個(gè)人消費(fèi)包括納稅人的交際應(yīng)酬消費(fèi)。

所謂非增值稅應(yīng)稅項(xiàng)目，是指提供非增值稅應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)、銷售不動產(chǎn)和不動產(chǎn)在建工程。此處的不動產(chǎn)是指不能移動或者移動后會引起性質(zhì)、形狀改變的財(cái)產(chǎn)，包括建筑物、構(gòu)筑物和其他土地附著物。

納稅人新建、改建、擴(kuò)建、修繕、裝飾不動產(chǎn)，均屬于不動產(chǎn)在建工程。

第二，非正常損失的購進(jìn)貨物及相關(guān)的應(yīng)稅勞務(wù)。

所謂的非正常損失，是指因管理不善造成被盜、丟失、霉?fàn)€變質(zhì)的損失。提醒讀者注意的是，自然災(zāi)害因素所造成的損失不再作為非正常損失。

第三，非正常損失的在產(chǎn)品、產(chǎn)成品所耗用的購進(jìn)貨物或者應(yīng)稅勞務(wù)。

第四，國務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門規(guī)定的納稅人自用消費(fèi)品。

納稅人自用的應(yīng)征消費(fèi)稅的摩托車、汽車、游艇，其進(jìn)項(xiàng)稅額不得從銷項(xiàng)稅額中抵扣。

第五，上述四項(xiàng)涉及到的貨物運(yùn)輸費(fèi)用和銷售免稅貨物的運(yùn)輸費(fèi)用。

第六，納稅人購進(jìn)貨物或者應(yīng)稅勞務(wù)，未按照規(guī)定取得并保存增值稅扣稅憑證，或者增值稅扣稅憑證上未按照規(guī)定注明增值稅額及其他有關(guān)事項(xiàng)的，其進(jìn)項(xiàng)稅額不得從銷項(xiàng)稅額中抵扣。

2.特殊情況下的增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額的抵扣

（1）企業(yè)停產(chǎn)、倒閉、破產(chǎn)留抵的進(jìn)項(xiàng)稅處理。國稅函[1998]429號《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)破產(chǎn)、倒閉、解散、停業(yè)后增值稅留抵稅額處理問題的批復(fù)》規(guī)定：對因破產(chǎn)、倒閉、解散、停業(yè)而注銷稅務(wù)登記的企業(yè)，其原有的留抵稅額處理問題，《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈增值稅問題解答（之一）的通知〉》（國稅函[1995]288號）已明確規(guī)定，納稅人破產(chǎn)、倒閉、解散、停業(yè)后，其初期存貨中尚未抵扣的已征稅款，以及征稅后出現(xiàn)的進(jìn)項(xiàng)稅額大于銷項(xiàng)稅額后不足抵扣部分（即留抵稅額），稅務(wù)機(jī)關(guān)不再退稅。

（2）處理積壓物資進(jìn)項(xiàng)稅轉(zhuǎn)出的處理?！蛾P(guān)于企業(yè)改制中資產(chǎn)評估減值發(fā)生的流動資產(chǎn)損失進(jìn)項(xiàng)稅額抵扣問題的批復(fù)》（國稅函[2002]1103號）規(guī)定：對于企業(yè)由于資產(chǎn)評估減值而發(fā)生流動資產(chǎn)損失，如果流動資產(chǎn)未丟失或損壞，只是由于市場發(fā)生變化，價(jià)格降低，價(jià)值量減少，則不屬于《中華人民共和國增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》中規(guī)定的非正常損失，不作進(jìn)項(xiàng)稅額轉(zhuǎn)出處理。

3.認(rèn)證抵扣時(shí)間的籌劃

按照現(xiàn)行增值稅抵扣時(shí)間的規(guī)定，自專用發(fā)票開具之180日內(nèi)到稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)證，同樣，納稅人自行開具和代開的貨物運(yùn)輸發(fā)票均可以進(jìn)行進(jìn)項(xiàng)稅額的計(jì)算抵扣，也要從開票之日起180日內(nèi)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)抵扣。因此，增值稅專用發(fā)票的認(rèn)證時(shí)間和運(yùn)輸發(fā)票的抵扣時(shí)間就有了較大的、靈活的余地，從開具到認(rèn)證有180日的調(diào)控余地，企業(yè)可以根據(jù)每月進(jìn)項(xiàng)稅額的比例進(jìn)行籌劃，合理確定認(rèn)證抵扣的時(shí)間，避免繳納的增值稅稅款出現(xiàn)較大的波動，以獲得資金的時(shí)間價(jià)值，并利用通貨膨脹和時(shí)間價(jià)值因素相對降低企業(yè)的稅負(fù)。

四、材料購進(jìn)的安排

1.選擇恰當(dāng)?shù)馁徹洉r(shí)間

選擇恰當(dāng)?shù)馁徹洉r(shí)間，具體應(yīng)該考慮以下方面：

（1）利用商品供求關(guān)系進(jìn)行稅收籌劃

企業(yè)應(yīng)在不影響正常生產(chǎn)的情況下選擇供大于求、出現(xiàn)過剩時(shí)進(jìn)行采購。因?yàn)樵谒璨少徫锲饭┐笥谇髸r(shí)，采購方往往可以大幅度壓低價(jià)格，容易使企業(yè)自身實(shí)現(xiàn)逆轉(zhuǎn)型稅負(fù)轉(zhuǎn)嫁。

（2）利用稅制變化進(jìn)行稅收籌劃

稅制的穩(wěn)定性決定了稅制改革往往采取過渡的方式，過渡措施的存在為利用稅制變化進(jìn)行稅收籌劃提供了空間。對負(fù)有納稅義務(wù)的企業(yè)來講，及時(shí)掌握各類商品稅收政策的變化，包括征稅范圍、稅率等的變化，就可以在購貨時(shí)間上做相應(yīng)的籌劃安排，從而使得稅負(fù)減輕。

2.購進(jìn)材料的涉稅處理

增值稅一般納稅人購進(jìn)材料主要是用于增值稅應(yīng)稅項(xiàng)目，但是也有一部分用于非應(yīng)稅項(xiàng)目、集體福利或者個(gè)人消費(fèi)?！吨腥A人民共和國增值稅暫行條例》第十條規(guī)定：用于非增值稅應(yīng)稅項(xiàng)目、免征增值稅項(xiàng)目、集體福利或者個(gè)人消費(fèi)的購進(jìn)貨物或者應(yīng)稅勞務(wù)的進(jìn)項(xiàng)稅額不得從銷項(xiàng)稅額中抵扣。于是，不少企業(yè)在財(cái)務(wù)核算時(shí)為避免在進(jìn)項(xiàng)稅額抵扣方面出現(xiàn)差錯(cuò)，便將用于上述項(xiàng)目的外購材料單獨(dú)設(shè)立“工程物資”、“其他材料”等科目入賬，同時(shí)將取得的進(jìn)項(xiàng)稅額直接記入材料成本。其實(shí)《中華人民共和國增值稅暫行條例》第十條規(guī)定的進(jìn)項(xiàng)稅額不得從銷項(xiàng)稅額中抵扣，僅指“用于”，也就是在領(lǐng)用的時(shí)候要轉(zhuǎn)出進(jìn)項(xiàng)稅額，非“用于”這些方面時(shí)就無需轉(zhuǎn)出。一般情況下，材料在購進(jìn)和領(lǐng)用環(huán)節(jié)都存在一個(gè)時(shí)間差，企業(yè)往往最容易忽視這段時(shí)間差的重要性。如果能充分利用材料購進(jìn)和領(lǐng)用的時(shí)間差，在購進(jìn)時(shí)先行抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額，待未來領(lǐng)用時(shí)再行轉(zhuǎn)出，也可以實(shí)現(xiàn)增值稅的遞延繳納，減輕企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)。

[案例分析]：一大型煤炭生產(chǎn)企業(yè)，下屬有醫(yī)院、食堂、賓館、浴池、學(xué)校、幼兒園、托兒所、工會、物業(yè)管理等常設(shè)非獨(dú)立核算的單位和部門，另外還有一些在建工程項(xiàng)目和日常維修項(xiàng)目。這些單位、部門及項(xiàng)目耗用的外購材料金額也是相當(dāng)巨大的，為了保證正常的生產(chǎn)、經(jīng)營，必須不間斷地購進(jìn)材料以補(bǔ)充被領(lǐng)用的部分，保持一個(gè)相對平衡的余額。假設(shè)企業(yè)購買的這部分材料平均金額為1170萬元，如果單獨(dú)成立“材料”科目記賬，將取得的進(jìn)項(xiàng)稅額直接記入材料成本，那么就不存在進(jìn)項(xiàng)稅的問題，從而簡化了財(cái)務(wù)核算；但是，如果所有購進(jìn)材料都不單獨(dú)記賬，而是準(zhǔn)備作為用于增值稅應(yīng)稅項(xiàng)目，在取得進(jìn)項(xiàng)稅額時(shí)就可以申報(bào)從銷項(xiàng)稅額中抵扣，領(lǐng)用時(shí)作進(jìn)項(xiàng)稅額轉(zhuǎn)出，雖然核算復(fù)雜了一些，但企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營期間可以少繳稅款，合理地遞延了應(yīng)繳納的增值稅款。

這里不妨算一筆賬，該企業(yè)將上述單位、部門及項(xiàng)目的材料不間斷地購進(jìn)、領(lǐng)用，再購進(jìn)、再領(lǐng)用，并形成一個(gè)滾動鏈，始終保持1170萬元的余額。如此，企業(yè)就可以申報(bào)抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額170萬元，少繳納增值稅170萬元、城建稅11.90萬元、教育費(fèi)附加5.10萬元。如果沒有這部分稅金及附加可占用，在流動資金不足的情況下，企業(yè)需向金融機(jī)構(gòu)貸。假設(shè)以貸款年利率6%計(jì)算，則節(jié)約的財(cái)務(wù)費(fèi)用為：（170+11.90+5.10）×6%=11.22（萬元），則企業(yè)多獲得的利潤為：11.22×（1-25%）=8.415（萬元）

由此可見，企業(yè)對材料采購進(jìn)行稅收籌劃，不僅可以節(jié)省稅款，而且還可以節(jié)約利息支出，真是一舉兩得。

五、購貨對象的選擇

稅收是進(jìn)貨的重要成本，從不同納稅人手中購得貨物，企業(yè)所承擔(dān)的稅收是不一樣的。作為一般納稅人，考慮到所購買的貨物的扣稅問題，當(dāng)然應(yīng)該到一般納稅人那里去采購，因?yàn)橹挥械揭话慵{稅人那里去采購，才能取得增值稅專用發(fā)票，才能最大可能地抵扣稅款。但是，在現(xiàn)實(shí)生活中，事情并不都是那么湊巧，有的貨物能夠在一般納稅人與小規(guī)模納稅人之間選擇，有的可能因?yàn)橘|(zhì)量、采購量、距離遠(yuǎn)近等因素的制約，只能向小規(guī)模納稅人采購。因此，企業(yè)采購貨物時(shí)應(yīng)從進(jìn)項(xiàng)稅額能否抵扣、價(jià)格、質(zhì)量、何時(shí)何地何種方式付款（考慮資金時(shí)間價(jià)值）等多方面綜合考慮。

[案例分析]：華豐商貿(mào)城為一般納稅人，假如當(dāng)月擬購進(jìn)某件商品，每件進(jìn)價(jià)20000元（不含稅），銷售價(jià)為22000元（不含稅）。在選擇進(jìn)貨渠道時(shí)，可作出三種選擇：增值稅一般納稅人；請稅務(wù)機(jī)關(guān)代開增值稅專用發(fā)票的小規(guī)模納稅人；開具普通發(fā)票的小規(guī)模納稅人。那么以這三種納稅人為供貨對象，稅收負(fù)擔(dān)有什么不同呢？

方案一：以一般納稅人為供應(yīng)商，經(jīng)計(jì)算可知：增值稅應(yīng)納稅額為340元，當(dāng)期凈現(xiàn)金流量為2000元。

方案二：請稅務(wù)機(jī)關(guān)代開增值稅專用發(fā)票的小規(guī)模納稅人為供應(yīng)商，經(jīng)計(jì)算可知：增值稅應(yīng)納稅額為3140元，當(dāng)期凈現(xiàn)金流量為2000元。

方案三：以只能開具普通發(fā)票的小規(guī)模納稅人為供應(yīng)商，經(jīng)計(jì)算可知：增值稅應(yīng)納稅額為3740元，當(dāng)期凈現(xiàn)金流量為2000元。

由以上分析可知，選擇一般納稅人為供應(yīng)商時(shí)，稅負(fù)最輕，請稅務(wù)機(jī)關(guān)代開增值稅專用發(fā)票的小規(guī)模納稅人次之，只能開普通發(fā)票的小規(guī)模納稅人稅負(fù)最重。但考慮凈現(xiàn)金流量，作為一般納稅人，無論向一般納稅人進(jìn)貨還是從小規(guī)模納稅人進(jìn)貨，只要進(jìn)價(jià)（不含稅）相等，當(dāng)期的凈現(xiàn)金流量都是相等的。

六、購貨運(yùn)費(fèi)的稅收籌劃

企業(yè)采購材料要發(fā)生運(yùn)費(fèi)，運(yùn)銷產(chǎn)品也伴有運(yùn)費(fèi)。而企業(yè)的運(yùn)費(fèi)收支又跟稅收有著密切的聯(lián)系，增值稅一般納稅人支付運(yùn)費(fèi)可抵扣進(jìn)項(xiàng)稅，收取運(yùn)費(fèi)應(yīng)繳納營業(yè)稅或增值稅。運(yùn)費(fèi)收支狀況發(fā)生變化時(shí)，對企業(yè)納稅情況會產(chǎn)生一定的影響，當(dāng)對運(yùn)費(fèi)進(jìn)行調(diào)控時(shí)，就可以合理合法地籌劃運(yùn)費(fèi)中的稅收。

購進(jìn)固定資產(chǎn)的運(yùn)費(fèi)不能抵扣增值稅，而購進(jìn)材料的運(yùn)費(fèi)則可以抵扣。采購時(shí)應(yīng)予以考慮。隨同運(yùn)費(fèi)支付的裝卸費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)等雜費(fèi)不能抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額，采購時(shí)要予以考慮。

購進(jìn)材料物資等發(fā)生運(yùn)費(fèi)、售貨方名稱要求與運(yùn)費(fèi)發(fā)票開票方名稱一致，否則，由于銷售方代墊運(yùn)費(fèi)未作為增值稅價(jià)外費(fèi)用計(jì)稅，而使購貨方不能抵扣運(yùn)費(fèi)進(jìn)項(xiàng)稅。

1.運(yùn)費(fèi)結(jié)構(gòu)與稅負(fù)的關(guān)系

企業(yè)發(fā)生的運(yùn)費(fèi)對于一般納稅人自營車輛來說，運(yùn)輸工具耗用的油料、配件及正常修理費(fèi)支出等項(xiàng)目，可以抵扣17%的增值稅（索取專用發(fā)票扣稅）。假設(shè)運(yùn)費(fèi)價(jià)格中的可扣稅物耗的比率為R（不含稅價(jià)），則相應(yīng)的增值稅抵扣率就等于17%×R。我們再換一個(gè)角度思考運(yùn)費(fèi)扣稅問題：若企業(yè)不擁有自營車輛，而是外購，在運(yùn)費(fèi)扣稅時(shí)，按現(xiàn)行政策規(guī)定可抵扣7%的進(jìn)項(xiàng)稅額，同時(shí)，這筆運(yùn)費(fèi)在收取方還應(yīng)當(dāng)按規(guī)定繳納3%的營業(yè)稅。這樣，收支雙方一抵一繳后，從國家稅收總量上看，國家只減少了4%（即7%-3%）的稅收收入，即運(yùn)費(fèi)總算起來只有4%的抵扣率。

假設(shè)上述兩種情況的抵扣率相等時(shí)，就可以求出R之值。即：

17%R=4%，則R=23.53%。

R這個(gè)數(shù)值說明，當(dāng)運(yùn)費(fèi)結(jié)構(gòu)中可抵扣增值稅的物耗比率達(dá)23.53%時(shí)，實(shí)際進(jìn)項(xiàng)稅抵扣率達(dá)4%。此時(shí)按運(yùn)費(fèi)全額7%抵扣與按運(yùn)費(fèi)中的物耗部分的17%抵扣，兩者所抵扣的稅額相等。因此，我們可以把R=23.53%稱為“運(yùn)費(fèi)扣稅平衡點(diǎn)”。

[案例分析]：A企業(yè)以自營車輛采購材料一批，內(nèi)部結(jié)算運(yùn)費(fèi)價(jià)格為2000元，現(xiàn)取R之值為23.53%計(jì)算，則這筆2000元的采購運(yùn)費(fèi)價(jià)格中包含的物耗為：2000×23.53%=470.60（元），相應(yīng)可抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額為：470.60×17%=80（元）。

如果自營車輛獨(dú)立核算時(shí)，A企業(yè)可以向該獨(dú)立車輛運(yùn)輸單位索取運(yùn)費(fèi)普通發(fā)票并可抵扣7%的進(jìn)項(xiàng)稅：2000×7%=140（元）。

與此同時(shí)，該獨(dú)立核算的車輛還應(yīng)繳納營業(yè)稅：2000×3%=60（元）。這樣，站在A企業(yè)與獨(dú)立車輛總體角度看，一抵一繳后實(shí)際抵扣稅只有80元。

以上說明當(dāng)R=23.53%時(shí)，兩種情況抵扣的稅額相等（都是80元），該運(yùn)費(fèi)扣稅平衡點(diǎn)是存在的。

2.自營車輛運(yùn)輸與外購運(yùn)輸?shù)臋?quán)衡

假定運(yùn)輸費(fèi)用中的可抵扣增值稅的項(xiàng)目（不含稅）占運(yùn)費(fèi)收入（含稅）的比重為R，運(yùn)費(fèi)收入總額為y（含稅），可抵扣增值稅的項(xiàng)目為x，不可抵扣增值稅的項(xiàng)目為d，則可抵扣的增值稅為x×17%。單獨(dú)成立的運(yùn)輸公司取得的運(yùn)費(fèi)收入為y，就運(yùn)費(fèi)收入需要繳納3%的營業(yè)稅。

自行運(yùn)輸方式下的稅后現(xiàn)金流量為：

y-x×117%-d-（×17%-x×17%）

成立運(yùn)輸公司方式下的稅后現(xiàn)金流量為：

y-x×117%-d-y×3%

求兩種方式的均衡點(diǎn)得：

R=x/y=60.68%

從稅收的角度考慮，當(dāng)運(yùn)輸費(fèi)用中可以抵扣增值稅的項(xiàng)目（不含稅）占運(yùn)費(fèi)收入（含稅）的比重超過60.68%的時(shí)候，可以采取自有車輛自行運(yùn)輸?shù)姆绞?；?dāng)運(yùn)輸費(fèi)用中可以抵扣增值稅的項(xiàng)目占運(yùn)費(fèi)收入的比重低于60.68%的時(shí)候，可以采取將自有車輛單獨(dú)成立運(yùn)輸公司，當(dāng)然對此也需要綜合考慮開辦運(yùn)輸公司會發(fā)生的各種費(fèi)用。

[案例分析]：甲企業(yè)為增值稅一般納稅人（產(chǎn)品適用增值稅稅率17%），2月21日購入一批貨物，不含稅價(jià)格為400萬元，進(jìn)項(xiàng)稅額68萬元，3月11日，該企業(yè)和乙公司簽訂銷售協(xié)議，協(xié)議規(guī)定該批貨物出廠銷售價(jià)格440萬元（不含稅），采取送貨制，甲企業(yè)雇傭丙運(yùn)輸公司的車輛運(yùn)送該批貨物到達(dá)乙方，另外計(jì)算運(yùn)費(fèi)11.7萬元，到達(dá)目的地的價(jià)稅及運(yùn)費(fèi)總價(jià)款526.5萬元，貨物已發(fā)出，貨款已收到（假設(shè)甲企業(yè)期初進(jìn)項(xiàng)稅額為0，本月無其他進(jìn)項(xiàng)稅額）。

方案一：由甲企業(yè)給乙企業(yè)開具運(yùn)費(fèi)收據(jù)

甲企業(yè)在銷售時(shí)，以銷售價(jià)格440萬元（不含稅）開具增值稅發(fā)票，銷項(xiàng)稅額74.8萬元，運(yùn)費(fèi)11.7萬元，由甲企業(yè)給乙方開具收款收據(jù)，通過其他應(yīng)收款收回。

按稅法規(guī)定，甲企業(yè)在計(jì)算繳納增值稅稅金時(shí)，銷售額是指納稅人銷售貨物或者提供應(yīng)稅勞務(wù)向購買方（承受應(yīng)稅勞務(wù)也視為購買方）收取的全部價(jià)款和價(jià)外費(fèi)用，但是不包括收取的價(jià)外費(fèi)用銷項(xiàng)稅額。價(jià)外費(fèi)用是指向購買方收取的手續(xù)費(fèi)、補(bǔ)貼、基金、返還利潤、獎勵費(fèi)、違約金（延期付款利息）、包裝物租金、儲備費(fèi)、優(yōu)質(zhì)費(fèi)、運(yùn)輸裝卸費(fèi)、代收款項(xiàng)、代墊款項(xiàng)及其他性質(zhì)的價(jià)外收費(fèi)。凡隨同銷售貨物或者提供應(yīng)稅勞務(wù)，向購買方收取的全部價(jià)款和價(jià)外費(fèi)用，無論其會計(jì)制度如何核算，均應(yīng)并入銷售額計(jì)算應(yīng)納稅額。因?yàn)楦鶕?jù)稅法規(guī)定，各種性質(zhì)的價(jià)外收費(fèi)都要并入銷售額計(jì)算納稅，目的是防止以各種名目的收費(fèi)減少銷售額逃避納稅現(xiàn)象。

因此甲企業(yè)納稅情況計(jì)算如下：

增值稅銷項(xiàng)稅額=440×17%+[11.7/（1+17%）]×17%=76.5（萬元）

增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額=68（萬元）

應(yīng)納增值稅=76.5-68=8.5（萬元）

銷售稅金及附加=8.5×（7%+3%）=0.85（萬元）

增值稅稅負(fù)率=8.5÷[440+11.7/（1+17%）]=1.90%

主營業(yè)務(wù)利潤=440-400-0.85-[11.7/（1+17%）]×17%=37.45（萬元）

方案二：由運(yùn)輸公司給銷貨方開具發(fā)票

甲企業(yè)在銷售時(shí)，把銷售價(jià)格440萬元（不含稅）和運(yùn)費(fèi)11.7萬元一并開具增值稅發(fā)票，銷項(xiàng)稅額為：[440+11.7/（1+17%）]×17%=76.5（萬元）；運(yùn)費(fèi)11.7萬元由丙運(yùn)輸公司給甲方開具運(yùn)費(fèi)發(fā)票，這時(shí)按規(guī)定甲企業(yè)運(yùn)費(fèi)可以按7%抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額，但稅法規(guī)定隨同運(yùn)費(fèi)支付的裝卸費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)等其他雜費(fèi)不得計(jì)算扣除進(jìn)項(xiàng)稅額。

甲企業(yè)應(yīng)納稅額計(jì)算如下：

增值稅銷項(xiàng)稅額=[440+11.7/（1+17%）]×17%=76.5（萬元）

增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額=68+11.7×7%=68.819（萬元）

應(yīng)納增值稅=76.5-68.819=7.681（萬元）

銷售稅金及附加=7.681×（7%+3%）=0.7681（萬元）

增值稅稅負(fù)率=7.681÷（440+11.7/（1+17%））=1.71%

主營業(yè)務(wù)利潤額=440+11.7/（1+17%）-400-11.7×（1-7%）-0.7681=38.3509（萬元）

方案三：由運(yùn)輸公司給購貨方開具運(yùn)費(fèi)發(fā)票

甲企業(yè)在銷售時(shí)，以銷售價(jià)格440萬元（不含稅）開具增值稅發(fā)票，銷項(xiàng)稅額74.8萬元；運(yùn)費(fèi)11.7萬元，由丙運(yùn)輸公司給乙方開具運(yùn)費(fèi)發(fā)票，甲企業(yè)把運(yùn)費(fèi)發(fā)票轉(zhuǎn)交給乙方。但是，按稅法規(guī)定必須符合代墊運(yùn)費(fèi)的條件：（1）承運(yùn)者的運(yùn)費(fèi)發(fā)票開具給購貨方的；（2）納稅人將該項(xiàng)發(fā)票轉(zhuǎn)交給購貨方。

甲企業(yè)納稅情況計(jì)算如下：

增值稅銷項(xiàng)稅額=440×17%=74.8（萬元）

增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額=68（萬元）

應(yīng)納增值稅=74.8-68=6.8（萬元）

銷售稅金及附加=6.8×（7%+3%）=0.68（萬元）

增值稅稅負(fù)率=6.8÷440=1.55%

營業(yè)務(wù)利潤額=440-400-0.68=39.32（萬元）。

納稅方案效果比較：方案二比方案一少繳增值稅8.5-7.681=0.819（萬元），少納銷售稅金及附加0.85-0.7681=0.0819（萬元），貨物銷售利潤額增加38.3509-37.45=0.9009（萬元），因此方案二優(yōu)于方案一。方案三比方案二少繳增值稅7.681-6.8=0.881（萬元），少納銷售稅金及附加0.7681-0.68=0.0881（萬元），貨物銷售利潤額增加39.32-38.3509=0.9691（萬元），方案三優(yōu)于方案二。通過以上比較，方案三為最佳方案。

3.運(yùn)輸業(yè)務(wù)的稅收籌劃方法

（1）采購企業(yè)自營運(yùn)費(fèi)轉(zhuǎn)變成外購運(yùn)費(fèi)，可能會降低稅負(fù)。

擁有自營車輛的采購企業(yè)，當(dāng)采購貨物自營運(yùn)費(fèi)中的R值小于23.53%時(shí)，可考慮將自營車輛“獨(dú)立”出來。

[案例分析]：B企業(yè)以自營車輛采購貨物，根據(jù)其以往年度車輛方面抵扣進(jìn)項(xiàng)稅資料分析，其運(yùn)費(fèi)價(jià)格中R值只有10%，遠(yuǎn)低于扣稅平衡點(diǎn)。假設(shè)2008年該企業(yè)共核算內(nèi)部運(yùn)費(fèi)76萬元，則可抵扣運(yùn)費(fèi)中物耗部分的進(jìn)項(xiàng)稅為：76×10%×17%=1.292（萬元）

如果自營車輛“獨(dú)立”出來，設(shè)立隸屬于B企業(yè)的二級法人運(yùn)輸子公司后，該企業(yè)實(shí)際抵扣稅又是多少呢？“獨(dú)立”后該企業(yè)不僅可以向運(yùn)輸子公司索取運(yùn)費(fèi)普通發(fā)票計(jì)提進(jìn)項(xiàng)稅=76×7%=5.32（萬元），而且還要承擔(dān)“獨(dú)立”汽車應(yīng)納的營業(yè)稅=76×3%=2.28（萬元），一抵一繳的結(jié)果，B企業(yè)實(shí)際抵扣稅款3.04萬元，這比原抵扣的1.292萬元多抵了1.748萬元。運(yùn)費(fèi)的內(nèi)部核算價(jià)格未作任何變動，只是把結(jié)算方式由內(nèi)部核算變?yōu)閷ν庵Ц逗髮ζ髽I(yè)就能多抵扣1.748萬元的稅款。

（2）售貨企業(yè)將收取的運(yùn)費(fèi)補(bǔ)貼轉(zhuǎn)成代墊運(yùn)費(fèi)，也能降低自己的稅負(fù)，但要受到售貨對象的制約。對于售貨方來說，只要能把收取的運(yùn)費(fèi)補(bǔ)貼改變成代墊運(yùn)費(fèi)，就能為自己降低稅負(fù)。

[案例分析]：C廠銷給D企業(yè)某產(chǎn)品10000件，不含稅銷價(jià)100元/件，價(jià)外運(yùn)費(fèi)10元/件，則增值稅銷項(xiàng)稅額為：10000×100×17%+10000÷[10%（1+17%）]×17%=184529.91（元），若進(jìn)項(xiàng)稅額為108000元（其中自營汽車耗用的油料及維修費(fèi)抵扣進(jìn)項(xiàng)稅8000元），則應(yīng)納稅額=184529.91-108000=76529.91（元）。

如果將自營車輛獨(dú)立出來設(shè)立法人運(yùn)輸子公司，讓該子公司開具普通發(fā)票收取這筆運(yùn)費(fèi)補(bǔ)貼款，使運(yùn)費(fèi)補(bǔ)貼收入變成符合免征增值稅條件的代墊運(yùn)費(fèi)后，C廠納稅情況則變?yōu)椋轰N項(xiàng)稅額為170000元（價(jià)外費(fèi)用變成符合免征增值稅條件的代墊運(yùn)費(fèi)后，不再計(jì)入銷售額計(jì)算銷項(xiàng)稅額），進(jìn)項(xiàng)稅額為100000元（因運(yùn)輸子公司為該廠二級獨(dú)立法人，其運(yùn)輸收入應(yīng)征營業(yè)稅，運(yùn)輸汽車原可以抵扣的8000元進(jìn)項(xiàng)稅額已經(jīng)不存在了，則應(yīng)納增值稅額為70000元），運(yùn)輸子公司應(yīng)繳納的營業(yè)稅為：10000×10×3%=3000（元）。這樣C廠總的稅收負(fù)擔(dān)（含二級法人應(yīng)納營業(yè)稅）為73000元，比改變前的76529.91元，降低了3529.91元。因此，站在銷售方角度看，設(shè)立運(yùn)輸子公司是合算的。

然而，購銷行為總是雙方合作的結(jié)果，購貨方D企業(yè)能接受C廠的行為嗎？改變前，D企業(yè)從C廠購貨時(shí)的進(jìn)項(xiàng)稅是184529.91元，改變后，D企業(yè)的進(jìn)項(xiàng)稅分為購貨進(jìn)項(xiàng)稅170000元和支付運(yùn)費(fèi)計(jì)提的進(jìn)項(xiàng)稅7000元兩塊兒，合計(jì)起來177000元，這比改變前少抵扣了7529.91元。

需要特別補(bǔ)充的是，無論是把自營運(yùn)費(fèi)轉(zhuǎn)成外購運(yùn)費(fèi)，還是把運(yùn)費(fèi)補(bǔ)貼收入轉(zhuǎn)成代墊運(yùn)費(fèi)，都必然會增加相應(yīng)的轉(zhuǎn)換成本，如設(shè)立運(yùn)輸子公司的開辦費(fèi)、管理費(fèi)及其他公司費(fèi)用等支出。當(dāng)節(jié)稅額大于轉(zhuǎn)換成本時(shí)，進(jìn)行稅收籌劃是合適的。

七、物資采購的結(jié)算方式

企業(yè)結(jié)算方式籌劃分為采購結(jié)算方式的籌劃與銷售結(jié)算方式籌劃。采購結(jié)算方式的籌劃，最為關(guān)鍵的一點(diǎn)就是盡量推遲付款時(shí)間，為企業(yè)贏得時(shí)間盡可能長的一筆無息貸款。采購結(jié)算方式的籌劃一般可以從以下方面考慮：

（1）付款之前，先取得對方開具的發(fā)票；

（2）銷售方接受托收承付與委托收款結(jié)算方式，盡量讓對方先墊付稅款；

（3）采取賒銷和分期付款方式，使銷售方先墊付稅款；

（4）盡可能少現(xiàn)金支付的比重。

以上結(jié)算方式不能涵蓋所有采購結(jié)算方式，企業(yè)在與供貨方協(xié)商結(jié)算方式時(shí)，既要從延遲付款的稅收籌劃思路出發(fā)，又要從企業(yè)自身商譽(yù)出發(fā)，不因延遲付款而影響企業(yè)形象。

八、選擇委托代購方式

企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中需要大量購進(jìn)各種原材料、輔助材料。由于購銷渠道的限制，企業(yè)往往需要委托商業(yè)企業(yè)代購各種材料。委托代購業(yè)務(wù)，分為受托方只收取手續(xù)費(fèi)和受托方按正常購銷價(jià)格與購銷雙方結(jié)算兩種形式。兩種形式均不影響企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營，但其財(cái)務(wù)核算和稅收利益不同。

受托方只收取手續(xù)費(fèi)的委托代購業(yè)務(wù)必須符合以下條件：

（1）受托方不墊付資金；

（2）銷售方將發(fā)票開具給委托方，并由受托方將該發(fā)票轉(zhuǎn)交給委托方；

（3）受托方按銷售實(shí)際收取的銷售額和增值稅額與委托方結(jié)算貨款，并另外收取手續(xù)費(fèi)。這種情況下，受托方按收取的手續(xù)費(fèi)繳納營業(yè)稅；委托方支付的手續(xù)費(fèi)作為費(fèi)用，不得抵扣增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額。

受托方按正常購銷價(jià)格與購銷雙方結(jié)算是指：受托方接受委托代為購進(jìn)貨物，不論其以什么價(jià)格購進(jìn)，都與委托方按約定的價(jià)格結(jié)算，在購銷過程中受托方自己要墊付資金。這種情況下，受托方賺取購銷差價(jià)，按正常的購銷業(yè)務(wù)繳納增值稅。委托方支付給受托方的代購費(fèi)用視同正常購進(jìn)業(yè)務(wù)，允許抵扣增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額。

對于一般納稅人的工業(yè)企業(yè)而言，由于第二種代購方式支付金額允許抵扣增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額，而第一種代購方式支付的手續(xù)費(fèi)不得抵扣增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額，那么從納稅利益的角度看，第二種代購方式優(yōu)于第一種代購方式。

九、增值稅轉(zhuǎn)型后固定資產(chǎn)采購的稅收籌劃

1.采購固定資產(chǎn)應(yīng)盡量獲取增值稅專用發(fā)票

增值稅轉(zhuǎn)型會對企業(yè)投資產(chǎn)生正效應(yīng)，使企業(yè)存在擴(kuò)大設(shè)備投資的政策激勵，從而對企業(yè)收益產(chǎn)生影響。但需要注意的是，對除房屋、建筑物、土地等不動產(chǎn)以外的購進(jìn)（包括接受捐贈和實(shí)物投資）固定資產(chǎn)、用于自制（含改擴(kuò)建、安裝）固定資產(chǎn)的購進(jìn)貨物或增值稅應(yīng)稅勞務(wù)必須取得增值稅專用發(fā)票，才能享受增值稅抵扣政策。如果購進(jìn)時(shí)不能分清固定資產(chǎn)用途的，也應(yīng)取得增值稅專用發(fā)票，待明確購進(jìn)固定資產(chǎn)的用途后，再最終決定增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額的抵扣與否。

2.采購固定資產(chǎn)必須選擇供貨商的納稅人身份

一般納稅人在采購固定資產(chǎn)時(shí)，必須在不同納稅人身份的供貨商之間做出抉擇。供貨商有兩種納稅人身份—一般納稅人或者小規(guī)模納稅人。假定購進(jìn)固定資產(chǎn)的含稅價(jià)款為S，供貨商若為一般納稅人，其適用的增值稅稅率為T1，若供貨商為小規(guī)模納稅人（能到稅務(wù)機(jī)關(guān)代開增值稅專用發(fā)票），其增值稅征收率為T2。則從一般納稅人供貨商和小規(guī)模納稅人供貨商處購進(jìn)固定資產(chǎn)時(shí)，可抵扣的增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額分別為：ST1/（1+T1）與ST2/（1+T2）。

（1）若一般納稅人增值稅稅率T1取值17%，小規(guī)模納稅人增值稅征收率T2取值3%時(shí)，則有：17%/（1+17%）>3%/（1+3%），則一般納稅人企業(yè)從一般納稅人供貨商處采購能獲得更多的進(jìn)項(xiàng)稅額抵扣。

（2）若一般納稅人增值稅稅率T1取值13%，T2取值3%時(shí)，則有：13%/（1+13%）>3%/（1+3%），則一般納稅人企業(yè)從一般納稅人供貨商處采購固定資產(chǎn)能獲得更多的可抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額；

第4篇：醫(yī)院收購方案范文

全球經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇，企業(yè)對成本可控、信息建設(shè)的呼聲把軟件產(chǎn)業(yè)帶入黃金期，然而，云計(jì)算、移動互聯(lián)、商務(wù)社交等一系列新技術(shù)、新概念的出現(xiàn)卻讓企業(yè)用戶對軟件服務(wù)的需求變得更加智能、多樣。這時(shí)，賣產(chǎn)品已經(jīng)過時(shí)，賣解決方案也遲早會被淘汰，那么，軟件供應(yīng)商的出路在哪里？

從產(chǎn)品到解決方案，軟件產(chǎn)業(yè)的發(fā)展軌跡步入“軟”實(shí)力時(shí)代。軟件給企業(yè)帶來的不僅是錦上添花，軟件能力已經(jīng)引起企業(yè)客戶的關(guān)注，并開始演變成為一種關(guān)系到企業(yè)生存和發(fā)展的“軟”實(shí)力。

這時(shí)，全球軟件供應(yīng)商的敏感神經(jīng)已經(jīng)被挑起，他們迫不及待地沖破樊籬，探索新技術(shù)時(shí)代下新的業(yè)務(wù)模式已成必然趨勢。

淘汰解決方案

十幾年前，大部分企業(yè)用戶購買的是軟件產(chǎn)品，后來，當(dāng)企業(yè)遇到系統(tǒng)、整合等復(fù)雜的技術(shù)問題時(shí)，單一的軟件產(chǎn)品已經(jīng)無法滿足企業(yè)需求，這就產(chǎn)生了軟件解決方案。今天，當(dāng)軟件已經(jīng)真正進(jìn)入金融、電信以及新興的電子商務(wù)企業(yè)，當(dāng)軟件已經(jīng)改變了企業(yè)的業(yè)務(wù)、流程模式，客戶的需求再次發(fā)生微妙的變化。變化的重點(diǎn)是軟件已經(jīng)邁出了IT部門――很多客戶對軟件的需求不再僅來自于IT技術(shù)層面，更多的是出于對自身業(yè)務(wù)層面的考量，尋找能夠直接滿足企業(yè)業(yè)務(wù)變革的“軟”實(shí)力。

漢庭酒店集團(tuán)是國內(nèi)一家多品牌經(jīng)濟(jì)型連鎖酒店，自2005年創(chuàng)立以來，已經(jīng)迅速完成了在全國主要城市的戰(zhàn)略布局，重點(diǎn)在長三角、環(huán)渤海灣、珠三角和中西部發(fā)達(dá)城市形成了密布的酒店網(wǎng)絡(luò)，并計(jì)劃在2013年布局超過1000家分店。隨著業(yè)務(wù)的快速發(fā)展以及連鎖酒店市場競爭的加劇，漢庭酒店集團(tuán)現(xiàn)有預(yù)算系統(tǒng)面臨嚴(yán)峻挑戰(zhàn)，即在海量的數(shù)據(jù)面前，使用現(xiàn)有的分析工具在變幻無常的環(huán)境中，已無法預(yù)測和議定最佳交易。

曾經(jīng)，與漢庭集團(tuán)有著相似需求的還有波士頓兒童醫(yī)院，他們提出要使用社交工具為地球另一端的病人看病斷診；濟(jì)南鋼鐵集團(tuán)希望可以獲取實(shí)時(shí)、實(shí)用的客戶行為視圖，從而提高洞察力，把對每一位訪問者的銷量提高近50％；鄭州高新區(qū)希望不用增加任何新場地，僅通過軟件提高為客戶提供服務(wù)的能力⋯⋯這些基于云計(jì)算、移動互聯(lián)、企業(yè)社交網(wǎng)絡(luò)的用戶需求，給軟件產(chǎn)業(yè)帶來新的挑戰(zhàn)。

“過去，軟件企業(yè)只需把功能全面的軟件賣出去，或者在接到一份企業(yè)訂單時(shí)，按照客戶的業(yè)務(wù)需求提供相應(yīng)的售后服務(wù)、技術(shù)支持。”前IDC大中華區(qū)總裁、寬帶資本應(yīng)用平臺總設(shè)計(jì)師郭昕在接受《計(jì)算機(jī)世界》報(bào)記者采訪時(shí)表示，但從目前的客戶需求來看，軟件企業(yè)正在面臨從提品、解決方案向提供針對企業(yè)業(yè)務(wù)模式的智能軟件方向轉(zhuǎn)型。

“78%的CIO表示，希望改善使用和管理數(shù)據(jù)的方法，而每日新增的多達(dá)15PB的數(shù)據(jù)中，80%都屬于非結(jié)構(gòu)化數(shù)據(jù)，這為CIO了解和分析工作帶來了難以想象的壓力。”IBM全球副總裁兼大中華區(qū)軟件集團(tuán)總經(jīng)理胡世忠表示，要解決這些問題，企業(yè)需要更加智慧，并且能夠滲透到企業(yè)業(yè)務(wù)各個(gè)角落的軟件。

漢庭集團(tuán)找到了IBM，在業(yè)務(wù)分析領(lǐng)域展開合作。IBM幫助漢庭引入業(yè)務(wù)分析的信息化技術(shù)，從而成功實(shí)施了基于IBM Cognos的全面預(yù)算解決方案。使?jié)h庭集團(tuán)的財(cái)務(wù)部門將預(yù)算周期縮短了60%，年度戰(zhàn)略規(guī)劃的工作時(shí)間縮短了90%，推動了集團(tuán)業(yè)務(wù)的創(chuàng)新拓展。

新技術(shù)給軟件供應(yīng)商帶來的不僅是用戶的更多需求，還有市場競爭形勢漸變下的危機(jī)感?！霸朴?jì)算來了，中小企業(yè)得救了。在中國，大部分中小企業(yè)由于沒有充足的流動資金，在進(jìn)行信息化建設(shè)時(shí)，要想整合上下游資源很困難，但現(xiàn)在通過云服務(wù)，這些需求都可以實(shí)現(xiàn)?！惫空f，這時(shí)軟件企業(yè)會發(fā)現(xiàn)，單憑賣產(chǎn)品、解決方案早晚會被市場淘汰，而軟件更加智能化、結(jié)合云計(jì)算的軟件研發(fā)、推廣策略也自然而然成為軟件供應(yīng)商市場布局的重點(diǎn)。

轉(zhuǎn)移研發(fā)重心

有需求才有市場，在新技術(shù)、新需求、新的競爭形勢下，軟件供應(yīng)商對研發(fā)項(xiàng)目做了較大調(diào)整。基于云計(jì)算技術(shù)、移動互聯(lián)的社交產(chǎn)品、管理軟件成為它們的研發(fā)重點(diǎn)。

“IBM將通過云計(jì)算技術(shù)幫助企業(yè)從傳統(tǒng)的IT架構(gòu)向云計(jì)算演進(jìn)，滿足企業(yè)對于架構(gòu)優(yōu)化、企業(yè)安全等領(lǐng)域的需求。同時(shí)，IBM軟件的‘云+端’戰(zhàn)略，會在云安全、云分析、云協(xié)作、云管理、云開發(fā)以及移動云方面引領(lǐng)云計(jì)算市場發(fā)展的新模式?！焙乐冶硎?。而在利用“云”協(xié)作增進(jìn)企業(yè)互動方面，IBM LotusLive解決方案為企業(yè)搭建了一個(gè)“云端”的辦公平臺，使企業(yè)員工能夠更加高效地與來自世界各地的客戶、合作伙伴和供應(yīng)商開展溝通與協(xié)作。

幾乎同一時(shí)間，微軟、SAP也先后提出了基于云計(jì)算的解決方案。

“SAP正在從ERP、CRM向提供基于移動互聯(lián)網(wǎng)的軟件產(chǎn)品、應(yīng)用研發(fā)過渡。”SAP 亞太及日本區(qū)商務(wù)解決方案事業(yè)部高級副總裁柯德泰表示。在移動設(shè)備管理市場，SAP推出了Afaria管理系統(tǒng)，企業(yè)可以通過它管理內(nèi)部所有的移動終端。而基于云計(jì)算技術(shù)，SAP推出的企業(yè)級App Store,讓其合作伙伴可以把不同的企業(yè)級應(yīng)用放在商店中，實(shí)現(xiàn)資源共享。

而微軟的“云+端”戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)鏈涵蓋了IaaS、PaaS、SaaS三個(gè)層面。微軟于2008年公有云計(jì)算平臺Windows Azure Platform。它是一個(gè)高度可擴(kuò)展的服務(wù)平臺，上面既可運(yùn)行微軟的自有應(yīng)用，也可以開發(fā)部署用戶或ISV的個(gè)性化服務(wù)。而私有云則是微軟部署在客戶的數(shù)據(jù)中心內(nèi)部，基于客戶個(gè)性化的性能和成本要求、面向服務(wù)內(nèi)部應(yīng)用環(huán)境搭建的企業(yè)內(nèi)部云計(jì)算平臺。在客戶選擇方面，微軟主要為運(yùn)營商、政府、大型國有企業(yè)以及多種行業(yè)用戶提供解決方案。

在國外軟件廠商的積極布局下，國內(nèi)軟件企業(yè)也不甘落后。2012年，國內(nèi)廠商用友、金蝶先后推出了基于云計(jì)算技術(shù)的企業(yè)社交平臺、企業(yè)微博等交互產(chǎn)品。而ISV廠商如北森也于2010年開始推出了基于人才管理軟件的企業(yè)社交平臺Tita。

“中國市場對于IBM、微軟等國際IT廠商來說在行業(yè)解決方案、咨詢服務(wù)、軟件外包、尤其是涉及操作系統(tǒng)、中間件等基礎(chǔ)軟件產(chǎn)品的采購方面都會有廣闊的市場空間?！庇?jì)世資訊咨詢總監(jiān)、資深高級分析師曹宇杰指出。

此外，正如互聯(lián)網(wǎng)改變了信息經(jīng)濟(jì)和商業(yè)模式那樣，社交網(wǎng)絡(luò)應(yīng)用向全球商務(wù)領(lǐng)域的轉(zhuǎn)移也引發(fā)了一場全新的技術(shù)變革。由于社交網(wǎng)絡(luò)對社會產(chǎn)生的深遠(yuǎn)影響，以及移動設(shè)備和新型云交付模式的大量涌現(xiàn)，種種行業(yè)趨勢的匯聚為社交網(wǎng)絡(luò)的轉(zhuǎn)變創(chuàng)造了最佳時(shí)機(jī)，這種技術(shù)手段正從青少年群體轉(zhuǎn)移到商務(wù)領(lǐng)域。IDC估計(jì)，2014年社交商務(wù)軟件的市場機(jī)會將超過10億美元，比2010年增長33%。胡世忠介紹，IBM針對社交商務(wù)、智慧商務(wù)和業(yè)務(wù)分析等領(lǐng)域進(jìn)行了持續(xù)的投資，這些領(lǐng)域的增長速度均超過IT市場整體水平。

在大數(shù)據(jù)時(shí)代來臨的背景下業(yè)務(wù)分析洞察(BAO)、商業(yè)智能(BI)也從軟件產(chǎn)品的附屬品地位中解放，成為軟件供應(yīng)商整合軟件、硬件、咨詢服務(wù)、研究等各領(lǐng)域前沿技能和資產(chǎn)，幫助企業(yè)優(yōu)化業(yè)務(wù)流程、決策和行動、實(shí)現(xiàn)高利潤成長的重要能力。

“中國企業(yè)用戶經(jīng)歷了8年、10年，乃至15年以上的IT應(yīng)用積累之后，開始對歷史數(shù)據(jù)的分析逐步提出需求，甚至CIO、CEO已經(jīng)對通過科學(xué)手段進(jìn)行數(shù)據(jù)分析創(chuàng)造商業(yè)價(jià)值提出明確需要，因此我們對BAO、BI市場的發(fā)展前景非?？春??！辈苡罱苷J(rèn)為。

為了獲得數(shù)據(jù)分析能力，收購成為軟件供應(yīng)商首選的方便、快捷、高效的途徑。上個(gè)月，IBM就已確認(rèn)收購加拿大分析軟件公司Varicent Software。此前IBM還收購了包括Algorithmics Inc.、Clarity Systems、OpenPages、Cognos Inc.、SPSS在內(nèi)的多家公司，以增加旗下的分析工具。IBM曾表示，希望能夠在2015年實(shí)現(xiàn)160億美元的營收。

作為IBM的主要競爭對手，甲骨文和SAP也已經(jīng)把商業(yè)智能功能緊密地集成到各自的產(chǎn)品中。2007年，甲骨文收購了海波龍公司（Hyperion），同年，SAP收購了BO公司。

“軟件供應(yīng)商在推廣BAO、BI相關(guān)產(chǎn)品時(shí)需要注意與業(yè)務(wù)緊密結(jié)合，只有真正的理解行業(yè)業(yè)務(wù)，才能利用這些軟件和信息技術(shù)分析出有商業(yè)價(jià)值的正確的結(jié)果，指導(dǎo)企業(yè)進(jìn)一步優(yōu)化業(yè)務(wù)流程。”曹宇杰認(rèn)為。

探索業(yè)務(wù)模式

云計(jì)算讓電子商務(wù)的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、供貨、銷售完全基于互聯(lián)網(wǎng)一條龍實(shí)現(xiàn)；移動互聯(lián)、智能終端的普及讓企業(yè)銷售人員、決策層領(lǐng)導(dǎo)可以實(shí)現(xiàn)移動辦公；社交網(wǎng)絡(luò)的繁榮又讓以企業(yè)為單位的社區(qū)、微博交流成為重要工作平臺。

而電子商務(wù)云平臺、移動辦公、企業(yè)社交網(wǎng)絡(luò)等新技術(shù)下的新應(yīng)用趨勢都給軟件產(chǎn)業(yè)提出更高要求。即將市場的銷售、運(yùn)營，產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)供應(yīng)鏈完全打通、整合，從而更有利于企業(yè)開拓新市場，根據(jù)客戶反映實(shí)時(shí)調(diào)整營銷方案，實(shí)時(shí)了解采購者行為，提供更好服務(wù)，并能實(shí)現(xiàn)預(yù)估倉儲，有效降低運(yùn)營成本。

原來，軟件供應(yīng)商想獲得高利潤，單純靠技術(shù)革新還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。

“最根本的轉(zhuǎn)變來自軟件服務(wù)商本身的業(yè)務(wù)模式的突破?！惫勘硎荆^去軟件企業(yè)賣產(chǎn)品、解決方案，現(xiàn)在，不管是傳統(tǒng)的軟件開發(fā)商還是如IBM、Intel一樣已經(jīng)由硬轉(zhuǎn)軟的企業(yè)，都面臨同一問題，即打破軟件服務(wù)還在遵循的賣硬件產(chǎn)品的業(yè)務(wù)模式。

不管企業(yè)是賣大型機(jī)、賣硬件還是賣基于云計(jì)算的軟件，基本的業(yè)務(wù)模式都是企業(yè)接到合同，然后按照合同執(zhí)行、發(fā)貨或提供售后服務(wù)、派專家做咨詢支持?！皫资陙恚还車鴥?nèi)、國外，軟件供應(yīng)商一直按這種業(yè)務(wù)模式運(yùn)轉(zhuǎn)?！惫空f。但在未來發(fā)展中，軟件服務(wù)要想獲得更高的利潤，不僅需要更多地參入到企業(yè)的IT構(gòu)建中，更要滲入到企業(yè)的產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的各個(gè)環(huán)節(jié)，增強(qiáng)軟件與企業(yè)業(yè)務(wù)的粘性。這種參與將不僅是軟件供應(yīng)商和企業(yè)用戶在軟件的后期的維護(hù)與解決方案的實(shí)施細(xì)節(jié)上的交流，更多的還在于同企業(yè)業(yè)務(wù)整個(gè)流程的交互、溝通。

根據(jù)IBM最新發(fā)表的研究報(bào)告――《云計(jì)算的力量：驅(qū)動商業(yè)模式創(chuàng)新》（The Power of Cloud: Driving business model innovation）顯示：在未來三年中，借助云計(jì)算改變現(xiàn)有商業(yè)模式的企業(yè)將增長一倍以上。16%的受訪管理人士稱已采用云計(jì)算技術(shù)開展創(chuàng)新，如步入新的商業(yè)領(lǐng)域、重塑原有產(chǎn)業(yè)等，35%的人士表示有計(jì)劃采用云計(jì)算技術(shù)，在2015年前實(shí)現(xiàn)其商業(yè)模式的轉(zhuǎn)變。

云計(jì)算為企業(yè)打開了通往更高效、更靈敏、更具創(chuàng)新性的商業(yè)模式大門，也成為IT產(chǎn)業(yè)的重要增長點(diǎn)之一。預(yù)計(jì)到2015年，IBM和云計(jì)算相關(guān)的收入將達(dá)到70億美元。云計(jì)算也是IBM軟件2015年路線圖中的重點(diǎn)發(fā)展領(lǐng)域之一。為了更好地實(shí)現(xiàn)這一發(fā)展目標(biāo)，IBM軟件將以更加全面的產(chǎn)品線和更加完善的服務(wù)，推動云計(jì)算技術(shù)的落地，與合作伙伴攜手幫助企業(yè)進(jìn)一步發(fā)掘云計(jì)算的技術(shù)潛力，提升和優(yōu)化企業(yè)的運(yùn)營模式，溝通和加強(qiáng)人員協(xié)作，全面實(shí)現(xiàn)企業(yè)未來可持續(xù)的“智慧”發(fā)展。

以電子商務(wù)為例，傳統(tǒng)的制造業(yè)、家電業(yè)已經(jīng)開始布局基于云計(jì)算技術(shù)的電子商務(wù)平臺，例如，蘇寧、李寧、七匹狼等。而除了IBM，微軟、HP也已經(jīng)開始布局電子商務(wù)。但據(jù)記者調(diào)查真正能夠做到通過云平臺提供全面的社交商務(wù)，能夠讓產(chǎn)業(yè)鏈的研發(fā)、供貨、生產(chǎn)、銷售各個(gè)階段的廠商互聯(lián)互通的電子商務(wù)云平臺目前幾乎還沒有。“這也是為什么，國際大企業(yè)提供的電子商務(wù)云平臺在中國搭建至今應(yīng)該有上億元的營業(yè)額，實(shí)際上卻只有幾千萬。長此以往，像蘇寧、李寧這種有經(jīng)濟(jì)實(shí)力的企業(yè)就會提出置疑，為何每年要花幾百萬元購買電子商務(wù)云平臺的服務(wù)，自己也可以構(gòu)建。”郭昕表示。因此，對于軟件供應(yīng)商來說，打散自己的業(yè)務(wù)單元，與企業(yè)用戶的業(yè)務(wù)充分融合，尋找新的業(yè)務(wù)模式才是提高軟件利潤率的長久之計(jì)。

記者手記

深化渠道布局 得中國市場者得世界

中國市場已經(jīng)成為世界軟件供應(yīng)商的必爭之地。而今年工業(yè)和信息化部剛剛的《軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃》更鞏固了我國主戰(zhàn)場的地位。該規(guī)劃提出，到2015年，軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)收入將突破4萬億元，占信息產(chǎn)業(yè)比重達(dá)到25%，年均增長24.5%以上，軟件出口達(dá)到600億美元。信息技術(shù)服務(wù)收入超過2.5萬億元，占軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)總收入比重超過60%。

“中國IT市場相對于歐美成熟市場，硬件采購比例過高，在過去的5年和未來的5年中軟件與服務(wù)領(lǐng)域都處于快速增長階段，這不僅是中國IT產(chǎn)業(yè)發(fā)展的需要，更是企業(yè)IT采購應(yīng)用逐步成熟的必經(jīng)過程，再加上政策的扶持與推動，相信軟件與信息服務(wù)業(yè)會得到加速發(fā)展。”計(jì)世資訊咨詢總監(jiān)、資深高級分析師曹宇杰表示。

第5篇：醫(yī)院收購方案范文

關(guān)鍵詞：醫(yī)藥企業(yè)；國際并購；目標(biāo)選擇；案例分析

一、中國醫(yī)藥企業(yè)國際并購研究介紹

（一）現(xiàn)有并購規(guī)模和結(jié)構(gòu)

隨著全球醫(yī)藥市場的快速發(fā)展，跨國并購數(shù)量和規(guī)模呈明顯上升態(tài)勢。數(shù)據(jù)顯示，2010年中國成為全球第五大醫(yī)藥市場，跨國公司已逐步在某些領(lǐng)域形成壟斷，本土企業(yè)呈現(xiàn)經(jīng)營模式過度同質(zhì)化的現(xiàn)象。在技術(shù)創(chuàng)新和品牌創(chuàng)建方面，中國藥企不占優(yōu)勢，有必要通過國際并購來獲取一定的競爭優(yōu)勢。普華永道《2011年上半年企業(yè)并購回顧與前瞻》報(bào)告表明：2011年上半年，中國企業(yè)境外并購交易數(shù)量107宗，同比增長14%，與其他行業(yè)相比，醫(yī)藥企業(yè)海外并購數(shù)量相對更少，規(guī)模更小，結(jié)構(gòu)也單一，主要通過橫向并購獲得技術(shù)拓展和品牌延伸。

（二）醫(yī)藥企業(yè)國際并購的動因分析

Bruce認(rèn)為，醫(yī)藥公司大規(guī)模兼并是通過并購把相關(guān)的知識資產(chǎn)結(jié)合起來，利用資金、市場、技術(shù)等優(yōu)勢建立全球競爭優(yōu)勢；另有學(xué)者認(rèn)為國際競爭日趨激烈也促進(jìn)了醫(yī)藥行業(yè)的并購。王躍興認(rèn)為，醫(yī)藥企業(yè)并購動機(jī)是一般行業(yè)并購的原始動機(jī)，即追求利潤和應(yīng)對競爭壓力；也有學(xué)者認(rèn)為國外不斷增多的直接面向消費(fèi)者營銷是促進(jìn)醫(yī)藥企業(yè)并購的原因。通過對相關(guān)研究的總結(jié)歸納，中國藥企進(jìn)行國際并購?fù)谝韵聨c(diǎn)原因：獲得先進(jìn)技術(shù)；獲取品牌；增加銷售渠道；繞過貿(mào)易壁壘。

（三）現(xiàn)有研究

依托發(fā)達(dá)的資本市場，西方國家在目標(biāo)企業(yè)選擇方面產(chǎn)生了很多理論，如關(guān)于橫向并購的規(guī)模經(jīng)濟(jì)理論，縱向并購的交易成本理論，混合并購的范圍經(jīng)濟(jì)和分散風(fēng)險(xiǎn)理論等。國內(nèi)對目標(biāo)企業(yè)選擇的研究較少，主要對選擇方法進(jìn)行闡釋。何慶明從智力資本角度論述了目標(biāo)企業(yè)的選擇方法；李雨田對選擇時(shí)需要考慮的因素做了分析，劉湘蓉研究了并購動機(jī)對目標(biāo)企業(yè)選擇的影響。

目前對國際并購的研究多大而泛之，對行業(yè)的針對性研究相對較少；現(xiàn)有研究基本都是解釋并購行為的理論，集中在理論和方法方面，很少對特定的目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行定性分析；國內(nèi)現(xiàn)有研究多是建立在國外研究的基礎(chǔ)上，以跨國公司的并購行為為研究模板，沒有考慮中國的具體情況。

（四）研究重點(diǎn)

本文在現(xiàn)有研究的基礎(chǔ)上，以選擇最佳的并購目標(biāo)為研究目的，構(gòu)建分析框架并確定相應(yīng)的評價(jià)指標(biāo)進(jìn)行定性分析，具體技術(shù)路線如圖1所示。

二、中國醫(yī)藥企業(yè)國際并購案例分析

（一）案例概況

美國東部時(shí)間2008年3月11日，深圳邁瑞醫(yī)療國際有限公司（以下簡稱邁瑞）宣布以2.02億美元正式收購美國Datascope公司生命信息監(jiān)護(hù)業(yè)務(wù)，獲得了進(jìn)入美國和歐洲市場的銷售平臺和網(wǎng)絡(luò)。這是近年來中國醫(yī)藥企業(yè)在美國高技術(shù)領(lǐng)域達(dá)成的最完整并購案例。

1.并購公司分析

邁瑞是中國領(lǐng)先的醫(yī)療器械開發(fā)商、生產(chǎn)商和銷售商，以和銷售國外醫(yī)療器械起家，在監(jiān)護(hù)和生命支持、體外診斷和醫(yī)學(xué)成像等三個(gè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域提供系列產(chǎn)品，最早的監(jiān)護(hù)業(yè)務(wù)已占中國市場40%以上的份額。邁瑞注重戰(zhàn)略規(guī)劃，一直致力于成為全球高質(zhì)量醫(yī)療設(shè)備的領(lǐng)導(dǎo)廠商。公司著重關(guān)注自主創(chuàng)新戰(zhàn)略和國際化戰(zhàn)略，每年投入研發(fā)資金約占當(dāng)年收入的10%。2006年9月26日，邁瑞在紐約交易所上市，是中國第一家在紐交所上市的醫(yī)療設(shè)備公司。

2.目標(biāo)企業(yè)分析

Datascope公司創(chuàng)辦于1964年，是全球第一臺監(jiān)護(hù)儀生產(chǎn)商，也是主動脈內(nèi)球囊反搏領(lǐng)域的全球領(lǐng)導(dǎo)廠商和多元化的醫(yī)療器械公司。經(jīng)過40多年技術(shù)積淀，在美國300床以下中小醫(yī)院占據(jù)50%的市場份額，為臨床健康護(hù)理市場開發(fā)、生產(chǎn)并銷售自有產(chǎn)權(quán)產(chǎn)品。Datascope曾與邁瑞有長達(dá)5年的合作關(guān)系，合作之初，由邁瑞替Datascope做產(chǎn)品設(shè)計(jì)和生產(chǎn)。

3.并購結(jié)果

交易完成后，結(jié)合Datascope產(chǎn)品與服務(wù)狀況、歐美直銷及服務(wù)網(wǎng)絡(luò)、各自擁有研發(fā)能力，邁瑞充分受益于并購產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)，成為全球第三大醫(yī)療器械廠商。2008年全球總收入接近2007年的兩倍，國外市場也有所擴(kuò)張。

（二）邁瑞并購動機(jī)分析

邁瑞總裁李西廷表示：“邁瑞收購Datascope是全方位的協(xié)同效用，品牌效應(yīng)與營銷網(wǎng)絡(luò)，兩者相輔相成，均為邁瑞所看重。除此之外，在雙方優(yōu)勢利用上，各取所長，進(jìn)行很好的資源整合，是購買了一塊有利于邁瑞在全球發(fā)展的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)?！苯Y(jié)合當(dāng)時(shí)的市場環(huán)境及企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)，總結(jié)邁瑞的并購動機(jī)如下。

1.擴(kuò)張國際市場

邁瑞是中國最大的醫(yī)療設(shè)備研發(fā)生產(chǎn)企業(yè)之一，國內(nèi)市場相對穩(wěn)定，需要通過一定的并購行為來實(shí)現(xiàn)國際市場擴(kuò)張，增強(qiáng)國際競爭力。

2.建立國際品牌形象

美國是全球最大的醫(yī)療市場，但2007年在邁瑞接近51%的海外業(yè)績中，美國只占8%，要想在美國市場建立很好的品牌形象和直銷網(wǎng)絡(luò)，并購是最好的選擇。

3.獲取商業(yè)流通渠道

Datascope具有完整的直銷網(wǎng)絡(luò)，旗下監(jiān)護(hù)業(yè)務(wù)輻射歐美主要國家的直銷及售后網(wǎng)絡(luò)，擁有全球化的物流配送體系，可以幫助邁瑞在全球尤其是歐美高端市場搭建銷售渠道。

4.吸收國際化人才

中國醫(yī)療行業(yè)較弱的整體實(shí)力決定了藥企很難吸收優(yōu)秀的國際化人才加入，通過國際并購能夠吸收大量國際專業(yè)人才。

（三）邁瑞成功并購關(guān)鍵評價(jià)指標(biāo)分析

邁瑞成功并購Datascope的案例研究表明，在明確并購動機(jī)的基礎(chǔ)上，充分運(yùn)用本文所提出的分析框架，對各指標(biāo)進(jìn)行評價(jià)，權(quán)衡利弊，做出合理的決定。

1.外部環(huán)境指標(biāo)分析

第一，美國政府支持。醫(yī)療產(chǎn)業(yè)對美國不存在國際安全問題，美國政府一方面為了挽回在對待中國“技術(shù)入侵”問題上過分“保守”的形象；另一方面也為了在世界范圍內(nèi)樹立幾個(gè)能達(dá)成并購交易的標(biāo)的公司，對此次并購支持。美國外國投資委員會以及反壟斷委員會審批時(shí)也未作干涉，這為邁瑞能夠順利并購提供了重大支持。

第二，市場購買力強(qiáng)。美國擁有龐大的消費(fèi)市場，高水平的醫(yī)療支出、較強(qiáng)的醫(yī)療保健意識及快速增長的老齡人口，這都是醫(yī)療市場增長的主要動力。強(qiáng)大的市場購買力以及Datascope在美國良好的服務(wù)美譽(yù)度、穩(wěn)定的市場占有率是邁瑞公司并購成功的前提保障。

第三，技術(shù)水平高。Datascope作為一家歷史悠久的監(jiān)護(hù)設(shè)備企業(yè)，擁有先進(jìn)的研發(fā)能力。通過并購，邁瑞可以獲得其核心技術(shù)、多項(xiàng)知識產(chǎn)權(quán)及發(fā)明專利，結(jié)合邁瑞的自主創(chuàng)新及低成本控制戰(zhàn)略，可使公司的技術(shù)水平得到顯著提高。

2.內(nèi)部評價(jià)指標(biāo)分析

第一，業(yè)務(wù)相關(guān)及戰(zhàn)略互補(bǔ)。由于美國技術(shù)投入大、研發(fā)速度慢、生產(chǎn)成本高、利潤增長低、產(chǎn)品創(chuàng)新困難等特點(diǎn)，Datascope公司需要通過邁瑞在中國的高成長和研發(fā)的高效率來加速發(fā)展，并購雙方的業(yè)務(wù)相關(guān)性和戰(zhàn)略互補(bǔ)性強(qiáng)。

第二，營銷網(wǎng)絡(luò)龐大。Datascope具有美國醫(yī)療數(shù)字聯(lián)網(wǎng)優(yōu)勢，在細(xì)分市場處于領(lǐng)先地位，歐美市場擁有專業(yè)的直銷和服務(wù)團(tuán)隊(duì)，為邁瑞提供了交叉銷售的機(jī)會。

第三，專業(yè)化機(jī)構(gòu)介入。并購中，除了并購雙方的相互考察，還引入了多家國際化中介機(jī)構(gòu)。邁瑞聘請了瑞士銀行作為財(cái)務(wù)顧問，畢馬威負(fù)責(zé)審計(jì)，美邁斯律師事務(wù)所作法律顧問，美世咨詢提供人力資源服務(wù)；Datascope方面則由著名投行作財(cái)務(wù)顧問，另外還有一家律師事務(wù)所參與。專業(yè)機(jī)構(gòu)的介入，使財(cái)務(wù)審核、價(jià)值評估、法律問題的解決更加規(guī)范。

三、中國醫(yī)藥企業(yè)國際并購目標(biāo)選擇策略建議

在中國醫(yī)藥行業(yè)中，邁瑞具有一定的典型性，主要集中在中低端市場。通過對其國際并購案例的研究，結(jié)合中國企業(yè)在跨國并購中存在的主要問題，對我國醫(yī)藥企業(yè)如何進(jìn)行有效的國際并購、提高國際競爭力有以下借鑒。

（一）明確并購動機(jī)

確定并購方案前，企業(yè)應(yīng)結(jié)合自身優(yōu)勢，明確并購動機(jī)，制定清晰的發(fā)展目標(biāo)和思路。只有清楚為何進(jìn)行國際并購，并購的優(yōu)勢和劣勢，才能有的放矢，選擇符合企業(yè)發(fā)展方向和長期戰(zhàn)略目標(biāo)的企業(yè)。

（二）分析目標(biāo)企業(yè)的外部環(huán)境

明確并購目的后，可對東道國的外部環(huán)境進(jìn)行分析評估。首先，并購的成敗將在很大程度上取決于東道國政府的態(tài)度，各國政府都對跨國并購制定了相應(yīng)的法律法規(guī)。政治友好、政局穩(wěn)定、法律體系健全的國家可優(yōu)先考慮。其次，國際并購中，目標(biāo)企業(yè)所在市場的購買能力和消費(fèi)結(jié)構(gòu)將直接決定并購后的市場占有率及發(fā)展前景，需要根據(jù)所處的經(jīng)濟(jì)形態(tài)來制定相應(yīng)的市場戰(zhàn)略。由于醫(yī)藥行業(yè)的特殊性質(zhì)，經(jīng)濟(jì)條件相對發(fā)達(dá)、交通便利的地區(qū)將更為有利。最后，國家技術(shù)發(fā)展水平的高低將決定企業(yè)的綜合創(chuàng)新能力，從科技發(fā)展領(lǐng)域分析，選擇時(shí)需考慮技術(shù)的可及性和發(fā)展性。

（三）對目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部價(jià)值鏈進(jìn)行評估

對目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部價(jià)值鏈評估包括業(yè)務(wù)相關(guān)度、營銷網(wǎng)絡(luò)、財(cái)務(wù)及資本結(jié)構(gòu)等指標(biāo)，是決定國際并購能否成功的關(guān)鍵問題。首先，醫(yī)藥行業(yè)具有研發(fā)周期長、投入高等特性，為了便于后期整合，需要了解雙方業(yè)務(wù)相關(guān)度及長期戰(zhàn)略目標(biāo)的匹配度，預(yù)測并購后的整合難度。其次，目標(biāo)企業(yè)的營銷網(wǎng)絡(luò)狀況通常也是決定企業(yè)國際并購能否成功的關(guān)鍵因素，選擇規(guī)模較大、品牌良好、營銷渠道穩(wěn)定、銷售網(wǎng)絡(luò)健全的企業(yè)最佳，能夠幫助并購方迅速實(shí)現(xiàn)市場擴(kuò)張，抑制競爭對手的市場拓展，有益于并購后的發(fā)展。最后，目標(biāo)企業(yè)的人力資源、資本結(jié)構(gòu)和財(cái)務(wù)狀況將直接影響并購的風(fēng)險(xiǎn)大小。由于中國醫(yī)藥企業(yè)國際并購經(jīng)驗(yàn)不足，尚未構(gòu)建專業(yè)的并購評估團(tuán)隊(duì)，需要引入國際中介機(jī)構(gòu)，如投資銀行、會計(jì)事務(wù)所等，優(yōu)化評估方案，綜合考慮目標(biāo)企業(yè)能否帶來協(xié)同效應(yīng)。

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第6篇：醫(yī)院收購方案范文

股權(quán)分置問題的解決，是把長期扭曲的東西給矯正了過來，不論是對股市本身還是對國企改革、國資改革來說，都具有歷史性的作用?？紤]到我國股市的主體是國有上市公司，股權(quán)分置問題解決，將對國有企業(yè)改革產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響，一些舊有的“痼疾”有望得到解決。與此同時(shí)，這一新形勢也對國有上市公司的治理和監(jiān)管提出新的要求，對國有資產(chǎn)管理體制改革，提出新的挑戰(zhàn)。

破解產(chǎn)權(quán)交易的道德難題

解決股權(quán)分置以后可以真正實(shí)現(xiàn)市場化的價(jià)格形成機(jī)制，通過市場發(fā)現(xiàn)價(jià)值。

這是我們對資本市場最基本的追求，然而以前卻難以實(shí)現(xiàn)。由于國有股這一塊是非流通的，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓只能依據(jù)賬面凈資產(chǎn)值。顯然，賬面價(jià)值難以真實(shí)反映和體現(xiàn)國有股權(quán)價(jià)值。這體現(xiàn)在兩方面：一方面是低估，有的上市公司國有股的價(jià)值高于甚至大大高于賬面每股凈資產(chǎn)的價(jià)值，但由于股權(quán)分置難以顯現(xiàn)市場價(jià)格，這在轉(zhuǎn)讓時(shí)對國有資產(chǎn)來說是不公平的；另一方面是高估，實(shí)際企業(yè)價(jià)值沒那么高，但受讓方之所以愿意接受被高估的價(jià)格，是因?yàn)樗吹搅耸袌龌院鬂撛诘纳悼臻g，或者是為重組買殼。

除了非流通股外，流通股股價(jià)也不真實(shí)，因?yàn)樗钦麄€(gè)股市當(dāng)中的小部分，比較容易炒作，也不能反映上市公司的真正價(jià)值。

基于這兩方面的分析，股權(quán)分置解決后，才能在真正意義上實(shí)現(xiàn)我們所希望的通過市場化定價(jià)顯現(xiàn)上市公司的市場價(jià)值，也就是價(jià)格反映真實(shí)價(jià)值。

當(dāng)然，由于資本市場本身的特性，在不同階段，在特定的條件下，股價(jià)也未必時(shí)時(shí)真實(shí)反映價(jià)值，但是比起股權(quán)分置來說要大大接近真實(shí)價(jià)值本身。從這個(gè)意義上看，接近就是進(jìn)步。這對國資改革來說是極有意義的一點(diǎn)。這種基于市場價(jià)格的產(chǎn)權(quán)交易相對公平，而且是公開的。這對于交易雙方的股東、職工、債權(quán)人、利益相關(guān)者，都是公平的。

資本市場的一個(gè)重要功能是配置資源，而且是在全國范圍內(nèi)進(jìn)行資源配置。這個(gè)配置的前提也是要解決股權(quán)分置，否則資本市場配置資源的功能、效率大受局限。

解決股權(quán)分置，將為全國范圍的資源配置建立一個(gè)平臺。比如說一旦解決股權(quán)分置，就很容易實(shí)現(xiàn)換股并購，這在國外資本市場是非常通行的做法。在國外大規(guī)模的并購?fù)ǔＪ欠乾F(xiàn)金交易，即并購雙方(均為上市公司)按照市價(jià)進(jìn)行換股。在我國由于股權(quán)分置，缺少換股所需的市價(jià)作基準(zhǔn)，因此難以進(jìn)行換股并購。解決股權(quán)分置之后，真正國際資本市場通行的那種大額換’股并購就有了可能。這對于我國國有經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性結(jié)構(gòu)調(diào)整，對于民營經(jīng)濟(jì)參加國有企業(yè)改制，對于產(chǎn)業(yè)整合，對于上市公司的整合，對于上市公司和非上市公司的整合，都有積極的影響，意義非間小可。

解決股權(quán)分置之后，上市公司有可能通過市場方式平穩(wěn)退市，但現(xiàn)在難以做到。退市是一種市場手段，不是一說退市就不好，有些退市是必要的，這是公司戰(zhàn)略所決定的。我們現(xiàn)在把退市看成無奈的選擇，只有做不好才退市。其實(shí)，很好的公司也可以退市。筆者前段時(shí)間去奧地利考察，當(dāng)?shù)赜袀€(gè)集團(tuán)公司是家族企業(yè)，下面的一個(gè)子公司是上市公司，在德國上市。后來大股東把其他股東手上的股權(quán)全部收購后退市了，其退市目的是為了集團(tuán)企業(yè)內(nèi)部整合的需要。如果仍為上市公司，則難以順利地進(jìn)行內(nèi)部整合。這種整合對集團(tuán)企業(yè)將來的發(fā)展相當(dāng)必要，而且整合完成后，它也很可能第二次上市，收退一步進(jìn)兩步之功。我們很多國有大集團(tuán)，屬下有多個(gè)上市公司，同業(yè)競爭實(shí)無必要。有的可以吸收合并，有的可以退市，有利于集團(tuán)企業(yè)內(nèi)部整合。

高管激勵市場說了算

解決股權(quán)分置之后對于股東對上市公司經(jīng)營者的考核提供了一個(gè)市場考量的標(biāo)準(zhǔn)。我們現(xiàn)在對上市公司考核仍采用的是傳統(tǒng)辦法，，即確定一組財(cái)務(wù)指標(biāo)，這里最大的問題指標(biāo)是通過雙方討價(jià)還價(jià)來確定。這個(gè)指標(biāo)是否客觀不知道，缺乏一個(gè)市場尺度來衡量。

一個(gè)上市公司能不能搞好，很大程度上取決于經(jīng)營者，如果我們對經(jīng)營者的考．核方式不是市場化的，那么對這個(gè)上市公司經(jīng)營者的激勵和約束都難以到位。如果解決股權(quán)分置，股價(jià)應(yīng)能比較真實(shí)地反映企業(yè)的業(yè)績價(jià)值，這個(gè)問題的解決就有了客觀尺度。是騾子是馬拉出來到股市上遛遛，光講是沒有用的。對于職業(yè)經(jīng)理人的市場化選擇等一系列問題的解決都是有益的。你不需要賄賂誰，除非你能賄賂所有的股東。這樣，市場選擇職業(yè)經(jīng)理人的機(jī)制就出來了。

此外，對企業(yè)高管的股權(quán)激勵有了基礎(chǔ)。在股權(quán)分置的狀態(tài)下搞股權(quán)激勵，股價(jià)不真實(shí)反映企業(yè)價(jià)值，這個(gè)股權(quán)激勵機(jī)制是畸形的。解決股權(quán)分置之后，一方面股價(jià)更接近企業(yè)價(jià)值，另一方面對上市公司高管人員的股權(quán)激勵更便于市場化操作，同時(shí)，市場對上市公司的監(jiān)控也有了好的基礎(chǔ)，使得他們更難作假。

國資進(jìn)退須早為之謀

解決了股權(quán)分置，國資管理將面臨許多新挑戰(zhàn)和要研究的問題。

解決股權(quán)分置后，必須明確國有上市公司的持股底線是多少。過去個(gè)靠審批可以慢慢來研究，股權(quán)分置后市場就會提出迫切要求。如何把從個(gè)案審批上升到明確的市場定位上，是一個(gè)非常大的挑戰(zhàn)，面臨著，必須盡快地明確國有經(jīng)濟(jì)布局的基本框架。這個(gè)框架要具體到各個(gè)行業(yè)及上市公司。而且要給市場一個(gè)信號，這樣市場就有預(yù)期了，減少睛疑和投機(jī)。這對國有經(jīng)濟(jì)發(fā)揮自身的控制力、影響力、帶動力，時(shí)市場的理性認(rèn)識都有好處。

在市場化并購成為主流之后，收購和反收購都會大幅上升，股權(quán)結(jié)構(gòu)變化將增加很多變數(shù)。如果由國有控股公司轉(zhuǎn)變?yōu)榉菄锌毓晒镜脑?，還需要研究上市公司性質(zhì)發(fā)生變化后職工權(quán)益的問題。這個(gè)問題還沒有解決。

監(jiān)管：全方位的新課題

解決了股權(quán)分置，并購方式的多樣化和復(fù)雜化對法律法規(guī)的制定和完善以及金融手段的創(chuàng)新都提出很高的要求。比如換股并購的對價(jià)怎么確定，過去大家只是說說而已，沒有真正操作。平臺打通了，我們就要真槍真刀地演練。證券法規(guī)要盡早明確，新的公司法出臺時(shí)對此也要給一個(gè)明確的說法。

市場對中介機(jī)構(gòu)的素質(zhì)的要求也將提高。以波音公司并購麥道公司為例，雙方聘請的財(cái)務(wù)顧問都是世界一流的投資銀行。這種并購實(shí)質(zhì)上就是兩個(gè)中介機(jī)構(gòu)之間的較量。