公司實習制度精選(九篇)

前言：一篇好文章的誕生，需要你不斷地搜集資料、整理思路，本站小編為你收集了豐富的公司實習制度主題范文，僅供參考，歡迎閱讀并收藏。

第1篇：公司實習制度范文

論文關鍵詞 強制收購 上市公司 豁免

一、上市公司強制收購立法原因

上市公司強制收購立法目的主要是保護小股東利益，約束控股股東的行為，但并非各國都采用的制度，主要流行于西歐及英聯邦國家。決定是否采用強制收購制度主要取決于對股東權利義務的認識與立法完善以及控股股東股份轉讓溢價收益的合理性的認識。

傳統(tǒng)觀點一般認為，股東對公司只有繳納出資的義務，除此無其他義務，股東相互之間亦無權利義務可言，股東可以自由行使股東權，不受任何約束。隨著公司實踐的不斷發(fā)展，傳統(tǒng)觀點受到很大沖擊，控制股東利用對公司的控制地位損害公司利益，大股東利用其優(yōu)勢地位損害小股東利益的現象頻繁發(fā)生。于是出現了對股東，特別是大股東權利義務的新認識，認為股份轉讓自由不是絕對的，要受到一定程度的限制，特別是大股東在轉讓股份的過程中不得損害小股東利益。由于認識的深化，各國在法律上都有不同程度的體現。在美國，通過判例法利用信托原理確立了控制股東轉讓股份對小股東負有注意義務和忠實義務。其他一些國家和地區(qū)對控制股東轉讓股份的行為也給予一定的限制，但未形成有內在邏輯的理論，立法上也不完善。這就是為什么在美國沒有上市公司強制收購制度，而在其他一些國家和地區(qū)，如英國、香港設立上市公司強制收購制度的原因所在。而在我國，理論界對控制股東股份轉讓給予一定程度的限制雖已達成共識，但還沒有形成完善的理論，法律法規(guī)中規(guī)定亦不系統(tǒng)，仍堅持同股同權、同股同利，再加之我國沒有美國判例法的靈活機制，不能通過判例確立控制股東的義務，小股東利益在控制股東的操縱下得不到有效保護，這可以說是我國設立上市公司強制收購制度的根本原因所在。

與此相聯系，控股股東股份轉讓溢價收益的合理性問題也是影響上市公司強制收購立法的重要原因?？毓晒蓶|股份轉讓溢價是指控制股份含有控制權而獲得的收益部分。伯利在《現代公司與私有財產》一書中認為，當股份以一定的數量相結合形成控制股份時，公司運行機制將控制的價值只給了控制股份，而其他股份并不享有，這部分股份增加的價值屬于公司，控制股東轉讓控制股份獲得的控制溢價也屬于公司財產?？刂乒蓶|只應獲得控制股份轉讓中溢價收益的一部分，而不是全部，也就是說，控制溢價全由控制股東全部享有是不合理的。在上市公司收購中，收購方經常私下與目標公司控制股東協(xié)商，以較高溢價購買控制股份，獲得目標公司控制權。公司控制權在小股東不知情的情形下發(fā)生了轉換，小股東被剝奪了與控制股東享受相同溢價的機會。立法者為保護小股東利益，使所有股東都有機會以新的控制股東付出的最高價格出售自己的股份，設立了上市公司強制收購制度。然而上述看法也有值得商榷的地方。伯利認為控制的價值只給了控制股份，怎能得出股份增加的價值就屬于控制股東，邏輯結論應是控制股東享有控制股份溢價。從哲學量變與質變關系原理，量的積累達到一定程度就會發(fā)生質變，公司股份的積累在一個人的手中達到一定程度，通常為掌握公司30%以上股份時，股東手中的股份所享有的權利就發(fā)生了質的變化，享有了公司一般股份持有人不可能享有的控制權，同時也承擔相應的大股東的義務（注意義務和忠實義務）。享有控制權，理應享有轉讓控制股份的溢價收益。當然，享有溢價收益也是有代價的，要承擔相應的注意義務和忠誠義務。而且，即使小股東在控制股東股份轉讓中受到了損失，新的控制股東對目標公司的經營也可能給小股東以補償，因為原控股股東由于負有注意義務和忠實義務，不大會把公司控制權轉讓給有惡意的收購方。因此沒有必要對上市公司收購規(guī)定強制收購義務。在我國，沒有規(guī)定控制股東的注意義務和忠實義務，承擔義務少，相對應享有的權利就少，即我國認為控股股東股份轉讓的溢價收益是不合理的。

從以上分析可見，對上市公司收購規(guī)定強制收購與不規(guī)定強制收購制度，由于認識上及立法上的差異，具體保障措施的不同，都能比較有效地保護小股東利益。但比較起來，采用不規(guī)定強制收購制度方式，更為有效。因為它有其他一些相關措施的保障，如規(guī)定控制股東的信托義務，但實施起來難度較大，它要求較為成熟的公司收購市場，成熟的股東等；規(guī)定上市公司強制收購制度，更為直接，容易實施，但市場效率低。實際上，這也是立法不完善，市場不完善的直接反映，我國基本上屬于這一情形。

二、上市公司強制收購的條件

強制收購是指上市公司股東因持有目標公司法定比例股份時，必須依照法律的規(guī)定向目標公司的全體股東發(fā)出收購要約，收購目標公司股份，即強制收購的前提條件就是持股須達到法定比例。一般認為，只要持有目標公司法定的必須強制收購的最低持股比例就認為持有人掌握了公司控制權，就可能利用對公司的控制采用協(xié)議收購方式損害小股東利益，于是對收購方規(guī)定了強制收購義務，以防止損害小股東利益行為的發(fā)生。持股達到法定比例是國外實行強制收購制度的唯一條件，只要達到法定持股比例，都有強制收購義務。

我國《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》以下簡稱《條例》第48條規(guī)定：“發(fā)起人以外的任何法人直接或間接持有一個上市公司發(fā)行在外的普通股達到30%時，應當自該事實發(fā)生之日起在45個工作日內，向該公司所有股票持有人發(fā)出收購要約，……”這表明《條例》的規(guī)定與其他國家和地區(qū)的規(guī)定是一致的，只有持股比例一個條件。我國《證券法》第81條規(guī)定：“……投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之三十時，繼續(xù)進行收購的，應當向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。”從這一規(guī)定來看，我國《證券法》規(guī)定的強制收購除符合持股比例的規(guī)定外，還須具備一個條件，就是繼續(xù)收購。這說明我國強制收購制度對于收購方有很大的選擇余地，持股達到法定比例，是否進行收購有選擇權，這一規(guī)定看似有很大的靈活性，其實是與強制收購制度目的相悖的。強制收購規(guī)定法定持股比例，就是對股東地位的界定，達到法定持股比例以前，持股人只是一般的投資人（或股東），不易利用其地位損害其他股東的利益；持股達到法定比例，持股人地位發(fā)生了變化，由一般持股人變?yōu)榇蠊蓶|，對目標公司已享有控制權，可能利用其控制權損害小股東的利益。因此持股達到法定比例就應賦予其強制收購義務。否則，選擇作為表明持股人已享有控制權的法定持股比例作為強制收購的條件就沒有任何意義。除此之外，以繼續(xù)收購作為強制收購的條件，會給持股人（收購方）逃避強制收購義務以種種理由。從我國現行的法律規(guī)定來看，持股30%以后，是把持股人分兩種情形來處理的：一種是收購行為，要求強制收購；一種是其他持有行為，按持股每增減5%履行相應的披露義務（法律無明確規(guī)定，是從法定的規(guī)定推知的）。要把持股達到法定比例后的收購行為與其他持有行為相區(qū)別是比較困難的，收購方會采用混淆收購行為與其他持有行為的辦法逃避全面收購要約義務，特別是一致行動者之間的行為是否為收購行為更難以區(qū)分。這樣對小股東利益的保護極為不利。本文認為，我國關于強制收購采用《條例》和其他國家或地區(qū)的做法把持股達到30%作為其強制收購義務的唯一條件，更有利于保護小股東的利益，更有利于體現強制收購制度的實質。

三、上市公司強制收購豁免

強制收購不是收購方自愿的行為，是管理部門為維護收購秩序，保護小股東利益而外加的一項義務。該行為的實施是有一定代價的，會在一定程度上損及公司收購效率，影響收購制度作用的發(fā)揮；而且產生強制收購義務的情況十分復雜，僅僅規(guī)定一個固定的持股比例即課以強制收購義務也有失公正。因此，國外規(guī)定有強制收購制度的國家和地區(qū)也大都有關于強制收購豁免的規(guī)定，作為強制要約收購的補充。他們基本上都采取列舉的方式規(guī)定可豁免的情形，如歐共體《公司法第十三號指令》、《香港收購守則》等。從其規(guī)定來看，主要包括以下幾種情況：（1）股權為無償取得；（2）因持有人的過失而使持股達到法定比例；（3）因連鎖關系所致；（4）大股東均衡作用所致。

第2篇：公司實習制度范文

【關鍵詞】上市公司 股權激勵制度 影響

自2005年底證監(jiān)會上市公司股權管理辦法（試行）后，我國上市公司實施股權激勵就有了法律基礎。2006年，國資委和財政部又聯合下發(fā)了《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》，制度的完善等使得上市公司實施股權激勵的企業(yè)數量不斷增多，《中國股權激勵年度報告2010》數據顯示，2010年滬深A股上市公司公布的股權激勵方案達到106例，表明股權激勵已經成為一種重要的手段被運用，已經而且將對上市公司產生重要影響。

一、我國上市公司股權激勵的內涵與特征

上市股權激勵是上市公司通過制定股權激勵方案，允許激勵對象在激勵時期內，在公司經營情況達到既定的目標時以約定的價格購買公司股票的行為。實施股權激勵的目的就是要通過約定條件的設定，鼓勵公司管理人員或技術人員努力工作，幫助上市公司達到預定的經營目標，實現企業(yè)與職工的雙贏。當前，我國上市公司股權激勵呈現出三大特征。

1.股權激勵的范圍不斷擴大。在股權激勵制度推出之初，上市公司實施股權激勵的對象主要是針對“董、監(jiān)、高”。經過5年的發(fā)展，目前，上市公司股權激勵的對象已經擴展到中層干部和技術骨干，如2011年7月公布股權激勵方案草案的披露信息顯示，公司的激勵對象包括公司董事, 高級管理人員,中層管理人員,公司核心技術(業(yè)務)人員以及董事會認為需要激勵的其他人員共計98人,占公司在冊員工總數的16.98%，由此可見激勵面相對較廣。

2.股權激勵的質量日益提高?？傮w來看，我國上市公司實施股權激勵的條件相對較高，如預設公司凈資產收益率的增長情況，公司股價等，并且從實際來看，這些條件相對較高，在外部經濟環(huán)境相對不景氣，上市公司成長存在重大不確定性的條件下，上市公司股權激勵對象必須經過長期不懈的努力才能達到這些目標，從而使得股權激勵的質量不斷提高。同樣以合眾思壯為例，該公司行權的條件為以授予期權的前一年為基數，此后3年的凈利潤增長率分別不低于18%、75%和140%，加權平均凈資產收益率分別不低于4%、6%和8%。

3.實施股權激勵的企業(yè)不斷增多。Wind資訊顯示，截止到2011年5月我國共有204家上市公司實施了股權激勵，并且近年來實施股權激勵的數量有迅速增加的趨勢。實際上，按照國際經驗，美國實施股權激勵的上市公司數量/全部上市公司數量在上世紀末達到0.8以上，但我國2010年末這一比例僅0.1，由此可見未來我國上市公司實施股權激勵的數量還將會大幅增加。

二、股權激勵對上市公司的影響

股權激勵制度對上市公司的影響表現在多個方面，主要包括可以加速公司成長，有利于解決公司治理中存在的矛盾等方面。

1.股權激勵可以加速公司成長。首先，從上市公司股權激勵制度的設計來看，上市公司一般會設立一個嚴格的激勵考核目標體系，這種目標會更加關注公司的成長，關注公司發(fā)展質量，特別是3-10年的中長期股權激勵方案更是如此，這就有利于公司的可持續(xù)發(fā)展。其次，從實際來看，控股股東的主要經營管理人才也會被納入到上市公司的管理的激勵對象當中，這就使得上市公司在其發(fā)展中會更多的得到控股股東的支持，甚至直接將其優(yōu)質資產注入到上市公司中來，以此幫助公司成長。

2.有利于解決公司治理中存在的矛盾。在公司治理中，實施股權激勵制度對于解決好經營管理層、股東會、董事會、監(jiān)事會之間的利益問題意義重大。首先，從激勵對象來看，由于企業(yè)的主要管理人員甚至技術人員骨干都被納入到激勵對象當中，使得他們可以以股東的身份參與到上市公司的管理過程中來，這就極大的激發(fā)了這些職工的工作熱情，讓他們可以以主人翁的精神和思路來解決公司發(fā)展中面臨的難題，并享受公司發(fā)展的成果，這就可以較好的解決“勞資”雙方可能存在的利益沖突。其次，股權激勵制度的實施能夠有效的解決短期激勵與長期激勵的矛盾，提高激勵的有效性。對于公司激勵對象特別是高層管理人員而言，薪酬激勵已經難以更多的調動其工作熱情，而通過制定中長期股權激勵計劃，能夠鼓勵公司職工為企業(yè)長期效力，并積極努力的工作，從而解決現有激勵制度中存在的不足。

三、優(yōu)化上市公司股權激勵制度的對策建議

從我國上市公司實施股權激勵的實踐來看，雖然總體情況良好，但部分公司的股權激勵計劃“形同虛設”，部分公司則激勵的有效性值得商榷。因此，對現行的股權激勵制度進行優(yōu)化是一個值得探討的問題。

1.合理的制定股權激勵計劃。上市公司在制定股權激勵計劃時，首先，要加強對未來宏觀環(huán)境的預測和分析，全面的了解外部環(huán)境的變化對公司經營業(yè)績可能產生的影響，以此來為股權激勵目標的確定提供有效的參考。其次，要加強對公司本身的分析，通過分析公司、公司所處行業(yè)的生命周期等特征，客觀的評價未來公司的發(fā)展速度，以此來制定股權激勵的目標。

2.注重計劃的實施與適當的調整。首先，在實施股權激勵制度的過程中，要積極的對這種制度進行宣傳，一方面讓股權激勵對象圍繞激勵目標努力工作，另一方面讓沒有享受股權激勵的職工了解這種激勵行為，并為獲取這種激勵機會而努力工作，從而使激勵作用最大化。其次，在實施過程中，要注意根據公司自身的情況以及上級主管部門的要求等對計劃進行實時的調整，如愛爾眼科、東方園林對股權激勵制度的調整，從而使得股權激勵方案與實際相符合。

3.做好實施效果評價工作。在實施股權激勵制度的過程中，上市公司要做好實施效果評價工作，一方面，要對公司在既定的經營年度是否達到激勵的目標進行分析和評價，達到或者超過預期目標的原因是什么，未達到預期目標的內在原因是什么，從而為公司兌現激勵內容提供參考。另一方面，要對股權激勵制度實施對整個上市公司發(fā)展的影響進行客觀的分析，這種影響應該是全面的，而不能僅僅局限于激勵目標，從而為公司的長遠發(fā)展提供有益的參考。

參考文獻

[1]呂長江,鄭慧蓮,嚴明珠,許靜靜.上市公司股權激勵制度設計：是激勵還是福利？[J]管理世界，2009(9)：133-146.

第3篇：公司實習制度范文

【關鍵詞】證券市場；上市公司；退市制度；退市標準

一、 我國上市公司退市制度的概況

在我國證券市場形成初期，幾乎沒有相關的法律規(guī)范。1993年出臺的《中華人民共和國公司法》第157條、158條關于暫停上市和終止上市的規(guī)定構建了退市法律制度的基本框架。根據《證券法》的規(guī)定，證監(jiān)會自2001年起正式建立了上市公司退市制度。2001年《實施辦法》開始實施，對上市公司的退市制度做了較為明確的規(guī)定。2012上海證券交易、深證證券交易所分別出臺了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2012年修訂）等、深圳證券交易所出臺了《深交易所股票上市規(guī)則》(2012年修訂)等規(guī)則增加了上市公司退市的可操作性標準、建立了科學的重新上市的程序、設立了風險警示板和退市處理板等，在總體上形成了較為完備的退市制度。

二、我國目前上市公司退市制度存在的問題

（一）退市制度法律規(guī)范的缺陷

在我國目前，規(guī)范上市公司退市的法律主要有《證券法》和《公司法》，在2005年《公司法》修訂之后，關于上市公司交易、退市等相關內容已經轉由《證券法》來規(guī)定。在部門規(guī)章方面，由證監(jiān)會頒布的部門規(guī)章很多，但是專門針對上市公司退市制度進行規(guī)定只有《實施辦法》。而目前主要規(guī)范上市公司退市的，是證券交易所的自律規(guī)則，如《深圳證券交易所上市規(guī)則》（2012年修訂）、《上海證券交易所交易規(guī)則》（2012年修訂）等。 由此我們可以看出，法律規(guī)范在此明顯是存在缺失的。

（二）行政干預過多

在有國企背景的上市公司還沒有將經營性資產和社會服務性資產分離開來的情況下，政府作為國有資產的所有者和社會的提供者都要責無旁貸地對上市公司負起最終責任。當上市公司嚴重虧損面臨退市時，政府或主管部門往往都會出面進行行政性重組。另外，形象問題是地方政府要考慮的重要因素。上市公司往往關系到地方或部門的重大經濟利益，政府或主管部門出面干預退市以保護自己的利益。

（三）退市效率尚待提高

我國上市公司退市過程中還有一個重要的問題就是退市的效率低下。對于一個上市公司要退市先要經歷退市風險警示、暫停上市、終止上市三個階段才能從證券市場上退出。而這中間的時間最少也是三四年。有些上市公司從被風險警示開始，就注定面臨著被退市，但是還不能立刻退市，必須完整的走完整個過程。這明顯不符合市場經濟注重效率的原則。

三、關于我國上市公司退市制度的改革建議

（一）完善我國上市公司退市相關法律制度

從我國現行的關于上市公司退市制度的立法來看，存在著立法分散，法律規(guī)定不明確等問題。在這些問題中，導致上市公司的退市制度在實際操作中難以執(zhí)行的首要原因是：關于上市公司的退市標準規(guī)定的不明確，含糊其辭，導致那些不符合繼續(xù)存在條件的上市公司一拖再拖，成為整個證券市場上的“不死鳥”。由此看來，規(guī)范證券市場的退市制度，立法是前提。除了統(tǒng)一的立法模式以外，可以考慮修改《證券法》、《公司法》等法律，只有把上市公司的退市制度與公司的上市制度同等看待，也才能做到真正地重視該項制度，也才能向成熟的證券市場邁進。

（二）防止政府的過度干預，加強依法監(jiān)督

在我國的證券市場上，存在著一些“有背景”的上市公司，他們大多具有國有背景，是國家或者地方的納稅大戶，帶動了地方經濟的快速增長，所以出現了地方保護的現象。一些上市公司本來已經不符合上市條件了，但是一些地方政府還會縱容包庇應該退市的上市公司虛報賬目、虛假披露信息。政府應該改變動用公權力去阻止退市的觀念，在工作中突出改善公司治理結構，以提高上市公司的經營業(yè)績和誠信，要以廣大人民群眾的利益為出發(fā)點，強化其監(jiān)督管理、維護公平、宏觀決策的社會公共職能。

（三）引入上市公司主動退市制度

我國證券市場上存在著一個非常奇怪的現象是，凡是不再符合上市條件的公司，都是由證監(jiān)會決定并且責令退市的，很少有上市公司提出主動退市的。這樣的情形是不符合一個成熟證券市場的標準的。首先，上市公司應該認識到，退市和上市一樣，是證券市場上必不可少的一部分，若一個上市公司不符合上市標準，經過整改等調整期限仍然不能滿足公司上市的標準的話，那么應該主動申請退出證券市場，而由其他發(fā)展良好的上市公司繼續(xù)活躍于證券市場，這樣才能使整個金融秩序良好運行。

四、結語

資本具有掠奪性和擴張性，在資本市場同樣存在著“叢林法則”。上市公司在激烈的市場競爭中，也會產生優(yōu)勝劣汰的自然選擇。退市和上市一樣都是上市公司在證券市場上經歷的最自然不過的兩個環(huán)節(jié)。因此，一個成熟的證券市場應該是雙向自由、有進有出的市場。建立合理的退市制度，可以將劣質的上市公司退出證券市場，讓更多優(yōu)質的公司融入進來，為我國的證券市場增添活力。也可以把更多資源轉而投向那些優(yōu)質的企業(yè)，以促進其更好地發(fā)展。

作者簡介：胡鎬（1991-），男，陜西商洛人，西北大學法學院碩士研究生，主要從事經濟法研究。

參考文獻：

第4篇：公司實習制度范文

【關鍵詞】上市公司 分紅除息 合理性

根據相關法律規(guī)定,我國的上市公司以現金形式向股東派發(fā)紅利后,對該公司的股票價格要進行除息計算,其除息價的計算公式如下:

除息價=股息登記日的收盤價-每股所分紅利現金額

對上市公司現金分紅進行除息,是國際通行的做法,我國的證券市場起步較晚,許多交易規(guī)則都借鑒了國外的經驗,在現金分紅需要除息這一問題上自然也照此辦理。另外,國內外許多學者也早就在理論層面上對分紅除息進行了分析,其合理性本不容置疑。但筆者在對證券投資行業(yè)的調查中發(fā)現,在投資者中間,對分紅除息合理性的質疑一直存在,但投資者意氣用事、牢騷滿腹者多,理性思考、科學分析者少,投資者的觀點也因此不會引起決策者的重視。筆者也對一些論證分紅除息合理性的文章進行過研究,認為作者在理論分析和邏輯思路上有較多缺陷,其結論不足以讓人信服,在此提出自己的觀點。

上市公司的財富創(chuàng)造與財富轉移分析

筆者認為,分紅除息制度不合理,是通過制度設計剝奪了社會財富。為論證這一觀點,筆者試圖通過構建一個簡單的模型來對這種財富剝奪過程進行分析。在這個簡單模型中,筆者抽掉所有其它非相關因素,只保留兩個經濟部門,即上市公司和證券市場,為簡化分析,假定只有一家上市公司,在證券市場上,只有一個證券投資者。整個過程分析依下面幾個步驟展開:

期初的社會財富總量。眾所周知,證券市場只是社會財富的再分配場所,其本身并不具備財富創(chuàng)造的功能,因此,財富創(chuàng)造的功能主要由公司承擔。我們先來設定期初的社會財富總量。

上市公司某年的期初數據如右圖所示:因為只有兩個經濟部門,很容易得出,該國期初的社會財富總和為:

SW(social wealth)=5000元+10000元=1.5萬元

上市公司的財富創(chuàng)造對社會財富總量的影響。經過一年的經營,該公司共取得了1000元的凈利潤,這樣到期末時,該公司的相關財務數據就調整為:負債2000元,股東權益增加為4000元(包括新增的1000元凈利潤),資產總額也相應地調整為6000元。投資者的各項數據不變。這樣,該國期末的社會財富總和為:

SW(social wealth)=6000元+10000元=1.6萬元

上市公司分紅對社會財富總量的影響。此時,該上市公司決定實施分紅,分紅方案是每股派發(fā)現金紅利0.5元,其總額為500元。實施分紅后,上市公司的財務數據將作如下調整:股東權益調減為3500元,相應地資產總額也調減為5500元。投資者因為收到500元紅利,其總資產也相應地增加為10500元(不考慮稅收因素)。這樣,該國的社會財富總和為:

SW(social wealth)=5500元+10500元=1.6萬元

可以看出,實施分紅后,該國的社會財富總和并沒有發(fā)生變化,只是結構進行了調整,通過前幾個步驟的分析,可以得出結論:在一國當中,只有上市公司的經營行為才能創(chuàng)造財富,而派發(fā)紅利只是財富的轉移,不影響社會財富總量的變化。

分紅除息對社會財富總量的影響。下面我們再來看一下分紅除息對社會財富總量帶來的影響,根據我國現行的規(guī)定,上市公司實施分紅要進行除息,除息公式為:

除息價=股息登記日的收盤價-每股所分紅利現金額

據此公式,該上市公司的股票價格將調整為9.5元/股,而投資者的股票總市值將調整為9500元,再加上所得現金分紅500元,投資者的總資產將調整為10000元。上市公司的資產總額不變,仍為5500元,這樣,經過分紅除息后的社會財富總和將變更為:

SW(social wealth)=5500元+10000元=1.55萬元

我們看到,在除息日當天,公司總資產保持不變,而投資者的總資產則由除息前的1.05萬元又回到了原來的10000元,這就是所謂的“市場價值不變”原則。但在這種制度安排下,由公司創(chuàng)造并派發(fā)給投資者的500元新增財富無從尋覓。很顯然,由于不合理的分紅除息制度,這筆財富被人間蒸發(fā)了,投資者則承擔了全部損失,這種制度設計完全違反了證券市場的“三公”原則,屬于典型的“制度性財富漏損”,因此應該予以廢止。

對幾種支持分紅除息的主流觀點的質疑

根據上述分析過程,筆者試圖對支持分紅除息的幾種主流觀點進出質疑。

“每股凈資產減少”說。有觀點認為,上市公司派發(fā)現金紅利,導致公司資產減少,每股凈資產也相應減少,為體現對分紅后購買者的公平,應該調減每股股價。

筆者認為,對一個企業(yè)而言,除非其拿出當年全部的盈利來進行分配,否則只要企業(yè)賬上有未分配利潤,則企業(yè)當年的凈資產肯定是增加的。認為每股凈資產減少的人,其依據的參照數據是期末數據而非期初數據,如果把期初數據當作參照系,則企業(yè)的每股凈資產肯定是增加的,何來減少?

“財富轉移”說。如曾剛、王建春在“分紅除息相關總問題研究”(《上海證券報》,2005年1月11日)一文中認為:上市公司的分紅本身是一種財富轉移,而不是財富創(chuàng)造,因此投資者在獲得紅利的同時股價出現下調是完全正常的。

作者所依據是所謂的“零和博弈”原理,即證券市場只是一個財富分配的場所,它本身并不創(chuàng)造任何財富,投資者通過證券交易實現的只是財富的再分配,對證券市場的財富總量沒有任何影響。

零和博弈的原理并沒有錯,證券市場也正是按照這一游戲規(guī)則建立的。但問題在于,零和博弈是只針對證券交易行為而言的,而分紅行為并不是證券交易行為,對證券市場而言,分紅并不是資金在不同投資者之間的相互轉移,而是從外界輸入的新增資金,作者在這里,把分紅行為混同于證券交易行為,把上市公司作為交易者包容于證券市場內部,對系統(tǒng)的層次劃分不清,所以會有此觀點。

如前所述,如果是從國家的整體角度來分析分紅行為,那么公司分紅確實是財富的轉移而非財富創(chuàng)造,因為國家期末的財富總量不會因此而發(fā)生變動,但如果站在證券市場的角度來分析,分紅是另外一個系統(tǒng)為證券市場輸入的新增資金,是一種把蛋糕做大的行為,而并不是一種分配既定蛋糕的行為,證券市場自身沒有權力把這個新增的部分用制度的手段給消除掉。

一個最典型的反例是銀行儲蓄的利息,如果說分紅是財富轉移需要除息的話,那么銀行存款的利息對儲戶來說,不也是財富轉移嗎?在派發(fā)當天是不是也應該扣除相應的本金?

“歷史數據驗證”說。劉世磊、閻岳在“紅利到底該不該除權”(《證券日報》,2003年8月9日)一文中,談到:“國外早就有專家論證,即使交易所規(guī)定分紅不除息,股價也會自動下跌到達除息價附近。”

這種觀點是從數據統(tǒng)計的角度論證強制除息的合理性,也就是說,即使監(jiān)管者不進行強制除息,根據歷史統(tǒng)計數據,市場也會自己選擇除息。既然如此,投資者就沒有必要對強制除息表示不滿。筆者認為,這個觀點是站不腳的:首先,強制除息的結果是必然性,即股價一定會下調,而市場除息的結果具有一定的或然性。即使用歷史統(tǒng)計數據證明100%的分紅都出現了除息的結果,也不能排除未來市場選擇不除息的可能性。

第5篇：公司實習制度范文

關鍵詞：獨立董事；角色；監(jiān)督制衡者；決策支持者

1 引言

2001年8月，證監(jiān)會了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，規(guī)定境內上市公司須修改公司章程，聘請適當人員擔任獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士，在2002年6月30日前，上市公司董事會成員中至少有兩名獨立董；在2003年6月30日之前，上市公司的董事會中應至少包括1/3的獨立董事。這些都是我國獨立董事制度發(fā)展史上重要的指導性規(guī)定，意見頒布近十年來，獨立董事在完善上市公司治理、保護中小股東利益、健全現代企業(yè)制度建設等方面發(fā)揮了一定作用，已成為我國上市公司治理結構方面的必要組成部分。但是，近年來獨立董事的作用受到些質疑，出現諸如董事不“懂事”，“人情董事”

的評論。圍繞獨立董事的爭議也不斷，其中之一就是獨立董事在公司治理中扮演什么樣的角色問題。人們分別從不同的角度提出了自己的觀點，但似乎都又有一定局限性。那么獨立董事在公司治理中應扮演什么樣的角色會比較好呢？本文正是基于以上爭論展開研究。

2 獨立董事在公司治理中扮演角色的已有主要觀點概述

2.1 獨立董事的單一監(jiān)督制衡者角色

企業(yè)的股權無論是相對集中還是相對分散時，企業(yè)都會有壟斷控制權的參與方，他們憑借自己掌握的權利和信息上的優(yōu)勢，為自己的利益行事，侵犯企業(yè)其他利益主體的正當權益，其權利幾乎處于無人監(jiān)督制衡的狀態(tài)，不利于公司的治理和企業(yè)的持續(xù)經營發(fā)展。所以獨立董事的角色就是能夠監(jiān)督和制衡擁有壟斷控制權的參與方，打破其壟斷控制權狀態(tài)，抑制其機會主義行為，使其不能隨意僭越其權利邊界而侵害其他方的利益，使公司這一組織和諧持續(xù)發(fā)展。另外，孔翔（2002）形象地將獨立董事比喻成體育比賽場上的裁判，獨立董事的職責就是對違規(guī)行為進行糾正，保障比賽的順利進行，郭強、蔣東生（2003）從法人治理的角度闡述，認為獨立董事的本質作用是短期合約的裁定人和邊際調整人。

2.2 獨立董事的經理人角色

主要代表性學者有謝德仁等。謝德仁（2005）基于委托理論，提出獨立董事的性質是經理人，其本身首先是問題的一部分，只有在其與股東之間的問題得到較好解決之后，獨立董事才可能成為一種有效的公司治理機制。他認識的邏輯是獨立董事是董事會的組成成員，由于董事會仍擁有和行使企業(yè)剩余控制權，那么獨立董事也擁有和行使企業(yè)剩余控制權，這樣獨立董事就和內部董事一樣成為了企業(yè)經營者。謝志華（2005）也認為，獨立董事在性質上首先是經理人，問題的一部分，不具備什么所謂的“獨立性”，其是以經營才能方面的人力資本優(yōu)勢加入公司合約而實質擁有企業(yè)剩余控制權的人力資本所有者。

2.3 獨立董事的提升企業(yè)形象者角色

這種觀點認為由于獨立董事來自于企業(yè)外部，他們一般在外就職，擔任獨立董事只是其兼職工作，投入的時間和精力非常有限（多數情況下是一年參與幾次會議），相比內部董事和管理層處于信息劣勢地位，其幾乎不可能挑戰(zhàn)處于信息控制地位的內部董事和管理層；另由于企業(yè)某些復雜的決策需要專業(yè)的經濟、管理、法律、會計知識或經驗，而獨立董事由于信息或能力的限制，他們很難做出獨立的判斷，更不可能提出反對意見；而對于一些相對簡單的業(yè)務決策，獨立董事又因自己的某些利益受制于企業(yè)控制者，故一般選擇默許。所以獨立董事的最優(yōu)選擇只能是從形式上滿足法律的要求，作為公司治理的裝飾品，也就是提升企業(yè)形象者。

3 對各種觀點的意義以及存在的局限性思考

3.1 單一監(jiān)督制衡者角色的意義以及存在的局限性思考

這一角色在公司治理方面具有重要意義。首先，筆者認為引入獨立董事的一個很重要的作用是彌補了我國上市公司治理結構方面的一個空白即由股東大會的人監(jiān)事會來監(jiān)督制衡董事會和管理層，而委托人中的大股東無人監(jiān)督。其次，獨立董事被引入董事會，使得董事會的監(jiān)督功能得以有效發(fā)揮，抑制了“內部人控制”現象，從而也維護了公司及所有利害相關者的利益。再次，因為獨立董事與大股東、管理層和內部董事的界限清晰，前者能制衡后者，防止他們?yōu)E用權力，減少他們的敗德行為。

但是，我們認為只是強調獨立董事的監(jiān)督制衡角色，會有一些問題：過分強調監(jiān)督制衡者角色的話，就會使獨立董事與大股東、內部董事或管理層之間的關系不融洽甚至是沖突，進而使得獨立董事被孤立甚至是遭到排斥，結果反而不能發(fā)揮監(jiān)督制衡的作用。另外，如果只強調監(jiān)督制衡，有可能使得獨立董事為了監(jiān)督制衡而監(jiān)督制衡，把監(jiān)督制衡作為目的，結果一些本可以通過其他的方式避免的監(jiān)督沒有避免，反而導致自身監(jiān)督制衡的成本較大且效果不好。

3.2 經理人角色的意義以及存在的局限性思考

這一角色的積極意義是它拓深了我們對獨立董事制度有效性的思考，啟迪我們開始思考獨立董事與股東之間可能存在的委托——關系，思考獨立董事制度治理效應弱化背后的真正原因。同時，它也促使我們更加關注獨立董事的經營管理能力，而不是糾纏于獨立董事的“獨立性”問題，啟發(fā)我們思考獨立董事的另外一個意義上的角色身份。

但同樣的，我們認為這種觀點也會產生問題。這種觀點有可能使獨立董事的實際角色與其設立的初衷相違背。獨立董事最初是為監(jiān)督制衡大股東和管理層，協(xié)調各個利益主體的權益而設立，但是強調獨立董事的經理人角色及其經營才能，就較可能忽視其“獨立性”和監(jiān)督制衡能力，久而久之就會使其依附于大股東或管理層，其也不太可能對大股東或管理層的某些違規(guī)行為發(fā)表獨立或反對意見，這樣獨立董事和內部董事就幾乎沒有區(qū)別，違背了其設立的初衷。

3.3 提升企業(yè)形象者角色的意義以及存在的局限性思考

獨立董事的這一角色的一個最大意義就是能塑造企業(yè)的形象，傳遞企業(yè)的價值。因為在信息不對稱的資本市場上，企業(yè)選擇獨立董事就在一定程度上表明公司在由高素質的人士進行治理，公司治理狀況是受到高度重視的，公司治理結構很完善，公司高層做出重大決策是有監(jiān)督制衡。因此，企業(yè)是投資者可放心投資的有價值企業(yè)。

但是，很明顯這一角色有很大的缺陷。首先，它會導致稀缺的獨立董事人力資源的浪費，獨立董事所掌握的專業(yè)知識和工作經驗本可以為受聘企業(yè)的發(fā)展做出大的貢獻，但由于作為提升企業(yè)形象者將導致資源的浪費。其次，如果上市公司的獨立董事只是作為提升企業(yè)形象者，那么公司的大股東或管理層的行為就不能受到來自外部獨立董事的監(jiān)督制衡，其行為就可能侵犯外部投資者的權益。

4 獨立董事在公司治理中應扮演角色的思考

4.1 獨立董事在公司治理中應扮演角色的新觀點

通過以上對已有三種主要觀點的研究，筆者在比較分析的基礎上認為獨立董事在公司治理中應該可以得到一個比較均衡和有效的角色。那就是監(jiān)督制衡者和決策支持者兩重角色有機結合的新角色。這樣既能發(fā)揮獨立董事的監(jiān)督制衡作用，又能發(fā)揮其決策支持的功能，更不會被當做提升企業(yè)形象者而浪費資源。

本文認為獨立董事的監(jiān)督制衡者角色仍然是他主要扮演的角色，因為獨立董事本身就是基于監(jiān)督制衡權力壟斷者，維護其他利益主體的權益而設計的。但是，僅有監(jiān)督制衡還不夠，還要有決策支持。監(jiān)督制衡和決策支持都不是目的，使股東、董事會和管理層等各利益主體的權益盡可能協(xié)調，確保公司有效運營，使整個企業(yè)的價值得到保值增值才是目的。然而，獨立董事要扮演好新角色是需要一定條件和遵循一定原則的。

4.2 扮演新角色所需要的條件

首先，獨立董事要有一定的自身條件。筆者認為獨立董事需要具備的首要條件就是溝通的能力，獨立董事要能與大股東和管理層溝通好，使其明白獨立董事不是為了特意給他們制造麻煩，而是為了他們自身和整個企業(yè)的利益而對其監(jiān)督制衡的。獨立董事應是技術、法律、證券、財務或管理方面的專家，最好具有一定的從業(yè)經驗，并且有足夠的時間、精力和興趣來履行董事職責，這是獨立董事扮演新角色的自身基本條件。另外，獨立董事扮演決策支持者的角色還要具備一定的決策判斷能力和對就職企業(yè)所處的行業(yè)有一定的了解，對行業(yè)動態(tài)有一定的把握。

其次，獨立董事要有一定的工作保障條件。第一，獨立性是獨立董事制度的核心和靈魂，是獨立董事的根本屬性，是獨立董事扮演自身角色的重要保障。因為其只有處于一個相對獨立的身份才能客觀公正地監(jiān)督制衡和發(fā)表支持建議，否則其就可能因與企業(yè)內部的權利利益糾葛而喪失監(jiān)督制衡力和決策支持力。具體來說，獨立董事應經濟上獨立即獨立董事不應與公司有可能妨礙其進行工作的經濟往來；人格上的獨立即獨立董事能夠根據自己掌握的信息和知識做出獨立的判斷；權利上的獨立即獨立董事有自己的權利空間。第二，獨立董事要正常工作就必須有相關的信息，這些信息一般由管理層掌握。因此，要建立上司公司向獨立董事披露相關信息的機制，規(guī)定什么時候以什么渠道向獨立董事提供信息，信息是獨立董事扮演新角色的必要條件。第三，還要建立獨立董事的工作流程，規(guī)定其怎樣開展工作，在什么樣的情況下其否決不能通過，什么樣的情況下其建議必須要考慮采納。

4.3 扮演新角色應當遵循的原則分析

（1）扮演新角色應當遵循的整體原則分析。

新角色是監(jiān)督制衡者和決策支持者角色兩重角色的有機結合。筆者認為扮演新角色應當遵循的整體原則是兩者相互作用，緊密聯系，其中監(jiān)督制衡為主體，決策支持是監(jiān)督制衡的一種補充。監(jiān)督制衡為主體，是因為獨立董事設立的初衷就是為了滿足公司治理的需要即監(jiān)督制衡企業(yè)控制權的各所有者，使各方遵守規(guī)則，各盡其責，相互協(xié)作，以保障企業(yè)組織的正常有效運營和持續(xù)發(fā)展。但是，僅是監(jiān)督制衡還不夠，因為可能會使獨立董事的監(jiān)督成本較大，效果不好，且可能會使獨立董事與大股東、內部董事或管理層處于相互對立的狀態(tài)，相反，如果前者可以事先為后者提供一定的決策支持。那么，一些重大決策就能從最開始在一定程度上符合獨立董事的要求，繼而在后期的過程中減少監(jiān)督制衡的工作。另外，獨立董事主動為企業(yè)重大決策提供支持，就能拉近其與企業(yè)內部人員的距離，進而緩解其與內部人員之間可能存在的緊張關系，因而其可看作是監(jiān)督制衡者角色的補充。

（2）扮演新角色應當遵循的部分原則分析。

具體對于監(jiān)督制衡者角色來說，筆者認為重要的原則是要處理好獨立董事與監(jiān)事會之間的關系，與監(jiān)事會合作進行監(jiān)督制衡。監(jiān)事會是處于董事會之外，與董事會平行的獨立監(jiān)督機構，而獨立董事是董事會內部的成員，是從屬于董事會的內部監(jiān)督者。監(jiān)事會成員對董事會決議無表決權，因而它的監(jiān)督主要表現在董事會決議通過后，運用法律賦予的職權通過一定的流程對公司的財務、董事會和管理層的行為等進行審核、調查，它的監(jiān)督是屬于事后和外部的監(jiān)督。而獨立董事有權對他們認為損害公司整體和其他利益主體利益的董事會決議進行否決，其監(jiān)督制衡是可以貫穿于董事會決議形成全過程，且可能沒有非常明確的流程，更多的要看具體的情境和獨立董事自己的判斷及責任意識，是一種事前事中和內部監(jiān)督制衡。

由于兩者均是至關重要的監(jiān)督制衡主體且兩者之間存在互補。故獨立董事應充分利用其自身所具備專業(yè)知識、技術和經驗，發(fā)揮其事前事中監(jiān)督相比監(jiān)事會事后監(jiān)督更有效和成本更低的優(yōu)勢，與監(jiān)事會協(xié)作分工進行監(jiān)督制衡。具體來說，獨立董事應主要是對那些涉及公司公司長期發(fā)展戰(zhàn)略、重大資本運作和關聯交易、重大投資融資方案及投資組合方案、重大資本運作與具體產權購并等重大決策進行監(jiān)管、審議和評價。因為這些重要決策事后監(jiān)督的成本較大且較難監(jiān)督，故適用事前事中監(jiān)督。另外，這些決策相對涉及更多專業(yè)知識或經驗且信息相對公開。而監(jiān)事會應主要監(jiān)督審查公司財務、董事和高級管理人員行為和其薪

酬計劃與考核獎懲標準等，因為這些決策涉及更多事務和董事會內部人士，適用外部監(jiān)督。獨立董事應定期與監(jiān)事會成員會晤，交換信息和通報各自情況，交流工作經驗和遇到的問題，協(xié)商解決遇到的問題和沖突。

對于決策支持者角色來說：首先，獨立董事應憑借自己不受組織內部思維定式和管理模式影響的優(yōu)勢，從不同的角度、用不同的思考方式來分析和研究問題，克服企業(yè)內部人員受思維定式和管理模式的影響而導致決策失誤的問題。這是獨立董事為企業(yè)重大決策提供的決策觀念的支持。其次，獨立董事還應依托自己所掌握的相關理論知識或從業(yè)經驗為企業(yè)的重大決策提供管理、技術、財務等各方面的決策技術支持。這是獨立董事扮演決策支持者角色的核心體現。最后，獨立董事還應有直抒己見的膽略和氣魄處理董事會事務和參與董事會決策，就公司的發(fā)展戰(zhàn)略、管理、運作等重大問題做出自己獨立的判斷。這應該是獨立董事扮演決策支持者角色的前提。當然，獨立董事扮演決策支持者角色還尤其要堅持一個原則，就是不能忘了自己的身份和職能，要掌握監(jiān)督制衡和決策支持之間的度，不能被企業(yè)的內部人員所同化而迷失了自己。

5 總結

獨立董事是基于公司治理的需要引入的，但是其在公司治理中應扮演的角色卻是個爭議和值得研究的主題。本文在對獨立董事在公司治理中扮演角色的已有三種主要觀點的積極意義及存在的局限性揚棄思考的基礎上，分析得出獨立董事在公司治理中應扮演一個均衡和有效的新角色即監(jiān)督制衡者和決策支持者角色的有機結合。監(jiān)督制衡者是主要的角色，居于主體地位，決策支持者角色是對前者的有效補充，兩者相互作用，都是實現一個共同目標的手段。

當然，本文的研究也可能會有局限，獨立董事在公司治理中可能還會扮演其他的角色，本文所提到的新角色中的監(jiān)督制衡和決策支持在實踐中如何融合和把握，以及其在實踐中運用的效果都有待研究。

參考文獻

［1］徐向藝.公司治理制度安排與組織設計［M］.北京：經濟科學出版社，2006，（1）.

［2］張曉嵐，張文杰.利益協(xié)調論：對獨立董事制度的一種新理論解說［J］.現代財經，2008，（3）:7-12.

［3］趙玉潔，王平心.科技企業(yè)獨立董事制度：基于期望角色和行為角色的分析［J］.科技管理研究，2008，（3）：179-181.

［4］蔡鑫磊.我國獨立董事制度的實踐與反思［J］.西北大學學報（哲學社會科學版），2010，（3）:39-42.

［5］張玉柯，申富平我國獨立董事制度的有效性及其運行機制研究綜述［J］.河北大學學報（哲學社會科學版），2007，（6）:64.

［6］董佰壹，劉元.中國監(jiān)事會制度和獨立董事制度運行中的問題及對策［J］.河北學刊，2008，（7）:145-47.

［7］徐經長，胡文龍.我國獨立董事制度的現存問題及其完善對策［J］.山東社會科學，2008，（2）:80-83.

第6篇：公司實習制度范文

關鍵詞：上市公司；部分要約；收購制度

一、部分要約收購制度的建立

我國建立證券市場以來，在上市公司收購中，并存著協(xié)議收購和要約收購兩種制度。在實踐中，絕大多數的上市公司采取協(xié)議收購方式。協(xié)議收購指收購人在證券交易所外，與目標公司大股東在價格、數量等方面達成收購協(xié)議，購買目標公司的股份，以達到控制該公司的目的。協(xié)議收購對意欲控制目標公司的收購人來說較有利，可繞過目標公司中小股東，迅速獲得目標公司的控制權。協(xié)議收購的成本較低，收購價格一般低于二級市場的股價。協(xié)議收購適用于股權較為集中的目標公司，尤其是存在控股股東的目標公司。但協(xié)議收購也有局限性：協(xié)議收購一般在收購人與目標公司的控股股東間進行，信息透明度較低，易產生內部交易及操縱市場行為；協(xié)議收購將中小股東排斥在外，有悖于機會均等原則。故很多國家都從立法上排除協(xié)議收購的合法性，目前只有美國、英國、加拿大等幾個證券市場發(fā)達、監(jiān)管措施完備的國家仍保留了協(xié)議收購。由于歷史原因，我國長期以來國家股和法人股不流通，絕大多數上市公司存在控股股東，在此情況下，收購人欲取得目標公司控制權，只能采取協(xié)議收購方式進行。所以，我國在制度上承認協(xié)議收購的合法性。股權分置改革后，在股權全面流通的新形勢下，協(xié)議收購存在的必要性大大降低了，但由于我們面對的是一個“大小非”有禁售期、期滿后也不可能短期內大量售出、多數上市公司仍存在控股股東的現實，所以在制度上仍保留了協(xié)議收購。要約收購是指收購人在公開市場上向目標公司不特定人數的股份持有人發(fā)出收購要約，承諾以某一特定價格購買一定比例或數量股份的收購。要約收購具有信息透明度高、股東機會均等、市場化程度高等特點，這是協(xié)議收購所不具備的。所以，我國在制度上保留協(xié)議收購的同時，強化了對要約收購的制度建設。其中，最主要的舉措就是建立部分要約收購制度，并試圖使部分要約收購成為上市公司收購的主要方式。2006年1月1日實施的修訂后的《證券法》首次明確規(guī)定，收購人可采取部分要約方式收購上市公司。2006年9月1日中國證監(jiān)會頒布實施的修訂后的《上市公司收購管理辦法》(2008年8月27日再次修訂實施)對《證券法》的規(guī)定進行了細化，從而建立了上市公司部分要約收購制度。

二、部分要約收購與全面要約收購的比較

要約收購分為全面要約和部分要約。部分要約是指收購一家上市公司少于100％的股份而獲得該公司控制權的行為。全面要約是指收購人收購一家上市公司全部股份的行為。全面要約和部分要約相比，具有不同的特點。

第一，從收購目的看，部分要約的收購人從要約收購開始即意欲購買目標公司的部分股份，全面要約的收購人從要約收購開始即意欲購買目標公司的全部股份。一般來說，部分要約是以繼續(xù)保持目標公司的上市地位為目的，全面要約是以目標公司退市為目的的。全面要約為的是兼并目標公司，是兼并式收購。部分要約為的是取得目標公司的相對控制權，是控股式收購。

第二，從收購結果看，全面要約的結果：一是收購了目標公司的全部股份。二是在目標公司股東不同意出售持有的全部股份或部分股東不同意出售股份的情況下，收購人只是收購了部分股份。這一結果同部分要約的結果沒有區(qū)別，區(qū)別在于出發(fā)點不同。進一步說，全面要約若實際收購的股權比例過低，使之股權分布仍符合上市條件，也可保持目標公司的上市地位。所以，目標公司退市并不是全面要約的必然結果。部分要約若將收購股權比例定得過高，使之股權分布不符合上市條件，也可導致目標公司退市。但在部分要約的情況下，收購人有決定股權收購比例的權力，可將股權收購比例限定在保持目標公司上市地位的范圍內。

第三，從收購成本看，部分要約事先鎖定欲收購的目標公司股權比例，可降低收購成本。而采取全面要約，無論是收購了目標公司100％的股權或低于100％的股權，收購的股權比例都會很高，收購成本就高。

第四，從收購的市場化程度看，部分要約收購事先鎖定欲收購目標公司的股權比例和期限，過時不候，這易使受要約人陷入博弈狀態(tài)，在不完全了解收購目的、動機的情況下，難以做出明智的決策。全面要約則給受要約人出售股權的充分時間和權利：一是在要約期間可全部出售持有的股權。二是在收購期屆滿且目標公司終止上市時，有權向收購人以收購要約的同等條件出售尚未出售或部分出售后剩余的股權。所以，全面要約的市場化程度高于部分要約。

第五，從收購的受要約人權利內容看，要約收購的立法意圖在于保護中小股東的利益，賦予其撤離目標公司的權利。中小股東做出的投資決定是基于目標公司當前的控制權局面，如果目標公司控制權發(fā)生轉移，中小股東就失去了原來做出投資的依據。既然他們無力影響控制權的轉移，至少應有公平的機會撤出他們的投資。但如果他們一起在市場上拋售股份，必然使股價暴跌而遭受損失。所以，法律強制收購人發(fā)出公開收購要約，使目標公司股東有機會以公平價格出售其股份。就這一點來說，部分要約只是賦予中小股東撤離公司的部分權利，全面要約則賦予中小股東撤離公司的全部權利。

三、部分要約收購制度的內容

(一)部分要約的適用情形

部分要約只適用于兩種情形：一是協(xié)議收購觸發(fā)要約收購。這是指將協(xié)議收購限定在目標公司股權的一定比例內，超出該比例的收購，應以要約收購方式進行。這里的要約收購，既可以采取全面要約方式進行，也可采取部分要約的方式進行。《證券法》第96條第1款規(guī)定：“采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達到30％時，繼續(xù)進行收購的，應當向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經國務院證券監(jiān)督管理機構免費發(fā)出要約的除外?！薄渡鲜泄臼召徆芾磙k法》中也有相同的規(guī)定。二是證券交易所的證券交易觸發(fā)要約收購。這是指收購人欲通過證券交易所的交易取得目標公司的控制權，只能在目標公司股權的一定比例內進行，超出該比例的收購應以要約方式進行，或采取全面要約方式進行，或采取部分要約方式進行?！蹲C券法》第88條第1款規(guī)定：“通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到30％時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份要約。”《上市公司收購管理辦法》中也有相同的規(guī)定。

(二)部分要約的比例收購

《證券法》第88條第2款規(guī)定：“收購上市公司部分股份的收購要約應當約定，被收購公司承諾出售的股份數額超過預定收購的股份數額的，收購人按比例進行收購?！边@就是說，在部分要約的情況下，當目標公司股東欲出售給收購人的股份總額超過收購人欲購買的股份總額時，收購人必須按相同的比例從每一個承諾出售股份的股東那里購買該股份，而不論股東做出出售股份的意思表示的時間先后。比例出售確保了股東出售股份的機會均等，從機會均等的角度體現了目標公司股東平等待遇原則。

(三)部分要約收購的最低限制

第7篇：公司實習制度范文

現在我們國家的證券市場在不斷的規(guī)范并向國際化的方向發(fā)展，財務信息的披露在我們國家的股市有著非常重要的作用。財務信息關系到投資者的收益還直接影響著證券市場的健康發(fā)展。進行決策的重要依據是財務信息，在保證信息的使用者能夠做出正確的決策的前提條件是可靠的財務信息和真實的信息。所以，完善上市公司財務信息披露制度保證信息的真實性有著非常重要的意義。

二、上市公司財務信息披露制度中存在的問題

（一）財務信息披露不充分

財務信息披露不充分指的是在信息披露的過程中，把對公司有利的財務信息披露的太多而對公司不利的信息則閉口不談。比如過公司的償還債務的能力說明的不清楚。許多企業(yè)存在大量的應收的欠款而不分析應收債款的結構，或者是企業(yè)的對外的擔保和負債的情況有所隱瞞等；而對相關企業(yè)間的財務信息的披露也是有所掩飾；對一些重要的事項沒有進行充分的披露，把對企業(yè)不利的財務信息的披露進行隱瞞，導致信息的使用者做出錯誤的決策和判斷。

（二）信息披露不夠真實

財務信息披露不夠真實主要是因為公司內的管理人員在經營上的特殊目的，有意的扭曲事實或者是故意隱藏真實的詳細的信息，而使財務信息披露出現造假的行為。比如說上市公司想盡辦法來提高賬面上的資金，在同一期間實施不同的財會的政策，有的甚至使用不正確的方法，提供錯誤的財務的報告，使企業(yè)的股東和社會公眾對他們錯誤的信任，還有一部分公司考慮到本公司股票的市場的表現，在報告中使用一些含糊不清的語言，使一些對這個行業(yè)的不熟悉的投資者做出錯誤的判斷。（1）在披露中提供虛假的信息。當時，許多上市公司的財務報表都是被粉飾過的，而粉飾財務信息有著非常重要的危害，不只只是誤導投資者使投資者依據虛假的財務信息做出了錯誤的決策，同時也誤導了政府監(jiān)管機構，使他們不能及時的解決財務的風險。（2）披露信息的內容總是避重就輕。對一些重要的事項沒有進行充分的披露，把對企業(yè)不利的財務信息隱瞞，而對企業(yè)有利的財務的信息進行充分的披露，有的甚至于過分的披露。比如上市公司對企業(yè)的真實的資金經營的狀況進行隱瞞，對企業(yè)的償還債務的能力也不進行詳細的披露。（3）以各種理由來隱瞞對企業(yè)不利的財務信息。市場經濟及要求企業(yè)必須公開財務信息但也需要對商業(yè)秘密進行保護，然而有些企業(yè)則以對商業(yè)秘密進行保護為理由故意混淆財務信息和商業(yè)秘密的含義，隱瞞企業(yè)真實的財務信息。這主要是因為我們國家的證券市場發(fā)展的比較晚，財務信息披露的制度還需要進一步的完善，同時國家對商業(yè)機密的保護的法律制定的比較晚，這個法律還不太健全，這也就出現了各種沖突。在現代社會經濟不斷的發(fā)展下，商業(yè)秘密的范圍在漸漸的擴大，信息披露的范圍也同樣在擴大，這兩者之間的含義也就更加的模糊了。

（三）對上市公司財務信息披露不及時

對財務信息及時的披露是保證信息透明度的重要點。公司對財務信息披露的不及時可能會降低市場吸收信息的效率。信息披露不及時主要是沒有及時的報告企業(yè)的虧損情況、沒有在一定的期限內及時的披露關聯企業(yè)對資金的使用和擔保。我們國家的上市公司對關聯企業(yè)的資金的使用和擔保的信息不能及時的披露的現象是比較明顯的現象。

三、財務信息披露制度出現問題的原因

上市公司的財務信息披露制度出現問題可能有幾方面的原因（1）因為利益的誘惑。有些上市公司為了獲得從合法的經營的途徑無法獲取的超額利潤，而制造了一些虛假的財務信息。這也把投資者的資產牢牢的套死了。（2）為了配合其莊家對股市進行操控，使用各種違規(guī)的手段甚至使用媒體這種傳播媒介來散布各種虛假的信息來獲取超額的利潤。（3）為了滿足財務信息披露制度，隱瞞上市公司的財務和經營的情況，對這些信息弄虛作假，努力使披露的信息符合法規(guī)對公司業(yè)績的要求，避免被踢出證券市場。（4）財務信息披露出現問題的主要原因是監(jiān)管制度不夠嚴格。對那些制造和傳播虛假財務信息的公司沒有進行嚴格的懲治。（5）因為各個部門有不同的規(guī)定，使法律規(guī)定不夠完善，使各部門之間不能及時的進行溝通，權限規(guī)定不夠清晰，這樣肯定會影響財務信息的披露。（6）相關人員的沒有較強的法制觀念和較高的道德水平。（7）上市公司的內部員工對信息的保密意識不強，致使公司內部的信息外露。

四、解決財務信息披露存在問題的對策

（一）健全和完善“三位一體”的監(jiān)管體系

根據《會計法》中的規(guī)定，建立健全和完善“三位一體”的監(jiān)管體系也就是在國家監(jiān)督中把政府部門作為主體，在社會監(jiān)督的過程中以注冊的會計師為主體，在企業(yè)內部的監(jiān)督過程中以單位為主體，這樣才能提高財務信息披露的質量。（1）就目前形勢來看需要提高這些監(jiān)管機構的職業(yè)的素質，上市公司應該對這些監(jiān)管機構的人員進行法制和職業(yè)道德的教育，使這些人員在監(jiān)管的過程中，有正確的指導思想，抵制不正確的思想和不合理的要求，以確保職業(yè)的質量。（2）提高中介機構對上市公司的監(jiān)督的質量，中介機構要為廣大的投資者負責任，積極的提高自身工作人員的職業(yè)道德的素質和執(zhí)業(yè)的水平。與此同時，其中主要的管理部門要承擔起對中介機構的行為約束的責任，如果中介機構出現失職或者是違紀行為，主要的管理部門絕對不能偏袒，要加大對違紀機構的處罰力度。

（二）調整上市公司內部的治理結構

（1）對上市公司的治理結構進行調整和完善，充分發(fā)揮懂事的作用。通過對股東持有的股權的調整，對持有多份股份的管權進行分散，對大股東的一些行為進行約束，讓股東們之間形成互相制約的形式。同時還要完善獨立的董事的權利，優(yōu)化董事會內部的缺點，提高整體的功能，實現上市公司財務信息披露的真實性，將上市公司的全部信息明白的公布出來。除此之外還要不斷的對上市公司的管理和財務可的主管進行法制和職業(yè)道德進行培訓，提高他們的法制概念和職業(yè)道德素質，讓他們清楚明白自己該怎么去做。（2）財務信息披露的內容應該不斷的改進，可以多增加一些能夠真實的反映上市企業(yè)的盈虧的情況，當時我們國家對上市公司信息的披露是以公司的財務信息為主，可是信息的披露不能僅僅拘束在財務信息的披露。在這個時代市場的競爭不斷的加劇，僅僅披露公司的財務信息已經不能夠很好的展示公司的核心的競爭力了。因此，上市公司信息的披露要多增加一些非財務信息的披露。

（三）加強對財務信息披露的監(jiān)管制度

在現在的股票市場，那些沒有足夠的投資能力而參與到管理的投資者，上市公司披露的信息是他們做出決策的直接的依據。對信息披露的持續(xù)性的制度對于解決股票市場不對稱和不充分的信息的問題有著重要的作用，抵制了內部的交易和欺騙的行為，將股票市場的信息進行規(guī)范和實現透明化。一定要嚴格審查上市公司的業(yè)績和與交易有關的信息，一旦發(fā)現有欺騙的行為一定要進行嚴懲。對于投資者的損失如果是由虛假的信息引起的，這些損失應該由上市公司進行賠償。此外為了能夠提高上市公司及時的對財務信息進行披露，要在披露的制度上明確的規(guī)定信息披露的頻率。

（四）嚴格按照法律法規(guī)執(zhí)行，提高處罰的力度

為了保證財務信息的質量，我們國家制定了不少相關的規(guī)章制度。這些規(guī)章制度雖然還需要進一步的進行優(yōu)化，如果現在認真的執(zhí)行這些規(guī)章制度還是能保證財務信息的質量的，也不會出現故意制造假象的行為。然而眼前最棘手的是有些單位雖然知道這些規(guī)章制度但還是知法犯法。所以要堅強對相關法規(guī)制度的檢查，對那些以違規(guī)造假來降低成本的企業(yè)和個人制定更為嚴格的法律法規(guī)，加大對他們的處罰力度使他們的名聲掃地，更為嚴重的是受牢獄之災，來警示以后的企業(yè)不要出現違規(guī)的現象。

第8篇：公司實習制度范文

論文摘要：公司治理不是絕對的私權自治，還需要司法權力對其加以干預，司法權力介入公司治理，完善股東訴訟制度，用以救濟股東權利、解決公司糾紛成為一種必然.公司法中的股東訴訟制度是國家司法權對經濟生活的適度干預，是司法權力對公司治理干預的表現.

一、《公司治理視角中的股東訴訟研究》一書的內容介紹

《公司治理視角中的股東訴訟研究》一書分為五章。

(一)第一章:股東訴訟的基本理論

股東訴訟是救濟股東權利、解決公司糾紛的一種司法手段。股東訴訟的提起要求股東享有訴權。第一章股東訴訟的基本理論就股東訴權究竟是公法上的權利還是私法上的權利進行分析研究。

(二)第二章:股東訴訟的公司治理作用之定性和定位分析

公司治理僅僅依靠公司自治是不夠的，在公司章程、股東會沒有能力保護股東權利或者怠于履行職責時，還需要司法介入公司治理來解決公司糾紛、救濟股東權利。這樣公司治理因治理手段不同可以分為公司自治和司法調節(jié)。股東訴訟就是公司治理中司法調節(jié)的部分，是國家司法權對公司自治事物進行干預的表現。

(三)第三章:股東直接訴訟

股東直接訴訟是股東為維護自身利益，以公司出資人的身份，對公司、董事及控股股東侵害其權益的行為而提起的訴訟。wwW.133229.COm

股東的某些實體權利受到侵害時可以按照《民事訴訟法》通過普通的民事訴訟程序救濟，而在股東利益受到不公平損害、公司決議出現瑕疵或者公司僵局出現時，普通的民事訴訟程序不能全面涵蓋，這時就要求股東訴訟的程序按照《公司法》和《民事訴訟法》的特殊規(guī)定，由股東直接行使訴權。

(四)第四章:股東派生訴訟

股東派生訴訟是當公司利益受到侵害，有權行使訴權的機構或個人怠于行使權利，而由股東以個人名義直接訴訟，所獲賠償歸于公司。這種股東派生訴訟源于股東對公司治理的監(jiān)督。

股東直接訴訟是因股東自益權受到侵害而產生，據以起訴的是股東固有的實體權利;股東派生訴訟是基于股東的共益權受到侵害而產生，股東只享有程序上的訴權，由公司享有實體上的權利。

(五)第五章:特別程序的股東訴訟

特別程序中，司法權力的行使更多的表現為一種管理行為，是法院采用措施對有爭議的事項進行干預和管理。但是法院對特別程序的裁判行為仍然是一種司法權性質的行為，不同于司法行政行為。

特別程序的股東訴訟案件有:股東會的司法召集、董事的司法任命、股東知情權之訴和公司重整之訴。

二、股東訴訟的理論基礎:司法權對公司治理的干預

公司治理機制分為內部機制、市場機制和訴訟機制。訴訟機制的目的在于對股東權益的保護和對公司控制人的監(jiān)督，在于解決糾紛和對私權的救濟。公司法中的股東訴訟制度是國家司法權對經濟生活的適度干預，是司法權力對公司治理的干預。股東訴訟是對公司內部治理機制的保障和實現手段，當內部機制停滯時，不能放縱私權利的濫用，有必要對私權利進行限制。

在公司經營者權利日益擴大和大股東與小股東利益對峙明顯的同時，僅僅依靠內部機制無法完成對經營者的監(jiān)督已經變得很困難，防止控權經營者權利濫用、保護公司和小股東的合法權利就成為公司治理迫切需要解決的問題。與行政干預相比，設定董事、管理人的忠誠義務、賦予股東訴訟的權利，由司法機關介入公司治理追究違法者的法律責任，是一種合理的選擇。

利益相關者學派主張公司社會責任理論，這種理論在追求股東利益最大化的同時認為公司有增進社會利益的義務。公司設置股東會行使權利、追求利益，但是有時會因為資本多數原則而受到影響，沒有救濟的權利就無所謂權利，通過訴訟的途徑進行事后彌補是對股東權利的最后保障。

司法介入公司治理是適度的介入，不能完全的放任也不能全部的干預，司法的干預和公司自治要有一個界限。司法介入公司治理應堅持幾個原則:消極介入為主，只有在需要特別程序時才積極介入;尊重意思自治原則:只對合法性進行審查。

三、我國股東訴訟制度評析

(一)股東直接訴訟

1.公司的司法解散之訴

公司的司法解散之訴主要適用于以信賴為基礎的有限公司。股東參加公司，享有期待利益。有限公司有很強的人合性，當這種信任和依賴不存在時，現實中出現股東間或公司管理人員之間的利益沖突和矛盾，使公司運行出現障礙，甚至可能導致公司的運行機制失靈，公司處于癱瘓狀態(tài)，公司股東大會、董事會包括監(jiān)事會等權力機構和管理機構無法對公司的任何事項作出決議，無法通過正常的表決機制來實現公司的解散，公司己無實際存在的必要時，就需要向法院主張訴訟解散公司。股東、債權人都可以提起公司司法解散之訴，在這里我們只討論股東直接訴訟解散公司。

2.公司決議瑕疵之訴

公司法規(guī)定了股東要求停止股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定行為的訴訟權利:區(qū)別規(guī)定無效和可撤銷的事項:公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效，公司股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以請求人民法院撤銷。

公司法對無效訴訟和撤銷訴訟的原告股東的持股、參加決議、表決權、提起消極決議瑕疵訴訟、訴訟時效、瑕疵補正的影響等沒有明確的規(guī)定，需要進一步細化。

3.股東利益不平損害之訴

股東利益不平損害之訴源于英國的股東不公平損害訴訟救濟制度。英國小股東不公平損害訴訟救濟制度是公司事務的執(zhí)行、公司現實的或將進行的行為和行為中存在不公平行為，這種不公平行為將導致給股東的利益受到損害時，股東訴訟請求法院給予救濟的制度。

雖然借鑒了英國的不公平損害訴訟救濟制度規(guī)定了股東直接訴訟權利，但是對于不公平行為的判斷、變通的救濟方式和法律責任形式，要求有公司法專業(yè)知識的法官和法官的自由裁量權卻是我國現行法律所沒有達到的。

(二)股東派生訴訟

我國股東代表訴訟在借鑒外國先進立法經驗的基礎上，對前置程序、股東代表訴訟的對象范圍、股東資格條件和股東代表訴訟被告的范圍進行了比較原則的規(guī)定，但是實踐上還存在很多問題，缺乏可操作性。

在股東代替公司提起股東代表訴訟時，公司是共同原告?被告?還是第三人?對于公司的地位理論界存在著共同訴訟原告說、名義上的被告說、訴訟參加人說和無獨立請求權的第三人說四種學說。將公司作為原告參加訴訟會失去代表訴訟的意義，公司與股東利益一致，將其作為被告又不符合必要共同訴訟的規(guī)定，我國法律體制下不存在訴訟參見人，因而將公司作為無獨立請求權的第三人更符合股東代表訴訟的目的?！豆痉ā窏l中“他人”的規(guī)定過于模糊，應該對其作縮小解釋，限定為公司經營層無意或者無力起訴的公司董事、控股股東、高級管理人員、工作人員和與這些人員有利害關系的人。訴訟費用的計算是按件收費還是按財產金額收費沒有明確規(guī)定。實踐中如何確定董事、監(jiān)事、高級管理人員的忠誠勤勉義務沒有明確的標準，給法官造成很大的困擾，可以引進商業(yè)判斷原則對忠誠勤勉義務進行補充。對股東代表訴訟涉及到公司和其他未參加訴訟的股東的利益，對股東代表訴訟的和解、撤訴不做審查，不利于保護公司和股東的整體利益，法院可以依職權對和解、調節(jié)進行審查，組織聽證，充分聽取股東和其他利害關系人的意見。

股東代表訴訟的前置程序應對“情況緊急”的情形作擴大解釋，例如增加訴訟請求權訴訟時效將滿和被告隱匿轉移公司財產作為情況緊急適用。股東代表訴訟是股東為原告，為了維護公司權益提起的訴訟，其訴訟費用的承擔就成了難題，一方面公司獲得實體的利益，但是股東卻要因此付出金錢上的代價，所以應該建立原告股東訴訟費用的請求權和勝訴股東直接受償制度。

(三)特別程序的股東訴訟

1.股東知情權之訴

股東作為公司投資人、出資者，是公司財產的最終所有人，有權了解公司運營狀況、經營決策和公司財產使用的情況，這就要求股東對公司享有充分的知情權。公司法規(guī)定，有限責任公司股東除有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告外，還有權查閱公司會計賬簿。為了防止公司不當干預股東的查閱權還規(guī)定:“公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱?！?/p>

股東知情權訴訟制度的特別程序有力的保障了股東知情權的行使，實現股東對公司治理的監(jiān)督，避免不力監(jiān)督產生的訴訟。

2.董事的司法任命

選任董事的權利應由股東大會行使，然而在實踐中，存在董事因為各種原因離職的現象，這時就需要召開股東大會另選董事，股東會的召開程序復雜，在經濟快速發(fā)展的今天，可能會影響到公司效率阻礙公司的發(fā)展，這時就需要通過快速的司法特殊程序來解決董事的任命。

3.股東會的司法召集

我國不存在股東會的司法召集，僅僅規(guī)定了一定比例的股東有權提出臨時召集股東會的請求權，但是當董事會拒絕召集時怎么辦呢?如果規(guī)定股東通過訴訟程序向法院提起股東會議召集權訴訟，按照普通程序解決，必然會使公司長期處于不決的狀態(tài)，使股東和公司利益嚴重受損，規(guī)定特別程序的股東會司法召集很有必要。

第9篇：公司實習制度范文

隨著改革開放步伐的深入，我國經濟發(fā)展速度快速提升，吸引著許多的外來投資，特別是在加入世界貿易組織與貫徹落實走出去和引進來戰(zhàn)略以來，公司有了更大的發(fā)展空間，更廣闊的市場，一方面給公司的發(fā)展帶來了機遇，另一方面，公司間的競爭也愈發(fā)激烈，再加上我國公司發(fā)展還不夠成熟，與國外成熟、經濟實力雄厚的集團相比，還存在一定的距離，更加大了公司的經營與管理的難度。對此，就需要不斷轉變與創(chuàng)新公司的經營機制，提高內部控制的水平，并且還需要有效的融合內控制度與治理結構，樹立自我發(fā)展、自主經營的意識，進而不斷提升企業(yè)核心競爭力。

一、內部控制與公司治理結構的概念分析

根據國外的有關研究，將內部控制的定義為在一定的環(huán)境下，企業(yè)為了實現提升效率、有效的使用與獲得內部的各項資源，完成管理的目標，在內部開展實施的各項制約以及調節(jié)組織的計劃、方法與程序。而對公司治理結構的理解，可以將其看作是為了獲得公司最優(yōu)的經營業(yè)績與最高的營業(yè)利潤，在所有權與經營權相互分離的前提下，基于信托責任而形成的相互制衡關系的一種結構性制度安排。

二、公司內部控制的現狀

（一）對內部控制的概念認識不夠準確

當前，隨著市場競爭的愈加激烈，市場環(huán)境復雜化，市場形勢變化快，對企業(yè)的經營與管理提出了更高的要求。不少公司的領導者與管理者都意識到了內部控制制度的重要性，都有意識的想要完善有關的制度。但是，由于我國對內部控制尚沒有一個權威性、準確的定義，很多的公司管理者對內部控制的高效性、完整性以及整體性的認識不足，尚未形成標準化的認證體系。從我國一些制度中來說，提及公司內部控制制度的內容以及相關的要求較少，因此無法很好的指導企業(yè)開展各項工作，提高工作開展的規(guī)范性。還有一部分將內部控制認為是會計報賬的一項規(guī)定，是對企業(yè)內部紀律的一種要求。由于對內部控制的概念及內部不夠熟悉，就會影響到內控制度發(fā)揮的效用，進而就可能會影響公司治理機構的穩(wěn)定性。

（二）公司內部人員缺乏有效的內部控制意識

在大多數情況下，公司內部員工更加關注的是公司經營的效益。但是，內部控制制度作為企業(yè)內部管理中的一項重要管理制度，往往是不能夠直接產生經濟效益的，在推動公司獲得更多的間接利益方面也略顯不足，需要在一個長久的周期下，投入大量的物力與人力，增加需要的環(huán)節(jié)與工序，才能夠發(fā)揮出其效用。對很多企業(yè)來說，更愿意將內部的資源、資源投放在企業(yè)的生產經營、營銷等方面上，來產生更多的經濟效益，而不愿意花費大量的時間與精力，來完善企業(yè)的內控制度。并且，還有一部分企業(yè)會認為構建內部控制是一種對企業(yè)未來經營發(fā)展不信任的表現，就有可能會計劃內部的矛盾。在這種思想下，內部控制制度就會被企業(yè)員工所不重視，有些公司即便有健全相關的制度，在執(zhí)行的時候，也不能夠遵循有關的規(guī)定，使得制度規(guī)則流于形式，沒有樹立起相應的威信，弱化了內部控制制度的重要性。

（三）公司開展內部控制的力度有待提升

目前，部分公司對內部控制制度沒有準確的認識，也缺乏內控的意識，即使有一些企業(yè)能夠意識到內部控制的重要性，并且在實際中力求能夠構建完善的內部控制制度。但是，在構建的過程中，還是存在一些不足之處。比如說，一些公司在健全有關制度的時候，過分重視制度中文字的編寫環(huán)節(jié)，而在一定程度上忽略了制度的執(zhí)行、判斷等的重要性，并且也沒有根據具體的執(zhí)行情況，來及時的反思，尋求制度中存在的不合理之處，做到改進與調整。此外，很多公司的內部控制制度都徒有其表，并沒有將其真正的落實到工作中，公司也缺少開展評價內控制度的會議，相關的評價報告較少，因而無法發(fā)現內部控制存在的不足。

三、企業(yè)內部控制的組成內容

（一）組織機構

通常來說，組織機構指的是公司管理的體制，也是公司控制的主要載體，從公司內部的管理體系來看，組織機構發(fā)揮著重要的支柱作用。所以，公司就需要健全有效的組織機構，明確?C構下的部門、崗位，確認每個崗位的工作職責與內容、崗位之間的關系等，這都是實現內部控制的前提條件?？偟膩碚f，公司需要根據自身的發(fā)展規(guī)模以及經營的需要，建立與之相符的組織機構，才能夠加快部門、崗位等關系的有效流通，使得公司有個穩(wěn)定的內部環(huán)境，更加順利的運營。除此之外，在確定公司內部的組織機構的時候，還需要從公司的經營狀況、人員的職業(yè)素質、相關的管理準則以及內部的文化氛圍、未來發(fā)展的戰(zhàn)略目標等方面來綜合的考量，進而構建科學、合理的組織機構，引導公司能更有效率的開展工作，獲得最佳的經濟利益。

（二）高水平的信息管理

隨著計算機技術與互聯網的迅速發(fā)展，當今社會已經進入了信息化時代，信息的傳遞與獲取變得更為容易，公司內部的信息化程度也成為公司競爭的重要因素之一。對公司來說，要跟上時展的步伐，實現公司的可持續(xù)發(fā)展，就需要及時的了解與掌握市場需求的變化，提高對市場價格的敏感度分析。為此，公司需要加強信息系統(tǒng)的建設，提高信息管理的水平，提高對技術發(fā)展、市場波動以及管理等方面信息的獲取能力，在經過整合與分析后，將其內化到公司的內部管理中。在這個過程中，還需要提高信息的整合能力，能夠篩選出具有迷惑性的信息，挖掘出更多深層次的信息，并且將這些信息進行加工與處理，轉化為有價值的信息，為公司的經營與發(fā)展所用。

四、從治理結構完善內部控制的措施

（一）樹立內部控制意識，強化內部控制力度

完善公司的內部控制制度，就需要在合理的公司治理機構下，從現有的經營需求出發(fā)，樹立內部控制意識，加大對公司管理制度的調整，明確董事會的核心地位，完善總經理、財務部門、生產部門等各個職位與部門的工作范圍。公司內部控制的根本，就是要確保企業(yè)有個健全的組織機構，能夠有良好的內部發(fā)展環(huán)境，使得公司可以根據自身的經營目標，對各項資源進行有效的配置，并且構建有效的反饋機制，提高對公司內部資源等的控制力，使得管理人員能夠及時的掌握內部的發(fā)展動態(tài)信息；另一方面，需要強化內部控制的力度。在公司運營過程中，往往會給經營者較大的權利，使得他們能夠調配、指導各項活動的開展。但是，在給予經營者與管理者相應的職權過程中，需要注意“度”的問題，合理的授權，對經營者進行權利的制衡與監(jiān)督。在授權過程中，就需要加大內部控制的力度，避免出現不合規(guī)、不合理的行為。要提高內部控制的力度，可以構建內部的責任制度，對各個工作的開展能夠分工明確，權責清晰，將責任明確到個人，提高工作開展的效率。此外，對于涉及到的利潤、資金等敏感的項目，可以找獨立的財務人員進行處理，避免出現違規(guī)的現象。

（二）健全公司的評審考核制度

要促進公司治理結構與內控制度的有效融合，就需要不斷研究公司現有的制度，明確公司治理結構與內部控制間的相互依賴的關系，從健全評審考核制度入手，來提高內部控制的能力。首先，針對于公司投資的項目，就需要先開展風險評估活動，參與到項目的風險評估人員，是由董事會之間進行管理，獨立于經營者的，從而保障評估結果的客觀性；其次，還需要健全內部控制的審查部門，定期考核公司的經濟活動與管理活動，尋找這些活動開展過程中存在的問題與不合理的情況，及時報告給公司的所有者，以提高控制的力度。

（三）統(tǒng)籌公司內外部的信息，提高運作的效率

在現代化的企業(yè)經營與管理過程中，要提高治理結構與內控制度的有效融合，就需要強化內外部的協(xié)調管理能力，加??信息系統(tǒng)的建設，使得公司變成信息流通的有機體，加強各個部門、員工之間的信息流通速度，提高信息的共享能力，能夠及時的收集到內部控制的執(zhí)行情況信息、市場發(fā)展變化的信息、供求信息與員工的工作情況信息，形成開放暢通的表達渠道，提高信息化程度，來促進公司競爭力的提升。