股權(quán)轉(zhuǎn)讓款稅務(wù)籌劃精選(九篇)

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第1篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款稅務(wù)籌劃范文

我國稅法體系沒有關(guān)于外資并購所涉及稅收問題的統(tǒng)一規(guī)范，但稅法對外資并購存在一般規(guī)制和特殊規(guī)制。外資并購可分為股權(quán)并購和資產(chǎn)并購兩類，該兩類交易涉及的稅種及稅收成本有著顯著區(qū)別。在外資并購境內(nèi)企業(yè)過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業(yè)和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務(wù)處理、外資并購后變更設(shè)立的企業(yè)身份的法律認(rèn)定及稅收優(yōu)惠等。外資并購的稅收籌劃包括但不限于并購目標(biāo)企業(yè)的籌劃、并購主體的籌劃、出資方式的籌劃、并購融資的籌劃、并購會計的籌劃以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的籌劃等。

主題詞：外資并購稅收籌劃

外資并購已成為當(dāng)代國際直接投資的主要形式，外資以并購境內(nèi)企業(yè)的方式進(jìn)入我國市場將逐漸成為外商在華投資的主流。外資并購中最主要的交易成本，即稅收成本往往關(guān)系到并購的成敗及/或交易框架的確定，對于專業(yè)的并購律師及公司法律師而言，外資并購的稅收籌劃問題不得不詳加研究。

筆者憑借自身財稅背景及長期從事外資并購法律業(yè)務(wù)的經(jīng)驗，試對外資并購涉及的稅收籌劃問題作一個簡單的梳理和總結(jié)。

1.我國稅法對外資并購的規(guī)制

我國沒有統(tǒng)一的外資并購立法，也沒有關(guān)于外資并購所涉及稅收問題的統(tǒng)一規(guī)范，但已基本具備了外資并購應(yīng)遵循的相關(guān)稅法規(guī)定：《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》、《國家稅務(wù)總局關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)有關(guān)稅收問題的通知》以及財政部、國家稅務(wù)總局頒發(fā)的一系列針對一般并購行為的稅收規(guī)章共同構(gòu)筑了外資并購稅收問題的主要法律規(guī)范。

外資并購有著與境內(nèi)企業(yè)之間并購相同的內(nèi)容，比如股權(quán)/資產(chǎn)交易過程中的流轉(zhuǎn)稅、并購所產(chǎn)生的所得稅、行為稅等。在境內(nèi)企業(yè)并購領(lǐng)域我國已經(jīng)建立了較為完善的稅法規(guī)制體系，在對外資并購沒有特殊規(guī)定的情況下適用于外資并購。在外資并購境內(nèi)企業(yè)過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業(yè)和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務(wù)處理、外資并購后變更設(shè)立的企業(yè)身份的法律認(rèn)定及稅收優(yōu)惠等。

以下主要從兩個層次論述外資并購中的稅法規(guī)制，分別是稅法對外資并購的一般規(guī)制和稅法對外資并購的特殊規(guī)制。

1.1稅法對外資并購的一般規(guī)制

1.1.1.股權(quán)并購稅收成本

1.1.1.1被并購方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）稅收成本：

(a)流轉(zhuǎn)稅：通常情況下，轉(zhuǎn)讓各類所有者權(quán)益，均不發(fā)生流轉(zhuǎn)稅納稅義務(wù)。根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局的相關(guān)規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅及增值稅。

(b)所得稅：對于企業(yè)而言，應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅，即將股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得并入企業(yè)應(yīng)納稅所得額；個人轉(zhuǎn)讓所有者權(quán)益所得應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”稅目繳納個人所得稅，現(xiàn)行稅率為20%，值得注意的是，新《個人所得稅法實施條例》規(guī)定：“對股票轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅的辦法，由國務(wù)院財政部門另行制定，報國務(wù)院批準(zhǔn)施行”。此外，如境外并購方以認(rèn)購增資的方式并購境內(nèi)企業(yè)，在此情況下被并購方（并購目標(biāo)企業(yè)）并無企業(yè)所得稅納稅義務(wù)。

(c)印花稅：并購合同對應(yīng)的印花稅的稅率為萬分之五。

1.1.1.2并購方（股權(quán)受讓方）稅收成本：

在并購方為企業(yè)所得稅納稅主體的情況下，將涉及長期股權(quán)投資差額的稅務(wù)處理。并購方并購股權(quán)的成本不得折舊或攤消，也不得作為投資當(dāng)期費(fèi)用直接扣除，在轉(zhuǎn)讓、處置股權(quán)時從取得的財產(chǎn)收入中扣除以計算財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

1.1.2資產(chǎn)并購稅收成本

1.1.2.1被并購方（資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方）稅收成本

1.1.2.1.1有形動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及的增值稅、消費(fèi)稅

(a)一般納稅人有償轉(zhuǎn)讓有形動產(chǎn)中的非固定資產(chǎn)(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產(chǎn)的所有權(quán)，應(yīng)按被并購資產(chǎn)適用的法定稅率（17%或13%）計算繳納增值稅。如被并購資產(chǎn)屬于消費(fèi)稅應(yīng)稅產(chǎn)品，還應(yīng)依法繳納消費(fèi)稅。

(b)小規(guī)模納稅人有償轉(zhuǎn)讓有形動產(chǎn)中的非固定資產(chǎn)(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產(chǎn)的所有權(quán)，應(yīng)按法定征收率(現(xiàn)為3％)繳納增值稅。如被并購資產(chǎn)屬于消費(fèi)稅應(yīng)稅產(chǎn)品，還應(yīng)依法繳納消費(fèi)稅。

(c)有償轉(zhuǎn)讓有形動產(chǎn)中的已使用過的固定資產(chǎn)的，應(yīng)根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于增值稅簡易征收政策有關(guān)管理問題的通知》（國稅函〔2009〕90號文）、《關(guān)于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》（財稅[2009]9號）以及《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全國實施增值稅轉(zhuǎn)型改革若干問題的通知》（財稅〔2008〕170號）中的有關(guān)規(guī)定依法繳納增值稅。

1.1.2.1.2不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及的營業(yè)稅和土地增值稅

(a)有償轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)所有權(quán)應(yīng)繳納5%的營業(yè)稅。

(b)有償轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)所有權(quán)(含視同銷售不動產(chǎn))應(yīng)繳納5%的營業(yè)稅。（被并購方以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)投資入股，參與并購方的利潤分配、共同承擔(dān)投資風(fēng)險的，不征營業(yè)稅）。

(c)在被并購資產(chǎn)方不屬于外商投資企業(yè)的情況下，還應(yīng)繳納增值稅、消費(fèi)稅、營業(yè)稅的附加稅費(fèi)(城建稅和教育費(fèi)附加)。

(d)向并購方出讓土地使用權(quán)或房地產(chǎn)的增值部分應(yīng)繳納土地增值稅。

(e)轉(zhuǎn)讓處于海關(guān)監(jiān)管期內(nèi)的以自用名義免稅進(jìn)口的設(shè)備，應(yīng)補(bǔ)繳進(jìn)口環(huán)節(jié)關(guān)稅和增值稅。

(f)并購過程中產(chǎn)生的相關(guān)印花稅應(yīng)稅憑證(如貨物買賣合同、不動產(chǎn)／無形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)等)應(yīng)按法定稅率繳納印花稅。

(g)除外商投資企業(yè)和外國企業(yè)轉(zhuǎn)讓受贈的非貨幣資產(chǎn)外，其他資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得收益應(yīng)當(dāng)并入被并購方的當(dāng)期應(yīng)納稅所得額一并繳納企業(yè)所得稅。

(h)企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓原則上應(yīng)在交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產(chǎn)和進(jìn)行投資兩項經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行稅務(wù)處理。并按規(guī)定確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

1.1.2.2并購方（資產(chǎn)受讓方）稅收成本

(a)在外資選擇以在華外商投資企業(yè)為資產(chǎn)并購主體的情況下，主要涉及并購資產(chǎn)計價納稅處理。

(b)外國機(jī)構(gòu)投資者再轉(zhuǎn)讓并購資產(chǎn)應(yīng)繳納流轉(zhuǎn)稅和預(yù)提所得稅。

(c)外國個人投資者再轉(zhuǎn)讓并購資產(chǎn)應(yīng)繳納流轉(zhuǎn)稅和個人所得稅。

(d)并購過程中產(chǎn)生的相關(guān)印花稅應(yīng)稅憑證(如貨物買賣合同、不動產(chǎn)和無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同等)應(yīng)按法定稅率繳納印花稅。

1.2稅法對外資并購的特殊規(guī)制

1.2.1稅法對并購目標(biāo)企業(yè)選擇的影響

為了引導(dǎo)外資的投向，我國《企業(yè)所得稅法》及其實施條例、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》等法律法規(guī)對投資于不同行業(yè)、不同地域、經(jīng)營性質(zhì)不同的外商投資企業(yè)給予不同的稅收待遇。在并購過程中，在總的并購戰(zhàn)略下，從稅法的角度選擇那些能享有更多優(yōu)惠稅收的并購目標(biāo)無疑具有重要意義。

1.2.2并購后變更設(shè)立的企業(yè)稅收身份的認(rèn)定

納稅人是稅收法律關(guān)系的基本要素，納稅人的稅法身份決定著納稅人所適用的稅種、稅率和所能享受的稅收優(yōu)惠等。對于并購雙方而言，通過對納稅人身份的設(shè)定和改變，進(jìn)行納稅籌劃，企業(yè)也就可以達(dá)到降低稅負(fù)的效果。

我國對外商投資企業(yè)身份的認(rèn)定以外商投資企業(yè)中外資所占的比例為依據(jù)，一般以25％為標(biāo)準(zhǔn)。外資比例低于25％的公司也為外商投資企業(yè)，但在稅收待遇上，根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》的規(guī)定，其投資總額項下進(jìn)口自用設(shè)備、物品不享受稅收減免待遇，其它稅收不享受外商投資企業(yè)待遇。

2.外資并購中的稅收籌劃

2.1并購目標(biāo)企業(yè)的籌劃

目標(biāo)企業(yè)的選擇是并購決策的重要內(nèi)容，在選擇目標(biāo)企業(yè)時可以考慮以下與稅收相關(guān)的因素，以作出合理的有關(guān)納稅主體屬性、稅種、納稅環(huán)節(jié)、稅負(fù)的籌劃：

2.1.1目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)

目標(biāo)企業(yè)行業(yè)的不同將形成不同的并購類型、納稅主體屬性、納稅環(huán)節(jié)及稅種。如選擇橫向并購，由于并購后企業(yè)的經(jīng)營行業(yè)不變，一般不改變并購企業(yè)的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)；若選擇縱向并購，對并購企業(yè)來說，由于原來向供應(yīng)商購貨或向客戶銷貨變成企業(yè)內(nèi)部購銷行為，其增值稅納稅環(huán)節(jié)減少，由于目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品與并購企業(yè)的產(chǎn)品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)；并購企業(yè)若選擇與自己沒有任何聯(lián)系的行業(yè)中的企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)，則是混合并購，該等并購將視目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)的情況，對并購企業(yè)的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環(huán)節(jié)產(chǎn)生影響。

2.1.2目標(biāo)企業(yè)類型

目標(biāo)企業(yè)按其性質(zhì)可分為外資企業(yè)與內(nèi)資企業(yè)，我國稅法對內(nèi)外資企業(yè)的稅收區(qū)別對待，實行的稅種、稅率存在差別。例如，外資企業(yè)不適用城市維護(hù)建設(shè)稅、教育費(fèi)附加等，鼓勵類外資企業(yè)可享受投資總額內(nèi)進(jìn)口設(shè)備免稅等。

2.1.3目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況

并購企業(yè)若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅地位可選擇一家具有大量凈經(jīng)營虧損的企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購，通過盈利與虧損的相互抵消，進(jìn)行企業(yè)所得稅的整體籌劃。如果合并納稅中出現(xiàn)虧損，并購企業(yè)還可以實現(xiàn)虧損的遞延，推遲所得稅的交納。

2.1.4目標(biāo)企業(yè)所在地

我國對在經(jīng)濟(jì)特區(qū)、中西部地區(qū)注冊經(jīng)營的企業(yè)實行一系列的稅收優(yōu)惠政策。并購企業(yè)可選擇能享受到這些優(yōu)惠措施的目標(biāo)企業(yè)作為并購對象，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優(yōu)惠。

2.2并購主體的籌劃

出于外資并購所得稅整體稅負(fù)安排及企業(yè)集團(tuán)全球稅收籌劃的考慮，境外投資者通常會選擇在那些與中國簽署避免雙重征稅稅收協(xié)定/安排的國家或地區(qū)的關(guān)聯(lián)方作為并購主體。其實道理很簡單，投資者不希望在分紅的環(huán)節(jié)上繳納太多的（預(yù)提）所得稅，而與中國簽署稅收協(xié)定/安排的國家或地區(qū)的企業(yè)從其所投資的中國企業(yè)取得的股息所得所適用的優(yōu)惠稅率可以讓境內(nèi)投資者節(jié)省不少稅收成本。

2.3出資方式的籌劃

外資并購按出資方式主要可分為以現(xiàn)金購買股票式并購、以現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購、以股票換取股票式并購以及其他出資方式的并購。不同的出資方式產(chǎn)生的稅收成本均是不同的。

2.4并購融資的籌劃

各國稅法一般都規(guī)定，企業(yè)因負(fù)債而產(chǎn)生的利息費(fèi)用可以抵減當(dāng)期利潤，從而減少應(yīng)納所得稅。因此并購企業(yè)在進(jìn)行并購所需資金的融資規(guī)劃時，可以結(jié)合企業(yè)本身的財務(wù)杠桿程度，通過負(fù)債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負(fù)債水平，以獲得更大的利息節(jié)稅效應(yīng)。

2.5并購會計的籌劃

對企業(yè)并購行為，各國會計準(zhǔn)則一般都規(guī)定了兩種不同的會計處理方法：權(quán)益合并法與購買法。從稅收的角度看，購買法可以起到減輕稅負(fù)的作用，因為在發(fā)生并購行為后，反映購買價格的購買法會計處理方法使企業(yè)的資產(chǎn)數(shù)額增加，可按市場價值為依據(jù)計提折舊，從而降低了所得稅稅負(fù)。

2.6股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的籌劃鑒于資產(chǎn)并購涉及的稅種較多較為復(fù)雜，且外資并購實務(wù)中資產(chǎn)并購的數(shù)量并不多，因此以下簡要介紹一下股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的籌劃（認(rèn)購增資式股權(quán)并購不涉及所得稅問題）。

對企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為進(jìn)行稅收籌劃，一個基本的問題是正確地劃分股息所得和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得及其不同的計稅方法。在相關(guān)的稅法規(guī)定中，投資企業(yè)的股息所得應(yīng)繳納的稅款可以抵扣被投資企業(yè)已經(jīng)繳納的稅款；而股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得則是按轉(zhuǎn)讓收入減去投資成本的差額作為應(yīng)納稅所得額計算繳納企業(yè)所得稅。這種不同的計稅方法使股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有了一定的籌劃空間。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）規(guī)定：“企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得是指企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資的收入減除股權(quán)投資成本后的余額。企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅”?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)所得稅問題的補(bǔ)充通知》（國稅函[2004]390號）規(guī)定：“1.企業(yè)在一般的股權(quán)（包括轉(zhuǎn)讓股票和股份）買賣中，應(yīng)按《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤及累計盈余公積應(yīng)確認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，不得確認(rèn)為股息性質(zhì)的所得。2.企業(yè)進(jìn)行清算或轉(zhuǎn)讓全資子公司以及持股95%以上的企業(yè)時，投資方應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應(yīng)確認(rèn)為投資方股息性質(zhì)的所得。為避免對稅后利潤重復(fù)征稅，影響企業(yè)改組活動，在計算投資方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，允許從轉(zhuǎn)讓收入中減除上述股息性質(zhì)的所得”。

因此，內(nèi)資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的企業(yè)所得稅，除非被并購方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）持有目標(biāo)企業(yè)95%以上的股權(quán)，被并購方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）應(yīng)分享的并購目標(biāo)企業(yè)留存收益（累計未分配利潤及累計盈余公積）應(yīng)確認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，并入被并購方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）的應(yīng)納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。但有一個可能的節(jié)稅辦法就是在外資并購前先由并購目標(biāo)企業(yè)對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)方（企業(yè)）進(jìn)行分紅，在此方案下將降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的基數(shù)，從而降低被并購方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）的應(yīng)納稅額。

第2篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款稅務(wù)籌劃范文

一、 關(guān)于企業(yè)股權(quán)變更與企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的經(jīng)濟(jì)活動及稅收政策

隨社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展,關(guān)于企業(yè)股權(quán)變更與企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的復(fù)什性及其派生的政策的多樣性,不同的方式,不同的政策 ,不同的征稅。如果把握住經(jīng)濟(jì)活動的方式與相應(yīng)的政策統(tǒng)一,依法運(yùn)作、科學(xué)籌劃,企業(yè)可以實現(xiàn)節(jié)約成本、提高效益的目標(biāo)。

1.項目轉(zhuǎn)讓方式,隨社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展應(yīng)運(yùn)而生,由簡單的產(chǎn)權(quán)交易方式向 “產(chǎn)權(quán)投資”、“股權(quán)變更”多樣化方式發(fā)展!

2.不同的方式,不同的政策 ,不同的征稅。國家稅務(wù)總局政策法規(guī)司副司長楊元偉日前明確告訴《財經(jīng)時報》,征稅,是自己選擇的經(jīng)營行為造成的。銀行所謂的重復(fù)征稅,“咎由自取”? 楊元偉指出,當(dāng)?shù)謧Y產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)過戶到銀行名下后再變現(xiàn),就相當(dāng)于銀行進(jìn)行了一種經(jīng)營活動,因此需要繳納經(jīng)營過程中發(fā)生的稅。

如果銀行不把抵債資產(chǎn)過戶到自己名下,直接變現(xiàn),就不需要繳納上述稅種。

(1)房產(chǎn)交易稅收:.應(yīng)繳納營業(yè)稅及附加合計為5.5%,繳納土地增值稅(清算)約為:7-8 % ,契稅約為: 4%。

(2)產(chǎn)權(quán)投資方式稅收:約為:契稅 4%。

(3)股權(quán)變更方式稅收:不征稅。

二、 稅收政策的運(yùn)籌

舉例說明:國稅函[2002]165號

海南省地方稅務(wù)局:

你局《海南省地方稅務(wù)局關(guān)于海南省金城國有資產(chǎn)經(jīng)營管理公司轉(zhuǎn)讓富島化工有限公司全部產(chǎn)權(quán)是否征收營業(yè)稅問題的請示》(瓊地稅發(fā)[2002]9號)收悉。經(jīng)研究,現(xiàn)批復(fù)如下:

根據(jù)《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例》及其實施細(xì)則的規(guī)定,營業(yè)稅的征收范圍為有償提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動產(chǎn)的行為。轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為,其轉(zhuǎn)讓價格不僅僅是由資產(chǎn)價值決定的,與企業(yè)銷售不動產(chǎn),轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為完全不同。因此,轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍,不應(yīng)征收營業(yè)稅。

從這個批復(fù)中說明什么:

其一、“關(guān)于海南省金城國有資產(chǎn)經(jīng)營管理公司轉(zhuǎn)讓富島化工有限公司全部產(chǎn)權(quán)是否征收營業(yè)稅問題”是與個新情況!所以海南省地方稅務(wù)局向國家稅務(wù)總局請示;

其二、國家稅務(wù)總局批復(fù)如下:轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍,不應(yīng)征收營業(yè)稅。

其三、可請遵照執(zhí)行。

銀川市地方稅務(wù)局轉(zhuǎn)發(fā)國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征營業(yè)稅問題的通知寧地稅發(fā)[2002]49號

現(xiàn)將《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征營業(yè)稅問題的批復(fù)》(國稅函[2002]165號)轉(zhuǎn)發(fā)給你們,請遵照執(zhí)行。

以上三點(diǎn)表明,只有了解“轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)”方式,知道(國稅函[2002]165號)此文,就可運(yùn)籌。

三、借鑒的案例

案例1、“寧波中百股份有限公司因北京首創(chuàng)集團(tuán)受讓其26.62%的股權(quán)而于2000年更名為寧波首創(chuàng)科技股份有限公司”

案例2、南京國際同仁發(fā)展有限公司(轉(zhuǎn)讓股權(quán))

更名為“南京珠江壹號置業(yè)發(fā)展有限公司”

轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍,不應(yīng)征收營業(yè)稅。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的銀行服務(wù)

例1:歐尚股權(quán)轉(zhuǎn)讓的銀行保函

歐尚應(yīng)向蔬菜公司指定的第三方提供經(jīng)其認(rèn)可的銀行以其認(rèn)可的格式開立的保函,歐尚依規(guī)定已向蔬菜公司支付的項目合作的定金。

該銀行保函應(yīng)保證在蔬菜公司將合作公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)給歐尚,并且完成企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照變更登記后,蔬菜公司可持銀行保函直接要求銀行按約支付。

例2:通信集團(tuán)獨(dú)立銀行賬戶由甲乙雙方共同監(jiān)管

通信集團(tuán)公司股權(quán)受讓方按照本協(xié)議支付給股權(quán)出讓方的轉(zhuǎn)讓價款項應(yīng)存入由股權(quán)出讓方提供、并經(jīng)股權(quán)受讓方同意的股權(quán)出讓方之獨(dú)立銀行賬戶中,由甲乙雙方共同監(jiān)管。

具體監(jiān)管措施為:股權(quán)受讓方和股權(quán)出讓方各指定一位授權(quán)代表,共同作為聯(lián)合授權(quán)簽字人,并將本方指定的授權(quán)代表姓名、職務(wù)等書面通知對方。

聯(lián)合授權(quán)簽字人應(yīng)共同到上述獨(dú)立銀行賬戶的開戶銀行辦理預(yù)留印鑒等手續(xù),以確保本條所述監(jiān)管措施得以實施。該賬戶之任何款額均須由聯(lián)合授權(quán)簽字人共同簽署方可動用。

五、風(fēng)險防范

1.股權(quán)憑證的提存條款。約定雙方在實際履行合同約定的轉(zhuǎn)移股權(quán)和支付價款義務(wù)前,將股權(quán)憑證及價款提交給雙方共同選擇的銀行或律師事務(wù)所暫時保管,任何一方不得從保管者處領(lǐng)取股權(quán)憑證,并約定了具體的提取方式和違約責(zé)任。

2.交易的過程中可能不履行或不完全履行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的義務(wù),為了防范風(fēng)險,股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)明確約定定金罰則或違約賠償?shù)姆秶⑦`約賠償?shù)挠嬎惴椒?轉(zhuǎn)讓方可要求受讓方做出保證或提供擔(dān)保。并且,可約定由受讓方提供擔(dān)?；螂p方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易中采取使用共管賬戶或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓價款提存的方法來避免風(fēng)險

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓流產(chǎn)風(fēng)險。由于受讓方遲遲不能支付第二期的股權(quán)受讓款,深深寶(000019、200019)第二大股東深圳市投資管理公司終于決定解除與深圳市金大洲實業(yè)有限公司簽訂的深深寶股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

深圳市投資管理公司在有關(guān)通知中稱,時過多日,金大洲仍遲遲不能履行合約,已構(gòu)成對深圳市投資管理公司的重大違約。

第3篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款稅務(wù)籌劃范文

說到稅務(wù)風(fēng)險,很多人會想到稅務(wù)籌劃風(fēng)險,其實這只是稅務(wù)風(fēng)險中主觀性風(fēng)險的一部分。如果把稅務(wù)風(fēng)險分成兩部分,一部分就是之前說到的主觀性風(fēng)險,還有一部分就是客觀性風(fēng)險。主觀性風(fēng)險是指:由于企業(yè)采用了一些主動的、激進(jìn)的稅務(wù)管理或者規(guī)劃方式所帶來或隱含的稅務(wù)風(fēng)險;客觀性風(fēng)險是指:未采取任何主觀性的稅務(wù)管理或規(guī)劃行為,企業(yè)稅務(wù)管理只是以樸素的方式進(jìn)行,但是由于對稅務(wù)主管部門政策、法規(guī)變化的不敏感或不理解所導(dǎo)致的稅務(wù)風(fēng)險。當(dāng)然主觀性風(fēng)險中也同樣可能面臨由于對稅務(wù)法規(guī)理解的差異性而導(dǎo)致稅務(wù)規(guī)劃或企業(yè)稅務(wù)管理活動方面的風(fēng)險。

洞悉政策本意

2009年國家稅務(wù)總局了《大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險指引》中明確了大企業(yè)稅務(wù)管理的主要目標(biāo)包括:1、稅務(wù)規(guī)劃具有合理的商業(yè)目的,并符合稅法規(guī)定;2、經(jīng)營決策和日常經(jīng)營活動考慮稅收因素的影響,符合稅法規(guī)定;3、對稅務(wù)事項的會計處理符合相關(guān)會計制度或準(zhǔn)則以及相關(guān)法律法規(guī);4、納稅申報和稅款繳納符合稅法規(guī)定;5、稅務(wù)登記、賬簿憑證管理、稅務(wù)檔案管理以及稅務(wù)資料的準(zhǔn)備和報備等涉稅事項符合稅法規(guī)定。這是國家稅務(wù)主管部門對企業(yè)進(jìn)行稅務(wù)管理時認(rèn)為企業(yè)應(yīng)該做到或者完善的一些管理目標(biāo)。所有的五條目的無一例外的加上了“符合稅法規(guī)定”的后綴,也就是說即使企業(yè)所有的經(jīng)營行為、稅務(wù)規(guī)劃符合合理的商業(yè)目的,這樣的稅務(wù)管理也是不符合政策導(dǎo)向的。其中第一條提到現(xiàn)在企業(yè)熱議的“合理商業(yè)目的”,很多企業(yè)財務(wù)高管詢問合理的商業(yè)目的的真正定義是什么?國家稅務(wù)總局在《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第一百二十條中明確規(guī)定:企業(yè)所得稅法第四十七條所稱不具有合理商業(yè)目的是指以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。同時還在第一百二十三條中規(guī)定:企業(yè)與其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)往來,不符合獨(dú)立交易原則,或者企業(yè)實施其他不具有合理商業(yè)目的安排的,稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)在該業(yè)務(wù)發(fā)生的納稅年度起10年內(nèi),進(jìn)行納稅調(diào)整?？刹簧倨髽I(yè)卻有不同看法:企業(yè)做為一個以營利為目的的經(jīng)濟(jì)實體,其所有的經(jīng)營行為都是圍繞著利潤最大化開展的,很多資本運(yùn)作和企業(yè)架構(gòu)的調(diào)整,也都是以此為主要目的的。所以這些行為也都是符合合理的商業(yè)目的的。同時他們還認(rèn)為實施條例將企業(yè)稅務(wù)管理的結(jié)果當(dāng)做不具有合理商業(yè)目的定義來規(guī)定,這樣的兜底條款讓企業(yè)在做一些稅務(wù)安排時會有些無所適從,同時給了基層稅務(wù)機(jī)關(guān)很大的自由裁量權(quán)和尋租空間。這明顯就是政府主管機(jī)關(guān)和企業(yè)在這個概念上的認(rèn)識差異,管理者與被管理者在這個問題上進(jìn)行了無聲而激烈的博弈,各有勝負(fù)。

在此情況下,一些大企業(yè)基本上都已經(jīng)建立了相對于小企業(yè)更完善的稅務(wù)管理機(jī)制,比如在財務(wù)部內(nèi)或者獨(dú)立設(shè)置了稅務(wù)部門,有專人管理集團(tuán)公司系統(tǒng)內(nèi)的稅務(wù)事項,和稅務(wù)主管部門交流與溝通等。諸如轉(zhuǎn)移定價、關(guān)聯(lián)交易、收購/處置資產(chǎn)、重大重組項目等的稅務(wù)規(guī)劃都涵蓋在稅務(wù)部門的職能范圍中,從稅務(wù)部門在企業(yè)架構(gòu)中所處的位置能看出企業(yè)對于稅務(wù)管理的重視程度。

“指引”還指出企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險管理制度包括的內(nèi)容和組織,同時將企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險管理提到了一個前所未有的高度:企業(yè)董事會負(fù)責(zé)督導(dǎo)并參與決策。董事會和管理層應(yīng)將防范和控制稅務(wù)風(fēng)險作為企業(yè)經(jīng)營的一項重要內(nèi)容。至此稅務(wù)風(fēng)險管理走出了財務(wù)部的房門登上了董事會的舞臺。

糖果VS約束

不僅稅務(wù)風(fēng)險管理的等級調(diào)高了,同時“指引”中規(guī)定了稅務(wù)風(fēng)險應(yīng)對策略和內(nèi)部控制中企業(yè)稅務(wù)部門應(yīng)參與企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃和重大經(jīng)營決策的制定,并跟蹤和監(jiān)控相關(guān)稅務(wù)風(fēng)險。企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃包括全局性組織結(jié)構(gòu)規(guī)劃、產(chǎn)品和市場戰(zhàn)略規(guī)劃、競爭和發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃等和企業(yè)重大經(jīng)營決策,包括重大對外投資、重大并購或重組、經(jīng)營模式的改變以及重要合同或協(xié)議的簽訂等?？梢姶笃髽I(yè)的稅務(wù)風(fēng)險管理在還沒有正式亮相企業(yè)管理的舞臺前就已經(jīng)被定格在了名角的看板上。

有關(guān)的各類稅收政策接踵出臺,讓企業(yè)面對稅務(wù)風(fēng)險的同時也有些優(yōu)惠政策被作為巧克力糖果塞了過來。比如2009年9月份國家稅務(wù)總局的企便函(2009)33號,其中有職工報銷私家車燃油費(fèi)的企業(yè)所得稅問題以及以報銷燃油費(fèi)等方式向員工發(fā)放交通補(bǔ)貼打七折和通訊補(bǔ)貼打八折的個人所得稅問題的條款,涉及到了眾多員工的切身利益,一石激起千層浪,眾說紛紜。由于很多地方政府并沒有明確制定公務(wù)費(fèi)用的扣除標(biāo)準(zhǔn),同時很多地區(qū)稅務(wù)主管機(jī)關(guān)的基層工作人員對這個文件的適用范圍和使用效力也不清楚,于是很多企業(yè)各出奇招想出了不少籌劃辦法,據(jù)說也有不少中介機(jī)構(gòu)借此向客戶提供所謂“切實有效地降低員工個人所得稅負(fù)擔(dān)的稅務(wù)籌劃方案”,對此,同一個稅務(wù)分局不同的稅務(wù)所給出的答案都不盡相同。在一場泥石混雜的亂戰(zhàn)后,國家稅務(wù)總局終于出來澄清了這個文件的適用范圍,市場才逐漸平息下來,但是這背后有多少人在扼腕嘆息就真的不得而知了。

然而約束還是遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過糖果的。目前企業(yè)在做重組、收購等資本運(yùn)作行為時,已經(jīng)有意識將稅務(wù)規(guī)劃的因素提前考慮進(jìn)去,但是這些規(guī)劃都需要通過一定的企業(yè)架構(gòu)來實現(xiàn)。不久前國家稅務(wù)總局的國稅函(2009)601號《如何理解和認(rèn)定稅收協(xié)定中“受益所有人”的通知》認(rèn)定只有對所得或所得據(jù)以產(chǎn)生的權(quán)利和財產(chǎn)所有權(quán)和支配權(quán)的人才是“受益所有人”,同時很干脆的將人、導(dǎo)管公司踢出了“受益所有人”的隊伍。該通知清楚地給出了導(dǎo)管公司的定義:導(dǎo)管公司是指通常以逃避或減少稅收、轉(zhuǎn)移或累積利潤等為目的而設(shè)立的公司。這類公司僅在所在國登機(jī)注冊,以滿足法律所要求的組織形式,而不從事制造、經(jīng)銷、管理等實質(zhì)性經(jīng)營活動。

跨國企業(yè)警惕當(dāng)頭一棒

另一個相關(guān)文件是國家稅務(wù)總局國稅函(2009)698號《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》更是對很多跨國企業(yè)的全球性稅務(wù)安排來了當(dāng)頭一棒。和眾多與新企業(yè)所得稅相關(guān)的政策一樣,這個2009年12月頒布的文件的執(zhí)行日期是從2008年1月1日開始的。文件出臺沒幾天,很多知名財稅咨詢機(jī)構(gòu)關(guān)于這個政策的解讀中列數(shù)了這個文件在操作性上的種種不足之處。但是無論有多少不足,那柄懸在眾多有跨國資本運(yùn)作的企業(yè)頭上的達(dá)摩克利斯之劍終于還是落了下來。

例如,有企業(yè)財總稱其一個注冊在境外的非居民企業(yè),2008年時轉(zhuǎn)讓了一個境內(nèi)企業(yè)的股權(quán),他們投資時是人民幣6000萬元,轉(zhuǎn)讓價是人民幣1.8億元,而轉(zhuǎn)讓價中還包括近三年來約8000萬元的未分配利潤。2008年時按照國家稅務(wù)總局國稅發(fā)[1997]71號《關(guān)于外商投資企業(yè)合并、分立、股權(quán)重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等重組業(yè)務(wù)所得稅處理的暫行規(guī)定的通知》第三條第一款的規(guī)定,如股權(quán)轉(zhuǎn)讓人隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓其在被持股企業(yè)的股東留存收益(即擁有的被持股企業(yè)的未分配利潤、稅后提存的各項基金等股東留存收益),該部分股東留存收益屬投資收益額,不計入股權(quán)轉(zhuǎn)讓價。在咨詢當(dāng)?shù)囟悇?wù)主管部門后他們按照4000萬的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益繳納了相關(guān)的稅金?？墒蔷驮趪惡?2009)698號頒布不久,他們接到稅務(wù)局的電話,要求就轉(zhuǎn)讓行為補(bǔ)繳8000萬元未分配利潤對應(yīng)的企業(yè)所得稅,企業(yè)一下子又沒了主張。

但值得一提的是,這種現(xiàn)狀也將企業(yè)稅務(wù)規(guī)劃的安全性變成了衡量企業(yè)稅務(wù)規(guī)劃優(yōu)劣的重要指標(biāo)。從2009年初的國稅發(fā)(2009)2號《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)的通知》到年底的國稅函(2009)698號國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》,這些密集出臺的關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收法規(guī)向企業(yè)發(fā)出了一個強(qiáng)烈的信號,以前企業(yè)慣用的以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式降低資本運(yùn)作稅收負(fù)擔(dān)的方法將會受到越來越多的限制,如果不能準(zhǔn)確的把握國家新出臺的有關(guān)稅收政策的內(nèi)涵,企業(yè)所做的稅務(wù)規(guī)劃方案不但會增加企業(yè)的成本,更有可能給企業(yè)埋下被稅務(wù)主管機(jī)關(guān)“秋后算賬”的隱患。

已經(jīng)過去的2009年,“稅務(wù)稽查風(fēng)暴”相信很多企業(yè)都記憶猶新,那時很多財總見面打招呼說的都是“你接到自查通知了沒有”。大多數(shù)企業(yè)為了自己有意或無意的不規(guī)范行為多多少少也交了一些學(xué)費(fèi)。雖然最近聽到的經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)說2009年我國保八的目標(biāo)實現(xiàn)了,可是全球金融危機(jī)對我國傳導(dǎo)的余震是否真的已止,經(jīng)濟(jì)學(xué)家眾說紛紜,但誰也不敢明確的說經(jīng)濟(jì)危機(jī)已經(jīng)結(jié)束。未來經(jīng)濟(jì)的走向到底是V字型還是W型,也是各有說法。

第4篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款稅務(wù)籌劃范文

關(guān)鍵詞：營改增；土地轉(zhuǎn)讓；稅收籌劃

一、案例基本

情況為簡化分析，假設(shè)項目在城市，交易發(fā)生在2016年6月，土地取得的日期為2016年4月30日之前，甲乙均為房地產(chǎn)企業(yè)一般納稅人。甲企業(yè)原取得土地成本1000萬元，擬轉(zhuǎn)讓持有的該塊土地，現(xiàn)市場評估價格為5000萬元，賬面除土地外，其他資產(chǎn)與負(fù)債賬面價值相等，暫不考慮印花稅。五種模式分析如下：模式一：直接以5000萬（含稅價格）辦理交易轉(zhuǎn)讓。（1）增值稅：根據(jù)財政部和國家稅務(wù)總局《關(guān)于進(jìn)一步明確全面推開營改增試點(diǎn)有關(guān)勞務(wù)派遣服務(wù)、收費(fèi)公路通行費(fèi)抵扣等政策的通知》（財稅[2016]47號文），納稅人轉(zhuǎn)讓2016年4月30日前取得的土地使用權(quán)，可以選擇適用簡易計稅方法，以取得的全部價款和價外費(fèi)用減去取得該土地使用權(quán)的原價后的余額為銷售額，按照5%的征收率計算繳納增值稅。甲企業(yè)選擇簡易計稅應(yīng)繳增值稅=（5000-1000）÷（1+5%）×5%=190.48萬元。（2）城建稅、教育費(fèi)附加、地方教育費(fèi)附加分別是增值稅的7%、3%和2%，故甲企業(yè)計算的稅金及附加為22.86萬。（3）土地增值稅，應(yīng)納稅額＝增值額×適用稅率-扣除項目金額×速算扣除系數(shù)，增值率=土地增值額/扣除額=（5000-190.48-1000-22.86）/（1000+22.86）=3786.66/1022.86=370.20%，增值額超過扣除項目金額200%的部分，稅率為60%，速算扣除系數(shù)為35%，應(yīng)納稅額1914萬元。（4）企業(yè)所得稅，稅率25%，（5000÷1.05-1000-22.86-1914）×25%=468.17萬。

以上合計應(yīng)繳納2405.03萬。

模式二：生地變熟地后再辦理交易轉(zhuǎn)讓。甲公司將地塊進(jìn)行開發(fā)整理，投入建設(shè)費(fèi)用100萬元。銷售價格為變?yōu)?100萬元（含稅價格），相當(dāng)于收回原投入的100萬元（未考慮資金時間價值）。（1）增值稅：根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財稅〔2016〕36號）附件2：《營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)有關(guān)事項的規(guī)定》：1.一般納稅人銷售其2016年4月30日前取得（不含自建）的不動產(chǎn)，可以選擇適用簡易計稅方法，以取得的全部價款和價外費(fèi)用減去該項不動產(chǎn)購置原價或者取得不動產(chǎn)時的作價后的余額為銷售額，按照5%的征收率計算應(yīng)納稅額。納稅人應(yīng)按照上述計稅方法在不動產(chǎn)所在地預(yù)繳稅款后，向機(jī)構(gòu)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行納稅申報。故甲企業(yè)應(yīng)繳納增值稅=（5100-1000）÷（1+5%）×5%=195.24萬元。（2）城建稅、教育費(fèi)附加、地方教育費(fèi)附加分別是增值稅的7%、3%和2%，故甲企業(yè)計算的稅金及附加為23.43萬。（3）土地增值稅：根據(jù)《關(guān)于印發(fā)〈土地增值稅宣傳提綱〉的通知》（國稅函發(fā)[1995]110號）第六條第二款規(guī)定，對取得土地使用權(quán)后投入資金，將生地變?yōu)槭斓剞D(zhuǎn)讓的，計算其增值額時，允許扣除取得土地使用權(quán)時支付的地價款、交納的有關(guān)費(fèi)用，和開發(fā)土地所需成本再加計開發(fā)成本的20%以及在轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)繳納的稅款。甲公司投入建設(shè)費(fèi)用100萬元，可以得到開發(fā)成本加計20%扣除的優(yōu)惠。即土地增值稅扣除項目金額為1000+100+100*20%+23.43=1143.43萬元，增值額為5100-195.24－1143.43=3761.33萬元，土地增值率為3761.33÷1143.43=328.95%，甲公司需要繳納土地增值稅3761.33×60%－1143.43×35%=1856.6萬元。（4）企業(yè)所得稅。甲公司應(yīng)繳企業(yè)所得稅為（5000-195.24-1000-100-23.43-1856.60）×25%=481.18萬元以上合計應(yīng)繳納2361.21萬。

模式三：將土地開發(fā)建設(shè)投資總額超過25%后，整體轉(zhuǎn)讓項目。假設(shè)甲公司2016年4月30日后通過辦理相關(guān)房地產(chǎn)報建手續(xù)，開工日期在2016年6月30日后，繼續(xù)投資2000萬元，達(dá)到投資總額的25%，然后以含稅價格7000萬元進(jìn)行出售。（1）增值稅：根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于的公告》（國家稅務(wù)總局公告2016年第18號）第四條規(guī)定：房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)中的一般納稅人（以下簡稱一般納稅人）銷售自行開發(fā)的房地產(chǎn)項目，適用一般計稅方法計稅，按照取得的全部價款和價外費(fèi)用，扣除當(dāng)期銷售房地產(chǎn)項目對應(yīng)的土地價款后的余額計算銷售額。銷售額的計算公式如下：銷售額=（全部價款和價外費(fèi)用-當(dāng)期允許扣除的土地價款）÷（1+11%）故應(yīng)繳納增值稅=（7000-1000）÷（1+11%）×11%=594.59萬元。（2）城建稅、教育費(fèi)附加、地方教育費(fèi)附加分別是增值稅的7%、3%和2%，故甲企業(yè)計算的稅金及附加為71.35萬。（3）根據(jù)《關(guān)于印發(fā)〈土地增值稅宣傳提綱〉的通知》（國稅函發(fā)[1995]110號）第六條第三款規(guī)定，對取得土地使用權(quán)后進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)建造的，在計算其增值額時，允許扣除取得土地使用權(quán)時支付的地價款和有關(guān)費(fèi)用、開發(fā)土地和新建房及配套設(shè)施的成本和規(guī)定的費(fèi)用、轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)有關(guān)的稅金，并允許加計20%的扣除。即土地增值稅扣除項目金額為（1000+2000）*（1+20%）+71.35=3671.35萬元，增值額為7000-594.59－3671.35=2734.06萬元，土地增值率為2734.06÷3671.35=74.47%，甲公司需要繳納土地增值稅2734.06×40%－3671.35×5%=910.06萬元。（4）企業(yè)所得稅。甲公司應(yīng)繳企業(yè)所得稅為（7000-594.59-1000-2000--71.35-910.06）×25%=606萬元以上合計應(yīng)繳納1587.41萬。模式四：甲公司直接轉(zhuǎn)讓100%股權(quán)。假設(shè)甲公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)按照5000萬元價格出售。應(yīng)繳納稅額如下：（1）土地增值稅：土地使用權(quán)權(quán)屬沒有變化，土地成本遵循歷史成本。故應(yīng)納土地增值稅為0元。（2）企業(yè)所得稅：（5000-1000）*0.25=1000萬元

以上合計繳納1000萬元。

模式五：甲公司以土地出資，乙公司以現(xiàn)金出資，成立丙公司，然后甲將丙公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙。

假設(shè)土地做價出資為5000萬元。分析：（1）增值稅：根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》附件1：營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)實施辦法（以下簡稱實施辦法）第十條規(guī)定，銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)或者不動產(chǎn)，是指有償提供服務(wù)、有償轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者不動產(chǎn)，實施辦法第十一條規(guī)定，有償，是指取得貨幣、貨物或者其他經(jīng)濟(jì)利益。以無形資產(chǎn)投資入股取得了其他經(jīng)濟(jì)利益，應(yīng)繳納增值稅。（2）城建稅、教育費(fèi)附加、地方教育費(fèi)附加分別是增值稅的7%、3%和2%。（3）土地增值稅：《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財稅字〔1995〕48號）第一條規(guī)定，對于以房地產(chǎn)進(jìn)行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的一方以土地（房地產(chǎn)）作價入股進(jìn)行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時，暫免征收土地增值稅。對投資、聯(lián)營企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)征收土地增值稅。同時，根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅若干問題的通知》（財稅〔2006〕21號）規(guī)定，對于以土地（房地產(chǎn)）作價入股進(jìn)行投資或聯(lián)營的，凡所投資、聯(lián)營的企業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)的，或者房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)以其建造的商品房進(jìn)行投資和聯(lián)營的，均不適用財稅字〔1995〕48號文件第一條暫免征收土地增值稅的規(guī)定。（4）企業(yè)所得稅：企業(yè)以經(jīng)營活動的部門非貨幣資產(chǎn)對外投資的，應(yīng)在投資交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售有關(guān)非貨幣性資產(chǎn)和投資兩項經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行所得稅處理，并按規(guī)定計算確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得和損失。因為相關(guān)計算同模式一相同，此處不再贅述，甲方合計納稅2405.03萬。

二、案例比較分析

根據(jù)以上比較分析，模式四納稅金額最低，方案最優(yōu)，其次是模式三。但是還存在以下幾個方面的問題在納稅籌劃時需要注意：

1.模式四中變賣土地為賣股權(quán)，甲公司節(jié)稅金額巨大，但是隨著《國家稅務(wù)總局關(guān)于以轉(zhuǎn)讓股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問題的批復(fù)》（國稅函【2000】687號）文件出臺，讓原本簡單，明確的政策變得復(fù)雜起來，現(xiàn)在全國各地稅務(wù)機(jī)關(guān)對該文件執(zhí)行口徑不一致，有參照執(zhí)行的，也有未參照執(zhí)行的。筆者認(rèn)為該規(guī)定有不合理的地方，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時未改變土地的計稅基礎(chǔ)，受讓方取得股權(quán)后繼續(xù)開發(fā)土地會造成增值額巨大，相當(dāng)于把土地增值稅遞延到受讓方，從這個角度來講，受讓方未必同意接受該模式，雙方可能會選擇方案三，方案三從理論上講土地增值稅稅負(fù)最低。

2.模式三中，（1）增值稅的計算采用一般納稅人按新項目計稅，如果滿足老項目，采用簡易計稅方式，增值稅稅負(fù)可能更低。（2）房地產(chǎn)企業(yè)一般納稅人在一般計稅方式下轉(zhuǎn)讓在建房地產(chǎn)項目是否可以扣除土地價款存在爭議，筆者傾向于可以扣除土地價款，因為房地產(chǎn)企業(yè)處在一個特殊的行業(yè)當(dāng)中，其運(yùn)作既可能是從頭到尾開發(fā)，也可能是半路轉(zhuǎn)讓，半路轉(zhuǎn)讓既可能是在建項目轉(zhuǎn)讓，也依然可能是土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，本質(zhì)上并無不同。因此應(yīng)當(dāng)在同一個問題上采用相同的邏輯。再加上從甲和乙來看，整個項目開發(fā)雖然跨越兩個主體，其實處在延續(xù)之中，如果甲的土地出讓金不允許減除，從整個項目開發(fā)來看，稅負(fù)陡然加重，出現(xiàn)明顯的不合理結(jié)果。

3.模式一中，可能受限于法律約束。根據(jù)《城市房地產(chǎn)管理法》第三十九條，以出讓方式取得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)完成開發(fā)投資總額的百分之二十五以上。由于以上條件限制，實際操作中多采用模式二。

4.模式五中，由于以無形資產(chǎn)投資入股要繳納增值稅，與原營業(yè)稅政策相比，不享受稅收優(yōu)惠，導(dǎo)致營改增后該模式節(jié)稅效果不如以前。如果考慮先用現(xiàn)金成立丙公司，然后申請為一般納稅人，再以增資形式入股，乙方可抵扣進(jìn)項增值稅，將也有雙方談判操作空間。

三、案例啟示

通過以上案例稅收籌劃模式分析，給我們帶來以下啟示：1.稅收籌劃不僅要關(guān)注稅法的規(guī)定，同時也要考慮其他法律法規(guī)的規(guī)定，違反其他法律法規(guī)的方案也不可行。2.進(jìn)行稅收籌劃要全局考慮，不能把單方面把稅負(fù)轉(zhuǎn)嫁到對方，這樣的稅收籌劃方案往往得不到對方的配合，顯然會以失敗而告終。3.稅收籌劃過程中，要關(guān)注稅法變化，加強(qiáng)學(xué)習(xí)，以前籌劃的最佳方案往往由于稅收政策的變化而不具有可行性。

參考文獻(xiàn)：

[1]黃潔.《“營改增”后房地產(chǎn)企業(yè)稅收籌劃之道》.時代金融.2017.02.

[2]劉長瑩《土地使用權(quán)的納稅籌劃》實務(wù)解讀.

第5篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款稅務(wù)籌劃范文

【關(guān)鍵詞】 股權(quán)轉(zhuǎn)讓； 所得稅； 納稅籌劃

中圖分類號：F810.42 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1004-5937（2014）11-0107-02

在市場經(jīng)濟(jì)十分發(fā)達(dá)的今天，如果投資者手中有足夠的資金，那么，既可以進(jìn)行直接投資，也可以進(jìn)行間接投資。對于直接和間接投資的優(yōu)劣暫不討論，這里僅討論當(dāng)機(jī)構(gòu)投資者面臨股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，從納稅籌劃的角度分析，如何選擇股權(quán)轉(zhuǎn)讓時機(jī)。對于機(jī)構(gòu)投資者來說，股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的主要稅種是企業(yè)所得稅，其他稅種影響不大，暫不考慮。

一、間接投資方式下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時機(jī)選擇的納稅籌劃

間接投資方式中最常見的就是通過二級市場購買股票從中獲利，也就是人們通常所說的“炒股”，這種方式下獲得的投資收益可分為兩類：股票轉(zhuǎn)讓價差收益和股息紅利收益。

例1：甲公司于2012年3月10日以每股10元的價格購買了乙公司發(fā)行在外的股票50萬股，2013年3月1日乙公司股票價格升至每股17元，當(dāng)天乙公司發(fā)出公告：2013年3月12日發(fā)放股利，每股2元（稅后）。2013年3月8日，甲公司急需資金900萬元，董事長決定出售這支股票以收回投資款，當(dāng)日乙公司股票價格為每股18元。假設(shè)乙公司除權(quán)前一天股票交易價格為每股18元，除權(quán)以后股票的凈值不變，即每股16元。甲公司如何決策才能取得最大化的收益？有兩個方案可供選擇：

方案一：甲公司于3月8日以每股18元的價格出售這支股票，獲得銀行存款900萬元。

方案二：甲公司于3月12日以每股18元的價格出售這只股票，獲得銀行存款900萬元，3月8日，向銀行取得短期借款800萬元，利率8%。

首先分析方案一：取得的900萬元包括兩部分，其中100萬元（50×2）為股息紅利收入，由于這筆股息、紅利等權(quán)益性投資收益是在乙公司宣告股利發(fā)放日之后，實施發(fā)放日之前實現(xiàn)的，且時間沒有達(dá)到12個月以上，所以屬于應(yīng)稅所得。其中的800萬元屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，根據(jù)現(xiàn)行稅法規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得需繳納企業(yè)所得稅。

那么甲公司需要繳納的企業(yè)所得稅=（900-50

×10）×25%=100（萬元）

甲公司稅后投資收益=900-50×10-100=300（萬元）

再看方案二：取得的900萬元也包括兩部分，其中100萬元（50×2）為股息紅利收入，甲公司2012年3月10日取得該筆股票，并于2013年3月12日通過二級市場轉(zhuǎn)讓乙公司的股票50萬股，連續(xù)持有時間超過12個月以上，根據(jù)現(xiàn)行稅法的規(guī)定，如果居民企業(yè)連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票達(dá)到或者超過12個月以上，其取得的投資收益是免稅收入。其中的800萬元屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得需繳納企業(yè)所得稅。

甲公司需繳企業(yè)所得稅=（800-50×10）×25%=75（萬元）

甲公司借款5天的利息費(fèi)用=800×8%÷360×5=0.89（萬元）

現(xiàn)行稅法規(guī)定，向銀行的借款利息費(fèi)用符合規(guī)定的可以稅前扣除。

那么甲公司的稅后收益=100+800-50×10-75

-0.89×（1-25%）=324.33（萬元）

通過以上分析，可以發(fā)現(xiàn)方案二的稅后收益優(yōu)于方案一，應(yīng)選擇方案二，在連續(xù)持有時間超過12個月以上時轉(zhuǎn)讓股權(quán)，可以享受免稅的優(yōu)惠。

二、直接投資方式下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時機(jī)選擇的納稅籌劃

在直接投資方式下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時機(jī)該如何選擇，筆者通過下面的例子來說明。

例2：甲食品股份有限公司是一家食品專業(yè)生產(chǎn)企業(yè)，投資者為乙財務(wù)公司和一自然人股東。其中，乙財務(wù)公司的投資額為2 400萬元，占實收資本的60%，開業(yè)以來取得了良好的業(yè)績，至2012年末，其實收資本為4 000萬元，資本公積為1 000萬元，未分配利潤為6 000萬元，所有者權(quán)益合計為11 000萬元。

在一次展銷會上，乙財務(wù)公司的董事長李先生認(rèn)識了農(nóng)業(yè)大學(xué)的劉教授，劉教授是食品領(lǐng)域的專家，甲食品公司發(fā)展前景良好，劉教授也想入股，李先生覺得劉教授的加入對公司未來的發(fā)展很有好處，于是雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，乙公司將其持有的30%股份轉(zhuǎn)讓給劉教授，轉(zhuǎn)讓價格按照所有者權(quán)益乘以持股比例來決定?，F(xiàn)在又遇到一個問題，乙公司是在利潤分配之前轉(zhuǎn)讓股權(quán)還是在利潤分配之后轉(zhuǎn)讓股權(quán)對乙公司更有利呢？

方案一：利潤分配前轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

轉(zhuǎn)讓價格=11 000×30%=3 300（萬元）

乙公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為：3 300-4 000×30%=

2 100（萬元）

按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號文件）第三條的規(guī)定，企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認(rèn)收入的實現(xiàn)。文件同時規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額。也就是說，雖然體現(xiàn)在留存收益中的稅后利潤一般為免稅收入，但如果不進(jìn)行分配而隨著股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓的，不視為免稅收入處理。

乙公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)繳企業(yè)所得稅=2 100×25%=525（萬元）

乙公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的實際收益包括兩部分：

一部分是股權(quán)轉(zhuǎn)讓凈收益=2 100-525=1 575（萬元）

另一部分是股息紅利收入=6 000×（60%-30%）=1 800（萬元）

那么乙公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的凈收益=1 575+1 800

=3 375（萬元）

方案二：利潤分配后轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

甲公司對未分配利潤全額分配，乙公司可分得利潤3 600萬元（6 000×60%），屬于股息紅利收入，不需繳企業(yè)所得稅。如果企業(yè)的資金比較緊張，支付大額股利會影響企業(yè)的正常經(jīng)營，也可以把這部分資金暫時掛在“應(yīng)付股利”賬戶上，待以后分期支付。

分配股利后，甲公司的所有者權(quán)益=11 000-6 000

=5 000（萬元）

股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格=5 000×30%=1 500（萬元）

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=1 500-4 000×30%=300（萬元）

乙公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得需繳企業(yè)所得稅=300×25%=75（萬元）

乙財務(wù)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的凈收益=3 600+300-75

=3 825（萬元）

兩種方案的對比如表1所示。

通過兩個方案的對比分析可以發(fā)現(xiàn)，方案二比方案一多實現(xiàn)收益450萬元（3 825-3 375），其實這450萬元就是方案二比方案一少繳的企業(yè)所得稅450萬元（525-75）。

從乙企業(yè)的角度來看，方案二優(yōu)于方案一。那么，對于股權(quán)的受讓方劉教授來說，哪個方案更好呢？

方案一中劉教授需支付轉(zhuǎn)讓款3 300萬元，方案二中劉教授需支付轉(zhuǎn)讓款1 500萬元。對于劉教授來說，方案二能使現(xiàn)金流出減少1 800萬元（3 300-1 500），劉教授可以少支出1 800萬元，同時也降低了1 800萬元的機(jī)會成本。并且，劉教授之所以加盟甲公司，看重的是未來的發(fā)展前景，而不是目前的留存收益。所以，對股權(quán)的受讓方和轉(zhuǎn)讓方來說，在利潤分配之后轉(zhuǎn)讓股權(quán)都是一個更好的選擇。

三、結(jié)論

綜上所述，無論是直接投資還是間接投資，在利潤分配之后轉(zhuǎn)讓股權(quán)對雙方都有利。由此，可以找到一條有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的納稅籌劃思路，即投資者在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前先進(jìn)行利潤分配，合法降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，就可以少繳所得稅。同時，對于股權(quán)受讓方來說，也可以用較低的價格取得相同的股權(quán)，降低資金的機(jī)會成本。同時，對于間接投資而言，要注意股息紅利所得免繳所得稅的前提條件是連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行上市流通股權(quán)12個月以上。

【參考文獻(xiàn)】

第6篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款稅務(wù)籌劃范文

關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅計稅依據(jù)核定問題的公告

政策背景

2009年6月12日，國家稅務(wù)總局出臺了《關(guān)于加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》(國稅函[2009]285號文)，對個人股權(quán)的個人所得稅進(jìn)行了規(guī)范。其主要內(nèi)容：一、規(guī)定個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理變更手續(xù)前應(yīng)該到稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行申報納稅，并憑借完稅證明、不征稅證明或免稅證明到工商機(jī)關(guān)辦理工商登記；二、個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的納稅地點(diǎn)應(yīng)該是被投資企業(yè)所在地，由納稅人或扣繳義務(wù)人進(jìn)行納稅申報；三、如果計稅依據(jù)明顯偏低(如低價或平價轉(zhuǎn)讓)，則可以按照凈資產(chǎn)份額核定計稅依據(jù)繳納個人所得稅。

285號文實施一年半間，存在一些問題，主要表現(xiàn)在三個方面：一、雖然該文件規(guī)定個人股東進(jìn)行變更登記前，應(yīng)該先在稅務(wù)機(jī)關(guān)完稅，才能到工商機(jī)關(guān)變更登記，但部分地區(qū)稅務(wù)機(jī)關(guān)同工商機(jī)關(guān)并沒有很好的溝通，致使在沒有完稅之前，工商機(jī)關(guān)也為股權(quán)變更了登記，前置程序執(zhí)行不是非常理想；二、對什么是計稅依據(jù)明顯偏低的正當(dāng)理由，285號文缺乏明確的規(guī)定，致使地稅機(jī)關(guān)執(zhí)行稅法時，缺乏明確的法律依據(jù)。三、在實踐中轉(zhuǎn)讓股權(quán)繳納個人所得稅的征管力度越來越大，而個人之間的股權(quán)贈送，無論贈送方還是接收方征收個人所得時都缺乏法律依據(jù)，因此以贈送股份為名，實際上暗中支付價款的方式逃避個人所得稅的所謂稅收籌劃大行其道，也需要在總局層面上進(jìn)行界定。

針對上述問題，國家稅務(wù)總局在2010年12月14日出臺了《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅計稅依據(jù)核定問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2010年第27號，以下簡稱“27號公告”)。

27號公告自之日起30日后施行，即自2010年12月14日后30日執(zhí)行。

計稅依據(jù)明顯偏低及核定計稅依據(jù)的一般方法

申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于初始投資成本或低于取得該股權(quán)所支付的價款及相關(guān)稅費(fèi)的，或申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的，屬于計稅依據(jù)明顯偏低，如果沒有正當(dāng)理由一般應(yīng)按對應(yīng)凈資產(chǎn)份額核定計稅依據(jù)。

計稅依據(jù)明顯偏低且無正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可采用27號公告列舉的方法核定。

27號公告明確規(guī)定了計稅依據(jù)明顯偏低且無正當(dāng)理由的判定方法

(一)符合下列情形之一且無正當(dāng)理由的，可視為計稅依據(jù)明顯偏低：

1.申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于初始投資成本或低于取得該股權(quán)所支付的價款及相關(guān)稅費(fèi)的；

2.申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的；

3.申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的；

4.申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于相同或類似條件下同類行、企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的；

5.經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定的其他情形。

(二)本條第一項所稱正當(dāng)理由，是指以下情形：

1.所投資企業(yè)連續(xù)三年以上(含三年)虧損；

2.因國家政策調(diào)整的原因而低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

3.將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；

4.經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定的其他合理情形。

我們認(rèn)為，除規(guī)定的正當(dāng)理由外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格如果低于初始成本或所支付的價款及相關(guān)稅費(fèi)、或低于凈資產(chǎn)份額的；或低于同一企業(yè)同一股東獲其他股東轉(zhuǎn)讓價格的；或低于相同或類似條件同類企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的，都可能被稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定為計稅依據(jù)明顯偏低。上述規(guī)定在實踐操作中比較難于把握，因此，稅務(wù)機(jī)關(guān)需要通過制定更為嚴(yán)謹(jǐn)?shù)呐袛鄻?biāo)準(zhǔn)及實施細(xì)則，以供企業(yè)自然人投資者參考。這也提醒并購交易的雙方需要通過合同條款的沒汁，解決雙方可能因為計稅依據(jù)調(diào)整受到的影響與沖擊。

對申報的計稅依據(jù)明顯偏低且無正當(dāng)理由的采取的核定方法

(一)參照每股凈資產(chǎn)或納稅人享有的股權(quán)比例所對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

對知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、房屋、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等合計占資產(chǎn)總額比例達(dá)50％以上的企業(yè)，凈資產(chǎn)額須經(jīng)中介機(jī)構(gòu)評估核實。

(二)參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

(三)參照相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

(四)納稅人對主管稅務(wù)機(jī)關(guān)采取的上述核定方法有異議的，應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)證據(jù)，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定屬實后，可采取其他合理的核定方法。

對接受贈送的股權(quán)問題以“隱性”的方式進(jìn)行了確定

在一段時期以來，以無償贈送股權(quán)的方式來進(jìn)行所渭稅收等劃的案例不斷出現(xiàn)，由于除了財稅[2009]78號文明確接受股權(quán)按照“其他所得”征稅以外，接受贈送的股權(quán)沒有明確規(guī)定征收個人所得稅，致使該問題在法律上沒有明確的規(guī)范依據(jù)。

27號公告明確界定將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給配偶、父母．，子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人，屬于計稅依據(jù)明顯偏低的正當(dāng)理由，反過來說也就是如果將股權(quán)低價轉(zhuǎn)讓給以上列舉以外的人，而且計稅依據(jù)明顯低于其對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的，就應(yīng)該按照凈資產(chǎn)份額確定計稅依據(jù)，而接受捐贈的對象，則視其為自然人或法人分別適用不同的稅收待遇。即：27號公告仍然未將接受捐贈股權(quán)作為“其他所得”，因此接受捐贈的對象如為自然人，沒有繳納個人所得稅的義務(wù)，而捐贈方計稅依據(jù)明顯偏低，低到了“零”的程度，因此應(yīng)該按照核定價格，按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅。

對接受轉(zhuǎn)讓股權(quán)再轉(zhuǎn)讓個人所得稅問題進(jìn)行了界定

納稅人再次轉(zhuǎn)讓所受讓的股權(quán)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的成本為前次轉(zhuǎn)讓的交易價格及買方負(fù)擔(dān)的相關(guān)稅費(fèi)。

各級稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)切實加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅的動態(tài)稅源管理，通過建立電子臺賬，跟蹤股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價格和稅費(fèi)情況，保證股權(quán)交易鏈條中各環(huán)節(jié)轉(zhuǎn)讓收入和成本的真實性。

國家外匯管理局：關(guān)于實施進(jìn)口付匯核銷制度改革有關(guān)問題的通知

政策背景

為加快進(jìn)出口核銷制度改革，實現(xiàn)貨物貿(mào)易外匯管理向總量核查、非現(xiàn)場核查和主體監(jiān)管轉(zhuǎn)變，國家外匯管理局在2010年4月2日了《關(guān)于實施進(jìn)口付匯核銷制度改革試點(diǎn)有關(guān)問題的通知》(匯發(fā)[2010]14號)，對自2010年5月1日開始在天津、江蘇、山東、湖北、內(nèi)蒙古、福建以及青島等七個試點(diǎn)地區(qū)進(jìn)行的貨物貿(mào)易進(jìn)口付匯核銷制度改革作出了規(guī)定和指引。在此基礎(chǔ)上，國家外匯管理局決定在全國范圍內(nèi)推廣實施進(jìn)口核銷改革，在2010年10月20日了《關(guān)于實施進(jìn)口付匯核銷制度改革有關(guān)問題的通知》(匯發(fā)[2010]57號，以下簡稱“57號文”)。

本次改革側(cè)重于實現(xiàn)貨物貿(mào)易進(jìn)口付匯管理由逐筆核銷向總量核查曲現(xiàn)場核銷向非現(xiàn)場核查、由行為審查向主體監(jiān)管的轉(zhuǎn)變，簡化了企業(yè)進(jìn)口付匯核銷的程序。新辦法從2010年12月1日開始實施。

新辦法適用范圍

新辦法適用于貨物貿(mào)易的進(jìn)口付匯，主要包括：

(一)向境外支付進(jìn)口貨款；

(二)向境內(nèi)保稅監(jiān)管區(qū)域、離岸賬戶以及境外機(jī)構(gòu)境內(nèi)賬戶支付進(jìn)口貨款或深加工結(jié)轉(zhuǎn)項下境內(nèi)付款t

(三)其他具有對外付匯性質(zhì)的貨物貿(mào)易項下付款。

新辦法對進(jìn)口單位實行分類管理

外匯局對進(jìn)口單位實行分類管理，在非現(xiàn)場總量核查及監(jiān)測預(yù)警的基礎(chǔ)上，結(jié)合現(xiàn)場核查情況和進(jìn)口單位遵守外匯管理規(guī)定等情況，將進(jìn)口單位分為“A類進(jìn)口單位”、“B類進(jìn)口單位”和“c類進(jìn)口單位”。分類管理內(nèi)容包括進(jìn)口付匯審核、進(jìn)口付匯登記以及逐筆報告等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。

A類進(jìn)口單位無需事后報告或事前登記正常辦理；

B類進(jìn)口單位應(yīng)在進(jìn)口或收付匯日后30日內(nèi)逐筆報告；

C類進(jìn)口單位應(yīng)在付匯或開立信用證前作事前登記t

外匯主管部門對新列入“進(jìn)口單位付匯名錄”的進(jìn)口企業(yè)進(jìn)行三個月的輔導(dǎo)管理，期間管理方式參照B類進(jìn)口單位。

核查方式分為非現(xiàn)場核查與監(jiān)測預(yù)警、現(xiàn)場核查

(一)非現(xiàn)場核查與監(jiān)測預(yù)警

非現(xiàn)場核查：外匯局將對進(jìn)口付匯和貨物或收匯數(shù)據(jù)進(jìn)行總量比對，實施非現(xiàn)場核查；

監(jiān)測預(yù)警：外匯局以進(jìn)口單位為主體，參考地區(qū)、行業(yè)、經(jīng)濟(jì)類型等特點(diǎn)，設(shè)置監(jiān)測預(yù)警指標(biāo)體系，對進(jìn)口付匯和貨物進(jìn)口及進(jìn)口項下收匯情況進(jìn)行監(jiān)測分析，實施風(fēng)險預(yù)瞀，識別異常交易和主體。

(二)下述情況下進(jìn)行現(xiàn)場監(jiān)督核查

進(jìn)口貨物金額與進(jìn)口付匯金額差額在等值100萬美元且相差比率在20％以上；

轉(zhuǎn)口貿(mào)易與境外承包工程收匯金額和相應(yīng)付匯金額差額在等值100萬美元且相差比率在10％以上；

單月進(jìn)口退匯頻次大于5次或單筆退匯金額大于等值50美元。

57號文對企業(yè)的影響

57號文宣布實施的改革是對于現(xiàn)行外匯進(jìn)口付匯核銷制度的重要變革，其將對商業(yè)銀行以及進(jìn)口企業(yè)付匯業(yè)務(wù)帶來極大的便利進(jìn)而促進(jìn)我國的進(jìn)口貿(mào)易發(fā)展，擁有進(jìn)出口經(jīng)營權(quán)的企業(yè)應(yīng)注意57號文對其日常經(jīng)營所產(chǎn)生的影響。

進(jìn)口付匯核銷制度對企業(yè)實施分類管理，A類進(jìn)口單位會更加便捷，因此企業(yè)取得對外貿(mào)易經(jīng)營權(quán)后應(yīng)及時辦理“進(jìn)口單位付匯名錄”登記手續(xù)，并按照外匯管理規(guī)定，盡快符合A類進(jìn)口單位的要求。

進(jìn)口企業(yè)還應(yīng)妥善保管相關(guān)商業(yè)單據(jù)、有效憑證、證明材料等業(yè)務(wù)檔案，留存五年備查。

財政部　國家稅務(wù)總局　證監(jiān)會

關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的補(bǔ)充通知

為進(jìn)一步規(guī)范個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股(以下簡稱限售股)稅收政策，加強(qiáng)稅收征管，根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局、證監(jiān)會《關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》(財稅[2009]167號)的有關(guān)規(guī)息現(xiàn)將個人轉(zhuǎn)讓限售股所得征收個人所得稅有關(guān)政策問題補(bǔ)充通知如下：

一、本通知所稱限售股，包括：

(一)財稅12009]167號文件規(guī)定的限售股；

(二)個人從機(jī)構(gòu)或其他個人受讓的未解禁限售股；

(三)個人因依法繼承或家庭財產(chǎn)依法分割取得的限售股；

㈣個人持有的從代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)到主板市場(或中小板、創(chuàng)業(yè)板市場)的限售股；

(五)上市公司吸收合并中，個人持有的原被合并方公司限售股所轉(zhuǎn)換的合并方公司股份；

(六)上市公司分立中，個人持有的被分立方公司艮售股所轉(zhuǎn)換的分立后公司股份；

(七)其他限售股。

二根據(jù)《個人所得稅法實施條例》第八條、第十條的規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓限售股或發(fā)生具有轉(zhuǎn)讓限售股實質(zhì)的其他交易取得現(xiàn)金、實物、有價證券和其他形式的經(jīng)濟(jì)利益均應(yīng)繳納個人所得稅。限售股在解禁前被多次轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓方對每一次轉(zhuǎn)讓所得均應(yīng)按規(guī)定繳納個人所得稅。對具有下列情形的，應(yīng)按規(guī)定征收個人所得稅：

(一)個人通過證券交易所集中交易系統(tǒng)或大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓限售股；

(二)個人用限售股認(rèn)購或申購交易型開放式指數(shù)基金(ETF)份額；

(三)個人開限售股接受要約收購；

㈣個人行使現(xiàn)金選擇權(quán)將限售股轉(zhuǎn)讓給提供現(xiàn)金選擇權(quán)的第三方；

(五)個人協(xié)議轉(zhuǎn)讓限售股；

(六)個人持有的限售股被司法扣劃；

(七)個人因依法繼承或家庭財產(chǎn)分割讓渡限售股所有權(quán)；

(八)個人用限售股償還上市公司股權(quán)分置改革中由大股東代其向流通股股東支付的對價；

(九)其他具有轉(zhuǎn)讓實質(zhì)的情形。

三、應(yīng)納稅所得額的計算

(一)個人轉(zhuǎn)讓第一條規(guī)定的限售股，限售股所對應(yīng)的公司在證券機(jī)構(gòu)技術(shù)和制度準(zhǔn)備完成前上市的應(yīng)納稅所得額的計算按照財稅[2009]167號文件第五條第(一)項規(guī)定執(zhí)行；在證券機(jī)構(gòu)技術(shù)和制度準(zhǔn)備完成后上市的，應(yīng)納稅所得額的計算按照財稅[2009]167號文件第五條第(二)項規(guī)定執(zhí)行。

(二)個人發(fā)生第二條第(一)(二)(三)(四)項情形、由證券機(jī)構(gòu)扣繳稅款的，扣繳稅款的計算按照財稅[20091167號文件規(guī)定執(zhí)行。納稅人申報清算時，實際轉(zhuǎn)讓收人按照下列原則計算：

第二條第(一)項的轉(zhuǎn)讓收入以轉(zhuǎn)讓當(dāng)日該股份實際轉(zhuǎn)讓價格計算，證券公司在扣繳稅款時，傭金支出統(tǒng)一按照證券主管，規(guī)定的行業(yè)最高傭金費(fèi)率計算；第二條第(二)項的轉(zhuǎn)讓收入，通過認(rèn)購ETF份額方式轉(zhuǎn)讓限售股的，以股份過戶日的前一交易日該股份收盤價計算，通過申購ETF份額方式轉(zhuǎn)讓限售股的，以申購目的前一交易日該股份收盤價計算；第二條第(三)項的轉(zhuǎn)讓收入以要約收購的價格計算；第二條第㈣項的轉(zhuǎn)讓收入以實際行權(quán)價格計算。

(三)個人發(fā)生第二條第(五)(六)、(七)、(八)項情形、需向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報納稅的，轉(zhuǎn)讓收入按照下列原則計算：

第二條第(五)項的轉(zhuǎn)讓收入按照實際轉(zhuǎn)讓收入計算，轉(zhuǎn)讓價格明顯偏低且無正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可以依據(jù)協(xié)議簽訂日的前一交易日該股收盤價或其它合理方式核定其轉(zhuǎn)讓收入；第二條第(六)項的轉(zhuǎn)讓收入以司法執(zhí)行日的前一交易日該股收盤價計算；第二條第(七)、(八)項的轉(zhuǎn)讓收人以轉(zhuǎn)讓方取得該股時支付的成本計算。

(四)個人轉(zhuǎn)讓因協(xié)議受讓、司法扣劃等情形取得未解禁限售股的，成本按照主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)可的協(xié)議受讓價格、司法扣劃價格核定，無法提供相關(guān)資料的，按照財稅[2009]167號文件第五條第(一)項規(guī)定執(zhí)行；個人轉(zhuǎn)讓因依法繼承或家庭財產(chǎn)依法分割取得的限售殷的，按財稅[2009]167號文件規(guī)定繳納個人所得稅成本按照該限售股前一持有人取得該腳實際成本及稅費(fèi)計算

(五)在證券機(jī)構(gòu)技術(shù)和制度準(zhǔn)備完成后形成的限售股，自股票上市首日至解禁日期間發(fā)生送、轉(zhuǎn)、縮股的，證券登記結(jié)算公司應(yīng)依據(jù)送、轉(zhuǎn)、縮股比例對限售股成本原值進(jìn)行調(diào)整；而對于其他權(quán)益分派的情形(如現(xiàn)金分紅、配股等)不對限售股的成本原值進(jìn)行調(diào)整。

(六)因個人持有限售股中存在部分限售股成本原值不明確，導(dǎo)致無法準(zhǔn)確計算全部限售股成本原值魄證券登記結(jié)算公司一律以實際轉(zhuǎn)讓收入的15%作為限售股成本原值和臺理稅費(fèi)。

四、征收管理

(一)納稅人發(fā)生第二條第(一)(二)、(三)、(四)項情形的，對其應(yīng)納個人所得稅按照財稅[2009]167號文件規(guī)定，采取證券機(jī)構(gòu)預(yù)扣NN,納稅^自行申報清算和證券機(jī)構(gòu)直接扣繳相結(jié)合的方式征收。

本通知所稱的證券機(jī)構(gòu)'包括證券登記結(jié)算公司、證券公司及其分支機(jī)構(gòu)。其中’證券登記結(jié)算公司以證券賬戶為單位計算個人應(yīng)納稅額，證券公司及其分支機(jī)構(gòu)依據(jù)證券登記結(jié)算公司提供的數(shù)據(jù)負(fù)責(zé)對個人應(yīng)繳納的個人所得稅以證券賬戶為單位進(jìn)行預(yù)扣預(yù)繳。納稅人對證券登記結(jié)算公司計算的應(yīng)納稅額有異議的，可持相關(guān)完整、真實憑證，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提出清算申報并辦理清算事宜。主管稅務(wù)機(jī)構(gòu)審核確認(rèn)后，按照重新計算的應(yīng)納稅額辦理退(補(bǔ))稅手續(xù)。

(二)納稅人發(fā)生第二條第(五)(六)(七)(八)管稅務(wù)機(jī)關(guān)填報《限售股轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅清申報表》自行申報納稅主管稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)后應(yīng)開具完稅憑證納稅應(yīng)持完稅憑證。《限售股轉(zhuǎn)讓昕得個人所得稅清算申報表》復(fù)印件到證券登記結(jié)算公司力理限售股過戶手續(xù)，納稅人未提供完稅憑證和《限售股轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅清算申報表》復(fù)印件的，證券登記結(jié)算公司不予辦理過戶

納稅人自行申報的，應(yīng)一次辦結(jié)相關(guān)涉稅事宜，不再執(zhí)行財稅[2009]67號文件中有關(guān)納稅人自行申報清算的規(guī)定。對第二條第㈥項情形，如國家有權(quán)機(jī)關(guān)要求強(qiáng)制執(zhí)行的，證券登記結(jié)算公司在履行告知義務(wù)后予以協(xié)助執(zhí)行，并報告相關(guān)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。

五、個人持有在證券機(jī)構(gòu)技術(shù)和制度準(zhǔn)備完成后形成的擬上市公司限售股，在公司上市前，個人應(yīng)委托擬上市公司向證券登記結(jié)算公司提供有關(guān)限售股成本原值詳細(xì)資料，以及會計師事務(wù)所或稅務(wù)師事務(wù)所對該資料出具的鑒證報告。逾期未提供的，證券登記結(jié)算公司以實際轉(zhuǎn)讓收入的15％核定限售股原值和合理稅費(fèi)。

六、個人轉(zhuǎn)讓限售股所得需由證券機(jī)構(gòu)預(yù)扣預(yù)繳稅款的，應(yīng)在客戶資金賬戶留足資金供證券機(jī)構(gòu)扣繳稅款，依法履行納稅義務(wù)。證券機(jī)構(gòu)應(yīng)采取積極、有效措施依法履行扣繳稅款義務(wù)，對納稅人資金賬戶暫無資金或資金不足的，證券機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時通知個人投資者補(bǔ)足資金，并扣繳稅款。個人投資者未補(bǔ)足資金的，證券機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時報告相關(guān)主管稅務(wù)機(jī)戔并依法提供納稅人相關(guān)資料。

財政部

關(guān)于在海南開展境外旅客購物離境退稅政策試點(diǎn)的

公告

為推進(jìn)海南國際旅游島建設(shè)，國務(wù)院決定在海南省開展境外旅客購物離境退稅政策(以下簡稱離境退稅政策)試點(diǎn)。離境退稅政策是指對境外旅客在退稅定點(diǎn)商店購買的隨身攜運(yùn)出境的退稅物品，按規(guī)定退稅的政策。財政部經(jīng)商商務(wù)部，海關(guān)總署和國家稅務(wù)總局，現(xiàn)就試點(diǎn)工作的有關(guān)事項公告如下：

一、離境退稅政策的基本流程和適用條件

(一)離境退稅政策的基本流程。離境退稅政策的基本流程包括購物申請退稅，海關(guān)驗核確認(rèn)、機(jī)構(gòu)退稅和集中退稅結(jié)算四個環(huán)節(jié)：

(二)離境退稅政策的適用條件。境外旅客要取得退稅應(yīng)當(dāng)同時符合以下條件：

1.在退稅定點(diǎn)商店購買退稅物品，購物金額達(dá)到起退點(diǎn)，并且按規(guī)定取得境外旅客購物離境退稅申請單等退稅憑證；

2.在離境口岸辦理離境手續(xù)，離境前退稅物品尚未啟用或消費(fèi)；

3.離境日距退稅物品購買日不超過90天；

4.所購?fù)硕愇锲酚删惩饴每捅救穗S身攜運(yùn)出境；

5.所購?fù)硕愇锲方?jīng)海關(guān)驗核并在境外旅客購物離境退稅申請單上簽章；

6.在指定的退稅機(jī)構(gòu)辦理退稅。

二、境外旅客、離境口岸、退稅定點(diǎn)商店和退稅物品

(一)境外旅客。境外旅客是指在我國境內(nèi)連續(xù)居住不超過183天的外國人和港澳臺同胞。

(二)離境口鼠離：境口岸暫為試煢地區(qū)正式對外開放的空港口岸。

(三)退稅定電商店。退稅定點(diǎn)商店是指經(jīng)相關(guān)甜1認(rèn)定的，按規(guī)定向境外旅客銷售退稅物品的商店。

(四)退稅物品。退稅物品是指國家允許攜帶出境并享受退稅政策的個人生活物品，但食品、飲料、水果、煙、酒、汽車、摩托車等不包括在內(nèi)。退稅物品目錄詳見附件。

三、退稅稅種、退稅，率’應(yīng)退稅額計算和起退點(diǎn)

(一)退稅稅種、退稅率和應(yīng)退稅額計算。離境退稅稅種為增值稅退稅率統(tǒng)一為11‰應(yīng)退稅額計算公式：

應(yīng)退稅額=普通銷售發(fā)票金額(含增值稅)×退稅率

(二)起退點(diǎn)。起退點(diǎn)是指同一境外旅客同一日在同一退稅定點(diǎn)商店購買退稅物品可以享受退稅的最低購物金額。起退點(diǎn)暫定為800元人民幣。

四、退稅機(jī)構(gòu)’退稅方式和幣種選擇

(一)退稅機(jī)構(gòu)。退稅機(jī)構(gòu)是指經(jīng)相關(guān)部門認(rèn)定的，按規(guī)定為境外旅客辦理退稅的機(jī)構(gòu)。

(二)退稅方式和幣種選擇。境外旅客在辦理退稅時可按本公告規(guī)定自行選擇退稅方式和幣種。退稅方式包括現(xiàn)金退稅和銀行轉(zhuǎn)賬退稅兩種方式。退稅幣種包括人民幣或自由流通的主要外幣

離境退稅政策試點(diǎn)管理辦法由國家稅務(wù)總局會同財政部、商務(wù)部。海關(guān)總署商海南省人民政府另行公布。

本公告自2011年1月1日起執(zhí)行。

財政部　國家稅務(wù)總局

關(guān)于上海期貨交易所開展期貨保稅交割業(yè)務(wù)有關(guān)增值稅問題的通知

根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)上海加快發(fā)展現(xiàn)代服務(wù)業(yè)和先進(jìn)制造業(yè)建設(shè)國際金融中心和國際航運(yùn)中心的意見》舊發(fā)[2009]19號有關(guān)精神上海期貨交易所將試點(diǎn)開展期貨保稅交割業(yè)務(wù)?，F(xiàn)將有關(guān)增值稅問題通知如下：

―-期貨保稅交割是指以海關(guān)特殊監(jiān)管區(qū)域或場所內(nèi)處于保稅監(jiān)管狀態(tài)的貨物為期貨實物交割標(biāo)的物的期貨實物交割。

二、上海期貨交易所的會員和客戶通過上海期貨交易所交易的期貨保稅交割標(biāo)的物，仍按保稅貨物暫免征收增值稅。

期貨保稅交割的銷售亢在向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報納稅時，應(yīng)出具當(dāng)期期貨保稅交割的書面說朋及上海期貨交易所交割單、保稅倉單等資料。

第7篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款稅務(wù)籌劃范文

房地產(chǎn)開發(fā)具有投入資金大，融資成本高，建設(shè)周期長，經(jīng)營風(fēng)險較大的特點(diǎn)。整個經(jīng)營行為涉及營業(yè)稅、契稅、土地增值稅、房產(chǎn)稅、土地使用稅、印花稅、企業(yè)所得稅、城建稅、教育費(fèi)附加等多個稅費(fèi)，稅負(fù)較重。目前，我國房地產(chǎn)市場低迷，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)面臨著融資困難、項目推進(jìn)緩慢、銷售單價和面積下滑、資金回籠周期長等困難，導(dǎo)致欠稅金額增長迅速。在這樣的情況下，如何降低成本成為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)必須思考的問題。而通過稅收籌劃降低稅負(fù)，是其中一個非常重要的內(nèi)容。企業(yè)稅收籌劃能否成功，取決于其合法性是否適當(dāng)，是否遵循了一般反避稅規(guī)則，即該項(一系列)安排是否具有合理商業(yè)目的，取決于該安排的主要目的是什么，即是否以稅務(wù)利益為主要目的。通過合理的稅收籌劃找到企業(yè)經(jīng)營行為于政府政策意圖的最佳結(jié)合點(diǎn)，實現(xiàn)政府與企業(yè)的雙贏具有現(xiàn)實意義。

二、文獻(xiàn)綜述

楊煥玲(2011)提出稅收籌劃是稅收法律關(guān)系中征稅主體與納稅主體的稅收博弈沖突。稅收籌劃的權(quán)利是在法律允許的邊界范圍內(nèi)或邊界上，一旦超越這個界限就不再是企業(yè)的合法權(quán)利。萬莎(2011)指出房地產(chǎn)企業(yè)稅收籌劃存在政策性風(fēng)險、片面性風(fēng)險、認(rèn)定風(fēng)險、成本偏高風(fēng)險。胡芳等(2011)指出通過合作建房的方式，一方提供土地使用權(quán)，另一方提供資金合作建房，建成后按照比例分配，可以避免繳納土地增值稅。廖治宇(2010)、胡亞元(2010)指出，房地產(chǎn)企業(yè)應(yīng)盡量采取合并申報的方式繳納土地增值稅。張源(2011)認(rèn)為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的投資性房地產(chǎn)可不通過獲取租金方式而采取入股聯(lián)營以分得利潤的方式避免繳納營業(yè)稅等稅費(fèi)。

上述論述提出了關(guān)于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)稅收籌劃的方式，但存在一定的局限性。合伙建房的方式容易引起后期的利益分割及風(fēng)險承擔(dān)的糾紛，不具普遍性。通過入股聯(lián)營的方式獲取實質(zhì)上的租金也因為會影響被投資方的經(jīng)營結(jié)構(gòu)而難以適用。合并申報的方式繳納企業(yè)所得稅需要集團(tuán)公司或經(jīng)營項目將多的公司才能使用。本文以現(xiàn)有的房地產(chǎn)市場環(huán)境下企業(yè)經(jīng)營的具體問題為研究對象，擬針對籌資、銷售、項目管理、項目轉(zhuǎn)讓，通過對A房地產(chǎn)開發(fā)公司案例，分析房地產(chǎn)開發(fā)公司可能遇到的實際困難提出行之有效且的稅收籌劃方案。

三、案例概況

某區(qū)政府通過招商引資引入A房地產(chǎn)開發(fā)公司，以BT模式進(jìn)行該區(qū)工業(yè)園項目整體開發(fā)。工業(yè)園區(qū)建設(shè)規(guī)模為5平方公里。項目建設(shè)時限從2009年開始，計劃2017年完成。項目收入該區(qū)政府?dāng)M通過工業(yè)園區(qū)建成后入園企業(yè)20年內(nèi)繳納各項稅收返還款的方式支付A房地產(chǎn)開發(fā)公司專項財政補(bǔ)貼。A房地產(chǎn)開發(fā)公司完成園區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)后，取得2平方公里商住用地用于該公司開發(fā)商住房。A房地產(chǎn)開發(fā)公司面臨著巨大的資金融資壓力。并且，該工業(yè)園招商引資企業(yè)入園后，由于基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)周期長，產(chǎn)生的稅收很難在短期內(nèi)通過稅收返還方式彌補(bǔ)A房地產(chǎn)開發(fā)公司前期巨額投入。此外，自2014年開始，該地塊商品房成交量萎縮，價格下跌，A公司取得大宗商住用地進(jìn)行商品房開發(fā)后房屋滯銷，經(jīng)營陷入困難。

四、相關(guān)稅收問題籌劃

(一)資金投入與運(yùn)營模式對稅收的影響

某區(qū)政府通過招商引資方式將該區(qū)優(yōu)質(zhì)區(qū)域工業(yè)園區(qū)交由A房地產(chǎn)開發(fā)公司實施建設(shè)，主要為了解決將該塊土地由生地變?yōu)槭斓氐木揞~資金融資困難的問題。按照協(xié)議，A房地產(chǎn)開發(fā)公司按照BT模式進(jìn)行建設(shè)，按照現(xiàn)行稅收政策的規(guī)定，A房地產(chǎn)開發(fā)公司實施土地改造、拆遷、基礎(chǔ)設(shè)施及配套設(shè)施，應(yīng)按照《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例》，以建筑勞務(wù)按照3%的稅率繳納營業(yè)稅從而產(chǎn)生較大的稅收負(fù)擔(dān)。

但根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人投資政府土地改造項目有關(guān)營業(yè)稅問題的公告》，納稅人與地方政府合作，投資政府土地改造項目，其中，土地拆遷、安置及補(bǔ)償工作由地方政府制定其他納稅人進(jìn)行，投資方負(fù)責(zé)按計劃支付土地整理所需資金;同時，投資方作為建設(shè)方與規(guī)劃設(shè)計單位、施工單位簽訂合同，協(xié)助地方政府完成土地規(guī)劃設(shè)計，場地平整、地塊周邊綠化等工作，并直接向規(guī)劃設(shè)計單位和施工單位支付設(shè)計費(fèi)和工程款。當(dāng)該地塊符合國家土地出讓條件時，地方政府將該地塊進(jìn)行掛牌出讓，若成交價低于投資方投入的所有資金，虧損由投資方自行承擔(dān);若成交價超過投資方投入的所有資金，則所獲收益歸投資方。投資方的行為屬于投資行為，不屬于營業(yè)稅范圍，其取得的投資收益不征收營業(yè)稅。

據(jù)此，A房地產(chǎn)開發(fā)公司通過合理的稅收籌劃，在實施該地塊整體開發(fā)時不按BT模式以建設(shè)方的身份進(jìn)行開發(fā)，而以投資方的身份完成融資、支付土地整治資金，與規(guī)劃設(shè)計單位、施工單位簽訂合同，并直接向規(guī)劃設(shè)計單位和施工單位支付設(shè)計費(fèi)和工程款。政府將整治完成的土地掛牌出讓后，以入園企業(yè)繳納的土地出讓金指定專項用途返還A房地產(chǎn)開發(fā)公司以及一定期限內(nèi)入園企業(yè)稅收返還相結(jié)合的方式取得收入，既能不繳納營業(yè)稅，又能有效解決巨額投入的資金壓力。

(二)籌資環(huán)節(jié)借款的稅收問題

由于A房地產(chǎn)開發(fā)公司前期土地整治資金投入巨大，在實施商品房開發(fā)項目時資金出現(xiàn)困難，加之受市場行情影響，已達(dá)到預(yù)售條件的商品房銷售情況也不理想，開發(fā)產(chǎn)品無法通過銷售回籠資金。前期銀行借款資金利息負(fù)擔(dān)較大。

根據(jù)《國家稅務(wù)總局房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》(國稅發(fā)[2009]31號)，開發(fā)企業(yè)為建造開發(fā)產(chǎn)品借入資金而發(fā)生的符合稅收規(guī)定的借款費(fèi)用，屬于成本對象完工前發(fā)生的，應(yīng)配比計入成本對象，屬于成本對象完工后發(fā)生的，可作為財務(wù)費(fèi)用直接扣除。A房地產(chǎn)開發(fā)公司應(yīng)按照工程進(jìn)度分類核算完工開發(fā)產(chǎn)品成本，將已完工開發(fā)產(chǎn)品發(fā)生的借款費(fèi)用計入財務(wù)費(fèi)用，實現(xiàn)企業(yè)所得稅稅前扣除，以達(dá)到減少企業(yè)所得稅應(yīng)納稅額的目的。

(三)銷售環(huán)節(jié)稅收問題

一是通過采取不同的銷售模式會降低稅收成本。根據(jù)《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》規(guī)定，房地產(chǎn)公司支付的傭金可作為增值額的扣除項目，A房地產(chǎn)開發(fā)公司可以通過設(shè)立獨(dú)立的銷售公司，從而減少土地增值稅和企業(yè)所得稅。

此外，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)在銷售環(huán)節(jié)可以委托代銷的方式銷售，按照銷售清單的時間確定收入的實現(xiàn)，從而達(dá)到延遲納稅義務(wù)發(fā)生時間的目的。

二是合理核算減少稅基。在房地產(chǎn)市場持續(xù)低迷，市場購買力不足的情況下，A房地產(chǎn)開發(fā)公司為應(yīng)對銷售困難的問題，打折銷售或贈送部分面積、車庫等方式促銷。根據(jù)營業(yè)稅法的規(guī)定，在同一張發(fā)票上列明銷售價款和折扣額的，可以折扣后的價款為營業(yè)稅的計稅依據(jù)。除此之外的情形，無論企業(yè)如何進(jìn)行會計核算，都必須以包含折扣額的總價款為營業(yè)稅計稅依據(jù)。因此，A房地產(chǎn)開發(fā)公司在進(jìn)行折扣銷售時，應(yīng)在同一張發(fā)票上注明銷售額和折扣額，以實現(xiàn)減少營業(yè)稅計稅依據(jù)的目的。而對于贈送的車庫等，若車庫具有產(chǎn)權(quán)，且合同中以贈送方式轉(zhuǎn)讓所有權(quán)，則按照營業(yè)稅相關(guān)規(guī)定應(yīng)視同銷售。在該項交易的交易價格之外，由稅務(wù)機(jī)關(guān)按照市場價格核定轉(zhuǎn)讓價格，對轉(zhuǎn)讓車庫的交易行為征收營業(yè)稅。若合同中將房屋銷售價格分?jǐn)倿榉课蒌N售價格和車庫銷售價格，則僅對該項交易價格征收營業(yè)稅，大大減少營業(yè)稅計稅依據(jù)。

(四)滯銷商品房管理的稅收問題

在目前的市場行情下，房地產(chǎn)企業(yè)很難再實現(xiàn)產(chǎn)品一舉售罄的情況。A房地產(chǎn)開發(fā)公司受讓商住用地面積大，開發(fā)及銷售周期長達(dá)10年以上。對于長期滯銷的尾盤，A房地產(chǎn)開發(fā)公司采取將作為存貨的商品房出租的方式實現(xiàn)一定的資金回流。但如果將開發(fā)產(chǎn)品變更為投資性房地產(chǎn)，應(yīng)按12%的稅率繳納房產(chǎn)稅，還需繳納營業(yè)稅、城建稅、教育費(fèi)附加以及企業(yè)所得稅。而如果將尾盤以投資入股的方式交付給其他單位使用，以利潤分配的方式取得收益，則只需繳納企業(yè)所得稅，稅負(fù)將會大大減輕。

(五)項目轉(zhuǎn)讓的稅收問題

A房地產(chǎn)開發(fā)公司投資的項目面積大，周期長。目前該公司存在重大資金困難，很可能出現(xiàn)無法繼續(xù)實施該項目，而不得不轉(zhuǎn)讓該項目土地的情形，即便籌資順利，在開發(fā)過程中業(yè)可能存在因資金周轉(zhuǎn)困難而中斷開發(fā)，將項目轉(zhuǎn)讓他方進(jìn)行的情況。如果以項目轉(zhuǎn)讓的方式，則應(yīng)認(rèn)定為轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)而繳納營業(yè)稅、土地增值稅、城建稅以及教育費(fèi)附加，稅負(fù)較重。

根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》(財稅[2002]1191號)的規(guī)定，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不應(yīng)征收營業(yè)稅。根據(jù)《關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》的規(guī)定，對于房屋進(jìn)行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的一方以土地(房地產(chǎn))作價入股進(jìn)行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時，暫免征收土地增值稅。

根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)變動導(dǎo)致企業(yè)法人房地產(chǎn)權(quán)屬變更登記不征契稅的批復(fù)》(財稅[2003]184號)的規(guī)定，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受企業(yè)股權(quán)，企業(yè)土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。

第8篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款稅務(wù)籌劃范文

【關(guān)鍵詞】企業(yè)重組 遞延納稅

2010年7月，國家稅務(wù)總局了關(guān)于《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號，下稱4號公告），該辦法是《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅［2009］59號，下稱59號文）的重要補(bǔ)充文件。從表面上看4號公告主要規(guī)定各種重組方式需準(zhǔn)備的稅務(wù)文檔資料，但實際上在細(xì)節(jié)方面明確了特殊性重組的條件，使得企業(yè)和各地稅務(wù)機(jī)關(guān)在籌劃或執(zhí)行時更具有操作性。

2010年10月，國家稅務(wù)總局還了《關(guān)于企業(yè)取得財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等所得企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第19號），規(guī)定“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入、債務(wù)重組收入、接受捐贈收入、無法償付的應(yīng)付款收入等，除另有規(guī)定外均應(yīng)一次性計入確認(rèn)收入的年度計算繳納企業(yè)所得稅”?！傲碛幸?guī)定”一部分指的就是59號文與4號公告。59號文與4號公告從企業(yè)重組的角度提出了可以采用特殊性重組的條件，本文主要將兩文相結(jié)合，從法規(guī)和實務(wù)的角度提出了7種不可遞延納稅的重組方式，有助于企業(yè)更清晰地比對實踐中重組行為，判斷重組方案中稅務(wù)成本的高低。

一、非股權(quán)支付的重組

59號文的核心條款就是強(qiáng)調(diào)了股權(quán)支付，當(dāng)股權(quán)支付未達(dá)到規(guī)定比例（一般為85%以上），則不符合特殊重組的規(guī)定。

在實際重組業(yè)務(wù)中，根據(jù)交易雙方的協(xié)議，收購企業(yè)支付對價的形式往往是股權(quán)支付、非股權(quán)支付（現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔(dān)債務(wù)）的組合。非股權(quán)支付往往因為更加靈活，占到了重組業(yè)務(wù)的大多數(shù)比例。純粹的以公司自身股權(quán)進(jìn)行支付（或者國外采用的母公司股權(quán)支付）不符合大股東股權(quán)集中控制的國情現(xiàn)狀，在4號公告意指出股權(quán)支付指的是以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)進(jìn)行的支付。在此文發(fā)出后，企業(yè)應(yīng)當(dāng)關(guān)注重組方案中股權(quán)支付的重組方式，盡量以特殊性重組減少重組成本。

當(dāng)然，即使在以股權(quán)支付為主要支付方式的特殊性重組中，非股權(quán)支付的部分仍然需要確認(rèn)轉(zhuǎn)讓損益，應(yīng)當(dāng)注意測算非股權(quán)支付部分對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損益可能要繳納的稅款。

二、只針對少部分資產(chǎn)的收購

在59號文規(guī)定的6種企業(yè)重組方式中，股權(quán)收購和資產(chǎn)收購要求收購企業(yè)購買的股權(quán)或資產(chǎn)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)或資產(chǎn)的75%，這就限制了部分上市公司重組流通股比不低于25%和外商投資企業(yè)外商出資比一般不低于25%的重組行為，以及部分公司收購51%投票權(quán)形成控制的行為（如果只收購控制權(quán)而達(dá)不到資產(chǎn)或股權(quán)收購比例是需要全額繳納重組所得稅的）。

對于少數(shù)股權(quán)收購的情形（某企業(yè)已持有目標(biāo)公司80%的股權(quán)，收購剩余20%股權(quán)的情形）目前暫未規(guī)定，但從字面上理解該種情形不符合“不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)”的描述，也不得選擇特殊性重組。

因此，無論是股權(quán)收購或資產(chǎn)收購，如果未達(dá)到財政部、國家稅務(wù)總局規(guī)定的被收購企業(yè)75%股權(quán)或資產(chǎn)的比例，整個收購就不可以遞延納稅。對于計劃重組集團(tuán)內(nèi)資產(chǎn)的企業(yè)應(yīng)當(dāng)慎重規(guī)劃資產(chǎn)和股權(quán)的劃撥方案。

三、缺少合理商業(yè)目的的企業(yè)重組

“合理商業(yè)目的”一詞多見于一般反避稅條款的規(guī)定?？梢娖髽I(yè)重組也日趨加強(qiáng)了對反避稅重視程度。同時，令人困惑的“合理商業(yè)目的”應(yīng)該如何界定在4號公告中也得到了一定的解答。4號公告第十八條從重組活動的交易方式、該項交易的形式及實質(zhì)、重組活動帶來的變化、非居民企業(yè)參與情況等方面進(jìn)行了要點(diǎn)的列舉，從這些方面能夠窺探稅務(wù)總局在“合理商業(yè)目的”上的基本框架。

認(rèn)定一項重組行為是以減少、免除或推遲繳稅為主要目的，稅務(wù)機(jī)關(guān)需要進(jìn)行大量的案頭研究和足夠的證據(jù)搜集，第十八條規(guī)定的這些資料將有助于稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行這些工作。至于如何做出判斷，仍需要稅務(wù)機(jī)關(guān)在實踐中總結(jié)歸納、靈活運(yùn)用，但至少為納稅人提供了準(zhǔn)備“合理性商業(yè)目的”資料的主要思路。

另外，“企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動”以及“企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)”的規(guī)定也從商業(yè)目的的角度控制了短期投機(jī)的重組行為。

四、帶有特殊目的的非居民企業(yè)重組

59號文對涉及境內(nèi)與境外之間的非居民企業(yè)重組列出了更為嚴(yán)格的特殊性重組條件。為減少非居民企業(yè)重組的特殊目的安排，非居民轉(zhuǎn)讓其持有的居民企業(yè)股權(quán)，接受方必須為該非居民的全資控股企業(yè)。上述全資控股企業(yè)如果是非居民企業(yè)，一方面考慮到股權(quán)轉(zhuǎn)讓后投資方的變更，未來的股權(quán)再次轉(zhuǎn)讓所得的涉及預(yù)提稅可能發(fā)生變化，還必須滿足轉(zhuǎn)讓后該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的預(yù)提稅負(fù)擔(dān)不變；另一方面，盡管《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國稅函[2009]698號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)的通知》（國稅發(fā)[2009]3號）指出了非居民轉(zhuǎn)讓居民股權(quán)的納稅義務(wù)和源泉扣繳辦法，但非居民轉(zhuǎn)讓問題還存在著實踐中取證和監(jiān)控的難度，因此轉(zhuǎn)讓方需要書面承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓買方的股權(quán)。對非居民企業(yè)的“特殊關(guān)照”也彰顯了國內(nèi)稅源管控力度將逐步加強(qiáng)，不滿足這些規(guī)定將導(dǎo)致非居民進(jìn)行企業(yè)重組時需要全額一次性納稅。

另外，按照新規(guī)定，資產(chǎn)出境如選擇特殊性稅務(wù)處理，可以在10年內(nèi)分期繳稅。這里的資產(chǎn)出境應(yīng)符合“居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股的非居民企業(yè)進(jìn)行投資”，由于此種方式多見于境外注資以及國內(nèi)資產(chǎn)境外上市等情形，因此，企業(yè)在進(jìn)行境外注資、上市或反向并購時可以考慮充分利用該項稅收優(yōu)惠政策。

五、重組所得小于應(yīng)納稅所得額50%的債務(wù)重組

根據(jù)59號文規(guī)定，“企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額?！边@是新的重組規(guī)定頒布后唯一保留的可以遞延納稅的重組方式。

同時，此規(guī)定也保留了原來的“應(yīng)納稅所得額50%”的明線規(guī)定，這是稅收中性原則的體現(xiàn)?？紤]到接受債務(wù)重組的企業(yè)已屬于現(xiàn)金流困難企業(yè)，為了盡可能不給納稅人帶來更重的負(fù)擔(dān)，允許債務(wù)重組的企業(yè)分5年繳納債務(wù)重組所得稅，但小于50%的企業(yè)則被認(rèn)為還保留足夠的稅款支付能力，因此不能遞延繳納。此外，雖然未明確規(guī)定，筆者認(rèn)為這里的“應(yīng)納稅所得額”指的應(yīng)當(dāng)是包含全部應(yīng)繳納的債務(wù)重組所得的計算結(jié)果。

六、超過1年的分步驟重組

59號文的第十一條普遍被認(rèn)為是比較人性化的規(guī)定，“企業(yè)在重組發(fā)生前后連續(xù)12個月內(nèi)分步對其資產(chǎn)、股權(quán)進(jìn)行交易，應(yīng)根據(jù)實質(zhì)重于形式原則將上述交易作為一項企業(yè)重組交易進(jìn)行處理?！?號公告還補(bǔ)充跨年度的分步交易的“當(dāng)事各方在第一步交易完成時預(yù)計整個交易可以符合特殊性稅務(wù)處理條件，可以協(xié)商一致選擇特殊性稅務(wù)處理的?！边@是實質(zhì)重于形式在稅法中的又一體現(xiàn)。

這條規(guī)定也意味著在12個月以上的分步驟重組將不得合并為一項交易，只能選擇一次性繳納重組所得。同時4號公告還補(bǔ)充對跨年度的分步交易如果“不能預(yù)計整個交易是否符合特殊性稅務(wù)處理條件，應(yīng)適用一般性稅務(wù)處理”。因此，企業(yè)在安排分步交易的時間點(diǎn)時必須要考慮稅法的限制，提前計劃重組關(guān)鍵時間點(diǎn)并準(zhǔn)備好符合特殊性重組的各項稅務(wù)資料，在此基礎(chǔ)上才可能降低交易成本，為成功重組創(chuàng)造良好條件。

第9篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款稅務(wù)籌劃范文

一、VC/PE的概念與區(qū)別

VC是指風(fēng)險投資（Venture Capital），又稱“創(chuàng)業(yè)投資”，是指投入到新興、迅速發(fā)展、有巨大競爭潛力的企業(yè)中的一種權(quán)益資本，以高科技與知識為基礎(chǔ)，生產(chǎn)與經(jīng)營技術(shù)密集的創(chuàng)新產(chǎn)品或服務(wù)。目前多投資于移動互聯(lián)網(wǎng)、移動電信、醫(yī)療健康、信息技術(shù)、清潔技術(shù)等領(lǐng)域

PE是指私募股權(quán)投資（Private Equity），通常指通過私募形式對非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。其中，廣義的PE可劃分為創(chuàng)業(yè)投資、發(fā)展資本、并購基金、夾層資本、重振資本、Pre-IPO資本，以及其他如上市后私募投資、不良債權(quán)和不動產(chǎn)投資等。狹義的PE，主要指對已形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權(quán)投資部分，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權(quán)投資部分，而這其中并購基金和夾層資本在資金規(guī)模上占最大的一部分。

按照人民銀行的1996年《貸款通則》第二十條對借款人的限制中：不得用貸款從事股本權(quán)益性投資，國家另有規(guī)定的除外。因此，VC/PE型企業(yè)不能從商業(yè)銀行直接取得借款，只能通過委托貸款或者企業(yè)、個人間拆借擴(kuò)大資本規(guī)模。但隨著近年金融工具的不斷創(chuàng)新，融資渠道逐步多元化，信托、夾層融資等新型融資形式也蓬勃發(fā)展。

對于允許VC/PE所投資的行業(yè)而言，目前沒有專門針對VC/PE的限制性法律條文。即如果該行業(yè)對企業(yè)行業(yè)沒有限制，對VC/PE一般也沒有進(jìn)入限制。反之亦然。

區(qū)分VC與PE的簡單方式為，VC主要投資企業(yè)發(fā)展的前期，PE主要投資后期。雖然主要都是對上市前企業(yè)的投資，但兩者在投資階段、投資規(guī)模、投資理念和投資特點(diǎn)等方面有很大的不同。此外，從退出方面比較，PE比VC要好一些，目前以管理層回購、并購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式較多。

二、新準(zhǔn)則變化對VC/PE型企業(yè)財稅處理的影響

2014年之前頒布的準(zhǔn)則中對VC/PE型企業(yè)的財務(wù)處理并無特殊規(guī)定，但隨著企業(yè)并購交易行為的逐步發(fā)展，根據(jù)投資屬性的不同加以區(qū)別就顯得十分重要。2014年財政部公布了幾個新修訂的企業(yè)會計準(zhǔn)則，并將于7月1日起執(zhí)行。其中在《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號―長期股權(quán)投資》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號―合并財務(wù)報表》、以及《企業(yè)會計準(zhǔn)則第39號―公允價值計量》中對此類企業(yè)有了專門的處理要求。

其中，《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號―長期股權(quán)投資》增加了第三條中的第二款和第九條。

第三條（二）：風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)、共同基金以及類似主體持有的、在初始確認(rèn)時按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號―金融工具確認(rèn)和計量》的規(guī)定以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)，投資性主體對不納入合并財務(wù)報表的子公司的權(quán)益性投資，以及本準(zhǔn)則未予規(guī)范的其他權(quán)益性投資，適用《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號―金融工具確認(rèn)和計量》。

第九條：投資方對聯(lián)營企業(yè)的權(quán)益性投資，其中一部分通過風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)、共同基金、信托公司或包括投連險基金在內(nèi)的類似主體間接持有的，無論以上主體是否對這部分投資具有重大影響，投資方都可以按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號―金融工具確認(rèn)和計量》的有關(guān)規(guī)定，對間接持有的該部分投資選擇以公允價值計量且其變動計入損益，并對其余部分采用權(quán)益法核算。

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號―合并財務(wù)報表》新增或修訂了第四、二十一、二十二和二十三條

第四條：如果母公司是投資性主體，且不存在為其投資活動提供相關(guān)服務(wù)的子公司，則不應(yīng)當(dāng)編制合并財務(wù)報表，該母公司按照本準(zhǔn)則第二十一條規(guī)定以公允價值計量其對所有子公司的投資，且公允價值變動計入當(dāng)期損益。

第二十一條：母公司應(yīng)當(dāng)將其全部子公司（包括母公司所控制的單獨(dú)主體）納入合并財務(wù)報表的合并范圍。

如果母公司是投資性主體，則母公司應(yīng)當(dāng)僅將為其投資活動提供相關(guān)服務(wù)的子公司（如有）納入合并范圍并編制合并財務(wù)報表；其他子公司不應(yīng)當(dāng)予以合并，母公司對其他子公司的投資應(yīng)當(dāng)按照公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益。

第二十二條：當(dāng)母公司同時滿足下列條件時，該母公司屬于投資性主體：

（一）該公司是以向投資者提供投資管理服務(wù)為目的，從一個或多個投資者處獲取資金；

（二）該公司的唯一經(jīng)營目的，是通過資本增值、投資收益或兩者兼有而讓投資者獲得回報；

（三）該公司按照公允價值對幾乎所有投資的業(yè)績進(jìn)行考量和評價。

第二十三條：母公司屬于投資性主體的，通常情況下應(yīng)當(dāng)符合下列所有特征：

（一）擁有一個以上投資；

（二）擁有一個以上投資者；

（三）投資者不是該主體的關(guān)聯(lián)方；

（四）其所有者權(quán)益以股權(quán)或類似權(quán)益方式存在。

同時，預(yù)計此次《企業(yè)會計準(zhǔn)則第30號―財務(wù)報表列報》修改后，“交易性金融資產(chǎn)”科目在報表中將會更名為“以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產(chǎn)”，以結(jié)合準(zhǔn)則中關(guān)于投資性主體的財務(wù)核算規(guī)定，即擴(kuò)大了適用范圍。

因此就7月1日后VC/PE型企業(yè)會計處理而言，只要持有目的是為了投資獲利，則不論其投資比例多大、或者擬持有多長時間，均按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號―金融工具確認(rèn)和計量》的規(guī)定以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)核算。投資性主體自身也無需編制合并報表（為投資提供服務(wù)的子公司除外）。其估值技術(shù)應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第39號―公允價值計量》第七章中對公允價值計量“三層次”的方法確定其金額。

稅務(wù)上對此類投資型企業(yè)目前僅涉及業(yè)務(wù)招待費(fèi)的計提基數(shù)有專門的稅收文件規(guī)定，其他均和非投資型企業(yè)的規(guī)定相類似。相信隨著此次企業(yè)會計準(zhǔn)則的修訂，相關(guān)的稅務(wù)政策也會逐步更新、完善，以便和會計準(zhǔn)則的變化銜接。

三、VC/PE型企業(yè)投資案例的財稅對比分析與研究

案例：某VC/PE型企業(yè)2014年7月1日后發(fā)生如下業(yè)務(wù)：

1.收購某上市公司A（礦業(yè)）10%的股權(quán)，派駐董事1名（該企業(yè)董事總?cè)藬?shù)8人）和監(jiān)事1名，均常駐當(dāng)?shù)兀鳛榱私馄髽I(yè)的經(jīng)營管理和重大事項，但不參與企業(yè)的日常經(jīng)營活動。

問：A在VC/PE的單體報表中應(yīng)如何核算？今后處置該股權(quán)時是否繳納營業(yè)稅？

答：按照前述分析，雖然VC收購后在8名董事中占有1名，但其持有目的不是為了長期持有，同時VC也會有明確的退出策略，否則與“投資性主體”的概念不符。因此作為投資性主體VC/PE型企業(yè)初始確認(rèn)時應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號―金融工具確認(rèn)和計量》的規(guī)定以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)核算（交易性金融資產(chǎn)，下同）；報表日因存在活躍市場報價，可按該股票二級市場的報表日收盤價計入公允價值變動損益科目核算，除非該股票在二級市場的報價顯著不公允。

上市公司股權(quán)屬于金融資產(chǎn)的范疇，根據(jù)營業(yè)稅暫行條例第五條第四項：外匯、有價證券、期貨等金融商品買賣業(yè)務(wù)，以賣出價減去買入價后的余額為營業(yè)額。但如果持有的是非上市公司股權(quán)因不屬于金融資產(chǎn)的范疇則可以免納（限售股除外）。當(dāng)然如果是個人持有上市公司股票處置時也免納營業(yè)稅。因此今后處置時該股權(quán)時應(yīng)該照差額繳納營業(yè)稅。

2.收購非上市實體企業(yè)B公司100%的股權(quán)，收購價格為1億元，該企業(yè)下屬多家子孫公司，涉及制造業(yè)、房地產(chǎn)、服務(wù)、進(jìn)出口貿(mào)易、礦業(yè)等多個板塊，該企業(yè)是由原國企改制后轉(zhuǎn)讓股權(quán)給個人，股東全部為本企業(yè)職工。VC收購后公司的高管層沒有變化還是企業(yè)原有的管理層。因VC看好企業(yè)發(fā)展前景，打算持有一段時間后，再轉(zhuǎn)讓或通過IPO的方式退出。

問：B是否應(yīng)納入VC/PE的合并報表？對于B企業(yè)原個人股東的股權(quán)溢價收入應(yīng)在哪里由誰代扣代繳個人所得稅？

答：因為該并購屬于正常的市場交易行為，對于PE/VC因?qū)儆谕顿Y性主體，需將1億元對價計入交易性金融資產(chǎn)。后繼計量因沒有活躍市場參照，應(yīng)依據(jù)估值技術(shù)確定公允價值。

在《企業(yè)會計準(zhǔn)則第39號―公允價值計量》第七章中規(guī)定了公允價值計量的三個層次，對未上市的股權(quán)應(yīng)按照該準(zhǔn)則的“三層次”確定其估值。同時，公允價值計量在很大程度上還與評估相關(guān)，限于勝任能力方面的限制，這時在很大程度上就需要利用估值專家的工作。此外，目前很多VC/PE自身也有估值團(tuán)隊，這也是公允價值管理的很重要的組成部分。

對于非投資性主體而言，其單體報表作為長期股權(quán)投資處理，合并報表則應(yīng)根據(jù)參與合并的企業(yè)在合并前后是否受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性，按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號―企業(yè)合并》中同一控制或非同一控制來處理。

稅務(wù)上，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號）的規(guī)定：“個人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅以發(fā)生股權(quán)變更企業(yè)所在地地稅機(jī)關(guān)為主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。納稅人或扣繳義務(wù)人應(yīng)到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅申報和稅款入庫手續(xù)。主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)按照《個人所得稅法》和《稅收征收管理法》的規(guī)定，獲取個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅事項進(jìn)行管理、評估和檢查，并對其中涉及的稅收違法行為依法進(jìn)行處罰?！?因此，個人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)以B所在的地稅為主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。納稅人或扣繳義務(wù)人應(yīng)到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅申報和稅款入庫手續(xù)。一般實務(wù)操作是由收購方將代扣代繳的個稅和股權(quán)轉(zhuǎn)移3‰的印花稅合計金額電匯至B所在地的地稅局指定專用賬號來代繳。

3.收購非上市實體企業(yè)C的40%股權(quán)。

問：VC/PE如何會計處理？

答：就會計處理而言，仍按交易性金融資產(chǎn)核算。同時，報表日按估值技術(shù)進(jìn)行恰當(dāng)估值。具體分析同上。

對于非投資性主體而言，其單體報表作為長期股權(quán)投資處理，同時因?qū)Ρ煌顿Y企業(yè)具有重大影響，其后繼計量采用權(quán)益法核算。

4.2014年8月收到以前年度投資的D企業(yè)分紅款100萬。

問：VC/PE如何會計處理？

答：將分紅款100萬元確認(rèn)為投資收益處理，與非投資性主體沒有差異。

5.年底處置B公司20%股權(quán)，溢價金額200萬。需要說明的是該筆處置與100%股權(quán)購買并非一攬子交易，而是半年后VC/PE為了整體投資戰(zhàn)略考慮以及本身資金周轉(zhuǎn)問題而決定的。

問：VC/PE如何會計處理？

答：就VC/PE會計處理而言，應(yīng)直接沖減交易性金融資產(chǎn)賬面價值的20%，溢價200萬計入投資收益，并將其余的80%在報表日按公允價值計量即可。

對于非投資性主體而言，其單體報表也將溢價計入投資收益。但對合并會計報表層面，需要按照《財政部關(guān)于不喪失控制權(quán)情況下處置部分對子公司投資會計處理的復(fù)函》（財會便[2009]14號）的規(guī)定，母公司在不喪失控制權(quán)的情況下部分處置對子公司的長期股權(quán)投資，因為屬于“權(quán)益易”，在合并財務(wù)報表中處置價款與處置長期股權(quán)投資相對應(yīng)享有子公司凈資產(chǎn)的差額應(yīng)當(dāng)計入所有者權(quán)益，即合并報表層面不會產(chǎn)生投資收益，這也是和投資性主體區(qū)別的關(guān)鍵一點(diǎn)，“視角差異”。

6.收購非上市E企業(yè)1 0%股權(quán)，屬于跟投。公司不參與其經(jīng)營，也未派駐相關(guān)管理人員，目前持有時間不確定。

問：VC/PE如何會計處理？

答：就VC/PE會計處理而言，仍按交易性金融資產(chǎn)核算。同時，報表日按估值技術(shù)進(jìn)行恰當(dāng)估值。具體分析同上。

對于非投資性主體，2號準(zhǔn)則修訂后對企業(yè)持有的不具有控制、共同控制、重大影響，且其公允價值不能可靠計量的股權(quán)投資，根據(jù)持有目的作為可供出售金融資產(chǎn)處理，不作為長期股權(quán)投資核算。并根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號―金融工具確認(rèn)和計量》第三十二條規(guī)定，在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權(quán)益工具投資，應(yīng)當(dāng)按照成本進(jìn)行后續(xù)計量。這是此次準(zhǔn)則修訂后的一個主要變化。

7.問：VC/PE報表中的投資收益在所得稅匯算清繳中如何填報？

答：因會計準(zhǔn)則的修訂，今后VC/PE企業(yè)投資收益的產(chǎn)生主要有兩種來源：收到的被投資企業(yè)分紅以及股權(quán)處置收益，而不再會有權(quán)益法核算產(chǎn)生的投資收益。在實務(wù)處理中，VC收到的分紅一般屬于免稅收入，應(yīng)在所得稅匯算清繳中作納稅調(diào)減處理。例如北京地區(qū)，需在國稅網(wǎng)站填寫企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠備案系統(tǒng)并向稅務(wù)局提交紙質(zhì)資料并在系統(tǒng)審批通過后方可稅前扣除。

8.問：VC/PE的業(yè)務(wù)招待費(fèi)計提基數(shù)和抵扣金額有什么特殊稅務(wù)規(guī)定？

答：按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）規(guī)定，對從事投資業(yè)務(wù)的企業(yè)（包括集團(tuán)公司總部、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等），其從被投資企業(yè)所分配的股息、紅利以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，可以按規(guī)定的比例計算業(yè)務(wù)招待費(fèi)扣除限額。即類似于非投資性主體中營業(yè)收入的概念。

四、VC/PE型企業(yè)的稅務(wù)籌劃

目前VC/PE企業(yè)的盈利模式主要是收到被投資企業(yè)分紅和處置股權(quán)的溢價所得等。如果VC/PE屬于法人企業(yè)，則其應(yīng)納稅所得額需繳納25%的企業(yè)所得稅。同時，將稅后利潤分配給境內(nèi)個人股東時還需繳納20%的個人所得稅（如為境外個人股東其個稅目前免納），因此相對稅負(fù)比較高。目前很多VC/PE企業(yè)是先通過在、新疆等地設(shè)立有限合伙企業(yè)的方式再進(jìn)行股權(quán)投資。首先合伙企業(yè)屬于非法人企業(yè)，無須繳納企業(yè)所得稅；其次對于合伙制企業(yè)的個人股東是按照“先分后稅”的方式繳納個人所得稅，而在這些地方還有大比例的稅收返還政策，因此近年來通過在這些“稅收洼地”設(shè)立合伙制企業(yè)的方式方興未艾。當(dāng)然對于有限合伙企業(yè)目前還有一些稅收政策盲點(diǎn)，例如法人企業(yè)作為合伙企業(yè)的有限合伙人收到的股息紅利所得，該合伙企業(yè)是否可以作為“透明體”，即法人企業(yè)收到的分紅款是否免繳企業(yè)所得稅等，這些問題還有待國稅總局相關(guān)政策的進(jìn)一步明確。相信隨著VC/PE型企業(yè)在我國的持續(xù)快速發(fā)展，如何建立在稅收上優(yōu)化的投資架構(gòu)和業(yè)務(wù)模式，密切關(guān)注不斷出臺的相關(guān)稅收法規(guī)以及其實際執(zhí)行情況就顯得尤為重要。

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