企業(yè)并購論文精選(九篇)

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第1篇：企業(yè)并購論文范文

【論文摘要】并購審計風(fēng)險貫穿于并購活動的整個過程，審計部門應(yīng)從并購前、并購中、并購后各環(huán)節(jié)進(jìn)行有效的防范和管理。

企業(yè)并購作為資本運營的一種方式，是我國當(dāng)前經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整、深化企業(yè)改革和經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要手段，同時也是一項高風(fēng)險的經(jīng)濟(jì)活動。審計貫穿并購活動的整個過程，一般將其分為三個階段:簽訂并購協(xié)議前進(jìn)行的審計(并購前的審計)、并購實施中進(jìn)行的審計(并購中審計)、對并購?fù)瓿珊笥嘘P(guān)事項進(jìn)行的審計(并購后審計)。并購審計對各利益單位有著重大影響，這也決定了企業(yè)并購審計的高風(fēng)險性和審計責(zé)任的重要性，如何認(rèn)識企業(yè)并購交易中各個環(huán)節(jié)的審計風(fēng)險并進(jìn)行有效的防范和管理，是審計人員和審計部門必須關(guān)注的問題。

一、并購前審計風(fēng)險

企業(yè)并購前主要是并購意向的形成，尋找目標(biāo)企業(yè)，進(jìn)行初步調(diào)查，商討并購決策等。在這一階段，企業(yè)并購參與者能否收集到充分的信息，能否采取有效的驗證措施保證信息的可靠性，能否采用適當(dāng)?shù)姆椒ㄔu價和分析這些信息，是企業(yè)并購決策成功與否的關(guān)鍵，也是企業(yè)并購準(zhǔn)備階段審計的關(guān)注點，此階段主要存在以下審計風(fēng)險。

(一)與并購環(huán)境相關(guān)的審計風(fēng)險

與并購環(huán)境相關(guān)的審計風(fēng)險主要指外部環(huán)境和內(nèi)部環(huán)境引發(fā)的審計風(fēng)險。外部環(huán)境主要是指企業(yè)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營所處的宏觀環(huán)境，包括經(jīng)濟(jì)環(huán)境、政治環(huán)境、法律環(huán)境、政策環(huán)境、行業(yè)環(huán)境等;內(nèi)部環(huán)境主要是指企業(yè)擁有和控制的有形與無形資源的存在狀態(tài)和運作情況，包括企業(yè)組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)管理水平、企業(yè)文化、企業(yè)控制監(jiān)督系統(tǒng)等。

(二)與價值評估相關(guān)的審計風(fēng)險

與價值評估相關(guān)的審計風(fēng)險主要指對目標(biāo)企業(yè)、主并企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實力、發(fā)展戰(zhàn)略的評估、企業(yè)并購的收益與成本評估及其相關(guān)的審計風(fēng)險。對經(jīng)濟(jì)實力的評估審查包括企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債狀況、主營業(yè)務(wù)的盈利能力、業(yè)務(wù)水平及未決訴訟等。由于企業(yè)披露信息可能存在質(zhì)量不高而產(chǎn)生企業(yè)價值評估結(jié)果的不準(zhǔn)確。發(fā)展戰(zhàn)略審查的主要內(nèi)容有主并方未來發(fā)展戰(zhàn)略，確定并購對象，選擇并購類型的基礎(chǔ)，若目標(biāo)企業(yè)與主并企業(yè)的戰(zhàn)略方向吻合程度不高，甚至相反，則并購風(fēng)險加大，相應(yīng)的審計風(fēng)險加大;并購過程必然帶來相應(yīng)的并購收益和并購成本，這是并購決策最基本的財務(wù)依據(jù)。并購收益是對未來收益預(yù)測的貼現(xiàn)，確定貼現(xiàn)率時不僅要考慮并購之前企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、資本成本和風(fēng)險水平，而且還要考慮并購融資對企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的影響，并購行為本身所引起的風(fēng)險變化以及企業(yè)期望得到的風(fēng)險回報等因素。

二、并購中審計風(fēng)險

審計人員的職責(zé)是協(xié)助企業(yè)管理人員認(rèn)識和評估并購風(fēng)險，并且運用會計、審計、稅務(wù)等方面的專業(yè)知識來判斷并購過程為審計人員帶來哪些審計風(fēng)險，以努力消除和化解這些風(fēng)險，努力將并購的審計風(fēng)險控制在可以承受的范圍之內(nèi)，確保企業(yè)并購活動的順利進(jìn)行和企業(yè)并購目標(biāo)的圓滿實現(xiàn)。在這一階段，并購審計的風(fēng)險主要存在于換股比例的確定。為了節(jié)省現(xiàn)金，很多企業(yè)采用換股方式進(jìn)行合并。在企業(yè)采用換股合并的情況下，正確確定換股比例是決定企業(yè)合并能否成功的關(guān)鍵一環(huán)。確定換股比例有多種方法:每股市價之比、每股收益之比、每股凈資產(chǎn)之比等。這些方法各有優(yōu)劣，適用范圍也各不相同。正確確定換股比例應(yīng)合理選擇目標(biāo)企業(yè)，綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發(fā)展機(jī)會、未來成長性、可能存在的風(fēng)險以及合并雙方的互補性、協(xié)同性等因素，全面評估雙方企業(yè)的實際價值。

三、并購后審計風(fēng)險

企業(yè)并購實施后，進(jìn)行有效的整合對于實現(xiàn)并購目的是至關(guān)重要的。因此，企業(yè)并購后的審計應(yīng)該圍繞企業(yè)內(nèi)部新舊業(yè)務(wù)串聯(lián)運行的組織情況、與原有客戶關(guān)系的處理情況、企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置情況、各職能部門和分支機(jī)構(gòu)職權(quán)的限定情況、各部門人員的分配情況及各部門間關(guān)系的協(xié)調(diào)情況等方面進(jìn)行。并購整合階段就是要讓協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮出來，包括生產(chǎn)協(xié)同、經(jīng)營協(xié)同、財務(wù)協(xié)同、人才協(xié)同、技術(shù)協(xié)同及管理協(xié)同等各個方面。

(一)與人事有關(guān)的審計風(fēng)險與管理

主并企業(yè)在完成企業(yè)并購后，首先要解決被并購企業(yè)人員的問題。如果企業(yè)并購實施后，被并購企業(yè)關(guān)鍵管理人員和技術(shù)人員紛紛離去，則會使原有客戶和資金、原材料供應(yīng)商等重要資源與被并購企業(yè)斷絕業(yè)務(wù)關(guān)系，致使并購失敗。因此，審計人員在此階段應(yīng)協(xié)助主并企業(yè)做好人員選派、人員溝通、人事調(diào)整等工作，以達(dá)到穩(wěn)定人心、降低審計風(fēng)險的目的。

(二)與經(jīng)營有關(guān)的審計風(fēng)險與管理

生產(chǎn)經(jīng)營的整合不僅包括產(chǎn)品生產(chǎn)線的整合，還包括生產(chǎn)設(shè)備在重復(fù)設(shè)置上的整合、生產(chǎn)技術(shù)和研究開發(fā)費用投入的整合、銷售渠道和銷售網(wǎng)絡(luò)的整合等。因此在整合的初期，應(yīng)當(dāng)適當(dāng)保留被并購企業(yè)某些特定業(yè)務(wù)活動的相對獨立性，逐步實施整合，降低和化解整合阻力，保證整合效益。降低與整合經(jīng)營相關(guān)的審計風(fēng)險的關(guān)鍵在于根據(jù)并購的目的，確定需要整合的內(nèi)容、程度和方式并密切關(guān)注其具體實施過程和協(xié)同效應(yīng)的實現(xiàn)程度。

(三)與財務(wù)有關(guān)的審計風(fēng)險與管理

對并購各方來說，常常涉及大筆資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，為此需要相應(yīng)的理財手段相配合，尤其是對主并企業(yè)，更應(yīng)該制定與資產(chǎn)重組計劃和企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略等配合的理財手段，以避免財務(wù)危機(jī)的出現(xiàn)，尤其是現(xiàn)金流量短缺問題。為化解財務(wù)風(fēng)險，審計人員應(yīng)幫助主并企業(yè)設(shè)計一些理財策略。常用的手段有套利出售、撤資等，以抵銷籌資所引起的債務(wù)，減少財務(wù)風(fēng)險。:

第2篇：企業(yè)并購論文范文

論文摘要：中國啤酒行業(yè)已成為全球食品飲料市場增長最快的行業(yè)之一。伴隨著市場的激烈競爭，中國啤酒飲料行業(yè)的并購頻繁發(fā)生，行業(yè)的集中度不斷提高。本文以青島啤酒公司為例，分析其并購式發(fā)展的內(nèi)部和外部動因，探討公司并購的多種模式，總結(jié)了青啤公司規(guī)模擴(kuò)張所實施的并購模式的適用性，試圖為其他企業(yè)的并購發(fā)展提供有益的借鑒，并希望推動中國啤酒企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

青島啤酒集團(tuán)公司(以下簡稱青啤公司)是國家特大型企業(yè)，其前身是國營青島啤酒廠，始建于1903年，是中國歷史最悠久的啤酒生產(chǎn)企業(yè)。其生產(chǎn)的“青島啤酒”成為國際市場上具有知名度的中國品牌之一，行銷50多個國家和地區(qū)。

一、并購模式發(fā)展的動因

1．內(nèi)部動因

(1)低成本擴(kuò)張

青啤公司實行“高起點發(fā)展，低成本擴(kuò)張，先做大，后做強”、以“名牌帶動”、“資產(chǎn)重組”為核心的“大名牌”發(fā)展戰(zhàn)略，并充分發(fā)揮品牌及技術(shù)優(yōu)勢，獲取規(guī)模經(jīng)濟(jì)，力爭把青啤公司建成具有跨地區(qū)、綜合性的大型企業(yè)集團(tuán)。青啤公司在擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模中可以有兩種選擇：一是通過投資新建分支機(jī)構(gòu)來擴(kuò)大生產(chǎn)能力；二是通過并購獲得現(xiàn)成的生產(chǎn)能力。比較兩種擴(kuò)張方式，后者的一個突出優(yōu)點在于“快”。青啤公司強調(diào)了企業(yè)發(fā)展中的機(jī)會成本，通過不斷的并購迅速擴(kuò)大生產(chǎn)和銷售規(guī)模。

(2)改善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)

中國的啤酒市場呈金字塔結(jié)構(gòu)，塔尖高檔產(chǎn)品所占的比例不足20％，而潛力巨大的是金字塔的基礎(chǔ)部分，超過80％的中低檔產(chǎn)品市場。青啤公司要想保持中國啤酒市場的領(lǐng)導(dǎo)地位，必須要適應(yīng)這種產(chǎn)品市場結(jié)構(gòu)，以相應(yīng)的高、中、低檔產(chǎn)品對應(yīng)不同的市場結(jié)構(gòu)，調(diào)整原有不合理的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，豐富產(chǎn)品線。在繼續(xù)以“青島啤酒”鞏固塔尖高端市場的同時，根據(jù)各地區(qū)、各層次消費者的不同需求，通過并購地方品牌來開拓潛力巨大的中低檔消費市場。在確立“青島啤酒”高品質(zhì)的同時，以品牌群來開發(fā)中低檔啤酒市場。青啤公司在品牌群的基礎(chǔ)上以技術(shù)創(chuàng)新為手段，根據(jù)南北地域、季節(jié)差異所形成的啤酒口味不同，在原有優(yōu)勢品牌的基礎(chǔ)上開發(fā)出了系列啤酒：鮮啤酒、淡爽啤酒、純生啤酒等新產(chǎn)品。

(3)實施大品牌戰(zhàn)略

青啤公司奉行以“名牌帶動”為核心的大名牌發(fā)展戰(zhàn)略?！扒鄭u啤酒”這個大名牌是青啤公司實施企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的核心產(chǎn)品。青啤公司在中國各地進(jìn)行的一系列并購活動，無論是為了提高市場占有率，還是為了獲得專門資產(chǎn)和市場競爭的需要，都是圍繞“青島啤酒”這個大名牌而展開的，通過“名牌帶動式”的橫向并購以增強啤酒品牌的含金量和影響。在擴(kuò)大穩(wěn)定國內(nèi)市場的基礎(chǔ)上，青啤公司努力謀求進(jìn)入海外市場的途徑，把“青島啤酒”做成世界級的大品牌，青啤公司的愿景是“成為擁有全球影響力品牌的國際化大公司”。

2．外部動因

(1)增強市場競爭能力

啤酒業(yè)隨著行業(yè)整合的進(jìn)行，地方保護(hù)的削弱，市場競爭逐步加劇，2007年中國啤酒行業(yè)具有一定影響的規(guī)模廠商約為l3家，并開始進(jìn)入激烈的整合階段。其中，“雪花啤酒”依靠著雄厚的資本實力和運營能力，自2004年以來一直保持著高速發(fā)展，已經(jīng)成為青啤公司最重要的競爭對手；而“英博啤酒”已經(jīng)位居中國啤酒行業(yè)第三的位置；表現(xiàn)一直平穩(wěn)的“燕京啤酒”也已經(jīng)形成了全國性布局并在不斷地擴(kuò)展，具體見表1所示。上述三個主要競爭對手均影響著青啤公司未來的發(fā)展態(tài)勢和競爭地位，因此，青啤公司需要加快發(fā)展，提高市場占有率。

(2)提高品牌影響力

中國啤酒行業(yè)正進(jìn)入品牌競爭時代，品牌競爭帶來了品牌的分化，隨著行業(yè)整合的進(jìn)行，將會出現(xiàn)幾個全國性品牌主導(dǎo)市場的局面。由于中國啤酒企業(yè)在品牌推廣方面的努力，高端市場全國性領(lǐng)先品牌有可能形成?，F(xiàn)在無論是各大集團(tuán)下的區(qū)域性主導(dǎo)品牌，還是中型企業(yè)的區(qū)域性主導(dǎo)品牌，如果不能成為全國性品牌，或者成為地方領(lǐng)先品牌，將會陷入經(jīng)營的困境，終將會被淘汰?！扒鄭u啤酒”作為中國最知名品牌，有責(zé)任保持和發(fā)展在中國的領(lǐng)先地位。

二、企業(yè)并購模式分析

1995年青啤公司先后有11家山東省內(nèi)啤酒企業(yè)被收歸麾下，統(tǒng)一山東啤酒市場的戰(zhàn)略初步實現(xiàn)。從1998年開始，青啤公司在統(tǒng)一山東啤酒市場的同時，堅定地邁出了跨省并購的步伐，先后收購廣東、安徽、湖北、福建等省的十幾家啤酒企業(yè)。經(jīng)過近幾年大規(guī)模的收購兼并，規(guī)模迅速擴(kuò)大，已基本完成國內(nèi)市場的戰(zhàn)略布局。但是，青啤公司也清醒意識到，在未來進(jìn)一步的并購整合中，強大而持續(xù)的資金支持，先進(jìn)的管理經(jīng)驗和工藝技術(shù)的推廣及保持將是制約公司快速擴(kuò)張發(fā)展的瓶頸。為此，青啤公司于2001年初增發(fā)A股，融資7．87億元。2002年10月，又與當(dāng)時世界最大的啤酒生產(chǎn)企業(yè)美國安海斯一布希啤酒公司(以下簡稱A—B公司)簽署了戰(zhàn)略投資協(xié)議，向A—B公司定向發(fā)行7年期、總金額為l4．16億港元的可轉(zhuǎn)換債券。通過定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的方式引入戰(zhàn)略投資者，一方面，為外資進(jìn)入中國上市公司提供了途徑；另一方面，憑借定向增發(fā)，公司不但實現(xiàn)了增量資金的進(jìn)入，更重要的意義還在于引進(jìn)了有實力的國際戰(zhàn)略投資者，優(yōu)化了股權(quán)結(jié)構(gòu)，對于欲實施國際化戰(zhàn)略的公司來說，起到了發(fā)行A股所不具有的作用。青啤公司運用自身優(yōu)勢在1995-2006年的一系列的并購中，主要采用了以下三種并購方式：

1．整體破產(chǎn)型并購

2O世紀(jì)90年代以前，中國的啤酒行業(yè)總體上是一個零散型產(chǎn)業(yè)，基本上呈地域性分布，各自獨霸一方，小范圍滲透，缺乏規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益。1995年，中國啤酒企業(yè)最多時達(dá)833家，幾乎每個大的縣市至少有一家啤酒廠。1999年，中國啤酒企業(yè)下降為500余家，平均每3個縣就有一家啤酒廠。由于啤酒業(yè)的利稅一直比較高，地方政府考慮到財政收入等方面的需要，對本地啤酒企業(yè)大多采取保護(hù)政策，使其避免了外來廠商的市場競爭。隨著市場經(jīng)濟(jì)改革步伐的加快，這些大量長期處于“溫室”的啤酒企業(yè)無法經(jīng)得起市場競爭的沖擊，多數(shù)面臨著虧損，甚至走到破產(chǎn)的邊緣。青啤公司的管理層看到了這一市場機(jī)遇，在國內(nèi)以極低的代價大量收購這些瀕臨破產(chǎn)的啤酒企業(yè)，1997-2002年青啤公司采用破產(chǎn)收購方式并購了15家企業(yè)。其中，2002年3月出資1．66億元購得因破產(chǎn)而被拍賣的福建省廈門銀城啤酒股份公司的全部資產(chǎn)，以相對較小的代價進(jìn)一步鞏固了青啤公司在福建市場的地位。

廈門銀城啤酒股份公司創(chuàng)建于1987年，1994年6月，獲準(zhǔn)向社會定向募集法人股，并改制為廈門銀城啤酒股份有限公司(以下簡稱銀城啤酒公司)，公司形成了l5萬噸的生產(chǎn)規(guī)模，產(chǎn)銷量曾一度名列福建省啤酒行業(yè)前三甲，“銀城啤酒”品牌曾獲得過“中國十大啤酒品牌”的稱號。因經(jīng)營決策失誤和過度舉債等因素導(dǎo)致該公司出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，最終資不抵債。截至1999年3月，經(jīng)廈門市有關(guān)審計機(jī)構(gòu)核實，銀城啤酒公司的財務(wù)狀況已經(jīng)極度惡化，公司總計資產(chǎn)為2．6億元，但債務(wù)卻高達(dá)3．6億元，其中僅銀行債務(wù)就超過了1億元，同時該公司還必須承擔(dān)為其他企業(yè)擔(dān)保而產(chǎn)生的連帶債務(wù)本息合計9000多萬元。

福建是啤酒消費大省。被武夷山脈緊緊環(huán)繞的福建啤酒市場是全國最封閉的市場之一，但該省的人均啤酒消費量一直排在全國前列。以省城福州為例，2001年人均啤酒消費量為34公斤，在全國排名第二，僅次于北京。在銀城啤酒公司衰敗之前，福建當(dāng)?shù)氐钠【茦I(yè)已形成以五家強勢企業(yè)為主的格局，這五大啤酒廠商按2001年銷售量排名依次是：“惠泉啤酒”(31．5萬噸)、“雪津啤酒”(2O萬噸)、“銀城啤酒”(10．3萬噸)、“清源啤酒”(9．3萬噸)和原“第一家”啤酒(7．2萬噸)。這幾家啤酒企業(yè)在福建省內(nèi)繼續(xù)進(jìn)行激烈的競爭，沒有一家走出省外，同時外省的廠家也沒有一家進(jìn)來。直至2001年青啤公司以強勁的并購之風(fēng)跨過武夷山脈，收購了有洋啤酒背景的第一家啤酒公司和漳州五星啤酒廠。在被正式宣布破產(chǎn)前，銀城啤酒公司曾試圖進(jìn)行資產(chǎn)重組。在這期間，包括華潤、惠泉在內(nèi)的多家省內(nèi)外的大型啤酒企業(yè)都曾經(jīng)與銀城啤酒公司有過接觸，但過于沉重的債務(wù)顯然成為重組的最大絆腳石，于是大家都不約而同地選擇了等待，等待其破產(chǎn)拍賣無疑是最佳途徑。

青啤公司為了避免收購過程中的過度競爭，在收購銀城啤酒公司時使用了“明修棧道，暗度陳倉”的策略，選擇了委托第三方競拍收購銀城啤酒公司。主要出于兩方面的考慮：一是考慮降低收購成本，避免青啤公司在與競爭對手競價時拍賣價格被過分抬高；二是基于第三方公司出面收購存在很大的靈活性，可利用該公司在當(dāng)?shù)氐馁Y源盡快協(xié)調(diào)辦理資產(chǎn)過戶手續(xù)。2003年3月，青啤公司委托中國歐美投資公司，以1．42億元的競拍價格收購銀城啤酒公司。

2002年初，青啤公司已經(jīng)在全國完成基本的戰(zhàn)略布局，接下來要對一些空白點、高經(jīng)濟(jì)發(fā)展區(qū)、水資源比較好的地區(qū)再進(jìn)行補充性擴(kuò)張。對銀城啤酒公司的收購顯然符合這一發(fā)展原則。關(guān)于此次并購的戰(zhàn)略意義，青啤公司是這樣表述的：第一，青啤公司非?？春酶＝ǖ钠【剖袌?，廈門又是中國東南沿海開放較早的城市，經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)，啤酒消費市場興盛，啤酒的銷售價格也比較高，進(jìn)軍廈門控制中國東南市場是青啤擴(kuò)張海外、向國際化大公司發(fā)展的前哨戰(zhàn)。第二，收購銀城啤酒公司資產(chǎn)后，青啤公司占據(jù)了福建三個最大城市(福州市、廈門市、漳州市)的市場份額，形成了相互支撐的“三角”，總的生產(chǎn)能力相對其他競爭對手優(yōu)勢明顯。第三，就收購方案來說，青啤公司收購的是銀城啤酒公司的拍賣資產(chǎn)，不承擔(dān)任何債務(wù)，也沒有安置職工的負(fù)擔(dān)。

2．承擔(dān)債務(wù)型并購

青啤公司以承擔(dān)債務(wù)型并購方式并購債務(wù)過重，但當(dāng)?shù)卣芙o予相當(dāng)優(yōu)惠扶植政策的啤酒企業(yè)。這種方式的有利之處主要有兩點：第一，青啤公司通過承擔(dān)被并購企業(yè)的全部債務(wù)無條件取得被并購企業(yè)的全部產(chǎn)權(quán)，對被并購企業(yè)擁有完全的決策權(quán)，從而依據(jù)青啤公司的整體戰(zhàn)略布局對其進(jìn)行改造或優(yōu)勢互補。第二，青啤公司更為看重的是可以獲得國家、省、市給予的優(yōu)惠政策，如被并購的企業(yè)將會在并購后享受銀行貸款掛賬停息5年的優(yōu)惠待遇，或享受外資企業(yè)“三免兩減半”的稅收政策，這樣可以使被并購的企業(yè)得到休養(yǎng)生息的機(jī)會和條件。

這種并購方式的不利方面也有兩點：第一，承擔(dān)全部債務(wù)所需要的資金量較大，這主要由于中國當(dāng)前的企業(yè)信用環(huán)境差，現(xiàn)金支付方式是目標(biāo)企業(yè)及當(dāng)?shù)卣顨g迎的支付方式。由于采用的支付方式多是現(xiàn)金支付，因而青啤公司多用于并購相對規(guī)模較小，或者償還債務(wù)的付款方式條件較為寬松的企業(yè)。第二，對目標(biāo)企業(yè)的整合風(fēng)險比較大。

青啤公司1997-2003年間采用承擔(dān)債務(wù)方式并購的企業(yè)達(dá)到17家。其中，1997年11月青啤公司以6000萬元的代價收購了青島北海啤酒廠。2000年4月以1600萬元完成了江蘇徐州匯福集團(tuán)公司啤酒廠的收購。在這期間承擔(dān)債務(wù)型并購的典型案例是青啤公司收購嶗山啤酒廠。

嶗山啤酒廠座落在青島市嶗山腳下，占地400余畝，水質(zhì)清純，資源豐富，年生產(chǎn)能力15萬噸。嶗山啤酒廠大門上方牌匾寫著“嶗山啤酒、譽滿五洲”八個大字，可謂是意味深長。曾幾何時嶗山啤酒與青島啤酒在青島市場兵戎相見，各不相讓。過去，青啤公司生產(chǎn)的是高檔產(chǎn)品，嶗山啤酒廠生產(chǎn)的是中低檔產(chǎn)品，陽春白雪的“青島啤酒”和下里巴人的“嶗山啤酒”，因產(chǎn)品定位的不同想打也打不起來。但自從1996年青啤公司調(diào)整產(chǎn)品戰(zhàn)略后，在“市場需要什么酒就生產(chǎn)什么酒”的經(jīng)營思想指導(dǎo)下，開始進(jìn)軍本地的中低檔市場。于是很快出現(xiàn)了兄弟鬩墻的局面，嶗山啤酒廠的總經(jīng)理叫趙丕義，青啤公司的總經(jīng)理叫彭作義，于是當(dāng)時青島人將這場啤酒大戰(zhàn)戲稱為“兩義戰(zhàn)爭”。

面對“嶗山啤酒”的競爭態(tài)勢，青啤公司推出了高質(zhì)量低價位的大眾啤酒，并承諾讓青島市民喝上出廠時間在一周內(nèi)的“當(dāng)周酒”，實施“新鮮度管理”，在各個環(huán)節(jié)講究“新鮮度”，突出一個“快”字，圍繞市場建立快速反應(yīng)機(jī)制。一時間，在青島市區(qū)，“青島啤酒”的廣告幕天席地、直供送貨車穿梭往來，青啤公司以排山倒海之勢向嶗山啤酒廠發(fā)起一輪又一輪的攻擊，“兩義戰(zhàn)爭”經(jīng)過幾個回合的較量很快有了結(jié)果，“青島啤酒”的市場占有率上升至80％，“嶗山啤酒”則銳減至20％。

1999年3月，青島市政府派出專門小組開始對青啤公司、嶗山啤酒廠的聯(lián)合問題進(jìn)行深入調(diào)查，結(jié)論是：“青島啤酒”生產(chǎn)銷售大幅度增長，產(chǎn)品在個別地區(qū)甚至脫銷，而“嶗山啤酒”生產(chǎn)及銷售則大幅度下滑，造成生產(chǎn)能力嚴(yán)重閑置。應(yīng)本著優(yōu)勢互補、共同發(fā)展的原則，發(fā)揮“青島啤酒”的市場網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢，拉動“嶗山啤酒”的發(fā)展。1999年7月，青島市政府決定由青啤公司對嶗山啤酒廠進(jìn)行托管，和青啤公司的其他收購模式相比，這次收購略顯特別。此次托管是在企業(yè)產(chǎn)權(quán)不變的前提下，由嶗山啤酒廠的“娘家”嶗山區(qū)政府與青啤公司簽訂托管協(xié)議，將嶗山啤酒廠的資產(chǎn)委托青啤公司經(jīng)營管理。青島市政府還專門為托管定了“兩不變一保留”的原則：嶗山啤酒廠的法人地位不變、企業(yè)在嶗山區(qū)納稅不變、保留“嶗山啤酒”品牌。2000年8月，青啤公司出資2900萬元收購了嶗山啤酒廠的經(jīng)營性資產(chǎn)，組建了青啤公司第五有限公司，并將“嶗山啤酒”作為青啤公司的第二品牌與“青島啤酒”并存，業(yè)界稱之為“老大哥抱起了小兄弟”。

和青啤公司異地收購的其他企業(yè)相比，收購嶗山啤酒廠還有一層特別的意義。青啤公司可以穩(wěn)定青島大本營的市場，在統(tǒng)一山東啤酒市場戰(zhàn)略中，以年產(chǎn)20萬噸生產(chǎn)能力的嶗山啤酒廠為基礎(chǔ)組建的青島啤酒第五有限公司對于擴(kuò)大“青島啤酒”主品牌的生產(chǎn)規(guī)模有著積極的意義。收購嶗山啤酒廠后，青啤公司絕對控制了青島本地市場，市場占有率由80％上升到90％。

3．投資控股型并購

青啤公司運用投資控股方式并購那些資產(chǎn)較優(yōu)良、發(fā)展前景較好的啤酒企業(yè)。通過承擔(dān)部分債務(wù)或投資的方式實現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)的控股型并購，使被并購的企業(yè)成為青啤公司絕對或相對控股子公司。青啤公司充分利用了這種并購方式的低成本性和高效率性，與被并購的企業(yè)融為一個利益共同體，共同致力于企業(yè)的發(fā)展，達(dá)到減少競爭對手和迅速占領(lǐng)市場的目的。1995-2006年，青啤公司通過投資控股方式并購l3家企業(yè)，下面主要分析投資控股西安漢斯啤酒廠案例。

漢斯啤酒廠是西安市在1986年期間投資上億元興建的設(shè)計產(chǎn)量10萬噸的企業(yè)，因建設(shè)資金未完全到位，只形成了5萬噸的生產(chǎn)能力。由于早期啤酒市場的供給不足，投產(chǎn)后其產(chǎn)品在市場上很受歡迎，漢斯啤酒廠因此很快躋身于中國五大啤酒名牌之列。然而，當(dāng)國內(nèi)外其他啤酒品牌進(jìn)入西安市場，漢斯啤酒廠便在市場嚴(yán)酷競爭的沖擊下迅速走向低靡。在青啤公司入主之前，漢斯啤酒廠已瀕臨破產(chǎn)，生產(chǎn)和質(zhì)量管理水平低下，冗員龐雜，累計虧損幾千萬元，產(chǎn)品質(zhì)量問題尤為突出。

1995年12月，在國家體改委的撮合下，漢斯啤酒廠和青啤公司在西安簽訂了資產(chǎn)重組協(xié)議，青啤公司以控股方式兼并漢斯啤酒廠，青啤公司投資8250萬元，占55％的股權(quán)，漢斯啤酒廠以資產(chǎn)折算的方式，投入6750萬元，占45％的股份，成立青島啤酒西安有限責(zé)任公司(以下簡稱青啤西安公司)，新公司組建后資產(chǎn)總額為30601萬元，負(fù)債15601萬元。青啤公司入主漢斯啤酒廠后，利用青啤公司的資金、技術(shù)優(yōu)勢，進(jìn)行大規(guī)模的技術(shù)改造，產(chǎn)品質(zhì)量不斷提高，公司制定了“以西安為中心，輻射周邊”的戰(zhàn)略方案，“以市場為契機(jī)，以差異構(gòu)建優(yōu)勢，敢于超越競爭對手”的經(jīng)營思想。組建了一支強干的銷售隊伍，并從產(chǎn)品質(zhì)量抓起，全面執(zhí)行IS09002質(zhì)量體系標(biāo)準(zhǔn)，要求企業(yè)在生產(chǎn)過程中按照標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)格把好三道關(guān)：一是把好進(jìn)料關(guān)，對主要原輔材料先選小樣進(jìn)行檢驗，檢驗合格后再在批量中隨機(jī)抽樣檢查，檢驗合格后方可入庫；二是認(rèn)真把好每道工序，生產(chǎn)過程中的每個環(huán)節(jié)都拒絕接受和傳遞不合格產(chǎn)品；三是把好質(zhì)量檢驗關(guān)，產(chǎn)前、產(chǎn)中、產(chǎn)后進(jìn)行嚴(yán)格的質(zhì)量監(jiān)控，不允許有一件不合格產(chǎn)品流入市場。企業(yè)內(nèi)部設(shè)立的質(zhì)量監(jiān)測點多達(dá)135個。完善的產(chǎn)品檢測系統(tǒng)和嚴(yán)格的品質(zhì)控制，使?jié)h期啤酒的合格率達(dá)到了100％。憑借新鮮的口味、良好的口感、過硬的產(chǎn)品質(zhì)量，“漢斯啤酒”重新樹立起品牌形象。:

復(fù)活了的“漢斯啤酒”進(jìn)發(fā)出了真正的活力，年產(chǎn)量從5萬噸增長到20萬噸，在西安的市場占有率從不足1％迅速達(dá)到90％以上，在陜西全省的市場占有率達(dá)到50％。1999年實現(xiàn)利稅5000多萬元，成為當(dāng)?shù)乩惪傤~和職工人均收入雙項第一的啤酒生產(chǎn)企業(yè)。2000年6月，青啤西安公司收購了瀕臨倒閉的渭南秦力啤酒有限責(zé)任公司，成立了青島啤酒渭南有限責(zé)任公司；同年的l2月，又兼并了漢中啤酒飲料總廠，成立了青島啤酒漢中有限責(zé)任公司，實現(xiàn)了青啤子公司的首例能量裂變。

三、并購模式的適用性

第3篇：企業(yè)并購論文范文

關(guān)鍵詞:并購重組財務(wù)管理資產(chǎn)評估

資本運作是企業(yè)實現(xiàn)做大做強的重要手段，國際上一些成功的大企業(yè)都是通過開展資本運作成為行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)。成功的資本運作，離不開科學(xué)的財務(wù)管理指導(dǎo)?，F(xiàn)結(jié)合實踐，對企業(yè)資本運作中的財務(wù)管理的有關(guān)問題處理作一分析。

一、前期調(diào)研的財務(wù)問題

開展前期調(diào)研是企業(yè)資本運作、并購重組的前提，通過調(diào)研作出實施決策，如果調(diào)研不充分，關(guān)鍵問題不了解，作出的并購決策可能就是錯誤的。在調(diào)研過程中，除對企業(yè)概況、人員、資產(chǎn)分布、產(chǎn)業(yè)特點、發(fā)展趨勢等內(nèi)容作全面了解外，更要關(guān)注企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及組成情況，是否存在財務(wù)風(fēng)險，全面分析或有事項，并根據(jù)調(diào)研情況，對企業(yè)的財務(wù)狀況作出客觀評價，提出科學(xué)意見和建議。

1.1系統(tǒng)了解目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)構(gòu)成情況

資產(chǎn)構(gòu)成情況是企業(yè)狀況的重要方面，優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)情況是企業(yè)規(guī)范暢通運作的前提和基礎(chǔ)。在并購重組時，應(yīng)將資產(chǎn)構(gòu)成狀況作為重點進(jìn)行調(diào)查，包括并購目標(biāo)企業(yè)的總資產(chǎn)情況、凈資產(chǎn)情況、注冊資本構(gòu)成、負(fù)債結(jié)構(gòu)、企業(yè)負(fù)擔(dān)情況、經(jīng)營性資產(chǎn)狀況等。通過深入調(diào)研了解，對目標(biāo)企業(yè)在財務(wù)角度有一個大體的評價。

1.2準(zhǔn)確把握目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險

有效防范財務(wù)風(fēng)險是衡量企業(yè)財務(wù)運作能力的重要尺度，要對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)管理基礎(chǔ)工作是否完善、專業(yè)人員業(yè)務(wù)素質(zhì)情況、財務(wù)機(jī)構(gòu)職能情況、應(yīng)對外部環(huán)境變化措施能力等作出正確判斷，并判斷目標(biāo)企業(yè)是否具有較強的財務(wù)決策能力，資本結(jié)構(gòu)是否合理，根據(jù)財務(wù)狀況對今后企業(yè)的營運發(fā)展能力作出科學(xué)判斷。同時，應(yīng)審查企業(yè)隱性負(fù)債，對或有負(fù)債及潛在的危機(jī)等問題進(jìn)行分析評價。

二、資產(chǎn)評估過程中的財務(wù)管理問題

資產(chǎn)評估是雙方談判的基礎(chǔ)和依據(jù)，應(yīng)結(jié)合目標(biāo)企業(yè)的實際，選定評估基準(zhǔn)日，確定切實可行的評估方法，對有形、無形資產(chǎn)進(jìn)行客觀的評估。整體資產(chǎn)評估包括:機(jī)器設(shè)備、專業(yè)生產(chǎn)、建筑物、房地產(chǎn)、長期投資等各類實體資產(chǎn)的整體評估。無形資產(chǎn)評估包括目標(biāo)企業(yè)的商標(biāo)權(quán)、商譽、商(字)號、專利權(quán)、專有技術(shù)、銷售網(wǎng)絡(luò)、著作權(quán)(版權(quán))、軟件、網(wǎng)站域名、企業(yè)家價值、土地使用權(quán)、(特許)經(jīng)營權(quán)、資源性資產(chǎn)等。①聘請質(zhì)信高的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，明確評估范圍，選取恰當(dāng)?shù)脑u估基準(zhǔn)日評估。評估基準(zhǔn)日應(yīng)當(dāng)有利于評估結(jié)論有效地服務(wù)于評估目的，有利于評估資料準(zhǔn)備工作和評估業(yè)務(wù)的執(zhí)行。②在全面深人了解的基礎(chǔ)上進(jìn)行評估，根據(jù)資產(chǎn)評估基本方法的適用性，恰當(dāng)選取評估方法，客觀公正評估。③認(rèn)真抓好賬實核對。要根據(jù)賬面資產(chǎn)情況進(jìn)行資產(chǎn)核實，對資產(chǎn)質(zhì)量與賬面不符的，要進(jìn)行科學(xué)調(diào)整。

由于目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營是個動態(tài)過程，在評估過程中應(yīng)重點關(guān)注可能存在的潛在問題和風(fēng)險:

(1)擔(dān)保問題。許多企業(yè)都存在著諸如擔(dān)保等或有事項，為企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營造成了巨大的潛在風(fēng)險，特別是多個企業(yè)間相互擔(dān)保形成的一種擔(dān)保鏈，擔(dān)保責(zé)任縱橫交錯，“牽一發(fā)而動全身”，如果其中一家企業(yè)擔(dān)保事項出現(xiàn)問題，就可能會使其他相關(guān)企業(yè)承擔(dān)連帶償債責(zé)任，給相關(guān)企業(yè)帶來風(fēng)險。

(2)或有事項問題。盡可能恰當(dāng)?shù)毓烙嫽蛴惺马棸l(fā)生的可能性是正確認(rèn)定企業(yè)資產(chǎn)的重要環(huán)節(jié)。相關(guān)中介機(jī)構(gòu)除了以企業(yè)取得的資料為依據(jù)，并充分考慮內(nèi)外環(huán)境各種因素來作出估計外，必要時還應(yīng)征求專家的意見，將其影響因素及其性質(zhì)、估計的程序和公式披露在報表附注中，以增強會計信息的真實性和可靠性。

(3)對企業(yè)凈資產(chǎn)有影響的重要合同問題。對凈資產(chǎn)而言，影響較大的主要是應(yīng)收賬款、存貨、收人及成本等費用，評估值與賬面值以及收購方最后支付的購買價可能相差較大，這種情況在企業(yè)改制收購時表現(xiàn)尤為明顯。應(yīng)依據(jù)現(xiàn)有的會計準(zhǔn)則，并結(jié)合相關(guān)合同研究而定。

(4)土地使用權(quán)、商標(biāo)及商譽等無形資產(chǎn)的合理確定問題。企業(yè)擁有的如土地使用權(quán)、商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn)，是企業(yè)多年經(jīng)營的結(jié)晶，也是國有資產(chǎn)的重要組成部分，對企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評估時，不能忽略此類資產(chǎn)。

三、擬定談判協(xié)議

資產(chǎn)評估工作完成后，雙方具備了商談并購價格的基礎(chǔ)。應(yīng)圍繞充分利用財務(wù)理論，開展并購價格及相關(guān)并購協(xié)議有關(guān)事項的談判。

(1)確定并購價格。應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果，以目標(biāo)企業(yè)凈資產(chǎn)為依據(jù)，適當(dāng)考慮企業(yè)的經(jīng)營狀況、預(yù)期發(fā)展情況及成長性，確定并購價格。一般地，對具有成長性的目標(biāo)企業(yè)，并購價格可以適度高于評估凈資產(chǎn)的價格，而對于虧損企業(yè)，應(yīng)低于凈資產(chǎn)值的價格。

(2)根據(jù)企業(yè)規(guī)模大小、對方意愿，確定并購重組的方式。包括股權(quán)受讓、增資擴(kuò)股、股權(quán)置換等。對資產(chǎn)規(guī)模較大的企業(yè)，可通過授讓股權(quán)達(dá)到絕對控股的方式，實現(xiàn)并購目標(biāo);對資產(chǎn)質(zhì)量不高、但通過改造后可迅速扭轉(zhuǎn)的企業(yè)可收購其凈資產(chǎn)，對規(guī)模適中、急需注人資金金的企業(yè)，可采取增資擴(kuò)股的方式實現(xiàn)重組目標(biāo)。另外，還可以通過換股等渠道實現(xiàn)控股目標(biāo)。

(3)確定支付方式。應(yīng)結(jié)合企業(yè)資金實力，確定有利于企業(yè)穩(wěn)定健康發(fā)展的支付方式。①現(xiàn)金支付方式。需要收購企業(yè)籌集大量現(xiàn)金用以支付收購行為，這會給收購企業(yè)帶來巨大的財務(wù)壓力。②證券支付方式。包括股票支付方式，即收購企業(yè)通過發(fā)行新股以購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或股票。③債券支付方式。即收購企業(yè)通過發(fā)行債券獲取目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或股票;此類用于并購支付手段的債券必須具有相當(dāng)?shù)牧魍ㄐ约耙欢ǖ男庞玫燃墶?/p>

(4)對一些或有事項，要著力在合同中予以明確，避免在接收重組過程中出現(xiàn)不利于并購方的或有事項發(fā)生，引起并購方的損失。

(5)對于重組整合的企業(yè)，應(yīng)明確享受財務(wù)收益分配的方式和起始時間。

四、企業(yè)并購后的財務(wù)管理

并購協(xié)議正式簽訂后，按照協(xié)議規(guī)定履行相關(guān)程序后進(jìn)行的重組整合，對做好資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、資產(chǎn)過戶手續(xù)、賬務(wù)處理，真正與母體企業(yè)在財務(wù)管理上無縫對接，實現(xiàn)實質(zhì)性重組，達(dá)到收益最大化和對并購企業(yè)經(jīng)營、投資、融資等財務(wù)活動實施有效管理有重要意義，并且也使并購以后的生產(chǎn)要素發(fā)揮出最大的效應(yīng)，最終實現(xiàn)盤活資產(chǎn)存量、提升企業(yè)市場競爭力的目的。:

(1)委派財務(wù)負(fù)責(zé)人，加強財務(wù)人員管理。并購目標(biāo)企業(yè)接收后，要確保財務(wù)管理平穩(wěn)過渡。并購公司應(yīng)盡快委派財務(wù)負(fù)責(zé)人，根據(jù)并購公司的戰(zhàn)略意圖和財務(wù)管理要求，開展整合工作，進(jìn)行財務(wù)監(jiān)督，硬化產(chǎn)權(quán)約束。委派的財務(wù)負(fù)責(zé)人向并購方母公司和被并購方負(fù)雙重責(zé)任。同時，結(jié)合對應(yīng)的并購企業(yè)財務(wù)人員管理規(guī)定，制定財務(wù)管理人員的選拔、任命、考核和獎懲制度，提高財務(wù)工作效率。

第4篇：企業(yè)并購論文范文

論文摘要:妥善處理好并購重組中的有關(guān)財務(wù)管理問題，是實現(xiàn)資本成功運作的前提和基礎(chǔ)。結(jié)合并購重組實踐，分析了并購重組前調(diào)研過程中的財務(wù)管理問題，以及在資產(chǎn)評估過程中的財務(wù)管理問題，利用財務(wù)管理理論指導(dǎo)談判協(xié)議的起草，以及企業(yè)并購后一系列財務(wù)管理問題的處理等，對開展企業(yè)并購工作具有一定的指導(dǎo)作用。

資本運作是企業(yè)實現(xiàn)做大做強的重要手段，國際上一些成功的大企業(yè)都是通過開展資本運作成為行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)。成功的資本運作，離不開科學(xué)的財務(wù)管理指導(dǎo)?，F(xiàn)結(jié)合實踐，對企業(yè)資本運作中的財務(wù)管理的有關(guān)問題處理作一分析。

1.前期調(diào)研的財務(wù)問題

開展前期調(diào)研是企業(yè)資本運作、并購重組的前提，通過調(diào)研作出實施決策，如果調(diào)研不充分，關(guān)鍵問題不了解，作出的并購決策可能就是錯誤的。在調(diào)研過程中，除對企業(yè)概況、人員、資產(chǎn)分布、產(chǎn)業(yè)特點、發(fā)展趨勢等內(nèi)容作全面了解外，更要關(guān)注企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及組成情況，是否存在財務(wù)風(fēng)險，全面分析或有事項，并根據(jù)調(diào)研情況，對企業(yè)的財務(wù)狀況作出客觀評價，提出科學(xué)意見和建議。

1.1系統(tǒng)了解目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)構(gòu)成情況

資產(chǎn)構(gòu)成情況是企業(yè)狀況的重要方面，優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)情況是企業(yè)規(guī)范暢通運作的前提和基礎(chǔ)。在并購重組時，應(yīng)將資產(chǎn)構(gòu)成狀況作為重點進(jìn)行調(diào)查，包括并購目標(biāo)企業(yè)的總資產(chǎn)情況、凈資產(chǎn)情況、注冊資本構(gòu)成、負(fù)債結(jié)構(gòu)、企業(yè)負(fù)擔(dān)情況、經(jīng)營性資產(chǎn)狀況等。通過深入調(diào)研了解，對目標(biāo)企業(yè)在財務(wù)角度有一個大體的評價。

1.2準(zhǔn)確把握目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險

有效防范財務(wù)風(fēng)險是衡量企業(yè)財務(wù)運作能力的重要尺度，要對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)管理基礎(chǔ)工作是否完善、專業(yè)人員業(yè)務(wù)素質(zhì)情況、財務(wù)機(jī)構(gòu)職能情況、應(yīng)對外部環(huán)境變化措施能力等作出正確判斷，并判斷目標(biāo)企業(yè)是否具有較強的財務(wù)決策能力，資本結(jié)構(gòu)是否合理，根據(jù)財務(wù)狀況對今后企業(yè)的營運發(fā)展能力作出科學(xué)判斷。同時，應(yīng)審查企業(yè)隱性負(fù)債，對或有負(fù)債及潛在的危機(jī)等問題進(jìn)行分析評價。

2資產(chǎn)評估過程中的財務(wù)管理問題

資產(chǎn)評估是雙方談判的基礎(chǔ)和依據(jù)，應(yīng)結(jié)合目標(biāo)企業(yè)的實際，選定評估基準(zhǔn)日，確定切實可行的評估方法，對有形、無形資產(chǎn)進(jìn)行客觀的評估。整體資產(chǎn)評估包括:機(jī)器設(shè)備、專業(yè)生產(chǎn)、建筑物、房地產(chǎn)、長期投資等各類實體資產(chǎn)的整體評估。無形資產(chǎn)評估包括目標(biāo)企業(yè)的商標(biāo)權(quán)、商譽、商(字)號、專利權(quán)、專有技術(shù)、銷售網(wǎng)絡(luò)、著作權(quán)(版權(quán))、軟件、網(wǎng)站域名、企業(yè)家價值、土地使用權(quán)、(特許)經(jīng)營權(quán)、資源性資產(chǎn)等。①聘請質(zhì)信高的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，明確評估范圍，選取恰當(dāng)?shù)脑u估基準(zhǔn)日評估。評估基準(zhǔn)日應(yīng)當(dāng)有利于評估結(jié)論有效地服務(wù)于評估目的，有利于評估資料準(zhǔn)備工作和評估業(yè)務(wù)的執(zhí)行。②在全面深人了解的基礎(chǔ)上進(jìn)行評估，根據(jù)資產(chǎn)評估基本方法的適用性，恰當(dāng)選取評估方法，客觀公正評估。③認(rèn)真抓好賬實核對。要根據(jù)賬面資產(chǎn)情況進(jìn)行資產(chǎn)核實，對資產(chǎn)質(zhì)量與賬面不符的，要進(jìn)行科學(xué)調(diào)整。

由于目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營是個動態(tài)過程，在評估過程中應(yīng)重點關(guān)注可能存在的潛在問題和風(fēng)險:

(1)擔(dān)保問題。許多企業(yè)都存在著諸如擔(dān)保等或有事項，為企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營造成了巨大的潛在風(fēng)險，特別是多個企業(yè)間相互擔(dān)保形成的一種擔(dān)保鏈，擔(dān)保責(zé)任縱橫交錯，“牽一發(fā)而動全身”，如果其中一家企業(yè)擔(dān)保事項出現(xiàn)問題，就可能會使其他相關(guān)企業(yè)承擔(dān)連帶償債責(zé)任，給相關(guān)企業(yè)帶來風(fēng)險。

(2)或有事項問題。盡可能恰當(dāng)?shù)毓烙嫽蛴惺马棸l(fā)生的可能性是正確認(rèn)定企業(yè)資產(chǎn)的重要環(huán)節(jié)。相關(guān)中介機(jī)構(gòu)除了以企業(yè)取得的資料為依據(jù)，并充分考慮內(nèi)外環(huán)境各種因素來作出估計外，必要時還應(yīng)征求專家的意見，將其影響因素及其性質(zhì)、估計的程序和公式披露在報表附注中，以增強會計信息的真實性和可靠性。

(3)對企業(yè)凈資產(chǎn)有影響的重要合同問題。對凈資產(chǎn)而言，影響較大的主要是應(yīng)收賬款、存貨、收人及成本等費用，評估值與賬面值以及收購方最后支付的購買價可能相差較大，這種情況在企業(yè)改制收購時表現(xiàn)尤為明顯。應(yīng)依據(jù)現(xiàn)有的會計準(zhǔn)則，并結(jié)合相關(guān)合同研究而定。

(4)土地使用權(quán)、商標(biāo)及商譽等無形資產(chǎn)的合理確定問題。企業(yè)擁有的如土地使用權(quán)、商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn)，是企業(yè)多年經(jīng)營的結(jié)晶，也是國有資產(chǎn)的重要組成部分，對企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評估時，不能忽略此類資產(chǎn)。

3擬定談判協(xié)議

資產(chǎn)評估工作完成后，雙方具備了商談并購價格的基礎(chǔ)。應(yīng)圍繞充分利用財務(wù)理論，開展并購價格及相關(guān)并購協(xié)議有關(guān)事項的談判。

(1)確定并購價格。應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果，以目標(biāo)企業(yè)凈資產(chǎn)為依據(jù)，適當(dāng)考慮企業(yè)的經(jīng)營狀況、預(yù)期發(fā)展情況及成長性，確定并購價格。一般地，對具有成長性的目標(biāo)企業(yè)，并購價格可以適度高于評估凈資產(chǎn)的價格，而對于虧損企業(yè)，應(yīng)低于凈資產(chǎn)值的價格。

(2)根據(jù)企業(yè)規(guī)模大小、對方意愿，確定并購重組的方式。包括股權(quán)受讓、增資擴(kuò)股、股權(quán)置換等。對資產(chǎn)規(guī)模較大的企業(yè)，可通過授讓股權(quán)達(dá)到絕對控股的方式，實現(xiàn)并購目標(biāo);對資產(chǎn)質(zhì)量不高、但通過改造后可迅速扭轉(zhuǎn)的企業(yè)可收購其凈資產(chǎn)，對規(guī)模適中、急需注人資金金的企業(yè)，可采取增資擴(kuò)股的方式實現(xiàn)重組目標(biāo)。另外，還可以通過換股等渠道實現(xiàn)控股目標(biāo)。

(3)確定支付方式。應(yīng)結(jié)合企業(yè)資金實力，確定有利于企業(yè)穩(wěn)定健康發(fā)展的支付方式。①現(xiàn)金支付方式。需要收購企業(yè)籌集大量現(xiàn)金用以支付收購行為，這會給收購企業(yè)帶來巨大的財務(wù)壓力。②證券支付方式。包括股票支付方式，即收購企業(yè)通過發(fā)行新股以購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或股票。③債券支付方式。即收購企業(yè)通過發(fā)行債券獲取目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或股票;此類用于并購支付手段的債券必須具有相當(dāng)?shù)牧魍ㄐ约耙欢ǖ男庞玫燃墶?/p>

(4)對一些或有事項，要著力在合同中予以明確，避免在接收重組過程中出現(xiàn)不利于并購方的或有事項發(fā)生，引起并購方的損失。

(5)對于重組整合的企業(yè)，應(yīng)明確享受財務(wù)收益分配的方式和起始時間。

4企業(yè)并購后的財務(wù)管理

并購協(xié)議正式簽訂后，按照協(xié)議規(guī)定履行相關(guān)程序后進(jìn)行的重組整合，對做好資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、資產(chǎn)過戶手續(xù)、賬務(wù)處理，真正與母體企業(yè)在財務(wù)管理上無縫對接，實現(xiàn)實質(zhì)性重組，達(dá)到收益最大化和對并購企業(yè)經(jīng)營、投資、融資等財務(wù)活動實施有效管理有重要意義，并且也使并購以后的生產(chǎn)要素發(fā)揮出最大的效應(yīng)，最終實現(xiàn)盤活資產(chǎn)存量、提升企業(yè)市場競爭力的目的。

(1)委派財務(wù)負(fù)責(zé)人，加強財務(wù)人員管理。并購目標(biāo)企業(yè)接收后，要確保財務(wù)管理平穩(wěn)過渡。并購公司應(yīng)盡快委派財務(wù)負(fù)責(zé)人，根據(jù)并購公司的戰(zhàn)略意圖和財務(wù)管理要求，開展整合工作，進(jìn)行財務(wù)監(jiān)督，硬化產(chǎn)權(quán)約束。委派的財務(wù)負(fù)責(zé)人向并購方母公司和被并購方負(fù)雙重責(zé)任。同時，結(jié)合對應(yīng)的并購企業(yè)財務(wù)人員管理規(guī)定，制定財務(wù)管理人員的選拔、任命、考核和獎懲制度，提高財務(wù)工作效率。

第5篇：企業(yè)并購論文范文

目前，并購作為企業(yè)間的一項產(chǎn)權(quán)交易日益活躍于資本市場。1990年，全球企業(yè)并購金額還只有4000億美元，而到2000年，就上升到3.5萬億美元，并購浪潮可謂風(fēng)起云涌。國內(nèi)企業(yè)間的并購亦是如火如荼。并購作為資本運營方式日益為企業(yè)所推崇。本文是對企業(yè)并購的含義、并購財務(wù)風(fēng)險及其防范措施的探討。

一、并購的含義

企業(yè)并購（M＆A），即企業(yè)之間的合并與收購行為。企業(yè)合并（Merger）是指兩家或更多的獨立企業(yè)合并組成一家公司，常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。我國《公司法》規(guī)定：公司合并可采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個公司吸收其他公司，被吸收的公司解散，稱為吸收合并。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司，合并各方解散，稱為新設(shè)合并。收購（Acquisition）是企業(yè)通過現(xiàn)金或股權(quán)方式收購其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易行為。合并與收購兩者密不可分，它們分別從不同的角度界定了企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為。合并以導(dǎo)致一方或雙方喪失法人資格為特征。收購以用產(chǎn)權(quán)交易行為的方式（現(xiàn)金或股權(quán)收購）取得對目標(biāo)公司的控制權(quán)力為特征。由于在運作中它們的聯(lián)系遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其區(qū)別，所以兼并、合并與收購常作為同義詞一起使用，統(tǒng)稱為“購并”或“并購”，泛指在市場機(jī)制作用下企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動。企業(yè)并購的直接目的是并購方為了獲取被并購企業(yè)一定數(shù)量的產(chǎn)權(quán)和主要控制權(quán)，或全部產(chǎn)權(quán)和完全控制權(quán)。企業(yè)并購是市場競爭的結(jié)果，是企業(yè)資本運營的重用方式，是實現(xiàn)企業(yè)資源的優(yōu)化，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整、升級的重要途徑。

二、并購對公司財務(wù)框架的影響及其帶來的財務(wù)風(fēng)險

（一）資本結(jié)構(gòu)偏離風(fēng)險

企業(yè)并購的融資決策對企業(yè)的資金規(guī)模和資本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響。企業(yè)并購所需大量資金的融資渠道有：銀行借款、發(fā)行債券和股票以及認(rèn)股權(quán)證等。由于并購的動機(jī)不同以及目標(biāo)企業(yè)收購前資本結(jié)構(gòu)的不同，使得企業(yè)并購所需的長期資金和短期資金、自有資本和債務(wù)資金的投入比例存在差異。企業(yè)并購所借入的大量債務(wù)和新發(fā)行的債券、股票往往造成企業(yè)資本結(jié)構(gòu)失衡，形成資本結(jié)構(gòu)偏離，給企業(yè)帶來巨大的財務(wù)風(fēng)險。資本成本最低和企業(yè)價值最大的暫時背離是以巨大的財務(wù)風(fēng)險為代價的。債務(wù)資金的規(guī)模龐大和新發(fā)行債券、股票的沉重壓力使并購方不得不考慮融資決策所帶來的財務(wù)風(fēng)險。

（二）杠桿效應(yīng)

債務(wù)的存在是財務(wù)杠桿發(fā)生作用的根本原因，也是產(chǎn)生財務(wù)杠桿效益的源泉。同時，正因為財務(wù)杠桿效益存在，使得債務(wù)的存在合理。隨著債務(wù)增加，杠桿效益亦是水漲船高，高財務(wù)風(fēng)險的背后是投資高回報的預(yù)期。研究表明，企業(yè)并購導(dǎo)致杠桿率增加，特別是在杠桿收購案例中。杠桿收購指并購企業(yè)通過舉債獲得目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)，并用目標(biāo)企業(yè)的流量償還負(fù)債的并購方式。杠桿收購旨在通過舉債解決收購中的資金問題，并期望在并購后獲得財務(wù)杠桿利益。并購企業(yè)的自有資金只占所需資金的10%，投資銀行的貸款占資金總額的50%～70%，向投資者發(fā)行垃圾債券占收購金額的20%～40%.所謂的垃圾債券是指企業(yè)在并購過程中發(fā)行的利息很高，但評級很低，存在較大違約風(fēng)險的債券。高息垃圾債券的發(fā)行及大量投資銀行的貸款使企業(yè)資本財務(wù)效益的同時也帶來了高風(fēng)險。并購企業(yè)必須合理安排資本結(jié)構(gòu)，使并購中產(chǎn)生的財務(wù)杠桿利益抵消財務(wù)風(fēng)險增大所帶來的不利影響。

（三）股利和債息政策的影響及償債風(fēng)險

三、并購過程中的財務(wù)風(fēng)險

一項完整的并購活動通常包括目標(biāo)企業(yè)選擇、目標(biāo)企業(yè)價值的評估、并購的可行性分析、并購資金的籌措、出價方式的確定以及并購后的整合，上述各環(huán)節(jié)中都可能產(chǎn)生風(fēng)險。并購過程中的財務(wù)風(fēng)險主要有以下幾個方面：

（一）企業(yè)價值評估風(fēng)險

在確定目標(biāo)企業(yè)后，并購雙方最關(guān)心的問題莫過于以持續(xù)經(jīng)營的觀點合理地估算目標(biāo)企業(yè)的價值并作為成交的底價，這是并購成功的基礎(chǔ)。

目標(biāo)企業(yè)的估價取決于并購企業(yè)對其未來自由現(xiàn)金流量和時間的預(yù)測。對目標(biāo)企業(yè)的價值評估可能因預(yù)測不當(dāng)而不夠準(zhǔn)確，這就產(chǎn)生了并購公司的估價風(fēng)險，風(fēng)險的大小取決于并購企業(yè)所用信息的質(zhì)量，而信息的質(zhì)量又取決于下列因素：目標(biāo)企業(yè)是上市公司還是非上市公司；并購企業(yè)是善意收購還是惡意收購；準(zhǔn)備并購的時間；目標(biāo)企業(yè)審計距離并購時間的長短等。也就是說，目標(biāo)企業(yè)價值的評估風(fēng)險根本上取決于信息不對稱程度的大小。由于我國會計師事務(wù)所提交的審計報告水分較多，上市公司信息披露不夠充分。嚴(yán)重的信息不對稱使得并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價值和贏利能力的判斷難于做到非常準(zhǔn)確，在定價中可能接受高于目標(biāo)企業(yè)價值的收購價格，導(dǎo)致并購企業(yè)支付更多的資金或更多的股權(quán)進(jìn)行交易。并購企業(yè)可能由此造成資產(chǎn)負(fù)債率過高以及目標(biāo)企業(yè)不能帶來預(yù)期贏利而陷入財務(wù)困境。

（二）流動性風(fēng)險

流動性風(fēng)險是指企業(yè)并購后由于債務(wù)負(fù)擔(dān)過重，缺乏短期融資，導(dǎo)致出現(xiàn)支付困難的可能性。流動性風(fēng)險在采用現(xiàn)金支付方式的并購企業(yè)中表現(xiàn)得尤為突出。由于采用現(xiàn)金收購的企業(yè)首先考慮的是資產(chǎn)的流動性，流動資產(chǎn)和速動資產(chǎn)的質(zhì)量越高，變現(xiàn)能力就越高，企業(yè)越能迅速、順利地獲取收購資金。這同時也說明并購活動占用了企業(yè)大量的流動性資源，從而降低了企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反應(yīng)和調(diào)節(jié)能力，增加了企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險。如果自有資金投入不多，企業(yè)必然采用舉債的方式，通常目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率過高，使得并購后的企業(yè)負(fù)債比率和長期負(fù)債都有大幅上升，資本的安全性降低。若并購方的融資能力較差，現(xiàn)金流量安排不當(dāng)，則流動比率也會大幅下降，影響其短期償債能力，給并購方帶來資產(chǎn)流動性風(fēng)險。

（三）融資風(fēng)險

并購的融資風(fēng)險主要是指能否按時足額地籌集到資金，保證并購的順利進(jìn)行，如何利用企業(yè)內(nèi)部和外部的資金渠道在短期內(nèi)籌集到所需的資金是關(guān)系到并購活動能否成功的關(guān)鍵。

并購對資金的需要決定了企業(yè)必須綜合考慮各種融資渠道。如果企業(yè)進(jìn)行并購只是暫時持有，待適當(dāng)改造后重新出售，這就需要投入相當(dāng)數(shù)量的短期資金才能達(dá)到目的。這時可以選擇資本成本相對較低的短期借款方式，但還本付息的負(fù)擔(dān)較重，企業(yè)若屆時安排不當(dāng)，就會陷入財務(wù)危機(jī)。如果買方是為了長期持有目標(biāo)公司，就要根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)及其持續(xù)經(jīng)營的資金需用，來確定收購資金的具體籌集方式。并購企

業(yè)應(yīng)針對目標(biāo)企業(yè)負(fù)債償還期限的長短，維持正常的營運資金，使投資回收期與借款種類相配合，合理安排資本結(jié)構(gòu)。比如用短期融資來維持目標(biāo)公司正常營運的流動性資金需用，用長期負(fù)債和股東權(quán)益來籌集購買該企業(yè)所需要的其他資金投入，在并購企業(yè)不會出現(xiàn)融資危機(jī)的前提下，盡量降低資本成本，力求資本結(jié)構(gòu)的合理性。

四、企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的防范對策

在并購過程中應(yīng)有針對性地控制風(fēng)險的影響因素，降低財務(wù)風(fēng)險。如何規(guī)避和減少財務(wù)風(fēng)險，可以采取下列具體措施：

（一）改善信息不對稱狀況，采用恰當(dāng)?shù)氖召徆纼r模型，合理確定目標(biāo)企業(yè)的價值，以降低目標(biāo)企業(yè)的估價風(fēng)險

由于并購雙方信息不對稱狀況是產(chǎn)生目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險的根本原因，因此并購企業(yè)應(yīng)盡量避免惡意收購，在并購前對目標(biāo)公司進(jìn)行詳盡的審查和評價。并購方可以聘請投資銀行根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行全面策劃，審定目標(biāo)企業(yè)并且對目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務(wù)狀況和經(jīng)營能力進(jìn)行全面分析，從而對目標(biāo)企業(yè)的未來自由現(xiàn)金流量做出合理預(yù)測，在此基礎(chǔ)之上的估價較接近目標(biāo)企業(yè)的真實價值。

另外，采用不同的價值評估方法對同一目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行評估，可能會得到不同的并購價格。企業(yè)價值的估價方法有貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、賬面價值法、市盈率法、同業(yè)市值比較法、市場價格法和清算價值法，并購公司可根據(jù)并購動機(jī)、并購后目標(biāo)公司是否繼續(xù)存在以及掌握的資料信息充分與否等因素來決定目標(biāo)公司的合理評估方法，合理評估企業(yè)價值。

（二）從資金支付方式、時間和數(shù)量上合理安排，降低融資風(fēng)險

并購企業(yè)在確定了并購資金需要量以后，就應(yīng)著手籌措資金。資金的籌措方式及數(shù)量大小與并購方采用的支付方式相關(guān)，而并購支付方式又是由并購企業(yè)的融資能力所決定的。并購的支付方式有現(xiàn)金支付、股票支付和混合支付三種，其中現(xiàn)金支付方式資金籌措壓力最大。

并購企業(yè)可以結(jié)合自身能獲得的流動性資源、每股收益攤薄、股價的不確定性、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動、目標(biāo)企業(yè)的稅收籌措情況，對并購支付方式進(jìn)行結(jié)構(gòu)設(shè)計，將支付方式安排成現(xiàn)金、債務(wù)與股權(quán)方式的各種組合，以滿足收購雙方的需要來取長補短。比如公開收購中兩層出價模式，第一層出價時，向股東允諾以現(xiàn)金支付，第二層出價則標(biāo)明以等價的混合證券為支付方式。采用這種支付方式，一方面是出于交易規(guī)模大、買方支付現(xiàn)金能力有限的考慮，維護(hù)較合理的資本結(jié)構(gòu)，減輕收購后的巨大還貸壓力；另一方面是誘使目標(biāo)企業(yè)股東盡快承諾出售，從而使并購方在第一層出價時，就達(dá)到獲取目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)的目的。

（三）創(chuàng)建流動性資產(chǎn)組合，加強營運資金管理，降低流動性風(fēng)險

由于流動性風(fēng)險是一種資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)性的風(fēng)險，必須通過調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債匹配，加強營運資金的管理來降低。但若降低流動性風(fēng)險，則流動性降低，同時其收益也會隨之降低，為解決這一矛盾，建立流動資產(chǎn)組合是途徑之一，使流動性與收益性同時兼顧，滿足并購企業(yè)流動性資金需要的同時也降低流動性風(fēng)險。

（四）增強杠桿收購中目標(biāo)企業(yè)未來現(xiàn)金流量的穩(wěn)定性，在財務(wù)杠桿收益增加的同時，降低財務(wù)風(fēng)險

杠桿收購的特征決定了償還債務(wù)的主要來源是整合目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)生的未來現(xiàn)金流量。在杠桿效應(yīng)下，高風(fēng)險、高收益的資本結(jié)構(gòu)能否真正給企業(yè)帶來高額利潤取決于此。高額債務(wù)的存在需要穩(wěn)定的未來自由現(xiàn)金流量來償付，而增強未來現(xiàn)金流量的穩(wěn)定性必須：（1）選擇好理想的目標(biāo)公司，才能保證有穩(wěn)定的現(xiàn)金流量。（2）審慎評估目標(biāo)企業(yè)價值。（3）在整合目標(biāo)企業(yè)過程中，創(chuàng)造最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)，增加企業(yè)價值。只有未來存在穩(wěn)定的自由現(xiàn)金流量，才能保證杠桿收購的成功，避免出現(xiàn)不能按時償債而帶來的技術(shù)性破產(chǎn)。

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第6篇：企業(yè)并購論文范文

關(guān)鍵詞：并購、投資、籌資

一、企業(yè)并購的投資分析

并購實質(zhì)上是企業(yè)的投資活動，但是并購和一般的投資活動又有很大的差異，并購主要是通過并購后企業(yè)產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)來增加股東的價值。投資戰(zhàn)略的核心簡單地說就是“低買高賣”，對于并購戰(zhàn)略而言一樣，就是期望所買的企業(yè)能“物超所值”。但是，被收購企業(yè)的所有者為什么會以低于其實際價值的價格將其賣出，主要原因是：交易雙方對該企業(yè)的價值估計不一致。

在完全競爭市場的假設(shè)下，這種估價上的不一致是不可能存在的，因為所有的投資者對未來有同樣的預(yù)期，對風(fēng)險有同樣的偏好。然而現(xiàn)實中由于不確定性的存在及交易雙方信息的不對稱性，導(dǎo)致對企業(yè)未來增長的前景有不同的看法，或者對基本風(fēng)險水應(yīng)不一及企業(yè)面臨的機(jī)會成本不同。從而影響對企業(yè)價值的判斷。所以競爭的不充分性是產(chǎn)生并購的基礎(chǔ)。

并購?fù)顿Y主要出現(xiàn)在企業(yè)生命周期的發(fā)展與成熟階段，因為在此階段，鑒于企業(yè)未來良好的成長預(yù)期，企業(yè)通過權(quán)益性融資和自身產(chǎn)品銷售產(chǎn)生巨大的現(xiàn)金流為其投資活動提供了可能和資金保障。同時，由于此階段企業(yè)急需通過擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模、形成規(guī)模效應(yīng)及擴(kuò)大產(chǎn)品的市場份額來維持其在同行業(yè)的競爭優(yōu)勢，以上都需要巨大的資金投入來實現(xiàn)，因而企業(yè)的投資需求旺盛。但是，市場瞬息萬變，如何節(jié)省投資過程的時間成為關(guān)鍵，而并購為實現(xiàn)上述要求提供了一條捷徑。

（一）在企業(yè)生命周期的發(fā)展階段，伴隨著產(chǎn)品銷售的高速增長，雖然企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險有所降低，但企業(yè)的總體風(fēng)險依然較高。此時如果企業(yè)的財務(wù)戰(zhàn)略安排不當(dāng)，即用負(fù)債融資進(jìn)行規(guī)模擴(kuò)張，結(jié)果會導(dǎo)致企業(yè)的總體風(fēng)險加大，相應(yīng)地投資人要求提高其未來的收益預(yù)期。如果風(fēng)險加大所帶來的收益不能抵消投資人提高的收益預(yù)期，企業(yè)的市場價值隨之降低。此時，該企業(yè)可能成為被收購的目標(biāo)，收購后，通過對該企業(yè)的財務(wù)戰(zhàn)略進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整，降低其總體風(fēng)險，就能獲得由此產(chǎn)生的增加值。

此階段，如果采用收購目標(biāo)企業(yè)股權(quán)的方式，那么對于目標(biāo)企業(yè)本身來說，收購資金并沒有進(jìn)入企業(yè)內(nèi)部，目標(biāo)企業(yè)的總體風(fēng)險依然沒有變化。為了降低其總體風(fēng)險，收購企業(yè)不得不重新注入新的權(quán)益資本或向其他投資者募集權(quán)益資本，使其財務(wù)風(fēng)險下降，進(jìn)而降低其總體風(fēng)險。這樣做的結(jié)果不但加大了并購企業(yè)的并購成本，而且可能破壞了并購企業(yè)本身的風(fēng)險結(jié)構(gòu)，從而降低并購企業(yè)的價值。因此，此階段對目標(biāo)企業(yè)的并購主要采取增資擴(kuò)股的方式增加被并購企業(yè)的權(quán)益資本，降低被并購企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債比率，以此達(dá)到降低其總體風(fēng)險。盡管對目標(biāo)企業(yè)增資擴(kuò)股會稀釋其每股的權(quán)益，但鑒于在企業(yè)的發(fā)展階段對未來良好的成長預(yù)期，企業(yè)業(yè)績的增長速度明顯快于被稀釋的權(quán)益，因此，企業(yè)的每股權(quán)益不會隨之下降。

（二）在企業(yè)生命周期的成熟階段，企業(yè)的凈現(xiàn)金流量比較充裕，企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險進(jìn)一步降低，如果不及時調(diào)整企業(yè)的財務(wù)戰(zhàn)略，用負(fù)債杠桿來平衡降低的經(jīng)營風(fēng)險，結(jié)果會使企業(yè)的整體價值降低，導(dǎo)致企業(yè)股價被低估，從而成為被收購的目標(biāo)。收購該企業(yè)后，通過剝離多余的現(xiàn)金，利用負(fù)債杠桿強化核心業(yè)務(wù)的創(chuàng)現(xiàn)能力。由于利用負(fù)債使企業(yè)的總體風(fēng)險得到平衡，企業(yè)的價值隨之上升。

與處于發(fā)展期的企業(yè)并購相反，如果對處于成熟期的企業(yè)并購采用增資擴(kuò)股的方式，不但不能提高被并購企業(yè)的價值，反而進(jìn)一步降低其價值。因為在成熟期，經(jīng)營風(fēng)險明顯較企業(yè)發(fā)展階段低，企業(yè)內(nèi)部積累了大量的現(xiàn)金，加之此階段利用負(fù)債融資獲取的資金已經(jīng)基本滿足了其投資的需求。隨著企業(yè)未來成長的進(jìn)一步降低，增資擴(kuò)股流入目標(biāo)企業(yè)的權(quán)益資金很難找到合適的投資項目，在企業(yè)未來的收益預(yù)期降低的情況下，必然稀釋其每股權(quán)益，進(jìn)而降低企業(yè)的價值。因此，對處于成熟期企業(yè)的并購主要采取收購目標(biāo)企業(yè)股權(quán)的方式進(jìn)入，然后調(diào)整其經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險的結(jié)構(gòu)，將多余的現(xiàn)金通過現(xiàn)金分紅或股份回購的方式分配給投資者，利用適度的負(fù)債來解決短缺的投資資金需求。此種并購方式，一方面減少了并購企業(yè)的資金投入；另一方面通過調(diào)整目標(biāo)企業(yè)的總體風(fēng)險，提升目標(biāo)企業(yè)的市場價值。

二、企業(yè)并購的籌資規(guī)劃

籌資是企業(yè)財務(wù)管理的重要內(nèi)容，籌資結(jié)構(gòu)是企業(yè)財務(wù)戰(zhàn)略的核心，在企業(yè)并購中，并購資金的安排是并購能否成功的關(guān)鍵，而資金籌措的結(jié)構(gòu)安排直接影響企業(yè)并購的效果。企業(yè)處于不同的生命周期，由于其面臨的經(jīng)營風(fēng)險和并購的目的不同，并購資金籌措的結(jié)構(gòu)有很大差異。

（一）在企業(yè)的發(fā)展期，經(jīng)營風(fēng)險較大，并購的目的主要是形成規(guī)模效應(yīng)，降低成本，進(jìn)而形成行業(yè)競爭優(yōu)勢，以降低經(jīng)營風(fēng)險。如果企業(yè)的并購資金使用負(fù)債融資，必然會使并購企業(yè)的總體風(fēng)險加大，負(fù)債杠桿帶來的收益難以抵消風(fēng)險加大帶來的投資人未來收益預(yù)期的上升，結(jié)果導(dǎo)致企業(yè)整體價值的下降。因此，在這一階段并購資金的來源主要采取權(quán)益資金和利潤留存。權(quán)益資金的籌集通過以下方式獲得：（1）向資本市場增發(fā)股份籌集收購資金；（2）發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券；（3）和被收購企業(yè)的投資者用股權(quán)交換的方式進(jìn)行并購。

（二）在企業(yè)的成熟階段，由于市場對該企業(yè)的產(chǎn)品需求已經(jīng)趨于飽和，企業(yè)的增長速度變緩甚至停止，經(jīng)營風(fēng)險進(jìn)一步降低。此階段，并購的主要目的是保持和擴(kuò)大現(xiàn)有的市場份額及提高效率。

鑒于企業(yè)的未來市場前景不被看好，如果在并購中繼續(xù)使用權(quán)益融資勢必會稀釋現(xiàn)有投資人的收益，從而降低企業(yè)的市場價值。因為此階段企業(yè)的所有投資活動主要是保持目前的收益不下降。同時，此階段企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險已處于較低的水平，為企業(yè)采用負(fù)債杠桿融資提供了可能。因此，這一階段并購資金的主要來源是通過適度的留存收益和長期負(fù)債。企業(yè)長期負(fù)債的取得主要通過以下方式：（1）發(fā)行企業(yè)債券；（2）向金融機(jī)構(gòu)借取。

三、企業(yè)并購支付方式的選擇

企業(yè)并購可采用現(xiàn)金支付、債券支付和股票支付的方式。選擇何種支付方式，需要結(jié)合并購雙方的成本和并購方的企業(yè)風(fēng)險綜合考慮。

（一）稅負(fù)因素

并購公司并購目標(biāo)公司既可以用現(xiàn)金支付，也可以用證券（普通股、債券）支付，但不同的支付方式稅負(fù)不同。如果并購方用現(xiàn)金或債券支付，那么目標(biāo)公司的股東收到現(xiàn)金時要立即納稅，但如果用普通股支付，則目標(biāo)公司的股東在收到股票時可以免稅，直到股票出售后才計算資本收益或損失，按相應(yīng)的資本收益稅率納稅，因此可以獲得延遲納稅和減輕稅負(fù)的好處。

對于并購方而言，稅負(fù)考慮的是并購時所取得的資產(chǎn)的攤銷基礎(chǔ)，如果用現(xiàn)金或債券支付，則并購取得的資產(chǎn)將按其支付價格作為資產(chǎn)的攤銷基礎(chǔ)。反之，如果并購企業(yè)用普通股支付，則并購獲得的資產(chǎn)將按資產(chǎn)的原價值進(jìn)行攤銷。資產(chǎn)攤銷額的大小將直接影響企業(yè)的應(yīng)納稅所得和企業(yè)未來的現(xiàn)金凈流量。

由此可見，如果稅負(fù)是考慮并購支付方式的唯一因素，那么目標(biāo)企業(yè)將喜歡并購企業(yè)用股票支付，以達(dá)到延遲納稅和減輕稅負(fù)的目的；而并購企業(yè)則更愿意用現(xiàn)金和債券的方式支付，以擴(kuò)大其并購資產(chǎn)的攤銷額，降低未來的稅負(fù)。然而，出稅負(fù)因素外，還有其他因素影響并購的支付方式。

（二）并購企業(yè)的所處的生命周期

并購企業(yè)所處的生命周期對并購資金的支付方式也有著重要的影響，在其發(fā)展期，如果用現(xiàn)金或債券的支付方式，則勢必導(dǎo)致其風(fēng)險的增大，從而降低其本身的市場價值，因此，并購企業(yè)更愿意用股票支付的方式。盡管股票支付方式可能稀釋并購企業(yè)的每股權(quán)益，但在此階段，并購企業(yè)由于其良好的成長前景，會很快彌補被稀釋的權(quán)益。而在其成熟期，如果用股票方式支付并購資金，則由于其未來成長的放緩，結(jié)果導(dǎo)致并購企業(yè)每股權(quán)益被稀釋，從而降低企業(yè)的價值，因此并購企業(yè)喜歡用現(xiàn)金或債券的方式支付。同時在此階段，企業(yè)本身業(yè)務(wù)產(chǎn)生大量的現(xiàn)金流入量和負(fù)債杠桿的運用為其用現(xiàn)金或債券支付并購資金提供了條件。

參考文獻(xiàn)：

1、Sudarsanam,P.S.MergersandAcquisitions,PrenticeHallEurope,1998

2、張云亭著：頂級財務(wù)總監(jiān)，上海財經(jīng)大學(xué)出版社，2002

第7篇：企業(yè)并購論文范文

基于上述知識轉(zhuǎn)移分析框架，本文構(gòu)建了并購整合中知識轉(zhuǎn)移過程的概念性模型。

1.并購整合中的轉(zhuǎn)移主體。

知識轉(zhuǎn)移主體（并購雙方企業(yè)）間良好的戰(zhàn)略匹配性是整合有效進(jìn)行的基礎(chǔ)。只有并購雙方在戰(zhàn)略高度匹配，才能為知識資源的順利輸出轉(zhuǎn)移提供前提，促進(jìn)并購雙方發(fā)揮各自優(yōu)勢，形成知識能力的協(xié)同效應(yīng)，從而推動整合過程的順利有效進(jìn)行。對此也就要求企業(yè)都應(yīng)建立對擬并購整合對象進(jìn)行戰(zhàn)略匹配分析的考量標(biāo)準(zhǔn)及評價指標(biāo)體系，并構(gòu)建出雙方戰(zhàn)略匹配程度的概念模型，進(jìn)而在詳細(xì)的盡職調(diào)查后，分析并購雙方的戰(zhàn)略匹配程度。舉例來說，國內(nèi)寶鋼在并購整合時，強調(diào)要有選擇、有原則地積極參與未來潛在的并購整合活動，并確認(rèn)形成了其對擬并購整合對象進(jìn)行戰(zhàn)略匹配度的分析考量的原則，分別簡單概括為：“布局符合，市場控制，資產(chǎn)協(xié)同，技術(shù)獲取，產(chǎn)品匹配，能力互補，海外市場，產(chǎn)業(yè)鏈延伸”。當(dāng)然，不同企業(yè)的考量標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)根據(jù)企業(yè)自身的戰(zhàn)略需求而有所不同，但大體上可以將這些考量標(biāo)準(zhǔn)歸納為以下三個方面：一是地理位置，需要考慮擬并購企業(yè)所在地的經(jīng)濟(jì)法律政策、經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平、市場發(fā)育程度、交通通信狀況、地方文化特色等因素，以判斷并購是否可行、是否與自身的發(fā)展戰(zhàn)略相匹配；二是企業(yè)資源，包括資產(chǎn)、技術(shù)、知識、人力資源等，考慮目標(biāo)企業(yè)在這些方面能否與自身產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)；三是市場布局，國內(nèi)寶鋼并購新疆八鋼，除了由于八鋼擁有豐富的焦煤和礦石資源，還有就是其市場區(qū)域優(yōu)勢，有助于寶鋼主導(dǎo)西北區(qū)域市場甚至輻射中亞地區(qū)。因此，并購方企業(yè)在選擇目標(biāo)企業(yè)時，還需考慮目標(biāo)企業(yè)的市場布局是否能滿足自身的戰(zhàn)略需求。

2.并購整合中的轉(zhuǎn)移情境。

知識轉(zhuǎn)移的有效進(jìn)行關(guān)鍵依賴于合適的轉(zhuǎn)移情境，筆者認(rèn)為可從戰(zhàn)略、組織、文化三個方面構(gòu)建支持性的知識轉(zhuǎn)移情境。首先主并企業(yè)在整合之初應(yīng)及時對目標(biāo)企業(yè)的戰(zhàn)略進(jìn)行調(diào)整和準(zhǔn)確定位，以為其確立清晰的經(jīng)營方向，并為雙方企業(yè)的戰(zhàn)略協(xié)同奠定良好的基礎(chǔ)；其次，主并企業(yè)應(yīng)根據(jù)定位好的戰(zhàn)略需求，為目標(biāo)企業(yè)重新設(shè)計一整套能有效支持企業(yè)運轉(zhuǎn)的機(jī)構(gòu)框架與制度規(guī)范，包括優(yōu)化調(diào)整組織機(jī)構(gòu)、規(guī)范企業(yè)管理制度、再造企業(yè)業(yè)務(wù)流程、健全人才培養(yǎng)機(jī)制等方面，進(jìn)而提高企業(yè)工作效率，改善企業(yè)整體素質(zhì)；最后，主并企業(yè)還應(yīng)高度重視與目標(biāo)企業(yè)文化的整合，從并購前的詳盡調(diào)查到并購中的交流探討，文化整合的關(guān)鍵在于并購雙方深入的溝通與了解，除此之外，主并企業(yè)還應(yīng)注重，用包容的心態(tài)去理解、接納、尊重目標(biāo)企業(yè)的文化。

3.并購整合中的轉(zhuǎn)移內(nèi)容。

普遍來看，知識是并購整合中轉(zhuǎn)移的內(nèi)容，包括能力、專業(yè)技術(shù)、文化理念等，而在轉(zhuǎn)移內(nèi)容的確定上，有效整合過程中轉(zhuǎn)移的知識內(nèi)容須遵從需求導(dǎo)向的原則。在弱并強的情況下，主并企業(yè)應(yīng)著眼于自身需求，有效獲取目標(biāo)企業(yè)的知識優(yōu)勢。而在更多的強并弱的情況下，主并企業(yè)更應(yīng)將目標(biāo)企業(yè)看成一個獨立的個體，給予其充分的尊重，并綜合考慮對方的情況，特別是文化方面的因素、歷史的背景、人員的狀況等等，最終根據(jù)前期盡職調(diào)查所發(fā)現(xiàn)的以及目標(biāo)企業(yè)自身所提出來的需求，來確定轉(zhuǎn)移的內(nèi)容及后續(xù)的支持工作，而不是采取強勢一體化的做法，將知識強勢移植到目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營實踐中。

4.并購整合中的轉(zhuǎn)移媒介。

本文將并購整合中的轉(zhuǎn)移媒介界定為這一過程中知識轉(zhuǎn)移的方式，并認(rèn)為一套成熟有效的知識轉(zhuǎn)移方式能夠推動知識轉(zhuǎn)移的順利進(jìn)行。國內(nèi)寶鋼向被并購企業(yè)轉(zhuǎn)移知識以支持其能力建設(shè)的最重要的方式是其對口支撐體系的運用，即運用支撐團(tuán)隊，采用項目運作的方式將寶鋼先進(jìn)的管理模式、技術(shù)方法、文化理念等傳輸與移植到被并購方的企業(yè)機(jī)體中，實踐結(jié)果證明，寶鋼的這套轉(zhuǎn)移方式在整合中發(fā)揮了積極的作用，有效地提升了被并購方企業(yè)的整體素質(zhì)，也促進(jìn)了整合的順利實施。由此可見，主并企業(yè)應(yīng)努力構(gòu)建一套完備的知識轉(zhuǎn)移運作模式，其有效性的檢驗標(biāo)準(zhǔn)則可從處理信息的速度、可用信息的數(shù)量和種類以及快速反饋信息的能力等方面來考量。

二、結(jié)語

第8篇：企業(yè)并購論文范文

中國移動（香港）用800多億元兼并8省市移動網(wǎng)絡(luò)、日本日產(chǎn)汽車以近百億元與東風(fēng)合資、美國百威啤酒參股青島啤酒、美國新橋投資參股新發(fā)展……一股空前的兼并大潮正席卷中國企業(yè)界。據(jù)普華永道的調(diào)查，在受訪的232家跨國公司和產(chǎn)業(yè)投資基金中，有七成認(rèn)為中國的并購活動會加速增長。

這場并購浪潮不僅是企業(yè)因為競爭壓力和市場需求而自發(fā)的內(nèi)部變革，而且是政府從機(jī)制上引導(dǎo)、從方向上控制、從力度上促進(jìn)的劃時代的經(jīng)濟(jì)變革；這場并購浪潮，一方面是全球性的第五次并購浪潮的組成和延續(xù)，另一方面也是我國在新的經(jīng)濟(jì)建設(shè)時期必然產(chǎn)生的歷史過程。

近來，中央有關(guān)管理機(jī)構(gòu)不斷出臺上市公司并購的有關(guān)管理辦法，如《上市公司收購管理辦法》、《合格境外機(jī)構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理辦法》、《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》和《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》。隨著這些政策的出臺，上市公司的并購重組成為市場的焦點。

在世紀(jì)之初，隨著我國企業(yè)將出現(xiàn)的并購熱潮，誰能把握這次浪潮，誰就將贏得在21世紀(jì)激烈的市場競爭中的制高點和主動權(quán)。不通過并購而是“滾雪球”式的靠自我積累自我發(fā)展，在今天的社會歷史環(huán)境中，恐怕是癡人說夢，根本無法長成“巨人型企業(yè)”。因此，面對洶涌而來的企業(yè)并購浪潮，中國企業(yè)、尤其是那些一心想早日進(jìn)入世界500強的大企業(yè)，該如何應(yīng)對？

從以強吃弱到強強并購

按照參與并購的企業(yè)的大小強弱來劃分，企業(yè)并購包括強強并購、以強吃弱、以弱吃強、弱弱并購四種模式。從我國企業(yè)并購的短暫歷史來看，以強吃弱的形式最為常見，弱弱并購、以弱吃強的數(shù)量也有不少，但兩個勢均力敵的企業(yè)之間以戰(zhàn)略合作的姿態(tài)進(jìn)行強強并購的形式還為數(shù)不多，僅有極少量的案例能夠稱得上強強并購，如發(fā)生在2000年的聯(lián)想并購贏時通案。

現(xiàn)階段，我國企業(yè)的并購主要應(yīng)該采取什么樣的并購模式，目前國內(nèi)尚未達(dá)成統(tǒng)一認(rèn)識，爭論的主要焦點在于到底應(yīng)該采取強弱并購為主，還是應(yīng)該采取強強并購為主。一種代表性的觀點認(rèn)為，我國企業(yè)應(yīng)該以強弱并購為主，強強并購為輔。其原因有三個方面：一、西方企業(yè)的歷次并購都需要經(jīng)過強弱并購這個主流過程，我國對于這個過程難以跨越；二、我國企業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r參差不齊，強弱并購更適合于我國的具體國情；三、強強并購容易使企業(yè)朝壟斷化的方向發(fā)展，而強弱并購則一般沒有這種擔(dān)心。而另外則有一種截然相反的觀點認(rèn)為，面對全球化的國際競爭，我國企業(yè)應(yīng)該完全以強強并購為主，首先有選擇地做大做強一部分企業(yè)，盡快形成一些大型跨國公司，成為產(chǎn)業(yè)的龍頭，其他的并購模式則由市場自然發(fā)展。

實際上，過分拘泥于我國企業(yè)應(yīng)該以哪種模式作為并購的主要模式并沒有太大的意義。企業(yè)采取什么樣的并購模式是由其所處的客觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境所決定的，市場環(huán)境和具體經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)不同，所采取的并購模式自然也會不同。西方各國在已經(jīng)經(jīng)歷的前四次兼并浪潮中，之所以以強弱并購為主、強強并購為輔，表面上看是各國政府為維護(hù)市場公平而進(jìn)行管制的結(jié)果，而實質(zhì)上卻是因為當(dāng)時各國間市場相對封閉，國際貿(mào)易壁壘森嚴(yán)造成的。從90年代開始，世界經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)了一體化加速的趨勢，西方各國政府在本國企業(yè)已經(jīng)十分強大的基礎(chǔ)上，均致力于打破國際間的貿(mào)易壁壘，世界市場逐步向統(tǒng)一體邁進(jìn)，企業(yè)面對的不再只是國內(nèi)同行的競爭，更要面對來自國際上的強大競爭，因此需要快速擴(kuò)大自身規(guī)模，提高市場占有率和企業(yè)競爭力，在這種背景下，以強強并購為重要特征的第五次并購浪潮才洶涌澎湃。

在現(xiàn)階段的我國企業(yè)，強弱并購已經(jīng)經(jīng)歷了較長的一段時間，而這種并購模式實際上只是企業(yè)針對國內(nèi)相對封閉的市場作出的選擇；而進(jìn)入新世紀(jì)后，隨著我國加入世貿(mào)組織，企業(yè)將更加深入地融入到全球一體化的經(jīng)濟(jì)浪潮中，隨之而來的就是企業(yè)需要直面跨國公司在市場競爭中的巨大優(yōu)勢。由于我國巨大的潛在市場的吸引，跨國企業(yè)對我國早已虎視眈眈，如今貿(mào)易大門越開越大，而同時政府以計劃手段對企業(yè)的保護(hù)作用也越來越弱，企業(yè)所面臨的競爭壓力可想而知。目前，越來越多的跨國公司正進(jìn)入我國，并且呈現(xiàn)出全方位進(jìn)攻的態(tài)勢。在這種背景下，我國企業(yè)應(yīng)該有緊迫感，應(yīng)該在戰(zhàn)略、策略和制度上加以重視，企業(yè)采取以強吃弱、以弱吃強、弱弱并購的模式都無法在短期內(nèi)盡快做大做強，唯一的出路就是進(jìn)行強強并購，盡快整合。

因此，在當(dāng)今經(jīng)濟(jì)全球化的環(huán)境下，我們要大力推動企業(yè)間的強強并購，而股市作為企業(yè)并購的主戰(zhàn)場，更是要創(chuàng)造條件、建立制度促進(jìn)上市公司積極進(jìn)行強強并購。

強強并購出現(xiàn)的背景因素

以前的一般性的企業(yè)并購，往往發(fā)生企業(yè)因為經(jīng)營不善甚至瀕臨破產(chǎn)，企業(yè)的所有者想把企業(yè)低價出售，或者國有企業(yè)因為長期虧損而負(fù)債累累，政府因為財政壓力而采取行政性的“拉郎配”方式促使企業(yè)兼并重組。對于上市公司，除了這兩方面的原因外，更大的動機(jī)則來源于二級市場誘人的融資誘惑、巨大的炒作獲利空間以及對上市公司的不斷詐取掏空，于是乎報表重組、財務(wù)重組甚至概念重組大行其道，而企業(yè)重組的方式也主要局限于簡單的資產(chǎn)置換。當(dāng)然，企業(yè)為了適應(yīng)長遠(yuǎn)的競爭需要，主動采取前瞻性的戰(zhàn)略并購也是有的，如1998年清華同方吸收合并魯穎電子，2000年聯(lián)想攜手贏時通，都堪稱國內(nèi)經(jīng)典的戰(zhàn)略并購案例，但這樣的并購畢竟很少。

現(xiàn)在，我國企業(yè)所處的經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生了深刻的變化。

從上個世紀(jì)90年代開始，世界經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)了全球一體化加速發(fā)展的勢頭，全球市場逐漸向統(tǒng)一的大市場邁進(jìn)，區(qū)域經(jīng)濟(jì)分工越來越明顯。從90年代后期至今，世界性的第五次并購浪潮撲面而來。加入WTO后，我國企業(yè)開始全面接受跨國企業(yè)的強有力的挑戰(zhàn)。在巨大的市場誘惑之下，跨國企業(yè)蜂擁入我國。而我國的現(xiàn)實情況卻是，企業(yè)的總體規(guī)模較小，競爭實力普遍較弱，資源配置重復(fù)，組織結(jié)構(gòu)落后，專業(yè)化協(xié)作水平低，過度競爭與壟斷并存，相當(dāng)多的企業(yè)尚未在技術(shù)體系、管理體系和企業(yè)文化等方面形成核心競爭力。

在這種大背景下，國內(nèi)企業(yè)不能僅僅將眼光放在與國內(nèi)同行的競爭上，企業(yè)重組更不應(yīng)該專注于股票二級市場的融資和炒作，而應(yīng)該放眼國際，把注意力集中在企業(yè)自身的長遠(yuǎn)發(fā)展上，通過戰(zhàn)略性的并購重組調(diào)整自身的經(jīng)營結(jié)構(gòu)甚至整個產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，同時更加提倡強勢企業(yè)之間主動展開戰(zhàn)略性的強強并購，以達(dá)到快速壯大企業(yè)實力、迎接跨國企業(yè)不斷蠶食國內(nèi)市場的競爭甚至與之爭奪國際市場的目的。我們認(rèn)為，戰(zhàn)略并購才是企業(yè)并購的正確選擇，而強強并購則是企業(yè)快速做大做強的最有效途徑。

強強并購呈現(xiàn)七個特點

我國的這場并購浪潮，從世界范圍來看，是全球性的第五次并購浪潮的組成和延續(xù)，從國內(nèi)范圍來看，是影響整個21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的新的并購浪潮。面對經(jīng)濟(jì)全球化的深刻影響，我國企業(yè)需要在較短時期內(nèi)快速做大做強，以迎接全球性的競爭格局，我國企業(yè)的強強并購必然存在以下幾個方面的特點。

1、以戰(zhàn)略選擇為目的，旨在改變產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和市場結(jié)構(gòu)。

長期以來，上市公司并購的動機(jī)在于上市公司的誘人的融資權(quán)和二級市場巨大的獲利空間。但隨著管理層監(jiān)管思路的調(diào)整及市場投資理念的逐步轉(zhuǎn)變，市場炒作的獲利空間逐步減小，而市場風(fēng)險和法律風(fēng)險明顯加大。隨著一系列法律法規(guī)的頒布實施，企業(yè)的重組將更加規(guī)范，利用并購游戲獲利的可能將更小，獲得財務(wù)性收益將不再是收購的最主要動力。與此同時，在全球競爭一體化的格局下，產(chǎn)業(yè)整合和發(fā)展成為全球并購的主題，調(diào)整自身產(chǎn)業(yè)規(guī)模，增強產(chǎn)業(yè)核心競爭力，成為并購的內(nèi)在驅(qū)動力。

在這種情況下，企業(yè)強強并購的目的不再是簡單的融資圈錢和市場炒作，而是在明確的戰(zhàn)略指導(dǎo)下的戰(zhàn)略并購，旨在改變產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和市場結(jié)構(gòu)。并購的目的主要為集中并購雙方的優(yōu)勢，快速壯大企業(yè)實力，迎接國際大企業(yè)的不斷蠶食，國內(nèi)市場的競爭甚至與之爭奪國際市場，或者最大限度的占領(lǐng)地區(qū)市場。前段時間轟動國內(nèi)的上海汽車參股韓國大宇汽車一案就是上汽公司面對國際汽車業(yè)格局的重新洗牌趨勢，積極參與國際競爭而作出的戰(zhàn)略選擇。

2、并購將以市場行為為主，政府也會在一定程度上起到促進(jìn)和控制作用。

西方國家由于市場化程度較高，企業(yè)并購一般都是自主的市場行為，而較少政府干預(yù)，這樣有利于并購后的管理整合。而我國則有所不同，過去國內(nèi)企業(yè)的并購更多的以政府推動為主，企業(yè)按照市場要求自主進(jìn)行的并購行為相對較少，這給企業(yè)并購后的整合過程帶來了不小的麻煩。隨著我國市場化程度的日益加深，政府和企業(yè)都越來越按照市場規(guī)律辦事，企業(yè)在并購過程中，政府的參與會越來越少，而企業(yè)的自主程度會越來越高，尤其對于強強并購，更是強勢企業(yè)間充分按照市場規(guī)律作出的戰(zhàn)略選擇，這對于企業(yè)的并購過程以及并購后的整合過程都是至關(guān)重要的。但對于影響到某些地方利益、部門利益或者企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層利益的強強并購，仍然需要政府部門起到積極的推動與協(xié)調(diào)作用，而對于某些可能導(dǎo)致壟斷市場的強強并購行為政府部門則相應(yīng)的要進(jìn)行控制。

3、以橫向并購為主，其它并購形式也多有發(fā)生。

從西方企業(yè)的歷次并購浪潮所處的經(jīng)濟(jì)環(huán)境以及最終結(jié)局分析，第一次并購浪潮使西方企業(yè)迅速形成一些巨型企業(yè)，如美孚石油公司、美國煙草公司、杜邦化學(xué)公司等，這些公司在后來相當(dāng)長的時間甚至直到今天都具有超強的國際競爭能力。而在英國等西方國家，因為第一次并購浪潮的歷史任務(wù)沒有最終完成，后來的第三次并購浪潮仍然以橫向并購為主。實際上西方企業(yè)的第五次并購浪潮雖然出現(xiàn)了一些新的特點，但合并的并購形式仍然以橫向并購為主。

我國企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模普遍相對較小，競爭能力和抗風(fēng)險能力低下，面對經(jīng)濟(jì)全球化的競爭壓力，面對國際大企業(yè)不斷蠶食國內(nèi)市場，我國企業(yè)最需要的是快速做大做強主業(yè)，以抵御國際大公司的競爭，甚至與其爭奪國際市場。在這種情況下，企業(yè)的并購顯然要以橫向并購為主，其他并購形式的數(shù)量會相對較少，尤其是旨在多元化經(jīng)營的混合并購有時候還需要受到一定的限制。結(jié)合我國目前的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)情況，專家認(rèn)為國內(nèi)將首先在汽車、醫(yī)藥、鋼鐵、飲料、證券、網(wǎng)絡(luò)等行業(yè)中分別產(chǎn)生幾家在國內(nèi)具有很高市場占有率并且具備較強國際競爭能力的企業(yè)。

4、產(chǎn)業(yè)資本與金融資本必然會相互滲透。

西方企業(yè)從第二次并購浪潮開始，出現(xiàn)了多種產(chǎn)業(yè)的相互結(jié)合，尤其是金融資本與產(chǎn)業(yè)資本的相互滲透，如當(dāng)時洛克菲勒公司控制了美國花旗銀行、摩根銀行則投資美國鋼鐵公司，到第三次并購浪潮，這種多角化并購則大行其道。

在我國，隨著市場經(jīng)濟(jì)制度和法律法規(guī)的不斷完善，產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的結(jié)合日益緊密，二者必然會發(fā)展到相互滲透。海爾、紅塔、寶鋼等大企業(yè)紛紛介入金融產(chǎn)業(yè)，發(fā)動金融購并風(fēng)暴，這種多角化并購無論對于金融企業(yè)擴(kuò)充經(jīng)營資本，還是對于產(chǎn)業(yè)企業(yè)更好的利用金融資本都有很大的好處。

值得注意的是，西方企業(yè)第三次并購浪潮中涌現(xiàn)的多角化并購后來被證明大部分是失敗的，于是以后便不斷的拆分與主業(yè)不相干的業(yè)務(wù)，形成另一種拆分并購趨勢。在西方企業(yè)的多角化并購過程中，不少企業(yè)因此最終走向衰退，如韓國的三大集團(tuán)盲目多元化經(jīng)營導(dǎo)致企業(yè)遭受非常大的影響，甚至導(dǎo)致國民經(jīng)濟(jì)的衰退。

我國企業(yè)的多角化經(jīng)營雖沒有形成趨勢，但產(chǎn)業(yè)資本與金融資本融合已經(jīng)初露端倪，這種結(jié)合目前并沒有最終成功的證明，對于這種趨向，需要慎重對待。

5、并購的支付形式多樣化。

西方企業(yè)在第四次并購浪潮中，杠桿收購的特點最為明顯，這跟“垃圾債券”的發(fā)行有很大關(guān)系；在第五次并購浪潮中，企業(yè)并購的支付形式更多采用股票支付。

隨著我國證券市場的不斷發(fā)展，法律制度的不斷完善，今后企業(yè)的并購所采用的支付形式中，現(xiàn)金所占比例將會越來越小，而股票和債券等支付形式會占主流地位，尤其是強強并購，大量采用現(xiàn)金支付幾乎是不太可能實現(xiàn)的事情。在我國，1998年末的清華同方吸收合并魯穎電子開創(chuàng)了換股并購的先河。在近階段，強強并購的過程中采用股票支付的形式會相對較多，隨著債券市場的快速發(fā)展，企業(yè)通過發(fā)行債券來完成并購的行為將必然出現(xiàn)。

6、跨國并購行為將越來越多，規(guī)模也越來越大。

在世界的第五次并購浪潮中，跨國并購頻繁是一個非常顯著的特點，越來越多的國際企業(yè)通過建立國際聯(lián)盟來促進(jìn)公司發(fā)展，以期迅速占領(lǐng)國際市場。據(jù)統(tǒng)計，去年全球跨國投資超過1萬億美元，其中以并購形式實現(xiàn)的超過80％。而我國去年實際利用的外商直接投資中，以并購形式實現(xiàn)的比例不到10％，其發(fā)展的空間很大。從壟斷優(yōu)勢的角度考慮，收購處于行業(yè)龍頭地位的上市公司顯然可以達(dá)到事半功倍的效果，前一段時間轟動整個證券市場的新橋入主深發(fā)展就是較為典型的案例。去年入世以來，外商在華投資出現(xiàn)了許多新的情況，跨國并購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等新的投資方式逐步成為外商投資的重要方式，強強聯(lián)合這一國際重組新理念逐漸在我國證券市場得到體現(xiàn)。阿爾卡特與上海貝爾、日產(chǎn)汽車與東風(fēng)汽車的橫向拓展無不是國內(nèi)企業(yè)與跨國企業(yè)強強聯(lián)手的典范。

另一方面，我國企業(yè)由于自身實力原因，還較多把眼光放在國內(nèi)市場，無暇顧及國際市場，但國內(nèi)有實力的企業(yè)也參與跨國并購，并且規(guī)模會越來越大，上海汽車巨資參股大宇汽車就是國內(nèi)企業(yè)跨國并購的一個典型案例。

7、并購金額大部分將發(fā)生在證券市場上。

西方國家證券市場相對完善，強勢企業(yè)一般都是上市公司，強強并購的案例一般都發(fā)生在證券市場上，尤其是后來的并購其支付形式多采用債券或者股票支付，這樣減輕了企業(yè)的現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，有利于企業(yè)并購的展開，同時上市公司的并購和證券市場的完善又互相促進(jìn)。

在我國，隨著證券市場功能越來越完善，企業(yè)并購行為也越來越多的發(fā)生在證券市場上，而對于強強并購，如果沒有證券市場的平臺作用是無法想象的。值得注意的是，上證所建設(shè)新一代交易與信息系統(tǒng)，其目的之一就在于鼓勵上市公司并購。該系統(tǒng)建成后，國外上市公司可以在上證所交叉掛牌，國內(nèi)企業(yè)可以在上證所并購國外上市公司。若干年以后，國內(nèi)證券市場不僅作為國內(nèi)企業(yè)并購的平臺發(fā)揮重要作用，而且便于跨國并購在國內(nèi)證券市場開展。

強強并購的環(huán)境建設(shè)需要加強

1、法律制度環(huán)境

從去年開始，國務(wù)院及有關(guān)部委先后頒布了多項配套的法規(guī)政策，旨在促進(jìn)和規(guī)范企業(yè)并購重組行為。2001年12月份出臺的《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》以及《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》，對于上市公司在重組過程中出現(xiàn)的問題起到了很好的規(guī)范和抑制作用。

2002年10月中國證監(jiān)會頒布《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》的出臺對于我國企業(yè)通過證券市場進(jìn)行并購重組具有里程碑的意義，國務(wù)院及相關(guān)部委也先后出臺了《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》、《外資金融機(jī)構(gòu)市場準(zhǔn)入有關(guān)問題的公告》和《外資金融機(jī)構(gòu)管理條例》等法律法規(guī)，去年11月份，又有《合格境外機(jī)構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理辦法》、《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》和《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》相繼出臺。

可以說，上市公司并購重組所需的基本法律環(huán)境已經(jīng)具備。但這些法律制度并沒有經(jīng)過較多的實踐檢驗，并且制度本身也存在不完善甚至不合理的地方，需要逐步完善?，F(xiàn)存制度對于壟斷行業(yè)的并購缺乏完善的限制措施，對于過度競爭行業(yè)的并購也缺乏足夠的鼓勵措施。需要管理層依據(jù)具體情況及時解決并購過程中出現(xiàn)的一些問題，管理層也需要在一定程度上采取寬容態(tài)度，畢竟我國大規(guī)模的并購才剛剛開始，不能因噎廢食。

2、社會經(jīng)濟(jì)環(huán)境

中國證券市場在短短11年里取得了飛速發(fā)展，我國已成為亞洲第三大證券市場。但企業(yè)面臨的國內(nèi)環(huán)境并不完全有利于企業(yè)的并購重組，尤其是企業(yè)間的強強并購。

在企業(yè)自身方面，我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)存在企業(yè)數(shù)量多、規(guī)模小、實力弱，資源配置重復(fù)等問題，這些結(jié)構(gòu)問題必然造成企業(yè)間強強并購困難，大部分的企業(yè)不具備強強并購的基礎(chǔ)，少量的企業(yè)存在強強并購的基礎(chǔ)，但企業(yè)間文化難以融合，并購操作困難，并且存在后期難以整合的問題。

第9篇：企業(yè)并購論文范文

[論文摘要]在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)并購是企業(yè)進(jìn)行資本擴(kuò)張、增強競爭力的一種重要而有效的手段。并購融資是實施階段的程序之一，是進(jìn)行并購的重要前提之一。本文在分析歸納我國并購企業(yè)融資中具有代表性的問題，提出了必須積極開拓新的融資渠道、增強并購基金的作用、擴(kuò)展海外融資、完善相關(guān)的法規(guī)和改善銀企關(guān)系等建議。

在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)的條件下，企業(yè)并購是企業(yè)增強活力，提高經(jīng)濟(jì)效率，實現(xiàn)對外擴(kuò)張，整合資源以增強競爭優(yōu)勢的有效途徑。在企業(yè)的并購行為中，融資問題是并購能否成功進(jìn)行的重要前提之一。

一、我國現(xiàn)行企業(yè)并購融資存在的問題

并購融資對并購企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、流動性、償債能力等問題有重要的影響，融資問題在并購企業(yè)的財務(wù)問題中占有舉足輕重的作用。改革開放以來，我國市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和證券市場的進(jìn)一步完善對我國企業(yè)的并購融資起到了非常大的作用。對于西方企業(yè)并購來說，其并購融資呈現(xiàn)方式多樣化，向一次性融資發(fā)展，各金融機(jī)構(gòu)發(fā)揮著重要作用等趨勢。與其相比，在我國并購業(yè)務(wù)的發(fā)展中，并購企業(yè)的融資問題仍存在著不足，主要有以下幾個方面的問題：

(一)自有資金規(guī)模有限

對于目前我國的企業(yè)來說，企業(yè)規(guī)模小，盈利能力有限，自留的內(nèi)部資金數(shù)量不大，要積累到并購企業(yè)所需的大量資金并不容易，而完成并購活動所需資金的數(shù)額又是非常巨大的。企業(yè)內(nèi)部資金規(guī)模小，而并購占用資金數(shù)額巨大，所以，完全或大部分用自有資金進(jìn)行并購會降低企業(yè)經(jīng)營的靈活性，大幅提高流動性風(fēng)險，有出現(xiàn)支付困難的可能。

(二)商業(yè)銀行貸款融資不充足

從商業(yè)銀行貸款可以彌補企業(yè)內(nèi)部融資的不足，但從商業(yè)銀行貸款也非易事，通常商業(yè)銀行需對擬貸款的企業(yè)進(jìn)行嚴(yán)格的審查和控制，包括對并購企業(yè)的財務(wù)狀況、信用狀況、發(fā)展前景的審查，甚至還約定了一些限制性條款，只有那些實力強的企業(yè)才能得到商業(yè)銀行的支持。但現(xiàn)實中商業(yè)銀行在并購企業(yè)融資中未能發(fā)揮應(yīng)有的促進(jìn)作用。原因在于我國的國有企業(yè)沒有形成一套有效的資本補充機(jī)制，絕大部分企業(yè)處在高負(fù)債經(jīng)營的狀態(tài)，平均負(fù)債率達(dá)6o％左右，銀行作為企業(yè)的債權(quán)人，其權(quán)利得不到應(yīng)有的保證，同時一些企業(yè)在進(jìn)行債務(wù)重整的過程中，想方設(shè)法逃避銀行債務(wù)，使銀行資產(chǎn)難以保全，從而打擊了銀行參與企業(yè)并購融資的積極性。

(三)債券籌資受阻

債券需要有較大的吸引力，以吸引投資者。但債券的發(fā)行受制于國家控制的規(guī)模，企業(yè)無法根據(jù)環(huán)境和自身的需要決定融資行為。國家對債券發(fā)行有嚴(yán)格的準(zhǔn)入條件和審批程序，如《企業(yè)債券管理條例》規(guī)定：“企業(yè)債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄存款利率的4o％?！碑?dāng)銀行利率下降，購買債券的吸引力也將下降。又如，對債券發(fā)行主體的凈資產(chǎn)額的限制，發(fā)行債券籌集資金用途的限制等。所有這些都阻礙了企業(yè)利用債券籌集資金，阻塞了中小企業(yè)進(jìn)行融資的渠道。

(四)發(fā)行股票籌資艱難

由于我國證券市場發(fā)展不是很完善，市場容量有限，因此，對股票的發(fā)行有著嚴(yán)格的政策和法規(guī)的限制?！豆痉ā?、《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《上市公司新股發(fā)行管理辦法》等對股票發(fā)行的主體資信、盈利能力等有嚴(yán)格的規(guī)定。對于中小企業(yè)而言，自身資信不高、融資規(guī)模小、成本高，想通過證券市場融資的難度就更大了。

二、改善并購企業(yè)融資問題的對策

正如上述所闡明的，在我國，并購融資的渠道是有限的，企業(yè)的融資問題還存在很多障礙，這將嚴(yán)重影響企業(yè)的并購重組并導(dǎo)致財務(wù)問題。以下就并購企業(yè)的融資困難提出對策建議：

(一)完善相關(guān)法規(guī)、產(chǎn)業(yè)政策

1．法規(guī)建設(shè)

就我國當(dāng)前的現(xiàn)實情況而言，企業(yè)并購融資困難首要在于外部約束，為促進(jìn)企業(yè)并購，更廣地拓展融資渠道，應(yīng)努力為融資創(chuàng)造良好的環(huán)境。在前面論述過我國有關(guān)的法規(guī)對并購融資的影響，特別是對增發(fā)新股和發(fā)行股票的限制，致使一些企業(yè)被排除在外，《證券法》、《公司法》以及相關(guān)的條例、通知等為并購提供了基礎(chǔ)，隨著并購在我國的發(fā)展，其法規(guī)仍有不足之處，需進(jìn)一步完善，相應(yīng)放松對并購融資的限制。

2．產(chǎn)業(yè)政策

在產(chǎn)業(yè)政策上，發(fā)展中小企業(yè)產(chǎn)業(yè)集群是解決一部分企業(yè)并購融資問題的良好對策。產(chǎn)業(yè)集群是中小企業(yè)克服規(guī)模不足，提高競爭力的有效途徑；另一方面實踐證明，產(chǎn)業(yè)集群內(nèi)的中小企業(yè)比較好地解決了其融資難題。產(chǎn)業(yè)集群可以促進(jìn)民間融資發(fā)展，拓寬中小企業(yè)的融資渠道。集群內(nèi)的企業(yè)主可以通過私人關(guān)系借貸，雙方由于地緣關(guān)系相互了解，有的是同學(xué)、朋友甚至是兄弟姐妹，信息不對稱程度降低，借貸的風(fēng)險小。從我國目前的實際來看，產(chǎn)業(yè)集群內(nèi)形成了多種民間融資形式，比如：業(yè)主之間以“賒賬”或延緩支付的方式來計付加工費，以信任貸款為主的“民間錢莊”等等；產(chǎn)業(yè)集群內(nèi)形成的獨特的產(chǎn)業(yè)環(huán)境增大了企業(yè)的守信度，有助于企業(yè)進(jìn)入資本市場進(jìn)行直接融資；產(chǎn)業(yè)集群具有一定的規(guī)模，使融資獲得規(guī)模效應(yīng)和乘數(shù)效應(yīng)，它所形成的網(wǎng)絡(luò)使企業(yè)逃廢債務(wù)的可能性減小，降低銀行的交易成本以及金融機(jī)構(gòu)的風(fēng)險。

(二)并購市場建設(shè)

1．進(jìn)一步發(fā)展證券市場

企業(yè)并購與證券市場緊密聯(lián)系在一起，我們必須大力發(fā)展證券市場以促進(jìn)我國企業(yè)并購市場的發(fā)展。這里主要是指股票市場和債券市場。在全流通得到初步解決的現(xiàn)實下，著力解決大小非對全流通的壓力，還原證券市場的基本功能。此外由于種種原因，我國企業(yè)債券市場在發(fā)展速度、規(guī)模和品種等方面嚴(yán)重滯后，企業(yè)債券市場規(guī)模與整個資本市場相比顯得微不足道?！秶鴦?wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展》的九條意見及國務(wù)院工作報告對發(fā)展企業(yè)債券市場都有提及，應(yīng)進(jìn)一步予以落實。

2．發(fā)展中介機(jī)構(gòu)

大力培育以投資銀行為代表的中介機(jī)構(gòu)，使其能夠以自己雄厚的資金實力和熟練的資本市場運作技術(shù)，為并購企業(yè)提供良好的融資服務(wù)。在發(fā)達(dá)國家，幾乎所有的并購活動都是在中介機(jī)構(gòu)的組織和參與下完成的，而在我國這種情況并不多。在發(fā)達(dá)市場經(jīng)濟(jì)中，專業(yè)分工下的第三方能大大提高市場運行的效率。因此，我國開展企業(yè)并購應(yīng)充分發(fā)揮投資銀行等中介機(jī)構(gòu)的作用，充分利用投資銀行和證券公司的資本實力、信用優(yōu)勢和信息資源，為企業(yè)并購提供服務(wù)。

3．發(fā)揮并購基金在并購中的作用

企業(yè)并購基金是共同基金的創(chuàng)新品種，在20世紀(jì)80年代美國企業(yè)的并購中發(fā)揮了作用它既具有共同基金所共有的“集體投資、專家經(jīng)營、分散風(fēng)險、共同收益”的特征，又因具有明確的投資方向而獨具特色，表現(xiàn)出高收益、籌資快、并能為企業(yè)并購服務(wù)的特點?；饦I(yè)務(wù)在我國證券市場的發(fā)展剛剛起步，而并購專項基金更是空白，但這一組織形式更能為我國企業(yè)所理解和接受。具體而言，可以有計劃、有選擇地試辦并購基金，成立發(fā)行機(jī)構(gòu)，對基金的可行性及具體方案進(jìn)行研究，可以選擇有并購沖動的大企業(yè)或有規(guī)模經(jīng)濟(jì)特征的行業(yè)和部門作為發(fā)行主體，國家或?qū)ｉT機(jī)構(gòu)可以劃撥資金參與發(fā)起。

(三)企業(yè)自身并購政策改進(jìn)

1．優(yōu)化融資支付方式

資金的籌集方式與支付方式有關(guān)，以現(xiàn)金支付的資金籌集方式壓力最大，通?？刹扇》制诟犊罘绞揭跃徑赓Y金緊張的局面。并購企業(yè)可以根據(jù)自身的情況對支付方式進(jìn)行設(shè)計，合理安排融資方式的組合，比如：公開收購中的兩層出價，第一層以現(xiàn)金支付，第二層以混合證券為支付方式。采用這種形式是出于對交易規(guī)模大、買方支付現(xiàn)金能力有限的考慮，可以維持合理的資本結(jié)構(gòu)，減輕巨額還貸壓力，以降低風(fēng)險。同時可誘使目標(biāo)企業(yè)股東盡快承諾出售，從而使并購方在第一層出價時，就達(dá)到獲取目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)的目的。

2．鼓勵換股方式進(jìn)行并購

在支付方式方面，在以現(xiàn)金或資產(chǎn)的傳統(tǒng)并購方式基礎(chǔ)上，尤其是對涉及價值量巨大的并購重組案例，鼓勵通過換股方式實現(xiàn)并購。與現(xiàn)金或資產(chǎn)并購方式相比，股權(quán)并購有不可替代的優(yōu)勢，如可使許多資金交易量巨大的并購成為現(xiàn)實；避免出現(xiàn)因一方勝出而導(dǎo)致另一方退出的局面，實現(xiàn)雙贏；有利于并購雙方的要素整合，這也正是我國正在興起的產(chǎn)業(yè)整合所要達(dá)到的目的；使以小搏大的“蛇吞象”成為可能。20世紀(jì)9o年代，國際上已經(jīng)接受以換股方式作為并購的交易方式，尤其是在大型跨國公司的并購行為中。隨著新的國有資產(chǎn)管理體制的形成，股權(quán)并購將要也應(yīng)該成為中國資本市場產(chǎn)業(yè)并購整合的主要方式。