公司注銷清算報告精選(九篇)
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第1篇：公司注銷清算報告范文
根據(jù)《公司法》及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，我×××公司已經(jīng)×年×月×日召開的股東會決議解散，并成立公司清算組于×年×月×日開始對公司進行清算?，F(xiàn)將公司清算情況報告如下。
一、公司登記情況，包括公司名稱：×××;公司類型：×××;法定代表人：×××;住所：×××成立時間：×年×月×日;注冊資本：×××;股東姓名(名稱)：×××;股東出資額：×××;出資比例×××。
二、公司清算組已于×年×月×日向公司登記機關(guān)備案，并取得《備案通知書》(文號X)。清算組成員由股東×××、×××、×××等人組成，由×××擔(dān)任清算組負責(zé)人。
三、通知和公告?zhèn)鶛?quán)人情況。公司清算組于×年×月×日通知公司債權(quán)人申報債權(quán)，并于×××在×××報公告公司債權(quán)人申報債權(quán)。
四、截止×年×月×日，公司資產(chǎn)總額為×××元，其中，凈資產(chǎn)為×××元，負債總額為×××元。附《資產(chǎn)負債表》。
五、公司財產(chǎn)狀況。附《財產(chǎn)清單》?！敦敭a(chǎn)清單》內(nèi)容包括財產(chǎn)的名稱、數(shù)量、價值等。
六、公司債權(quán)債務(wù)狀況?！痢痢?/p>
七、公司資產(chǎn)總額為×××元，并按以下順序進行清償：
1、清算費用;×××
2、所欠職工工資、社會保險費用和法定補償金;×××
3、稅款;×××
4、債務(wù);×××
5、剩余財產(chǎn)按股東出資比例分配。
截止×年×月×日，公司債權(quán)債務(wù)已清算完畢，剩余財產(chǎn)已分配完畢，實收資本為零。
清算組成員簽字蓋章：
×××公司清算組
經(jīng)全體股東審查確認，一致通過該清算報告。
全體股東簽字蓋章：
×××公司(蓋章)
×年×月×日
注：
1、本清算報告內(nèi)“x”部份由公司應(yīng)根據(jù)各自實際清算情況填寫。
2、以上格式供參考。
公司注銷清算的流程
一、清算程序
1、由公司股東會作出公司解散的決議，決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
2、股東會作出公司解散決議后15日成立清算組。清算開始之日(決議解散之日)起十日內(nèi)，書面通知登記機關(guān)、稅務(wù)部門、勞動部門及開戶銀行。
3、到工商行政管理局領(lǐng)取《清算指南》、《清算報告書寫格式》、《清算備案申請書》等表格，辦理清算組備案。
自清算開始之日起15日內(nèi)向市工商局清盤管理處報送備案材料：
(1)股東會關(guān)于公司解散的決議;
(2)清算組成立文件;
(3)清算組各成員的基本材料;
(4)有社會中介機構(gòu)專業(yè)人員參加的還應(yīng)提交授權(quán)委托書。
附：修訂后《公司法》第173條規(guī)定：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。清算組核定債權(quán)后，應(yīng)當(dāng)將核定結(jié)果書面通知債權(quán)人。
4、在工商局認可的報刊上刊登清算公告。
書面通知和清算公告應(yīng)包括企業(yè)名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報債權(quán)的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應(yīng)予通知和公告的內(nèi)容。
5、制作清算開始日的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。
6、辦理國稅、地稅完稅證明。
7、制作清算分配方案。
清算財產(chǎn)撥付清算費用后按下列順序清償：
(1)員工工資和社會保險費用;
(2)稅款;
(3)企業(yè)債務(wù)。
(4)企業(yè)未到清償期的債務(wù)，也應(yīng)予以清償，但應(yīng)當(dāng)減去未到期的利息;
(5)清算方案應(yīng)經(jīng)股東會確認;清算財產(chǎn)清償后的剩余財產(chǎn)，按投資比例分配給股東;
(6)因債權(quán)爭議或訴訟原因致使債權(quán)人、股東暫時不能參加分配的，清算組應(yīng)當(dāng)從清算財產(chǎn)中按比例提存相應(yīng)金額。
8、由清算組制作清算報告、清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊，報股東確認。
二、注銷登記程序
清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：
申請公司注銷登記應(yīng)提交的文件：
1、清算組織負責(zé)人簽署的公司注銷登記申請書;
2、股東會通過的關(guān)于公司注銷的決議;
3、股東會確認的清算報告;
4、《企業(yè)法人營執(zhí)照》正、副本及公章;
第2篇：公司注銷清算報告范文
受理日期：注冊號：公司（企業(yè)法人）注銷登記申請書公司（企業(yè)法人）名稱：
（蓋章）法定代表人：
（簽字）公司企業(yè)法人
非公司企業(yè)法人
網(wǎng)址：咨詢電話：96633廣州市工商行政管理局制廣州市工商行政管理：本企業(yè)申請注銷登記，承諾本申請書所填內(nèi)容及所有提交的文件、證件是真實的、有效的，符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并承擔(dān)因材料虛假所引發(fā)的一切法律責(zé)任。所提交的文件、證件如下：序號文件、證件名稱在對應(yīng)欄內(nèi)打鉤1．由法定代表人簽署的《公司(企業(yè)法人)注銷登記申請書》2．股東共同委托人的證明3．股東會申請注銷登記決議或決定4．主管部門或清算組織出具的清理債權(quán)債務(wù)的文件和清理債務(wù)完結(jié)證明5．聯(lián)營終止協(xié)議書(聯(lián)營企業(yè))6．清算小組（3人以上組成）出具的清算報告（須經(jīng)股東確認）；清算報告的內(nèi)容包括：（1）清算的原因、期限、過程；（2）債權(quán)、債務(wù)的處理結(jié)果；（3）清算財產(chǎn)的處理結(jié)果。（有限公司）7．稅務(wù)機關(guān)出具（國稅、地稅）完稅證明8．企業(yè)印章9．企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本10登記機關(guān)要求提交的其他文件謹此確認。
法定代表人：
（簽字）聯(lián)系電話：
年
月
第3篇：公司注銷清算報告范文
1、開戶許可證；
2、單位印鑒卡；
3、尚未使用和已作廢的支票；
4、銀行需要提供的其他資料。
【法律依據(jù)】
第4篇：公司注銷清算報告范文
[關(guān)鍵詞] 營業(yè)執(zhí)照 吊銷（注銷） 企業(yè) 房屋登記 分析
一、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照被吊銷的房屋登記
1、案例
不久前，筆者在辦理房屋登記中，了解到某集體企業(yè)因某種原因被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，但公章及法人代表簽章均未銷毀。之后不久，該單位法人代表還以企業(yè)名義與另一家企業(yè)簽訂了房屋買賣協(xié)議，并約定“價款”交付后辦理過戶手續(xù)。對該企業(yè)是否仍然具備申請人資格產(chǎn)生了很大的爭議，眾說紛紜。歸納起有兩種觀點。
一種觀點認為：企業(yè)營業(yè)執(zhí)照被吊銷了，就表明該企業(yè)已經(jīng)喪失了申請人資格，不能再從事處分自已房屋活動；必須先進入企業(yè)清算程序，經(jīng)清算后還有剩余的財產(chǎn)再行分配給股東；然后由股東來申請房屋登記。
另一種觀點認為：企業(yè)營業(yè)執(zhí)照吊銷只是不能從事工商部門核定經(jīng)營范圍的活動；并未喪失申請人資格；企業(yè)營業(yè)執(zhí)照已吊銷或注銷后，登記在其名下房屋又按哪種登記類型辦理？需要提交哪些材料才能登記？
2、法律依據(jù)
《中華人民共和國房屋登記辦法》第七條規(guī)定：辦理房屋登記，一般按照下列程序進行：申請受理審核記載于登記簿發(fā)證；《中華人民共和國物權(quán)法》第九條規(guī)定：“不動產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，經(jīng)依法登記，發(fā)生效力；未經(jīng)登記，不發(fā)生效力，但法律另有規(guī)定除外。”由此可見，除法律法規(guī)規(guī)定外，登記依申請進行，不申請不能啟動登記程序，登記機構(gòu)一般不主動，也不強迫權(quán)利人申請房屋登記；由誰來申請，也就是說誰才有資格提出申請。房屋登記所需要件也包括申請人身份證明。
3、產(chǎn)生的法律后果及房屋登記處理辦法
企業(yè)營業(yè)執(zhí)照被吊銷只是國家工商行政主管部門依據(jù)國家法律法規(guī)對違法企業(yè)的一種行政處罰手段，依據(jù)《中華人民共和國行政處罰法》、《中華人民共和國行政訴訟法》《中華人民共和國行政復(fù)議法》之規(guī)定，企業(yè)當(dāng)事人如對這種處罰不服的，還可以在法定時間內(nèi)向有關(guān)機構(gòu)提出行政復(fù)議，行政復(fù)議結(jié)論，未必是維持原處罰，還存在一定變數(shù)。如對行政復(fù)議決定不服的還可向人民法院提起行政訴訟；企業(yè)營業(yè)執(zhí)照被吊銷，其原因有多方面，比如因未按規(guī)定年檢的，公司成立后無正當(dāng)理由超過6個月未開展業(yè)務(wù)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)達6個月以上的，擅自變更經(jīng)營范圍的，利用企業(yè)名義從事危害國家安全、社會公共利益的嚴重違法行為的；因篇幅有限，在此就不作深入分析。雖然企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照會導(dǎo)致企業(yè)解散，公司一經(jīng)解散按理應(yīng)停止對外的積極活動，不能再對外從事經(jīng)營活動，它與清算活動的完結(jié)一同構(gòu)成法人資格的消滅；《中華人民共和國公司登記條例》第四十二條規(guī)定：“公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責(zé)人名單向公司登記機構(gòu)備案?！薄吨腥A人民共和國公司登記條例》第七十五條規(guī)定：“公司在清算期間開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動的，由公司登記機關(guān)給予警告，沒收非法所得?！薄吨腥A人民共和國公司登記條例》第七十六條規(guī)定：“清算組不按規(guī)定向公司登記機關(guān)報送清算報告，或者報送材料有隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正。清算組成員利用職權(quán)、謀取非法所得或者侵占公司財產(chǎn)的，由公司登記機構(gòu)責(zé)令退還公司財產(chǎn)，沒有非法所得，并可處以違法所得1倍以下5倍以下罰款?！币罁?jù)《民法通則》第三十六條：“法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。法人民事權(quán)利能力和民事行為能力，從法人成立時產(chǎn)生，到法人終止時消滅?！币罁?jù)《中華人民共和國公司法登記管理條例》第三條：“公司經(jīng)公司登記機構(gòu)依法登記，領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，方可取得企業(yè)法人資格。自本條例實施之日起設(shè)立公司，未經(jīng)公司登記機構(gòu)登記的，不得以公司名義從事經(jīng)營活動?！倍吨腥A人民共和國公司法登記管理條例》第四十七條規(guī)定：“經(jīng)公司登記機關(guān)注銷登記，公司終止”。依據(jù)法經(jīng)[2000]24號函：“企業(yè)法人被吊銷營業(yè)執(zhí)照后至被注銷登記前，該企業(yè)法人應(yīng)視為存續(xù)，可以自己名義進行訴訟活動”。由此可知，公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照喪失的只是企業(yè)經(jīng)營資格，而不是企業(yè)法人終止，其民事主體資格還未喪失，其民事權(quán)利能力和民事行為能力依然存在。誠然企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照會導(dǎo)致企業(yè)解散，公司一經(jīng)解散應(yīng)停止對外的積極活動，不能再對外從事經(jīng)營活動，它與清算活動的完結(jié)一同構(gòu)成法人資格的消滅。
二、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照被注銷的房屋登記
營業(yè)執(zhí)照注銷登記是企業(yè)向公司登記機構(gòu)主動提出申請，依據(jù)《中華人民共和國公司法登記管理條例》第四十七條規(guī)定：“經(jīng)公司登記機關(guān)注銷登記，公司終止?！睜I業(yè)執(zhí)照注銷的企業(yè)表明其法人已終止了，也就是說該企業(yè)已不存在，意味著該公司已完全喪失民事權(quán)利能力和民事行為能力，它不但不能從事營業(yè)執(zhí)照核定范圍的經(jīng)營活動，而且也不能從事任何民事活動，包括與任何單位再簽署任何房屋轉(zhuǎn)讓協(xié)議。因此，不能再以被注銷執(zhí)照企業(yè)名義申請房屋登記。那么原登記在企業(yè)名下的房產(chǎn)又如何處理？一般公司在申請注銷登記前，按法律規(guī)定已進行債權(quán)債務(wù)清算的；如經(jīng)過清算后還有剩余的財產(chǎn)的，此時，如公司章程有約定；則按章程約定確定房屋權(quán)屬歸屬；否則，由股東開會決定歸屬。如何進行房屋登記呢？是屬于何種登記類型？需要提交何種材料？在實際操作過程中可根據(jù)不同企業(yè)性質(zhì)來辦理房屋登記。
第一種情形：按變更登記辦理。個人獨資企業(yè)財產(chǎn)過戶到原自然人（原投資人）名下，根據(jù)《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》第十七條規(guī)定：“個人獨資企業(yè)投資人對本企業(yè)的財產(chǎn)依法享有所有權(quán)，其有關(guān)權(quán)利可以依法進行轉(zhuǎn)讓或繼承?！币簿褪钦f，個人獨資企業(yè)不具有法人資格，是自然人企業(yè)，它在法律上的主體資格仍然為自然人，是投資人個人擁有個人獨資企業(yè)財產(chǎn)權(quán)利承擔(dān)個人獨資企業(yè)財產(chǎn)責(zé)任的主體。凡是個人獨資企業(yè)，企業(yè)的財產(chǎn)就是投資人個人所有。因此，個人獨資企業(yè)名下房產(chǎn)過戶到原投資人（自然人）名下，按變更登記處理；應(yīng)提交材料有：房屋所有權(quán)證、工商部門出示企業(yè)注銷登記證明、房屋登記申請書、申請人身份證件、經(jīng)有關(guān)機構(gòu)確認的清算報告等。
第二種情形：按轉(zhuǎn)移登記辦理；除個人獨資企業(yè)外，包括有限責(zé)任公司、股份公司、合伙企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、各種合作企業(yè)、投資人（股東、合伙人、）人對企業(yè)財產(chǎn)不再享有支配權(quán)，依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第二十條規(guī)定：合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依據(jù)取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)；依據(jù)《中華人民共和國公司法》第三條規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。”也就是講，出資者向公司投入資產(chǎn)，目的是為取得收益，其已不占有該項資產(chǎn)，不能再直接支配作投資的資產(chǎn)；依據(jù)《中華人民共和國家鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)法》第十條規(guī)定：“農(nóng)村集體經(jīng)濟組織投資設(shè)立的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，其企業(yè)財產(chǎn)權(quán)屬于設(shè)立該企業(yè)的全體農(nóng)民所有?！钡谑粭l規(guī)定：“鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)依法獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。具有企業(yè)法人資格的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，依法享有法人財產(chǎn)權(quán)?！币虼?，公司名下房產(chǎn)過戶到原股東名下，按轉(zhuǎn)移登記辦理；其提交材料應(yīng)有：房屋所有權(quán)證、經(jīng)有關(guān)機構(gòu)機構(gòu)確認的企業(yè)清算報告、工商部門出示企業(yè)注銷證明、申請人身份證件、房屋登記申請書；
第5篇：公司注銷清算報告范文
【關(guān)鍵詞】 企業(yè)清算 企業(yè)注銷 稅務(wù)處理
一、企業(yè)清算的情形
公司清算是指公司解散后，為結(jié)束現(xiàn)存的資產(chǎn)和其他法律關(guān)系，依照法定程序，對公司的資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)關(guān)系進行清理、處分和分配，以了結(jié)其債權(quán)債務(wù)關(guān)系，從而消滅公司法人資格的法律行為。公司清算必須結(jié)清其作為獨立納稅人的所有稅務(wù)事項。
根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕60號）規(guī)定，下列企業(yè)應(yīng)進行清算的所得稅處理：一是根據(jù)《公司法》、《企業(yè)破產(chǎn)法》等規(guī)定需要進行清算的企業(yè)。二是企業(yè)重組中需要按視同清算處理的企業(yè)，指符合《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）規(guī)定的適用一般稅務(wù)處理原則的重組業(yè)務(wù)。視同清算企業(yè)需要計算清算期間企業(yè)所得稅，但不需要履行企業(yè)清算的整體程序。
企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應(yīng)視同企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計稅基礎(chǔ)均應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。企業(yè)清算有以下幾種情形。
企業(yè)合并情形。合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)。被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進行所得稅處理。被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。
企業(yè)分立情形。被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應(yīng)按公允價值確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。分立企業(yè)應(yīng)按公允價值確認接受資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應(yīng)視同被分立企業(yè)分配進行處理。被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進行所得稅處理。企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補。
公司解散的情形。它一般有：公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);股東會或者股東大會決議解散;因公司合并或者分立需要解散;依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
二、清算期間
企業(yè)清算期間是指企業(yè)自終止正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動開始清算之日起，至主管稅務(wù)機關(guān)辦理注銷稅務(wù)登記的期間。企業(yè)清算開始之日具體為：公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)的，董事會等權(quán)力機構(gòu)解散的決議日;股東會或者股東大會決議解散的，股東會或者股東大會的決議日;依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的，相關(guān)行政機關(guān)文件簽發(fā)日;因公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，請求人民法院解散公司，人民法院予以解散，人民法院裁決日或判決日;人民法院依照《破產(chǎn)法》規(guī)定宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)，人民法院宣告日;企業(yè)重組中需要按清算處理的企業(yè)，經(jīng)董事會等權(quán)力機構(gòu)批準的企業(yè)重組協(xié)議或合同的簽約日;其他需要清算的情形，相關(guān)證明文件生效日。
企業(yè)清算時，應(yīng)當(dāng)以整個清算期間作為一個獨立的納稅年度，依法計算清算所得及其應(yīng)納所得稅。清算期間，企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的生產(chǎn)、經(jīng)營活動。企業(yè)在年度中間終止經(jīng)營活動的，應(yīng)當(dāng)自實際經(jīng)營終止之日起六十日內(nèi)，先向主管稅務(wù)機關(guān)辦理正常生產(chǎn)經(jīng)營活動期間的當(dāng)期企業(yè)所得稅申報（當(dāng)季或月度）和年度企業(yè)所得稅匯算清繳（年初至當(dāng)季或月度末），依法繳納企業(yè)所得稅。企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營活動期間若涉及到增值稅、營業(yè)稅等稅費的，企業(yè)也必須同時向主管稅務(wù)機關(guān)報送當(dāng)期的增值稅、營業(yè)稅等納稅申報表，以結(jié)清稅款。
三、清算期涉稅事項
企業(yè)宣告清算日之前發(fā)生涉稅事項屬于清算前事項，其計稅基礎(chǔ)是在持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)條件下確認、計量的。清算組應(yīng)關(guān)注是否存在應(yīng)繳未繳稅款，清算組應(yīng)對原企業(yè)所涉及到的稅款，包括所得稅、流轉(zhuǎn)稅、財產(chǎn)稅、行為稅等進行全面匯算清繳。企業(yè)清算期間涉稅事項是在非持續(xù)經(jīng)營假設(shè)條件下實現(xiàn)的，因此，處置資產(chǎn)的收入不能按在持續(xù)經(jīng)營假設(shè)條件下公允價值來計量、確認，而應(yīng)采用可變現(xiàn)價格、交易價格來計量、確認。清算組接受注銷企業(yè)時資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)是原企業(yè)的計稅基礎(chǔ)，計稅基礎(chǔ)與交易價格或可變現(xiàn)價值之間的差額確認為處置資產(chǎn)損益。
清算期間涉稅事項主要是清算組在處置企業(yè)資產(chǎn)、分配剩余財產(chǎn)過程中所涉及的稅費。企業(yè)清算時涉及的稅費主要是流轉(zhuǎn)稅和所得稅，前者包含增值稅、營業(yè)稅、消費稅等，后者包含企業(yè)所得稅及個人所得稅，另外還有一些其他稅種，如財產(chǎn)稅、行為稅、特定目的稅類。
企業(yè)應(yīng)自開始清算之日起六個月內(nèi)，辦理企業(yè)所得稅清算，并自清算結(jié)束之日起15日內(nèi)，向主管稅務(wù)機關(guān)報送企業(yè)清算所得稅納稅申報表，結(jié)清稅款。當(dāng)企業(yè)存在存貨、房地產(chǎn)等資產(chǎn)清算業(yè)務(wù)時，可能涉及增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅、個人所得稅等稅種，企業(yè)也必須同時向主管稅務(wù)機關(guān)報送清算期間的增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅、個人所得稅等納稅申報表，以結(jié)清稅款。
1、流轉(zhuǎn)稅類
企業(yè)清算期間往往涉及處置固定資產(chǎn)、存貨等交易行為，上述行為可能涉及到增值稅、營業(yè)稅等。企業(yè)解散注銷時，對于實物資產(chǎn)的處理一般分為兩種情況：一是銷售變現(xiàn)，二是直接分配給股東。對于銷售變現(xiàn)情形，則根據(jù)稅法規(guī)定，計算繳納有關(guān)稅費。對于分配給股東情形，則視同銷售進行處理，根據(jù)稅法相關(guān)規(guī)定予以處理。
2、所得稅類
企業(yè)清算的所得稅處理，是指企業(yè)在不再持續(xù)經(jīng)營，發(fā)生結(jié)束自身業(yè)務(wù)、處置資產(chǎn)、償還債務(wù)以及向所有者分配剩余財產(chǎn)等經(jīng)濟行為時，對清算所得、清算所得稅、股息分配等事項的處理。根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕60號）的規(guī)定，企業(yè)清算的所得稅處理包括以下內(nèi)容：（1）全部資產(chǎn)均應(yīng)按可變現(xiàn)價值或交易價格，確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失;（2）確認債權(quán)清理、債務(wù)清償?shù)乃没驌p失;（3）改變持續(xù)經(jīng)營核算原則，對預(yù)提或待攤性質(zhì)的費用進行處理;（4）依法彌補虧損，確定清算所得;（5）計算并繳納清算所得稅;（6）確定可向股東分配的剩余財產(chǎn)、應(yīng)付股息等。
企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價值或交易價格，減除資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)、清算費用、相關(guān)稅費，加上債務(wù)清償損益等后的余額，為清算所得。計算公式如下：清算所得=企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價值或交易價格-資產(chǎn)計稅價值-清算費用-清算稅金及附加+債務(wù)清償損益-以前年度虧損+其他所得或支出=資產(chǎn)處置損益-清算費用-清算稅金及附加+債務(wù)清償損益-以前年度虧損+其他所得或支出。
3、其他稅類
企業(yè)在清算過程中還有可能涉及到土地增值稅、印花稅、房產(chǎn)稅等稅種，應(yīng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定進行計算處理。
四、企業(yè)清算應(yīng)注意事項
企業(yè)依法清算時，清算期間作為一個獨立納稅年度，以前年度的虧損可以用清算所得彌補。由于清算期間不屬于正常的生產(chǎn)經(jīng)營期間，因此，清算企業(yè)不能享受法定減免稅優(yōu)惠（包括定期減免優(yōu)惠、小型微利企業(yè)優(yōu)惠稅率、高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)惠稅率等），一律適用基本稅率25%。
實際工作中，一般由中介機構(gòu)稅務(wù)師事務(wù)所為企業(yè)出具注銷登記稅款清算鑒證報告，有些地方稅務(wù)機關(guān)還要求出具當(dāng)年的企業(yè)所得稅匯算清繳報告，期間從當(dāng)年1月1日到當(dāng)年經(jīng)營終止日。注銷登記稅款清算鑒證報告一般需要將公司最近三年（若公司自成立以來經(jīng)營期限不足三年的則按照實際經(jīng)營期限）的所有稅款進行清算，包括對公司清算期間所涉及的稅款（主要是清算所得稅）進行清算。
清算期間資產(chǎn)盤盈、盤虧應(yīng)當(dāng)計入清算所得。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)<企業(yè)資產(chǎn)損失稅前扣除管理辦法>的通知》（國稅發(fā)〔2009〕88號）規(guī)定，資產(chǎn)損失必須報經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)審批，未經(jīng)審批的資產(chǎn)損失不得在計算清算所得時扣除。
企業(yè)清算前確定不需支付的應(yīng)付款項，應(yīng)并入生產(chǎn)經(jīng)營所得征稅。企業(yè)清算期間確定的不需支付的應(yīng)付款項，需并入清算所得征稅。企業(yè)清算期間應(yīng)支付但由于清算資產(chǎn)不足以償還的未付款項，無需并入清算所得征稅。
五、案例分析
某公司成立于2013年6月24日，為增值稅小規(guī)模納稅人，主要從事財稅咨詢、會計用品銷售方面的業(yè)務(wù)，注冊資本10萬元，其中自然人張三出資8萬元，占80%，李四出資2萬元，占20%。公司成立初期業(yè)務(wù)開拓比較順利，經(jīng)營情況良好。2014年由于經(jīng)營環(huán)境發(fā)生急劇變化，公司的效益逐月下降，最終公司股東會決定停止營業(yè)，結(jié)束公司的正常經(jīng)營活動，經(jīng)營期限截止2014年6月30日，即7月份開始不再從事經(jīng)營活動，并決定將公司注銷清算時的涉稅事宜交由中介機構(gòu)某稅務(wù)師事務(wù)所完成，要求其出具注銷登記稅款清算鑒證報告。公司截至2014年6月30日的報表摘要如表1所示。
公司于2014年7月5日，成立清算組并對外公告，同時向稅務(wù)機關(guān)書面?zhèn)浒浮?月15日完成6月份正常經(jīng)營活動期間的各項稅費申報，包括增值稅、企業(yè)所得稅申報等。7月25日，公司向主管國家稅務(wù)機關(guān)提交2014年度企業(yè)所得稅匯算清繳申報表，需要補交企業(yè)所得稅4000元。該年度企業(yè)所得稅是屬于經(jīng)營活動期間應(yīng)負擔(dān)的稅費，不屬于清算期間費用，故清算期間需作會計分錄：
借：利潤分配―未分配利潤 4000
貸：應(yīng)交稅費―應(yīng)交企業(yè)所得稅 4000
清算期間共發(fā)生清算費用（不含相關(guān)稅費）2000元。資產(chǎn)賬面價值、計稅基礎(chǔ)、處置收入、應(yīng)納稅費如表2列示。
截至2014年8月5日，共申報債權(quán)44999.5元（40000+4000+660+66+1200+120-2000+953.5），其中2014年度企業(yè)所得稅款4000元、清算所得稅953.5元、增值稅1860元，城建稅及教育費附加186元、應(yīng)付賬款2000元因債權(quán)人注銷無需支付。
1、計算企業(yè)清算所得稅
清算所得=企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價值或交易價格-資產(chǎn)計稅價值-清算費用-清算稅金及附加+債務(wù)清償損益-以前年度虧損+其它所得或支出=153000-151000-
2000-（66+120）+2000-0+2000=3814元。其中其它所得或支出指其他應(yīng)收款處置時產(chǎn)生不能稅前扣除的壞賬損失2000元，需要調(diào)增應(yīng)納稅所得額。
應(yīng)納清算所得稅=3814×25%=953.5元
2、計算待分配剩余財產(chǎn)
方法一：現(xiàn)金流量計算法
清算期間現(xiàn)金流入量=153000+660+1200=154860元，為含增值稅收入。
清算期間現(xiàn)金流出量=清算費用+清算稅金及附加+清算所得稅+清償其他債務(wù)=2000+（66+120）+953.5+（40000+4000+660+1200-2000）=46999.5元
凈現(xiàn)金流量=154860-46999.5=107860.5元
方法二：根據(jù)企業(yè)清算納稅申報表之附表三（如表3所示）“剩余財產(chǎn)計算和分配明細表中”的計算步驟，企業(yè)剩余財產(chǎn)=（153000+660+1200）-2000-（66+120）-953.5-4000-（40000+660+1200-2000）=107860.5元
3、計算個人所得稅
張三應(yīng)分配財產(chǎn)=107860.5×80%=86288.4元
李四應(yīng)分配財產(chǎn)=107860.5×20%=21572.1元
張三應(yīng)確認股息所得=86288.4-80000=6288.4元
李四應(yīng)確認股息所得=21572.1-20000=1572.1元
張三應(yīng)繳納個人所得稅=6288.4×20%=1257.68元
李四應(yīng)繳納個人所得稅=1572.1×20%=314.42元
股東應(yīng)繳納的個人所得稅由企業(yè)代扣代繳。
4、制作清算報告
8月15日，清算組清算完畢，制作清算報告，并向主管稅務(wù)機關(guān)報送有關(guān)資料，完成清算所得稅申報，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送稅務(wù)、工商等登記機關(guān)，申請注銷公司稅務(wù)登記、工商登記，公司終止。剩余財產(chǎn)分配明細表一般格式如表3所示。
【參考文獻】
[1] 李興國：企業(yè)清算稅收法律制度探析[J].福建行政學(xué)院學(xué)報，2010（2）.
第6篇：公司注銷清算報告范文
內(nèi)容提要: 公司解散后雖經(jīng)清算并注銷，公司清算不能了結(jié)全部債權(quán)債務(wù)，仍有對相關(guān)主體利益保護之必要，依我國對法人本質(zhì)所采之法人實在說中的組織體說，法人清算并注銷后仍有作為組織體存在之價值，故其并不當(dāng)然終止，在清算目的范圍內(nèi)仍應(yīng)存續(xù)。無需規(guī)定公司注銷后的具體的存續(xù)期間。公司注銷后涉及訴訟時，清算人可由法院指定。
一、問題的緣起
依《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），公司可以股東會特別決議解散公司。在此情形，公司應(yīng)依法進行清算。理論上一般認為，公司自清算結(jié)束并注銷登記后終止?！豆镜怯浌芾項l例》第四十五條規(guī)定，“經(jīng)公司登記機關(guān)注銷登記，公司終止?！币涝摋l例第四十四條，公司辦理注銷登記所需提交文件中包括清算報告，據(jù)此也可認為公司解散，待清算結(jié)束后辦理注銷登記，公司即告終止。
然而，公司清算并注銷后，仍可能因注銷前所售產(chǎn)品或者所涉環(huán)境污染等問題而致他人多年后受損。此類損害結(jié)果在公司注銷多年后才發(fā)現(xiàn)或發(fā)生。公司注銷后對受害人的救濟問題，凸顯了認為公司清算結(jié)束并注銷后即告終止的通行認識所面臨的困境。
二、對“公司清算結(jié)束并辦理注銷后終止”的反思
1.工商登記與主體資格關(guān)系檢討
將注銷工商登記作為公司終止的條件與標志之一，無疑受到“法人擬制說”的極大影響?！胺ㄈ藬M制說”將法人視為法律所擬制，因此，應(yīng)為其法律存在設(shè)置一種法律機制，此種機制在許多國家被界定為法人設(shè)立登記。從而，公司設(shè)立登記被認為是公司取得法人資格的一道必經(jīng)程序[1]。相應(yīng)的，公司法人資格的消滅也與注銷登記相聯(lián)系。
然而，法人擬制說因不符現(xiàn)代公司的需要，早已不再是一種通說[2]。《中華人民共和國民法通則》（以下簡稱《民法通則》）第三十六條規(guī)定：法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。法人的民事權(quán)利能力和民事行為能力，從法人成立時產(chǎn)生，到法人終止時消滅?？梢耘卸?，我國《民法通則》關(guān)于法人本質(zhì)，系采法人實在說中的組織體說。該說從社會存在的組織體立論并以其社會價值而判斷有無規(guī)定為民事權(quán)利主體之必要，認為法人非社會的有機體，而是法律上的組織體。法人乃適于為權(quán)利義務(wù)主體之法律上的組織體[3]。法人組織體說已成為現(xiàn)今通說。自然，根據(jù)該說，判斷公司何時終止，也應(yīng)從確定公司是否仍有存在價值之判斷入手，而非想當(dāng)然地把公司終止與注銷公司登記相聯(lián)系。公司即使清算結(jié)束并注銷登記，其是否應(yīng)予終止，應(yīng)結(jié)合社會現(xiàn)實考察其是否仍有存在價值后再作判斷。
2.一個美麗神話：公司可通過清算了結(jié)債權(quán)債務(wù)關(guān)系
認為公司清算結(jié)束并注銷后終止的理由在于，通過清算程序可清理擬終止公司的財產(chǎn)，了結(jié)其債權(quán)債務(wù)。然而，這一理由似乎只是一個美麗神話。
第一，清算主體的主觀因素。在清算中，債權(quán)應(yīng)優(yōu)位于股東的剩余財產(chǎn)分配權(quán)獲得滿足?！豆痉ā返谝话侔耸鶙l第一款并未要求清算組必須采用直接通知債權(quán)人的方式，清算組亦可采用公告通知方式。直接通知更能保證債權(quán)人及時知悉清算事宜而主張權(quán)利從而獲得更多清償，同時，直接通知還將增加通知費用。債權(quán)清償與通知費用的增多將減少可供股東分配的財產(chǎn)。依《公司法》第一百八十四條，普通清算時，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。作為清算組組成成員的股東，或由股東選舉的董事或確定的人選并無激勵使債權(quán)人獲得清償，而使股東利益受損，其無激勵采取對債權(quán)人更有利的直接通知方式而傾向于采取公告通知方式。在信息爆炸的時代，債權(quán)人通過閱讀公告而知悉公司解散事實并申報債權(quán)而獲得清償只是一種美好愿望而已。
第二，債權(quán)債務(wù)本身的性質(zhì)與特點。合同債權(quán)債務(wù)在清算時尚有可能確定，一些侵權(quán)之債則因其本身性質(zhì)在進行清算時很難發(fā)現(xiàn)，或在清算時侵權(quán)尚未發(fā)生，這就使清算程序很難真正了結(jié)此類債權(quán)債務(wù)。即便通過立法強制性了結(jié)，也是以犧牲債權(quán)人利益為代價的，很難說明其正當(dāng)性。例如環(huán)境污染損害往往具有潛伏性，常有公司生產(chǎn)經(jīng)營過程中因其污染行為致他人損害而受害人多年后方才發(fā)現(xiàn)之情形，若在此期間，公司進行清算，自無可能對該侵權(quán)之債予以清理。產(chǎn)品責(zé)任亦如此，產(chǎn)品售出后而產(chǎn)品致?lián)p行為發(fā)生前公司予以清算，也無可能對未發(fā)生之侵權(quán)之債予以清理。以上情形均系因公司生產(chǎn)經(jīng)營活動而致?lián)p害，依理公司自當(dāng)承擔(dān)責(zé)任，然此類債務(wù)的性質(zhì)與特點決定了在企業(yè)進行清算時根本無法對其予以清理。
三、公司終止時間新探
1.權(quán)利及其維護：對公司注銷后相關(guān)主體利益保護必要性的探討
公司解散清算后注銷，但債權(quán)人未在規(guī)定期限申報債權(quán)的，該債權(quán)在公司注銷前是存在的。注銷前侵害他人財產(chǎn)、人身，雖在公司注銷后方被發(fā)現(xiàn)，受害人自侵權(quán)行為發(fā)生時即享有賠償請求權(quán)也無疑問。這兩種情形，即在公司注銷前即產(chǎn)生相關(guān)權(quán)利，只是逾期申報，或在公司注銷后，方發(fā)現(xiàn)權(quán)利被侵害的情形，不能認為，債權(quán)隨著公司清算結(jié)束并注銷而當(dāng)然消滅，這是由以下原因造成的。
第一，《公司法》中未規(guī)定公司解散時債權(quán)人未在規(guī)定期限內(nèi)申報債權(quán)即視為自動放棄債權(quán)，依法理，“只有在法律有特別規(guī)定時，當(dāng)事人的消極行為才被賦予一定的表示意義，并產(chǎn)生相應(yīng)的法律效果”[4]。因此，即使未在規(guī)定期間內(nèi)申報債權(quán)，也不得視為權(quán)利人對其權(quán)利的放棄。
第二，《公司法》未規(guī)定公司清算時進行公告的具體報紙，公司往往跨地區(qū)與諸多其他公司發(fā)生商業(yè)往來，于此情形，要求債權(quán)公司關(guān)注所有關(guān)于其債務(wù)人的此類公告，不僅成本過高，也幾乎不可能，實為“強人所難”，債權(quán)人若未能注意此類公告很難說有過錯可言。相較而言，債務(wù)人有能力并應(yīng)了解自身債權(quán)債務(wù)狀況。由股東組成或由股東選任人選組成的清算主體無論因利益沖突而不采直接通知方式，還是因管理混亂無法直接通知，相較債權(quán)人未能注意公告而言，債務(wù)人公司顯然過錯更大，“有一個更為一般的原則，無人應(yīng)當(dāng)從他自己的不公中獲利或從他自己的錯誤中占便宜”[5]。債務(wù)人公司不應(yīng)從自己的錯誤行為中獲得利益——因債權(quán)人未能申報債權(quán)而使得其得以豁免相關(guān)債務(wù)。
第三，無論公司注銷是否影響其法人格，均不應(yīng)影響債權(quán)存續(xù)。如公司注銷不影響法人格，債權(quán)自當(dāng)繼續(xù)存續(xù)。即便公司注銷后即告終止，如同自然人死亡后，只要有權(quán)利義務(wù)承受人原債權(quán)債務(wù)就不會消滅一樣，如可確認原公司權(quán)利義務(wù)承受人，原債權(quán)也不會消滅，只是債務(wù)人發(fā)生變化而已，這是一個通過立法技術(shù)即可解決的問題。
還有一種情形是，侵害行為發(fā)生于公司清算并注銷后。此種情形下受害人是否可享有損害賠償請求權(quán)？如公司注銷不影響公司法人格，受害人享有此項權(quán)利自不待言。即便公司清算并注銷后終止，仍可通過法技術(shù)手段確定其權(quán)利義務(wù)繼受人對受害人予以救濟。公司注銷后仍有必要對受害人予以救濟，以下以公司注銷后發(fā)生之產(chǎn)品責(zé)任為例進行說明。
第一，從責(zé)任主體而言，《中華人民共和國產(chǎn)品質(zhì)量法》第四十三條規(guī)定，因產(chǎn)品存在缺陷造成人身、他人財產(chǎn)損害的，受害人可以向產(chǎn)品的生產(chǎn)者要求賠償，也可以向產(chǎn)品的銷售者要求賠償。屬于產(chǎn)品的生產(chǎn)者的責(zé)任，產(chǎn)品的銷售者賠償?shù)?，產(chǎn)品的銷售者有權(quán)向產(chǎn)品的生產(chǎn)者追償。屬于產(chǎn)品的銷售者的責(zé)任，產(chǎn)品的生產(chǎn)者賠償?shù)?，產(chǎn)品的生產(chǎn)者有權(quán)向產(chǎn)品的銷售者追償。因此，如因生產(chǎn)者責(zé)任致他人受損，損害發(fā)生時生產(chǎn)企業(yè)注銷而銷售企業(yè)尚存，受害人在訴訟時效期間內(nèi)可向銷售者主張權(quán)利，如生產(chǎn)企業(yè)注銷后法人格消滅且無權(quán)利義務(wù)承受人，那么銷售者賠償后追償權(quán)將無法行使。銷售者所承擔(dān)的本為過錯責(zé)任，生產(chǎn)者公司股東解散公司后，分配剩余財產(chǎn)，責(zé)任卻由無過錯之銷售者承擔(dān)而無從追索，對銷售者顯不公平，有必要從股東分得之剩余財產(chǎn)中對此予以救濟。
第二，從歸責(zé)原則看，產(chǎn)品責(zé)任中生產(chǎn)者責(zé)任采無過錯責(zé)任，這體現(xiàn)了立法者在價值衡量過程中，偏重于對弱者的保護，如認為公司清算并注銷后，公司或其股東即無需對以后發(fā)生的缺陷產(chǎn)品之損害承擔(dān)責(zé)任，這極易為生產(chǎn)者用以逃避責(zé)任。例如，某公司生產(chǎn)一產(chǎn)品后獲極大利潤，后發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品中有重大缺陷可能致人損害而招致公司支付巨額賠償，公司股東遂決議解散公司，清算中股東對公司所獲巨額利潤予以分配，其后公司注銷，公司注銷后發(fā)生該缺陷產(chǎn)品致?lián)p事件。如受害人得不到救濟，則實為由公司獨享經(jīng)營利益卻由社會承擔(dān)其經(jīng)營風(fēng)險，這一制度設(shè)計顯然不合理。若如此，則生產(chǎn)者對產(chǎn)品致?lián)p之無過錯責(zé)任將被輕易規(guī)避，產(chǎn)品責(zé)任制度之功能也將喪失殆盡。
綜上所述，無論是在公司清算時未予申報之債權(quán)，還是在公司注銷后方才發(fā)現(xiàn)或發(fā)生損害事實，對債權(quán)人或受害人利益均應(yīng)予以保護，其有權(quán)獲得法律救濟。
2.權(quán)利救濟：路徑選擇與方案設(shè)計
（1）“存續(xù)清算路徑”的選擇
公司注銷后仍有必要對相關(guān)主體利益予以保護，至少存在以下兩條保護路徑可供考慮：①認為公司注銷后即終止，確定原公司的權(quán)利義務(wù)繼受主體，可稱之為“權(quán)利義務(wù)繼受路徑”，《中華人民共和國合伙企業(yè)法》即采此路徑。②公司注銷后不當(dāng)然終止，在一定期限內(nèi)仍繼續(xù)存續(xù)，但其權(quán)利能力與行為能力受到限制，即限于清理公司注銷后的未了結(jié)事務(wù)，可稱為“存續(xù)清算路徑”。具體作何路徑選擇，則取決于對各路徑的運行效率分析。
循“權(quán)利義務(wù)繼受路徑”維護公司注銷后相關(guān)主體利益，在確定權(quán)利義務(wù)繼受主體時，因公司解散時，公司股東對公司剩余財產(chǎn)進行了分配，該被分配財產(chǎn)本共同作為公司債務(wù)的一般擔(dān)保，并考慮到股東有限責(zé)任原則，理應(yīng)由原公司股東為權(quán)利義務(wù)繼受主體，并以其經(jīng)清算所獲分配之剩余財產(chǎn)為限，互負連帶責(zé)任。在訴訟中，則眾股東為必要的共同訴訟中的共同被告，這使得這一路徑在訴訟程序上面臨諸多問題：一方面，根據(jù)最高人民法院《關(guān)于適用若干問題的意見》（以下簡稱《民訴法意見》）第五十七條規(guī)定，必要共同訴訟中的共同訴訟當(dāng)事人均需參加訴訟。有限責(zé)任公司股東最多可至50人，股份有限公司股東更是為數(shù)眾多，若在公司注銷后又發(fā)生了財產(chǎn)繼承事宜，僅確定當(dāng)事人即為一項極其繁瑣，甚至不可能完成的工作，即使勉強完成，其成本無疑也是極其高昂的。另一方面，根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第五十四條及《民訴法意見》第六十條，股東可自己參加訴訟，也可推選代表人參加訴訟，不過，即便所有股東都推選了代表人，代表人在對其所代表的當(dāng)事人的實體權(quán)利進行處分時仍需經(jīng)這些當(dāng)事人同意，這不免過于繁瑣。
若循“存續(xù)清算路徑”，即公司雖經(jīng)清算并注銷仍不終止，此時公司處于“清算法人”地位，其權(quán)利能力與行為能力受到限制，即限于進行清理公司注銷前的未了結(jié)事務(wù)，作為法人機關(guān)的清算組可代表公司參加訴訟并使其行為后果當(dāng)然歸于公司并間接約束所有股東。這樣即可避免上述“權(quán)利義務(wù)繼受路徑”在訴訟中存在的諸多問題，該路徑更為可取。問題在于，這是否與現(xiàn)行立法規(guī)定相悖？筆者以為，如果說立法與之不符，這只能說明立法有其不完善之處，需加以改進。實際上，《民法通則》只規(guī)定了企業(yè)法人終止原因及企業(yè)法人終止應(yīng)辦理注銷登記并公告，并未明確規(guī)定企業(yè)法人終止的時間。《公司法》則規(guī)定公司應(yīng)于清算結(jié)束后，申請注銷公司登記，并公告公司終止，因此，如果公司清算沒有結(jié)束，自然公司就不應(yīng)終止?！豆镜怯浌芾項l例》規(guī)定經(jīng)公司登記機關(guān)注銷登記，公司終止，同時亦規(guī)定公司申請注銷登記時，應(yīng)提交清算報告，即終止前應(yīng)進行清算。因此，可通過對“清算”作擴大解釋，清算“系指清理已解散法人尚未了結(jié)的事務(wù)，使法人歸于消滅的程序”[6]。我們只需將未了結(jié)事務(wù)理解為不只包括已發(fā)生并在清算程序中申報的債權(quán)債務(wù)，其包括所有因公司注銷前的經(jīng)營活動引起的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，而不論其是在公司注銷之前還是之后發(fā)生。這樣便可解決“存續(xù)清算路徑”的立論依據(jù)問題。這一路徑亦可從比較法的角度進行解釋，在美國，為了防止公司將解散作為逃避責(zé)任的手段，有些州法律即規(guī)定，公司在解散后仍存續(xù)一段時間，以便人們可就解散之前的權(quán)利主張起訴公司[7]。在這段時間里，公眾可因公司解散之前遺留下來的責(zé)任對公司起訴。例如，依《特拉華州普通公司法》第二百七十八節(jié)規(guī)定，“所有的公司，無論其是因為自己的規(guī)定而終止營業(yè)或者是因為其他原因而解散，仍然是從終止營業(yè)日或解散日起繼續(xù)存在3年之久，或者按衡平法院斟酌后的指示存在更長一段時期，這種法人組織的繼續(xù)存在是為了在訴訟中指控他人或為自己辯護，不論這是民事的，刑事的或行政的訴訟案件，也不論其是處于原告或被告的地位，繼續(xù)存在也使自己能夠逐步料理并結(jié)束他們的業(yè)務(wù)，處理并轉(zhuǎn)讓他們的財產(chǎn)，能履行他們的債務(wù)，把剩余資產(chǎn)分配給他們的股東……”[8]163紐約州更加嚴格，其《公司法》第一千零六條規(guī)定，公司解散后可以成為被告，且沒有規(guī)定具體年限，但其公司在解散后成為被告的可能并不是無期限的，其訴訟程序法對不同種類的訴訟規(guī)定了長短不同的“追訴期”，在追訴期內(nèi)，已經(jīng)解散的公司仍像普通人一樣可能成為被告[9]。依《加拿大商業(yè)公司法》第二百二十六條，公司解散后對公司提起的訴訟，應(yīng)在公司解散后兩年內(nèi)提起。
綜上所述，無論是在公司清算時未予申報之債權(quán)，還是在公司注銷后方才發(fā)現(xiàn)或發(fā)生損害事實，相關(guān)主體均應(yīng)有權(quán)獲得法律救濟。
（2）方案設(shè)計
“存續(xù)清算路徑”下公司注銷后的存續(xù)時間。循“存續(xù)清算路徑”，如何確定公司注銷后的存續(xù)時間？從域外立法來看，存在著兩種不同做法：一種立法如《特拉華州公司法》及《加拿大商業(yè)公司法》那樣，規(guī)定公司解散后的固定存續(xù)期間。另一做法則如《紐約州公司法》一般，不統(tǒng)一規(guī)定公司解散后的存續(xù)期間而由訴訟時效制度對公司繼續(xù)成為被告予以限制。筆者認為，基于前文分析，公司注銷后仍有必要對權(quán)利人利益予以保護，穩(wěn)定法律秩序的功能應(yīng)由訴訟時效制度完成，有關(guān)侵權(quán)行為在公司解散后被發(fā)現(xiàn)或發(fā)生的時間并不確定，統(tǒng)一規(guī)定公司解散后的存續(xù)期間并不能解決本文所論及的權(quán)利人利益保護問題，完全沒有必要作此規(guī)定。
“存續(xù)清算路徑下”公司涉訟清算人的選擇?！按胬m(xù)清算路徑”下，解散清算并注銷后，公司不應(yīng)終止。然而，因公司注銷后其股東及其他機關(guān)成員往往各奔東西，該公司如需參加訴訟時由誰代表？筆者認為，可參考《特拉華州普通公司法》第二百七十九節(jié)之規(guī)定，公司不論用何種方式解散，法院可根據(jù)任何一位債權(quán)人，股東或董事，或任何有正當(dāng)理由的其他人的申請，在任何時候指派一位或多位公司董事成為委托人，或指派一位或多位其他人成為公司的，為公司而工作的財產(chǎn)管理人，由他們負責(zé)管理公司財產(chǎn)并收集屬于公司的財產(chǎn)和到期的應(yīng)當(dāng)向公司償付的債務(wù)；他們有權(quán)以公司的名義或用其他方法在各種和公司有關(guān)的，必要和正當(dāng)?shù)脑V訟中指控他人或為公司辯護，他們還可任命一名或多名人，實施一切當(dāng)公司存在時可以由公司實施的行為，這些行為都是最終料理完公司未結(jié)束的業(yè)務(wù)所必需的。委托人或財產(chǎn)管理人的權(quán)利的持續(xù)時間是法院認為對于解散公司來說必要的時間[8]（P164）。在清算期間，可由人民法院指定清算人，上述清算人有權(quán)代表清算法人進行與清算有關(guān)之事宜，其行為后果由清算法人承擔(dān)。
“存續(xù)清算路徑”下的責(zé)任財產(chǎn)?！按胬m(xù)清算路徑”下，公司繼續(xù)存在而其財產(chǎn)已經(jīng)分配，考慮到公司股東所分配之財產(chǎn)本應(yīng)共同作為公司債務(wù)之一般擔(dān)保，以及股東對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，公司股東應(yīng)以取得分配的財產(chǎn)為限，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。因股東以其所取得的財產(chǎn)為限，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，債權(quán)人可以公司和獲得較多清償之股東為共同被告提起訴訟。這一制度設(shè)計有利于促進大股東在清算時盡力促進公司清償債務(wù)。對此，《加拿大商業(yè)公司法》第二百二十六條可資參考，根據(jù)其第二款規(guī)定，即使法人團體依該法解散，法人團體未解散之前系為原告或被告的民事、刑事或行政訴訟、程序，仍可繼續(xù)進行，猶如法人團體未曾解散一般。同條第四款規(guī)定，盡管法人團體已依該法解散，分得財產(chǎn)的股東仍對第二款下任何求償人承擔(dān)責(zé)任。但是，該責(zé)任以財產(chǎn)分配之時該人分得的款項為限。提起任何旨在追究該責(zé)任的訴訟，應(yīng)在該法人團體解散兩年之內(nèi)提起[10]。
四、結(jié) 語
公司雖然注銷，只要其仍有未了結(jié)事務(wù)，公司仍應(yīng)繼續(xù)存續(xù)，這是我國在公司本質(zhì)問題上采用法人實在說中的組織體說的應(yīng)有結(jié)論，在公司注銷后的存續(xù)期間，可由法院指定清算人參加訴訟或進行其他有關(guān)清算事務(wù)。由于筆者能力所限，對這一問題的論證，疏漏甚至謬誤也在所難免，尚有諸多問題有待進一步研究，本文也許只是提出了問題，而并未真正解決問題。之所以選擇這一似乎在國內(nèi)鮮有爭論的專題作此研究，是希望以此引起對此類似乎已廣為接受的觀念仔細推敲與爭辯。筆者以為，正是在不斷的爭辯中法學(xué)方可得以進步，筆者所期望的，正是這樣的爭辯。
注釋:
[1]蔣大興.公司法的展開與評判[M].北京：法律出版社，2001：374.
[2]孔祥俊.公司法要論[M].北京：人民法院出版社，1997：118.
[3]梁慧星.民法總論[M].北京：法律出版社，2001：141-143.
[4]佟柔.中國民法[M].北京：法律出版社，1990：169-170.
[5]本杰明·卡多佐.司法過程的性質(zhì)[M].蘇力，譯.北京：商務(wù)印書館，1998：23.
[6]江平.新編公司法教程[M].北京：法律出版社，1994：95.
[7]羅伯特·W·漢密爾頓.公司法概要[M].李存捧，譯.北京：中國社會科學(xué)出版社，1999：365.
[8]左羽.特拉華州普通公司法[M].北京：法律出版社，2001.
第7篇：公司注銷清算報告范文
第一章 總 則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。
第二條 本廠的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護。
第三條 本廠在市工商行政管理局登記注冊。
名 稱：大豐市新宇印刷廠。
住 所：大豐市大中鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)。
第四條：公司的經(jīng)營范圍為：包裝裝簧印刷及其它印刷品印刷。
經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核準登記的為準。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。
第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立分公司的辦事機構(gòu)。
第二章 股 東
第六條 公司股東共2個：
姓名：徐永金 朱仁紅
住所：大豐市大中鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)。
第三章 經(jīng)營管理機構(gòu)
第七條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。
總經(jīng)理行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作
（二）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（三）擬定公司的基本管理制度；
（四）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；
第四章 財務(wù)、會計
第八條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，依法納稅。
第九條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。
財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：
（一）資產(chǎn)負債表；
（二）利潤表；
（三）現(xiàn)金流量表；
（四）財務(wù)情況說明書；
（五）利潤分配表。
第十條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
第十一條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
第五章 解散和清算
第十二條 公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。
第十三條 在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。
（一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款；
（五）清理債權(quán)債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
第十四條 財產(chǎn)清償順序如下：
1、支付清算費用；
2、職工工資和勞動保險費用；
3、繳納所欠稅款；
4、清償公司債務(wù)。
第十五條 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，并向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。
第六章 附 則
第十六條 本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改公司章程。
公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法定及其本章程的規(guī)定。
修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。
第十七條 本章程與國家法律法規(guī)相低觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準。
年
第8篇：公司注銷清算報告范文
第一條為規(guī)范企業(yè)賬銷案存資產(chǎn)管理，建立和完善企業(yè)內(nèi)部控制制度，根據(jù)《國有企業(yè)清產(chǎn)核資辦法》和國家有關(guān)財務(wù)會計制度規(guī)定及《*市屬國有企業(yè)資產(chǎn)損失核銷管理暫行規(guī)定》，參照《中央企業(yè)賬銷案存資產(chǎn)管理工作規(guī)則》，制定本規(guī)則。
第二條本規(guī)則適用于*市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱市國資委）直接履行出資人職責(zé)的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司和國有控股公司及其所屬企業(yè)（以下統(tǒng)稱企業(yè)）賬銷案存資產(chǎn)（含已形成最終事實損失的資產(chǎn)）的管理工作。
證券監(jiān)管部門對上市公司賬銷案存資產(chǎn)管理工作另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第三條本規(guī)則所稱賬銷案存資產(chǎn)是指企業(yè)經(jīng)批準已進行賬務(wù)核銷，按規(guī)定應(yīng)當(dāng)建立專門檔案和進行專項管理的債權(quán)性、股權(quán)性及實物性資產(chǎn)。
（一）債權(quán)性資產(chǎn)包括應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、預(yù)付賬款、短期債權(quán)性投資、長期債權(quán)投資、委托貸款和未入賬的因承擔(dān)連帶責(zé)任產(chǎn)生的債權(quán)及應(yīng)由責(zé)任人或保險公司賠償?shù)目铐椀取?/p>
（二）股權(quán)性資產(chǎn)包括短期股權(quán)投資及長期股權(quán)投資等。
（三）實物性資產(chǎn)包括存貨、固定資產(chǎn)、在建工程、工程物資等。
第四條本規(guī)則所稱資產(chǎn)的最終事實損失是指企業(yè)有確鑿和合法的證據(jù)表明有關(guān)賬銷案存資產(chǎn)的使用價值和轉(zhuǎn)讓價值發(fā)生了實質(zhì)性且不可恢復(fù)的滅失，已不能給企業(yè)帶來未來經(jīng)濟利益的流入。
第五條企業(yè)賬銷案存資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)移交到資產(chǎn)損失核銷審批單位或企業(yè)（以下統(tǒng)稱審批單位）指定的接收單位或企業(yè)（以下統(tǒng)稱接收單位）統(tǒng)一管理，市國資委依法對賬銷案存資產(chǎn)的移交和管理工作進行監(jiān)督。
第二章賬銷案存資產(chǎn)移交與處理
第六條接收單位應(yīng)當(dāng)及時與企業(yè)辦理有關(guān)賬銷案存資產(chǎn)資料的移交手續(xù)，并進行清理、建賬、處理和歸檔。
第七條接收單位應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定對各項賬銷案存資產(chǎn)進行認真清理、分類處理。
（一）對已形成最終事實損失的，按規(guī)定程序?qū)嵭袖N案處理；
（二）對不符合直接銷案條件的，應(yīng)當(dāng)按照債權(quán)性、股權(quán)性及實物性資產(chǎn)分類建賬管理，制定切實可行的處理方案，報審批單位備案。
第八條對不符合直接銷案條件的債權(quán)性、股權(quán)性資產(chǎn)及實物性資產(chǎn)，接收單位可以根據(jù)實際情況采取多種方式處理。處理工作應(yīng)堅持公開透明原則，避免暗箱操作。
（一）指定內(nèi)部相關(guān)部門或成立專門工作小組進行處理的，應(yīng)當(dāng)建立責(zé)任制，在明確任務(wù)和工作責(zé)任的基礎(chǔ)上，可以建立適當(dāng)?shù)莫剟钪贫?。對造成損失的直接責(zé)任人不得獎勵，但可以根據(jù)其工作表現(xiàn)和減少損失結(jié)果適當(dāng)減輕其相關(guān)責(zé)任。
（二）委托社會專業(yè)機構(gòu)進行處理的，可以采取按收回金額一定比例支付手續(xù)費或折價出售等多種委托方式。委托工作應(yīng)通過市場公開競價，不能市場公開競價的應(yīng)以多種方案擇優(yōu)比較后確定。
（三）對債權(quán)性、股權(quán)性資產(chǎn)采取債務(wù)重組、折價出售等處理方法進行處理的，應(yīng)當(dāng)建立嚴格的核準工作程序和監(jiān)管制度，經(jīng)接收單位董事會或類似的權(quán)力機構(gòu)討論批準后，報審批單位備案。
第九條對不符合直接銷案條件的債權(quán)性資產(chǎn)，其清欠收入不足以彌補清欠成本的，經(jīng)接收單位董事會或類似的權(quán)力機構(gòu)討論批準，可以停止催收、做銷案處理，并報審批單位備案。
第十條接收單位清理、追索賬銷案存股權(quán)性資產(chǎn)時，對屬于有控制權(quán)的投資，必須按規(guī)定依法組織破產(chǎn)或注銷清算，其清算結(jié)果應(yīng)報審批單位備案；對屬于無控制權(quán)的投資，必須認真參與破產(chǎn)和注銷工作，維護國有企業(yè)自身權(quán)益，并取得相關(guān)銷案證據(jù)。
第十一條接收單位應(yīng)當(dāng)認真做好賬銷案存實物性資產(chǎn)的變現(xiàn)處理工作，盡量利用、及時變賣或按其他市場方式進行處理，盡可能收回殘值，減少國有資產(chǎn)損失。
第十二條接收單位清理、追索賬銷案存資產(chǎn)收回的資金，應(yīng)當(dāng)按國家有關(guān)財務(wù)會計制度規(guī)定及時入賬，不得形成“小金庫”或賬外資產(chǎn)，并建立賬銷案存資產(chǎn)定期核對制度，及時做好銷案和報備工作。
第三章賬銷案存資產(chǎn)銷案依據(jù)
第十三條接收單位賬銷案存資產(chǎn)銷案時應(yīng)當(dāng)取得合法的證據(jù)作為銷案依據(jù)，包括具有法律效力的外部證據(jù)、社會中介機構(gòu)的鑒證或公證證明和特定事項的企業(yè)內(nèi)部證據(jù)等。
第十四條債權(quán)性資產(chǎn)依據(jù)下列證據(jù)進行銷案：
（一）債務(wù)單位被宣告破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)取得法院破產(chǎn)清算的清償文件及執(zhí)行完畢證明；
（二）債務(wù)單位被注銷、吊銷工商登記或被政府部門責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)取得清算報告及清算完畢證明；
（三）債務(wù)人失蹤、死亡（或被宣告失蹤、死亡）的，應(yīng)當(dāng)取得有關(guān)方面出具的債務(wù)人已失蹤、死亡的證明及其遺產(chǎn)（或代管財產(chǎn)）已經(jīng)清償完畢或無法清償或沒有承債人可以清償?shù)淖C明；
（四）涉及訴訟的，應(yīng)當(dāng)取得司法機關(guān)的判決或裁定及執(zhí)行完畢的證據(jù)；無法執(zhí)行或債務(wù)人無償還能力被法院終止執(zhí)行的，應(yīng)當(dāng)取得法院的終止執(zhí)行裁定書等法律文件；
（五）涉及仲裁的，應(yīng)當(dāng)取得相應(yīng)仲裁機構(gòu)出具的仲裁裁決書，以及仲裁裁決執(zhí)行完畢的相關(guān)證明；
（六）與債務(wù)人進行債務(wù)重組的，應(yīng)當(dāng)取得債務(wù)重組協(xié)議及執(zhí)行完畢證明；
（七）債權(quán)超過訴訟時效的，應(yīng)當(dāng)取得債權(quán)超過訴訟時效的法律文件；
（八）可以公開買賣的期貨、證券、外匯等短期投資，應(yīng)當(dāng)取得買賣的交割單據(jù)或清理憑證；
（九）清欠收入不足以彌補清欠成本的，應(yīng)當(dāng)取得清欠部門的情況說明及接收單位董事會或經(jīng)理辦公會討論批準的會議紀要；
（十）其他足以證明債權(quán)確實無法收回的合法、有效證據(jù)。
第十五條股權(quán)性資產(chǎn)依據(jù)下列證據(jù)進行銷案：
（一）被投資單位被宣告破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)取得法院破產(chǎn)清算的清償文件及執(zhí)行完畢證明；
（二）被投資單位被注銷、吊銷工商登記或被政府部門責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)取得清算報告及清算完畢證明；
（三）涉及訴訟的，應(yīng)當(dāng)取得司法機關(guān)的判決或裁定及執(zhí)行完畢的證據(jù)；無法執(zhí)行或債務(wù)人無償還能力被法院終止執(zhí)行的，應(yīng)當(dāng)取得法院的終止執(zhí)行裁定書等法律文件；
（四）涉及仲裁的，應(yīng)當(dāng)取得具有仲裁資格的社會仲裁機構(gòu)出具的仲裁裁決書及執(zhí)行完畢證明；
（五）其他足以證明股權(quán)確實無法收回的合法、有效證據(jù)。
第*條實物性資產(chǎn)依據(jù)下列證據(jù)進行銷案：
（一）需要拆除、報廢或變現(xiàn)處理的，應(yīng)當(dāng)取得已拆除、報廢或變現(xiàn)處理的證據(jù)，有殘值的應(yīng)當(dāng)取得殘值入賬憑證；
（二）應(yīng)由責(zé)任人或保險公司賠償?shù)模瑧?yīng)當(dāng)取得責(zé)任人繳納賠償?shù)氖論?jù)或保險公司的理陪計算單及銀行進賬單；
（三）涉及訴訟的，應(yīng)當(dāng)取得司法機關(guān)的判決或裁定及執(zhí)行完畢的證據(jù)；無法執(zhí)行或債務(wù)人無償還能力被法院終止執(zhí)行的，應(yīng)當(dāng)取得法院的終止執(zhí)行裁定書等法律文件；
（四）涉及仲裁的，應(yīng)當(dāng)取得具有仲裁資格的社會仲裁機構(gòu)出具的仲裁裁決書及執(zhí)行完畢證明；
（五）抵押資產(chǎn)損失應(yīng)當(dāng)取得抵押資產(chǎn)被拍賣或變賣證明；
（六）其他足以證明資產(chǎn)確實無法收回的合法、有效證據(jù)。
第四章賬銷案存資產(chǎn)銷案程序
第*條接收單位應(yīng)當(dāng)建立賬銷案存資產(chǎn)銷案管理的內(nèi)部控制制度，明確內(nèi)部審批工作程序，并依據(jù)單位實際情況劃定內(nèi)部核準權(quán)限。
第十八條接收單位賬銷案存資產(chǎn)銷案應(yīng)遵循以下基本工作程序
（一）由內(nèi)部相關(guān)部門銷案報告，說明對賬銷案存資產(chǎn)的損失原因和清理追索工作情況，并提供符合規(guī)定的銷案證據(jù)材料；
（二）由內(nèi)部或外部聘請的財務(wù)專家和法律專家對銷案報告和銷案證據(jù)材料進行審核，并審核意見；
（三）經(jīng)單位董事會或類似的權(quán)力機構(gòu)研究同意，并形成會議紀要；
（四）根據(jù)會議紀要及相關(guān)證據(jù)，由接收單位負責(zé)人、財務(wù)負責(zé)人簽字確認后，進行賬銷案存資產(chǎn)的銷案；
（五）報審批單位備案。
第十九條接收單位按會計年度每半年向?qū)徟鷨挝缓褪袊Y委報送《賬銷案存資產(chǎn)處理情況表》（見附件一）及賬銷案存資產(chǎn)管理情況專項報告。專項報告主要內(nèi)容包括：
（一）賬銷案存資產(chǎn)本年度的接收和處理情況；
（二）對于收回的資金或殘值的賬務(wù)處理情況；
（三）賬銷案存資產(chǎn)本年度的銷案情況；
（四）其他需要說明的事項。
第二十條接收單位須對賬銷案存資產(chǎn)的銷案情況建立專門檔案管理制度，以備查詢和檢查，并按照會計檔案保存期限規(guī)定進行保管。存檔資料內(nèi)容主要包括：
（一）銷案資產(chǎn)移交的相關(guān)文件或協(xié)議；
（二）銷案資產(chǎn)基本情況；
（三）銷案資產(chǎn)的清理和追索情況；
（四）銷案資產(chǎn)的銷案依據(jù)；
（五）銷案資產(chǎn)的銷案程序；
（六）銷案資產(chǎn)損失原因分析及責(zé)任追究情況；
（七）其他相關(guān)材料。
第五章賬銷案存資產(chǎn)管理和監(jiān)督
第二十一條接收單位負責(zé)人對賬銷案存資產(chǎn)的管理負領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任；具體清理與追索部門對賬銷案存資產(chǎn)的追索及銷案工作負具體管理責(zé)任；財務(wù)、審計、監(jiān)察、法律等部門對賬銷案存資產(chǎn)的追索及銷案工作負監(jiān)督責(zé)任。
第二十二條市國資委對接收單位賬銷案存資產(chǎn)的接收、建檔、清理、追索、銷案等工作進行監(jiān)督檢查，加強對賬銷案存資產(chǎn)的監(jiān)管。
第二十三條接收單位在賬銷案存資產(chǎn)管理過程中有下列行為之一的，市國資委將責(zé)令限期改正，并給予通報批評：
（一）未按照規(guī)定建立賬銷案存資產(chǎn)相關(guān)管理制度，或建立的管理制度不符合有關(guān)規(guī)定或企業(yè)實際情況，在實際工作中未得到有效執(zhí)行的；
（二）未遵循本規(guī)則規(guī)定和內(nèi)部審批工作程序，擅自對賬銷案存資產(chǎn)進行銷案的；
（三）未按照本規(guī)則及時對賬銷案存資產(chǎn)進行清理、分析、處理，因內(nèi)部管理原因致使賬銷案存資產(chǎn)喪失訴訟時效、錯失追索時機而造成資產(chǎn)損失的；
（四）未按照規(guī)定對因工作失職、瀆職或者違反規(guī)定，造成資產(chǎn)損失的人員進行責(zé)任追究和處理的。
第二十四條接收單位在賬銷案存資產(chǎn)管理過程中有下列行為之一的，市國資委將給予通報批評，并追究單位負責(zé)人和相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：
（一）在賬銷案存資產(chǎn)的處理過程中進行私下交易、個人從中獲利的；（二）將賬銷案存資產(chǎn)惡意低價出售或無償被其他單位、個人占有的；
第9篇：公司注銷清算報告范文
進行清算的企業(yè)應(yīng)按照以下7個步驟履行清算程序。
一是成立清算組,開始清算。
二是通知或公告?zhèn)鶛?quán)人并進行債權(quán)登記,債權(quán)人向清算組申報其債權(quán)。
三是清算組清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單,并制定清算方案。
四是處置資產(chǎn),包括收回應(yīng)收賬款、變賣非貨幣資產(chǎn)等,其中無法收回的應(yīng)收賬款應(yīng)作壞賬處理,報經(jīng)稅務(wù)機關(guān)批準后才能扣除損失。
五是清償債務(wù),公司財產(chǎn)(不包括擔(dān)保財產(chǎn))在支付清算費用后,應(yīng)按照法定順序清償債務(wù),即支付職工工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)。
六是分配剩余財產(chǎn),公司財產(chǎn)在支付清算費用、清償債務(wù)后有余額的,按照出資或持股比例向各投資者分配剩余財產(chǎn),分配剩余財產(chǎn)應(yīng)視同對外銷售,并確認隱含的所得或損失。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前,不得分配給股東。
七是制作清算報告,申請注銷公司登記。
(二)清算所得的計算從清算程序看,清算過程就是在企業(yè)出現(xiàn)解散事由后對清算資產(chǎn)進行處置、分配,最終了結(jié)企業(yè)的一切債權(quán)、債務(wù)的過程。計算清算所得,主要就是計算全部資產(chǎn)處置過程中產(chǎn)生的所得以及了結(jié)一切債權(quán)、債務(wù)所產(chǎn)生的所得或損失。此外,企業(yè)進行清算,即表明已終止持續(xù)經(jīng)營,是企業(yè)存在的最后一個過程。因此在計算清算所得時,還要考慮清算前企業(yè)尚未確認的遞延收益、尚未在稅前扣除的待攤費用、已在稅前扣除而不再實際支付的預(yù)提性質(zhì)的費用、商譽的扣除以及尚未超過彌補期限的虧損等問題。清算所得可用下面計算公式表示:清算所得=全部資產(chǎn)處置所得-清算費用 確實無法償還的債務(wù)-無法收回的債權(quán)損失 尚未確認的遞延收益-尚未扣除的稅前允許扣除的待攤支出 已在稅前扣除而不再實際支付的預(yù)提性質(zhì)的支出-商譽-以前年度發(fā)生的虧損。
其中,全部資產(chǎn)處置所得=資產(chǎn)交易價格或可變現(xiàn)價值-資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)-稅前允許的稅金及附加。稅前允許的稅金及附加,是指處置資產(chǎn)過程中繳納的營業(yè)稅、城建稅、教育費附加、印花稅、土地增值稅等,不包括可以抵扣的增值稅和企業(yè)所得稅。
計算清算所得時應(yīng)注意以下3個問題。
一是企業(yè)終止持續(xù)經(jīng)營,應(yīng)把清算期間作為獨立的一個納稅年度;
二是計算清算所得時應(yīng)視同資產(chǎn)隱含的所得或損失已實現(xiàn);
三是計算清算所得時允許彌補以前年度發(fā)生的虧損。
(三)清算所得稅的計算清算所得稅等于清算所得額乘以25%稅率。由于清算期間不屬于正常的生產(chǎn)經(jīng)營期間,在計算清算所得稅時應(yīng)注意以下與優(yōu)惠政策有關(guān)的問題。
第一,清算過程中處置一切資產(chǎn)產(chǎn)生的所得均不能享受稅收優(yōu)惠政策,比如技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得,稅法規(guī)定轉(zhuǎn)讓所得500萬元以下的免征企業(yè)所得稅,500萬元以上的部分減半征稅,如果在清算過程中涉及技術(shù)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)是不能享受上述優(yōu)惠政策的。但在清算過程中取得的國債利息收入,符合免稅條件的股息、紅利等免稅收入,仍應(yīng)按稅法規(guī)定享受免稅待遇,取得的不征稅收入也不計入清算所得,因為這兩項收入不屬于與資產(chǎn)處置有關(guān)的所得。
第二,清算企業(yè)在定期減免稅期間發(fā)生清算業(yè)務(wù)也不能享受減免稅待遇,即使是國家重點扶持的高新技術(shù)企業(yè)、小型微利企業(yè)以及適用過渡優(yōu)惠稅率的納稅人發(fā)生清算業(yè)務(wù),計算清算所得稅時也不能適用15%、20%或其他優(yōu)惠稅率,而應(yīng)一律適用25%的企業(yè)所得稅稅率。
