工地例會會議紀要精選(九篇)

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第1篇：工地例會會議紀要范文

關(guān)鍵詞：建設(shè)工程監(jiān)理；監(jiān)理例會；作用

中圖分類號：TU712.2 文獻標識碼：A 文章編號：1671-2064（2017）07-0109-01

監(jiān)理例會是經(jīng)項目監(jiān)理機構(gòu)、建設(shè)單位、施工單位各方代表協(xié)商一致，定期召開的由總監(jiān)理工程師主持的項目會議。是關(guān)系工程施工安全、進度、質(zhì)量和資金投入是否偏離目標，參建各方能否圍繞目標協(xié)調(diào)一致，實現(xiàn)有效合作的重要會議。主要參會人員有：監(jiān)理單位的總監(jiān)理工程或總監(jiān)理工程師代表、專業(yè)監(jiān)理工程師，代表施工單位的項目經(jīng)理、技術(shù)負責人和安全管理人員，建設(shè)單位代表和相關(guān)管理人員。根據(jù)會議議題可邀請設(shè)計單位、質(zhì)量監(jiān)督部門、材料供應單位等代表參加。

1 組織各方參與監(jiān)理例會的必要性

（1）監(jiān)理例會是監(jiān)理單位向其他參建單位通報或匯報工程情況的規(guī)范方式，是現(xiàn)場管理與監(jiān)控的延續(xù)，為參建各方相互溝通、協(xié)調(diào)提供了一個定期機制。也是宣傳貫徹各級會議、文件精神，學習執(zhí)行各種相關(guān)新規(guī)范、標準、規(guī)程的重要形式和有效途徑。

（2）為監(jiān)理實施“三控兩管一協(xié)調(diào)”提供重要舞臺。在“三控兩管一協(xié)調(diào)”（即質(zhì)量、進度、投資控制，合同及信息管理，協(xié)調(diào)各方關(guān)系和解決問題）過程中發(fā)現(xiàn)的問題，可以在監(jiān)理會議上進行充分、全面的表述和分析，比其他形式更有效果。

（3）是監(jiān)理進行事前、事中、事后控制的有效平臺。監(jiān)理人員根據(jù)工程進展情況，預計后期施工內(nèi)容，預判可能出現(xiàn)的問題，提前采取預控措施。例會上，監(jiān)理單位可以提出多次督促施工方整改卻難以落實的現(xiàn)場問題，讓參會各方督促整改落實。監(jiān)理人員根據(jù)工地實際情況提出后期工程施工的控制要點，提醒督促施工方做好重點控制工作。

（4）起到了加速推進工程進展的作用。監(jiān)理例會的主要內(nèi)容是檢查上次例會議定事項的落實情況，分析未完成事項的原因；檢查分析工程項目進度計劃完成情況，提出下一階段進度目標及其落實措施；檢查分析工程項目質(zhì)量狀況，針對存在的質(zhì)量問題提出改進措施；檢查工程量核定及工程款支付情況；解決需要協(xié)調(diào)的有關(guān)事項等。參會各方針對會議的主要內(nèi)容進行匯報和討論，分析問題存在原因，及時調(diào)整計劃，采取補救措施，積極推進施工進度。

（5）是實現(xiàn)工程綜合管理、協(xié)同管理的集中體現(xiàn)和全面布署。監(jiān)理人員在日常的現(xiàn)場管理中難免存在缺陷，以監(jiān)理例會形式開展監(jiān)理管理工作有助于參會各方查漏補缺，集思廣議，能夠加強溝通協(xié)調(diào)，深化管理。

（6）監(jiān)理例會會議紀要包含了與會各方一致認可或決定的事情，具有嚴肅性和“法定性”。會議紀要以電子和書面文字形式發(fā)給參會單位存檔，是相關(guān)單位對照落實會議精神的依椐，也是相關(guān)單位檢查會議精神落實情況的依據(jù)。

（7）建設(shè)單位通過例會形式能更全面地了解監(jiān)理工作開展情況，切入實際的考察監(jiān)理服務(wù)水平。在參建各方代表在場的例會上，監(jiān)理單位開展面對面地專業(yè)服務(wù)，使建設(shè)單位更加信任監(jiān)理單位工作水平，為展示監(jiān)理專業(yè)水平和服務(wù)態(tài)度提供了機會。

2 充分發(fā)揮和提高監(jiān)理例會作用采取的措施

（1）要形成例會制度。在工程的第一次監(jiān)理工地會議就要提出并定下例會制度。在一定程度上說，能否堅持例會制度，是檢驗一個項目監(jiān)理機構(gòu)工作是否規(guī)范、是否到位的重要標志。

（2）每次例會要有一定收效，能夠解決實際問題。把建設(shè)單位關(guān)注的問題做為重點，優(yōu)先解決；參建各方要加強溝通與協(xié)調(diào)，發(fā)揮積極作用，認真解決會議中提出的實際問題，使與會各方在每一次的監(jiān)理例會中都能有所收益。

（3）在會前做好調(diào)研、準備和策劃工作，充分掌握工程進展情況。①要做好會前調(diào)查摸底工作，將參會各方有哪些需要解決的問題，哪些是需要幾方認可的問題，哪些是急需解決的問題，做到心中有數(shù)。棘手問題可事先征求各方意見，在會前做好協(xié)調(diào)工作，提高會議效率。②征求各單位意見，以相對固定的“會議模式”開展監(jiān)理例會。對監(jiān)理例會的召開時間、方式、程序及會址應征求各單位意見，以相對固定的“模式”開展，使各方提前做好參會準備，協(xié)調(diào)時間參與監(jiān)理例會，保證監(jiān)理例會出勤率。③做好會議設(shè)備用品準備工作。負責會議通知人員、引導簽到人員、記錄人員、搜集信息資料人員等要安排就緒；會議室、音響、錄音、照相、投影、板書、圖表展示、簽到表、記錄等設(shè)備用品要準備到位，避免會議中途出現(xiàn)其他問題，影響會議質(zhì)量。

（4）做好會議主持導向工作。要事先做好策劃，如會議“開場白”、問題導入等；對某些復雜問題、某些單位或參會人的個性及處理問題的風格等，要有充分的思想準備和靈活處事的應變能力，使會議達到預期效果。

（5）做好會議后續(xù)工作。認真做好會議記錄及相關(guān)資料（包括佐證資料）、信息的搜集，盡快梳理、整理會議記錄和資料，及時完成會議紀要起草組稿。監(jiān)理例會通過或定下的事項、會議主要內(nèi)容都要寫入會議紀要。會議紀要整理起草好后，請參會單位代表進行審查，對會議紀要內(nèi)容無異議后，項目監(jiān)理部應及時印發(fā)給各單位，并做好會議紀要發(fā)放記錄工作。會議紀要印發(fā)后，監(jiān)理單位至少要留存一份會議紀要原件，會議原始記錄及搜集的相關(guān)資料（包括文字、圖片、影像、音像、信息、佐證資料等）要一并歸檔存放，妥善保管備查。

督促參會各方積極落實會議精神是召開監(jiān)理例會的最終目的，讓與會各方看到監(jiān)理例會的成效也為以后開好監(jiān)理例會奠定了良好基礎(chǔ)。

3 結(jié)語

能否解決監(jiān)理例會提出的問題是衡量監(jiān)理例會質(zhì)量的標準，監(jiān)理例會質(zhì)量的好壞也是檢驗監(jiān)理機構(gòu)工作水平高低的標尺。如果能夠成功地開好監(jiān)理例會，充分發(fā)揮監(jiān)理例會應有的作用，可以促進各單位之間關(guān)系融洽，促使各單位協(xié)調(diào)開展工作，保證工程施工順利進行?，F(xiàn)場監(jiān)理管理工作走向良性循環(huán)，實現(xiàn)了對工程施工進度、質(zhì)量、資金和安全的有效控制。這將使我國的監(jiān)理水平有很大地提高和進步，使我國的建筑工程質(zhì)量多一份保證。

參考文獻

第2篇：工地例會會議紀要范文

第二章　定義和解釋

第三章　合資公司各方

第四章　合營公司的成立

第五章　生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)模

第六章　投資總額與注冊資本

第七章　合作各方的責任

第八章　營銷、投標和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第九章　設(shè)備、原材料采購、合同及其他

第十章　董事會

第十一章　公司經(jīng)營管理機構(gòu)

第十二章　勞動管理

第十三章　稅務(wù)、財務(wù)和審計

第十四章　合營公司的期限和終止

第十五章　解散和清算

第十六章　保險

第十七章　違約責任

第十八章　不可抗力

第十九章　適用法律

第二十章　爭議的解決

第二十一章　語言

第二十二章　其他條款

第一章　總則中華人民共和國_________（甲方）與_________（乙方）根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和其它適用法律，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)_________，特訂立本合同。

第二章　定義和解釋

第一條　定義

在本合同中，除本合同另有定義外：

關(guān)聯(lián)公司是指：

（1）就甲方而言：從事建設(shè)業(yè)務(wù)的甲方的股東公司，在本合同簽署時即：_________

（2）就乙方而言：（i）從事建設(shè)業(yè)務(wù)的乙方的股東公司，在本合同簽署時即：_________；（ii）乙方持有股份的任何公司。

適用法律：指任何具有適當管轄權(quán)的中國政府機關(guān)頒布頒發(fā)的任何適用的法規(guī)、法令、政令或其它法律、規(guī)章、條例或任何規(guī)定、公告、指令或任何執(zhí)照、同意、許可、授權(quán)、特許權(quán)或其他批準。

審批和登記機構(gòu)：指一切根據(jù)適用法律確定的具有適當審批和注冊級別的負責頒發(fā)有關(guān)授權(quán)和／或辦理有關(guān)登記的主管的中國政府機關(guān)。

聯(lián)系公司：就本合同任何一方而言，指受該方控制、控制該方或與該方處于同一控制之下的其他公司，此處控制指（i）直接或間接持有該方或其他公司百分之五十（50％）以上的表決權(quán)或類似權(quán)益，和（ii）有權(quán)推選該方或其他公司的多數(shù)董事，視情況而定，且該等權(quán)利的行使無須經(jīng)任何第三方的同意。

股權(quán)：指各方持有或擁有的所有認繳的且已全額繳清的股權(quán)或作為向合營公司資本出資的對價而發(fā)行的其他形式的權(quán)益。

歐元或eur：指歐洲貨幣聯(lián)盟的法定貨幣。

不可抗力：指第59．1條所列之事件，不可抗力事件應作相應的解釋。

合營公司：指根據(jù)本合同設(shè)立的股權(quán)式合資經(jīng)營公司。

合資法：指1979年7月1日的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其不時修改的文本。

合資法實施細則：指1983年9月20日的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施細則》及其不時修改的文本。

營業(yè)執(zhí)照日：指有關(guān)審批和登記機構(gòu)頒發(fā)合營公司營業(yè)執(zhí)照的日期。

終止通知：指各方中的任何一方根據(jù)第五十三條（提前終止）發(fā)出的要求提前終止合營合同和解散合營公司的書面通知。

中國政府機關(guān)：指中國政府，或中國或中國任何政治分區(qū)內(nèi)的任何立法機關(guān)、部委、部門，或任何性質(zhì)的司法機關(guān)、行政或軍事機構(gòu)（包括任何法院），包括但不限于任何地方政府和由中國的任何一個或數(shù)個授權(quán)機構(gòu)直接或間接控制的任何法人、公共組織、公眾信托或其他法律實體。

rmb或人民幣：指中國的法定貨幣。

體系：指_________用于斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)的體系。

區(qū)域：指中華人民共和國的大陸領(lǐng)域，不包括香港、澳門特別行政區(qū)和臺灣。

第二條　釋義

（1）本合同中，除非出現(xiàn)不同的意圖，否則，本合同提及的下列詞語含義如下：

（a）每次提及的資產(chǎn)均包括財產(chǎn)、收入和權(quán)利；

（b）月指自公歷月的某一日起截止于下一公歷月與前述某一日數(shù)字相同一日的期間，但若該期間結(jié)束的有關(guān)公歷月沒有與前一公歷月的某一日數(shù)字相同的一日，則該期間應截止于其結(jié)束的那個公歷月的最后一日；

（c）日即指公歷日；

（d）任何條、段或附件指本合同的某一條、某一段或某一附件，除非另有明確說明。

（e）本合同、或任何其他文件、合同或協(xié)議亦包括經(jīng)允許的對本合同、或任何其他文件、合同或協(xié)議所做的不時修改或補充；及

（f）本合同指本合同及其附件。

（2）若上下文要求，詞語使用的單數(shù)形式應包括其復數(shù)形式，反之亦然。

（3）標題僅為方便閱讀之用。

第三章　合資公司各方

第三條　合營合同各方

本合同各方為：

_________（以下簡稱甲方），一家依據(jù)中華人民共和國法律正式組建并存續(xù)的公司，在中國_________市工商行政管理局注冊，郵編：_________，其法定地址為：_________；法定代表：_________，正式被授權(quán)簽署本合同；國籍：中國。

_________司（以下簡稱乙方），一家依據(jù)_________國法律正式組建并存續(xù)的公司，郵編：_________，其法定地址為：_________；法定代表：_________，正式被授權(quán)簽署本合同；國籍：_________國。

第四條　聲明及保證

每一方向另一方聲明并保證：

（1）該方系為正式成立并有效存續(xù)的法人，且根據(jù)其向另一方提供的、且作為本合同附件一的其各自的營業(yè)執(zhí)照、章程以及確認其正式成立、權(quán)力和授權(quán)的正式文件中所述的其他類似的公司組織文件，具有全權(quán)經(jīng)營其業(yè)務(wù)；

（2）該方具有全部權(quán)力和授權(quán)簽署本合同，并履行本合同項下的義務(wù)；且

（3）該方為獲準簽署本合同采取了所有必要的行動，經(jīng)有關(guān)審批和登記機構(gòu)批準之后，本合同依據(jù)其條款的規(guī)定產(chǎn)生該方的有效權(quán)利和可對抗該方且可執(zhí)行的義務(wù)。

若因任一方的上述聲明與保證不準確或不屬實而可能導致的任何損失，該方須賠償另一方。

第四章　合營公司的成立

第五條　合營公司的成立

甲方和乙方根據(jù)合資法、合資法實施細則和其它有關(guān)適用法律，同意在中國_________市建立一個股權(quán)式合資經(jīng)營有限責任公司（下稱合營公司）。

第六條　合營公司的名稱及法定地址

合營公司的英文名稱為：_________

中文名稱為：_________

_________商標仍然是乙方的專有財產(chǎn)，合營公司僅在乙方是合營公司的多數(shù)股東的情況下根據(jù)附件二商標許可協(xié)議被授予使用_________商標的非獨家權(quán)利，作為合營公司名稱的一部分。

_________商標仍然是甲方的專有財產(chǎn)，合營公司根據(jù)一商標許可協(xié)議被授予使用_________商標的非獨家權(quán)利，作為合營公司名稱的一部分。

合營公司的法定地址為：_________，郵編：_________。

第七條　遵守中國法律和法規(guī)

合營公司的一切活動必須遵守適用法律。

合營公司受中華人民共和國法律保護，享有合法權(quán)利及有關(guān)優(yōu)惠待遇。

第八條　組織形式

根據(jù)合資法第四條和合資法實施細則第十九條以及適用法律的規(guī)定，合營公司為具有中國法人資格的有限責任公司。

各方的責任僅以其各自根據(jù)本合同第六章的規(guī)定對注冊資本的出資為限，包括根據(jù)本合同和適用法律所決定的此后任何增資中各方的出資額。

第五章　生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)模

第九條　成立合營公司的目的

各方成立合營公司的目的在于根據(jù)各方加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，在斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)體系領(lǐng)域取得富有競爭力的市場地位，以便提高經(jīng)濟效益，確保盈利，使合營公司獲得滿意的經(jīng)濟效益。

第十條　合營公司的經(jīng)營范圍

合營公司的經(jīng)營范圍為：在中華人民共和國促銷、制造、供應和安裝斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)體系。

第十一條　生產(chǎn)規(guī)模

合營公司在最初_________年里的生產(chǎn)規(guī)模預計達到_________元人民幣。

上述數(shù)字僅是預計。該預計將由合營公司根據(jù)實際經(jīng)營情況予以調(diào)整。

第六章　投資總額與注冊資本

第十二條　投資總額

合營公司的投資總額為_________萬（usd_________）美元。

第十三條　注冊資本

合營公司的注冊資本為_________萬（_________）美元，相當于投資總額的百分之七十一（71％）。

在這筆數(shù)額中：

甲方認繳_________萬（usd_________）美元，占合營公司注冊資本的百分之三十三（33％）；

乙方認繳_________萬（usd_________）美元，占合營公司注冊資本的百分之六十七（67％）。

第十四條　各方的出資

14．1　各方對合營公司注冊資本的出資如下：

甲方：以相當于_________萬美元（usd_________）的人民幣現(xiàn)金出資。甲方現(xiàn)金出資時人民幣和美元之間所用的匯率應為甲方的銀行轉(zhuǎn)帳之日由中國人民銀行公布的人民幣與美元之間的買賣中間價來計算。

乙方：以_________萬美元（usd_________）的現(xiàn)金出資。

14．2　在符合下面第14．3條規(guī)定的情況下，各方根據(jù)下列日程分期并根據(jù)上面第14．1條的規(guī)定支付其各自的出資：合營公司注冊資本的百分之十五（15％）應當在營業(yè)執(zhí)照日之后三（3）個月之內(nèi)全部付清；合營公司注冊資本的其余部分應當在營業(yè)執(zhí)照日之后十八（18）個月之內(nèi)全部付清；

14．3　各方同意各方對合營公司注冊資本的出資應當在下列所有前提條件得以滿足或由各方書面放棄之后才能進行：

（1）由各方正式授權(quán)代表簽署的本合同以及各方為合營公司成立和運營而準備的可行性研究報告已被審批和登記機構(gòu)全部批準；合營公司根據(jù)本合同的條款和條件已經(jīng)取得營業(yè)執(zhí)照；

（2）作為本合同附件二的商標許可協(xié)議和作為附件三的技術(shù)許可協(xié)議已經(jīng)被合營公司第一屆董事會一致正式批準，其形式見附件；

（3）各方在上面第四條中的聲明和保證自作出之日起一直真實、準確。

除非本合同另有規(guī)定，上述每一個文件和批準應當符合各方已經(jīng)決定的形式和實質(zhì)。

如果上述任何前提條件在營業(yè)執(zhí)照日之后三（3）個月之內(nèi)仍不能得以滿足，而且如果各方未能以書面同意：（i）放棄該未能得以滿足的前提條件，或（ii）在取決于審批和登記機構(gòu)批準的情況下，將該條件的最后期限延長另外三（3）個月，則任何一方應有權(quán)通過向其他方送達一份終止通知而終止本合同，在這種情況下任何一方均無權(quán)要求其他方（i）向合營公司的注冊資本出資，或（ii）向其他方提出索賠，且應當適用第五十三條的規(guī)定（提前終止）。

第十五條　出資證明和注冊資本的變更

15．1　各方實際繳付的每次出資均須由一家在中國正式注冊的會計師事務(wù)所驗資，并由其出具驗資報告。合營公司收到滿意的驗資報告后，須向各方頒發(fā)由董事長簽字的出資證明，以證明各方在合營公司中的股權(quán)。驗資報告的費用均由合營公司承擔。

15．2　在得到有關(guān)審批和登記機構(gòu)批準的前提下，合營公司可依據(jù)本合同第30．2條的規(guī)定增加注冊資本。各方有權(quán)根據(jù)其各自在合營公司注冊資本中的股權(quán)比例認繳或繳納注冊資本的增資，但各方另行協(xié)商一致的情況除外。

15．3　合營公司可根據(jù)適用法律并依據(jù)本合同第30．2條的內(nèi)容和條件減少注冊資本，但減少注冊資本須經(jīng)審批和登記機構(gòu)批準。

第十六條　額外融資

16．1　合營公司投資總額與注冊資本之間的差額，即_________萬（usd_________）美元（以下簡稱債務(wù)融資），相當于投資總額的百分之_________（_________％），須通過各方根據(jù)其各自在合營公司注冊資本中的股權(quán)比例提供股東貸款（以下稱為股東貸款）和／或金融機構(gòu)貸款籌措。

16．2　各方在此同意，為了籌措債務(wù)融資資金，合營公司可能需要以其自己的固定資產(chǎn)，向貸款人提供擔保（下稱擔保）。

16．3　除按上述規(guī)定以合營公司的資產(chǎn)提供擔保外，各方確認如果金融機構(gòu)要求合營公司股東提供擔保，則應當根據(jù)各方各自在合營公司注冊資本中的股權(quán)比例提供擔保。

16．4　若董事會確認合營公司在債務(wù)融資之外還需要額外融資，董事會須根據(jù)第30．2條通過決議批準注冊資本增資并須向有關(guān)審批和登記機構(gòu)申請批準各方依其在合營公司注冊資本中各自的股權(quán)比例認繳合營公司注冊資本增資。

16．5　一經(jīng)獲得全部所需的授權(quán)和完成全部所需的備案和登記，各方須立即向合營公司提供或責成他方提供注冊資本增資項下的資金。

如果一方未能就金融機構(gòu)向合營公司提供的貸款提供擔保，或未能根據(jù)上述第16．4條和第16．5條規(guī)定認繳注冊資本增資，則另一方應有權(quán)提供未能提供方的擔保和／或?qū)Y本增資出資，而未能提供方的股權(quán)須相應減少。

第十七條　股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

17．1　只有經(jīng)董事會事先批準后，一方方可有權(quán)就其在合營公司中的全部或部分股權(quán)直接地或間接地設(shè)置質(zhì)押或義務(wù)（下稱質(zhì)押）。

17．2　在不影響第53．2條規(guī)定的情況下，任何一方欲直接或間接向第三方轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)移或交付（下稱轉(zhuǎn)讓）其在合營公司注冊資本中的全部或部分股權(quán)（下稱待轉(zhuǎn)讓股權(quán)），必須得到另一方的事先書面同意以及審批和登記機構(gòu)的批準。任何向第三方的轉(zhuǎn)讓須遵守第17．3條至第17．8條的規(guī)定。

17．3　若任何一方（轉(zhuǎn)讓方）有意向第三方轉(zhuǎn)讓其在合營公司注冊資本中的全部或部分股權(quán)，該方須將其意向以書面方式通知另一方（下稱非轉(zhuǎn)讓方）和董事會（轉(zhuǎn)讓通知）。轉(zhuǎn)讓通知須包括以下信息：欲受讓方（受讓方）的全稱和地址，受讓方的章程及其經(jīng)正式審計的前三（3）年的資產(chǎn)負債表；建議價格、付款方式和任何其他與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的內(nèi)容和條件；受讓方不可撤銷地書面保證遵守本合同及其附件的內(nèi)容和條件以及以轉(zhuǎn)讓方為一方的有關(guān)合營公司管理、經(jīng)營和融資的任何性質(zhì)的所有協(xié)議。

（1）非轉(zhuǎn)讓方須在收到轉(zhuǎn)讓通知的四十五（45）天內(nèi)以書面方式通知轉(zhuǎn)讓方（i）其同意所提議的轉(zhuǎn)讓，或（ii）其有意就全部（而非部分）待轉(zhuǎn)讓股權(quán)行使其優(yōu)先購買權(quán)。

（2）如果非轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓通知后的四十五（45）天內(nèi)未作出答復，則轉(zhuǎn)讓方須發(fā)出與第一份轉(zhuǎn)讓通知內(nèi)容相同的第二份轉(zhuǎn)讓通知。如果非轉(zhuǎn)讓方在收到第二份轉(zhuǎn)讓通知后的十五（15）天內(nèi)未作出答復，則所提議的轉(zhuǎn)讓應視為已被接受，且非轉(zhuǎn)讓方須責成其任命的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓。

（3）如果非轉(zhuǎn)讓方通知其同意所提議的轉(zhuǎn)讓，則該方須責成其任命的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓。該轉(zhuǎn)讓須按轉(zhuǎn)讓方發(fā)給非轉(zhuǎn)讓方的轉(zhuǎn)讓通知中所列明的價格和條件進行且須由轉(zhuǎn)讓方在上述四十五（45）天期限屆滿后的六十（60）天內(nèi)提交董事會批準，并同時提交受讓方同意受以下第17．6條提及的所有協(xié)議約束的承諾。

（4）如果非轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓通知后的四十五（45）天內(nèi)通知其有意行使優(yōu)先購買權(quán)（優(yōu)先購買權(quán)方），則該方有權(quán)按以下兩個價格中較低者購買待轉(zhuǎn)讓股權(quán)：（i）轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的購買價格和（ii）在優(yōu)先購買權(quán)方要求確定資產(chǎn)凈值的情況下，根據(jù)第17．7條確定的購買股權(quán)時待轉(zhuǎn)讓股權(quán)的資產(chǎn)凈值。轉(zhuǎn)讓方須責成其委派的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓，待轉(zhuǎn)讓股權(quán)的購買價格須按第17．7條之規(guī)定支付給轉(zhuǎn)讓方。若根據(jù)本第17．3（d）條進行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓在優(yōu)先購買權(quán)行使通知日或根據(jù)第17．7條確定資產(chǎn)凈值之日（依何者合適而定）后的九十（90）天內(nèi)因轉(zhuǎn)讓方的原因而未依法完成，則該未完成須被視為轉(zhuǎn)讓方的實質(zhì)違約，且須適用第57．2條的規(guī)定。

（5）在任何情況下，非轉(zhuǎn)讓方均可要求合理滿足其以下要求：股權(quán)是以根據(jù)誠信原則出售的方式轉(zhuǎn)讓給受讓方的，轉(zhuǎn)讓價格是轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的價格，沒有任何折扣、退款或減讓。如果不能（以包括但不限于提供任何相關(guān)付款單據(jù)等方式）令非轉(zhuǎn)讓方在合理程度上滿意，董事們應拒絕批準轉(zhuǎn)讓。如果轉(zhuǎn)讓方未按此等誠信原則實施轉(zhuǎn)讓，非轉(zhuǎn)讓方將保留對轉(zhuǎn)讓方的追索權(quán)。

（6）任何一方提議的任何轉(zhuǎn)讓須以受讓方做出以下安排為前提，即：（i）由轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓和／或向轉(zhuǎn)讓方償還（依何者合適而定）轉(zhuǎn)讓方與合營公司之間現(xiàn)有的股東貸款或由轉(zhuǎn)讓方所安排的股東貸款和（ii）向受讓方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓方提供的任何擔保。該轉(zhuǎn)讓或還款應在任何所提議之轉(zhuǎn)讓之前足額完成。

17．4　當乙方有意將待轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一家聯(lián)系公司時，在以上第17．3（a）條中規(guī)定的轉(zhuǎn)讓通知已正式送達后，甲方須被視為已放棄行使其在以上第17．3條項下的優(yōu)先購買權(quán)、已作出以上第17．2條項下的同意，且須責成其向董事會委派的董事投票以使董事會一致通過批準轉(zhuǎn)讓的決議。向聯(lián)系公司進行的任何轉(zhuǎn)讓須遵守第17．5條至第17．9條項下的規(guī)定。

17．5　各方同意協(xié)助合營公司向?qū)徟偷怯洐C構(gòu)申請批準根據(jù)本第十七條進行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

17．6　聯(lián)系公司或受讓方（視情況而定）應接替轉(zhuǎn)讓方承擔其與待轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的所有權(quán)利、義務(wù)和責任，包括轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓日之前發(fā)生的義務(wù)和責任，以及本合同、其附件以及所有以轉(zhuǎn)讓方為一方的有關(guān)合營公司管理、經(jīng)營和／或融資的任何類型的其它協(xié)議中所包含的權(quán)利、義務(wù)和責任。

17．7　任何準備轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的價格應當基于轉(zhuǎn)讓方在合營公司資產(chǎn)凈值中的相應比例（價格）由合營公司董事會所指定的在中國的國際公認的審計事務(wù)所（評估師）確定。評估師應當在被指定后三十（30）日內(nèi)提交評估報告。上述經(jīng)評估師確定的價格，應當在審批和登記機構(gòu)批準轉(zhuǎn)讓后三十（30）日內(nèi)支付給轉(zhuǎn)讓方。有關(guān)評估報告的費用由各方平均分擔。

17．8　根據(jù)本第十七條進行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓只有在（i）受讓方簽署本合同及以上第17．6條所述之所有協(xié)議，且（ii）審批和登記機構(gòu)對轉(zhuǎn)讓予以批準和登記之后，方為有效。

轉(zhuǎn)讓方須在合營公司的協(xié)助下，負責在合營公司董事會批準轉(zhuǎn)讓之日起三十（30）天內(nèi)編制并提交根據(jù)適用法律在有關(guān)審批和登記機構(gòu)辦理轉(zhuǎn)讓審批和登記的行政手續(xù)所需之全部文件。

17．9　如果一方依適用法律被宣布破產(chǎn)，且其在合營公司注冊資本中的股權(quán)計劃轉(zhuǎn)讓，須立即通知另一方，另一方就該等股權(quán)擁有優(yōu)先選擇購買權(quán)并可以購買或讓其選擇的第三方購買破產(chǎn)方在合營公司注冊資本中的股權(quán)，該破產(chǎn)方將被視為對此轉(zhuǎn)讓表示同意。

該股權(quán)的購買價格須根據(jù)本合同上述第17．7條所規(guī)定的原則基于破產(chǎn)方在合營公司資產(chǎn)凈值中的相應比例確定。

第七章　合作各方的責任

第十八條　合營公司各方的義務(wù)

合營公司須負責以下各項事宜，但是，下列事項更具體地說是每一方的義務(wù)：

18．1　甲方的特定義務(wù)

（1）根據(jù)第六章的規(guī)定向合營公司注冊資本繳付出資；

（2）協(xié)助合營公司從有關(guān)審批和登記機構(gòu)取得合營公司成立、合營公司營業(yè)執(zhí)照的變更和延展所需的所有批準，且協(xié)助合營公司處理與中國有關(guān)部門的日常關(guān)系；

（3）盡其所有努力協(xié)助宣傳合營公司形象、品牌和產(chǎn)品，以便使合營公司產(chǎn)品最優(yōu)化并被業(yè)主和承包商所采用；

（4）協(xié)助合營公司辦理與合營公司業(yè)務(wù)所需的場地和其它土地使用權(quán)相關(guān)的各種手續(xù)；

（5）協(xié)助合營公司辦理機器和設(shè)備的進口海關(guān)手續(xù)，協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購買體系的制造、供應和安裝所需的適當質(zhì)量和數(shù)量的國產(chǎn)原材料、設(shè)備、零部件、化學品或零備件，并向合營公司提供體系的制造、供應和安裝所必需的工作和倉儲條件，包括合格的勞力、電力供應、水和其它公用設(shè)施、通訊設(shè)施以及運輸工具和服務(wù)。所有向第三方供應的內(nèi)容都應當以最好的價格，所有由甲方向合營公司供應的內(nèi)容都應當是以公平的市場價格供應。

（6）選擇具有適當資格和經(jīng)驗的人員擔任副董事長和總經(jīng)理，并協(xié)助合營公司聘用合適的、合格的中國管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員；

（7）經(jīng)董事會要求，協(xié)助合營公司根據(jù)第十六條（額外融資）獲得中國的銀行提供的一筆或數(shù)筆人民幣貸款；

（8）協(xié)助乙方職員和合營公司的外方職員及其家屬申請并獲得入境簽證、居留證、就業(yè)證和旅行許可；

（9）在任何情況下均盡力本著符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事任何可能損害合營公司利益的行為；

（10）協(xié)助合營公司在主管建設(shè)的中國政府機關(guān)辦理有關(guān)手續(xù)，包括但不限于項目登記并取得適當?shù)馁Y質(zhì)。

（11）經(jīng)合營公司通過董事會決議提出要求，在以下各方面協(xié)助合營公司：

（a）在不妨礙本合同另外確定的任何更具體的義務(wù)的前提下，在有關(guān)中國政府機關(guān)辦理以下方面的有關(guān)申請：（i）依據(jù)有關(guān)鼓勵外商在中國投資的法律或規(guī)定獲得所有批準、登記和一切適用于或可能將適用于合營公司的外匯管理和稅收或其它方面的豁免或其他優(yōu)惠待遇；（ii）獲得與安全、環(huán)保事宜有關(guān)的必要許可、執(zhí)照和其它批準；和（iii）本合同規(guī)定的、或本合同簽署后的合營公司運營必需的其他事宜；

（b）若發(fā)生任何中國機構(gòu)頒布或采取任何具有法律或行政效力的措施、或?qū)嵤┤魏紊虡I(yè)政策，且對合營公司或合營公司各方造成負面影響，盡最大努力根據(jù)適用法律限制或避免此類措施的影響；和

（12）履行甲方特別承擔的所有其它工作，按照本合營合同所規(guī)定的時間和方式辦理合營公司委托甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方確認或已經(jīng)確認負責辦理的。

（13）協(xié)助合營公司將其用于形象和銷售的所有相關(guān)文件如小冊子、技術(shù)記錄、參考表、網(wǎng)址和其它促銷資料翻譯成中文。

（14）協(xié)助合營公司組織研討會以便促銷合營公司產(chǎn)品。

18．2　乙方的特定義務(wù)

（1）根據(jù)第六章的規(guī)定向合營公司注冊資本繳付出資；

（2）選擇具有適當資格和經(jīng)驗的人員擔任董事長和副總經(jīng)理；

（3）經(jīng)董事會要求根據(jù)上述第十六條（額外融資）的規(guī)定，努力從國外或必要時從在中國設(shè)立并營業(yè)的外國銀行尋找和選擇資金來源，為合營公司的融資和擴展提供資金；

（4）盡一切努力協(xié)助宣傳合營公司的形象、品牌和產(chǎn)品，以便使合營公司產(chǎn)品最優(yōu)化并被業(yè)主和承包商所采用；

（5）協(xié)助合營公司以合理價格在國外采購為體系的制造、安裝和供應所需的適當質(zhì)量和數(shù)量的設(shè)備和機器以及這些機器和設(shè)備至中國港口的海運；

（6）要求_________根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議的規(guī)定提供專有技術(shù)、機器、設(shè)備和知識產(chǎn)權(quán)使用許可；

（7）提供生產(chǎn)設(shè)備安裝、測試和試生產(chǎn)的合格的技術(shù)人員；

（8）要求_________根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議的規(guī)定培訓合營公司的技術(shù)人員和工人；

（9）經(jīng)合營公司董事會提出要求，協(xié)助合營公司招聘適當合格的管理人員或高級技術(shù)人員；

（10）在任何情況下都盡力本著符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事?lián)p害合營公司利益的行為；以及

（11）履行乙方特別承擔的所有其它工作，按照本合營合同或其附件所規(guī)定的時間和方式辦理合營公司委托乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且該等事宜是乙方確認或已經(jīng)確認負責辦理的。

第八章　營銷、投標和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十九條　項目

19．1　合營公司的目的是在區(qū)域內(nèi)促銷體系的使用并制造和安裝在區(qū)域內(nèi)承接的項目所使用的體系。

19．2　甲方應當每月通知董事會體系可以安裝的任何其它項目，而管理委員會應當負責建立一個詳細的項目清單，包括每個項目的下列信息：項目名稱、客戶名稱、地點、主跨度、塔樓數(shù)量、投標日期、安裝日期、噸位、拉索類型。

第二十條　營銷

合營公司應負責通過文件、技術(shù)推介、工地訪問和推薦單等形式向潛在客戶促銷體系。任何該種文件應當由管理委員會批準。

第二十一條　投標

21．1　管理委員會應當決定是否對任何低于_________（_________）萬歐元的項目發(fā)出要約。對于任何超過_________（_________）萬歐元的項目，應當由董事會作出決定。

21．2　對于每個項目，為了取得最好的要約，每一方應當按照附件5a中的其自己的工作范圍并根據(jù)每年預先商定的費率給予最好的價格。對于成立后的第一年而言，參考價格列于附件5b。

21．3　若合營公司就某一項目中標，從而根據(jù)有關(guān)合同須提供履約擔保函，各方同意在合營公司無法提供該履約擔保的情況下，由各方根據(jù)其各自在合營公司注冊資本中的股權(quán)比例分別提供履約擔保。

第二十二條　不競爭

22．1　各方同意，在區(qū)域內(nèi)，各方將遵守下列規(guī)定以免與合營公司發(fā)生競爭：

（1）甲方或其關(guān)聯(lián)公司決不直接或間接就平行絞線索發(fā)出任何其它形式的要約，乙方或其關(guān)聯(lián)公司決不直接或間接就平行鋼絲索發(fā)出任何其它形式的要約，但各方以對此書面同意的情況除外；就此而言，甲方須根據(jù)本合同第六十八條在其各部門建立保密政策，以確保任何員工，合伙人等不在合營公司以外傳播或使用有關(guān)技術(shù)的信息。所有可能獲得信息的人員須簽署一保密和非競爭協(xié)議。

（2）各方將在任何可能的時候促銷體系。游說活動將在投標前階段進行以便促銷規(guī)范中的平行絞絲索體系：當平行鋼絞線體系為投標時的指定體系時，甲方將不單獨發(fā)出任何其它類型拉索的要約；當投標階段確定數(shù)個拉索體系，包括平行鋼絞線拉索體系時，合營各方應將體系作為最好的體系予以促銷并進行游說以便取得平行鋼絞線拉索體系項目。各方應當富有誠意地討論任何其它要約以便增加合營公司的中標機會；當平行鋼絲索體系為任何項目在投標階段唯一確定使用的體系時，乙方將不發(fā)出任何其它類型拉索的要約；如有不清、疑問或體系相關(guān)的情況發(fā)生變化，各方應富有誠意地討論出解決辦法。

（3）未經(jīng)甲方同意，乙方和其分支機構(gòu)將不提議將_________斜拉索錨具體系向區(qū)域內(nèi)的任何其他方分銷和安裝。

22．2　在本合同簽署時，指定平行鋼絞線拉索體系為唯一體系的潛在的項目有：_________。

22．3　各方另同意，在區(qū)域外：

（1）合營公司或甲方或其任何關(guān)聯(lián)公司在取得乙方事先書面同意之前將不直接或間接促銷、營銷、發(fā)出要約銷售、安裝任何使用或拷貝體系或其任何部分的項目；

（2）但是，乙方同意個案考慮合營公司可能與乙方或任何乙方的關(guān)聯(lián)實體相聯(lián)系的可能的項目，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情況下，該種合作應當取得董事會的批準。

第二十三條　技術(shù)轉(zhuǎn)讓

23．1　各方同意，乙方應當責成_________國際公司根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議的條款和條件向合營公司提供其專有技術(shù)和技術(shù)。

23．2　乙方同意責成_________國際公司向合營公司授予在區(qū)域內(nèi)部分銷售、營銷、制造、供應和安裝斜拉索體系的許可。_________專有的專有技術(shù)和體系列于附件三技術(shù)許可協(xié)議之中。

23．3　根據(jù)上述第十三條規(guī)定，只要乙方是合營公司的多數(shù)股東，乙方應當責成_________國際公司授予合營公司_________拉索體系的獨家許可，作為技術(shù)許可協(xié)議的對價，_________國際公司應獲得按照合營公司年營業(yè)總收入在_________萬歐元以下部分計算的4％的特許權(quán)使用費和按照合營公司年營業(yè)總收入超過_________萬歐元部分計算3％的特許權(quán)使用費，見附件三規(guī)定。如果發(fā)生必須由_________預先批準的_________鋼絞線向第三方銷售，則合營公司應當按照每一米鋼絞線_________歐元的費用支付給_________國際公司，見附件三規(guī)定。

23．4　乙方應向合營公司提供或責成_________國際公司向合營公司提供技術(shù)協(xié)助所需的合格的技術(shù)人員和工程師。

23．5　乙方應當繼續(xù)開發(fā)本合同有關(guān)業(yè)務(wù)的技術(shù)以便向合營公司提供持續(xù)的技術(shù)優(yōu)勢。

23．6　合營公司應當執(zhí)行并嚴格遵守乙方或_________國際公司批準的拉索安裝程序和產(chǎn)品規(guī)范。

23．7　甲方和其聯(lián)系公司不應在中國或國外開發(fā)或銷售即使是部分源于根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的任何其它體系或設(shè)備。其判斷標準是列于附件三技術(shù)許可協(xié)議之中的乙方的或_________國際公司的專利和體系，以及專利沒有覆蓋的但通過乙方和／或_________國際公司傳送的注釋、圖紙、說明書和工作程序所傳達的技術(shù)信息。雙方將盡最大努力使專有技術(shù)不泄露給分包商和／或合作伙伴并在與分包商和／或合作伙伴的協(xié)議中規(guī)定類似的保密條款。在本合同期限內(nèi)和之后十（10）年內(nèi)，甲方和其聯(lián)系公司或合作伙伴承諾不營銷或制造或供應或安裝附件三技術(shù)許可協(xié)議所述的乙方體系的任何部分。

23．8　乙方在此承諾，若乙方根據(jù)本合同第17．4條向其聯(lián)系公司轉(zhuǎn)讓乙方在合營公司注冊資本中的全部或部分股權(quán)，該轉(zhuǎn)讓在任何情況下均不影響本第二十三條項下確定的技術(shù)許可。

第九章　設(shè)備、原材料采購、合同及其他

第二十四條　設(shè)備和原材料

合營公司購買設(shè)備時，在有關(guān)設(shè)備符合技術(shù)規(guī)范且技術(shù)條件和商業(yè)條件至少同國外類似設(shè)備相同的情況下，合營公司可優(yōu)先在中國購買該等設(shè)備。

第二十五條　公平交易原則

有關(guān)的當事方與合營公司之間就任何設(shè)備或服務(wù)的供應或采購的所有交易，須按照競爭性市場條件進行。

第十章　董事會

第二十六條　董事會的成立

根據(jù)適用法律并經(jīng)中國有關(guān)審批和登記機構(gòu)批準，合營公司應取得其營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照日為合營公司董事會成立之日。董事長須在營業(yè)執(zhí)照日起的十五（15）日之內(nèi)，召集第一次董事會會議。

第二十七條　董事會的組成

董事會由三（3）名董事組成，包括董事長一（1）名，副董事長一（1）名，其中一（1）名董事由甲方委派，二（2）名董事由乙方委派。董事長由乙方委派，副董事長由甲方委派。

所有董事的任期為四（4）年，若其委派方繼續(xù)委派，可以連任。

若因任何原因董事會出現(xiàn)空缺，須由空缺董事的原委派方委派董事替代。對任何董事的免除或更換只能由原委派方?jīng)Q定。對任何董事的委派或免職（包括董事長和副董事長）均須由委派方向合營公司及另一方提交書面通知，指出董事的姓名；若是委派，還須另附董事候選人的履歷。

出席或被出席董事會會議的每一董事?lián)碛幸黄逼降缺頉Q權(quán)。

第二十八條　董事會會議

董事會須每年至少召開二（2）次例會。無論任何時候，若董事長或副董事長認為召開董事會特別會議是有必要的或合適的，或者經(jīng)一（1）名或一（1）名以上董事提出書面要求，應召開董事會特別會議。

第二十九條　法定人數(shù)和人

至少二（2）名董事出席或被出席董事會議方構(gòu)成董事會會議的法定人數(shù)。

若在某一董事會會議召開后一（1）小時內(nèi)未達到法定人數(shù)，則由董事長（或董事長缺席時或確有理由不能出席時由副董事長）在五（5）天內(nèi)召集一次新的董事會會議，該新的董事會會議應于召集通知發(fā)出之日后的十五（15）天內(nèi)召開。在該重新召集的董事會會議上，二（2）名董事出席或被出席即構(gòu)成有效的董事會會議，并可依下述第三十條的規(guī)定有效地作出決議。

無法出席董事會會議的董事，可以任何書面形式，包括但不限于信函和傳真，指定人。一位董事或人可在董事會會議中代表一位或數(shù)位董事，前提是該等董事與被代表董事由同一方委派。

第三十條　董事會決定

30．1　董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的重大事宜。董事會的決定由出席會議的和由人出席會議的董事的簡單多數(shù)投票作出。重大事宜應由董事會不時確定，包括：

（1）批準每一位項目經(jīng)理的報告；

（2）批準每個年度財務(wù)報表；

（3）批準每項超過_________萬歐元的財務(wù)支出；

（4）通過合營公司的重要規(guī)章和制度；

（5）決定聘用和解聘任何人員如部門經(jīng)理、工地代表、會計、工程師；

（6）任命由每一方各派一名代表的管理委員會。

（7）簽訂合同；

（8）批準合營公司投資和任何承擔長期責任的投資；

（9）批準任何金額超過_________萬歐元的材料、設(shè)備等的采購，但高額大型項目特別授權(quán)的情況除外；

（10）經(jīng)營附件四中財務(wù)管理制度所述的收款帳戶；

（11）批準任何債券、擔保、保險證明簽發(fā)或合營公司承擔此類責任的任何其它行為：

（12）批準由公司或其經(jīng)理或其員工受益的任何保單。

30．2　盡管有以上第30．1條的規(guī)定，以下重大決定須由出席和由人出席會議的董事一致投票決定：

（1）合營公司章程的修改；

（2）合營公司的終止或解散和清算；

（3）合營公司注冊資本的任何增加或減少；

（4）合營公司注冊資本中股權(quán)的任何轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押，或合營公司各方在合營公司注冊資本中各自股權(quán)的調(diào)整；

（5）合營公司與其他經(jīng)濟實體的合并或合營公司的分立；

（6）合營公司資產(chǎn)的抵押。

第三十一條　董事會書面決議

由全體董事或董事人簽署的書面決議，與正式召開董事會會議通過的決議具有同等效力。

第三十二條　僵局

32．1　如果由于任何原因，董事會無法做出第30．2條項下的一致決定，則討論此等事宜的董事會會議應休會，并應在七（7）天內(nèi)重新召開。若該重新召開的董事會會議仍無法作出一致決定，則須建立一詳細討論記錄，未解決的一項或數(shù)項事宜須提交各方的上級機構(gòu)進一步討論并解決。

32．2　若在以上第32．1條所述的重新召開董事會會議之日起的六十（60）天內(nèi)，董事會的進一步討論及各方上級機構(gòu)間的討論均未作出決定，則乙方有權(quán)根據(jù)第53．1條以書面形式向甲方發(fā)出終止通知（提前終止）。

第三十三條　董事會的舉行

董事會會議須在合營公司的場所舉行，會議應使用英文進行。經(jīng)各方同意，董事會會議可在董事長確定的其他地點舉行。合營公司須自費安排至少一（1）名合格的翻譯列席所有董事會會議。

第三十四條　董事會的召集

由董事長召集并主持董事會會議對重大事宜作出決定。董事長不在或確有原因不能召集主持會議時，由經(jīng)正式書面授權(quán)的副董事長在董事長不在或不能召集主持期間召集和主持董事會會議。

盡管有上段規(guī)定，若董事長（或董事長不在或確有原因不能召集主持會議時，由得到正式授權(quán)的副董事長）在收到一（1）名或一（1）名以上董事依第二十八條提出召開特別會議的要求后的十五（15）天內(nèi)，未發(fā)出特別會議通知，則該特別會議可由提出該等要求的副董事長或董事召集，在此情況下，由副董事長或上述董事中推選出的一名董事主持會議。各方明確同意，按本條規(guī)定召集的任何會議在任何情況下均須遵守本章的其它規(guī)定，尤其是第二十九條有關(guān)法定人數(shù)和人的規(guī)定。

第三十五條　董事會會議通知

35．1　會議通知須在會議召開之日前至少十五（15）天以傳真形式發(fā)給每一位董事及各方，并隨后以掛號信確認（須有回執(zhí)）。該通知期限可由全體董事會成員于任何時候一致放棄，且此等通知期限在任何情況下均不適用于根據(jù)第二十九條（法定人數(shù)和人）和第32．1條（僵局）重新召集的董事會會議。

35．2　會議通知須：（i）以中文及英文書寫；（ii）注明會議召開地點、日期和時間；（iii）明確并詳細列明會議議事日程；并（iv）附有會議上討論的所有材料及文件。未列入會議通知的事項在任何會議上均不予討論，但經(jīng)兩（2）名或兩（2）名以上董事在董事會會議召開前至少十（10）天書面建議的事項除外。

第三十六條　董事會會議紀要的公布

36．1　董事會應指定一名董事會秘書。任何董事或總經(jīng)理均可擔任董事會秘書。

36．2　在每次董事會會議期間，董事會秘書須準備該會議的紀要（英文及中文），包括有關(guān)的附件及附錄，并將會議紀要復印件提供給每一位董事及每一方。會議紀要須包括出席和被出席會議人員的姓名及會議通過的決定和決議，并須由出席和被出席會議的所有董事簽署，紀要原件由合營公司存檔。

第三十七條　董事會成員費用的報銷

任何董事均無權(quán)因其董事職務(wù)從合營公司領(lǐng)取任何酬金、津貼及其他費用，但須明確，董事（或其授權(quán)出席會議的人）因出席董事會會議而直接發(fā)生的、且有正式憑證的合理旅費、食宿費以及其它費用和支出須由合營公司承擔。

第三十八條　權(quán)力

董事長為合營公司的法定代表人。

在董事長因任何原因不能行使其職權(quán)的情況下和期間內(nèi)，由一名經(jīng)正式書面授權(quán)的董事代表合營公司，或若無該授權(quán)，則由副董事長代表合營公司。

董事會以及董事長須在董事會確定的范圍和限度內(nèi)向總經(jīng)理授權(quán)。

第十一章　公司經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十九條　管理委員會

管理委員會（管理委員會）由一（1）名經(jīng)甲方提名并經(jīng)董事會任命的總經(jīng)理和一（1）名由乙方提名并經(jīng)董事會任命的副總經(jīng)理組成。總經(jīng)理和副總經(jīng)理任期為四（4）年，經(jīng)原提名方要求、董事會批準后可連任。

管理委員會負責執(zhí)行董事會的決定，組織和領(lǐng)導合營公司日常經(jīng)營管理工作。

合營公司的銀行經(jīng)營和工地帳戶由管理委員會根據(jù)附件四所規(guī)定的規(guī)章運行。

涉及供貨、投資和人員任命批準的所有運行方面的決定、根據(jù)第三十條須提交董事會的所有工作以及就特殊項目任命的工地代表未獲得正式授權(quán)的、第三十條以外的任何工作須由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同決定。

總經(jīng)理和副總經(jīng)理的具體工作描述在合營公司章程中予以確定。

第四十條　其他管理人員

40．1　所有的工地和項目經(jīng)理均須由董事會任命，分別負責合營公司各部門的管理，如生產(chǎn)、技術(shù)、財務(wù)與稽核、人事管理等，處理管理委員會交辦的事宜并向管理委員會負責。

甲方和乙方派遣的人員的有關(guān)費用和支出（如有），須由合營公司根據(jù)各方商定的、并由董事會確認的內(nèi)容和條件承擔。

40．2　如有需要或必要，合營公司應為每個重要項目或每組項目配備一（1）名由董事會任命的工地／項目經(jīng)理和至少一（1）名基于甲方推薦任命的工地代表以及至少一（1）名基于乙方批準而任命的技術(shù)助理。

第十二章　勞動管理

第四十一條　勞動政策

根據(jù)適用法律，合營公司職工的招聘、辭退、辭職、工資、勞動保險、生活福利、獎金懲罰以及其它事項在由合營公司和職工個人簽署的勞動合同中加以規(guī)定，并在每位職工簽署勞動合同時向其提供并由其簽署的員工手冊中明確。

勞動合同簽署后，須報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

對于可能從合營公司或任一方獲得保密信息和／或特殊培訓的職工，在其勞動合同中須包括關(guān)于獲得的保密信息和知識產(chǎn)權(quán)（包括專利和專有技術(shù)）的保密承諾。

第四十二條　職工

根據(jù)適用法律的規(guī)定，合營公司擁有雇用和辭退其職工和其他人員的自主權(quán)。

人員聘用須以個人的資質(zhì)和能力為依據(jù)。人員聘用程序中可包括由合營公司組織的考試。勞動合同中須規(guī)定試用期。

高級管理人員可根據(jù)其專業(yè)資格予以聘用，工作條件與其他雇員相同。上述高級管理人員的工資、福利、獎勵和所有其他有關(guān)事宜將由董事會決定。

合營公司僅雇用已與原雇用單位正式解除勞動關(guān)系的中國職工。因此，對于合營公司雇用的職工在受雇于合營公司之前由任何原單位欠付的工資、獎金、其它福利和社會保險和費用，合營公司均不承擔任何責任。

根據(jù)中國有關(guān)勞動法律法規(guī)，如總經(jīng)理認為合營公司欲有效運營必須增加或減少合營公司職工人數(shù)，則總經(jīng)理有權(quán)增加或減少合營公司職工人數(shù)。

第四十三條　勞動管理

總經(jīng)理根據(jù)頒布的有關(guān)中國勞動法律法規(guī)享有所有可能的職權(quán)實行先進的管理和質(zhì)量監(jiān)督方法，包括有權(quán)對違反勞動合同或合營公司規(guī)章的職工進行批評、教育或處以紀律處罰，直至解雇。對因故被解雇的員工的經(jīng)濟賠償和解雇費依勞動合同規(guī)定及有關(guān)的中國勞動法律和法規(guī)辦理。

第四十四條　工會

合營公司職工有權(quán)依據(jù)適用法律建立工會，工會須代表職工的權(quán)益，并依據(jù)適用法律的規(guī)定行使其權(quán)利。

合營公司須提取合營公司員工實際工資總額的百分之二（2％）作為工會活動基金。工會須嚴格按照中華全國總工會制訂的《工會基金管理條例》使用此基金。

第十三章　稅務(wù)、財務(wù)和審計

第四十五條　稅賦

45．1　合營公司須根據(jù)適用法律和適用于合營公司的優(yōu)惠政策繳納各項稅款。

45．2　在甲方的協(xié)助下，合營公司須向有關(guān)稅務(wù)機構(gòu)申請獲得所有現(xiàn)有的或?qū)砜赡苓m用的稅收優(yōu)惠待遇。

第四十六條　個人所得稅

合營公司職工須根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》以及頒布的其它有關(guān)法律法規(guī)繳納個人所得稅。

第四十七條　利潤分配

47．1　合營公司須根據(jù)合資法和合資法實施細則的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。每年提取的比例須由董事會根據(jù)合營公司經(jīng)營情況和適用法律討論決定。每年提取的總額不超過（扣除所得稅后的）年凈利潤額的百分之十（10％）。

47．2　總經(jīng)理最遲須在決定利潤分配的董事會會議召開七（7）天前制訂一份利潤分配方案并提交各位董事審閱和討論。

47．3　在支付稅款并按以上第47．1條提取基金后，董事會須宣布當年凈利潤。除非董事會另行決定凈利潤均應在上一會計年度結(jié)束后的九十（90）天內(nèi)按各方在注冊資本中的出資比例進行分配。利潤應當以人民幣計算。對于應付給乙方的紅利，應由合營公司在向乙方支付之日以人民幣和歐元之間的適用匯率兌換成歐元。

47．4　除非以前的虧損已經(jīng)彌補否則董事會不應分配利潤。

第四十八條　會計規(guī)則

48．1　合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止。

48．2　合營公司的簿記和會計制度須按適用法律執(zhí)行。在適用法律允許的范圍內(nèi)，合營公司須采用乙方的操作和財務(wù)規(guī)則及要求。

48．3　合營公司須使用人民幣作為記帳本位幣。帳目中使用的外匯與人民幣的兌換率為有關(guān)交易當天中國人民銀行公布的有關(guān)外匯的買價和賣價之中間價。

48．4　合營公司根據(jù)適用法律采取借貸記帳法。

48．5　合營公司的任何固定資產(chǎn)在適用法律規(guī)定的期限內(nèi)采用直線折舊法折舊。須明確，合營公司可以有權(quán)（i）在特殊情況下根據(jù)適用法律向有關(guān)稅務(wù)部門申請對某些固定資產(chǎn)采取加速折舊，和／或（ii）享受任何對其更有利的折舊方式。

48．6　所有報表、報告、商業(yè)文件和帳本均須同時用中文和英文書寫。

第四十九條　審計

合營公司的財務(wù)審計、賬目稽核和檢查須由在中國正式注冊的且與國際公認的會計師事務(wù)所相關(guān)聯(lián)的中國注冊會計師事務(wù)所承擔，結(jié)果報告須提交董事會和總經(jīng)理。

任何一方均可外聘注冊會計師或?qū)徲嫀熯M行財務(wù)審查。在此情況下，相關(guān)的一切必要費用由該方負擔，該等會計師完全有權(quán)查閱合營公司的帳本和記錄，合營公司和另一方須與任何該等會計師充分合作。

第五十條　財務(wù)報告

每一會計年度的前三（3）個月內(nèi)，管理委員會須組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益表、利潤分配方案并將所有此等文件提交董事會會議審查通過。

總經(jīng)理亦負責準備以下文件，并提交各位董事：

（1）生產(chǎn)、成本、利潤和現(xiàn)金情況的月報表；

（2）中期資產(chǎn)負債表和損益表；

（3）一年二次的現(xiàn)金流量表；

（4）解釋說明和研究報告，以使董事會對提交到董事會的所有有關(guān)問題做出適當決定；

上述文件須按董事會確定的形式和期限，用中文和英文準備。董事會可不時改變上述形式和期限。

第五十一條　外匯

一切與外匯有關(guān)的事宜均按適用法律辦理。

合營公司可使用在中國合法可行的一切外匯兌換方法，以保證其全部外匯需求。合營公司可申請并獲得為使用任何外匯兌換方法所必需的或任何時候成為必需的任何批準。

第十四章　合營公司的期限和終止

第五十二條　合營公司期限

52．1　合營公司的期限為_________（_________）年，但根據(jù)本協(xié)議另行延期或終止的情況除外。營業(yè)執(zhí)照日為合營公司的成立日期。

52．2　經(jīng)各方一致同意，可最遲于合營公司終止之日前六（6）個月向?qū)徟偷怯洐C構(gòu)提交延長合營公司期限的申請。

第五十三條　提前終止

53．1　在下列情況下可發(fā)出要求提前終止本合同及解散合營公司的終止通知：

（1）如果在合營公司成立之后的第三年起，合營公司累計虧損超過其注冊資本的三分之二（2／3），且合營公司的后備和潛在訂單不能使合營公司在以后的兩年里有盈利，則任何一方可發(fā)出終止通知；

（2）主張不可抗力的一方可根據(jù)第五十九條發(fā)出終止通知；

（3）如果一方在中國的全部或主要資產(chǎn)或財產(chǎn)被沒收或征用，該方可發(fā)出終止通知，或若合營公司在中國的全部或主要資產(chǎn)或財產(chǎn)被沒收或征用，則任何一方可發(fā)出終止通知；

（4）如果一方對本合同或章程實質(zhì)違約，且在收到實質(zhì)違約通知后未彌補該違約，則根據(jù)第57．3條的規(guī)定有權(quán)發(fā)出終止通知的另一方可發(fā)出終止通知；

（5）如果本合同第14．3條（各方的出資）項下的任何前提條件在營業(yè)執(zhí)照日后的九十（90）天內(nèi)未得到滿足，且各方未以書面形式同意放棄或延期滿足該等未滿足的前提條件，任何一方可發(fā)出終止通知；

（6）如果依本合同有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓乙方在合營公司注冊資本中的股權(quán)在該等授權(quán)申請后三（3）個月內(nèi)未得到審批和登記機構(gòu)的授權(quán)，乙方可發(fā)出終止通知；

（7）如發(fā)生第32．2條（僵局）項下規(guī)定的僵局情況，乙方可發(fā)出終止通知。

（8）如果合營公司在營業(yè)執(zhí)照日之后在區(qū)域內(nèi)在超過三（3）年中沒有取得任何合同，則任何一方均有權(quán)發(fā)出終止通知。

（9）如果甲方的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化以至于該等變化可能構(gòu)成與乙方或合營公司的業(yè)務(wù)的利益沖突或競爭，則乙方有權(quán)發(fā)出終止通知；

（10）如果其他方將要破產(chǎn)、和解、重組（如股份的持有發(fā)生重大變化）、重整和清算程序或無力支付到期債務(wù)，則任何一方均有權(quán)發(fā)出終止通知。

53．2　根據(jù)以上第53．1（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）各條發(fā)出終止通知后六十（60）天內(nèi)，乙方有權(quán)以書面形式通知（購買通知）甲方和董事會其欲向甲方購買其在合營公司中持有的全部股權(quán)（提議的轉(zhuǎn)讓），在此情況下，甲方有義務(wù)根據(jù)本合同第17．7條的內(nèi)容和條件按股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格出售該股權(quán)。在發(fā)出出售通知后的一（2）個月內(nèi)應召開董事會會議，各方須責成其委派的董事出席或被出席該會議并投票以使董事會一致決議批準提議的轉(zhuǎn)讓，并且在此情況下各方須向?qū)徟偷怯洐C構(gòu)提出相應申請以批準該提議的轉(zhuǎn)讓。

53．3　在不影響以上第53．2條規(guī)定的情況下，在根據(jù)第53．1條發(fā)出終止通知后，如果：（i）乙方在終止通知發(fā)出后六十（60）日內(nèi)未根據(jù)第53．2條發(fā)出購買通知；或（ii）乙方根據(jù)第53．2條行使了其購買選擇權(quán)，但在終止通知發(fā)出日后六（6）個月內(nèi)未完成隨后的轉(zhuǎn)讓；或（iii）有關(guān)審批和登記機構(gòu)未批準第53．2條中提及的提議的轉(zhuǎn)讓，則應盡快召開董事會會議，且各方須責成其任命的董事出席或被出席該會議并投票以使董事會一致通過決議批準合營公司根據(jù)第五十四條的規(guī)定進行解散和清算。

如果上段所提及的終止是由第53．1（2）、（3）、（4）、（6）條造成的，則已經(jīng)發(fā)出終止通知的一方有權(quán)直接向?qū)徟鷻C構(gòu)提出申請，而不管董事會是否作出決議。

盡管有以上第53．2條的規(guī)定，且在遵守以下第57．3條的前提下，若因乙方對本合同和章程實質(zhì)違約，甲方根據(jù)第53．1條發(fā)出終止通知，則乙方無權(quán)購買甲方股權(quán)，甲方有權(quán)直接向?qū)徟鷻C構(gòu)申請合營公司清算。

53．4　合營公司的終止，無論是期滿終止還是根據(jù)第53．1條規(guī)定（提前終止）發(fā)出提前終止通知而終止，應當導致附件三技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的立即終止，甲方和合營公司應當立即歸還乙方所有由乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的或合營公司或甲方利用乙方技術(shù)和專有技術(shù)而發(fā)出的圖紙、技術(shù)資料、說明書和計算表、軟件、電腦檔案和產(chǎn)品。

第十五章　解散和清算

第五十四條　解散和清算

54．1　合營公司的解散和清算須按照適用法律執(zhí)行。

54．2　如果合營公司解散及清算，則董事會須制定清算程序和原則，任命清算委員會（清算委員會）成員，及向?qū)彶椴块T報告。

54．3　清算委員會須由合營公司的所有董事以及一（1）名由甲方指定的審計師或律師和一（1）名由乙方指定的審計師或律師組成。清算委員會主任須由董事長擔任。

54．4　清算委員會的每一位成員均有權(quán)就需要在清算委員會會議上決定的事項投一票，該些事項應當由出席或被出席的成員多數(shù)投票決定。

54．5　清算委員會的責任是檢查、評估合營公司的所有資產(chǎn)（包括但不限于，有形及無形資產(chǎn)、財產(chǎn)以及應收帳款）、債務(wù)及其他負債，編制財產(chǎn)清冊、資產(chǎn)負債表和清算計劃（清算計劃），該清算計劃須提交董事會會議通過。

54．6　為制定清算計劃，清算委員會須選擇并指定一家在中國正式注冊的且與國際公認的會計師事務(wù)所相關(guān)聯(lián)的中國注冊會計師事務(wù)所作為資產(chǎn)評估機構(gòu)（資產(chǎn)評估機構(gòu)）并委托該資產(chǎn)評估機構(gòu)核查合營公司的所有資產(chǎn)、債務(wù)及其他負債并對上述全部資產(chǎn)進行詳細估價（清算價值）。清算委員會須在指定資產(chǎn)評估機構(gòu)后的三十（30）天內(nèi)將清算價值通知各方（清算價值通知）。

54．7　任何一方均可在清算價值通知發(fā)出后的十五（15）天內(nèi)通知另一方其拒絕接受部分或全部清算資產(chǎn)的清算價值（拒絕通知）。

若任何一方在上述規(guī)定的有關(guān)期限內(nèi)向另一方發(fā)出拒絕通知，各方須在該拒絕通知后的三十（30）天內(nèi)就合營公司全部或部分清算資產(chǎn)的修訂清算價值（下稱修訂清算價值）達成一致。

若各方在拒絕通知后的三十（30）天內(nèi)未能就修訂清算價值達成一致，或任何一方未在清算價值通知發(fā)出后十五（15）天內(nèi)向另一方發(fā)出拒絕通知，則須視為同意清算價值。

54．8　清算委員會須將包括最終清算價值的清算計劃報董事會批準，且各方同意責成其在董事會中的代表投票贊成該清算計劃。

54．9　董事會批準清算計劃后，清算委員會須將清算計劃報有關(guān)審批和登記機構(gòu)備案，并按此清算計劃執(zhí)行清算。

54．10　在合營公司清算期間，清算委員會須代表合營公司起訴及應訴。

54．11　任何清算費用以及應付給清算委員會成員的報酬均須優(yōu)先于其他費用支付。

54．12　合營公司的清算完成后，合營公司須向有關(guān)機構(gòu)申請注銷其營業(yè)執(zhí)照并將其返還給有關(guān)機構(gòu)。

第十六章　保險

第五十五條　保險

合營公司的各項保險須在獲許在中國營業(yè)的任一中國或外國保險公司投保。

投保險種、保險金額、保期等均須由董事會按照適用法律決定。

第十七章　違約責任

第五十六條　違約責任

由于一方的過失，造成本合同或公司章程部分或完全不能履行時，須由過失方（以下簡稱違約方）承擔違約責任；如屬各方皆有的過失，由各方根據(jù)實際情況及各自對違約責任的責任比例分別承擔各自應負的違約責任。

第五十七條　實質(zhì)違約

57．1　如任何一方未按第14．2條的規(guī)定如期如數(shù)繳付以上第14．1條規(guī)定的該方對注冊資本的出資或未根據(jù)第15．2條的規(guī)定（注冊資本的變更）如期如數(shù)繳付任何已批準的注冊資本增資的出資，則不論本合同有任何其他規(guī)定，每逾期一月，違約方須按百分之二（2％）的月利率就逾期未付之出資額向合營公司繳付利息，作為對本合同違約的違約金。

57．2　以下行為構(gòu)成本合同所述的實質(zhì)違約行為：

（1）任何一方（i）未責成其委派的董事投票贊成根據(jù)第十七條（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）進行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓或根據(jù)第53．2條（注冊資本的變更）進行的任何提議的轉(zhuǎn)讓；或（ii）未責成其委派的董事本人出席或委托人出席根據(jù)議事日程應作出決定的董事會會議，因而妨礙董事會做出決定；

（2）任何一方超過應繳付之日兩（2）個月仍未繳付其對注冊資本的出資；

（3）任何實質(zhì)性違反第二十二條（不競爭）所規(guī)定的不競爭義務(wù)；

（4）甲方或甲方的關(guān)聯(lián)公司未能遵守技術(shù)許可協(xié)議所規(guī)定的保密和不傳播義務(wù)；

（5）任何一方未在第17．3（4）條（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）所提及的九十（90）日的期限內(nèi)完成任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓；或

（6）一方未完成本合同項下的任何一項實質(zhì)性義務(wù)。

57．3　發(fā)生本合同實質(zhì)違約時，非違約方須書面通知違約方于三十（30）天內(nèi)彌補該實質(zhì)違約（下稱實質(zhì)違約通知）。若實質(zhì)違約通知后三十（30）天內(nèi)違約方未彌補該實質(zhì)違約，則非違約方有權(quán)根據(jù)以上第53．1條（提前終止）發(fā)出終止通知。

第五十八條　違約賠償

雖有以上第五十七條（實質(zhì)違約）的規(guī)定，如因?qū)Ρ竞贤倪`約致使合營公司或另一方發(fā)生費用或支出、負擔額外的義務(wù)（包括任何付款義務(wù)）、或者承受任何損失（包括利潤損失），違約方須賠償合營公司和／或非違約方（視具體情況而定）其承擔的費用、支出、付款義務(wù)或遭受的損失。

根據(jù)本合同第五十六條和第五十七條或本第五十八條的規(guī)定向任何一方付款，須使用與該有關(guān)方繳納出資時使用的相同貨幣，如該方以實物出資，則用評估其價值所用之貨幣。

第十八章　不可抗力

第五十九條　不可抗力

59．1　不可抗力指有關(guān)方和／或合營公司不能預見或不能控制，或雖能預見但不能避免，且產(chǎn)生于本合同簽署日之后全部或部分地阻止或延誤任一方履行本合同和／或阻止合營公司實現(xiàn)其業(yè)務(wù)目標的事件。不可抗力事件包括但不限于：公敵行為、不能歸咎于一方疏忽或不當行為的火災、洪水、地震、臺風或其它自然災害、流行病、戰(zhàn)爭、合營公司全部或大部分資產(chǎn)或收入被沒收或征用。

59．2　當一項不可抗力事件發(fā)生時，受該不可抗力影響的一方或各方可在其受不可抗力影響的無法履行本合同項下的義務(wù)的范圍和期間內(nèi)中止履行其義務(wù)并免交罰款地自動延期履行，延期的期限等于中止的期限。主張不可抗力的一方應當立即通過適當方式通知另一方并提供發(fā)生不可抗力的合理實質(zhì)性證據(jù)以及該不可抗力不利后果的持續(xù)時間。主張不可抗力的一方也應當盡一切合理努力減輕或終止不可抗力對其義務(wù)的影響。

59．3　若一項不可抗力事件發(fā)生時，則各方須立即相互協(xié)商以便尋求一個公平的解決方案并盡其所有合理的努力降低該不可抗力事件的后果。若各方未能在六（6）個月內(nèi)找到解決方案，則上述不可抗力事件應根據(jù)第53．1條（提前終止）處理。

第十九章　適用法律

第六十條　適用法律

本合同的訂立、效力、解釋和履行以及有關(guān)本合同的任何爭議的解決均適用在中華人民共和國頒布并可公開獲得的中華人民共和國法律和法規(guī)。

第二十章　爭議的解決