董事會履職報(bào)告精選(九篇)
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第1篇：董事會履職報(bào)告范文
建設(shè)高效的董事會核心機(jī)制
有效的公司法人治理是現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)的核心，是提升企業(yè)競爭力最重要的基礎(chǔ)。泰州農(nóng)商銀行董事會承擔(dān)了法人治理的核心角色。為提升董事會履職能力，泰州農(nóng)商銀行重點(diǎn)突出了董事會戰(zhàn)略管理職能建設(shè)。
首先是戰(zhàn)略制訂。董事會初步形成了《泰州農(nóng)商銀行2013～2017年轉(zhuǎn)型升級五年發(fā)展規(guī)劃》，確立了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型階段資產(chǎn)和負(fù)債的結(jié)構(gòu)、質(zhì)態(tài)、運(yùn)營、金融增加值、核心競爭力等10個(gè)方面的總體目標(biāo)，通過推進(jìn)組織架構(gòu)、管理模式、業(yè)務(wù)發(fā)展、服務(wù)方式等6個(gè)方面的轉(zhuǎn)型，逐步建立科學(xué)有效的現(xiàn)代金融企業(yè)制度。
其次是戰(zhàn)略實(shí)施。泰州農(nóng)商銀行董事會在推進(jìn)決策的貫徹執(zhí)行中，重點(diǎn)突出三個(gè)方面的建設(shè)。一是突出董事會辦公室建設(shè)。該行董事會辦公室作為董事會及各委員會的常設(shè)秘書機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)董事會決策和年度目標(biāo)任務(wù)的分解、落實(shí)、反饋和督查。二是突出行務(wù)會建設(shè)。董事會辦公室每月牽頭召開一次以董事長、董事會秘書、行長室以及財(cái)務(wù)總監(jiān)、審計(jì)稽核部總經(jīng)理參加的行務(wù)會。三是突出董事會非決策性會議制度建設(shè)。董事會按月召開非決策性會議，聽取董事會辦公室以及專門委員會工作匯報(bào)；圍繞年度工作重點(diǎn)和經(jīng)營層及監(jiān)督層的熱點(diǎn)、難點(diǎn)問題，不定期召開非決策性會議，對經(jīng)營層、監(jiān)督層工作進(jìn)行分析與探討。
再次是能力提升。泰州農(nóng)商銀行從優(yōu)化董事團(tuán)隊(duì)結(jié)構(gòu)入手，引進(jìn)在經(jīng)濟(jì)、金融、國際商務(wù)等方面具有多年從業(yè)經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)知識的企業(yè)高管人員，組成董事和獨(dú)立董事團(tuán)隊(duì)。同時(shí)，根據(jù)各位董事的專業(yè)能力、技能和經(jīng)驗(yàn)等，對專門委員會委員進(jìn)行合理搭配。此外，強(qiáng)化董事履職培訓(xùn)，保證董事們始終能保持履職意識、履職能力，擁有較高的履職水平。
完善“三會一層”運(yùn)行機(jī)制
泰州農(nóng)商銀行成立后，通過構(gòu)建“三會一層”制衡機(jī)制、強(qiáng)化履職評價(jià)，保障“三會一層”既各司其職又相互配合，有效提高了公司治理的執(zhí)行效率和運(yùn)作效果。
一是明晰“三會一層”職責(zé)邊界。在決策、管理、監(jiān)督等各個(gè)環(huán)節(jié)，對公司章程和議事規(guī)則進(jìn)行了進(jìn)一步修訂、完善，并以《章程》和《議事規(guī)則》的形式對股東大會、董事會、監(jiān)事會及專門委員會和高級管理層的職責(zé)作出明確的規(guī)定，對董事、監(jiān)事和高級管理人員的職責(zé)作出更加清晰、嚴(yán)格的界定，逐步形成了各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)共事、相互制衡的公司治理運(yùn)行模式。
二是暢通“三會一層”溝通渠道。建立完善了經(jīng)營管理層面向董事會的經(jīng)營報(bào)告制度及重大事項(xiàng)報(bào)告制度，定期向董事會報(bào)送財(cái)務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營信息，不定期報(bào)送相關(guān)專題分析報(bào)告，及時(shí)報(bào)送重大事項(xiàng)落實(shí)情況。此外還建立了董事會調(diào)研檢查機(jī)制。
三是強(qiáng)化“三會一層”履職評價(jià)。從建立高管人員履職盡職考評制度入手，對高管人員實(shí)行年薪制管理辦法，將管理人員薪酬收入與管理水平、經(jīng)營業(yè)績掛鉤。同時(shí)，在考核中著重增加了內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制等內(nèi)容，引導(dǎo)高管層重視資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)部控制、綜合管理。
健全有力的監(jiān)督機(jī)制
從健全“三會一層”監(jiān)督機(jī)制入手，泰州農(nóng)商銀行著力構(gòu)建保障全體股東利益和促進(jìn)銀行安全穩(wěn)健運(yùn)行的監(jiān)督管理體系。
加強(qiáng)股東大會外部監(jiān)督約束機(jī)制建設(shè)。泰州農(nóng)商銀行進(jìn)一步制定、明晰了《授權(quán)管理辦法》和《信息披露管理辦法》，保障股東大會對董事會、董事會對高管層、高管層對條線部門和網(wǎng)點(diǎn)充分授權(quán)，同時(shí)進(jìn)一步明晰了董事會及經(jīng)營管理層權(quán)責(zé)，規(guī)范信息披露，使廣大股東、監(jiān)管部門和社會各界及時(shí)了解和掌握銀行的業(yè)務(wù)經(jīng)營和發(fā)展現(xiàn)狀。
第2篇：董事會履職報(bào)告范文
[關(guān)鍵詞] 公司治理;獨(dú)立董事;盈余管理;路徑及原因;措施
[中圖分類號] F640 [文獻(xiàn)標(biāo)識碼] B
盈余管理雖然在目前仍然是一個(gè)中性概念，但長久以來受到法律監(jiān)管不完善的影響和個(gè)人利益的引導(dǎo)，上市公司管理層在進(jìn)行公司的盈余管理經(jīng)常會有過度盈余管理的情況，這不僅會對公司正常運(yùn)營產(chǎn)生負(fù)面影響，降低會計(jì)信息質(zhì)量，也會使資本市場的長遠(yuǎn)發(fā)展受到阻礙。為了控制管理層的過度盈余管理行為，需要有良好的公司治理機(jī)制，獨(dú)立董事制度作為公司治理機(jī)制中的組成部分，對盈余管理也能夠產(chǎn)生有效地抑制作用。然而很多獨(dú)立董事并沒有完全發(fā)揮其在盈余管理方面應(yīng)有的作用。
中國證監(jiān)會于2001年8月頒布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》開始對國內(nèi)上市公司的獨(dú)立董事制度作出規(guī)范性要求，并在2014年由上市公司協(xié)會《上市公司獨(dú)立董事履職指引》作為修訂。推行這些制度性文件是希望通獨(dú)立董事規(guī)范、盡職的履行職責(zé)，能夠?qū)ι鲜泄竟芾韺拥男袨檫M(jìn)行監(jiān)督和約束，提高公司治理水平，進(jìn)而抑制公司的盈余管理行為，提高會計(jì)信息質(zhì)量。獨(dú)立董事能否對公司過度盈余管理發(fā)揮應(yīng)有的抑制作用，主要從以下幾個(gè)方面進(jìn)行分析。
一、獨(dú)立董事對盈余管理產(chǎn)生影響的路徑分析
（一）掌握上市公司信息
為了使獨(dú)立董事掌握上市公司的財(cái)務(wù)以及相關(guān)內(nèi)外部信息，一方面，需要獨(dú)立董事按規(guī)定出席股東大會、董事會和各專門委員會會議，了解公司內(nèi)部的運(yùn)行狀況，特別是針對那些會為盈余質(zhì)量帶來重大影響的事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查;另一方面，需要管理層充分的披露這些信息，積極的配合獨(dú)立董事的調(diào)查，為獨(dú)立董事營造良好的履職環(huán)境。
（二）對已有信息進(jìn)行分析
在獨(dú)立董事對掌握的信息進(jìn)行分析，尤其是利用自己的財(cái)務(wù)知識鑒別管理層的盈余管理時(shí)，不僅需要獨(dú)立董事合理的知識結(jié)構(gòu)、專業(yè)的勝任能力、客觀的判斷，還需要獨(dú)立董事有足夠的時(shí)間、精力和積極性。
（三）提出建議并做出報(bào)告
在對上市公司的信息進(jìn)行分析后，需要獨(dú)立董事根據(jù)自己的分析和判斷向董事會進(jìn)行合理的提議，并向公眾股東和監(jiān)管機(jī)構(gòu)根據(jù)自己的履職情況以及對公司的治理情況進(jìn)行述職報(bào)告。
二、獨(dú)立董事沒有對過度盈余管理起到抑制作用的情況及原因分析
（一）獨(dú)立董事沒有發(fā)現(xiàn)公司的盈余管理行為
獨(dú)立董事沒有發(fā)現(xiàn)公司盈余管理行為的情況大致可分為兩種，一種是信息不對稱，另一種是專業(yè)勝任能力不足。
信息的不對稱是在由于獨(dú)立董事受出席的會議次數(shù)影響，對公司內(nèi)部情況了解不充分，再加上獨(dú)立董事一般都是在公司兼職，收集信息的時(shí)間和精力都有限，所以雖然可以通過對財(cái)務(wù)報(bào)表的分析發(fā)現(xiàn)管理層的應(yīng)計(jì)盈余管理行為，但對于更加隱蔽的真實(shí)盈余管理行為沒能進(jìn)行有效的識別。雖然《履職指引》中對獨(dú)立董事的現(xiàn)場工作時(shí)間做出了原則性規(guī)定，但是規(guī)定的時(shí)間不夠，加上管理層可能會有意隱瞞，獨(dú)立董事很難真正的掌握公司的實(shí)際情況。
專業(yè)勝任能力不足體現(xiàn)在獨(dú)立董事的財(cái)務(wù)專業(yè)能力弱，知識結(jié)構(gòu)單一。如果管理層進(jìn)行盈余管理行為的手段更加高明，加上獨(dú)立董事對公司內(nèi)部情況了解不夠充分，就會使一些專業(yè)能力相對薄弱的獨(dú)立董事難以判斷管理層的盈余管理行為。雖然規(guī)定獨(dú)立董事中必須有財(cái)務(wù)專業(yè)背景的獨(dú)立董事，但是這些財(cái)務(wù)型獨(dú)立董事可能沒有更多關(guān)于上市公司所處行業(yè)的專業(yè)知識，對于上市公司的有些真實(shí)盈余管理行為同樣難以分辨。
（二）獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)但沒有抑制公司的盈余管理行為
獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)但沒有抑制公司盈余管理行為的情況大致分為兩種，一種是進(jìn)行消極的公司治理，另一種是與管理層或者大股東勾結(jié)。
獨(dú)立董事進(jìn)行消極的公司治理有兩種表現(xiàn)，一種是選擇辭職，“用腳投票”表示對該公司的不滿，但是對辭職公告含糊其辭，另一種是繼續(xù)留任，“坐領(lǐng)干薪”不參與或者僅在形式上參與公司治理。但引發(fā)這兩種表現(xiàn)的原因，是現(xiàn)有的獨(dú)立董事的任免和薪酬機(jī)制不夠完善。獨(dú)立董事的提名、選舉和薪酬都是在公司的股東大會和董事會進(jìn)行決定的，大股東和管理層都直接或者間接地參與了這個(gè)過程，獨(dú)立董事因此很難對大股東和管理層進(jìn)行真正的監(jiān)督。雖然《履職指引》中規(guī)定公司不能無故辭退獨(dú)立董事，但是仍可能對獨(dú)立董事施加其他壓力使他們對公司的盈余管理行為保持沉默，不愿意再進(jìn)行積極的公司治理活動也不愿意對外進(jìn)行披露。并且獨(dú)立董事的薪酬目前有很大的差距，因?yàn)樽R別真實(shí)盈余管理需要耗費(fèi)時(shí)間和精力，所以薪酬過少會使獨(dú)立董事失去抑制盈余管理積極性，相反薪酬過高又可能會使獨(dú)立董事失去獨(dú)立性。最終獨(dú)立董事對于聲望和利益的權(quán)衡會使他們做出辭職或者留任的兩種不同選擇。
獨(dú)立董事與大股東或者管理層勾結(jié)有三種情形，一是與大股東勾結(jié)，通過盈余管理，協(xié)助大股東掏空公司的利潤;二是與管理層勾結(jié)，協(xié)助管理層粉飾報(bào)表的行為，掩蓋真實(shí)的盈余水平;三是與大股東和管理層串通一氣，借由盈余管理掏空公司或是進(jìn)行財(cái)務(wù)欺詐。這三種情形都是由獨(dú)立董事失去獨(dú)立性造成的，而這種獨(dú)立性的喪失可能是獨(dú)立董事職業(yè)道德的水平不夠高、經(jīng)濟(jì)上的壓力比較大和對獨(dú)立董事的監(jiān)管不夠嚴(yán)格。
三、提升獨(dú)立董事抑制公司過度盈余管理的具體措施
（一）加強(qiáng)獨(dú)立董事的獨(dú)立性：
獨(dú)立行是獨(dú)立董事履職的首要條件，可以分為形式上的獨(dú)立和實(shí)質(zhì)上的獨(dú)立。形式上的獨(dú)立在《指導(dǎo)意見》中有明確的規(guī)定，一般的上市公司獨(dú)立董事都能夠符合條件。而實(shí)質(zhì)上的獨(dú)立，很難真正的被衡量，這就導(dǎo)致現(xiàn)在的獨(dú)立董事難以真正的履行自己的職責(zé)。
為了維護(hù)獨(dú)立董事實(shí)質(zhì)上的獨(dú)立性，首先為了規(guī)避道德風(fēng)險(xiǎn)，需要獨(dú)立董事有良好的職業(yè)道德以及對獨(dú)立董事履職情況的監(jiān)督和考核制度，這樣才能避免獨(dú)立董事與管理層或者大股東相勾結(jié)的情況;其次為了使獨(dú)立董事能夠真正獨(dú)立于大股東和管理層，需要健全的獨(dú)立董事的任免制度，可以由其他獨(dú)立監(jiān)管機(jī)構(gòu)提名再進(jìn)行股東大會選舉，并實(shí)行定期輪換;最后是為了同時(shí)維持獨(dú)立董事的獨(dú)立性和積極性，需要完善獨(dú)立董事的薪酬制度，可以參考獨(dú)立董事履職情況與薪酬關(guān)系的模型，再根據(jù)上市公司和獨(dú)立董事的實(shí)際情況，由公司的股東、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和獨(dú)立董事三方共同議定薪酬和失效。
（二）完善獨(dú)立董事的履職環(huán)境：
獨(dú)立董事的履職環(huán)境可以分內(nèi)外部兩部分，內(nèi)部履職環(huán)境包括對獨(dú)立董事工作的配合程度、董事會結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制環(huán)境以及等，外部履職環(huán)境包括法律環(huán)境、社會監(jiān)督環(huán)境等。
為了為獨(dú)立董事營造良好的履職環(huán)境，一是提高公司內(nèi)部對獨(dú)立董事工作的配合程度，保障獨(dú)立董事出席會議的次數(shù)并在合理范圍內(nèi)多召開董事會會議，使獨(dú)立董事能夠獲取充足的信息;二是增加獨(dú)立董事在董事會中的比例，雖然現(xiàn)有一些研究發(fā)現(xiàn)獨(dú)立董事的比例與盈余管理關(guān)系不顯著，但原因還是獨(dú)立董事比例不夠大，導(dǎo)致這些獨(dú)立董事在董事會中無法與其他董事抗衡;三是需要公司運(yùn)行良好的內(nèi)部控制，避免發(fā)生大股東或管理層凌駕公司內(nèi)部控制之上進(jìn)行盈余管理的情形;四是使獨(dú)立董事有行使權(quán)力以及維護(hù)權(quán)利的渠道，這就需要良好的法律環(huán)境;五是為了獨(dú)立董事能夠更好的履行職責(zé)，需要以社會監(jiān)督為輔助，及時(shí)幫助這些獨(dú)立董事正確的履行職責(zé)。
（三）強(qiáng)化獨(dú)立董事的知識結(jié)構(gòu)：
獨(dú)立董事的知識結(jié)構(gòu)主要包括財(cái)務(wù)、法律和公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)領(lǐng)域的專業(yè)知識。有大量的研究表明，有財(cái)務(wù)背景的獨(dú)立董事能夠更有效的削弱公司的盈余管理程度，提高盈余質(zhì)量，這是由于財(cái)務(wù)型的獨(dú)立董事可以通過自己的專業(yè)知識再結(jié)合公司財(cái)務(wù)以及相關(guān)的信息來對公司進(jìn)行分析，最終實(shí)施有效的監(jiān)督。
為了使獨(dú)立董事能夠?qū)嵤└行У谋O(jiān)督，需要獨(dú)立董事有豐富的專業(yè)知識和合理的知識結(jié)構(gòu)，這可能需要在每個(gè)相關(guān)的專業(yè)或領(lǐng)域都聘請專業(yè)人士，這樣獨(dú)立董事之間可以相互交流意見，對盈余管理尤其是真是盈余管理發(fā)揮更充分的監(jiān)督作用。
（四）重視選用本地域的獨(dú)立董事：
獨(dú)立董事所處的地理位置對其是否發(fā)揮對盈余管理的削弱作用有很大的影響。本地的獨(dú)立董事可以更多的出席會議，方便對上市公司進(jìn)行調(diào)查，從而了解更多公司的信息，但是容易發(fā)生與管理層或大股東勾結(jié)的情況，影響?yīng)毩⑿?而非本地的相比本地的獨(dú)立董事可能會更多在獲取信息的渠道和時(shí)間上受到限制，但是獨(dú)立性較強(qiáng)。
根據(jù)已有的研究結(jié)論，發(fā)現(xiàn)獨(dú)立董事本地化對削弱盈余管理有更積極的影響，所以還是應(yīng)該加強(qiáng)獨(dú)立董事的本地化，使之獲取更加充足的信息，而在獨(dú)立性方面，則需要多方的努力，共同維護(hù)。
[參 考 文 獻(xiàn)]
第3篇：董事會履職報(bào)告范文
1 優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)
由于許多上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不盡合理，控股股東一股獨(dú)大情況較為常見，一定程度上違背了上市公司規(guī)范治理的本性，從而導(dǎo)致公司治理的效率偏低。①加快建設(shè)多層次股權(quán)市場。壯大主板、中小企業(yè)板市場，創(chuàng)新交易機(jī)制。強(qiáng)化資本市場的產(chǎn)權(quán)定價(jià)和交易功能，拓寬并購融資渠道。推進(jìn)退市制度改革，制定市場化的退市制度。推進(jìn)優(yōu)先股試點(diǎn)工作，加快發(fā)展豐富的直接融資方式，補(bǔ)充企業(yè)資本，進(jìn)一步豐富我國資本市場的證券品種，促進(jìn)資本市場發(fā)展。優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，也有助于提振投資者信心。②培育理性成熟的機(jī)構(gòu)投資者。目前，在我國包括證券投資基金、保險(xiǎn)公司以及證券公司和社?；鹪趦?nèi)等A股市場的機(jī)構(gòu)投資者仍舊占有很小的比重。相對于散戶而言，由于理性機(jī)構(gòu)投資者入市資金數(shù)量大、持股時(shí)間長以及具有理性的分析判斷能力，從而更加注重投資的安全性和長期利益，因此，對于股市而言具有“穩(wěn)定器”的作用。因此，為了遏制中小投資者投機(jī)，引導(dǎo)理性投資理念，從而促進(jìn)市場高效規(guī)范的運(yùn)作，必須大力培養(yǎng)成熟理性的機(jī)構(gòu)投資者。通過以上方案的實(shí)施，在穩(wěn)定股市的前提下不僅實(shí)現(xiàn)了國家股和法人股的上市流通，同時(shí)還建立了以法人股為主的股權(quán)結(jié)構(gòu)，從而開辟了提高公司治理效率的道路。
2 加強(qiáng)董事會管理職能
為了形成有效的監(jiān)督約束機(jī)制，必須對董事長和總經(jīng)理的職權(quán)和分工予以明確，因此，應(yīng)當(dāng)分設(shè)董事長和總經(jīng)理。目前很多上市公司由于董事長和總經(jīng)理二職合一從而不僅嚴(yán)重削弱了董事會對經(jīng)理層的有效監(jiān)督，還降低了董事會的獨(dú)立性，此外，由于二職合一意味著自己監(jiān)督自己從而不利于企業(yè)的發(fā)展。如果兩者分任就會在兩者之間形成一種有效的制約監(jiān)督關(guān)系，從而改變了董事會形同虛設(shè)的現(xiàn)象而有效提高了運(yùn)作效率。此外，還應(yīng)當(dāng)對董事會議事規(guī)則進(jìn)行完善和優(yōu)化，同時(shí)對董事會下屬四個(gè)專業(yè)委員會的作用予以充分的重視。
3 強(qiáng)化監(jiān)事會的權(quán)威
目前，新修訂的公司法和《上市公司治理準(zhǔn)則》均規(guī)定只有具有法律和會計(jì)等專業(yè)知識或具有相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)的人員才能擔(dān)任監(jiān)事，這樣的規(guī)定無疑對監(jiān)事會的權(quán)威予以強(qiáng)化，從而改善了上市公司普遍存在的不重視監(jiān)事會以及監(jiān)事會缺乏權(quán)威的現(xiàn)象。此外，通過增加監(jiān)事和監(jiān)事會的職權(quán)也可以達(dá)到強(qiáng)化監(jiān)事會權(quán)威的目的，例如：監(jiān)事會可以要求公司董事、經(jīng)理以及其他高級管理人員、內(nèi)部和外部審計(jì)人員等出席監(jiān)事會會議并回答所關(guān)注的問題；監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事經(jīng)理以及高級管理人員存在違法違規(guī)等現(xiàn)象時(shí)，既可以向董事會和股東大會反映，也可以直接報(bào)告給證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和其他部門；監(jiān)事出席董事會會議并有權(quán)對決策事項(xiàng)提出質(zhì)詢和建議；對于發(fā)現(xiàn)的經(jīng)營異常，監(jiān)事可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)可以聘請會計(jì)師事務(wù)所介入，所產(chǎn)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)；監(jiān)事具有提出罷免董事以及高級管理人員的建議權(quán)；上市公司應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓等等。這些政策的完善將有利于樹立監(jiān)事會在公司治理中的權(quán)威。
4 健全獨(dú)立董事工作制度
作為上市公司董事會中小投資者的代表，獨(dú)立董事的地位及作用應(yīng)得到重視。受制于控股股東“一股獨(dú)大”，中小投資者股東意識淡薄、參與公司治理的經(jīng)驗(yàn)?zāi)芰屯緩接邢?、維權(quán)手段有限，獨(dú)立董事的作用顯得日益重要。為試圖解決上市公司董事會中小投資者代表缺失的問題，我國于2001年建立了上市公司獨(dú)立董事制度，此制度要求為了維護(hù)公司的整體利益，獨(dú)立董事必須認(rèn)真履行職責(zé)，尤其對中小股東的合法權(quán)益不受損害予以關(guān)注。
健全獨(dú)立董事制度，有利于增強(qiáng)上市公司董事會的代表性，有利于保障廣大中小投資者的知情權(quán)、參與權(quán)。改進(jìn)獨(dú)立董事履職機(jī)制。為使獨(dú)立董事真正發(fā)揮作用，建議出臺《上市公司獨(dú)立董事履職指南》，建立獨(dú)立董事履職工作底稿制度；推行獨(dú)立董事定期集體接待中小投資者制度，就上市公司重大問題接受中小投資者質(zhì)詢，聽取中小投資者有關(guān)履職的建議。這樣既促進(jìn)獨(dú)立董事參與公司治理的積極性，又為切實(shí)提升上市公司治理水平添磚加瓦。
5 設(shè)計(jì)有效的股權(quán)激勵工具
第4篇：董事會履職報(bào)告范文
關(guān)鍵詞：地方法人銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu);獨(dú)立董事
中圖分類號：F830.31 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：B 文章編號：1674-0017-2015（6）-0031-05
企業(yè)制度的變遷往往伴隨著公司治理模式的轉(zhuǎn)變與治理水平的提升，銀行業(yè)也不例外，1978年以來，中國銀行業(yè)先后走過了二級銀行體制確立、商業(yè)化改革、股份制改造等三次重大變革階段，產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化為銀行業(yè)提供了通過完善公司治理提升風(fēng)險(xiǎn)管理能力的環(huán)境與條件。利用銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)自身決策約束機(jī)制，構(gòu)建銀行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的第一道防線成為了新趨勢。獨(dú)立董事制度作為防止重大經(jīng)營決策失誤與保護(hù)中小股東權(quán)益的制度設(shè)計(jì)，開始成為現(xiàn)代銀行公司治理的重要內(nèi)容。銀監(jiān)會《商業(yè)銀行公司治理指引》、《信托公司治理指引》的印發(fā)實(shí)施，及時(shí)總結(jié)了近年來銀監(jiān)會探索資本、外部監(jiān)管和市場約束下形成良好公司治理的最新成果。
一、獨(dú)立董事工作機(jī)制的監(jiān)管制度設(shè)計(jì)
（一）獨(dú)立董事工作機(jī)制的宗旨
獨(dú)立董事（independent director），是指獨(dú)立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職，與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對公司事務(wù)做出獨(dú)立判斷的董事1。獨(dú)立董事制度最早起源于20世紀(jì)30年代，1940年美國《投資公司法》規(guī)定，投資公司的董事會成員中應(yīng)該有不少于40%的獨(dú)立人士。其制度設(shè)計(jì)目的也在于防止控制股東及管理層的內(nèi)部控制，損害公司整體利益。1976年美國證監(jiān)會完善監(jiān)管規(guī)則，要求上市公司設(shè)立并維持一個(gè)專門的獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會。由此獨(dú)立董事制度逐步發(fā)展成為英美公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分。
目前，我國涉及銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的獨(dú)立董事制度體系主要有：證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)針對上市公司治理確立的獨(dú)立董事制度與銀行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)針對銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)公司治理確立的獨(dú)立董事工作機(jī)制兩種。證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)發(fā)[2001]102號）規(guī)定“上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事?！豹?dú)立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事按照相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司章程，履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，突出對中小股東權(quán)益的關(guān)注。其核心價(jià)值在于，在中小投資者無法聯(lián)合行使公司決策權(quán)的情況下，在公眾公司治理機(jī)構(gòu)中通過特殊制度安排，打破控股股東、實(shí)際控制人對公司重大決策行為的主導(dǎo)權(quán)。通過專業(yè)人士的參與機(jī)制，維護(hù)公司整體、長遠(yuǎn)利益，維護(hù)中小投資者利益。而銀監(jiān)會《商業(yè)銀行公司治理指引》（銀監(jiān)發(fā)[2013]34號）將獨(dú)立董事定義為“不在商業(yè)銀行擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與所聘商業(yè)銀行及其主要股東不存在任何可能影響其進(jìn)行獨(dú)立、客觀判斷關(guān)系的董事2”明確要求銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)審計(jì)委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會負(fù)責(zé)人原則上由獨(dú)立董事?lián)危瑢徲?jì)委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占適當(dāng)比例。《信托公司治理指引》第十九條規(guī)定：“信托公司設(shè)立獨(dú)立董事。獨(dú)立董事要關(guān)注、維護(hù)中小股東和受益人的利益，與信托公司及其股東之間不存在影響其獨(dú)立判斷或決策的關(guān)系”“獨(dú)立董事?lián)涡磐形瘑T會負(fù)責(zé)人”。由此，銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事制度的宗旨，除在保護(hù)中小股東和受益人的利益的基本職責(zé)以外，還承擔(dān)發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢，推動銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)經(jīng)營管理與風(fēng)險(xiǎn)控制水平不斷提高的任務(wù)要求。
（二）獨(dú)立董事工作機(jī)制與工作重點(diǎn)
1、工作機(jī)制
獨(dú)立董事任職、履職的監(jiān)管要求，主要有《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)發(fā)[2001]102號）、《商業(yè)銀行公司治理指引》（銀監(jiān)發(fā)〔2013〕34）號、《信托公司治理指引》（銀監(jiān)發(fā)〔2007〕4號）、《股份制商業(yè)銀行獨(dú)立董事和外部監(jiān)事制度指引》（中國人民銀行公告〔2002〕第15號）、《銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)董事（理事）和高級管理人員任職資格管理辦法》（銀監(jiān)會2013年3號令）、《村鎮(zhèn)銀行管理暫行規(guī)定》、《農(nóng)村合作銀行管理暫行規(guī)定》（銀監(jiān)發(fā)〔2007〕5號）等。本文主要從銀行業(yè)監(jiān)管的角度分析和研究銀行業(yè)獨(dú)立董事制度。按照機(jī)構(gòu)類別劃分，銀行業(yè)機(jī)構(gòu)與非銀行機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事工作機(jī)制主要有以下內(nèi)容，此外獨(dú)立董事任免需要按照《中資商業(yè)銀行行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法》、《農(nóng)村中小金融機(jī)構(gòu)行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法》、《非銀行金融機(jī)構(gòu)行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法》申請行政許可，并符合有關(guān)監(jiān)管工作要求。獨(dú)立董事工作機(jī)制的有關(guān)要求見附表：
2、工作重點(diǎn)內(nèi)容
由于銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)作為社會信用機(jī)構(gòu)所具有的負(fù)債經(jīng)營與高風(fēng)險(xiǎn)特點(diǎn)，現(xiàn)有的監(jiān)管規(guī)定在《公司法》、公司章程規(guī)定事項(xiàng)以外，為獨(dú)立董事進(jìn)一步明確了重點(diǎn)工作內(nèi)容?！渡虡I(yè)銀行公司治理指引》要求獨(dú)立董事履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立對董事會審議事項(xiàng)發(fā)表客觀、公正的意見，并重點(diǎn)關(guān)注重大關(guān)聯(lián)交易的合法性和公允性、利潤分配方案、高級管理人員的聘任和解聘、可能造成商業(yè)銀行重大損失的事項(xiàng)、可能損害存款人、中小股東和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益的事項(xiàng)、外部審計(jì)師的聘任等事項(xiàng)。
獨(dú)立董事以上述內(nèi)容作為工作關(guān)注重點(diǎn)的根本原因在于，目前國內(nèi)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)雖已完成股份制改造或按照《公司法》股份有限公司的標(biāo)準(zhǔn)設(shè)立，但股權(quán)結(jié)構(gòu)仍不合理，在財(cái)政資金、國有大型企業(yè)、社?；馂橹鲗?dǎo)的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，公司治理機(jī)構(gòu)完善的形式大于實(shí)質(zhì)，《公司法》、公司章程確立的決策機(jī)制可能被相對多數(shù)股東的操縱，商業(yè)銀行在股權(quán)設(shè)置及經(jīng)營管理面臨以下問題：
一是銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)不夠科學(xué)。商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)是決定銀行公司治理有效性的重要因素。由于對投資主體進(jìn)入銀行的限制較為嚴(yán)格，目前銀行股權(quán)的一個(gè)突出特點(diǎn)是國有股占有較大的比重。由于國有股目前尚不能從根本上解決“所有者”缺位的問題，其實(shí)際參與公司治理程度有限。此外，財(cái)政資金主導(dǎo)下的中小銀行主要股東，往往具有投資控股、共同隸屬、人事任免等錯(cuò)綜復(fù)雜的利益聯(lián)系，侵害中小股東利益和銀行利益的風(fēng)險(xiǎn)仍然存在。
二是確保有效公司治理的基礎(chǔ)有待完善。公司治理僅僅是公司運(yùn)行所在的經(jīng)濟(jì)大環(huán)境（如宏觀經(jīng)濟(jì)政策、商品市場和要素市場的競爭程度等）的一部分。公司治理的實(shí)際效果還取決于法律、監(jiān)管和制度環(huán)境。就我國目前公司治理的法律體系建設(shè)而言，保護(hù)投資者的民事賠償機(jī)制、股東訴訟法律制度、股東監(jiān)督法律制度、控股股東誠信義務(wù)、利益相關(guān)者權(quán)利保護(hù)制度尚不完善，權(quán)利人尋求司法保護(hù)的程序不足，成本較高。
三是利益相關(guān)者在公司治理中作用較弱。公司治理的利益相關(guān)者（投資者、存款人、從業(yè)人員等）的相關(guān)權(quán)利來自于勞動法、合同法或破產(chǎn)法等，這其中涉及到不同的法律規(guī)定與復(fù)雜的法律問題。存款人利益的保護(hù)，除依賴來監(jiān)管機(jī)構(gòu)外，需要銀行內(nèi)部建立相應(yīng)的權(quán)力制衡機(jī)制。
四是相關(guān)信息披露和透明度等有待提高。一方面，信息披露的范圍過窄。一些銀行沒有對董事會和高級管理層成員薪酬情況進(jìn)行披露，對風(fēng)險(xiǎn)的披露也不能有效揭示銀行面臨的風(fēng)險(xiǎn)。另一方面，信息披露的質(zhì)量還存在一定的問題，披露信息質(zhì)量難以達(dá)到存款人、中小投資者以及社會監(jiān)督的客觀需要。
3、獨(dú)立董事履職方式
獨(dú)立董事與其他董事具有相同的職權(quán)，但具體義務(wù)上并不代表提名股東利益。除依據(jù)《公司法》、公司章程以參加董事會表決及發(fā)表意見履行職務(wù)外，監(jiān)管規(guī)定為獨(dú)立董事履行方式設(shè)置了其他董事所不具有的權(quán)利。一是提請召開臨時(shí)股東大會。經(jīng)相應(yīng)比例或人數(shù)的獨(dú)立董事同意，可以提請召開臨時(shí)股東大會，要求對重大事項(xiàng)進(jìn)行決策3。二是發(fā)表獨(dú)立意見，要求董事會予以處理并在董事會會議記錄中載明4。三是擔(dān)任特定職務(wù)，利用專業(yè)優(yōu)勢提高所在機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)管理水平，防止重大決策失誤5。四是聘用社會中介機(jī)構(gòu)完成相應(yīng)事項(xiàng)的法律、審計(jì)、稅務(wù)等服務(wù)6。
二、轄內(nèi)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事履職狀況
（一）獨(dú)立董事工作機(jī)制的基本情況
目前陜西2家法人銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)、3家信托公司已經(jīng)建立較為完備的獨(dú)立董事工作機(jī)制，25家已開業(yè)農(nóng)村商業(yè)銀行、4家農(nóng)村合作銀行中有23家農(nóng)村商業(yè)銀行、3家農(nóng)村合作銀行確立了獨(dú)立董事制度。法人銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行及合作銀行主要通過在章程專門章節(jié)或?qū)ｉT條款的方式，明確獨(dú)立董事在公司治理中的地位和作用，長安信托、西部信托、陜國投及部分農(nóng)村商業(yè)銀行除在章程中做出公司獨(dú)立董事基本規(guī)定外，還分別制定了保障獨(dú)立董事工作機(jī)制運(yùn)行的工作制度7。
從獨(dú)立董事在公司董事會中的比例來看，信托公司獨(dú)立董事在公司決策中的作用高于法人銀行，農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事作用最小。其中，長安銀行設(shè)獨(dú)立董事分別為3人、西安銀行設(shè)獨(dú)立董事4人，分別占到其董事會人數(shù)的20%、28.57%;長安信托、西部信托、陜國投設(shè)獨(dú)立董事為3人，分別占到其董事會人數(shù)的33.33%、30%、42.86%;農(nóng)村商業(yè)銀行設(shè)獨(dú)立董事1-2人，占到其董事會人數(shù)的7.63-15.38%;農(nóng)村合作銀行設(shè)獨(dú)立董事1人，分別占到其董事會人數(shù)的11.1-12.5%8。根據(jù)有關(guān)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)提供數(shù)據(jù)情況，獨(dú)立董事基本能夠按照所在機(jī)構(gòu)董事會工作開展情況，參加相應(yīng)會議、發(fā)表意見以及履行工作職責(zé)，獨(dú)立董事工作機(jī)制在整個(gè)公司治理機(jī)構(gòu)中的地位和作用已經(jīng)基本確立，但從實(shí)際效果上看，信托公司、商業(yè)銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行及合作銀行在獨(dú)立董事工作機(jī)制運(yùn)行的實(shí)際效果上具有較大差異。
（二）獨(dú)立董事人員構(gòu)成及專業(yè)背景
截至2014年末，31家已實(shí)行獨(dú)立董事工作機(jī)制的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)現(xiàn)任董事會共聘任獨(dú)立董事57人，44人初任，13人連任。獨(dú)立董事人員構(gòu)成：科研院校專家19人（33.33%，教授或副教授17人），會計(jì)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)專業(yè)人士13人（22.80%，注冊會計(jì)師、審計(jì)師5人，執(zhí)業(yè)律師6人），有金融機(jī)構(gòu)同業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)8人（14.04%，現(xiàn)職1人，退休7人），經(jīng)營機(jī)構(gòu)管理人員17人（29.82%）。專業(yè)背景：法律11人（19.3%），經(jīng)濟(jì)金融22人（38.6%），會計(jì)18人（31.6%），管理3人（5.26%），其他3人（5.26%）。
（三）獨(dú)立董事人員履職情況分析
根據(jù)有關(guān)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)董事履職檔案或情況統(tǒng)計(jì)分析，各機(jī)構(gòu)現(xiàn)任獨(dú)立董事能夠按照所在機(jī)構(gòu)決策事項(xiàng)審議及其他工作安排，參與審議決策與經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)的分析研究。獨(dú)立董事為有關(guān)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)工作時(shí)間能夠達(dá)到每年不少于15個(gè)工作日的監(jiān)管要求。其中，擔(dān)任審計(jì)委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會及風(fēng)險(xiǎn)管理委員會負(fù)責(zé)人的獨(dú)立董事每年在商業(yè)銀行工作的時(shí)間不少于25個(gè)工作日?，F(xiàn)任獨(dú)立董事能夠按照有關(guān)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)決策事項(xiàng)安排參加董事會會議，但部分工作或住所地在陜西以外地區(qū)的獨(dú)立董事有委托其他董事代為表決的個(gè)別情況。獨(dú)立董事能夠擔(dān)任任職機(jī)構(gòu)審計(jì)委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會或信托委員會主任（主任委員），通過董事會相關(guān)專門委員會發(fā)揮防范風(fēng)險(xiǎn)、保護(hù)中小股東的權(quán)利。截至調(diào)查開展，有關(guān)金融機(jī)構(gòu)現(xiàn)任獨(dú)立董事能夠根據(jù)自身判斷發(fā)表獨(dú)立意見，但未出現(xiàn)獨(dú)立董事依據(jù)公司章程提請召開臨時(shí)股東大會，要求對重大事項(xiàng)進(jìn)行決策的情況。此外，截至目前有關(guān)金融機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事未在公司董事會重大決策表決中進(jìn)行過否定性表決（否決或不同意），所作重大事項(xiàng)審議決策均為同意意見。
三、獨(dú)立董事工作機(jī)制運(yùn)行及履職中存在的問題
（一）部分農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行無獨(dú)立董事，不符合監(jiān)管要求及公司章程
由于縣域經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展以及專業(yè)機(jī)構(gòu)數(shù)量較少等原因，西鄉(xiāng)農(nóng)村合作銀行、彬縣農(nóng)村商業(yè)銀行、商南農(nóng)村商業(yè)銀行尚未聘任獨(dú)立董事，銀監(jiān)會關(guān)于獨(dú)立董事工作機(jī)制的監(jiān)管要求在以上農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)中未能得到落實(shí)，有關(guān)中小股東權(quán)益以及風(fēng)險(xiǎn)決策中中小股東利益保護(hù)的機(jī)制不完備。相應(yīng)機(jī)構(gòu)開業(yè)后，股東會、董事會對于完善公司治理結(jié)構(gòu)，達(dá)到監(jiān)管要求缺乏必要措施。
（二）部分銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事人員結(jié)構(gòu)單一，不利于多視角、多領(lǐng)域分析銀行業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)中小股東權(quán)益
部分機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事均為省內(nèi)高等院校在職專家;以上聘任獨(dú)立董事從事高等院校教學(xué)理論研究，其對理論研究投入的精力遠(yuǎn)多于金融工作實(shí)踐，且多來自于同一院校，存在的同事關(guān)系不利于保障獨(dú)立董事所應(yīng)當(dāng)具有的獨(dú)立性。根據(jù)《商業(yè)銀行公司治理指引》關(guān)于獨(dú)立董事提名和選舉程序中重點(diǎn)審查獨(dú)立董事獨(dú)立性、專業(yè)知識、經(jīng)驗(yàn)和能力的要求，同一機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事不宜選任相同職業(yè)或均來自于同一工作單位的人員。
（三）個(gè)別銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事連任期限與新的監(jiān)管要求不符，應(yīng)當(dāng)及時(shí)調(diào)整
《信托公司治理指引》未對獨(dú)立董事任期作出明確規(guī)定，《商業(yè)銀行公司治理指引》規(guī)定“董事任期由商業(yè)銀行章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任獨(dú)立董事在同一家商業(yè)銀行任職時(shí)間累計(jì)不得超過六年”。某信托9部分獨(dú)立董事，自2008年4月起至今，連任西安信托第三屆、第四屆獨(dú)立董事，某信托第一屆獨(dú)立董事，任期已近7年。2013年7月制定印發(fā)的《商業(yè)銀行公司治理指引》第一百三十四條規(guī)定：“中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負(fù)責(zé)監(jiān)管的其他金融機(jī)構(gòu)參照執(zhí)行本指引”，該指引關(guān)于獨(dú)立董事任期規(guī)定信托公司應(yīng)當(dāng)執(zhí)行。由于銀監(jiān)會規(guī)范性文件實(shí)施前，某信托本屆董事會已經(jīng)成立，基于行政許可相對人的信賴?yán)?，相?yīng)獨(dú)立董事許可仍然有效，公司董事?lián)Q屆時(shí)應(yīng)及時(shí)調(diào)整獨(dú)立董事人選。
（四）農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事工作機(jī)制流于形式，獨(dú)立董事任職審核不嚴(yán)，未能真正發(fā)揮加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理，保護(hù)中小股東權(quán)益的作用
一是農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)現(xiàn)任獨(dú)立董事專業(yè)能力及風(fēng)險(xiǎn)管理水平較低，難以勝任履行職務(wù)需要。從數(shù)據(jù)資料分析情況看，農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事雖然具有一定的專業(yè)知識背景，但對于公司治理中獨(dú)立董事制度存在普遍認(rèn)識不足，一些獨(dú)立董事尚不掌握基本的履職工作方式，僅僅將完善金融服務(wù)、加強(qiáng)信貸管理等簡單建議作為獨(dú)立意見提交給所在機(jī)構(gòu)，不能發(fā)揮該項(xiàng)工作機(jī)制的實(shí)際作用。二是部分獨(dú)立董事?lián)温殑?wù)已經(jīng)與監(jiān)管規(guī)定不符，應(yīng)及時(shí)進(jìn)行調(diào)整。《商業(yè)銀行公司治理指引》規(guī)定，獨(dú)立董事與所聘商業(yè)銀行及其主要股東應(yīng)不存在任何可能影響其進(jìn)行獨(dú)立、客觀判斷的關(guān)系、獨(dú)立董事不得在超過兩家商業(yè)銀行同時(shí)任職。轄內(nèi)個(gè)別農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行存在主要股東高級管理人員擔(dān)任獨(dú)立董事、聘任會計(jì)事務(wù)所注冊會計(jì)師同時(shí)擔(dān)任多家銀行獨(dú)立董事的情況，甚至是聘任具有領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)的縣區(qū)政府部門公務(wù)員擔(dān)任獨(dú)立董事。一些獨(dú)立董事薪酬明顯高于本地區(qū)同類型機(jī)構(gòu)薪酬水平，具有明顯的利益輸送傾向。三是部分農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)公司章程規(guī)定的獨(dú)立董事過少，專門委員會工作職責(zé)無法正常履行?！渡虡I(yè)銀行公司治理指引》規(guī)定“各專門委員會負(fù)責(zé)人原則上不宜兼任，審計(jì)委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會原則上應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事?lián)呜?fù)責(zé)人，其中審計(jì)委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占適當(dāng)比例?！钡蟛糠洲r(nóng)村金融機(jī)構(gòu)章程規(guī)定僅設(shè)獨(dú)立董事1人，無法實(shí)現(xiàn)由獨(dú)立董事?lián)螌ｉT委員負(fù)責(zé)人并發(fā)揮相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)管理作用。
四、工作建議
一是進(jìn)一步加強(qiáng)《商業(yè)銀行公司治理指引》有關(guān)監(jiān)管要求的落實(shí)。加強(qiáng)非現(xiàn)場監(jiān)管過程中對銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)公司治理，特別是獨(dú)立董事工作機(jī)制開展情況的關(guān)注力度。通過加強(qiáng)信息采集分析、督促銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)報(bào)告董事履職情況及履職檔案，及時(shí)掌握法人機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事履職及任職情況變化情況。加強(qiáng)相應(yīng)機(jī)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)完善性的分析和陳述，制定有針對性的檢查措施，加大監(jiān)管評級中獨(dú)立董事機(jī)制等公司治理因素的判斷和分析，客觀準(zhǔn)確的將公司治理機(jī)構(gòu)完備性、獨(dú)立董事工作機(jī)制有效性等內(nèi)容反映在監(jiān)管評級上。
二是加強(qiáng)有關(guān)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)董事?lián)Q屆的指導(dǎo)和董事任職資格的審核?！渡虡I(yè)銀行公司治理指引》的印發(fā)實(shí)施，對包括信托公司、農(nóng)村合作銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行在內(nèi)的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)提出了新的監(jiān)管要求，一些關(guān)于獨(dú)立董事連任、工作時(shí)間、機(jī)構(gòu)兼職等要求需要在銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)公司治理與日常監(jiān)管中進(jìn)行落實(shí)，加強(qiáng)制度的執(zhí)行力。一方面，要做好相應(yīng)監(jiān)管要求的宣傳指導(dǎo)，督促、提示銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)及時(shí)完善公司章程或完善本公司獨(dú)立董事制度。同時(shí)，加強(qiáng)有關(guān)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)董事?lián)Q屆指導(dǎo)，要求其按照監(jiān)管要求提名、審核獨(dú)立董事擬任人員，充分考慮擬任人的專業(yè)背景、從業(yè)經(jīng)歷、工作專注度。另一方面，加強(qiáng)董事任職資格審核，加強(qiáng)許可管理。監(jiān)管人員應(yīng)當(dāng)給予行政許可規(guī)章關(guān)于董事任職條件一般性規(guī)定與公司治理指引關(guān)于獨(dú)立董事任職條件特殊規(guī)定統(tǒng)一的關(guān)注力度，督促銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)在申請?jiān)S可時(shí)重點(diǎn)說明擬任人所在單位、職務(wù)性質(zhì)、已任金融機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事等情況，分析是否存在擬任人在主要股東或關(guān)聯(lián)公司擔(dān)任職務(wù)、擔(dān)任行政管理職務(wù)或在具有公共管理職能的機(jī)構(gòu)及公益組織擔(dān)任職務(wù)、可能因利益輸送關(guān)系，導(dǎo)致履行職責(zé)及影響專業(yè)判斷或影響發(fā)表專業(yè)意見、妨礙決策等情況，嚴(yán)格準(zhǔn)入管理。
三是加強(qiáng)專業(yè)指導(dǎo)，進(jìn)一步提供農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)公司治理水平，推動獨(dú)立董事工作機(jī)制發(fā)揮實(shí)際作用。建議進(jìn)一步加強(qiáng)對農(nóng)村合作銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行的指導(dǎo)力度，提示股東會重視獨(dú)立董事機(jī)制在公司治理機(jī)構(gòu)中的地位和作用，適當(dāng)增加獨(dú)立董事人數(shù)，完善其履行職務(wù)保障。所在縣區(qū)缺乏相應(yīng)專業(yè)人士的，可以探索在所在市聘任專業(yè)人士擔(dān)任獨(dú)立董事。屬地監(jiān)管部門結(jié)合本市農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事履職情況及專業(yè)背景，也可以采取專題培訓(xùn)、座談交流、觀摩學(xué)習(xí)等方式，提高其對銀行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防控的認(rèn)識與履行職務(wù)能力，切實(shí)發(fā)揮獨(dú)立董事工作機(jī)制的積極作用。
參考文獻(xiàn)
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The Analysis on the Effect of the Working Mechanism of the Independent Directors of the Local Corporate Financial Institutions in the Banking Sector
JIANG Jian LI Yuzhao ZHANG Wei XU Ning
（Shaanxi Office of China Banking Regulatory Commission， Xi’an Shaanxi 710075）
第5篇：董事會履職報(bào)告范文
上市公司獨(dú)董的薪酬差異究竟該怎么看待？獨(dú)董這個(gè)“特殊”群體，該如何正確考核、激勵與約束？為此，《董事會》記者日前分別采訪了中國服裝、華能國際獨(dú)董戚聿東，歌爾聲學(xué)獨(dú)董楊曉明，以及華神集團(tuán)、喬治白獨(dú)董陳岱松。
《董事會》：如何看待當(dāng)前A股上市公司獨(dú)董津貼水平以及差異？
戚聿東：近些年來，來自證監(jiān)會、銀監(jiān)會的監(jiān)管趨于嚴(yán)格，上市公司對獨(dú)董的考核要求也越來越規(guī)范嚴(yán)格，對不能勤勉盡職的獨(dú)董有所懲戒，獨(dú)董的“聲譽(yù)機(jī)制”的作用越來越明顯，在這種背景下，“獨(dú)董是花瓶”基本上已是昨日黃花的落伍說法。即便獨(dú)董能夠很好地代表公司整體特別是中小股東的立場利益，即便獨(dú)董對公司決策起著很好的作用，在這些假設(shè)下，數(shù)十萬乃至上百萬的獨(dú)董津貼是不是太“物超所值”了？
有3-5倍的差異算是正常，但是差異太大乃至百倍差異就太異常了。獨(dú)董畢竟不是全職，付出的時(shí)間和精力有限，拿太高的津貼和其對公司的貢獻(xiàn)難以匹配，而且與中國設(shè)立獨(dú)董制度的初衷有所違背。獨(dú)董津貼太高，就難以保證決策的獨(dú)立性，難以做到繼續(xù)代表中小股東利益，有與公司高管一樣成為了公司內(nèi)部人的嫌疑，甚至有變相為公司提供咨詢服務(wù)或“利益輸送”的嫌疑。
我覺得在現(xiàn)階段下，證監(jiān)會應(yīng)該出臺有關(guān)獨(dú)董津貼的指導(dǎo)意見，對異常超高的獨(dú)董津貼規(guī)定上限，進(jìn)行“封頂”，如以5萬元為中間值，一般不得超過中間值的3-5倍，最高不得超過10倍。
楊曉明：現(xiàn)實(shí)來看，獨(dú)董津貼的多少，主要還是看任職公司有錢沒錢，跟公司效益沒什么關(guān)系。金融業(yè)出手大方，有錢；央企，反正錢不是他的，窮大方。當(dāng)然，一些獨(dú)董高津貼有濫發(fā)嫌疑，一年津貼大幾十萬在A股市場有點(diǎn)離譜了。津貼多，獨(dú)董也不一定真正做了什么事情。
陳岱松：關(guān)于獨(dú)董津貼標(biāo)準(zhǔn)，證監(jiān)會沒有明確規(guī)定。由于獨(dú)董由公司各自聘請，因而津貼由公司自行確定。另外，上市公司存在規(guī)模、行業(yè)、區(qū)域等差異，津貼存在差異也在所難免。最高的A股上市公司獨(dú)董津貼，主要來自銀行業(yè)、大型企業(yè)。就實(shí)踐看，獨(dú)董津貼有差異，但幾百倍的差異不具有普遍參照意義。
數(shù)十萬津貼的獨(dú)董占比并不高，不具有普遍性。非金融行業(yè)、一般規(guī)模的上市公司，津貼大多在十萬以內(nèi)。況且，雖然獨(dú)董不常駐公司，其所面臨的責(zé)任與其他董事相比，不僅沒有減少，還會增加。就責(zé)任與報(bào)酬相比，幾萬元的津貼在很多獨(dú)董看來是不對稱的，個(gè)人認(rèn)為，這也是擔(dān)任獨(dú)董的境外人士津貼普遍較高的原因之一。獨(dú)董的較高津貼與其所承擔(dān)的責(zé)任是對應(yīng)的。
《董事會》：有人說，獨(dú)董是有津貼無考核。你認(rèn)同這個(gè)看法嗎？A股公司獨(dú)董考核目前存在哪些問題？
戚聿東：我認(rèn)為問題主要表現(xiàn)在三個(gè)方面。一是缺乏科學(xué)的考核指標(biāo)體系，現(xiàn)有考核簡單粗放，實(shí)操性差，憑主觀印象打分的評價(jià)現(xiàn)象較多，甚至存在“先入為主”的評價(jià)考核做法。二是沒有嚴(yán)格的考核結(jié)果運(yùn)用，考核結(jié)果出來后，基本上沒什么差異，即使有差異，也缺乏勸勉談話和獎懲機(jī)制，在津貼上、是否辭退或影響連任一屆等方面都沒有實(shí)質(zhì)性差別性體現(xiàn)。三是大多流于形式，很多獨(dú)董之間非常默契，甚至“董董相護(hù)”，即便是沒有努力勤勉盡職，最后考核下來還是呈現(xiàn)“你好我好大家好”的結(jié)局。
楊曉明：上市公司董事長，更多把獨(dú)董當(dāng)作專業(yè)顧問。對大部分獨(dú)董來說，只要上市公司沒太大的問題，一般就哥倆好了，很難對獨(dú)董進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的考核。
很關(guān)鍵的一個(gè)問題是：誰來考核？獨(dú)董的角色對上市公司是一個(gè)制約。你經(jīng)常提上市公司的意見，按說是盡到了獨(dú)董的責(zé)任，但上市公司肯定不高興，那么上市公司考核你，是好還是不好？如果證監(jiān)會考核，而獨(dú)董津貼又不是證監(jiān)會出，是個(gè)矛盾?，F(xiàn)在也沒有哪個(gè)上市公司真正考核獨(dú)董。
陳岱松：獨(dú)董獲取報(bào)酬，對之進(jìn)行考核是應(yīng)該的。證監(jiān)會關(guān)于在上市公司建立獨(dú)董制度的指導(dǎo)意見，在獨(dú)董資格、工作時(shí)間、工作年限、工作方式等方面都做出規(guī)定，證監(jiān)會及協(xié)會還要求獨(dú)董要進(jìn)行持續(xù)培訓(xùn)等。因此，考核的辦法本身存在，只是如何執(zhí)行，由誰執(zhí)行?？己耸轻槍Κ?dú)董的任職及其工作，個(gè)人理解與獨(dú)立性無關(guān)。
《董事會》：從完善考核角度，你對獨(dú)董制度有何建議和期待？
戚聿東：我覺得有四個(gè)方面需要完善。首先，證監(jiān)會應(yīng)該針對獨(dú)董出臺加強(qiáng)考核的指導(dǎo)意見，各上市公司在這個(gè)基礎(chǔ)上出臺具體的有操作性的考核辦法。其次，嚴(yán)格照章辦事，明確考核主體，嚴(yán)格考核程序和過程，嚴(yán)格實(shí)行考核結(jié)果運(yùn)用。再次，嚴(yán)格實(shí)施獨(dú)董述職制度，獨(dú)董除在董事會上述職外，還應(yīng)該在股東大會上述職。通過述職，可以使獨(dú)董接受監(jiān)督，自覺勤勉盡職，起到“不用揚(yáng)鞭自奮蹄”的自我激勵作用。第四，在津貼上盡量避免“吃大鍋飯”的平均主義做法。
第6篇：董事會履職報(bào)告范文
第一條為了促進(jìn)保險(xiǎn)公司加強(qiáng)經(jīng)營管理，完善公司治理，實(shí)現(xiàn)保險(xiǎn)業(yè)持續(xù)、健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國保險(xiǎn)法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資保險(xiǎn)公司管理?xiàng)l例》等法律、行政法規(guī)，制定本規(guī)定。
第二條本規(guī)定所稱保險(xiǎn)公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人（以下簡稱財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人），是指保險(xiǎn)公司負(fù)責(zé)會計(jì)核算、財(cái)務(wù)管理等企業(yè)價(jià)值管理活動的總公司高級管理人員。
第三條保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職位。
保險(xiǎn)公司任命財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，應(yīng)當(dāng)在任命前向中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國保監(jiān)會）申請核準(zhǔn)擬任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任職資格；未經(jīng)核準(zhǔn)的，不得以任何形式任命。
第四條財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，遵守法律、行政法規(guī)和中國保監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，遵守保險(xiǎn)公司章程和職業(yè)準(zhǔn)則。
第五條中國保監(jiān)會依法對財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任職和履職進(jìn)行監(jiān)督管理。
第二章任職資格管理
第六條財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具有誠信勤勉的品行和良好的職業(yè)道德操守，具備履行職務(wù)必需的專業(yè)知識、從業(yè)經(jīng)歷和管理能力。
第七條擔(dān)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（一）大學(xué)本科以上學(xué)歷；
（二）從事金融工作5年以上或者從事經(jīng)濟(jì)工作8年以上；
（三）具有在企事業(yè)單位或者國家機(jī)關(guān)擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)或者管理職務(wù)的任職經(jīng)歷；
（四）具有國內(nèi)外會計(jì)、財(cái)務(wù)、投資或者精算等相關(guān)領(lǐng)域的合法專業(yè)資格，或者具有國內(nèi)會計(jì)或者審計(jì)系列高級職稱；
（五）熟悉履行職責(zé)所需的法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，在會計(jì)、精算、投資或者風(fēng)險(xiǎn)管理等方面具有良好的專業(yè)基礎(chǔ)；
（六）對保險(xiǎn)業(yè)的經(jīng)營規(guī)律有比較深入的認(rèn)識，有較強(qiáng)的專業(yè)判斷能力、組織管理能力和溝通能力；
（七）能夠熟練使用中文進(jìn)行工作；
（八）在中華人民共和國境內(nèi)有住所；
（九）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
具有財(cái)會等相關(guān)專業(yè)博士學(xué)位的，可以豁免本條第一款第（四）項(xiàng)規(guī)定的條件，并可以適當(dāng)放寬從事金融工作或者經(jīng)濟(jì)工作的年限。
從事金融工作10年以上并且在金融機(jī)構(gòu)擔(dān)任5年以上管理職務(wù)的，可以豁免本條第一款第（四）項(xiàng)規(guī)定的條件。
第八條有《保險(xiǎn)公司董事和高級管理人員任職資格管理規(guī)定》中禁止擔(dān)任高級管理人員情形之一，或者有中國保監(jiān)會規(guī)定不適宜擔(dān)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的其他情形的，不得擔(dān)任保險(xiǎn)公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
曾因提供虛假財(cái)務(wù)會計(jì)信息受過行政處罰的，不論其申請核準(zhǔn)任職資格時(shí)是否超過《保險(xiǎn)公司董事和高級管理人員任職資格管理規(guī)定》或者中國保監(jiān)會其他規(guī)定中規(guī)定的禁入年限，均不得擔(dān)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第九條保險(xiǎn)公司任命財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，應(yīng)當(dāng)在任命前向中國保監(jiān)會申請核準(zhǔn)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人任職資格，提交下列書面材料一式三份，并同時(shí)提交有關(guān)電子文檔：
（一）董事會擬任命財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的決議；
（二）擬任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人任職資格核準(zhǔn)申請書；
（三）《保險(xiǎn)公司董事、高級管理人員任職資格申請表》；
（四）擬任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人身份證、學(xué)歷證書、專業(yè)資格證書、職稱證明等有關(guān)文件的復(fù)印件，有護(hù)照的應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供護(hù)照復(fù)印件；
（五）在中華人民共和國境內(nèi)有住所的證明；
（六）離職時(shí)進(jìn)行離任審計(jì)的，提交離任審計(jì)報(bào)告，沒有進(jìn)行離任審計(jì)的，由原任職單位作出未進(jìn)行離任審計(jì)的說明，不能提交上述資料的，由擬任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人作出書面說明；
（七）中國保監(jiān)會規(guī)定提交的其他材料。
經(jīng)中國保監(jiān)會核準(zhǔn)開業(yè)的保險(xiǎn)公司，應(yīng)當(dāng)在取得開業(yè)核準(zhǔn)文件之后1個(gè)月以內(nèi)，按照前款規(guī)定向中國保監(jiān)會申請核準(zhǔn)擬任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任職資格。
第十條中國保監(jiān)會應(yīng)當(dāng)自受理任職資格核準(zhǔn)申請之日起20個(gè)工作日以內(nèi)，作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。20個(gè)工作日以內(nèi)不能作出決定的，經(jīng)中國保監(jiān)會主席批準(zhǔn)，可以延長10個(gè)工作日，并應(yīng)當(dāng)將延長期限的理由告知申請人。
決定核準(zhǔn)的，頒發(fā)任職資格核準(zhǔn)文件；決定不予核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)作出書面決定并說明理由。
第十一條中國保監(jiān)會對任職資格核準(zhǔn)申請進(jìn)行審查，審查可以包括下列方式：
（一）審查任職申請材料；
（二）對擬任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人進(jìn)行任職考察談話；
（三）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他方式。
第十二條任職考察談話可以包括下列內(nèi)容：
（一）了解擬任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對保險(xiǎn)業(yè)經(jīng)營規(guī)律的認(rèn)識，對擬任職企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境的認(rèn)識；
（二）對與其履行職責(zé)相關(guān)的重要法律、行政法規(guī)和規(guī)章的掌握情況；
（三）對擔(dān)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注的問題進(jìn)行提示；
（四）中國保監(jiān)會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)考察或者提示的其他內(nèi)容。
任職考察談話應(yīng)當(dāng)作成書面記錄，由考察人和擬任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人雙方簽字。
第十三條中國保監(jiān)會可以向擬任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人原任職機(jī)構(gòu)以及有關(guān)部門征詢意見，了解擬任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的有關(guān)情況。
第十四條財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人有下列情形之一的，其任職資格自動失效，擬再擔(dān)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的，應(yīng)當(dāng)重新核準(zhǔn)任職資格：
（一）因辭職、被免職或者被撤職等原因離職的；
（二）受到責(zé)令予以撤換的行政處罰的；
（三）出現(xiàn)《中華人民共和國公司法》第一百四十七條第一款規(guī)定情形的。
第三章財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職責(zé)
第十五條保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確規(guī)定財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的職責(zé)和權(quán)利。
第十六條財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的聘任、解聘及其報(bào)酬事項(xiàng)，由保險(xiǎn)公司董事會根據(jù)總經(jīng)理提名決定。
保險(xiǎn)公司董事會應(yīng)當(dāng)對財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的履職行為進(jìn)行持續(xù)評估和定期考核，及時(shí)更換不能勝任的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第十七條財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人履行下列職責(zé)：
（一）負(fù)責(zé)會計(jì)核算和編制財(cái)務(wù)報(bào)告，建立和維護(hù)與財(cái)務(wù)報(bào)告有關(guān)的內(nèi)部控制體系，負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)會計(jì)信息的真實(shí)性；
（二）負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)管理，包括預(yù)算管理、成本控制、資金調(diào)度、收益分配、經(jīng)營績效評估等；
（三）負(fù)責(zé)或者參與風(fēng)險(xiǎn)管理和償付能力管理；
（四）參與戰(zhàn)略規(guī)劃等重大經(jīng)營管理活動；
（五）根據(jù)法律、行政法規(guī)和有關(guān)監(jiān)管規(guī)定，審核、簽署對外披露的有關(guān)數(shù)據(jù)和報(bào)告；
（六）中國保監(jiān)會規(guī)定以及依法應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)。
第十八條財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人向董事會和總經(jīng)理報(bào)告工作。
保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)規(guī)定董事會每半年至少聽取一次財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人就保險(xiǎn)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果以及應(yīng)當(dāng)注意問題等事項(xiàng)的匯報(bào)。
第十九條財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人在簽署財(cái)務(wù)報(bào)告、償付能力報(bào)告等文件之前，應(yīng)當(dāng)向保險(xiǎn)公司負(fù)責(zé)精算、投資以及風(fēng)險(xiǎn)管理等相關(guān)業(yè)務(wù)的高級管理人員書面征詢意見。
第二十條保險(xiǎn)公司有下列情形之一的，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)依據(jù)其職責(zé)，及時(shí)向董事會、總經(jīng)理或者相關(guān)高級管理人員提出糾正建議；董事會、總經(jīng)理沒有采取措施糾正的，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會報(bào)告，并有權(quán)拒絕在相關(guān)文件上簽字：
（一）經(jīng)營活動或者編制的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告嚴(yán)重違反保險(xiǎn)法律、行政法規(guī)或者監(jiān)管規(guī)定的；
（二）嚴(yán)重?fù)p害投保人、被保險(xiǎn)人合法權(quán)益的；
（三）保險(xiǎn)公司其他高級管理人員侵犯保險(xiǎn)公司合法權(quán)益，給保險(xiǎn)公司經(jīng)營可能造成嚴(yán)重危害的。
第二十一條財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人有權(quán)獲得履行職責(zé)所需的數(shù)據(jù)、文件、資料等相關(guān)信息，保險(xiǎn)公司有關(guān)部門和人員不得進(jìn)行非法干預(yù)，不得隱瞞信息或者提供虛假信息。
保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)規(guī)定財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席與其職責(zé)相關(guān)的董事會會議。
第四章監(jiān)督管理
第二十二條保險(xiǎn)公司任命財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，應(yīng)當(dāng)依照本規(guī)定經(jīng)中國保監(jiān)會核準(zhǔn)任職資格；情況特殊需要指定臨時(shí)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的，臨時(shí)任職時(shí)間不得超過3個(gè)月。
保險(xiǎn)公司任命臨時(shí)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，應(yīng)當(dāng)在作出任職或者免職決定之日起10個(gè)工作日以內(nèi)向中國保監(jiān)會報(bào)告。臨時(shí)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人有下列情形之一的，中國保監(jiān)會有權(quán)要求保險(xiǎn)公司更換：
（一）有本規(guī)定禁止擔(dān)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人情形的；
（二）中國保監(jiān)會規(guī)定不適宜行使財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職責(zé)的。
第二十三條保險(xiǎn)公司有下列情形之一的，中國保監(jiān)會可以對負(fù)有直接責(zé)任的董事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人或者其他高級管理人員進(jìn)行監(jiān)管談話，并可以視情形責(zé)令限期整改：
（一）沒有在公司章程中明確規(guī)定財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職責(zé)和權(quán)利的；
（二）公司治理結(jié)構(gòu)或者內(nèi)部控制制度存在重大缺陷，導(dǎo)致財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人難以獲取履行職責(zé)所需的數(shù)據(jù)、文件、資料等相關(guān)信息的；
（三）有證據(jù)證明財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人違背本規(guī)定中規(guī)定的職責(zé)，或者違背《中華人民共和國公司法》規(guī)定的忠實(shí)和勤勉義務(wù)，可能給保險(xiǎn)公司經(jīng)營造成嚴(yán)重危害的；
（四）保險(xiǎn)公司在財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職責(zé)范圍內(nèi)的有關(guān)經(jīng)營管理活動存在重大風(fēng)險(xiǎn)隱患，可能給保險(xiǎn)公司經(jīng)營造成嚴(yán)重危害的；
（五）中國保監(jiān)會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)提示風(fēng)險(xiǎn)的其他情形。
第二十四條財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人因辭職、被免職或者被撤職等原因離職的，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)在做出批準(zhǔn)辭職或者免職、撤職等決定的同時(shí)，將決定文件抄報(bào)中國保監(jiān)會，并同時(shí)提交對財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人免職或者撤職的原因說明。
第二十五條財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)持續(xù)進(jìn)行法律法規(guī)和專業(yè)知識學(xué)習(xí)，參加中國保監(jiān)會組織或者認(rèn)可的培訓(xùn)。
第7篇：董事會履職報(bào)告范文
全面深化改革下的新挑戰(zhàn)
黨的十八屆三中全會《決定》對全面深化國資國企改革作出了總體部署，提出了一系列新思路、新任務(wù)。深化國有企業(yè)改革的主要任務(wù)是兩個(gè)：一個(gè)是加快國有企業(yè)股權(quán)多元化改革，積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)；另一個(gè)是深化國有企業(yè)管理體制改革，通過對國有企業(yè)的功能定位，分類健全“協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡”的公司法人治理結(jié)構(gòu)。
公司制企業(yè)的監(jiān)事會受股東委托，“檢查公司財(cái)務(wù)”和監(jiān)督“董事、高級管理人員的職務(wù)行為”，是現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中最重要的監(jiān)督制衡機(jī)構(gòu)。由監(jiān)事會代替股東專職行使監(jiān)督職責(zé)，是股東權(quán)益保護(hù)的必然制度選擇。監(jiān)事會的治理功能，首先是要保護(hù)股東利益，防止“內(nèi)部人”獨(dú)斷專行，背離公司和股東的利益；其次是維護(hù)公司及其股東的財(cái)產(chǎn)安全等合法權(quán)益，制衡機(jī)制的重點(diǎn)在于監(jiān)督，監(jiān)督的最終目的是為了保障公司和股東的合法權(quán)益；第三是保護(hù)債權(quán)人利益，防止損害債權(quán)人利益的行為發(fā)生，公司財(cái)務(wù)會計(jì)信息的任何不實(shí)都是對債權(quán)人的不公平，公司財(cái)產(chǎn)的實(shí)際減少也威脅債權(quán)權(quán)益安全，監(jiān)事會檢查公司財(cái)務(wù)，就是要防止公司違法失信行為的發(fā)生。
“混合所有制經(jīng)濟(jì)是我國基本經(jīng)濟(jì)制度的重要實(shí)現(xiàn)形式”，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)要求國有企業(yè)更多地通過股權(quán)改革，增強(qiáng)活力和動力?；旌纤挟a(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的公司監(jiān)事會，應(yīng)貫徹“同股同權(quán)同利”原則，有效履行股東賦予的監(jiān)督權(quán)，平等保護(hù)公有財(cái)產(chǎn)權(quán)和私人財(cái)產(chǎn)權(quán)、平等維護(hù)全體股東尤其是中小股東的利益，這是發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)重要的治理制度基礎(chǔ)。大力發(fā)展混合所有制的產(chǎn)權(quán)改革，國企監(jiān)事會面臨從國有獨(dú)資公司或國有股“一股獨(dú)大”，向混合多元股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司發(fā)展的新挑戰(zhàn)：國有股代表出任的監(jiān)事面臨從對國資股東負(fù)責(zé)轉(zhuǎn)為向全體股東負(fù)責(zé)，國家公務(wù)員身份向股東監(jiān)督人的角色轉(zhuǎn)換。
“準(zhǔn)確界定不同國有企業(yè)功能”，提出了國企科學(xué)分類和國資分類監(jiān)管的改革新方向。按照國有資本的功能定位，國有企業(yè)將劃分為市場導(dǎo)向的競爭類企業(yè)，以及非市場競爭的功能類或公共服務(wù)類企業(yè)，并實(shí)行分類治理、分類監(jiān)管；國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)的職責(zé)，以“管資本為主”加強(qiáng)國資監(jiān)管，切實(shí)落實(shí)企業(yè)自主經(jīng)營權(quán)，這既是本輪國資國企改革的核心內(nèi)容，也對分類強(qiáng)化監(jiān)事會建設(shè)提出了新的挑戰(zhàn)。
競爭類國企是發(fā)展混合所有制和公眾公司的重點(diǎn)，市場化運(yùn)作程度高，強(qiáng)化了董事會獨(dú)立決策的治理功能，監(jiān)事會也要同步增強(qiáng)監(jiān)督董事決策行為、評估發(fā)展戰(zhàn)略、定期審讀財(cái)報(bào)、評價(jià)高管績效、檢查關(guān)聯(lián)交易和監(jiān)督內(nèi)控運(yùn)行等履職新要求，迎來了全面提升履職能力的新挑戰(zhàn)。非市場競爭的功能類或公共服務(wù)類企業(yè)治理構(gòu)架要比競爭類企業(yè)簡化，監(jiān)事會作為出資人機(jī)構(gòu)的監(jiān)督代表就更需要加強(qiáng)監(jiān)管：功能類企業(yè)監(jiān)事會要突出完成特定目標(biāo)任務(wù)的過程監(jiān)督，重點(diǎn)是政府投資資金、各類營運(yùn)成本或費(fèi)用的控制，監(jiān)督重點(diǎn)任務(wù)（或工作）的進(jìn)度、質(zhì)量、安全等；保障類企業(yè)監(jiān)事會應(yīng)能適應(yīng)“公共產(chǎn)品/服務(wù)和成本控制+引入市場化機(jī)制”的企業(yè)運(yùn)行模式并進(jìn)行當(dāng)期監(jiān)督，要檢查監(jiān)督政府購買服務(wù)、公共產(chǎn)品或服務(wù)的特許經(jīng)營、政府授權(quán)經(jīng)營，以及PPP（政府與企業(yè)長期合作協(xié)議）等運(yùn)作過程的合法性和程序性，并通過獨(dú)立發(fā)表監(jiān)督檢查意見和建議，保障企業(yè)“保公益、惠民生”營運(yùn)目標(biāo)的順利實(shí)施。
此外，“建立職業(yè)經(jīng)理人制度、深化企業(yè)用人制度改革、建立長效激勵約束機(jī)制、強(qiáng)化國有企業(yè)經(jīng)營投資責(zé)任追究、探索國企重大信息公開”改革內(nèi)容，也對監(jiān)事會在公司治理中發(fā)揮獨(dú)立監(jiān)督作用和有效監(jiān)督公司決策行為、管理者經(jīng)營行為提出了新的要求和挑戰(zhàn)。
以“實(shí)、獨(dú)、效”創(chuàng)新監(jiān)事會
應(yīng)對新挑戰(zhàn)，做實(shí)監(jiān)事會。為適應(yīng)市場化改革的新要求，遵循產(chǎn)權(quán)約束對治理環(huán)境建設(shè)的客觀規(guī)律，國企監(jiān)事會體制機(jī)制可以從兩個(gè)方面創(chuàng)新。
一個(gè)方面是外派監(jiān)事會體制和“一對多”工作模式（主要適用于國有獨(dú)資企業(yè)和國有獨(dú)資公司），明顯難以適應(yīng)發(fā)展混合經(jīng)濟(jì)對股東利益保護(hù)的內(nèi)在要求，需適時(shí)進(jìn)行變革和改造。另外，即使是上市公司監(jiān)事會，如果缺乏獨(dú)立性和監(jiān)督有效性，也存在被“弱化”和“虛化”的可能性。例如，2012年我國上市公司監(jiān)事會治理指數(shù)均值為57.35，低于董事會治理指數(shù)均值10個(gè)百分點(diǎn)。因此，必須按照平等保護(hù)產(chǎn)權(quán)原則，創(chuàng)新國企監(jiān)事會體制。
做實(shí)監(jiān)事會的另一個(gè)創(chuàng)新要求是，要在國企分類中找準(zhǔn)監(jiān)事會的功能定位。以上海國資實(shí)踐為例，首先，在競爭類國有企業(yè)中，對于已實(shí)現(xiàn)整體上市的國有控股公司，不僅要確保國有股股東的權(quán)益，而且要平等保護(hù)其他股東的利益，這類企業(yè)監(jiān)事會定位于依法維護(hù)上市公司和全體股東的合法權(quán)益，當(dāng)董事、高管的行為損害公司利益時(shí)，在要求其予以糾正的同時(shí)，必須向董事會、股東大會反映，或直接向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其他相關(guān)部門報(bào)告。而對于尚未實(shí)現(xiàn)整體上市的市管國有企業(yè)，監(jiān)事會參照上市公司監(jiān)事會運(yùn)作規(guī)范，增強(qiáng)對企業(yè)的市場化運(yùn)作進(jìn)行有效監(jiān)督。
其次，在上海的非市場競爭類國有企業(yè)中，對于功能類國有企業(yè)，監(jiān)事會通過有效監(jiān)督，確保企業(yè)按質(zhì)按量完成政府特定功能任務(wù)；而公共服務(wù)類國有企業(yè)的監(jiān)事會通過有效監(jiān)督，確保企業(yè)高質(zhì)量地提供公共產(chǎn)品或服務(wù)。這兩類國有企業(yè)中不設(shè)置董事會的企業(yè)，監(jiān)事會側(cè)重于對管理層的監(jiān)督，對企業(yè)定期經(jīng)營報(bào)告進(jìn)行審核，提出書面審核意見。涉及政府財(cái)政資金在公共行業(yè)和民生領(lǐng)域的使用，公共服務(wù)類企業(yè)監(jiān)事會每季度要進(jìn)行資金使用情況的專項(xiàng)檢查報(bào)告。
應(yīng)對新挑戰(zhàn)，增強(qiáng)獨(dú)立性。公司有獨(dú)立運(yùn)行的日常監(jiān)督檢查機(jī)構(gòu)和制衡機(jī)制，才能夠獲得廣大股東的信任。監(jiān)事會發(fā)揮監(jiān)督制衡功能，必須真正獨(dú)立于公司的董事會和經(jīng)理層，才能既保證股東和債權(quán)人的權(quán)益，也保證公司分設(shè)的權(quán)力在健康發(fā)展的軌道上運(yùn)行。改革實(shí)踐中要增強(qiáng)監(jiān)事會的獨(dú)立性，使其擺脫董事會或管理層的控制性影響，主要措施有五個(gè)：
首先，監(jiān)事選任的獨(dú)立性?！豆痉ā穼颈O(jiān)事選任的提名要有明確規(guī)定，可以考慮規(guī)定由監(jiān)事會自身負(fù)責(zé)提名，或由股東大會的特別委員會負(fù)責(zé)提名，盡可能擺脫監(jiān)事會從屬于董事會的狀況。
其次，監(jiān)事會組成結(jié)構(gòu)的開放性。通過引入相關(guān)利益者代表，從制度上改變監(jiān)事會成員身份和行政關(guān)系上不能獨(dú)立，其薪酬、職位都由管理層決定的狀況。把監(jiān)事會改造成獨(dú)立于大股東的各利益相關(guān)方的聯(lián)合體。除大股東代表外，中小股東代表必須占有一定比例；可設(shè)立外部監(jiān)事或獨(dú)立監(jiān)事制度，以市場化方式引入中介機(jī)構(gòu)的財(cái)務(wù)、法務(wù)和審計(jì)等專業(yè)人員，也可吸納債權(quán)人或利益相關(guān)方的代表，改善公司與主要債權(quán)人和利益相關(guān)方關(guān)系中的信息不對稱問題。
再次，監(jiān)事會代表全體股東對董事和高級管理人員實(shí)施履職評價(jià)。強(qiáng)化監(jiān)事會對董事、經(jīng)理的人事聘免建議權(quán)，也可將部分董事的提名權(quán)交給監(jiān)事會，監(jiān)督制約董事、經(jīng)理違法違章和損害公司利益的職務(wù)行為。
第四，公司財(cái)務(wù)報(bào)告編制后定期交監(jiān)事會審核。監(jiān)事會提出的問題和審核意見具有經(jīng)營責(zé)任追溯力。
此外，還要保證監(jiān)事會的經(jīng)費(fèi)。監(jiān)事會活動所需之日常經(jīng)費(fèi)，應(yīng)規(guī)定事先單獨(dú)列入公司預(yù)算計(jì)劃，按照預(yù)算制度獨(dú)立開支。
應(yīng)對新挑戰(zhàn)，強(qiáng)化有效性。確立監(jiān)事會在公司監(jiān)督體系中的核心地位，是強(qiáng)化監(jiān)督有效性的必要措施。這首先要求做到以監(jiān)事會為主體，整合公司監(jiān)督資源。通過加強(qiáng)監(jiān)督信息溝通和組織力量整合，形成一套規(guī)范的監(jiān)事會工作制度和流程，包括責(zé)任認(rèn)定、報(bào)告、評價(jià)考核和信息溝通等。其次是形成共同監(jiān)督的合力。建立監(jiān)事會與國資監(jiān)管部門、企業(yè)內(nèi)部各監(jiān)管部門（尤其是財(cái)務(wù)、審計(jì)、監(jiān)察和法務(wù)等專業(yè)監(jiān)督職能部門）、第三方中介機(jī)構(gòu)的協(xié)同監(jiān)管平臺，監(jiān)事會是協(xié)同監(jiān)管平臺的責(zé)任中心，通過完善企業(yè)內(nèi)外聯(lián)動監(jiān)督機(jī)制，發(fā)揮多方共同監(jiān)督的協(xié)同效應(yīng)。再者，在母子公司管控體系中構(gòu)建股東資本監(jiān)督鏈，通過完善法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部監(jiān)督的系統(tǒng)制衡，形成適應(yīng)集團(tuán)化運(yùn)作的資本約束和系統(tǒng)化的股權(quán)監(jiān)督機(jī)制。
強(qiáng)化監(jiān)督有效性的重點(diǎn)之一，是監(jiān)督公司決策行為。國企分類改革以后，出資人監(jiān)管機(jī)構(gòu)依法向規(guī)范建設(shè)的董事會授權(quán)，董事會是公司重大決策的責(zé)任主體。監(jiān)事會要著力強(qiáng)化企業(yè)重大決策行為的過程監(jiān)督，對企業(yè)投資、舉債擔(dān)保、產(chǎn)權(quán)變動、財(cái)務(wù)預(yù)決算、重大項(xiàng)目招標(biāo)等決策過程進(jìn)行監(jiān)督。這包括：要監(jiān)督公司是否建立了明確的重大事項(xiàng)決策制度、程序和責(zé)任追溯機(jī)制；要對公司的重大事項(xiàng)決策進(jìn)行動態(tài)監(jiān)督，其中包括決策的前期準(zhǔn)備、決策的形成過程、決策的申報(bào)審批等；要對戰(zhàn)略決策的執(zhí)行情況進(jìn)行評價(jià)監(jiān)督，防止有損公司和股東利益的決策行為發(fā)生，為戰(zhàn)略發(fā)展保駕護(hù)航。
例如，上海汽車是上海國資體系中資產(chǎn)整體上市的大型企業(yè)集團(tuán)，面對國內(nèi)外激烈的行業(yè)競爭環(huán)境，公司加強(qiáng)與世界著名汽車公司的合作，實(shí)施“引進(jìn)來與走出去”并舉的快速發(fā)展的戰(zhàn)略，為了保障高強(qiáng)度戰(zhàn)略投資項(xiàng)目順利推進(jìn)和有效實(shí)施，上汽集團(tuán)監(jiān)事會對公司發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)施“戰(zhàn)略體檢”，從戰(zhàn)略看規(guī)劃、從規(guī)劃看投資、從投資看預(yù)算，檢查并評估戰(zhàn)略管控的標(biāo)準(zhǔn)、流程和有效性，并對重點(diǎn)戰(zhàn)略項(xiàng)目上海通用五菱開展后評估，評估歸納通用五菱快速發(fā)展經(jīng)驗(yàn)為：成功=戰(zhàn)略+體系+文化；另外，公司監(jiān)事會還對戰(zhàn)略實(shí)施中的全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系建設(shè)開展評估。上汽集團(tuán)協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的治理機(jī)制有力地推進(jìn)了發(fā)展戰(zhàn)略的順利實(shí)施，上海汽車連年保持強(qiáng)勁的發(fā)展勢頭，2013年以整車年產(chǎn)首次破500萬輛的顯著業(yè)績，蟬聯(lián)國內(nèi)汽車制造企業(yè)行列之首。
第8篇：董事會履職報(bào)告范文
關(guān)鍵詞：財(cái)務(wù)舞弊制衡機(jī)制公司治理上市公司
作者簡介：
袁春生(1973-)，男，江西吉水人，華中科技大學(xué)管理學(xué)院博士研究生 袁建國(1962-)，男，湖北黃岡人，華中科技大學(xué)管理學(xué)院教授，博士生導(dǎo)師
一、引言
2001年以來國內(nèi)外發(fā)生的一系列重大財(cái)務(wù)舞弊案件不僅嚴(yán)重動搖了投資者對股票市場的信心，也給投資者帶來了巨大的損失。為解決上市公司財(cái)務(wù)舞弊，美國2002年出臺了薩班斯一奧克斯利法案，中國證券監(jiān)督管理委員會2001年《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，并于2002年與經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會共同《上市公司治理準(zhǔn)則》。然而，上市公司財(cái)務(wù)舞弊案件表明這些措施并未達(dá)到預(yù)期效果。我們認(rèn)為，要治理財(cái)務(wù)舞弊，必須研究我國上市公司制衡機(jī)制與財(cái)務(wù)舞弊的關(guān)系。國內(nèi)外學(xué)者主要從董事會構(gòu)成、董事會規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)、審計(jì)委員會、外部審計(jì)等方面研究公司治理與財(cái)務(wù)舞弊的關(guān)系。Beasley(1996，1998)的實(shí)證研究表明：舞弊公司董事會中外部董事比例顯著低于未舞弊公司；外部董事任期增加、持股比例增加、在其它公司任職減少使舞弊可能性下降；董事會規(guī)模小，舞弊可能性下降。Uzun etal(2004)發(fā)現(xiàn)董事會與審計(jì)委員會中外部獨(dú)立董事數(shù)量增加，舞弊概率下降。Sharma(2004)研究發(fā)現(xiàn)，隨著獨(dú)立董事比例與機(jī)構(gòu)投資者持股比例增加，舞弊概率下降。Beasley(1996)發(fā)現(xiàn)審計(jì)委員會的存在與否及其組成對會計(jì)舞弊的發(fā)生并無顯著影響。Sharraa(2004)發(fā)現(xiàn)審計(jì)費(fèi)用與舞弊概率呈正相關(guān)，而審計(jì)質(zhì)量與舞弊并不存在顯著相關(guān)關(guān)系。我國劉立國、杜瑩(2003)發(fā)現(xiàn)舞弊公司多為制造業(yè)公司；舞弊公司的法人股比例較高，流通股比例較低；舞弊公司的執(zhí)行董事比例較高，監(jiān)事會規(guī)模較大。蔡寧、梁麗珍(2003)發(fā)現(xiàn)舞弊與未舞弊公司的外部董事比例無顯著差異；股權(quán)集中度越高的上市公司越容易發(fā)生財(cái)務(wù)舞弊；控股股東性質(zhì)與財(cái)務(wù)舞弊行為不顯著相關(guān)；公司配股活動、公司規(guī)模與舞弊顯著負(fù)相關(guān)，董事會規(guī)模與財(cái)務(wù)舞弊顯著正相關(guān)。粱杰、王璇、李進(jìn)中(2004)發(fā)現(xiàn)內(nèi)部人控制度、國有股比例、股權(quán)制衡度與舞弊正相關(guān)，流通股比例、股權(quán)集中度、高級管理人員持股比例則相反，董事長與總經(jīng)理變動及兩職合一、董事會與監(jiān)事會的規(guī)模和開會次數(shù)對財(cái)務(wù)舞弊無影響。
上述文獻(xiàn)研究結(jié)論存在差異，如Beasley(1996)、Uzunetal(2004)，蔡寧、梁麗珍(2003)發(fā)現(xiàn)董事會規(guī)模與舞弊正相關(guān)，Sharma(2004)的結(jié)論則與之相反，而梁杰、王璇、李進(jìn)中(2004)的研究結(jié)果表明董事會規(guī)模對舞弊無影響。究其原因，一是研究方法問題。Beasley(1996)，Uzunetal(2004)，蔡寧、梁麗珍(2003)研究舞弊與董事會結(jié)構(gòu)關(guān)系時(shí)只用董事會有關(guān)變量作為解釋變量，在研究舞弊與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系時(shí)則用股權(quán)結(jié)構(gòu)有關(guān)變量作為解釋變量，分別建立回歸方程對公司是否舞弊進(jìn)行回歸。而實(shí)際上董事會特征、監(jiān)事會特征、獨(dú)立審計(jì)等都對舞弊有影響，應(yīng)該同時(shí)考慮這些影響因素。二是樣本時(shí)間跨度太長。Sharma(2004)使用的樣本跨度為12年(1988-2000)，梁杰、王璇、李進(jìn)中(2004)采用我國證券市場建立以來直到2003年的樣本，時(shí)間跨度10年。在英美等國家，其有關(guān)公司治理的制度變化不大，可以采用長時(shí)間樣本進(jìn)行研究，同時(shí)其上市公司財(cái)務(wù)舞弊樣本比較少，采用長時(shí)間段的樣本才能滿足研究需要。我國對上市公司監(jiān)管的有關(guān)法律法規(guī)一直在陸續(xù)出臺，采用長時(shí)間的樣本可能不合適?；诖耍疚膹膬?nèi)部制衡、獨(dú)立審計(jì)、政府監(jiān)管方面考察上市公司制衡機(jī)制是否對財(cái)務(wù)舞弊有影響，并且只采用2002-2004年的樣本數(shù)據(jù)。
二、研究設(shè)計(jì)
(一)基本假設(shè)根據(jù)研究需要，本文從以下方面提出假設(shè)：
(1)公司內(nèi)部制衡。首先，股東大會出席率與財(cái)務(wù)舞弊。在兩權(quán)分離情況下，股東對自身利益的保護(hù)主要有兩種形式：一是通過股東大會，運(yùn)用投票權(quán)影響董事會決策；二是通過對公司股票的購買、出售來影響經(jīng)理人的經(jīng)營活動，其作用的發(fā)揮依賴于經(jīng)理人市場和控制權(quán)市場對經(jīng)理人自利行為的制約。由于我國國有企業(yè)廣泛存在控制權(quán)行政配置，政府行使對企業(yè)經(jīng)營者的任免權(quán)，而不是通過經(jīng)理人市場和控制權(quán)市場來實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的配置和轉(zhuǎn)移(黃群慧，2000)。因此，第二種形式對經(jīng)理人員自利行為的制約作用有限，在股東大會運(yùn)用投票權(quán)是股東保護(hù)自身利益的主要措施。可以預(yù)期股東大會出席率越高，表明股東更積極地維護(hù)自己的權(quán)益，因此在股東大會出席率高的上市公司，其財(cái)務(wù)舞弊行為會越少發(fā)生?；诖?，本3tROt：
H1：股東大會出席率與財(cái)務(wù)舞弊負(fù)相關(guān)
其次，董事會規(guī)模與財(cái)務(wù)舞弊。董事會在公司治理中的作用主要是作出經(jīng)營決策與監(jiān)督經(jīng)理人，其規(guī)模對這兩方面都會產(chǎn)生影響。規(guī)模擴(kuò)大會降低董事會成員之間的溝通，降低董事會決策效率(Jensen，1993)。同時(shí)董事會的監(jiān)督能力隨著董事數(shù)量增加而提高，但是協(xié)調(diào)和組織過程的損失將超過董事數(shù)量增加所帶來的收益(Limon，Lorsch，1992)。董事會規(guī)模通過影響決策效率和其監(jiān)督能力而對財(cái)務(wù)舞弊發(fā)生作用。在財(cái)務(wù)舞弊的有關(guān)研究中，Bcasley(1996)，Uzun el al(2004)，劉國立、杜瑩(2003)，蔡寧、梁麗珍(2003)發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)舞弊公司一般具有較大的董事會規(guī)模。本文假定：
H2：董事會規(guī)模與財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊正相關(guān)
第三，獨(dú)立董事比例與財(cái)務(wù)舞弊。在股權(quán)分散的企業(yè)，經(jīng)理人與股東之間信息不對稱程度較高，經(jīng)理人擁有信息優(yōu)勢?；诖耍琖iUiamson(1984)認(rèn)為董事會容易被管理層所操縱而不為股東謀利，這時(shí)候需要借助獨(dú)立董事來監(jiān)督管理層。外部董事引入到公司治理結(jié)構(gòu)中可以緩和股東與經(jīng)理人之間存在的問題(Famaand Jenscn，1983)。從獨(dú)立董事發(fā)揮作用的機(jī)制看，在外部市場根據(jù)業(yè)績對獨(dú)立董事進(jìn)行定價(jià)的情況下，獨(dú)立董事會勤奮工作，維持聲譽(yù)以提高身價(jià)。同時(shí)，獨(dú)立董事一般為專業(yè)At，能為董事會提供專業(yè)的指導(dǎo)，這有助于防范財(cái)務(wù)舞弊行為。我們假定：
H3：獨(dú)立董事比例與上市公司財(cái)務(wù)舞弊負(fù)相關(guān)
第四，兩職分離與財(cái)務(wù)舞弊。在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的上市公司，問題之一表現(xiàn)為以總經(jīng)理為代表的高層管理人員與股東之間的利益沖突。利用董事會監(jiān)控總經(jīng)理，是股東維護(hù)自身利益的一種機(jī)制。然而董事長與總經(jīng)理兩職合一意味著總經(jīng)理自己監(jiān)督自己，于是理論認(rèn)為，董事長和總經(jīng)理兩職合一會削弱董事會的監(jiān)控功能。Forker(1992)的研究支持兩職合―會威脅到內(nèi)部監(jiān)控
質(zhì)量和信息披露質(zhì)量，與公司信息披露水平存在負(fù)相關(guān)關(guān)系。Sharma(2004)，Beasley(1996)和Uzun et al(2004)等都發(fā)現(xiàn)兩職合一與財(cái)務(wù)舞弊正相關(guān)。我們假設(shè)：
H4：董事長與總經(jīng)理兩職分程度越高，公司財(cái)務(wù)舞弊可能性越小
第五，監(jiān)事會規(guī)模與財(cái)務(wù)舞弊。解決股東與董事會、經(jīng)理人之間問題的方法之一是設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會不僅對經(jīng)理人員進(jìn)行監(jiān)督，還對董事會成員等企業(yè)高級管理人員的履職情況進(jìn)行審查，這可以防止董事與經(jīng)理人之間的合謀。其工作方式包括領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘請獨(dú)立的外部審計(jì)機(jī)構(gòu)對重大事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)。規(guī)模較大的監(jiān)事會在專業(yè)、經(jīng)驗(yàn)、信息等方面可以互補(bǔ)，這有利于發(fā)揮監(jiān)督作用。我們假設(shè)：
HS：監(jiān)事會規(guī)模與上市公司財(cái)務(wù)舞弊負(fù)相關(guān)
(2)獨(dú)立審計(jì)與財(cái)務(wù)舞弊。首先，審計(jì)費(fèi)用與財(cái)務(wù)舞弊。獨(dú)立審計(jì)費(fèi)用的高低主要取決于審計(jì)對象的業(yè)務(wù)狀況、資產(chǎn)規(guī)模、審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)大小。業(yè)務(wù)越復(fù)雜、資產(chǎn)總量越大、審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)越大，審計(jì)費(fèi)用越高。在業(yè)務(wù)經(jīng)營與資產(chǎn)規(guī)模相同的情況下，舞弊公司的審計(jì)費(fèi)用將高于未舞弊公司。其一，舞弊公司有著更大的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)，審計(jì)機(jī)構(gòu)要承受這種風(fēng)險(xiǎn)必然要求更高回報(bào)，其二，舞弊公司內(nèi)部控制一般較弱，審計(jì)機(jī)構(gòu)要擴(kuò)大審計(jì)范圍以獲得充分的審計(jì)證據(jù)，由此導(dǎo)致審計(jì)成本上升并向被審計(jì)單位轉(zhuǎn)嫁。其三，在存在審計(jì)意見購買的情況下，審計(jì)機(jī)構(gòu)也會索取高于正常情況下的收費(fèi)。我們假設(shè)：
H6：資產(chǎn)審計(jì)費(fèi)用率與公司財(cái)務(wù)舞弊可能性正相關(guān)
其次，審計(jì)意見與財(cái)務(wù)舞弊。作為外部監(jiān)督的一個(gè)組成部分，注冊會計(jì)師的審計(jì)意見類型表明其對上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表合規(guī)性和公允性的基本判斷，同時(shí)也為自己的審計(jì)責(zé)任提供證據(jù)。舞弊公司要么內(nèi)部控制較弱、要么管理人員因粉飾業(yè)績等原因而故意舞弊。出于回避審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)動機(jī)，審計(jì)人員對可能發(fā)生財(cái)務(wù)舞弊的公司發(fā)表非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的概率較大。陳關(guān)亭(2005)發(fā)現(xiàn)CPA能夠揭示出微利區(qū)間和重大虧損區(qū)間內(nèi)存在重大財(cái)務(wù)舞弊問題?；诖?，我們假設(shè)：
H7：上一年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)意見差的公司舞弊可能性更大
(3)政府監(jiān)管與財(cái)務(wù)舞弊。我國證券監(jiān)管部門一直致力于加強(qiáng)對上市公司的監(jiān)管。證券監(jiān)督管理委員會從1998年開始對公司狀況異常期間的股票實(shí)行特別處理，這種監(jiān)管方式對上市公司舞弊形成制約。按照2001年上海與深圳證券交易所頒布的《股票上市規(guī)則(2001年修訂本)》，對6種財(cái)務(wù)狀況異常(主要是連續(xù)兩年虧損和每股凈資產(chǎn)低于股票面值)和8種其他狀況異常的上市公司實(shí)施特別處理(sT)。經(jīng)營惡化、財(cái)務(wù)狀況不佳公司的經(jīng)理人員為了逃避經(jīng)營失敗責(zé)任或者迎合上市、維持配股條件等要求，往往會粉飾公司財(cái)務(wù)狀況。我們假定：
H8：上一年度股票被特別處理的公司財(cái)務(wù)舞弊可能性更大
(二)模型選擇與變量定義 本文采用Logistic模型對上述假設(shè)進(jìn)行檢驗(yàn)：
FRAUD為因變量，當(dāng)公司發(fā)生財(cái)務(wù)舞弊時(shí)FRAUD取1，否則為0。以下為解釋變量：ROST為股東大會出席率；BODS為董事會規(guī)模；ROIN為獨(dú)立董事比例；DUAL為董事長與總經(jīng)理兩職分離情況，本文采用二種表示方式：一是用DUALt用表示兩職分離程度，1表示董事長和總經(jīng)理由一人兼任，2表示副董事長、董事兼任總經(jīng)理，3表示董事與總經(jīng)理完全分離；二是DUAk表示兩職合一情況，如董事長與總經(jīng)理為一人，則為取值為1，否則0；SUPS為監(jiān)事會規(guī)模；FOAS為總資產(chǎn)審計(jì)費(fèi)用率，以審計(jì)費(fèi)用，總資產(chǎn)計(jì)算；AUDO為上一年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)意見類型，1表示無保留意見(無解釋)，2表示無保留意見(有解釋)，3表示保留意見，4表示拒絕發(fā)表意見，5表示否定意見；STCO為公司股票特別處理狀況，上一年度股票為sT時(shí)取值為l，否則為O。以下為控制變量：LEVE為資產(chǎn)負(fù)債率；GROW為主營業(yè)務(wù)收入增長率；ROSA為資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率；PROFIT為一虛擬變量，公司盈利時(shí)取值為1，否則為0；LNAS為公司總資產(chǎn)的自然對數(shù)。這些控制變量分別反映公司財(cái)務(wù)杠桿、發(fā)展前景、資產(chǎn)利用效率、盈利與否、公司規(guī)模。
(三)樣本選擇與數(shù)據(jù)來源財(cái)務(wù)舞弊樣本選擇國泰安(CSMAR)違規(guī)處理數(shù)據(jù)庫中2002-2004年間發(fā)生財(cái)務(wù)舞弊的A股公司為初始樣本，并將下列公司剔除：1家Pr公司(Pt金田)；五家數(shù)據(jù)不全且難以通過其它途徑查找的財(cái)務(wù)舞弊公司(sT天龍；ST生態(tài)；鞍山一工；精密股份；ST皇臺)；金融業(yè)務(wù)公司(安信信托)。最后得到財(cái)務(wù)舞弊樣本總數(shù)為137個(gè)樣本。對比樣本采用以下標(biāo)準(zhǔn)及優(yōu)先順序選擇對比樣本：與財(cái)務(wù)舞弊樣本在同一上市地(上海證券交易所或深圳證券交易所)、同一會計(jì)年度；與財(cái)務(wù)舞弊樣本處于同一行業(yè)(CSRC三位數(shù)行業(yè)代碼分類標(biāo)準(zhǔn))。如無相同的三位數(shù)代碼則以二位代碼或一位代碼為準(zhǔn)，否則則選擇相鄰行業(yè)；與財(cái)務(wù)舞弊樣本總資產(chǎn)最接近。數(shù)據(jù)來源主要從以下途徑獲?。贺?cái)務(wù)舞弊公司名錄來源于國泰安(CSMAR)違規(guī)數(shù)據(jù)庫；公司治理與財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來源于北京色諾芬信息服務(wù)有限公司開發(fā)的中國證券市場數(shù)據(jù)庫系統(tǒng)(CCER)；對于缺失數(shù)據(jù)，通過中國證券監(jiān)督管理委員會網(wǎng)站(csmgw-cM)、上海證券交易所網(wǎng)站(WWW.SSe.省略)、深圳證券交易所網(wǎng)站(省略)查看相應(yīng)年度的財(cái)務(wù)報(bào)告作為補(bǔ)充。
三、實(shí)證分析
(一)描述性統(tǒng)計(jì)(表1)列出了財(cái)務(wù)舞弊與未舞弊公司解釋變量和控制變量的均值、標(biāo)準(zhǔn)差和曼一惠特尼檢驗(yàn)結(jié)果。(表1)表明舞弊公司與未舞弊公司之間在股東大會出席率、董事會規(guī)模、資產(chǎn)審計(jì)費(fèi)用率、審計(jì)意見、公司股票特別處理狀況等方面存在顯著差異：財(cái)務(wù)舞弊公司股東大會出席率和董事會規(guī)模低于未舞弊公司；資產(chǎn)審計(jì)費(fèi)用率高于未舞弊公司；上一年度審計(jì)意見劣于未舞弊公司；有44.53％的舞弊公司上一年度股票被特別處理，高于未舞弊公司(10.22％)。這表明股東大會出席率高、董事會規(guī)模大的公司更不可能發(fā)生財(cái)務(wù)舞弊，而資產(chǎn)審計(jì)費(fèi)用率高、上一年度審計(jì)意見差、上一年度股票被sT的公司舞弊可能性高。初步比較結(jié)果與假設(shè)Hl、H6、H7、H8一致，與H2不一致。舞弊公司與未舞弊公司在獨(dú)立董事比例、董事長與總經(jīng)理兩職設(shè)置情況、監(jiān)事會規(guī)模這三方面并無顯著差異，與H3、H4、H5不一致。
(二)回歸分析運(yùn)用Logistic模型對樣本數(shù)據(jù)進(jìn)行回歸的結(jié)果如(表2)。(表2)中前三個(gè)回歸是利用進(jìn)行回歸得到的結(jié)果，后三個(gè)回歸是利用進(jìn)行回歸得到的結(jié)果。在回歸(1)中，股東大會出席率、審計(jì)費(fèi)用率和股票特別處理狀況的系數(shù)通過了顯著性檢驗(yàn)且與假設(shè)相一致，與描述眭統(tǒng)計(jì)的結(jié)論相同，因此可以確認(rèn)H1、H6、H8基本
成立。在回歸(2)中，審計(jì)意見的系數(shù)為正且顯著性水平為5％，也與假設(shè)H7相同。在同時(shí)包括審計(jì)費(fèi)用率和審計(jì)意見的回歸(3)中，上述結(jié)果并沒有變化。證明了Hl、H6、H7、H8結(jié)果的可靠性：舞弊公司的股東大會出席率低于未舞弊公司，審計(jì)費(fèi)用率高于未舞弊公司，上年度審計(jì)報(bào)告意見劣于未舞弊公司，上年度股票被特別處理的公司更可能發(fā)生舞弊行為。董事會規(guī)模的符號為負(fù)且在10％水平上顯著，與I-12和國內(nèi)外許多研究不一致，如Beasley(1996)、Uzun et 81．(2004)發(fā)現(xiàn)董事會規(guī)模與舞弊正相關(guān)，劉國立、杜瑩(2003)與蔡寧、梁麗珍(2003)也發(fā)現(xiàn)兩者為正相關(guān)關(guān)系，但在統(tǒng)計(jì)上都不顯著。邏輯上相關(guān)研究一般通過公司績效將董事會規(guī)模與財(cái)務(wù)舞弊聯(lián)系起來：董事會規(guī)模增加，經(jīng)營效率降低，因而盈余操縱可能性大。這種觀點(diǎn)可能存在片面性。首先，董事會人數(shù)較多會使得董事會成員的專業(yè)知識、管理知識得以較好互補(bǔ)。其次，董事會規(guī)模增大，使得董事會發(fā)現(xiàn)經(jīng)理人員不能勝任工作和損害股東利益行為的可能性也增加，董事、經(jīng)理人員合謀的成功率將下降。再次，規(guī)模大的董事會往往有多方利益的代表參與，有利于協(xié)調(diào)各方利益和吸收各種不同意見，減少公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。獨(dú)立董事比例系數(shù)時(shí)而為正時(shí)而負(fù)，且在所有回歸方程中都不能通過檢驗(yàn)，不符合H3假設(shè)，表明設(shè)立獨(dú)立董事的效果還不明顯。原因是我國有關(guān)法規(guī)雖然規(guī)定了上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨(dú)立董事，但與獨(dú)立董事職權(quán)范圍內(nèi)的監(jiān)督事項(xiàng)缺乏配套的法律保障，缺乏獨(dú)立董事賠償責(zé)任的法律條文；我國獨(dú)立董事薪酬由董事會決定而不是由獨(dú)立董事組成的薪酬委員會決定；獨(dú)立董事薪酬較低；獨(dú)立董事并不具有相關(guān)的能力與從業(yè)經(jīng)驗(yàn)；獨(dú)立董事不具獨(dú)立性。這也與關(guān)于我國獨(dú)立董事制度的研究結(jié)果一致。我們用董事長與總經(jīng)理兩職合一和兩職分離程度分別進(jìn)行回歸，但在六個(gè)回歸系數(shù)都不顯著，與假設(shè)H4不一致。此結(jié)果與國內(nèi)外許多相關(guān)研究結(jié)論相同，這表明董事長與總經(jīng)理兩職的分離并不能有效地防止財(cái)務(wù)舞弊事件的發(fā)生。監(jiān)事會規(guī)模的系數(shù)與H5的預(yù)期相反且不顯著，這表明監(jiān)事會并沒有發(fā)揮應(yīng)有的監(jiān)督作用。朱國泓(2001)從監(jiān)事與董事的人員對比、監(jiān)事會在公司治理中的位置分析也發(fā)現(xiàn)：監(jiān)事在監(jiān)督董事和經(jīng)理層、檢查公司財(cái)務(wù)過程中處于非常不利地位。董事會規(guī)模、獨(dú)立董事比例、兩職分離及監(jiān)事會規(guī)模的實(shí)證分析結(jié)果表明，我國上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中董事、經(jīng)理、監(jiān)事之間并沒有形成較好的權(quán)力制衡。目前在我國經(jīng)理人市場與控制權(quán)市場的市場化程度不高的情況下，股東用腳投票效果不佳，股東保護(hù)自己利益的最好方式還是積極地用手投票。我國上市公司中獨(dú)立審計(jì)與政府監(jiān)管治理機(jī)制，在防止公司財(cái)務(wù)舞弊發(fā)揮了一定的作用，但日益盛行的財(cái)務(wù)舞弊案表明這兩種治理機(jī)制的效果還沒有充分發(fā)揮。
四、結(jié)論
第9篇：董事會履職報(bào)告范文
關(guān)鍵詞：上市公司 獨(dú)立董事 新舉措
一、引言
隨著我國經(jīng)濟(jì)的不斷崛起，我國股市也實(shí)現(xiàn)了飛速的擴(kuò)張，截至2013年4月末，股票市值排名全球第四，位列美國、日本、英國之后，達(dá)3.71萬億美元。股市的積極作用不言而喻。通過股市，可以籌集資金，讓資金在盈余和稀缺部門間流動；可以配置資本，通過價(jià)格變化引導(dǎo)資金的流動實(shí)現(xiàn)資本的合理配置；可以通過證券價(jià)格的變化、股票買賣等，對上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、盈利能力、資本實(shí)力、發(fā)展前景等進(jìn)行間接的監(jiān)督和評價(jià)。
然而，近年來，某些上市公司的大股東利用其在公司治理結(jié)構(gòu)中的優(yōu)勢地位，通過種種手段，侵犯中小股東的權(quán)益。主要表現(xiàn)為：占用上市公司的資產(chǎn)；通過關(guān)聯(lián)交易剝削小股東；將不良資產(chǎn)注入公司，用來配股或上市融資；用上市公司財(cái)產(chǎn)為大股東債務(wù)作擔(dān)保；大股東將商標(biāo)專用權(quán)賣給上市公司，抵沖其對上市公司的應(yīng)付賬款；大股東控制公司的各項(xiàng)重大經(jīng)營決策、選擇管理者的權(quán)力，并長年不分配紅利。大股東的這些行為，實(shí)際上剝奪了小股東的基本股東權(quán)力，造成小股東無法及時(shí)體現(xiàn)和獲得投資回報(bào)等。并且，海外的學(xué)術(shù)研究發(fā)現(xiàn)，當(dāng)上市公司大股東的投票權(quán)大大高于分紅權(quán)之時(shí)，上市公司被其掏空的風(fēng)險(xiǎn)增加，從而也影響了上市公司本身的穩(wěn)定性。
二、分析
要改變上市公司大股東“一股獨(dú)大”的情況，必須對上市公司的治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行優(yōu)化改革，實(shí)現(xiàn)股東會中基于股權(quán)結(jié)構(gòu)的股東利益保護(hù)與權(quán)力的平等行使，在董事會、監(jiān)事會及其各專門委員會等內(nèi)部辦事機(jī)構(gòu)之間配置權(quán)力、責(zé)任，實(shí)現(xiàn)權(quán)力的制衡，以防止權(quán)力的濫用或不作為。
獨(dú)立董事制度最早起源于20世紀(jì)30年代的美國，后被逐步引入我國的上市公司治理。中國證監(jiān)會在《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中指出：“上市公司獨(dú)立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事”。根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，獨(dú)立董事具有相應(yīng)的任職資格要求，并認(rèn)真獨(dú)立履行其職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響，保護(hù)上市公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受侵害。
獨(dú)立董事具有特別的職權(quán)，包括：（1）重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。（2）向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所。（3）向董事會提請召開臨時(shí)股東大會。（4）提議召開董事會。（5）獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。（6）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名等委員會的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會成員中占有1/2以上的比例。
獨(dú)立董事制度的建立，從一定程度上控制了大股東的獨(dú)斷行為，取得了一定的成效。通過創(chuàng)設(shè)獨(dú)立董事制度來改變經(jīng)營者決策權(quán)力的結(jié)構(gòu)，達(dá)到了監(jiān)督、制衡的作用，從而保證了經(jīng)營者不會背離所有者的目標(biāo)。然而，在現(xiàn)實(shí)運(yùn)行中，獨(dú)立董事制度在運(yùn)行中仍然存在著一些較為顯著的問題，嚴(yán)重影響了這一制度最初設(shè)立的本意。具體表現(xiàn)在以下方面：（1）數(shù)量不夠。雖然證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》要求，上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事。上市公司基本都可以做到相對數(shù)量達(dá)標(biāo)。然而，從絕對數(shù)量看，部分上市公司雖然達(dá)到了三分之一的標(biāo)準(zhǔn)，但獨(dú)立董事人數(shù)較少，獨(dú)立董事的總體規(guī)模較小。（2）獨(dú)立性不夠?，F(xiàn)在的獨(dú)立董事，大多是由上市公司管理層自己來選派的，從目前來講，無論是由董事會的提名委員會，還是由公司的管理層提名，都會有一些問題，實(shí)際最后還是內(nèi)部人提名。這也造成了在很多時(shí)候管理層操作失范，而獨(dú)立董事失聲的現(xiàn)象，引起了中小股東的不滿。（3）能力不夠?，F(xiàn)有的一些獨(dú)立董事任職時(shí)間很短，缺乏公司管理方面的經(jīng)驗(yàn)，無法對公司的董事和經(jīng)理以及有關(guān)問題獨(dú)立地做出判斷并發(fā)表有價(jià)值的意見，股東對其的期望和實(shí)際的履職效果有很大的落差。 （4）投入不夠 。一些獨(dú)立董事身兼數(shù)職，社會事務(wù)多，一年只有十幾天的時(shí)間花在上市公司身上，他們對上市公司很難有時(shí)間全面了解，并在此基礎(chǔ)上發(fā)表有價(jià)值的意見。投入的時(shí)間和精力上的不夠，勢必影響其對獨(dú)立董事這一工作的履職質(zhì)量。（5）動力不夠?，F(xiàn)有的獨(dú)立董事工作，缺乏激勵機(jī)制，獨(dú)立董事內(nèi)在的積極性不高，動力不足，沒有主動提高工作效能的內(nèi)心愿望。（6）壓力不夠?，F(xiàn)有的法律責(zé)任，尤其是法律責(zé)任之外的具體的職責(zé)、角色都是比較模糊的。一些獨(dú)立董事樂于當(dāng)好好先生或者參與管理層的不當(dāng)行為。
三、方法
為了改變這一現(xiàn)狀，可以采取常規(guī)的一些解決辦法，包括：增加獨(dú)立董事的比例，設(shè)立獨(dú)立董事的人數(shù)最低要求，如必須達(dá)到3人或5人以上；采用累積投票制， 即股東大會選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。它有兩個(gè)好處，一是通過投票數(shù)的累計(jì)計(jì)算，擴(kuò)大了股東的表決權(quán)的數(shù)量。二是通過限制表決權(quán)的重復(fù)使用，限制了大股東對董事、監(jiān)事選舉過程的絕對控制力。除此之外，還可以考慮采取以下措施：
（一）設(shè)立獨(dú)立董事常設(shè)辦公室。影響?yīng)毩⒍伦龀稣_判斷的因素之一，就是信息的不對稱，獨(dú)立董事，特別是兼職的獨(dú)立董事，或者在數(shù)家公司兼職的獨(dú)立董事，對公司的實(shí)際運(yùn)營缺乏全面深入的了解，大多數(shù)是通過公司管理層提供的各項(xiàng)報(bào)表及資料進(jìn)行審閱和判斷，難免出現(xiàn)信息不全，從而無意中被誤導(dǎo)的情況。設(shè)立獨(dú)立董事的常設(shè)辦公室，聘請專業(yè)的輔助工作人員，專職長期在公司工作，從各個(gè)角度全面了解公司的運(yùn)營情況，直接向獨(dú)立董事報(bào)告。工作人員的報(bào)酬由獨(dú)立董事負(fù)責(zé)，預(yù)算在其薪酬體系中，不受公司管理層的影響。
（二）采用信息技術(shù)，建立提名系統(tǒng)。為了打破大股東的董事會人員壟斷，提名中小股東真正的代言人，獨(dú)立董事選舉中，采用累積投票制的方法，從理論上來說，非常實(shí)用。但是要求的前提是中小股東必須聯(lián)合一致方能有效。而做到這一點(diǎn)并不容易。各個(gè)小股東都不了解其他小股東的推薦人選，可能出現(xiàn)分散投票的現(xiàn)象，無法做到一致統(tǒng)一。因此，可以建立一套遠(yuǎn)程信息系統(tǒng)，各個(gè)小股東預(yù)先進(jìn)行模擬投票，根據(jù)得票的多少，推選出建議集中提名的獨(dú)立候選人名單及相關(guān)信息，發(fā)送全體中小股東，以確保正式選舉時(shí)中小股東的行動聯(lián)合一致。
（三）建立獨(dú)立董事從業(yè)資格證書制度和獨(dú)立董事信息庫。獨(dú)立董事同其他崗位一樣，需要具備對應(yīng)的職業(yè)資格，具備該崗位所必須的專業(yè)知識和技能。應(yīng)考慮由國家有關(guān)部門組織，研究制定獨(dú)立董事崗位需要的職業(yè)經(jīng)驗(yàn)等，對應(yīng)進(jìn)行培訓(xùn)和考核，具有擔(dān)任意向擬擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事的人士，在達(dá)到本崗位能力條件以后，發(fā)放資格證書，方可被上市公司聘為獨(dú)立董事。建立獨(dú)立董事信息庫，向社會，并公布其履歷等信息，供上市公司選擇，以及公眾的監(jiān)督。
（四）建立一定的獎懲措施。對于工作認(rèn)真、盡職盡責(zé)、能力表現(xiàn)突出，并被股東認(rèn)可的獨(dú)立董事，應(yīng)該獲得與其承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任相應(yīng)的報(bào)酬，無論是固定薪酬或者股權(quán)均可；而敷衍塞責(zé)，走過場，或者不履行職責(zé)的獨(dú)立董事，除了可以依法給予辭退以外，應(yīng)該登陸?yīng)毩⒍滦畔?，設(shè)置為差評警示名單，提醒公眾不予選舉，情節(jié)嚴(yán)重的，可以考慮取消其獨(dú)立董事從業(yè)資格。
四、結(jié)論
我們希望通過以上措施，能真正實(shí)現(xiàn)獨(dú)立董事的初設(shè)理念，做到法規(guī)制度日益健全，形成上市公司治理的較完整的法律法規(guī)體系；優(yōu)化董事會的構(gòu)成，有效地減輕內(nèi)部人控制帶來的問題；發(fā)揮獨(dú)立董事的決策水平和經(jīng)營管理水平，完善公司內(nèi)部的經(jīng)營機(jī)制；發(fā)揮獨(dú)立董事在公司治理的監(jiān)督作用，尤其是公司的關(guān)聯(lián)交易等方面，從而不斷推動上市公司的良性發(fā)展，保護(hù)中小股東的投資熱情，提升股市對實(shí)體經(jīng)濟(jì)的支持力度。X
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