藥品技術(shù)轉(zhuǎn)讓精選(九篇)

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第1篇：藥品技術(shù)轉(zhuǎn)讓范文

    原告中國中醫(yī)研究院中藥研究所(以下簡稱中藥所)向北京市第二中級(jí)人民法院起訴稱:我方曾與被告營口市中藥廠(以下簡稱營口藥廠)簽訂"新清寧片"技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同,合同約定,我方將"新清寧片"的生產(chǎn)技術(shù)轉(zhuǎn)讓給營口藥廠,營口藥廠分四次付清技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)60萬元。我方已如約履行了合同義務(wù),但營口藥廠至今未付清全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi),經(jīng)多次催要,尚欠40萬元未付,故訴至法院,請(qǐng)求法院判令:第一,營口藥廠立即支付拖欠的40萬元技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)及違約金404 800元;第二,支付此糾紛審理過程中中藥所支付的訴訟費(fèi)、委托律師費(fèi)33 058元;第三,解除雙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同,營口藥廠立即停止生產(chǎn)"新清寧片";第四,公開向中藥所賠禮道歉。

    被告營口藥廠反訴稱:不同意中藥所的訴訟請(qǐng)求,因雙方簽訂合同后,中藥所未依約付給合格的技術(shù)資料,致使我方推遲6個(gè)月才正常生產(chǎn),故應(yīng)認(rèn)定合同正式執(zhí)行日期順延6個(gè)月。其次,中藥所承諾"新清寧片"有5年的保護(hù)期,在5年內(nèi)不對(duì)外擴(kuò)散此技術(shù),但中藥所違反約定,給我方造成很大的經(jīng)濟(jì)損失。請(qǐng)求法院判令:1.合同生效日期順延6個(gè)月;2.因原告違約,應(yīng)支付我方違約金16萬元;3.不再支付剩余的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi);4.全部訴訟費(fèi)用由原告方承擔(dān)。

    二、審判

    一審審理及判決內(nèi)容

    北京市第二中級(jí)人民法院經(jīng)審理查明:1991年1月18日中藥所與營口藥廠簽訂了"新清寧片"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,協(xié)議規(guī)定:中藥所愿將"新清寧片"(含大黃炮制新工藝專利)的生產(chǎn)技術(shù)轉(zhuǎn)讓給營口藥廠,向營口藥廠提供符合報(bào)批要求的合格文件資料;同意除在中藥所實(shí)驗(yàn)藥廠生產(chǎn)外,5年內(nèi)不再向國內(nèi)任何一家企業(yè)轉(zhuǎn)讓或擴(kuò)散"新清寧片"生產(chǎn)技術(shù)及生產(chǎn)權(quán);中藥所轉(zhuǎn)讓給營口藥廠的技術(shù)及文件資料如需修訂,應(yīng)及時(shí)完善交付;營口藥廠愿意向中藥所交付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)60萬元(含大黃炮制新工藝專利技術(shù)費(fèi));自協(xié)議生效起40天內(nèi)營口藥廠向中藥所支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)12萬元人民幣(含專利技術(shù)費(fèi)5萬元),中藥所同時(shí)向營口藥廠交付全部文件資料;自1991年8月底前再付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)8萬元(含專利技術(shù)費(fèi)5萬元),1992年11月底以前向中藥所支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)20萬元,1993年11月底前再交付20萬元;雙方約定的違約責(zé)任是:如中藥所違反約定,應(yīng)賠償營口藥廠的經(jīng)濟(jì)損失,按已交付的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)比例支付營口藥廠違約金;如營口藥廠不及時(shí)交付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi),每推遲一周應(yīng)向中藥所償付應(yīng)交技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)1%的違約金。協(xié)議簽訂后,營口藥廠及時(shí)付給了中藥所第一筆技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)12萬元,中藥所亦如約付給全部文件資料。營口藥廠將該資料上報(bào)遼寧省衛(wèi)生廳,經(jīng)遼寧省衛(wèi)生廳審查,于1991年3月25日給營口藥廠頒發(fā)了藥品生產(chǎn)批準(zhǔn)證書,批準(zhǔn)文號(hào)遼衛(wèi)藥準(zhǔn)字(91)1682-76號(hào)。營口藥廠隨即投入生產(chǎn),于1991年7月初生產(chǎn)出首批產(chǎn)品。由于經(jīng)檢測部門檢測不合格,出廠受阻,經(jīng)中藥所派人到廠,重新修訂了產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn),并將衛(wèi)生部的批文交付給營口藥廠,8月初,營口藥廠的產(chǎn)品經(jīng)遼寧省檢測所重新檢測合格正式批準(zhǔn)生產(chǎn)、銷售。營口藥廠于1991年11月11日、1993年2月11日分兩次支付給中藥所技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)6萬元和2萬元。至中藥所起訴時(shí),營口藥廠未再支付剩余的40萬元技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。期間,中藥所曾致營口藥廠詢問技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)一事,營口藥廠于1993年9月29日復(fù)函稱因其資金緊張,請(qǐng)求延緩交付。

    另查,《中華人民共和國藥典》是由衛(wèi)生部藥典委員會(huì)編纂,收載質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)在近期由地方標(biāo)準(zhǔn)上升為部頒標(biāo)準(zhǔn)的中、西藥及質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)已轉(zhuǎn)為正式批準(zhǔn)的新藥。根據(jù)有關(guān)條例規(guī)定,在藥典上公布新藥質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時(shí),采取了對(duì)處方劑量、生產(chǎn)工藝不予公布的原則。在此原則下,1993年7月出版的《中華人民共和國藥典》1990年版第二增補(bǔ)本上公布了"新清寧片"的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。此外,"新清寧片"的關(guān)鍵工藝即"中藥大黃炮制新工藝",中藥所于1985年4月1日申請(qǐng)發(fā)明專利,1991年3月6日被正式授權(quán),專利號(hào)為85100957.3.

    又查,營口藥廠提供的證據(jù)即1994年5月23日營口藥廠購買大黃飲片的發(fā)票,與訴本案中藥所擴(kuò)散"新清寧片"技術(shù)的事實(shí)無關(guān)。其次,中藥所訴營口藥廠部分"新清寧片"質(zhì)量不合格,以致影響了作為研制單位的中藥所的聲譽(yù),并未向法院提供相應(yīng)的證據(jù)。

    北京市第二中級(jí)人民法院認(rèn)為,中藥所與營口藥廠雙方訂立的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同,未違反法律規(guī)定,合同自簽字蓋章后即具有法律效力,雙方均應(yīng)依合同約定嚴(yán)格履行。如有一方違約,另一方有權(quán)要求違約方履行義務(wù),并支付違約金,但違約金賠償不得超過合同標(biāo)的數(shù)額。如違約行為不足以影響合同的履行,合同仍應(yīng)繼續(xù)履行。本案雙方簽訂合同后,中藥所依約及時(shí)交付了文件資料,并協(xié)助營口藥廠通過了產(chǎn)品檢測,使其很快投入了"新清寧片"的生產(chǎn)、銷售。而營口藥廠除依約交付了第一筆技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)外,并未及時(shí)交付剩余款項(xiàng),至中藥所起訴時(shí)仍拖欠40萬元技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi),營口藥廠顯系違約,其應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。關(guān)于營口藥廠反訴中藥所以承諾"新清寧片"有五年行政保護(hù)期為條件,收取高額費(fèi)用,其行為帶有欺詐性一節(jié),并無事實(shí)依據(jù),法院不予采納。關(guān)于營口藥廠所訴中藥所違約公開和擴(kuò)散"新清寧片"技術(shù),經(jīng)核實(shí),《中華人民共和國藥典》系衛(wèi)生部藥典委員會(huì)依行政法規(guī)編制,只公開藥品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn),完全系行政行為,中藥所對(duì)此并無過錯(cuò)。至于中藥所私下擴(kuò)散了此技術(shù),證據(jù)不足,該院亦不予支持。綜上所述,對(duì)中藥所要求營口藥廠給付剩余技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)并支付違約金的請(qǐng)求,北京市第二中級(jí)人民法院予以支持。但中藥所所提營口藥廠支付違約金及其相應(yīng)數(shù)額超出合同標(biāo)的部分,因違反有關(guān)規(guī)定不予采納。中藥所提出判令營口藥廠停止生產(chǎn)"新清寧片"的請(qǐng)求理由不充足,該院不予支持。

    北京市第二中級(jí)人民法院依照《中華人民共和國技術(shù)合同法》第九條、第十二條、第十六條、第十七條第三款、第四十一條第一款第一項(xiàng),《中華人民共和國技術(shù)合同法實(shí)施細(xì)則》第二十二條之規(guī)定作出判決:一、營口藥廠給付中藥所技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)40萬元;二、營口藥廠給付中藥所違約金40萬元;三、駁回中藥所其他訴訟請(qǐng)求;四、駁回營口藥廠的訴訟請(qǐng)求。訴訟費(fèi)13 058元,由中藥所負(fù)擔(dān)1 000元,由營口藥廠負(fù)擔(dān)12 058元,反訴費(fèi)4 710元,由營口藥廠負(fù)擔(dān)。

    營口藥廠不服一審判決,向北京市高級(jí)人民法院提出上訴,其上訴理由是:一、中藥所與營口藥廠簽訂的"新清寧片"技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)協(xié)議是無效的。理由和根據(jù)是:1.中藥所與營口藥廠簽訂"新清寧片"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí),沒有依法取得"新清寧片"的研制權(quán),不具有轉(zhuǎn)讓"新清寧片"技術(shù)的主體資格;2.中藥所同營口藥廠簽訂的"新清寧片"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,違背了衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定,屬于非法轉(zhuǎn)讓;3.中藥所在簽訂該協(xié)議時(shí)采取了欺詐手段,隱瞞該藥的生產(chǎn)權(quán)保護(hù)期還剩4個(gè)月零9天這一重大事實(shí)。二、造成雙方簽訂的技術(shù)合同無效的過錯(cuò)在中藥所一方。請(qǐng)求二審法院撤銷一審的錯(cuò)誤判決,重新作出公正判決。中藥所服從原審判決。

    二審審理及判決內(nèi)容

    北京市高級(jí)人民法院經(jīng)過審理,在認(rèn)定了一審法院查明事實(shí)的基礎(chǔ)上,又查明:中國中醫(yī)研究院中藥研究所實(shí)驗(yàn)藥廠(以下簡稱實(shí)驗(yàn)藥廠)的前身是中藥所的"科研中試車間

    ",1984年改名為實(shí)驗(yàn)藥廠,該實(shí)驗(yàn)藥廠是中藥所的一個(gè)部門。1987年"新清寧片"申報(bào)新藥證書時(shí),因?yàn)樵撍幨窃趯?shí)驗(yàn)藥廠作的中試,又要在實(shí)驗(yàn)藥廠生產(chǎn),所以新藥證書及生產(chǎn)批件上的研制單位均填寫為實(shí)驗(yàn)藥廠,鑒于當(dāng)時(shí)實(shí)驗(yàn)藥廠是中藥所的下屬部門,由中藥所直接領(lǐng)導(dǎo),故未申請(qǐng)更正。1990年12月中國中醫(yī)研究院對(duì)實(shí)驗(yàn)藥廠的領(lǐng)導(dǎo)體制進(jìn)行調(diào)整,實(shí)驗(yàn)藥廠不再屬中藥所領(lǐng)導(dǎo),加之實(shí)驗(yàn)藥廠只是具體生產(chǎn)單位,并非"新清寧片"的研制單位,所以,經(jīng)衛(wèi)生部批準(zhǔn),于1991年1月25日將"新清寧片"的研制單位由實(shí)驗(yàn)藥廠更改為中藥所。并于1991年1月28日換發(fā)了新藥證書,換發(fā)后的新藥證書仍用原來的證書文號(hào)。中藥所已將換發(fā)后的新藥證書副本及時(shí)交給了營口藥廠。

    北京市高級(jí)人民法院認(rèn)為:中藥所與營口藥廠所簽技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同未違反有關(guān)法律規(guī)定,應(yīng)依法確認(rèn)合同有效。營口藥廠上訴稱合同無效的三點(diǎn)理由均不能成立。事實(shí)及有關(guān)文件證

    明"新清寧片"的研制單位確系中藥所,而非實(shí)驗(yàn)藥廠,中藥所轉(zhuǎn)讓"新清寧片"技術(shù)不存在主體不合格問題。中藥所與營口藥廠簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同后,及時(shí)將換發(fā)后的新藥證書副本交給了營口藥廠,使其成為合法的受讓單位,并依約及時(shí)交付了文件資料,協(xié)助營口藥廠通過了產(chǎn)品檢測,使其生產(chǎn)出質(zhì)量合格的產(chǎn)品。中藥所如約履行了合同,并未違反衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定。至于實(shí)驗(yàn)藥廠沒有換發(fā)后的新藥證書副本,目前還在生產(chǎn)"新清寧片"一事,與本案無關(guān),本院不予處理。關(guān)于新藥的技術(shù)轉(zhuǎn)讓必須根據(jù)醫(yī)療的需要,合理布局問題,正是因?yàn)樾l(wèi)生部同意將"新清寧片"技術(shù)轉(zhuǎn)讓給營口藥廠,遼寧省衛(wèi)生廳經(jīng)審查后才給營口藥廠頒發(fā)了藥品生產(chǎn)批準(zhǔn)證書,因此,營口藥廠認(rèn)為中藥所違反衛(wèi)生部行政規(guī)定,沒有根據(jù)。另外,營口藥廠僅以中藥所交付給其的是換發(fā)后的新藥證書副本來認(rèn)定中藥所與其簽合同時(shí)采取了欺詐手段,隱瞞該藥的生產(chǎn)權(quán)保護(hù)期還剩4個(gè)月零9天一節(jié),無事實(shí)依據(jù),本院不予采納。

第2篇：藥品技術(shù)轉(zhuǎn)讓范文

技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同

項(xiàng)目名稱：委托方(甲方)：

受托方(乙方)： 簽訂時(shí)間： 簽訂地點(diǎn)： 有效期限：

中華人民共和國科學(xué)技術(shù)部印制

填 寫 說 明

一、 本合同為中華人民共和國科學(xué)技術(shù)部印制的技術(shù)開發(fā)(委托) 合同示范文本，各技術(shù)合同登記機(jī)構(gòu)可推介技術(shù)合同當(dāng)事人參照使用。

二、 本合同書適用于一方當(dāng)事人委托另一方當(dāng)事人進(jìn)行新技術(shù)、新 產(chǎn)品、新工藝、新材料或者新品種及其系統(tǒng)的研究開發(fā)所訂立的技術(shù)開 發(fā)合同。

三、 簽約一方為多個(gè)當(dāng)事人的，可按各自在合同關(guān)系中的作用等， 在“委托方”、“受托方”項(xiàng)下(增頁)分別排列為共同委托人或共同受 托人。

四、 本合同書未盡事項(xiàng)，可由當(dāng)事人附頁另行約定，并可作為本合 同的組成部分。

五、 當(dāng)事人使用本合同書時(shí)約定無需填寫的條款，應(yīng)在該條款處注 明“無”等字樣。

技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同

委托方(甲方)：

住 所 地： 法定代表人：

項(xiàng)目聯(lián)系人：

聯(lián)系方式：

通訊地址：

電 話：傳 真：

電子信箱：

受托方(乙方)：

住 所 地：

法定代表人：

項(xiàng)目聯(lián)系人：

聯(lián)系方式：

通訊地址：

電 話： 傳 真：電子信箱：

本合同乙方將其擁有的 xxxxx項(xiàng)目的xxxxx資料轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方受讓并支付相應(yīng)的報(bào)酬, 雙方經(jīng)過平等協(xié)商，在真實(shí)、充分地表達(dá)各自意愿的基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議，并由雙方共同恪守。

一、 標(biāo)的內(nèi)容、形式和要求：

1、乙方按照國家有關(guān)藥政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定完成門冬氨酸鳥氨酸注射

液的藥學(xué)部分的研究工作，并與甲方一同申報(bào)該項(xiàng)目的生產(chǎn)批件。

2、乙方提供的申報(bào)資料符合國家藥品注冊(cè)審評(píng)要求，甲方依據(jù)乙方提供的資料并在乙方指導(dǎo)下生產(chǎn)樣品，按SFDA要求完成藥學(xué)部分研究工作并須輔助甲方取得生產(chǎn)批件。

3、本項(xiàng)目按乙方擬訂的工藝制備，應(yīng)可投入批量生產(chǎn)，且產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定，符合SFDA批準(zhǔn)的標(biāo)準(zhǔn)。

二、履行的期限、地點(diǎn)及方式

1、乙方負(fù)責(zé)xx項(xiàng)目申報(bào)臨床 批件有關(guān)的全部研究資料。

2、按照合同約定，甲方支付乙方首期轉(zhuǎn)讓費(fèi)10個(gè)月內(nèi)，乙方應(yīng)完成申請(qǐng)生產(chǎn)研究的全部資料。

3、乙方指導(dǎo)甲方進(jìn)行申報(bào)生產(chǎn)用樣品的研制，協(xié)助甲方完成申報(bào)生產(chǎn)資料。工藝交接具體時(shí)間由甲方提出。

三、主要協(xié)助事項(xiàng)：

1、乙方在申報(bào)生產(chǎn)研究中，如需在甲方進(jìn)行中試放大，甲方應(yīng)無償提供場地、設(shè)施及中試原材料。

2、甲方需提供研究用對(duì)照品、雜質(zhì)及市售對(duì)照品以供乙方進(jìn)行質(zhì)量研究使用。

3、乙方負(fù)責(zé)藥品注冊(cè)審評(píng)過程中與乙方科研有關(guān)的答辯、資料補(bǔ)充的工作。

4、如在進(jìn)行臨床研究驗(yàn)證和穩(wěn)定性考察中出現(xiàn)因工藝和處方等原因?qū)е碌膯栴}，乙方負(fù)責(zé)相關(guān)問題的解決，并在三個(gè)月內(nèi)完成。

四、技術(shù)情報(bào)和資料的提供及其保密：

甲、乙雙方均對(duì)該項(xiàng)目技術(shù)資料負(fù)有保密責(zé)任，未經(jīng)雙方同意，均不得對(duì)外泄露和轉(zhuǎn)讓。

五、技術(shù)成果的分享：

本項(xiàng)目科研、開發(fā)成果歸甲方所有。

六、 驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)和方法

1、乙方保證該項(xiàng)目乙方負(fù)責(zé)的研究資料符合國家藥品注冊(cè)審評(píng)要求，并通過審評(píng)。

2、甲方提出工藝交接十五天內(nèi)，乙方書面通知甲方所需物料、工藝流程、工藝參數(shù)及所需設(shè)備等。甲方在乙方的指導(dǎo)下制備供中試研究的樣品。

七、技術(shù)指導(dǎo)的內(nèi)容：

在乙方技術(shù)移交后，甲方小試、中試及投產(chǎn)遇到困難時(shí)，乙方負(fù)責(zé)指導(dǎo)。

八、價(jià)格及其支付方式：

1、本合同轉(zhuǎn)讓費(fèi)用共計(jì)人民幣壹佰萬元(100萬元)整，分二次支付。

a、合同簽定十五日內(nèi)，甲方支付乙方轉(zhuǎn)讓費(fèi)人民幣伍拾萬(50萬元，總額50%)。

b、完成臨床前研究，上報(bào)臨床前研究資料，SFDA受理十五日內(nèi)，甲方支付乙方轉(zhuǎn)讓費(fèi)人民幣伍拾萬(50萬元，50%)。

2、本項(xiàng)目所發(fā)生的審評(píng)費(fèi)用、申報(bào)費(fèi)用等均由甲方承擔(dān);涉及到乙方的有關(guān)資料的修改費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。

3、技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)均通過銀行匯至乙方。

帳戶：

開戶銀行：

4、乙方及時(shí)提供甲方正式發(fā)票。

九、違約金及賠償損失的計(jì)算方法：

第3篇：藥品技術(shù)轉(zhuǎn)讓范文

創(chuàng)新短板

日前，絕大部分生物技術(shù)創(chuàng)新和專利源于發(fā)達(dá)國家。正在研發(fā)的生物技術(shù)藥物品種63%在北美，25%在歐洲，7%在日本；生物技術(shù)專利的59%來自美國，19%來自歐洲，17%來自日本；我國除極少數(shù)生物技術(shù)藥品原創(chuàng)外，其他大多為仿制或跟蹤外國。

北京生物制品研究所科研處的處長劉建源分析其原因有三：第一，我國長期缺乏創(chuàng)新激勵(lì)機(jī)制。第二，長期以來，國內(nèi)很少有像國外大公司那樣的從基礎(chǔ)研究到藥品生產(chǎn)全能型企業(yè)，一個(gè)藥物的研究很難統(tǒng)一、協(xié)調(diào)、連續(xù)地順利完成。第三，我國缺乏對(duì)中小研究機(jī)構(gòu)完善的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)制和技術(shù)轉(zhuǎn)讓市場，研究成果轉(zhuǎn)化率低于0.5%，資金投入不足，融資結(jié)構(gòu)不合理，尤其是企業(yè)研發(fā)投入太少。我國企業(yè)研發(fā)投入一般只占銷售額的2%-5%，而國外這一比例一般達(dá)到12%-15%。

產(chǎn)業(yè)化短板

產(chǎn)業(yè)規(guī)模小是我國生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展中的另一突出問題。劉建源表示，造成我國生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)化水平低的原因主要有兩方面：其一，是支持我國生物技術(shù)產(chǎn)業(yè)化的設(shè)備、技術(shù)落后。目前我國生物技術(shù)產(chǎn)業(yè)化所用的發(fā)酵罐、細(xì)胞培養(yǎng)器、各種純化設(shè)備和介質(zhì)、分析儀器主要依靠進(jìn)口，這就影響了我國生物技術(shù)產(chǎn)業(yè)化的進(jìn)程。其二，是生物技術(shù)的產(chǎn)研脫節(jié)。一個(gè)生物藥品的成功開發(fā)，必須經(jīng)過實(shí)驗(yàn)室研究、開發(fā)及小批量試制的上游開發(fā)和生產(chǎn)車間大規(guī)模生產(chǎn)及市場推廣的下游工程，并且就生物技術(shù)的產(chǎn)業(yè)化來講，下游工程比上游開發(fā)更重要。據(jù)權(quán)威人士估計(jì)，我國在醫(yī)藥生物技術(shù)產(chǎn)品研究開發(fā)領(lǐng)域中上游開發(fā)僅比國際水平落后3-5年，而下游工程卻至少相差15年以上。

知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)短板

第4篇：藥品技術(shù)轉(zhuǎn)讓范文

保健食品管理辦法完整版全文第一章　總則

第一條　為加強(qiáng)保健食品的監(jiān)督管理，保證保健食品質(zhì)量，根據(jù)(中華人民共和國食品衛(wèi)生法》(下稱(食品衛(wèi)生法》)的有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條　本辦法所稱保健食品系指表明具有特定保健功能的食品。即適宜于特定人群食用，具有調(diào)節(jié)機(jī)體功能，不以治療疾病為目的的食品。

第三條　國務(wù)院衛(wèi)生行政部門(以下簡稱衛(wèi)生部)對(duì)保健食品、保健食品說明書實(shí)行審批制度。

第二章　保健食品的審批

第四條　保健食品必須符合下列要求：

(一)經(jīng)必要的動(dòng)物和/或人群功能試驗(yàn)，證明其具有明確、穩(wěn)定的保健作用;

(二)各種原料及其產(chǎn)品必須符合食品衛(wèi)生要求，對(duì)人體不產(chǎn)生任何急性、亞急性或慢性危害;

(三)配方的組成及用量必須具有科學(xué)依據(jù)，具有明確的功效成分。如在現(xiàn)有技術(shù)條件下不能明確功能成分，應(yīng)確定與保健功能有關(guān)的主要原料名稱;

(四)標(biāo)簽、說明書及廣告不得宣傳療效作用。

第五條　凡聲稱具有保健功能的食品必須經(jīng)衛(wèi)生部審查確認(rèn)。研制者應(yīng)向所在地的省級(jí)衛(wèi)生行政部門提出申請(qǐng)。經(jīng)初審?fù)夂螅瑘?bào)衛(wèi)生部審批醫(yī),。衛(wèi)生部對(duì)審查合格的保健食品發(fā)給《保健食品批準(zhǔn)證書》，批準(zhǔn)文號(hào)為衛(wèi)食健字第號(hào)。獲得《保健食品批準(zhǔn)證書》的食品準(zhǔn)許使用衛(wèi)生部規(guī)定的保健食品標(biāo)志(標(biāo)志圖案見附件》。

第六條　申請(qǐng)《保健食品批準(zhǔn)證書》必須提交下列資料：

(一)保健食品申請(qǐng)表;

(二)保健食品的配方、生產(chǎn)工藝及質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn);

(一)毒理學(xué)安全性評(píng)價(jià)報(bào)告;

(四)保健功能評(píng)價(jià)報(bào)告;

(五)保健食品的功效成分名單，以及功效成分的定性和/或定量檢驗(yàn)方法、穩(wěn)定性試驗(yàn)報(bào)告。因在現(xiàn)有技術(shù)條　件下，不能明確功效成分的，則須提交食品中與保健功能相關(guān)的主要原料名單;

(六)產(chǎn)品的樣品及其衛(wèi)生學(xué)檢驗(yàn)報(bào)告;

(七)標(biāo)簽及說明書(送審樣);

(八)國內(nèi)外有關(guān)資料;

(九)根據(jù)有關(guān)規(guī)定或產(chǎn)品特性應(yīng)提交的其它材料。

第七條　衛(wèi)生部和省級(jí)衛(wèi)生行政部門應(yīng)分別成立評(píng)審委員會(huì)承擔(dān)技術(shù)評(píng)審工作，委員會(huì)應(yīng)由食品衛(wèi)生、營養(yǎng)、毒理、醫(yī)學(xué)及其它相關(guān)專業(yè)的專家組成。

第八條　衛(wèi)生部評(píng)審委員會(huì)每年舉行四次評(píng)審會(huì)，一般在每季度的最后一個(gè)月召開。經(jīng)初審合格的全部材料必須在每季度第一個(gè)月底前寄到衛(wèi)生部。衛(wèi)生部根據(jù)評(píng)審意見，在評(píng)審后的30個(gè)工作日內(nèi)，作出是否批準(zhǔn)的決定。

衛(wèi)生部評(píng)審委員會(huì)對(duì)申報(bào)的保健食品認(rèn)為有必要復(fù)驗(yàn)的，由衛(wèi)生部指定的檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)進(jìn)行復(fù)驗(yàn)。復(fù)驗(yàn)費(fèi)用由保健食品申請(qǐng)者承擔(dān)。

第九條　由兩個(gè)或兩個(gè)以上合作者共同申請(qǐng)同一保健食品時(shí)，《保健食品批準(zhǔn)證書》共同署名，但證書只發(fā)給所有合作者共同確定的負(fù)責(zé)者。申請(qǐng)者，除提交本辦法所列各項(xiàng)資料外，還應(yīng)提交由所有合作者簽章的負(fù)責(zé)者推薦書。

第十條　《保健食品批準(zhǔn)證書》持有者可憑此證書轉(zhuǎn)讓技術(shù)或與他方共同合作生產(chǎn)。轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)與受讓方共同向衛(wèi)生部申領(lǐng)《保健食品批準(zhǔn)證書》副本。申領(lǐng)時(shí)，應(yīng)持《保健食品批準(zhǔn)證書》，并提供有效的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同書。《保健食品批準(zhǔn)證書》副本發(fā)放給受讓方，受讓方無權(quán)再進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)讓。

第十一條　已由國家有關(guān)部門批準(zhǔn)生產(chǎn)經(jīng)營的藥品，不得申請(qǐng)《保健食品批準(zhǔn)證書》。

第十二條　進(jìn)口保健食品時(shí)，進(jìn)口商或人必須向衛(wèi)生部提出申請(qǐng)。申請(qǐng)時(shí)，除提供第六條　所需的材料外，還要提供出產(chǎn)國(地區(qū))或國際組織的有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，以及生產(chǎn)、銷售國(地區(qū))有關(guān)衛(wèi)生機(jī)構(gòu)出具的允許生產(chǎn)或銷售的證明。

第十三條　衛(wèi)生部對(duì)審查合格的進(jìn)口保健食品發(fā)放《進(jìn)口保健食品批準(zhǔn)證書》，取得《進(jìn)口保健食品批準(zhǔn)證書》的產(chǎn)品必須在包裝上標(biāo)注批準(zhǔn)文號(hào)和衛(wèi)生部規(guī)定的保健食品標(biāo)志。

口岸進(jìn)口食品衛(wèi)生監(jiān)督檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)憑《進(jìn)口保健食品批準(zhǔn)證書》進(jìn)行檢驗(yàn)，合格后放行。

第三章　保健食品的生產(chǎn)經(jīng)營

第十四條　在生產(chǎn)保健食品前，食品生產(chǎn)企業(yè)必須向所在地的省級(jí)衛(wèi)生行政部門提出申請(qǐng)，經(jīng)省級(jí)衛(wèi)生行政部門審查同意并在申請(qǐng)者的衛(wèi)生許可證上加注保健食品的許可項(xiàng)目后方可進(jìn)行生產(chǎn)。

第十五條　申請(qǐng)生產(chǎn)保健食品時(shí)，必須提交下列資料：

(一)有直接管轄權(quán)的衛(wèi)生行政部門發(fā)放的有效食品生產(chǎn)經(jīng)營衛(wèi)生許可證;

(二)《保健食品批準(zhǔn)證書》正本或副本;

(三)生產(chǎn)企業(yè)制訂的保健食品企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、生產(chǎn)企業(yè)衛(wèi)生規(guī)范及制訂說明;

(四)技術(shù)轉(zhuǎn)讓或合作生產(chǎn)的，應(yīng)提交與《保健食品批準(zhǔn)證書》的持有者簽定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓或合作生產(chǎn)的有效合同書;

(五)生產(chǎn)條件、生產(chǎn)技術(shù)人員、質(zhì)量保證體系的情況介紹;

(六)三批產(chǎn)品的質(zhì)量與衛(wèi)生檢驗(yàn)報(bào)告。

第十六條　未經(jīng)衛(wèi)生部審查批準(zhǔn)的食品，不得以保健食品名義生產(chǎn)經(jīng)營;未經(jīng)省級(jí)衛(wèi)生行政部門審查批準(zhǔn)的企業(yè)，不得生產(chǎn)保健食品。

第十七條　保健食品生產(chǎn)者必須按照批準(zhǔn)的內(nèi)容組織生產(chǎn)，不得改變產(chǎn)品的配主、生產(chǎn)工藝、企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)以及產(chǎn)品名稱、標(biāo)簽、說明書等。

第十八條　保健食品的生產(chǎn)過程、生產(chǎn)條件必須符合相應(yīng)的食品生產(chǎn)企業(yè)衛(wèi)生規(guī)范或其它有關(guān)衛(wèi)生要求。選用的工藝應(yīng)能保持產(chǎn)品的功效成分的穩(wěn)定性。加工過程中功效成分不損失，不破壞，不轉(zhuǎn)化和不產(chǎn)生有害的中間體。

第十九條　應(yīng)采用定型包裝。直接與保健食品接觸的包裝材料或容器必須符合有關(guān)衛(wèi)生標(biāo)準(zhǔn)或衛(wèi)生要求。包裝材料或容器及其包裝方式應(yīng)有利于保持保健食品功效成分的穩(wěn)定醫(yī)。

第二十條　保健食品經(jīng)營者采購保健食品時(shí)，必須索取衛(wèi)生部發(fā)放的《保健食品批準(zhǔn)證書》復(fù)印件和產(chǎn)品檢驗(yàn)合格證。

采購進(jìn)口保健食品應(yīng)索取《進(jìn)口保健食品批準(zhǔn)證書》復(fù)印件及口岸進(jìn)口食品衛(wèi)生監(jiān)督檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)的檢驗(yàn)合格證。

第四章　保健食品標(biāo)簽、說明書及廣告宣傳

第二十一條　保健食品標(biāo)簽和說明書必須符合國家有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)和要求，并標(biāo)明下列內(nèi)容：

(一)保健作用和適宜人群;

(二)食用方法和適宜的食用量;

(三)貯藏方法;

(四)功效成分的名稱及含量。因在現(xiàn)有技術(shù)條件下，不能明確功效成分的，則須標(biāo)明與保健功能有關(guān)的原料名稱;

(五)保健食品批準(zhǔn)文號(hào);

(六)保健食品標(biāo)志;

(七)有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)或要求所規(guī)定的其它標(biāo)簽內(nèi)容。

第二十二條　保健食品的名稱應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確、科學(xué)，不得使用人名、地名、代號(hào)及夸大容易誤解的名稱，不得使用產(chǎn)品中非主要功效成分的名稱。

第二十三條　保健食品的標(biāo)簽、說明書和廣告內(nèi)容必須真實(shí)，符合其產(chǎn)品質(zhì)理要求，不得有暗示可使疾病痊愈的宣傳。

第二十四條　嚴(yán)禁利用封建迷信進(jìn)行保健食品的宣傳。

第二十五條　未經(jīng)衛(wèi)生部按本辦法審查批準(zhǔn)的食品、不得以保健食品名義進(jìn)行宣傳。

第五章　保健食品的監(jiān)督管理

第二十六條　根據(jù)《食品衛(wèi)生法》以及衛(wèi)生部有關(guān)規(guī)章和標(biāo)準(zhǔn)，各級(jí)衛(wèi)生行政部門應(yīng)加強(qiáng)對(duì)保健食品的監(jiān)督、監(jiān)測及管理。衛(wèi)生部對(duì)已經(jīng)批準(zhǔn)生產(chǎn)的保健食品可以組織監(jiān)督抽查，并向社會(huì)公布抽查結(jié)果。

第二十七條　衛(wèi)生部可根據(jù)以下情況確定對(duì)已經(jīng)批準(zhǔn)的保健食品進(jìn)行重新審查：

(一)科學(xué)發(fā)展后，對(duì)原來審批的保健食品的功能有認(rèn)識(shí)上的改變;

(二)產(chǎn)品的配方、生產(chǎn)工藝、以及保健功能受到可能有改變的質(zhì)疑;

(三)保健食品監(jiān)督監(jiān)測工作需要。

經(jīng)審查不合格或不接受重新審查者，由衛(wèi)生部撤銷其《保健食品批準(zhǔn)證書》。合格者，原證書仍然有效。

第二十八條　保健食品生產(chǎn)經(jīng)營者的一般衛(wèi)生監(jiān)督管理，按照《食品衛(wèi)生法》及有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第六章　罰則

第二十九條　凡有下列情形之一者，由縣級(jí)以上地方人民政府衛(wèi)生行政部門按《食品衛(wèi)生法》第四十五條進(jìn)行處罰。

(一)未經(jīng)衛(wèi)生部按本辦法審查批準(zhǔn)，而以保健食品名義生產(chǎn)、經(jīng)營的;

(二)未按保健食品批準(zhǔn)進(jìn)口，而以保健食品名義進(jìn)行經(jīng)營的;

(三)保健食品的名稱、標(biāo)簽、說明書未按照核準(zhǔn)內(nèi)容使用的。

第三十條　保健食品廣告中宣傳療效或利用封建迷信進(jìn)行保健食品宣傳的，按照國家工商行政管理局和衛(wèi)生部《食品廣告管理辦法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。

第三十一條　違反《食品衛(wèi)生法》或其它有關(guān)衛(wèi)生要求的，依照相應(yīng)規(guī)定進(jìn)行處罰。

第七章　附則

第三十二條　保健食品標(biāo)準(zhǔn)和功能評(píng)價(jià)方法由衛(wèi)生部制訂并批準(zhǔn)頒布。

第三十三條　保健食品的功能評(píng)價(jià)和檢測、安全性毒理學(xué)評(píng)價(jià)由衛(wèi)生部認(rèn)定的檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)承擔(dān)。

第三十四條　本辦法由衛(wèi)生部解釋。

第5篇：藥品技術(shù)轉(zhuǎn)讓范文

【關(guān)鍵詞】低碳專利技術(shù) 強(qiáng)制許可 TRIPS協(xié)議

面對(duì)全球氣候急劇變化的嚴(yán)峻局面，加速低碳技術(shù)研發(fā)、轉(zhuǎn)讓和應(yīng)用，是各個(gè)以生態(tài)文明建設(shè)為目標(biāo)的國家都面臨的重要問題。低碳節(jié)能技術(shù)被某些國家壟斷，極大阻礙了低碳技術(shù)在應(yīng)對(duì)全球氣候惡變中的運(yùn)用。由于相當(dāng)一部分的高度復(fù)雜的低碳技術(shù)被少數(shù)發(fā)達(dá)國家所控制，廣大發(fā)展中國家和最不發(fā)達(dá)國家備感碳減排技術(shù)研發(fā)的困難。探索低碳專利技術(shù)的國際知識(shí)產(chǎn)權(quán)強(qiáng)制許可制度，切實(shí)降低核心低碳技術(shù)應(yīng)用成本，成為關(guān)乎未來能否減緩全球環(huán)境惡化的重大問題。

呼喚構(gòu)建低碳技術(shù)的國際強(qiáng)制許可制度

地理環(huán)境各要素并不是孤立存在和發(fā)展的，一個(gè)區(qū)域地理環(huán)境的某一要素的變化，會(huì)不可避免地導(dǎo)致其他要素、其他區(qū)域甚至整個(gè)全球環(huán)境狀態(tài)的改變。地球氣候環(huán)境要素之間的相互制約性，使碳排放給全人類的生存和發(fā)展環(huán)境帶來全方位、跨國界的溫室效應(yīng)。地球環(huán)境的整體性決定了低碳技術(shù)在個(gè)別國家的局部使用不可能徹底解除全球氣候危機(jī)。對(duì)氣候變化帶來的極端天氣、旱澇災(zāi)害、沙漠化、空氣污染、疾病頻發(fā)危機(jī)，個(gè)別國家的單獨(dú)應(yīng)對(duì)措施收效有限。減緩氣候變化迫切要求全人類采取協(xié)調(diào)一致的有效集體行動(dòng)。

環(huán)境權(quán)的邏輯起點(diǎn)。任何世界公民都享有在未被污染、破壞的環(huán)境中生存和發(fā)展的基本環(huán)境權(quán)利。環(huán)境權(quán)的享有主體是生存在地球上的任何個(gè)體和集體，包括當(dāng)代人和后代人。當(dāng)代人在享受和利用適宜環(huán)境的同時(shí)，還承擔(dān)了不對(duì)后代人的生存和發(fā)展環(huán)境構(gòu)成危害的義務(wù)。任何發(fā)達(dá)國家或發(fā)展中國家的公民都應(yīng)享有平等的環(huán)境權(quán)益。隨著人類環(huán)境危機(jī)的惡化，各國對(duì)國際環(huán)境的參與、管理和監(jiān)督的權(quán)利已經(jīng)被各國主流法律理論所認(rèn)可，許多文明國家已經(jīng)有環(huán)境權(quán)保護(hù)的立法規(guī)定，而且在1972年的聯(lián)合國人權(quán)環(huán)境大會(huì)上也通過了《人類環(huán)境宣言》并正式承認(rèn)了國際環(huán)境權(quán)。低碳技術(shù)的強(qiáng)制許可制度所追求的低碳技術(shù)普遍運(yùn)用的社會(huì)效果，體現(xiàn)了國際環(huán)境權(quán)的保護(hù)原則。

“共同而有區(qū)別的”的環(huán)境責(zé)任原則。世界自然基金會(huì)提供的數(shù)據(jù)表明，累積碳排放的主要責(zé)任者是發(fā)達(dá)國家，美國、英國、法國、德國、意大利、加拿大、日本，加上俄羅斯等工業(yè)國總?cè)丝谥徽既蛉丝?3%，溫室氣體排放量卻遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了13%，高達(dá)全球碳排放量的40%，歷史累加總排放量比例已超過60%。所以發(fā)達(dá)國家理應(yīng)當(dāng)然承擔(dān)與發(fā)展中國家“共同的”甚至“主要的”的碳減排責(zé)任，但是與發(fā)展中國家“有區(qū)別的”責(zé)任?！肮餐袇^(qū)別的”的責(zé)任是1992年聯(lián)合國環(huán)境與發(fā)展大會(huì)所確定的國際環(huán)境合作原則，國際社會(huì)在應(yīng)對(duì)全球性氣候變化的重大問題上，已鄭重將這一原則作為了法律框架和基礎(chǔ)性機(jī)制。這已經(jīng)成為《聯(lián)合國氣候變化框架公約》下，發(fā)達(dá)國家向發(fā)展中國家優(yōu)惠或無償提供技術(shù)援助和轉(zhuǎn)移低碳技術(shù)的理論依據(jù)。如果讓發(fā)展中國家獨(dú)自承擔(dān)低碳技術(shù)商業(yè)轉(zhuǎn)讓的高額費(fèi)用無疑違反了國際法中國家責(zé)任的公平原則。

建立低碳技術(shù)使用強(qiáng)制許可制度的國際法依據(jù)。在國際法層面，《聯(lián)合國氣候變化框架公約》明確規(guī)定，發(fā)達(dá)國家有義務(wù)促進(jìn)、資助環(huán)境技術(shù)或其他專有技術(shù)轉(zhuǎn)移到發(fā)展中國家，闡明了國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓的主導(dǎo)方向。在《與貿(mào)易有關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)協(xié)議》（TRIPS協(xié)議）中規(guī)定：“發(fā)達(dá)國家成員應(yīng)鼓勵(lì)其領(lǐng)土內(nèi)的企業(yè)和組織，促進(jìn)和鼓勵(lì)向最不發(fā)達(dá)國家成員轉(zhuǎn)讓技術(shù)，以使這些成員創(chuàng)立一個(gè)良好和可行的技術(shù)基礎(chǔ)”，從而確定了鼓勵(lì)向發(fā)展中國家轉(zhuǎn)讓技術(shù)的基本準(zhǔn)則。TRIPS協(xié)議還進(jìn)一步明確授權(quán)“各成員可采用對(duì)保護(hù)公共健康和營養(yǎng)，促進(jìn)對(duì)其社會(huì)經(jīng)濟(jì)和技術(shù)發(fā)展至關(guān)重要部門的公共利益所必需的措施”，允許成員國在處于緊急狀態(tài)或其他極端緊急情況下，以及為了公共非商業(yè)使用的情況下啟動(dòng)專利強(qiáng)制許可。以上公約充分奠定了低碳技術(shù)強(qiáng)制許可制度的基礎(chǔ)。

公共健康領(lǐng)域?qū)＠麖?qiáng)制許可的突破

2003年8月30日通過的《TRIPS與公共健康多哈宣言》（以下簡稱《宣言》）規(guī)定了締約方有實(shí)施“強(qiáng)制許可”的權(quán)利，并且有權(quán)決定實(shí)施“強(qiáng)制許可”的理由；締約方有權(quán)認(rèn)定何種情況構(gòu)成“國家處于緊急狀態(tài)或其他極端緊急的情況”?！缎浴窂恼魏头缮洗_認(rèn)了發(fā)展中國家為促進(jìn)公共健康最大限度地利用TRIPS協(xié)議的靈活性權(quán)利，確認(rèn)了WTO成員使用強(qiáng)制許可等措施的權(quán)利。艾滋病肆虐的某些非洲國家從而順利擺脫了艾滋病藥品制造商所屬國―美國的貿(mào)易制裁威脅，通過藥品的專利強(qiáng)制許可制度緩解了艾滋病藥品進(jìn)口問題?！缎浴芬匀蚬怖姹Ｗo(hù)為原則，站在人類健康權(quán)優(yōu)先的層面，成功協(xié)調(diào)藥品專利權(quán)與不特定的眾多艾滋病患者―用藥人的健康權(quán)之間的權(quán)利沖突，這一歷史性的突破無疑是后TRIPS時(shí)代對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)制度的重大發(fā)展，也給了我們重大啟示。借鑒藥品專利技術(shù)強(qiáng)制許可的經(jīng)驗(yàn)，為了全人類的可持續(xù)發(fā)展，國際社會(huì)無疑也應(yīng)當(dāng)及時(shí)專門就低碳專利技術(shù)轉(zhuǎn)移達(dá)成類似于藥品專利強(qiáng)制許可的特別協(xié)議，避免低碳技術(shù)專利權(quán)人所屬國政府對(duì)專利技術(shù)的申請(qǐng)人或?qū)＠a(chǎn)品進(jìn)口人所在國施加不正當(dāng)壓力；在國內(nèi)法層面，各國也應(yīng)當(dāng)盡快在國內(nèi)專利法律制度中明確將低碳專利技術(shù)納入強(qiáng)制許可的范圍，賦予低碳專利技術(shù)與藥品專利技術(shù)相同或類似的合法地位，從而形成完整的國內(nèi)法與國際條約共同調(diào)整的和諧一致的立法框架。

積極完善低碳技術(shù)的國際專利強(qiáng)制許可制度

明確強(qiáng)制許可的低碳技術(shù)范圍。一旦相關(guān)國際公約確認(rèn)低碳技術(shù)的強(qiáng)制許可制度后，低碳技術(shù)的范圍如何確定就成為保證準(zhǔn)確實(shí)施強(qiáng)制許可的關(guān)鍵。聯(lián)合國環(huán)境與發(fā)展委員會(huì)已經(jīng)對(duì)低碳技術(shù)進(jìn)行了定義性解釋，指“獲得持續(xù)發(fā)展，支撐世界經(jīng)濟(jì)，保護(hù)環(huán)境，減少貧窮和人類痛苦”的技術(shù)，包括產(chǎn)生較少或不產(chǎn)生廢棄物的產(chǎn)品、工藝，包括末端污染治理技術(shù)等，也包含服務(wù)、裝備及組織和管理過程的環(huán)境保護(hù)技術(shù)系統(tǒng)。但低碳技術(shù)幾乎滲透到溫室氣體排放的各個(gè)行業(yè)，包括化工、交通、冶金、建筑、電力等。為了確保低碳技術(shù)強(qiáng)制許可制度的有效實(shí)施，需要國際知識(shí)產(chǎn)權(quán)組織等相關(guān)國際組織，對(duì)自主研發(fā)能力較弱的發(fā)展中國家急需的、能明顯達(dá)到減排效果的低碳核心技術(shù)的功能、成熟度、利用率等指標(biāo)進(jìn)行全面科學(xué)審慎的研究，具體明確強(qiáng)制許可使用的低碳技術(shù)范圍。當(dāng)然也可以根據(jù)碳減排緊迫形勢的變化，隨時(shí)進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)整。

明確專利強(qiáng)制許可制度的具體設(shè)計(jì)。首先要使專利強(qiáng)制許可主體的特定化。為了避免濫用強(qiáng)制許可的負(fù)面效應(yīng)，維持專利權(quán)人私益與社會(huì)公益之間的平衡，《巴黎公約》、TRIPS協(xié)議均要求強(qiáng)制許可主體特定化。建議可授權(quán)權(quán)威的國際知識(shí)產(chǎn)權(quán)組織會(huì)同包括來自專利權(quán)人國和申請(qǐng)人國的環(huán)評(píng)專家來共同參與專利技術(shù)審核。另外，專利強(qiáng)制許可的客體應(yīng)限于專利和實(shí)用新型。TRIPS協(xié)議并未提及工業(yè)品外觀設(shè)計(jì)的強(qiáng)制許可，多數(shù)國家國內(nèi)法也不允許對(duì)外觀設(shè)計(jì)采用強(qiáng)制許可制度。將來關(guān)于低碳技術(shù)的強(qiáng)制許可協(xié)定也應(yīng)限定專利實(shí)施強(qiáng)制許可的客體―有積極環(huán)境影響力、改造力、提升力的專利和實(shí)用新型。

合理設(shè)定轉(zhuǎn)讓費(fèi)定價(jià)機(jī)制。專利強(qiáng)制許可制度的核心要素是非經(jīng)專利權(quán)人的同意，專利管理機(jī)關(guān)以行政許可的方式賦予申請(qǐng)人使用專利的權(quán)利，但強(qiáng)制許可使用決不等于申請(qǐng)人無償使用，使用人仍需要向?qū)＠麢?quán)人支付一定的使用費(fèi)。關(guān)鍵是制定合理的專利許可使用費(fèi)定價(jià)機(jī)制，否則發(fā)展中國家期盼受讓低碳專利技術(shù)的目的仍然難以實(shí)現(xiàn)。如果順從發(fā)達(dá)國家主張的畸高的“充分補(bǔ)償”的原則，無疑很多發(fā)展中國家難以承受。采取“合理的使用費(fèi)”的立法模式更為可行，并且允許低碳技術(shù)的單位或者個(gè)人申請(qǐng)人與專利權(quán)人先行協(xié)商確定合理的使用費(fèi)；雙方不能達(dá)成協(xié)議的，再由國際專利組織裁決確定“合理的使用費(fèi)”。

明確低碳技術(shù)的政府使用條款。TRIPS協(xié)議規(guī)定了政府使用制度，即“允許成員方政府在全國性緊急狀態(tài)，或其他極端緊急狀態(tài)，或?yàn)楣驳姆巧虡I(yè)性目的情況下”實(shí)施強(qiáng)制許可，并且不需要在強(qiáng)制許可前與專利權(quán)人協(xié)商。政府使用制度極大地簡化了強(qiáng)制許可的程序，爭取了推廣利用低碳技術(shù)的寶貴時(shí)間，便于在最大范圍內(nèi)使環(huán)境友好技術(shù)使用到人類所在的每一個(gè)角落。在碳排放急劇惡化的極端情況下，知識(shí)產(chǎn)權(quán)國際組織也可以明確就某些特殊的急需推廣的低碳技術(shù)，即使沒有申請(qǐng)人提出申請(qǐng)，授權(quán)各國政府也可直接宣布某些技術(shù)實(shí)施強(qiáng)制許可，強(qiáng)制在國內(nèi)特定區(qū)域推廣，強(qiáng)制性淘汰高排碳技術(shù)。

總之，避免溫室氣體排放帶來的氣候?yàn)?zāi)難符合所有國家的長遠(yuǎn)利益。全球范圍內(nèi)低碳技術(shù)的普遍使用是全球低碳經(jīng)濟(jì)發(fā)展的內(nèi)在動(dòng)力。碳排放的全球緊迫形勢，如同人類公共健康危機(jī)一樣，應(yīng)當(dāng)予以充分的重視。我們應(yīng)當(dāng)以“環(huán)境保護(hù)”、“公共利益事由”、“緊急狀態(tài)”等事由，在全球范圍內(nèi)構(gòu)建低碳核心專利強(qiáng)制許可制度，盡快通過《關(guān)于TRIPS協(xié)定與低碳技術(shù)的宣言》或國際公約，促進(jìn)全球碳減排技術(shù)的國際應(yīng)用與合作，改善世界人民賴以生存的共同環(huán)境，實(shí)現(xiàn)世界經(jīng)濟(jì)和環(huán)境的協(xié)調(diào)發(fā)展。

第6篇：藥品技術(shù)轉(zhuǎn)讓范文

××××，××××和××××根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（簡稱“合資法”）和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國××共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合營各方

第2．01條本合同的各方為：

甲方：××××、××××（上述兩個(gè)實(shí)體合稱甲方，兩個(gè)實(shí)體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。）

××××

法定地址：××××

法定代表：姓名：××

職務(wù)：××

國籍：××

××××

法定地址：××××

法定代表：姓名：××

職務(wù)：××

國籍：××

乙方：××××

法定地址：××××

法定代表：姓名：××

職務(wù)：××

國籍：××

第三章成立合資經(jīng)營公司

第3．01條甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。

第3．02條1．合營公司名稱是：××××（以下簡稱合營公司）。

其英文名稱：××××

為此，合營公司與乙方將簽訂一個(gè)許可使用“××××”名稱的合同。

無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有××％的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“××××”的字樣。

2．合營公司的法定地址：××××

第3．03條合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。

第3．04條合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

除各自認(rèn)繳的注冊(cè)資本的出資額外，各方均不對(duì)合營公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，合營公司的債權(quán)人只能向合營公司的財(cái)產(chǎn)求償。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第4．01條1．合營公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長和采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將合營公司建成一個(gè)現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價(jià)格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。合營公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范（“GMP”）以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

2．為了達(dá)到上述的主要目的，合營公司可以單獨(dú)或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)及個(gè)人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。

第4．02條合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。

為了達(dá)到它的主要目的，合營公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動(dòng)。

第4．03條合營公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品：

A類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

B類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

C類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。

D類：董事會(huì)可于將來決定D類產(chǎn)品，包括下述產(chǎn)品：

（1）用乙方或中國國內(nèi)的原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

（2）用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營公司的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會(huì)的決定，出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售。

生產(chǎn)B類、C類及部分D類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時(shí)的平均價(jià)格從乙方或其子公司購買。

第4．04條按合營公司工廠的設(shè)計(jì)能力，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量××至××片／粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約××美元的投資，合營公司年產(chǎn)量可增至××片／粒。

第4．05條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口A類、B類以及部分D類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時(shí)，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其它途徑解決。

第4．06條合營公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會(huì)決定的條款和條件，分配或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和注冊(cè)資本

第5．01條合營公司投資總額為相當(dāng)于××美元的人民幣或×××幣。

第5．02條合營公司注冊(cè)資本為××美元。

甲方出資額占注冊(cè)資本的××％。

其中：以土地使用權(quán)出資，作價(jià)為××美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于××美元的人民幣。

乙方出資額占注冊(cè)資本的××％。

其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)及服務(wù)出資，作代價(jià)為××美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于××美元的×××幣。

第5．03條合營公司總投資額與注冊(cè)資本之間的差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其它經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和／或乙方要求的對(duì)合營公司的貸款的擔(dān)保或擔(dān)保物應(yīng)由雙方按各自的注冊(cè)資本的出資額的比例給予提供。

第5．04條1．甲方除以現(xiàn)金對(duì)合營公司的注冊(cè)資本出資外，還以××平方米的場地（以下稱“場地”）使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為××年。場地使用權(quán)的出資作價(jià)為××美元。

2．乙方除以現(xiàn)金對(duì)合營公司的注冊(cè)資本出資外，還以如本合同第12．01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計(jì)的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價(jià)為××美元。

第5．05條雙方應(yīng)制定對(duì)注冊(cè)資本分階段的、同等出資的初步計(jì)劃。一旦董事會(huì)正式成立，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)合營公司的實(shí)際要求調(diào)整該出資計(jì)劃，但最后的出資應(yīng)在合營公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時(shí)，甲、乙雙方應(yīng)按出資計(jì)劃規(guī)定的日期和出資額以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對(duì)美元、瑞士法郎對(duì)美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊(cè)本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時(shí)，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高×％，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

第5．06條甲方和乙方應(yīng)在出資計(jì)劃規(guī)定特定事項(xiàng)完成后分別向注冊(cè)資本出資。

第5．07條合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資證明。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5．08條合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊(cè)資本的數(shù)額。合營公司注冊(cè)資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第5．09條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，事先都需取得對(duì)方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，對(duì)方有優(yōu)先購買權(quán)。

第5．10條合營公司注冊(cè)資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會(huì)一致通過后，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第5．11條當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊(cè)資本后，合營公司一旦取得了使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合營公司將請(qǐng)求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。

第六章合營各方責(zé)任

第6．01條甲方責(zé)任如下：

1．向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)本合同及其附件，代表合營公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營公司建立的其它事項(xiàng)。

2．根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對(duì)合營公司的注冊(cè)資本進(jìn)行出資。

3．協(xié)助合營公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。

4．協(xié)助合營公司對(duì)場地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

5．根據(jù)本合同第9．01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

6．協(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時(shí)任命合營公司的董事和董事長，推薦第14．01條的副總經(jīng)理和第14．03條規(guī)定的其它高級(jí)職員。

7．協(xié)助合營公司申請(qǐng)并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。

8．協(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。

9．協(xié)助合營公司申請(qǐng)確認(rèn)附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請(qǐng)書”中提出的稅務(wù)待遇。

10．協(xié)助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其它金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

11．協(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)合營公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

12．嚴(yán)格遵守本合同及附件的所有規(guī)定。

13．辦理合營公司委托甲方的其它事項(xiàng)。

第6．02條乙方的責(zé)任如下：

1．根據(jù)本合同第五章的規(guī)定，對(duì)合營公司的注冊(cè)資本進(jìn)行出資。

2．根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計(jì)、并就該設(shè)計(jì)工作與中國設(shè)計(jì)院密切合作。

3．為合營公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。

4．根據(jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。

5．協(xié)助合營公司申請(qǐng)并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。

6．直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第11．03條為B類、C類和部分D類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

7．協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時(shí)任命合營公司董事及副董事長，推薦14．01條的總經(jīng)理和14．03條規(guī)定的高級(jí)職員。

8．協(xié)助合營公司在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

9．協(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們?cè)谥袊惩鈴氖掠嘘P(guān)合營公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

10．根據(jù)第9．02條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第19．01條（b）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）條規(guī)定的其它方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯。

11．嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

12．辦理合營公司委托乙方的其它事項(xiàng)。

第七章技術(shù)合作

第7．01條在合營期內(nèi)，根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方應(yīng)向合營公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對(duì)這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

（1）乙方應(yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料的形式向合營公司轉(zhuǎn)讓A類、B類、C類和部分D類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識(shí)，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據(jù)“GMP”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

（2）乙方準(zhǔn)予合營公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合同附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

（3）作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述（1）項(xiàng)和（2）項(xiàng)的報(bào)酬，合營公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的××年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的××％向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi)?！痢聊甑奶岢善谶^后，不再支付提成費(fèi)。合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

（4）對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方應(yīng)向合營公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與合營公司董事會(huì)同意，根據(jù)不同情況，合營公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額×％～×％給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi)。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有效期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的××年期間，××年期間過后不再支付任何提成費(fèi)，合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項(xiàng)具有專利權(quán)的技術(shù)。

（5）對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，合營公司將根據(jù)（4）的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

（6）乙方與合營公司簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。

（7）合營公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時(shí)，對(duì)于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。

第7．02條合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

1．合營公司將來按董事會(huì)批準(zhǔn)開發(fā)的D類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。合營公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“GMP”和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則（如《中華人民共和國藥品管理法》）和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。

2．在合營公司對(duì)該D類產(chǎn)品或該D類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，合營公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。

3．在合營期限內(nèi)，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照合營公司為了“GMP”，安全健康或其它目的所提出的該D類產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時(shí)，合營公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

4．根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，合營公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗(yàn)。

5．合營公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬合營公司所有，并使用合營公司自己的商標(biāo)。

6．除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對(duì)此，合營公司應(yīng)就適當(dāng)?shù)膱?bào)酬與甲方和乙方達(dá)成協(xié)議。

第7．03條經(jīng)董事會(huì)同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。合營公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營公司自己開發(fā)的技術(shù)。

第八章場地使用

第8．01條甲方保證合營公司第23．01條所規(guī)定的合營期間中享有場地的使用權(quán)。

第8．02條合營公司承擔(dān)場地的開發(fā)費(fèi)，即取得場地的占地所發(fā)生的費(fèi)用（勞動(dòng)力安置、土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新菜田開發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等）以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。甲方和乙方估計(jì)總的開發(fā)費(fèi)為人民幣××元左右。

第8．03條合營公司應(yīng)委托一個(gè)合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和開辦好所有有關(guān)勞動(dòng)力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個(gè)月內(nèi)完成這些事宜。

第九章產(chǎn)品銷售

第9．01條合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有客戶的銷售人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與甲方簽訂的銷售合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：

1．甲方應(yīng)是合營公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售人。

2．產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營公司進(jìn)行。

3．產(chǎn)品的銷售價(jià)格應(yīng)由合營公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。

4．甲方應(yīng)享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決定。

第9．02條計(jì)劃由合營公司出口的乙方的A類、B類和部分D類產(chǎn)品以及合營公司開發(fā)并由董事會(huì)決定由乙方在國外銷售的D類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：

1．乙方應(yīng)為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷商。

2．乙方應(yīng)以出廠價(jià)FOB北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)品，該價(jià)格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價(jià)格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方應(yīng)定期地向合營公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。

3．合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

第9．03條由合營公司開發(fā)的D類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口。

第9．04條合營公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營公司應(yīng)在晚些時(shí)候運(yùn)用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章設(shè)備、輔料、包裝材料的購置

第10．01條董事會(huì)已經(jīng)做出有關(guān)合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)提供機(jī)器設(shè)備的型號(hào)、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)“GMP”和乙方的規(guī)格，合營公司應(yīng)從乙方推薦的可靠的、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)協(xié)助合營公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。

第10．02條關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其它部件配套，可靠的并在其它方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對(duì)在中國購買給予優(yōu)先考慮。

第10．03條在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章原料藥的供應(yīng)

第11．01條為A類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的D類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。

第11．02條為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，合營公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)B類、C類和部分D類產(chǎn)品。

第11．03條乙方應(yīng)向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第11．02條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：

1．乙方對(duì)原料藥的報(bào)價(jià)不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時(shí)修改的報(bào)酬的平均價(jià)格，其價(jià)格條件應(yīng)是CIF。

2．向合營公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。

3．所有原料藥需求的預(yù)測、訂貨和支付應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。

4．合營公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

5．合營公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6．合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付任何關(guān)稅或稅款。

第十二章工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑

第12．01條1．為確保合營公司將擁有和經(jīng)營一個(gè)有先進(jìn)的設(shè)計(jì)特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品（生產(chǎn)）工廠設(shè)施以便遵循“GMP”和×方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計(jì)的規(guī)范要求，×方應(yīng)為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計(jì)。

合營公司與×方應(yīng)根據(jù)本合同附件“設(shè)計(jì)協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設(shè)計(jì)合同?！练脚c一個(gè)××設(shè)計(jì)院合作來完成該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作。合營公司將與××設(shè)計(jì)院簽訂一個(gè)設(shè)計(jì)合同，明確規(guī)定設(shè)計(jì)分工、協(xié)作、責(zé)任和報(bào)酬。×方積極地參加該設(shè)計(jì)合同的談判。

2．×方應(yīng)通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計(jì)和實(shí)施設(shè)計(jì)（擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)），指導(dǎo)并監(jiān)督××設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)是否符合×方的設(shè)計(jì)規(guī)格?！练綄?duì)該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要×方確認(rèn)的設(shè)計(jì)和圖紙，應(yīng)由合營公司負(fù)責(zé)安排譯成×文。

3．上述第2款中所述的×方的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，連同×方由于設(shè)計(jì)工作需要派專家／技師來往××的飛機(jī)票費(fèi)（飛機(jī)票最多應(yīng)不超過×人次），應(yīng)根據(jù)第5．04條作為×方對(duì)合營公司的注冊(cè)資本出資，其作價(jià)為××美元。合營公司應(yīng)支付該專家／技師的食宿費(fèi)（每次不超過兩周，最多×人次）。合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付××設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)費(fèi)。

第12．02條本合同批準(zhǔn)日后的一個(gè)月內(nèi)，合營公司應(yīng)建立一個(gè)建設(shè)和籌備辦公室（“籌備辦公室”）。董事會(huì)應(yīng)委任籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應(yīng)在合營公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

第12．03條籌備辦公室的一般責(zé)任為：

1．在本合同批準(zhǔn)日后三個(gè)月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計(jì)費(fèi)的預(yù)算。為了便于主管部門對(duì)設(shè)計(jì)的審批協(xié)助×方工作。

2．根據(jù)設(shè)計(jì)與工廠建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進(jìn)行談判。

3．組織購置和檢驗(yàn)工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在××碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報(bào)。

4．組織所有設(shè)備及設(shè)施的安裝并在×方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行投試。

5．決定項(xiàng)目建設(shè)的總進(jìn)度。

6．編制開支計(jì)劃，并進(jìn)行項(xiàng)目的財(cái)務(wù)管理。

7．編制有關(guān)管理程序。

8．保存和整理所有建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9．定期準(zhǔn)備由董事會(huì)審查的建筑報(bào)告。

第12．04條該工廠設(shè)計(jì)批準(zhǔn)后，合營公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)和董事會(huì)滿意的條款和條件來進(jìn)行。

第12．05條籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實(shí)施以確保其符合設(shè)計(jì)和建筑合同的規(guī)定。

第12．06條籌備辦公室的費(fèi)用和其工作人員的報(bào)酬應(yīng)包括在合營公司建筑預(yù)算中。

第12．07條工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會(huì)進(jìn)行工程的驗(yàn)收。

在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)的完工以及對(duì)交接程序的完成表示滿意后，董事會(huì)應(yīng)解散籌備辦公室。

第12．08條除上述工作外，合營公司在其建設(shè)期間的其它生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實(shí)際情況安排。

第十三章董事會(huì)

第13．01條1．董事會(huì)是合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。

2．合營公司的重大事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)全體一致決定。該重大事項(xiàng)在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

3．除上述條款外的其它事項(xiàng)應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項(xiàng)在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第13．02條董事會(huì)應(yīng)由×名董事組成，各方應(yīng)各委派×名董事。甲方應(yīng)在其董事中委派一名董事長。乙方應(yīng)在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長的任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

第13．03條合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會(huì)成立之日。

第13．04條董事會(huì)的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長應(yīng)被暫行授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。

13．05條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)每年舉行×次，并由董事長召集和主持，會(huì)議程序、法定人數(shù)要求、、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章管理機(jī)構(gòu)

第14．01條合營公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理。總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會(huì)任命?？偨?jīng)理應(yīng)由×方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由×方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會(huì)的決定連任。

第14．02條總經(jīng)理應(yīng)對(duì)董事會(huì)負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會(huì)的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時(shí)，副總經(jīng)理應(yīng)代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項(xiàng)的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

第14．03條1．合營公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制部經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財(cái)務(wù)管理經(jīng)理（即：總會(huì)計(jì)師）以及銷售和物料供應(yīng)部（材料管理）經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會(huì)任命，各高級(jí)職員的任期為四年，亦可根據(jù)董事會(huì)的決定連任。

2．甲方應(yīng)推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會(huì)計(jì)師。乙方應(yīng)推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部（材料管理）經(jīng)理。在晚些時(shí)候董事會(huì)可對(duì)甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

第14．04條高級(jí)職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會(huì)的決議隨時(shí)解聘，觸犯刑法者應(yīng)對(duì)其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。

第14．05條合營公司高級(jí)職員的工資和報(bào)酬應(yīng)由董事會(huì)根據(jù)下述原則決定：

（a）合營公司高級(jí)職員中的外國雇員的工資和報(bào)酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報(bào)酬，經(jīng)董事會(huì)決定應(yīng)以人民幣支付。

（b）合營公司高級(jí)職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報(bào)酬與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報(bào)酬應(yīng)以人民幣支付。

第14．06條如董事會(huì)決定，合營公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為合營公司的外國高級(jí)職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個(gè)合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其它醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。

第14．07條所有其它事項(xiàng)，如合營公司的中外高級(jí)職員的津貼、福利、旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會(huì)決定。

第十五章勞動(dòng)管理

第15．01條1．合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律及其它事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

2．合營公司職員、工人的工資和報(bào)酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個(gè)人實(shí)行得工資水平是××地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員工人實(shí)得工資收入的×××％，該工資應(yīng)全部付給每一個(gè)職員工人。

3．在合營公司職員工人不斷適合合營公司的要求條件下，合營公司將保持盡力將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于×年。

4．如果職員、工人過剩或經(jīng)過培訓(xùn)后仍不能適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。

5．上述1、2、3和4款中所述事宜按董事會(huì)的決定將在合營公司與職員、工人集體或個(gè)人所簽訂的勞動(dòng)合同中作出具體規(guī)定。勞動(dòng)合同應(yīng)向市勞動(dòng)部門備案。

第15．02條合營公司的獎(jiǎng)勵(lì)、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎(jiǎng)金、福利，不得它用。

第十六章工會(huì)

第16．01條合營公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)。合營公司對(duì)工會(huì)的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會(huì)的辦公，開會(huì)及開展其它活動(dòng)。

第16．02條合營公司的工會(huì)在本合營公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)。

第16．03條合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2％作為工會(huì)活動(dòng)經(jīng)費(fèi)。工會(huì)將按全國總工會(huì)的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi)。

第十七章稅收

第17．01條合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其它有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

第17．02條合營公司的高級(jí)職員、職員、工人將按《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個(gè)人所得稅。

第17．03條本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請(qǐng)書”提交給中國稅務(wù)部門以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

第十八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第18．01條合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度將按照中國財(cái)政部《中外合資企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度》參照有關(guān)國際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。

第18．02條合營公司將采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第18．03條1．合營公司的全部帳簿和財(cái)務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財(cái)務(wù)結(jié)果以及其制作之日的合營公司財(cái)務(wù)現(xiàn)狀。

2．合營公司的全部憑證、帳簿、報(bào)表將用中文制作，主要財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)文件、報(bào)表（包括月季和年度報(bào)表）將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報(bào)表相符。

第18．04條合營公司的會(huì)計(jì)年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度，但合營公司的第一個(gè)會(huì)計(jì)年度從合營公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個(gè)會(huì)計(jì)年度截止于合營公司解散或合營期滿。

第18．05條合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時(shí)并用實(shí)際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價(jià)值折算成人民幣。

第18．06條合營公司將在中國銀行××分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行開立外匯帳戶。

第18．07條1．合營公司的總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。

2．總會(huì)計(jì)師將按期向董事會(huì)提供合營公司的財(cái)務(wù)報(bào)告（按月、季和年度）。

第18．08條1．合營公司將聘請(qǐng)一名獨(dú)立的來自于注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的中國注冊(cè)的審計(jì)師負(fù)責(zé)年度驗(yàn)證合營公司的報(bào)表及財(cái)務(wù)報(bào)告。

第十九章外匯

1．該審計(jì)師的報(bào)告將提交給董事會(huì)和總經(jīng)理。

2．各方有權(quán)在任何時(shí)候聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師審查合營公司的報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，費(fèi)用自理，合營公司將為此種審查提供便利。

第19．01條合營公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保持外匯收支平衡。

a）通過出口合營公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第9．02條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口合營公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起×年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源。該×年后合營公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

b）在合營期間內(nèi)，如上述a）的辦法尚不足時(shí)則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

（i）根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》（以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”）的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口?！皣鴥?nèi)產(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國外的其它任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

（ii）根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計(jì)價(jià)結(jié)算。

（iii）根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方（包括乙方的所有其它部門）已在中國境內(nèi)設(shè)立的其它合資企業(yè)的合法收入的外匯有余額時(shí)，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決合營公司與乙方所設(shè)立的其它合營企業(yè)的外匯問題。

（iv）在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

（v）根據(jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。

（vi）在其它現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，合營公司或乙方可采用其它手段以求其外匯收支平衡。

第19．02條合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其它有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

第19．03條合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19．04條根據(jù)合營公司債務(wù)和需要，董事會(huì)應(yīng)決定合營公司外匯支付順序。

第二十條利潤分配

第20．01條合營公司將從其稅后利潤中提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金（三項(xiàng)基金）。提取比例由董事會(huì)決定，但提取職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金的比例為稅后利潤的×％。

第20．02條1．每個(gè)會(huì)計(jì)年度的前三個(gè)月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平衡表，損益報(bào)告書及利潤分配方案并提交董事會(huì)審查批準(zhǔn)。

2．董事會(huì)將決定是否將提取三項(xiàng)基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊(cè)資本中所占比例進(jìn)行分配。

第20．03條原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應(yīng)選擇下列之一：

a）乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：

b）直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：

i）提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的的外匯后，合營公司將以外匯支付乙方的利潤，以人民幣支付其存款利息?；颍?/p>

ii）提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動(dòng)獎(jiǎng)金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項(xiàng)資金之日中國銀行貸給其它中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

第二十一條保險(xiǎn)

第21．01條合營公司的一切保險(xiǎn)事宜應(yīng)向中國人民保險(xiǎn)公司或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其它保險(xiǎn)公司投保，董事會(huì)將決定保險(xiǎn)的種類、范圍，價(jià)值以及保險(xiǎn)期限。

第二十二章保密

第22．01條1．合營公司對(duì)甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在合營公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

2．合營公司的全部高級(jí)職員、職工將與合營公司簽訂保密協(xié)議，保證對(duì)在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動(dòng)合同內(nèi)。

3．甲方應(yīng)對(duì)合營公司或乙方對(duì)其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密，未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三方披露。

4．乙方應(yīng)對(duì)合營公司或甲方對(duì)其披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三者披露。

第22．02條合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：

1．保密資料的泄露非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。

2．保密資料為有泄露權(quán)的第三者提供。

3．如果合營公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄露之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章期限、解散、清算

第23．01條合營公司的合營期限為××年，從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。

第23．02條在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長合營期限，延長期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。

第23．03條合營公司在下列情況之一時(shí)，將解散，其中（b）～（1）項(xiàng)可能發(fā)生在合營期滿之前。

a）合營期滿，不再延長。

b）合營雙方一致認(rèn)為提前解散合營公司于雙方有利。

c）第17．03條中所述的稅務(wù)待遇申請(qǐng)書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

d）在申請(qǐng)建設(shè)施工許可證時(shí)，第8．03條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進(jìn)行建筑時(shí)。

e）工廠建設(shè)的總投資額（包括場地開發(fā)費(fèi)，設(shè)備費(fèi)等）超過雙方估計(jì)的數(shù)額的××％或××％以上。

f）合營公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

g）因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。

h）因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。

i）任何一方的董事或推薦的高級(jí)職員被有效地排除參與董事會(huì)或?qū)蠣I公司的管理。

j）合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產(chǎn)被國家沒收或征用。

k）合營各方通過其在董事會(huì)的代表未能就有關(guān)合營公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達(dá)成協(xié)議，這種情況對(duì)于合營公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實(shí)質(zhì)性和不利的影響。

1）合營的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

本條c、d、e、f、g、h、i、j、k或1項(xiàng)中有一項(xiàng)發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營公司，董事會(huì)應(yīng)在三十天內(nèi)召開會(huì)議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應(yīng)盡最大努力排除障礙，如會(huì)后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會(huì)作出解散決議，提出解散申請(qǐng)書，經(jīng)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，合營公司可以解散。

在本條1情況下，違約方應(yīng)對(duì)合營公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第23．04條經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會(huì)宣告合營公司解散，提出清算的程序，原則，清算委員會(huì)人選。清算將按中國有關(guān)法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。

第二十四章違約和不可抗力

第24．01條除本章24．02條規(guī)定外，若本合同一方在實(shí)質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時(shí)，該方便構(gòu)成違約，違約方應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或合營公司由此遭受的損失。

第24．02條1．任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災(zāi)、火災(zāi)、地震、臺(tái)風(fēng)或其它不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無力履行本合同和／或附件，受害方應(yīng)立即用電報(bào)或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本合同和／或附件不能履行的原因，受害方應(yīng)盡全力減少由于不可抗力事件對(duì)另一方或合營公司所造成的損失。

2．如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

3．如不可抗力事件的影響持續(xù)×××天以上，合營雙方將召開會(huì)議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和／或附件。

第二十五章適用法律和爭議的解決

第25．01條本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應(yīng)適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。

第25．02條1．在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交×××商會(huì)仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用×語。仲裁裁決是終局的，并對(duì)雙方均有約束力。

2．在爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同和附件。

第二十六章合同文本與文字

第26．01條本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實(shí)中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實(shí)質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章合同生效及其它事項(xiàng)

第27．01條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第27．02條本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

第27．03條本合同或附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27．04條1．在本合同生效后若××政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面的優(yōu)惠條件或其它新法律、條例和規(guī)定，合營公司，甲方或乙方將及時(shí)根據(jù)這些新規(guī)定申請(qǐng)取得其所提供的利益。

2．在本合同生效后，若××政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其它事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時(shí)協(xié)商對(duì)本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27．05條1．一切通知都必須以書面文字形式送至對(duì)方?！练浇o×方的通知用中文書寫附英文譯本；×方給×方的通知用英文書寫附中文譯本。

2．通知采用電傳、電報(bào)或航空郵寄方式傳送。電傳、電報(bào)發(fā)送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。

3．通知應(yīng)送至各方的下列地址：

甲方：

××××

電傳：

電報(bào)：××

收信人：×××

××××

乙方：×××

×××

××

附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

前言

本技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于××××年×月××日，由××××（簡稱“乙方”）和××、××（簡稱“甲方”）在中華人民共和國（簡稱“中國”）××簽訂。甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅僅為保證在合營公司－－××××（簡稱“公司”）正式成立后，促進(jìn)公司正式授權(quán)代表與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。

總則

本協(xié)議是乙方將其擁有的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓給公司，商標(biāo)專用權(quán)許可給公司。乙方的這些技術(shù)應(yīng)是先進(jìn)的、適用的、連續(xù)的和動(dòng)態(tài)的技術(shù)，以及將使公司的技術(shù)能力和產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到世界先進(jìn)水平，產(chǎn)品在國際國內(nèi)市場上在技術(shù)質(zhì)量和經(jīng)濟(jì)方面具有競爭力。為此目的，雙方經(jīng)過友好協(xié)商，在平等互利的原則上達(dá)成如下協(xié)議：

第一條定義

“×××”意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時(shí)修改的“×××”指標(biāo)，以及由乙方制定和隨時(shí)修改的關(guān)于質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)部規(guī)定。

“制造”意指從活性物質(zhì)開始，并把它們做成適當(dāng)劑型的制造過程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其它制劑。

“包裝”意指成品用出售的包裝材料并貼標(biāo)簽。

“產(chǎn)品”意指在合營合同所述的A、B、C和D類產(chǎn)品中，所提到的和隨時(shí)補(bǔ)充的乙方的藥物產(chǎn)品。指著該A、B、C或D類產(chǎn)品時(shí)，各自以下稱為“A類產(chǎn)品”、“B類產(chǎn)品”、“C類產(chǎn)品”和“部分D類產(chǎn)品”（即來自乙方的D類產(chǎn)品）?！凹夹g(shù)資料”意指由乙方所有或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數(shù)據(jù)、資料和知識(shí)（包括但不限于制造說明、分析方法、質(zhì)量控制和有關(guān)安全、衛(wèi)生、生態(tài)學(xué)方面的資料）。

“醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料”意指由乙方所有或支配的有關(guān)產(chǎn)品的數(shù)據(jù)、資料和知識(shí)。包括特別是包含在對(duì)產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學(xué)、醫(yī)學(xué)、臨床、藥理學(xué)和病理學(xué)等的研究資料?！皟翡N售額”意指帳單的發(fā)票價(jià)格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅。所有這些應(yīng)根據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標(biāo)準(zhǔn)會(huì)計(jì)原則進(jìn)行計(jì)算。

第二條協(xié)議的范圍和內(nèi)容

1．為達(dá)到本協(xié)議上述的總則中所提出的目的，乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)品的技術(shù)資料、醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料和技術(shù)協(xié)助，如在本協(xié)議隨時(shí)修改的附件中，更具體列出的內(nèi)容。乙方同意提供下列技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。

（1）乙方將用文件、圖紙和簡明的方式提供給公司技術(shù)資料，所有這些資料都用英文寫成；

（2）乙方將用它的產(chǎn)品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料，這些資料都用英文寫成；

（3）乙方將授與公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權(quán)的某些商標(biāo)的使用許可；

（4）乙方將協(xié)助公司取得如第四條規(guī)定所需的一定的資料、材料和設(shè)備，以使公司進(jìn)行產(chǎn)品的臨床試驗(yàn)和產(chǎn)品報(bào)批；

（5）如第五條規(guī)定的，乙方將定期檢驗(yàn)公司制造和包裝的產(chǎn)品樣品，以決定它們是否符合“×××”和乙方的規(guī)格；

（6）如第六條所規(guī)定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓(xùn)。乙方將派他自己的技術(shù)人員到公司，以便在公司的工廠內(nèi)提供現(xiàn)場培訓(xùn)。

2．本協(xié)議不包括公司自己開發(fā)的D類產(chǎn)品。公司應(yīng)按照合營合同第7．02條來處理這些產(chǎn)品。

第三條商標(biāo)使用許可

1．乙方必須遵照《中華人民共和國商標(biāo)法》及其實(shí)施細(xì)則到中國有關(guān)部門進(jìn)行商標(biāo)注冊(cè)。

2．在本協(xié)議規(guī)定的條件下（特別是分別在第五條和第十一條中所規(guī)定的質(zhì)量控制和保密要求的條件下），乙方特此授與公司為銷售在本協(xié)議期內(nèi)，由公司制造和／或包裝的A類、B類、C類和部分D類產(chǎn)品，而使用在本協(xié)議“附表”中列舉的商標(biāo)（以下稱“商標(biāo)”）的使用許可。根據(jù)這些條件，（a）公司應(yīng)使用該商標(biāo)來銷售它制造和包裝的A類、B類、C類和部分D類產(chǎn)品；（b）每當(dāng)使用該商標(biāo)時(shí)（例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上）應(yīng)附上R標(biāo)志（中英譯文）和參考符號(hào)“××的注冊(cè)商標(biāo)”（中英譯文）和（C）包裝材料（包括包裝插頁）上的每第一產(chǎn)品的標(biāo)簽和說明應(yīng)用清楚的字跡標(biāo)明的特許下制造和／或包裝（中英譯文）。關(guān)于產(chǎn)品的包裝形式、包裝插頁、標(biāo)簽和宣傳材料應(yīng)由公司和乙方一致同意。

3．乙方在中國注冊(cè)的商標(biāo)受中國法律保護(hù)。對(duì)該商標(biāo)，乙方享有獨(dú)家所有權(quán)，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標(biāo)或給出使用許可。公司沒有就對(duì)乙方對(duì)商標(biāo)的任何權(quán)利的任何要求權(quán)。

第四條產(chǎn)品登記、臨床試驗(yàn)／驗(yàn)證以及試制

在本協(xié)議期間，為了登記產(chǎn)品，根據(jù)《新藥審批辦法》所需的程序，乙方應(yīng)協(xié)助公司進(jìn)行臨床試驗(yàn)／驗(yàn)證。乙方應(yīng)協(xié)助公司進(jìn)行產(chǎn)品試制，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)規(guī)定，并得到所有銷售所必需的特許和許可。臨床試驗(yàn)／驗(yàn)證只能通過公司與乙方共同商定的試驗(yàn)／驗(yàn)證程序進(jìn)行。公司將負(fù)擔(dān)有關(guān)此事宜所發(fā)生的一切費(fèi)用。

第五條制造、包裝、質(zhì)量控制和安全

為保證公司能夠達(dá)到根據(jù)“×××”和乙方的規(guī)格制造和銷售它的產(chǎn)品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方應(yīng)提供給公司它的質(zhì)量控制程序，公司應(yīng)在這些程序的履行方面與乙方合作。為此，乙方和公司承擔(dān)以下責(zé)任：

1．公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“×××”和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。公司應(yīng)實(shí)施乙方提供的特定的安全措施。

2．公司應(yīng)始終依照乙方提供的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和安全程序進(jìn)行工作。

3．在公司對(duì)產(chǎn)品、新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝時(shí)，公司應(yīng)免費(fèi)交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。在乙方還沒有對(duì)該批產(chǎn)品簽署書面意見并交給公司以前，不得開始進(jìn)行批量生產(chǎn)。但乙方應(yīng)在交付給乙方有關(guān)樣品后60天內(nèi)把它的決定通知公司（或用書面通知公司任何延誤的原因）。

4．按乙方的要求，公司應(yīng)在任何產(chǎn)品制造后和包裝前，立即免費(fèi)提供給乙方足夠數(shù)量的由公司制造的某一批產(chǎn)品的樣品。乙方應(yīng)對(duì)該樣品進(jìn)行分析，以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴(yán)格地符合“×××”和乙方的規(guī)格。

5．乙方應(yīng)定期檢驗(yàn)產(chǎn)品的生產(chǎn)、包裝、質(zhì)量控制和／或貯藏和收到有關(guān)這些的材料，并決定是否符合“×××”和乙方的規(guī)格。乙方作出的任何不合格的決定應(yīng)通知公司，由此：（a）公司應(yīng)立即暫停這些產(chǎn)品的銷售，和（b）公司應(yīng)盡最大努力來補(bǔ)救任何已經(jīng)由公司賣出和推銷了的產(chǎn)品。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準(zhǔn)（此批準(zhǔn)將是根據(jù)以后的檢驗(yàn)結(jié)果認(rèn)為對(duì)乙方來說是合理地符合要求的）前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關(guān)產(chǎn)品（此產(chǎn)品是乙方根據(jù)本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品）。

6．在本協(xié)議期間內(nèi)，如公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照乙方為了“×××”、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)格和指導(dǎo)來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時(shí)，公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。

7．根據(jù)乙方規(guī)定由公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，公司應(yīng)保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料。

第六條培訓(xùn)

乙方應(yīng)盡最大努力來保證公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和專有技術(shù)，以便公司可以達(dá)到本協(xié)議的目的。為此，乙方應(yīng)提供以下培訓(xùn)服務(wù)：

1．在本協(xié)議期間內(nèi)，按董事會(huì)的要求，乙方應(yīng)為公司和乙方所同意挑選的有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員提供培訓(xùn)，培訓(xùn)地在乙方在××的工廠或乙方選擇的其它乙方的一個(gè)或多個(gè)聯(lián)合機(jī)構(gòu)的工廠。技術(shù)專家應(yīng)是在藥品制造方面有資格的，公司應(yīng)盡最大努力來保證他們?cè)谕瓿闪吮緱l規(guī)定的培訓(xùn)后至少五年內(nèi)繼續(xù)被公司雇用。公司應(yīng)支付培訓(xùn)期間的和與培訓(xùn)有關(guān)的公司的技術(shù)專家的旅行、食宿、醫(yī)藥費(fèi)和其它費(fèi)用。乙方應(yīng)支付它本身的費(fèi)用。包括乙方的技術(shù)人員的工資。

2．在本協(xié)議期內(nèi)，按董事會(huì)的要求，乙方應(yīng)派遣有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員到公司的工廠，對(duì)公司工作人員進(jìn)行現(xiàn)場培訓(xùn)。公司應(yīng)付乙方的技術(shù)專家的商人等級(jí)來回飛機(jī)票，以及其在中國境內(nèi)的食宿和交通費(fèi)用，其標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)對(duì)乙方來說是合理的滿意的。乙方應(yīng)付其技術(shù)專家在他們逗留中國期間的工資和醫(yī)藥費(fèi)。

3．培訓(xùn)的范圍、內(nèi)容、要求、方法和具體的培訓(xùn)計(jì)劃等由乙方和公司協(xié)商制訂和同意，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行。

4．公司和乙方將互為對(duì)方的派遣人員辦理簽證，居留和其它準(zhǔn)許的手續(xù)。

第七條改進(jìn)和交換資料及新技術(shù)

1．乙方應(yīng)將所有的改進(jìn)和產(chǎn)品的新技術(shù)通知公司。這些改進(jìn)是乙方已經(jīng)發(fā)展和／或得到在技術(shù)資料中所包括的所有的內(nèi)容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內(nèi)容以及它經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的那些改進(jìn)。

2．乙方還應(yīng)在醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料的范圍內(nèi)把它的所有經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的新認(rèn)識(shí)通知公司。

3．公司及時(shí)將所有得到和收到的對(duì)產(chǎn)品和原料的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸產(chǎn)生有利或不利影響的有關(guān)技術(shù)和醫(yī)學(xué)的問題（包括但不限于安全、健康和生態(tài)學(xué)）報(bào)告乙方。

第八條活性物質(zhì)、輔料和包裝材料

為了達(dá)到本協(xié)議的技術(shù)目標(biāo)和保持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，如在合營合同和將由乙方和公司制訂的供應(yīng)合同中的規(guī)定，公司應(yīng)從乙方購買活性物質(zhì)以進(jìn)行生產(chǎn)B類、C類和部分D類產(chǎn)品。在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第九條提成費(fèi)

1．作為本協(xié)議規(guī)定的乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)的報(bào)酬公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的××年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的×％向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品的提成費(fèi)?！痢聊甑奶岢善陂g過后，不再對(duì)該產(chǎn)品支付提成費(fèi)。公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

2．對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的（不論在中國登記與否）具有專利權(quán)的技術(shù)，公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的×％給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi)。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)由公司和乙方通過考慮評(píng)價(jià)該具有專利技術(shù)的價(jià)值的一切有關(guān)事宜達(dá)成協(xié)議。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在該專利有效期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的××年期限?！痢聊晏岢善谶^后，不再對(duì)該產(chǎn)品支付任何提成費(fèi)，公司有權(quán)無償繼續(xù)使用這項(xiàng)產(chǎn)品的具有專利權(quán)的技術(shù)。

3．該提成費(fèi)應(yīng)每×年向乙方支付一次，并應(yīng)在每×年期后的××天內(nèi)交付。該提成費(fèi)應(yīng)附上一份由公司的審計(jì)員開出的證明，該提成費(fèi)應(yīng)基于的產(chǎn)品的名稱和凈銷售額以及應(yīng)支付提成費(fèi)的金額的財(cái)務(wù)報(bào)表。

4．根據(jù)乙方的要求，乙方將自費(fèi)任命一名獨(dú)立的審計(jì)員，對(duì)公司的帳簿進(jìn)行審計(jì)以證實(shí)公司提供的情況，公司應(yīng)對(duì)審計(jì)工作提供方便。

5．提成費(fèi)應(yīng)用××幣支付乙方。兌換應(yīng)以匯給乙方之日前兩個(gè)工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準(zhǔn)。

第十條乙方的保證、責(zé)任

1．乙方保證竭盡所知，使其根據(jù)本協(xié)議將向公司提供的技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料是完整的，無錯(cuò)誤的，并且對(duì)公司的情況是適合的。并且技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)指導(dǎo)、技術(shù)服務(wù)能合理地滿足公司要求。

2．公司收到乙方的技術(shù)資料后，根據(jù)乙方的技術(shù)資料清單對(duì)資料名稱、數(shù)量進(jìn)行審查時(shí)（該審查應(yīng)在收到日后××天內(nèi)進(jìn)行），如果發(fā)現(xiàn)有一部分遺漏或者有錯(cuò)誤，公司應(yīng)立即以書面通知乙方。乙方應(yīng)在接到該通知后××天內(nèi)，免費(fèi)向公司提供失去部分或正確部分。

3．在公司嚴(yán)格按照乙方的工藝條件，操作規(guī)格和技術(shù)指導(dǎo)的前提下進(jìn)行生產(chǎn)時(shí)，乙方應(yīng)保證提供的專有技術(shù)能穩(wěn)定達(dá)到乙方指定的生產(chǎn)水平，質(zhì)量符合標(biāo)準(zhǔn)，原材料消耗定額不超過經(jīng)驗(yàn)過的實(shí)際限度。

4．乙方應(yīng)幫助公司進(jìn)行技術(shù)性能考核驗(yàn)收。如果由于乙方責(zé)任雙方制訂的技術(shù)目標(biāo)達(dá)不到時(shí)：

（1）首先公司和乙方通過友好協(xié)商改正解決。如果資料遺漏或有錯(cuò)誤，乙方應(yīng)提交失去部分或正確部分。

（2）如果由于乙方責(zé)任技術(shù)目標(biāo)或要求達(dá)不到，則乙方應(yīng)免費(fèi)派人參加試驗(yàn)改進(jìn)，直到消除缺陷達(dá)到目標(biāo)為止。如果在試車過程中發(fā)生問題，乙方應(yīng)在與公司商定的期限內(nèi)給以解決。如果經(jīng)反復(fù)試驗(yàn)仍達(dá)不到規(guī)定的技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)，則乙方應(yīng)負(fù)責(zé)補(bǔ)償公司為實(shí)現(xiàn)該技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)所發(fā)生的費(fèi)用。

5．賠償方法：

（1）對(duì)任何一種產(chǎn)品的賠償，賠償金額只能從該產(chǎn)品的提成費(fèi)扣除。當(dāng)賠償金額不超過提成費(fèi)時(shí)，由本年度提成費(fèi)扣除。如果超過本年度提成費(fèi)時(shí)，先退回本年度提成費(fèi)，不足部分由該產(chǎn)品的下一年度提成費(fèi)補(bǔ)足，直到全部賠完為止。

（2）如果乙方未從該產(chǎn)品得到足夠的提成費(fèi)進(jìn)行賠償，則乙方應(yīng)用其它辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費(fèi)用。

6．在乙方支付公司如上所述賠償后，乙方有義務(wù)繼續(xù)履行本協(xié)議。

7．乙方保證根據(jù)本協(xié)議乙方提供給公司的一切權(quán)利和技術(shù)不侵犯任何第三者的權(quán)益。

8．由于公司不適當(dāng)?shù)厥褂没蜻\(yùn)用乙方向公司提供的技術(shù)、專有技術(shù)和轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品，而導(dǎo)致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對(duì)公司承擔(dān)任何責(zé)任。

第7篇：藥品技術(shù)轉(zhuǎn)讓范文

項(xiàng)目研發(fā)單位：西安交通大學(xué)。

項(xiàng)目簡介：該系統(tǒng)具有多通道和自我診斷功能，全部16個(gè)通道動(dòng)影像播放，防止圖像變調(diào)，自我診斷，動(dòng)作感應(yīng)，支持連續(xù)、移動(dòng)、傳感器錄制等多種錄制方式；支持TCP/IP等網(wǎng)絡(luò)協(xié)議，可以通過PSTN、ISDN、ADSL等進(jìn)行遠(yuǎn)程圖像的控制以及搜索；采用優(yōu)化的編碼算法并且固化在存貯芯片中；提供了簡單友好的操作界面，在現(xiàn)場只需簡單維護(hù)和操作，極大地方便了設(shè)備的安裝和運(yùn)行維護(hù)；可以支持多用戶的獨(dú)立訪問，即多個(gè)用戶同時(shí)監(jiān)控相同或不同的攝像機(jī)；可以和MIS網(wǎng)絡(luò)無縫連接，和報(bào)警系統(tǒng)聯(lián)動(dòng)。

技術(shù)特點(diǎn)：具有高可靠性，體積小、功耗低等優(yōu)點(diǎn)。與國內(nèi)外同類產(chǎn)品以及同行企業(yè)的比較，應(yīng)用面廣、可靠性高、實(shí)時(shí)性好、價(jià)格適中。

應(yīng)用范圍：本系統(tǒng)可廣泛應(yīng)用于糧庫、油庫、商場、銀行、商城、電影院、戲劇院、經(jīng)理辦公室、廠礦企業(yè)、學(xué)校、幼兒園等公共場所。

合作方式：技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)合作。

基于ASP的網(wǎng)絡(luò)化制造應(yīng)用集成服務(wù)平臺(tái)

項(xiàng)目研發(fā)單位：西安交通大學(xué)。

項(xiàng)目簡介：本項(xiàng)目以“基于ASP的網(wǎng)絡(luò)化制造應(yīng)用集成服務(wù)平臺(tái)”作為系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的突破口，來解決應(yīng)用與實(shí)踐問題，其直接的目的是利用先進(jìn)的互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)，為制造業(yè)提供一種新的集成構(gòu)架、使能工具及平臺(tái)，通過服務(wù)驅(qū)動(dòng)的整體解決方案，采用“扁平式”網(wǎng)絡(luò)化分散制造系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)在低成本、高質(zhì)量和短周期的前提下解決特定產(chǎn)品、零部件的生產(chǎn)問題，進(jìn)而以雙贏方式占領(lǐng)全球市場，并滿足客戶個(gè)性化需求。

同時(shí)，為本專題的行業(yè)／區(qū)域現(xiàn)代集成制造系統(tǒng)的應(yīng)用示范項(xiàng)目、相關(guān)的重點(diǎn)課題提供原型工具系統(tǒng)。

技術(shù)特點(diǎn)：本項(xiàng)目將ASP邏輯運(yùn)用于制造過程當(dāng)中，并從制造服務(wù)的角度出發(fā)來實(shí)現(xiàn)對(duì)整個(gè)網(wǎng)絡(luò)化制造過程的服務(wù)和控制，在國內(nèi)應(yīng)屬首創(chuàng)，在技術(shù)上具有較大的領(lǐng)先優(yōu)勢。

產(chǎn)業(yè)化前景：本項(xiàng)目的實(shí)施將為ASP技術(shù)在制造企業(yè)中的推廣以及為當(dāng)前企業(yè)的制造模式的變革帶來一定的影響，并具有巨大的潛在企業(yè)用戶群。

合作方式：技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)合作。

廢紙?jiān)旒埞S廢水零排放

項(xiàng)目研發(fā)單位：西安交通大學(xué)。

項(xiàng)目簡介：本技術(shù)適用于采用廢紙作為原料的制漿造紙工廠的廢水處理，對(duì)于無脫墨的制漿造紙采用本技術(shù)后廢水可以完全回用，即達(dá)到零排放；對(duì)于有脫墨的廢紙制漿造紙，可以在達(dá)標(biāo)排放的同時(shí)顯著降低廢水排放量和清水用量。

技術(shù)特點(diǎn)：本工藝在清污分流、分段回用的基礎(chǔ)上，采用厭氧／好氧相結(jié)合的處理系統(tǒng)作為工廠的“腎臟”，去除廢水中積累的有害物質(zhì)。特別的生物處理系統(tǒng)起到軟化廢水、消除有機(jī)物和二次膠粘物、降低鹽類的積累的作用，因此少量的廢水處理即可解決高度封閉的造紙廠常見的腐漿、臭氣、結(jié)垢、腐蝕、添加劑用量的增大，以及粘缸糊網(wǎng)等問題，使廢水滿足回用的質(zhì)量要求。

產(chǎn)業(yè)化前景：造紙是我國工業(yè)廢水中的第一大污染源，我國原料奇缺，草漿污染嚴(yán)重，治理困難。本技術(shù)對(duì)節(jié)水治污意義巨大，投資小、運(yùn)行費(fèi)用低，經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益明顯。

合作方式：技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)合作。

大功率高穩(wěn)定加速器勵(lì)磁用開關(guān)電源

項(xiàng)目研發(fā)單位：西安交通大學(xué)。

項(xiàng)目簡介：離子加速器中的電磁鐵是其核心部件之一。加速器裝置要求其產(chǎn)生的磁場恒定或按要求的規(guī)律進(jìn)行變化。目前加速器電源存在體積大、功率因數(shù)及效率低等諸多不足。近年來隨著全控型電力電子器件的發(fā)展，開關(guān)電源由于其體積小、重量輕、效率高等優(yōu)點(diǎn)應(yīng)用日益擴(kuò)大，其輸出功率不斷提高。因而將開關(guān)電源技術(shù)應(yīng)用于加速器電源是技術(shù)發(fā)展的必然趨勢。本項(xiàng)目所研制的大功率高穩(wěn)定加速器勵(lì)磁用開關(guān)電源屬穩(wěn)流型電源，同國內(nèi)外同類系統(tǒng)相比較，解決了一系列如大功率變換電路、高頻變壓器結(jié)構(gòu)、高穩(wěn)定性控制方式等關(guān)鍵技術(shù)，使系統(tǒng)的技術(shù)性能得到了顯著提高。

技術(shù)特點(diǎn)：采用零電壓一零電流全橋軟開關(guān)技術(shù)，降低開關(guān)元件損耗，大大降低開關(guān)噪音；提出電流、電壓雙閉環(huán)控制及前饋控制方案，提高了系統(tǒng)的輸出穩(wěn)定性和抗干擾性；提出大功率變換電路、高頻變壓結(jié)構(gòu)方案，保證系統(tǒng)可靠性。

應(yīng)用范圍及產(chǎn)業(yè)化前景：本項(xiàng)目可應(yīng)用于高能物理研究中的質(zhì)子同步加速器、重離子加速器等裝置的磁鐵勵(lì)磁用穩(wěn)流電源，同時(shí)也可廣泛應(yīng)用于對(duì)電源輸出精度、穩(wěn)定度要求嚴(yán)格的精密儀器、標(biāo)準(zhǔn)電源等其他領(lǐng)域。因此該項(xiàng)目具有十分廣闊的應(yīng)用前景。

合作方式：技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)合作。

輸電線路工頻參數(shù)測量方法及裝置

項(xiàng)目研發(fā)單位：武漢大學(xué)。

項(xiàng)目簡介：本發(fā)明屬于電力測量技術(shù)領(lǐng)域，特別是涉及輸電線路工頻參數(shù)測量方法及裝置。輸電線路工頻參數(shù)測量方法的特點(diǎn)是通過在1OO～2000Hz中頻范圍內(nèi)掃頻測量輸電線路，根據(jù)測量信號(hào)的信噪比設(shè)定測量用信號(hào)源的頻率，根據(jù)輸電線路長度設(shè)定測量用信號(hào)源的電壓，采集輸電線路的基本電路參數(shù)后計(jì)算得到輸電線路工頻等效參數(shù)；輸電線路工頻參數(shù)測量裝置包括以單片機(jī)為控制核心的控制系統(tǒng)，及受單片機(jī)控制的智能數(shù)控變頻變壓電源、電壓電流檢測電路、數(shù)字濾波與信號(hào)采集電路，智能數(shù)控變頻變壓電源向輸電線路提供測量用信號(hào)源，輸出電壓電流檢測電路由輸電線路檢測電路信號(hào)后送入數(shù)字濾波與信號(hào)采集電路，數(shù)字濾波與信號(hào)采集電路將電路信號(hào)轉(zhuǎn)換為基本電路參數(shù)送入單片機(jī)。

技術(shù)特點(diǎn)：實(shí)現(xiàn)電力線路全部參數(shù)的高精度監(jiān)測；實(shí)現(xiàn)電力線路狀態(tài)評(píng)估及隱患排查；手提式結(jié)構(gòu)，實(shí)用、便利；智能化全自動(dòng)監(jiān)測；可實(shí)現(xiàn)在線監(jiān)測或在線監(jiān)測離線分析；USB數(shù)據(jù)存儲(chǔ)，具備計(jì)算機(jī)在線接口。

應(yīng)用范圍：電力線路狀態(tài)監(jiān)測和評(píng)估、故障診斷、電力線路在線監(jiān)測。

合作方式：合作開發(fā)。

高精度光束法區(qū)域網(wǎng)平差軟件

項(xiàng)目研發(fā)單位：武漢大學(xué)。

項(xiàng)目簡介：本產(chǎn)品主要進(jìn)行攝影測量領(lǐng)域的高精度光束法區(qū)域網(wǎng)平差。輸入數(shù)據(jù)無需影像外方位元素及連接點(diǎn)的空間坐標(biāo)初值，可以自動(dòng)構(gòu)建自由網(wǎng)并進(jìn)行絕對(duì)定向，采用地面控制點(diǎn)和GPS／IMU數(shù)據(jù)進(jìn)行聯(lián)合平差。軟件解算精度不低于國際著名光束法區(qū)域網(wǎng)平差軟件，且功能更為豐富和獨(dú)特，界面操作更加簡單。

技術(shù)特點(diǎn)數(shù)碼航空影像的光束法區(qū)域網(wǎng)平差精度可達(dá)1/8000～1/20000；數(shù)碼低空影像的光束法區(qū)域網(wǎng)平差精度可達(dá)1/5000～1/8000；非量測數(shù)碼相機(jī)的檢校精度可達(dá)1/90000(焦距200mm)。

應(yīng)用范圍：航空攝影測量、低空攝影測量、近景攝影測量、三維重建、數(shù)碼相機(jī)檢校。

合作方式：合作開發(fā)。

國家｜類新藥蝎毒抗菌肽ABP-W1

項(xiàng)目研發(fā)單位：武漢大學(xué)。

項(xiàng)目簡介：抗菌肽作為替代青霉素、萬古霉素的最新抗生素類

藥物，是目前國際學(xué)術(shù)界、醫(yī)藥界的研究熱門，也可代表未來抗生素類藥品的發(fā)展趨勢。為確保項(xiàng)目順利實(shí)施，以項(xiàng)目現(xiàn)有工作成果為基礎(chǔ)，通過聯(lián)合申報(bào)生產(chǎn)資質(zhì)、委托加工的方式，項(xiàng)目產(chǎn)品可短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)飲料添加劑、食品添加劑及化妝品添加劑行業(yè)的生產(chǎn)銷售。

技術(shù)特點(diǎn)：項(xiàng)目有技術(shù)成熟性好、創(chuàng)新性優(yōu)、投資回報(bào)率高和風(fēng)險(xiǎn)率低等特點(diǎn)。自1995年著手研發(fā)以來，已經(jīng)構(gòu)建了ABP-W1基因工程菌株，實(shí)現(xiàn)了ABP-W1的重組表達(dá)。中試發(fā)酵水平表達(dá)抗菌肽ABP-W1達(dá)到300mg/L，于2007年申請(qǐng)國內(nèi)發(fā)明專利3項(xiàng)。

應(yīng)用范圍及產(chǎn)業(yè)化前景：實(shí)施期內(nèi)完成工業(yè)化生產(chǎn)放大研究、臨床研究、國家｜類新藥批文申報(bào)及GMP車間的設(shè)計(jì)、施工與認(rèn)證。目前國內(nèi)抗生素類藥品的市場容量已經(jīng)超過百億元人民幣，市場每年以超過30％的速度增長，前景喜人、商機(jī)無限。

合作方式：合作開發(fā)。

GX―LDB系列零過渡過程動(dòng)態(tài)無功補(bǔ)償裝置

項(xiàng)目研發(fā)單位：武漢大學(xué)。

項(xiàng)目簡介：該裝置是具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的新一代配電系統(tǒng)，是安全、環(huán)保、高效節(jié)能的高科技產(chǎn)品。根據(jù)電磁能量守恒原理，在電容器無需放電的情況下，選擇在系統(tǒng)零過渡過程時(shí)刻動(dòng)態(tài)投切電容器組，使電網(wǎng)的動(dòng)態(tài)電流和電壓的非周期衰減分量接近零，從而實(shí)現(xiàn)零過渡過程動(dòng)態(tài)無功補(bǔ)償。

技術(shù)特點(diǎn)：可提高變壓器供電能力；用戶節(jié)電、減少電費(fèi)支出；提高電壓質(zhì)量以及電壓敏感產(chǎn)品的生產(chǎn)質(zhì)量和產(chǎn)量，增加產(chǎn)品的附加值；延長所有電氣設(shè)備的使用壽命；提高無功補(bǔ)償裝置和用電設(shè)備的安全性、高效性避免了電容器組投入和切除過程對(duì)電網(wǎng)的過電流和過電壓沖擊提高輸變電設(shè)備的利用率；減少變壓器和線路的有功功率損耗和電壓損耗，線損率減少不低于60％；減少了諧波污染，諧波對(duì)自動(dòng)裝置、儀器、計(jì)量表計(jì)的干擾，諧波引起的附加損耗。

應(yīng)用范圍：發(fā)電機(jī)同期并網(wǎng)系統(tǒng)，高壓動(dòng)態(tài)無功補(bǔ)償裝置，大型電力設(shè)備安全投退系統(tǒng)，油田采油機(jī)無功補(bǔ)償裝置，電氣化機(jī)車動(dòng)態(tài)無功補(bǔ)償系統(tǒng)，大型電動(dòng)機(jī)動(dòng)態(tài)無功補(bǔ)償與全壓起動(dòng)裝置，35kV及以下線路電容器串聯(lián)補(bǔ)償裝置，礦熱爐、電弧爐、感應(yīng)爐的基波動(dòng)態(tài)無功補(bǔ)償與諧波治理裝置，艦艇、潛艇動(dòng)力系統(tǒng)動(dòng)態(tài)無功補(bǔ)償裝置，環(huán)網(wǎng)與不間斷備用電源自投入裝置，風(fēng)力發(fā)電動(dòng)態(tài)無功補(bǔ)償綜合控制系統(tǒng)等。

合作方式：合作開發(fā)。

單級(jí)及多級(jí)氣波制冷技術(shù)

項(xiàng)目研發(fā)單位：大連理工大學(xué)。

項(xiàng)目簡介：氣波制冷機(jī)是一種先進(jìn)的利用氣體壓力能產(chǎn)生激波和膨脹波使氣體致冷的新型制冷節(jié)能機(jī)械，它可在不需要任何外加動(dòng)力驅(qū)動(dòng)的情況下，完全利用裝置進(jìn)出口氣體壓差來使機(jī)器旋轉(zhuǎn)。該機(jī)依靠壓力氣體射流對(duì)接受管內(nèi)的駐留氣做不定常膨脹功而制冷。故能在較低的轉(zhuǎn)速下高效率地完成制冷過程，在機(jī)器產(chǎn)生冷量的同時(shí)還可輸出熱量。機(jī)器等熵效率現(xiàn)已達(dá)75％以上。

技術(shù)特點(diǎn)：該機(jī)具有結(jié)構(gòu)簡單。性能穩(wěn)定，操作維護(hù)簡便。制造、運(yùn)行成本低，對(duì)流量和膨脹比適應(yīng)范圍寬等優(yōu)點(diǎn)。

應(yīng)用范圍及產(chǎn)業(yè)化前景：可應(yīng)用于石油氣中回收輕烴、天然氣脫水凈化、混合氣體的液化分離、天然氣液化以及低溫冷氣流源系統(tǒng)的建造并用于國防科學(xué)研究等諸多領(lǐng)域。單級(jí)及多級(jí)氣波制冷機(jī)現(xiàn)已在新疆克拉瑪依油田、塔里木油田、大慶和四川等各大油田及一些國防軍工科研項(xiàng)目上大量使用。至今已生產(chǎn)了近一百臺(tái)套，經(jīng)濟(jì)效益顯著。

合作方式：提供裝備及技術(shù)指導(dǎo)，負(fù)責(zé)售后服務(wù)。

DUT-0FCP油田壓裂方位監(jiān)測儀

項(xiàng)目研發(fā)單位：大連理工大學(xué)。

項(xiàng)目簡介：該儀器采用現(xiàn)代聲波測量技術(shù)，檢測油田壓裂裂縫的方位。利用計(jì)算機(jī)處理技術(shù)和相關(guān)的油田地質(zhì)參數(shù)?？稍谄聊簧蠈?shí)時(shí)顯示數(shù)千米深巖層人工裂縫的變化形態(tài)和方位狀況。開創(chuàng)性地應(yīng)用高新技術(shù)手段指導(dǎo)油田開采，達(dá)到了提高工作效率、增加原油產(chǎn)量的目的。

技術(shù)特點(diǎn)：本系統(tǒng)擁有先進(jìn)、可靠的硬件裝置，并配有完善的數(shù)據(jù)采集軟件和數(shù)據(jù)處理軟件，采用人機(jī)對(duì)話的操作方式，可按比例顯示、打印壓裂井和監(jiān)測井井網(wǎng)平面直角坐標(biāo)圖，實(shí)時(shí)顯示人工壓裂裂縫模擬曲線的坐標(biāo)圖，可實(shí)時(shí)采集和存儲(chǔ)壓裂井施工過程中原始數(shù)據(jù)，以供事后處理。

應(yīng)用范圍：本監(jiān)測儀是為油田壓裂開采而研制的智能化電子設(shè)備。由于我國的油田有相當(dāng)數(shù)量屬于低滲透油田。一些老油區(qū)經(jīng)過幾十年的開采，油層含油量也大大降低。為了提高原油產(chǎn)量，油田開發(fā)主要形式是壓裂投產(chǎn)，即壓裂含油層。擠壓形成一條人工裂縫，增加滲油面積和導(dǎo)流能力，根據(jù)裂縫的延伸方向合理制定注采油井布局、注水?dāng)D壓含油巖石中的原油。以達(dá)到提高產(chǎn)量的目的。

合作方式：向用戶提供完整的監(jiān)測系統(tǒng)，為用戶提供培訓(xùn)：也可提供給商推廣。

HPA高效緩蝕劑的生產(chǎn)技術(shù)

項(xiàng)目研發(fā)單位：大連理工大學(xué)。

項(xiàng)目簡介：本項(xiàng)目所用的原料為亞磷酸二烷脂與乙醛酸反應(yīng)，再經(jīng)水解一步反應(yīng)得到最終產(chǎn)品?？s短了反應(yīng)歷程；而且在反應(yīng)過程中無副產(chǎn)物、無三廢處理，工藝條件溫和。操作易控制。合成出的HPA緩蝕劑經(jīng)紅外光譜、31P-NMR(核磁共振譜)、液相色譜分析，得到了理想的結(jié)果。

技術(shù)特點(diǎn)：其特征峰與指標(biāo)峰Belcor-575商品峰一致，具有低濃度高效性，化學(xué)穩(wěn)定性好。使用安全可靠等特點(diǎn)。

應(yīng)用范圍及產(chǎn)業(yè)化前景：可廣泛用于銅、鋁、錫及其合金制品的貯水槽、熱交換器及工業(yè)循環(huán)冷卻水設(shè)備的防腐阻垢，在石油化工、化肥、發(fā)電、冶金等部門廣為應(yīng)用，全國每年需緩蝕劑上萬噸。

國外向我國推銷Belcor-575商品價(jià)格為6.0萬元～7.0萬元／噸(含50％的有效成分)。目前國內(nèi)已利用該項(xiàng)技術(shù)建成了年產(chǎn)200噸規(guī)模的裝置，售價(jià)為2.5萬元～3.0萬元／噸。產(chǎn)值500萬元～600萬元，可創(chuàng)利潤150萬元。使用HPA后，用戶可延長使用壽命、增加開工周期，每兩年可增加產(chǎn)值上億元，其社會(huì)效益十分可觀。

合作方式：提供工業(yè)化技術(shù)，技術(shù)轉(zhuǎn)讓或合作開發(fā)。

丙烯齊聚法制造壬烯和十二烯工業(yè)技術(shù)

項(xiàng)目研發(fā)單位：大連理工大學(xué)。

項(xiàng)目簡介：該技術(shù)采用Ni系催化劑。通過對(duì)丙烯齊聚高選擇性制備壬烯、十二烯和十八烯。采用固定床液固反應(yīng)體系，催化劑活性高、壽命長、可再生，反應(yīng)條件溫和，反應(yīng)過程無廢氣、廢液、廢渣產(chǎn)生。

技術(shù)特點(diǎn)：反應(yīng)活性和選擇性指標(biāo)丙烯轉(zhuǎn)化率≥90％。三、四聚選擇性≥70％；工業(yè)試驗(yàn)連續(xù)運(yùn)轉(zhuǎn)3150h，丙烯平均轉(zhuǎn)化率為91％，產(chǎn)物中三、四和六聚體總選擇性達(dá)70％以上；二聚物可循環(huán)作為原料生產(chǎn)三、四聚體。

應(yīng)用范圍及產(chǎn)業(yè)化前景丙烯四聚物十二烯的用途非常廣泛，如用十二烯制造的十二烷基酚聚氧乙烯醚是均染劑、十二烷基磺酸鈣是陰離子表面活性劑、十二烷基苯磷酸酯鉀鹽是乳化劑、十二烷基丁二酚是劑、磷苯二甲酸十二碳酯是增塑劑等。

第8篇：藥品技術(shù)轉(zhuǎn)讓范文

第一條為加強(qiáng)保健食品的監(jiān)督管理，保證保健食品質(zhì)量，根據(jù)（中華人民共和國食品衛(wèi)生法》（下稱（食品衛(wèi)生法》）的有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條本辦法所稱保健食品系指表明具有特定保健功能的食品。即適宜于特定人群食用，具有調(diào)節(jié)機(jī)體功能，不以治療疾病為目的的食品。

第三條國務(wù)院衛(wèi)生行政部門（以下簡稱衛(wèi)生部）對(duì)保健食品、保健食品說明書實(shí)行審批制度。

第二章保健食品的審批

第四條保健食品必須符合下列要求：

（一）經(jīng)必要的動(dòng)物和／或人群功能試驗(yàn)，證明其具有明確、穩(wěn)定的保健作用；

（二）各種原料及其產(chǎn)品必須符合食品衛(wèi)生要求，對(duì)人體不產(chǎn)生任何急性、亞急性或慢性危害；

（三）配方的組成及用量必須具有科學(xué)依據(jù)，具有明確的功效成分。如在現(xiàn)有技術(shù)條件下不能明確功能成分，應(yīng)確定與保健功能有關(guān)的主要原料名稱；

（四）標(biāo)簽、說明書及廣告不得宣傳療效作用。

第五條凡聲稱具有保健功能的食品必須經(jīng)衛(wèi)生部審查確認(rèn)。研制者應(yīng)向所在地的省級(jí)衛(wèi)生行政部門提出申請(qǐng)。經(jīng)初審?fù)夂?，?bào)衛(wèi)生部審批。衛(wèi)生部對(duì)審查合格的保健食品發(fā)給《保健食品批準(zhǔn)證書》，批準(zhǔn)文號(hào)為"衛(wèi)食健字（）第號(hào)"。獲得《保健食品批準(zhǔn)證書》的食品準(zhǔn)許使用衛(wèi)生部規(guī)定的保健食品標(biāo)志（標(biāo)志圖案見附件》。

第六條申請(qǐng)《保健食品批準(zhǔn)證書》必須提交下列資料：

（一）保健食品申請(qǐng)表；

（二）保健食品的配方、生產(chǎn)工藝及質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)；

（一）毒理學(xué)安全性評(píng)價(jià)報(bào)告；

（四）保健功能評(píng)價(jià)報(bào)告；

（五）保健食品的功效成分名單，以及功效成分的定性和／或定量檢驗(yàn)方法、穩(wěn)定性試驗(yàn)報(bào)告。因在現(xiàn)有技術(shù)條件下，不能明確功效成分的，則須提交食品中與保健功能相關(guān)的主要原料名單；

（六）產(chǎn)品的樣品及其衛(wèi)生學(xué)檢驗(yàn)報(bào)告；

（七）標(biāo)簽及說明書（送審樣）；

（八）國內(nèi)外有關(guān)資料；

（九）根據(jù)有關(guān)規(guī)定或產(chǎn)品特性應(yīng)提交的其它材料。

第七條衛(wèi)生部和省級(jí)衛(wèi)生行政部門應(yīng)分別成立評(píng)審委員會(huì)承擔(dān)技術(shù)評(píng)審工作，委員會(huì)應(yīng)由食品衛(wèi)生、營養(yǎng)、毒理、醫(yī)學(xué)及其它相關(guān)專業(yè)的專家組成。

第八條衛(wèi)生部評(píng)審委員會(huì)每年舉行四次評(píng)審會(huì)，一般在每季度的最后一個(gè)月召開。經(jīng)初審合格的全部材料必須在每季度第一個(gè)月底前寄到衛(wèi)生部。衛(wèi)生部根據(jù)評(píng)審意見，在評(píng)審后的30個(gè)工作日內(nèi)，作出是否批準(zhǔn)的決定。

衛(wèi)生部評(píng)審委員會(huì)對(duì)申報(bào)的保健食品認(rèn)為有必要復(fù)驗(yàn)的，由衛(wèi)生部指定的檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)進(jìn)行復(fù)驗(yàn)。復(fù)驗(yàn)費(fèi)用由保健食品申請(qǐng)者承擔(dān)。

第九條由兩個(gè)或兩個(gè)以上合作者共同申請(qǐng)同一保健食品時(shí)，《保健食品批準(zhǔn)證書》共同署名，但證書只發(fā)給所有合作者共同確定的負(fù)責(zé)者。申請(qǐng)者，除提交本辦法所列各項(xiàng)資料外，還應(yīng)提交由所有合作者簽章的負(fù)責(zé)者推薦書。

第十條《保健食品批準(zhǔn)證書》持有者可憑此證書轉(zhuǎn)讓技術(shù)或與他方共同合作生產(chǎn)。轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)與受讓方共同向衛(wèi)生部申領(lǐng)《保健食品批準(zhǔn)證書》副本。申領(lǐng)時(shí)，應(yīng)持《保健食品批準(zhǔn)證書》，并提供有效的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同書?！侗＝∈称放鷾?zhǔn)證書》副本發(fā)放給受讓方，受讓方無權(quán)再進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)讓。

第十一條已由國家有關(guān)部門批準(zhǔn)生產(chǎn)經(jīng)營的藥品，不得申請(qǐng)《保健食品批準(zhǔn)證書》。

第十二條進(jìn)口保健食品時(shí)，進(jìn)口商或人必須向衛(wèi)生部提出申請(qǐng)。申請(qǐng)時(shí)，除提供第六條所需的材料外，還要提供出產(chǎn)國（地區(qū)）或國際組織的有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，以及生產(chǎn)、銷售國（地區(qū)）有關(guān)衛(wèi)生機(jī)構(gòu)出具的允許生產(chǎn)或銷售的證明。

第十三條衛(wèi)生部對(duì)審查合格的進(jìn)口保健食品發(fā)放《進(jìn)口保健食品批準(zhǔn)證書》，取得《進(jìn)口保健食品批準(zhǔn)證書》的產(chǎn)品必須在包裝上標(biāo)注批準(zhǔn)文號(hào)和衛(wèi)生部規(guī)定的保健食品標(biāo)志。

口岸進(jìn)口食品衛(wèi)生監(jiān)督檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)憑《進(jìn)口保健食品批準(zhǔn)證書》進(jìn)行檢驗(yàn)，合格后放行。

第三章保健食品的生產(chǎn)經(jīng)營

第十四條在生產(chǎn)保健食品前，食品生產(chǎn)企業(yè)必須向所在地的省級(jí)衛(wèi)生行政部門提出申請(qǐng)，經(jīng)省級(jí)衛(wèi)生行政部門審查同意并在申請(qǐng)者的衛(wèi)生許可證上加注"××保健食品"的許可項(xiàng)目后方可進(jìn)行生產(chǎn)。

第十五條申請(qǐng)生產(chǎn)保健食品時(shí)，必須提交下列資料：

（一）有直接管轄權(quán)的衛(wèi)生行政部門發(fā)放的有效食品生產(chǎn)經(jīng)營衛(wèi)生許可證；

（二）《保健食品批準(zhǔn)證書》正本或副本；

（三）生產(chǎn)企業(yè)制訂的保健食品企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、生產(chǎn)企業(yè)衛(wèi)生規(guī)范及制訂說明；

（四）技術(shù)轉(zhuǎn)讓或合作生產(chǎn)的，應(yīng)提交與《保健食品批準(zhǔn)證書》的持有者簽定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓或合作生產(chǎn)的有效合同書；

（五）生產(chǎn)條件、生產(chǎn)技術(shù)人員、質(zhì)量保證體系的情況介紹；

（六）三批產(chǎn)品的質(zhì)量與衛(wèi)生檢驗(yàn)報(bào)告。

第十六條未經(jīng)衛(wèi)生部審查批準(zhǔn)的食品，不得以保健食品名義生產(chǎn)經(jīng)營；未經(jīng)省級(jí)衛(wèi)生行政部門審查批準(zhǔn)的企業(yè)，不得生產(chǎn)保健食品。

第十七條保健食品生產(chǎn)者必須按照批準(zhǔn)的內(nèi)容組織生產(chǎn)，不得改變產(chǎn)品的配主、生產(chǎn)工藝、企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)以及產(chǎn)品名稱、標(biāo)簽、說明書等。

第十八條保健食品的生產(chǎn)過程、生產(chǎn)條件必須符合相應(yīng)的食品生產(chǎn)企業(yè)衛(wèi)生規(guī)范或其它有關(guān)衛(wèi)生要求。選用的工藝應(yīng)能保持產(chǎn)品的功效成分的穩(wěn)定性。加工過程中功效成分不損失，不破壞，不轉(zhuǎn)化和不產(chǎn)生有害的中間體。

第十九條應(yīng)采用定型包裝。直接與保健食品接觸的包裝材料或容器必須符合有關(guān)衛(wèi)生標(biāo)準(zhǔn)或衛(wèi)生要求。包裝材料或容器及其包裝方式應(yīng)有利于保持保健食品功效成分的穩(wěn)定。

第二十條保健食品經(jīng)營者采購保健食品時(shí)，必須索取衛(wèi)生部發(fā)放的《保健食品批準(zhǔn)證書》復(fù)印件和產(chǎn)品檢驗(yàn)合格證。

采購進(jìn)口保健食品應(yīng)索取《進(jìn)口保健食品批準(zhǔn)證書》復(fù)印件及口岸進(jìn)口食品衛(wèi)生監(jiān)督檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)的檢驗(yàn)合格證。

第四章保健食品標(biāo)簽、說明書及廣告宣傳

第二十一條保健食品標(biāo)簽和說明書必須符合國家有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)和要求，并標(biāo)明下列內(nèi)容：

（一）保健作用和適宜人群；

（二）食用方法和適宜的食用量；

（三）貯藏方法；

（四）功效成分的名稱及含量。因在現(xiàn)有技術(shù)條件下，不能明確功效成分的，則須標(biāo)明與保健功能有關(guān)的原料名稱；

（五）保健食品批準(zhǔn)文號(hào)；

（六）保健食品標(biāo)志；

（七）有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)或要求所規(guī)定的其它標(biāo)簽內(nèi)容。

第二十二條保健食品的名稱應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確、科學(xué)，不得使用人名、地名、代號(hào)及夸大容易誤解的名稱，不得使用產(chǎn)品中非主要功效成分的名稱。

第二十三條保健食品的標(biāo)簽、說明書和廣告內(nèi)容必須真實(shí)，符合其產(chǎn)品質(zhì)理要求，不得有暗示可使疾病痊愈的宣傳。

第二十四條嚴(yán)禁利用封建迷信進(jìn)行保健食品的宣傳。

第二十五條未經(jīng)衛(wèi)生部按本辦法審查批準(zhǔn)的食品、不得以保健食品名義進(jìn)行宣傳。

第五章保健食品的監(jiān)督管理

第二十六條根據(jù)《食品衛(wèi)生法》以及衛(wèi)生部有關(guān)規(guī)章和標(biāo)準(zhǔn)，各級(jí)衛(wèi)生行政部門應(yīng)加強(qiáng)對(duì)保健食品的監(jiān)督、監(jiān)測及管理。衛(wèi)生部對(duì)已經(jīng)批準(zhǔn)生產(chǎn)的保健食品可以組織監(jiān)督抽查，并向社會(huì)公布抽查結(jié)果。

第二十七條衛(wèi)生部可根據(jù)以下情況確定對(duì)已經(jīng)批準(zhǔn)的保健食品進(jìn)行重新審查：

（一）科學(xué)發(fā)展后，對(duì)原來審批的保健食品的功能有認(rèn)識(shí)上的改變；

（二）產(chǎn)品的配方、生產(chǎn)工藝、以及保健功能受到可能有改變的質(zhì)疑；

（三）保健食品監(jiān)督監(jiān)測工作需要。

經(jīng)審查不合格或不接受重新審查者，由衛(wèi)生部撤銷其《保健食品批準(zhǔn)證書》。合格者，原證書仍然有效。

第二十八條保健食品生產(chǎn)經(jīng)營者的一般衛(wèi)生監(jiān)督管理，按照《食品衛(wèi)生法》及有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第六章罰則

第二十九條凡有下列情形之一者，由縣級(jí)以上地方人民政府衛(wèi)生行政部門按《食品衛(wèi)生法》第四十五條進(jìn)行處罰。

（一）未經(jīng)衛(wèi)生部按本辦法審查批準(zhǔn)，而以保健食品名義生產(chǎn)、經(jīng)營的；

（二）未按保健食品批準(zhǔn)進(jìn)口，而以保健食品名義進(jìn)行經(jīng)營的；

（三）保健食品的名稱、標(biāo)簽、說明書未按照核準(zhǔn)內(nèi)容使用的。

第三十條保健食品廣告中宣傳療效或利用封建迷信進(jìn)行保健食品宣傳的，按照國家工商行政管理局和衛(wèi)生部《食品廣告管理辦法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。

第三十一條違反《食品衛(wèi)生法》或其它有關(guān)衛(wèi)生要求的，依照相應(yīng)規(guī)定進(jìn)行處罰。

第七章附則

第三十二條保健食品標(biāo)準(zhǔn)和功能評(píng)價(jià)方法由衛(wèi)生部制訂并批準(zhǔn)頒布。

第三十三條保健食品的功能評(píng)價(jià)和檢測、安全性毒理學(xué)評(píng)價(jià)由衛(wèi)生部認(rèn)定的檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)承擔(dān)。

第9篇：藥品技術(shù)轉(zhuǎn)讓范文

現(xiàn)行《中藥品種保護(hù)條例》(以下簡稱“《條例》”)是1992年10月國務(wù)院第106號(hào)令的,主要是針對(duì)當(dāng)時(shí)中藥品種管理混亂狀況而制定的?！稐l例》實(shí)施后,截至2004年底,已有2224個(gè)品種獲得了國家中藥品種保護(hù),涉及品種1215個(gè)(其中獨(dú)家品種817個(gè)),涉及企業(yè)1030個(gè)；衛(wèi)生部和國家食品藥品監(jiān)督管理局先后了29批中止生產(chǎn)批準(zhǔn)文號(hào)的通告,共中止1645個(gè)中藥同品種生產(chǎn)批準(zhǔn)文號(hào)的效力[1]。《條例》的實(shí)施在很大程度上解決了中藥品種的低水平重復(fù)問題,改善了企業(yè)間的無序競爭,保護(hù)了品種開發(fā)主體的知識(shí)產(chǎn)權(quán)利益,促進(jìn)了中藥生產(chǎn)企業(yè)的科技進(jìn)步和產(chǎn)品質(zhì)量的提高,一定程度上促進(jìn)了中藥產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)代化、集約化和規(guī)?；?。

隨著2001年《藥品管理法》的實(shí)施和中國加入wto等內(nèi)外環(huán)境的較大變化,《條例》逐步暴露出許多問題和矛盾,包括中藥生產(chǎn)企業(yè)、中藥品種保護(hù)審評(píng)委員會(huì)專家在內(nèi)的業(yè)內(nèi)人士呼吁早日修訂《條例》。2006年廢除中醫(yī)中藥的討論,又使中藥產(chǎn)業(yè)和中藥知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)面臨新的危機(jī)。國家食品藥品監(jiān)督管理局已經(jīng)啟動(dòng)《條例》的修訂工作,并于2006年7月10日公布了《中藥品種保護(hù)條例(征求意見稿)》(第一稿,以下簡稱“《征求意見稿》”) [2],征求各界意見。筆者擬從《條例》的修訂入手,探討中成藥品種保護(hù)的權(quán)利屬性和有效保護(hù)模式,為中藥品種保護(hù)問題提供一些初步的解決思路。

1  《征求意見稿》述評(píng)

《征求意見稿》共5章26條。與現(xiàn)行《條例》相比,《征求意見稿》最大的變化是提出了鼓勵(lì)研究和創(chuàng)制中藥新藥的宗旨,取消了中藥保護(hù)品種等級(jí)的劃分,明確了行政許可程序和行為規(guī)范。但《征求意見稿》最大的不足,是對(duì)中藥品種保護(hù)制度的基礎(chǔ)和核心——保護(hù)問題,規(guī)定過于簡略。通觀整個(gè)《征求意見稿》,有關(guān)保護(hù)問題的實(shí)質(zhì)性條款只有6條,分別是第2、4、8、9、16、17條。

1.1  保護(hù)對(duì)象

根據(jù)《征求意見稿》第2、4條,中藥品種是指由一個(gè)處方制成的某一劑型的中成藥品種。申請(qǐng)中藥品種保護(hù)應(yīng)當(dāng)同時(shí)具備的條件為：①中國境內(nèi)生產(chǎn)的品種；②獨(dú)家生產(chǎn)的品種；③未發(fā)現(xiàn)嚴(yán)重不良反應(yīng)的品種；④與同類品種相比臨床療效顯著的品種；⑤在生產(chǎn)、銷售該品種過程中未違反《藥品管理法》等有關(guān)規(guī)定被行政處罰；⑥未曾因質(zhì)量抽查檢驗(yàn)不合格而列入藥品質(zhì)量公告。

《征求意見稿》與原《條例》相比有3點(diǎn)明顯變化：①突出了中成藥品種保護(hù),縮小了受保護(hù)的中藥品種范圍,將保護(hù)對(duì)象僅僅限制在“中國境內(nèi)”、“獨(dú)家生產(chǎn)”的“中成藥品種”上,排除了原《條例》的“天然藥物的提取物及其制劑”和“中藥人工制成品”；②取消了原《條例》中藥保護(hù)品種等級(jí)的劃分；③明確了保護(hù)條件,從獨(dú)家生產(chǎn)、安全性、有效性、生產(chǎn)流通的合法性、質(zhì)量可控性等角度作出了要求。

《征求意見稿》取消等級(jí)劃分,將中藥品種保護(hù)對(duì)象限定在中成藥品種上是比較適當(dāng)?shù)?。根?jù)《征求意見稿》的定義,中成藥品種的區(qū)別似乎在于不同處方的不同劑型,但保護(hù)對(duì)象是否意味著限定于中成藥品種中的處方組成和制劑劑型,同一處方的不同劑型是否可以分別申請(qǐng)保護(hù)？同一中藥品種的新的加工工藝和制備技術(shù)、新的給藥途徑、新的功能主治,《征求意見稿》是否給予保護(hù)？

而保護(hù)條件的設(shè)置也有諸多可推敲之處：①“中國境內(nèi)生產(chǎn)”意味著企業(yè)必須首先取得藥品批準(zhǔn)文號(hào),是否意味著中成藥在藥品注冊(cè)審批同時(shí)不能申請(qǐng)品種保護(hù)？②“獨(dú)家生產(chǎn)”是否等同于中藥的創(chuàng)新品種？③安全性、有效性、質(zhì)量可控性在新藥注冊(cè)審評(píng)中已經(jīng)進(jìn)行系統(tǒng)評(píng)價(jià),要求“未發(fā)現(xiàn)嚴(yán)重不良反應(yīng)”、“與同類品種相比臨床療效顯著”,是否意味著申請(qǐng)保護(hù)的中成藥新藥品種都必須重復(fù)進(jìn)行藥品注冊(cè)審評(píng)？④公告質(zhì)量抽查檢驗(yàn)不合格不一定是藥品質(zhì)量可控性問題,企業(yè)生產(chǎn)該品種的違法行為與中成藥品種應(yīng)受保護(hù)之間也沒有必然聯(lián)系,而將經(jīng)營環(huán)節(jié)的違法行為與保護(hù)掛鉤對(duì)生產(chǎn)者似乎不大公平。

《征求意見稿》似乎承擔(dān)了雙重功能：一方面想通過保護(hù)中成藥新品種來鼓勵(lì)企業(yè)研究和創(chuàng)新；另一方面想通過嚴(yán)格限定保護(hù)條件來監(jiān)督藥品生產(chǎn)經(jīng)營行為,從而提高現(xiàn)有中成藥整體質(zhì)量水平。但這樣理想化設(shè)計(jì),卻將藥品注冊(cè)制度、藥品質(zhì)量檢驗(yàn)制度、藥品行政處罰制度和中藥品種保護(hù)制度這4個(gè)不同功能的藥品制度相混淆,弱化了品種保護(hù)的本來意義。

1.2  保護(hù)期限

《征求意見稿》第8、9條規(guī)定,中藥品種的保護(hù)期限為7年,自公告之日起計(jì)算。首次保護(hù)期滿后可以申請(qǐng)延長保護(hù)期限7年。不得申請(qǐng)延長中藥品種保護(hù)期的情形有：①在生產(chǎn)、銷售該品種過程中因違反《藥品管理法》等有關(guān)規(guī)定被行政處罰的；②該品種因質(zhì)量抽查檢驗(yàn)不合格而列入藥品質(zhì)量公告的；③在保護(hù)期內(nèi)累計(jì)生產(chǎn)未達(dá)到5年的；④發(fā)生嚴(yán)重不良反應(yīng)的；⑤未按照國家食品藥品監(jiān)督管理部門有關(guān)要求進(jìn)行質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)提高或完善的；⑥未按照國務(wù)院食品藥品監(jiān)督管理部門有關(guān)要求完成四期臨床試驗(yàn)的；⑦其它不符合申請(qǐng)延長保護(hù)期條件的。

與原《條例》相比,《征求意見稿》因取消分級(jí)保護(hù)從而將保護(hù)期限統(tǒng)一為原《條例》二級(jí)保護(hù)的7年,經(jīng)審批延長后可達(dá)到14年,并規(guī)定自公告之日起計(jì)算?！墩髑笠庖姼濉吩诒Ｗo(hù)期限上最大的變化是明確了不得延長保護(hù)期的情形和提前終止保護(hù)的情形。不得申請(qǐng)延長中藥品種保護(hù)期的情形中,①、②項(xiàng)進(jìn)一步強(qiáng)化了藥品監(jiān)督管理的色彩；④、⑤、⑥項(xiàng)實(shí)質(zhì)涉及的是藥品注冊(cè)管理的內(nèi)容,嚴(yán)重不良反應(yīng)屬于藥品再評(píng)價(jià)與淘汰的對(duì)象,未完成四期臨床試驗(yàn)屬于藥品批準(zhǔn)文號(hào)5年有效期滿后不予再注冊(cè)的內(nèi)容,而藥品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)提高或完善則賦予了國家食品藥品監(jiān)督管理局提出“有關(guān)要求”的自由裁量權(quán)；③項(xiàng)則為企業(yè)施加了生產(chǎn)中成藥受保護(hù)品種的義務(wù)。

1.3  保護(hù)措施

《征求意見稿》第16條第1款規(guī)定：“在中藥保護(hù)品種的保護(hù)期間,食品藥品監(jiān)督管理部門不得受理和審批其它企業(yè)的同品種已有國家標(biāo)準(zhǔn)的注冊(cè)申請(qǐng)。但中藥保護(hù)品種受理公告前已受理的同品種已有國家標(biāo)準(zhǔn)的注冊(cè)申請(qǐng)除外?！?/p>

這同2005年《藥品注冊(cè)管理辦法》第74、75條有關(guān)新藥監(jiān)測期的規(guī)定相類似。問題在于,中成藥保護(hù)品種是否為新藥？如果屬于新藥,則可能存在新藥監(jiān)測期與中藥品種保護(hù)期的部分重疊。當(dāng)某中成藥新藥監(jiān)測期滿而還處于中藥品種保護(hù)期內(nèi),按照《藥品管理法實(shí)施條例》第34條和《藥品注冊(cè)管理辦法》第75條規(guī)定,其他企業(yè)可以提出已有國家標(biāo)準(zhǔn)藥品的注冊(cè)申請(qǐng)；而根據(jù)《征求意見稿》的上述規(guī)定,國家食品藥品監(jiān)督管理局不得受理和審批此類注冊(cè)申請(qǐng)。此時(shí)存在法律規(guī)范的沖突問題。

上述規(guī)定只是涉及企業(yè)的藥品注冊(cè)申請(qǐng)問題,并未規(guī)定同品種申請(qǐng)保護(hù)問題。理論上這種可能性是存在的。某受保護(hù)中藥品種不屬于新藥,先后有甲乙兩家企業(yè)通過藥品注冊(cè)審批程序獲得藥品批準(zhǔn)文號(hào),在先獲得注冊(cè)的甲企業(yè)申請(qǐng)了中藥品種保護(hù)。在甲企業(yè)保護(hù)公告之前,在后獲得注冊(cè)的乙企業(yè)是否可以申請(qǐng)品種保護(hù)？或者按照現(xiàn)行《條例》,乙企業(yè)可以自公告之日起6個(gè)月內(nèi)提出申請(qǐng)？這些問題《征求意見稿》均未規(guī)定。

對(duì)于受保護(hù)中藥品種,企業(yè)擁有哪些權(quán)利？是否為獨(dú)家生產(chǎn)？是否可以轉(zhuǎn)讓和允許他人生產(chǎn)？如何保護(hù)？采用行政處罰手段還是民事訴訟手段？其他企業(yè)未經(jīng)受保護(hù)企業(yè)同意擅自仿制保護(hù)品種時(shí),如何救濟(jì)？受保護(hù)企業(yè)是否可以要求民事賠償？仿制企業(yè)具有合法的藥品批準(zhǔn)文號(hào)時(shí)又該如何處理？可能是由于《征求意見稿》還處于起草初期,這些問題的相關(guān)規(guī)定還都是空白。

2  制度定位探討

《征求意見稿》的宗旨取消了原《條例》第1條中的“提高中藥品種的質(zhì)量”、“保護(hù)中藥生產(chǎn)企業(yè)的合法權(quán)益”,提出了“鼓勵(lì)研究和創(chuàng)制中藥新藥”。這說明《條例》修訂的方向是淡化制度質(zhì)量監(jiān)督功能,強(qiáng)化知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)色彩,但《征求意見稿》有關(guān)保護(hù)對(duì)象、保護(hù)期限的條文,依然把質(zhì)量提高作為制度的主要內(nèi)容。問題是：中藥品種保護(hù)應(yīng)當(dāng)發(fā)揮何種功能？實(shí)際上可以發(fā)揮何種功能？

《條例》出臺(tái)于1986年中成藥品種整頓后,我國當(dāng)時(shí)對(duì)藥品還未實(shí)施專利保護(hù),對(duì)藥品生產(chǎn)企業(yè)未實(shí)施強(qiáng)制性gmp認(rèn)證,中成藥品種質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)混亂、整體水平偏低、無序仿制、低水平重復(fù)生產(chǎn)以及惡性價(jià)格競爭等問題嚴(yán)重。中藥品種保護(hù)工作堅(jiān)持“先提高,后申請(qǐng)”的原則,通過規(guī)范處方組成和功能主治、統(tǒng)一質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、增進(jìn)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)技術(shù)含量,提高了一大批中藥品種的藥品質(zhì)量。中藥品種保護(hù)將品種質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)提升與保護(hù)審評(píng)相結(jié)合,將質(zhì)量考核與gmp改造相結(jié)合,控制中藥生產(chǎn)低水平重復(fù)生產(chǎn),促進(jìn)中藥品種產(chǎn)業(yè)化和企業(yè)規(guī)?；陌l(fā)展。在特殊的歷史背景下,中藥品種保護(hù)同時(shí)還發(fā)揮了藥品標(biāo)準(zhǔn)制定與修訂、藥品注冊(cè)審評(píng)、藥品生產(chǎn)企業(yè)質(zhì)量管理等多重職能,中藥品種保護(hù)審評(píng)委員會(huì)的工作與現(xiàn)在國家藥典委員會(huì)、藥品審評(píng)中心和藥品評(píng)價(jià)中心、國家和地方藥品監(jiān)督機(jī)構(gòu)的職責(zé)多有重疊之處。而中藥品種保護(hù)出現(xiàn)的保護(hù)條件不明確、同品種保護(hù)過多、保護(hù)費(fèi)過高、保護(hù)力度不夠、缺乏侵權(quán)的民事責(zé)任依據(jù)等缺陷,一定程度上淡化了中藥品種保護(hù)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)色彩。因此有人認(rèn)為,“從中藥品種保護(hù)制度產(chǎn)生的背景可知,當(dāng)時(shí)國家只是為了控制中藥生產(chǎn)低水平重復(fù)這一問題創(chuàng)設(shè)的行政保護(hù)措施……實(shí)際是中藥生產(chǎn)的市場準(zhǔn)入制度,并非創(chuàng)設(shè)新類型知識(shí)產(chǎn)權(quán)制度?！盵3]

市場準(zhǔn)入問題涉及的是政府管制理論。政府管制按其目標(biāo)可分為“經(jīng)濟(jì)性管制”和“社會(huì)性管制”兩種。前者側(cè)重于企業(yè)間、企業(yè)與消費(fèi)者間純粹的經(jīng)濟(jì)關(guān)系；后者則偏重于企業(yè)經(jīng)濟(jì)行為可能給消費(fèi)者和社會(huì)帶來的不利影響。也有理論將政府管制劃分為有可能存在市場失靈的三大領(lǐng)域：企業(yè)間壟斷和競爭關(guān)系相關(guān)的“進(jìn)入壁壘”；企業(yè)對(duì)特定社會(huì)群體造成的外部不經(jīng)濟(jì)的“外部性”；企業(yè)和消費(fèi)者之間因信息不對(duì)稱而引起的內(nèi)部不經(jīng)濟(jì)的“內(nèi)部性”。后兩類領(lǐng)域的政府管制與社會(huì)性管制基本一致。藥品標(biāo)準(zhǔn)制度、藥品注冊(cè)制度、藥品質(zhì)量管理規(guī)范認(rèn)證制度屬于社會(huì)性管制,目的在于消除藥品質(zhì)量的信息不對(duì)稱,保證消費(fèi)者用藥安全。而政府確認(rèn)藥品知識(shí)產(chǎn)權(quán)的行為,是對(duì)于私權(quán)的確認(rèn),并不是對(duì)于市場失靈的干預(yù)和市場缺陷的矯正；如果具有政府管制色彩的話,應(yīng)屬于干預(yù)過度競爭的經(jīng)濟(jì)型管制,通過限制競爭、授予相關(guān)主體壟斷權(quán)以保護(hù)科技創(chuàng)新。

中藥品種保護(hù)究竟應(yīng)當(dāng)發(fā)揮經(jīng)濟(jì)性管制功能還是體現(xiàn)社會(huì)性管制的作用？從目前的現(xiàn)實(shí)出發(fā),一方面,中成藥品種質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)的確需要改進(jìn)和提高,現(xiàn)有品種亟待二次研究和開發(fā)；另一方面,中藥的特殊性和中藥專利保護(hù)的不利局面表明,中藥更需要有效的知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)。因此,中藥品種保護(hù)制度只能定位于：肩負(fù)中藥標(biāo)準(zhǔn)化、現(xiàn)代化職能,既保護(hù)發(fā)明創(chuàng)新,又保護(hù)傳統(tǒng)醫(yī)藥知識(shí),適合中華民族傳統(tǒng)醫(yī)藥文化特點(diǎn)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)制度。中藥品種保護(hù)制度應(yīng)當(dāng)是推動(dòng)中國創(chuàng)立獨(dú)具特色的中藥專利制度的有效措施,是向?qū)＠贫冉榆壍倪^渡性安排,是現(xiàn)有專利制度的有效補(bǔ)充和完善。強(qiáng)化中藥品種保護(hù)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)特色,逐步淡化社會(huì)性管制功能,應(yīng)當(dāng)是《條例》的修訂方向。不可回避的是,一定時(shí)期范圍內(nèi),中藥品種保護(hù)恐怕還需要繼續(xù)承擔(dān)提高藥品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的重任。

3  權(quán)利保護(hù)的強(qiáng)化

中藥品種保護(hù)制度的核心和精髓在于對(duì)中成藥品種的保護(hù),而最能體現(xiàn)保護(hù)效力和制度價(jià)值的法律措施,是中藥保護(hù)品種權(quán)的民事權(quán)利特性和民事侵權(quán)救濟(jì)。

在民事權(quán)利特性上,應(yīng)當(dāng)更多體現(xiàn)中藥保護(hù)品種權(quán)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)性質(zhì),突出其財(cái)產(chǎn)價(jià)值。借鑒專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、植物新品種保護(hù)權(quán)模式,應(yīng)賦予中藥品種保護(hù)獨(dú)占性和排他性,豐富權(quán)利內(nèi)容,根據(jù)情況可以包括獨(dú)占實(shí)施權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)、實(shí)施許可權(quán)和標(biāo)記權(quán)。①通過獨(dú)占權(quán)排除同品種保護(hù)。不受理同中藥品種保護(hù)申請(qǐng),對(duì)于品種保護(hù)公告前已經(jīng)獲得同品種藥品生產(chǎn)批準(zhǔn)文號(hào)的其他企業(yè),參考專利權(quán)限制中的“先用權(quán)”制度,賦予其僅在原有范圍內(nèi)繼續(xù)生產(chǎn)的權(quán)利；如果超出原有范圍,可以行政處罰或者要求侵權(quán)賠償。②明確權(quán)利的可轉(zhuǎn)讓性。中藥品種保護(hù)是對(duì)于中藥品種各類技術(shù)方案的保護(hù),不是對(duì)于企業(yè)的保護(hù),不應(yīng)具有身份色彩。為保證受保護(hù)品種的質(zhì)量,可參考新藥的技術(shù)轉(zhuǎn)讓模式,通過嚴(yán)格限定受讓方資格,規(guī)范轉(zhuǎn)讓行為,采取類似于藥品補(bǔ)充注冊(cè)申請(qǐng)審批的方式,允許在一定期限后轉(zhuǎn)讓中藥保護(hù)品種,對(duì)補(bǔ)充保護(hù)申請(qǐng)進(jìn)行全面審評(píng),符合規(guī)定的發(fā)給受讓方《中藥保護(hù)品種證書》?？赊D(zhuǎn)讓性一方面體現(xiàn)了中藥品種保護(hù)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值,另一方面也適應(yīng)了藥品生產(chǎn)企業(yè)財(cái)產(chǎn)變動(dòng)的客觀現(xiàn)實(shí)。③規(guī)定權(quán)利的法定限制情形。參考專利權(quán)制度,規(guī)定為了公共利益的強(qiáng)制許可、現(xiàn)有保護(hù)品種上開發(fā)的新品種的交叉強(qiáng)制許可等。④引進(jìn)競爭機(jī)制。在明確品種保護(hù)獨(dú)占性的同時(shí),對(duì)于其他企業(yè)在現(xiàn)有保護(hù)品種上進(jìn)一步研發(fā)創(chuàng)新,并符合條件的更新品種,賦予受保護(hù)權(quán),通過公平的市場機(jī)制優(yōu)勝劣汰,限制壟斷。

在民事侵權(quán)救濟(jì)上,應(yīng)當(dāng)明確在相關(guān)條款中規(guī)定民事責(zé)任,強(qiáng)化中藥品種保護(hù)的對(duì)世效力,避免目前因?qū)η謾?quán)行為監(jiān)督不力、處罰不明、尺度不一而造成的“光收錢不保護(hù)”的責(zé)難。對(duì)于企業(yè)來講,投入大量人力、物力、財(cái)力,真正關(guān)心的就是中藥品種的保護(hù)問題。結(jié)合現(xiàn)有中藥品種保護(hù)模式和植物新品種保護(hù)模式,采用行政責(zé)任和民事責(zé)任共同維護(hù)品種保護(hù)的法律效力。①行政責(zé)任。除賦予行政機(jī)關(guān)責(zé)令停止侵權(quán)的行政處理權(quán)外,對(duì)于其他未獲保護(hù)的生產(chǎn)企業(yè),可以設(shè)定國家食品藥品監(jiān)督管理局撤銷該企業(yè)藥品批準(zhǔn)文號(hào)的處罰權(quán)；而非法企業(yè)則按照《藥品管理法》生產(chǎn)銷售假藥處罰。②民事責(zé)任。當(dāng)事人可以要求國家食品藥品監(jiān)督管理局對(duì)侵權(quán)行為進(jìn)行調(diào)解,也可以通過民事訴訟方式要求侵權(quán)損害賠償,賠償數(shù)額計(jì)算可以參考專利侵權(quán)處理方式。

需要說明的是,基于現(xiàn)實(shí)情況,雖然在相關(guān)制度設(shè)計(jì)上需體現(xiàn)提高藥品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)職能,但中藥品種保護(hù)畢竟應(yīng)當(dāng)是一項(xiàng)專門的知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)制度。中藥品種保護(hù)制度、藥品標(biāo)準(zhǔn)制度、藥品注冊(cè)審評(píng)、藥品檢驗(yàn)制度、藥品監(jiān)督處罰制度功能的混淆,會(huì)影響《條例》和相關(guān)藥事規(guī)范的實(shí)效；而中藥品種保護(hù)審評(píng)委員會(huì)、國家藥典委員會(huì)、藥品審評(píng)中心、藥品評(píng)價(jià)中心、國家和地方藥品監(jiān)督機(jī)構(gòu)的職責(zé)的交叉,恐怕可能造成行政管理中常見的權(quán)力不清、責(zé)任不明。因此,《條例》修訂時(shí)需要盡可能弱化藥品監(jiān)督的色彩,《征求意見稿》將中藥品種保護(hù)與企業(yè)違法行為掛鉤的必要性需要重新考慮。即使在專利制度中,專利權(quán)的授予也并不意味著專利產(chǎn)品的質(zhì)量必然合格。

【參考文獻(xiàn)】

  　[1] 郝明虹,曹寶成.中藥品種保護(hù)的回顧與展望[j].中國中醫(yī)藥信息雜志,2005,12(1)：11.

[2] 國家食品藥品監(jiān)督管理局藥品注冊(cè)司.關(guān)于《中藥品種保護(hù)條例》(征求意見稿第一稿)征求意見的通知[eb/ol]./cm