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本協(xié)議各方當(dāng)事人
甲方：
**國(guó)有資產(chǎn)管理公司
法定代表人：
住
所：
郵
編：
乙方：
中國(guó)**資產(chǎn)管理公司
法定代表人：
住
所：
郵
編：
本債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議由下列各方于****年**月**日在云海市訂立：
鑒于：
1.甲方為***有限公司（增資前為國(guó)有獨(dú)資公司，簡(jiǎn)稱“海洋公司”。增資后為有限責(zé)任公司，簡(jiǎn)稱公司）惟一出資者，其合法擁有海洋公司的所有股權(quán)；
2.經(jīng)廣東省人民政府批準(zhǔn)，海洋公司擬實(shí)施債轉(zhuǎn)股；
3.根據(jù)甲方、乙方、海洋公司之間的《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》，海洋公司擬增資擴(kuò)股，海洋公司經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)將在剝離相關(guān)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后核定為甲方對(duì)公司持有的股權(quán)，乙方對(duì)公司的債權(quán)將轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵?duì)公司持有的股權(quán)；
故此，各方依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及各方之間的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成協(xié)議內(nèi)容如下：
第一條
公司的名稱、住所及組織形式
（1）公司的中文名稱：云海海洋科技開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司
（2）公司的注冊(cè)地址：云海大道122號(hào)
（3）公司的組織形式：有限責(zé)任公司。
（4）公司的股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第二條
公司股東
公司由以下各方作為股東出資設(shè)立：
云海國(guó)有資產(chǎn)管理公司
法定代表人：
住
所：
郵
編：
中國(guó)**資產(chǎn)管理公司
法定代表人：
住
所：
郵
編：
第三條
公司宗旨與經(jīng)營(yíng)范圍
3.1
公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為搞活市場(chǎng)增加經(jīng)濟(jì)效益，并確保公司債轉(zhuǎn)股股東之股權(quán)依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》規(guī)定的期限和方式從公司退出。
3.2
公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：海洋開(kāi)發(fā)；海洋資源再生與利用；海洋產(chǎn)品貿(mào)易與進(jìn)出口。
第四條
股東出資
4.1
公司的注冊(cè)資本為人民幣8千萬(wàn)元。
4.2
公司股東的出資額和出資比例：
云海國(guó)有資產(chǎn)管理公司，出資額：4000萬(wàn)元，出資比例50%；
中國(guó)**資產(chǎn)管理公司，出資額：4000萬(wàn)元，出資比例50%。
4.3
股東的出資方式
（1）對(duì)海洋公司資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，將評(píng)估后的資產(chǎn)在剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后作為甲方對(duì)公司的出資，其出資額共計(jì)人民幣4000萬(wàn)元；
（2）乙方享有的對(duì)海洋公司的債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵?duì)公司的出資，其出資額共計(jì)人民幣4000萬(wàn)元；
（3）各方同意，若國(guó)有資產(chǎn)管理部門對(duì)評(píng)估的確認(rèn)值與上述評(píng)估值有差別，則各方的實(shí)際出資額及出資比例按國(guó)有資產(chǎn)管理部門的確認(rèn)值進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
第五條
股東的權(quán)利與義務(wù)
5.1
公司股東享有下列權(quán)利：
（1）按照其所持有的出資額享有股權(quán)；
（2）依法獲取股利/股息及其他形式的利益分配權(quán)；
（3）參加股東會(huì)議并行使表決的權(quán)利；
（4）依照法律、行政法規(guī)及《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書(shū)》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、質(zhì)押其所持有的公司股權(quán)；
（5）公司終止或者清算時(shí)，參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán)；
（6）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
5.2
乙方除享有上述股東權(quán)利外，還有權(quán)要求公司依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書(shū)》及本協(xié)議的規(guī)定按期回購(gòu)其持有的公司股權(quán)，或向任何第三人轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)，其他股東放棄就上述股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
5.3
公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（1）遵守公司章程；
（2）按期繳納出資；
（3）以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；
（4）在公司登記注冊(cè)后，不得抽回出資；
（5）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。
5.4
公司高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)有違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，或有其他給公司造成損害的行為的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)未按照前款規(guī)定執(zhí)行的，公司股東有權(quán)要求公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)執(zhí)行；對(duì)于因公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)不執(zhí)行前款規(guī)定而給公司造成的損失，甲方應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
5.5
在公司將其持有的公司股權(quán)全部回購(gòu)?fù)戤呏?，乙方依然就其持有的全部公司股?quán)（包括已回購(gòu)的和尚未回購(gòu)的）享有上述股東權(quán)益，但其享有的分紅權(quán)應(yīng)于公司每次回購(gòu)?fù)瓿珊笙鄳?yīng)遞減。
第六條
股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和/或回購(gòu)
6.1
公司將自成立之日起2年內(nèi)分批回購(gòu)乙方持有的公司股權(quán)，各年回購(gòu)股權(quán)的比例及金額為：
（略）
6.2
公司回購(gòu)上述股權(quán)的資金來(lái)源為：
（一）公司的全部稅費(fèi)減免和/或與其等額的財(cái)政補(bǔ)貼；
（二）甲方應(yīng)從公司獲取的全部紅利；
（三）公司每年提取的折舊費(fèi)的××%。
上述回購(gòu)資金于每年6月30日和12月30日分兩期支付。
6.3
公司在全部回購(gòu)乙方持有的公司股權(quán)后，應(yīng)一次性注銷已被回購(gòu)的股權(quán)。
6.4
若公司未能如期回購(gòu)任何一期股權(quán)，乙方可在通知公司和甲方的前提下，向第三人轉(zhuǎn)讓公司未能回購(gòu)的股權(quán)，甲方承諾放棄對(duì)該等股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。
6.5
在回購(gòu)期限內(nèi)，未經(jīng)乙方同意，甲方不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓其所持公司股份。
第七條
承諾和保證
7.1
在本協(xié)議簽署之日起至債轉(zhuǎn)股完成日止的期間內(nèi)，甲方保證：
（1）公司將按照正常及合理方式維持并保證生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的正常進(jìn)行，公司的所有資產(chǎn)處于良好狀態(tài)；
（2）公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)將不會(huì)對(duì)今后公司的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)產(chǎn)生不利影響；
（3）除已向乙方披露的負(fù)債以外，公司不存在任何的其他經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性負(fù)債以及引起該等負(fù)債之威脅；
（4）公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)不違反國(guó)家有關(guān)環(huán)境保護(hù)法律、法規(guī)的規(guī)定；
（5）為保證公司的正常運(yùn)營(yíng)，乙方將向甲方提供一切合理必要的支持和便利，并協(xié)助辦理必要的審批、登記手續(xù)；
（6）公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)不會(huì)發(fā)生重大變化。如有可能發(fā)生此類情況，甲方將在此做出聲明，或在事發(fā)后三日內(nèi)書(shū)面通知資產(chǎn)管理公司；
（7）公司未經(jīng)乙方事先書(shū)面同意，將不會(huì)自行出售、出租、轉(zhuǎn)讓其任何資產(chǎn)，也不會(huì)將任何資產(chǎn)和權(quán)益進(jìn)行任何形式的抵押、質(zhì)押或保證；
（8）甲方將及時(shí)通知乙方任何可能對(duì)公司資產(chǎn)和權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響的活動(dòng)或事件，其中屬于公司擬實(shí)施的舉措將事先征得乙方的書(shū)面同意；公司的財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)若發(fā)生重大變化，或任何不利變化，甲方將及時(shí)通知乙方并提出解決或處理的方案或措施。
（9）及時(shí)處理除上述條款所述之外的公司的一切歷史遺留問(wèn)題，并保證不會(huì)因這些問(wèn)題對(duì)公司的設(shè)立和經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。
7.2
為保證公司的有效運(yùn)營(yíng)及資源的合理配置，甲方應(yīng)協(xié)助公司將公司的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)從公司資產(chǎn)中剝離，而不作為其對(duì)公司的出資。在債轉(zhuǎn)股完成日，如公司的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)尚未完全剝離，則甲方應(yīng)協(xié)助公司于債轉(zhuǎn)股完成日后2年內(nèi)將未能剝離的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)從公司全部剝離出去。在上述期限屆滿時(shí)，如公司的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)未能全部剝離，則應(yīng)相應(yīng)核減甲方在公司的股權(quán)份額，核減的份額應(yīng)等值于未剝離的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的價(jià)值。
7.3
甲方應(yīng)協(xié)助公司于債轉(zhuǎn)股完成日后3年內(nèi)全額收回由公司持有并被計(jì)入甲方出資資產(chǎn)的應(yīng)收賬款人民幣300萬(wàn)元。如上述應(yīng)收賬款屆時(shí)未能全部收回，則應(yīng)相應(yīng)核減甲方在公司的股權(quán)份額，核減的份額應(yīng)等值于未收回的應(yīng)收賬款的價(jià)值。
第八條
公司的組織機(jī)構(gòu)
公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東依出資比例在股東會(huì)行使表決權(quán)；
公司設(shè)董事會(huì)，董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生；
公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事分別由股東會(huì)及公司職工選舉產(chǎn)生。
董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員組成及其議事規(guī)則依照《中華人民共和國(guó)公司法》及公司章程確定。
第九條
公司的財(cái)務(wù)與分配
9.1
公司執(zhí)行國(guó)家工業(yè)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
9.2
利潤(rùn)分配
公司的稅后利潤(rùn)在彌補(bǔ)虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金、法定公益金后，按股東的出資比例進(jìn)行分配。
第十條
違約責(zé)任
任何一方如果違反其在本協(xié)議中所作的陳述、保證或其他義務(wù)，而使其他各方遭受損失，則其他各方有權(quán)要求該方予以賠償。
第十一條
保密
一方對(duì)因本次合作而獲知的另一方的商業(yè)機(jī)密負(fù)，有保密義務(wù)，不得向有關(guān)其他第三方泄露，但中國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)另有規(guī)定的或經(jīng)另一方書(shū)面同意的除外。
第十二條
補(bǔ)充與變更
本協(xié)議可根據(jù)各方意見(jiàn)進(jìn)行書(shū)面修改或補(bǔ)充，由此形成的補(bǔ)充協(xié)議，與協(xié)議具有相同法律效力。
第十三條
不可抗力
任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本協(xié)議或遲延履行本協(xié)議，應(yīng)自不可抗力事件發(fā)生之日起三日內(nèi)，將事件情況以書(shū)面形式通知另一方，并自事件發(fā)生之日起三十日內(nèi)，向另一方提交導(dǎo)致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明。
第十四條
爭(zhēng)議的解決
本協(xié)議各方當(dāng)事人對(duì)本協(xié)議有關(guān)條款的解釋或履行發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商的方式予以解決。如果經(jīng)協(xié)商未達(dá)成書(shū)面協(xié)議，則任何一方當(dāng)事人均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
第十五條
后繼立法
除法律本身有明確規(guī)定外，后繼立法(本協(xié)議生效后的立法)或法律變更對(duì)本協(xié)議不應(yīng)構(gòu)成影響。各方應(yīng)根據(jù)后繼立法或法律變更，經(jīng)協(xié)商一致對(duì)本協(xié)議進(jìn)行修改或補(bǔ)充，但應(yīng)采取書(shū)面形式。
第十六條
生效條件
本協(xié)議自各方的法定代表人或其授權(quán)人在本協(xié)議上簽字并加蓋公章之日起生效。各方應(yīng)在協(xié)議正本上加蓋騎縫章。
本協(xié)議—式**份，具有相同法律效力。各方當(dāng)事人各執(zhí)**份，其他用于履行相關(guān)法律手續(xù)，
甲方：
乙方：
關(guān)鍵詞：增資擴(kuò)股；會(huì)計(jì)處理
中圖分類號(hào)：F275 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號(hào)：1000-8772（2013）15-0171-01
在新的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中，對(duì)于投資企業(yè)享有被投資企業(yè)凈資產(chǎn)份額發(fā)生變化的會(huì)計(jì)處理，只涉及持股比例不變和部分股權(quán)處置的情況，未涉及因增資擴(kuò)股等原因引發(fā)投資企業(yè)股權(quán)比例下降，但其投資額未發(fā)生變動(dòng)的情況。例如如下情況：一、對(duì)被投資企業(yè)增資擴(kuò)股前控制，增資擴(kuò)股時(shí)投資企業(yè)未按原持股比例取得被投資企業(yè)增資的份額，此時(shí)投資企業(yè)出資額未發(fā)生變動(dòng)，其持股比例被稀釋攤薄，從而引起投資企業(yè)享有該被投資企業(yè)的權(quán)益份額發(fā)生變動(dòng)，增資擴(kuò)股后投資企業(yè)仍然對(duì)該被投資企業(yè)控制；二、對(duì)被投資企業(yè)增資擴(kuò)股前控制，增資擴(kuò)股時(shí)投資企業(yè)未按原持股比例取得被投資企業(yè)增資的份額，此時(shí)投資企業(yè)出資額未發(fā)生變動(dòng)，其持股比例被稀釋攤薄，從而引起投資企業(yè)享有該被投資企業(yè)的權(quán)益份額發(fā)生變動(dòng)，增資擴(kuò)股后投資企業(yè)失去對(duì)被投資企業(yè)控制，變?yōu)橹卮笥绊?。被投資企業(yè)增資擴(kuò)股，投資企業(yè)面臨的會(huì)計(jì)處理問(wèn)題主要是投資企業(yè)享有被投資企業(yè)權(quán)益變動(dòng)的確認(rèn)和計(jì)量。
當(dāng)被投資企業(yè)增資時(shí)投資企業(yè)未按原持股比例取得被投資企業(yè)增資的份額，此時(shí)投資企業(yè)出資額未發(fā)生變動(dòng)，其持股比例被稀釋攤薄，從而引起投資企業(yè)享有該被投資企業(yè)的權(quán)益份額發(fā)生變動(dòng)。當(dāng)每股增發(fā)價(jià)格或每單位份額的增資大于或小于增資前投資企業(yè)每股可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值時(shí)，投資企業(yè)將會(huì)產(chǎn)生利得或損失。對(duì)此的會(huì)計(jì)處理有兩種：一是將投資企業(yè)權(quán)益變動(dòng)所產(chǎn)生的利得或損失直接計(jì)入當(dāng)期利潤(rùn)的利得或損失；二是將其視同被投資企業(yè)凈利潤(rùn)以外的因素導(dǎo)致所有者權(quán)益的變動(dòng)，計(jì)入資本公積，直接計(jì)入所有者權(quán)益的利得或損益。對(duì)于情況一增資前控制，增資后仍然控制的情況，雖然準(zhǔn)則沒(méi)有規(guī)定明確的會(huì)計(jì)處理方法，但是根據(jù)財(cái)會(huì)便[2009]14號(hào)及財(cái)會(huì)（2009]16號(hào)規(guī)定，母公司在不喪失控制權(quán)的情況下部分處置對(duì)子公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資，在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中處置價(jià)款與處置長(zhǎng)期股權(quán)投資相對(duì)應(yīng)享有子公司凈資產(chǎn)的差額應(yīng)當(dāng)計(jì)入所有者權(quán)益，也就是說(shuō)，在前后都是控制的情況下，除子公司凈利潤(rùn)以外導(dǎo)致所有者權(quán)益變動(dòng)的會(huì)計(jì)處理，都是要計(jì)入資本公積。對(duì)于情況二增資前控制，增資后變?yōu)橹卮笥绊懙那闆r，被投資企業(yè)權(quán)益變動(dòng)所產(chǎn)生的利得或損失直接計(jì)入當(dāng)期利潤(rùn)還是計(jì)入資本公積就頗具爭(zhēng)議。以下以A公司下屬子公司B公司增資擴(kuò)股為例，對(duì)情況二的會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)處理進(jìn)行解析。
去年年底，金鷹基金完成股權(quán)變更。東亞銀行子公司東亞聯(lián)豐投資管理有限公司從原股東四川南方希望實(shí)業(yè)有限公司手中獲得11%股權(quán)，而四川南方希望實(shí)業(yè)有限公司持有的另9%的股權(quán)則轉(zhuǎn)讓給了第一大股東廣州證券。金鷹基金表示，此次增資擴(kuò)股為各股東同步增資。
記者從業(yè)內(nèi)人士獲悉，金鷹基金股東對(duì)其發(fā)展充滿信心。廣州證券表示，將全力以赴支持金鷹基金的發(fā)展。新增股東東亞聯(lián)豐表示，盡管現(xiàn)在金鷹基金規(guī)模偏小，但是金鷹基金的整體業(yè)績(jī)不俗，業(yè)績(jī)是基金公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，因此對(duì)投資金鷹基金很有信心。
從過(guò)去一年多的表現(xiàn)看，金鷹基金的規(guī)模已經(jīng)有了很大的躍進(jìn)，增幅約六成。金鷹基金總經(jīng)理殷克勝表示，最重要是理順了公司的治理結(jié)構(gòu)，股東對(duì)金鷹基金支持力度加大，金鷹長(zhǎng)不大的枷鎖已經(jīng)解除。金鷹基金的內(nèi)部人士告訴記者：“現(xiàn)在，公司股東層和董事會(huì)層，對(duì)公司中長(zhǎng)期的發(fā)展達(dá)成了共識(shí)，對(duì)公司的發(fā)展?jié)M懷信心。”
宜春很多人文化傳播有限公司注冊(cè)成立于2014年1月16日，旨在通過(guò)“很多人”的平臺(tái)來(lái)是來(lái)實(shí)現(xiàn)很多人的夢(mèng)想。因公司投資經(jīng)營(yíng)宜春很多人的咖啡館（步步高商場(chǎng)二樓，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括咖啡、茶、甜品、簡(jiǎn)餐等）的需要，2014年X月X日第X次股東大會(huì)通過(guò)了對(duì)公司增資擴(kuò)股的決議，現(xiàn)正在
甲方：
（以下簡(jiǎn)稱甲方）
乙方：宜春很多人文化傳播有限公司
（以下簡(jiǎn)稱乙方）
甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，甲方在對(duì)乙方進(jìn)行了解后，愿意參與乙方的增資擴(kuò)股活動(dòng)。為充分發(fā)揮雙方的資源優(yōu)勢(shì)，為股東謀求最大回報(bào)，經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，就購(gòu)買乙方增資擴(kuò)股股份達(dá)成如下協(xié)議：
一、認(rèn)購(gòu)增資擴(kuò)股股份的條件：
1、認(rèn)購(gòu)價(jià)格：本次每股認(rèn)購(gòu)價(jià)格與乙方成立時(shí)每股認(rèn)購(gòu)價(jià)格一致，為3000元/股。
2、認(rèn)購(gòu)股份：本次增資擴(kuò)股，新、老股東認(rèn)購(gòu)股份不得超過(guò)20股，原有老股東未達(dá)20股可再次認(rèn)購(gòu)，但原有股份加新增股份不得超過(guò)20股。
3、認(rèn)購(gòu)方式：本次增資擴(kuò)股全部以現(xiàn)金的方式認(rèn)購(gòu)，現(xiàn)金要求為人民幣。
4、認(rèn)購(gòu)時(shí)間：新老股東的認(rèn)購(gòu)資金必須在2014年X月X日之前到位，過(guò)期不再辦理股東入股手續(xù)。
二、甲、乙雙方同意，甲方以現(xiàn)金方式向乙方認(rèn)購(gòu)XX股整，計(jì)人民幣XXXX元（大寫壹貳叁肆）。
三、甲、乙雙方同意，在乙方收到甲方的認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)后的當(dāng)日，向甲方開(kāi)出認(rèn)購(gòu)股份資金收據(jù)。
四、雙方承諾
1、甲方承諾：用于認(rèn)購(gòu)股份的資金來(lái)源正當(dāng)，符合我國(guó)法律規(guī)定。甲方遵守乙方關(guān)于認(rèn)購(gòu)增資擴(kuò)股股份的條件，積極配合乙方完成本次增資擴(kuò)股活動(dòng)。甲方認(rèn)購(gòu)股份后，自新公司成立之日起九個(gè)月之內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股份。
2、乙方承諾：對(duì)于甲方向乙方認(rèn)購(gòu)股份的資金，在沒(méi)有召開(kāi)增資后股東大會(huì)前，保證不動(dòng)用甲方資金。在本次認(rèn)購(gòu)股份的資金全部到位后30日內(nèi)，完成召開(kāi)新老股東大會(huì)，修改公司章程，改選公司董事會(huì)，選舉公司監(jiān)事，辦理工商注冊(cè)變更等手續(xù)。
五、新公司財(cái)務(wù)XXX（多久）結(jié)算一次，新老股東按占股比例分配利潤(rùn)和承擔(dān)虧損，但增資前，原公司的債權(quán)債務(wù)由原公司承擔(dān)。
六、違約責(zé)任：
1、若因乙方原因致使本合同計(jì)劃無(wú)法執(zhí)行，造成重大損失時(shí)，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任，并退還甲方股金。
2、若甲方未能按時(shí)足額繳納股金，乙方將按實(shí)際到位資金計(jì)算占股比例。
七、新公司成立后，由改選的董事會(huì)負(fù)責(zé)日常經(jīng)營(yíng)，選舉的監(jiān)事負(fù)責(zé)監(jiān)督，股東有權(quán)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。
八、如公司運(yùn)營(yíng)過(guò)程中需要融資，需召開(kāi)股東大會(huì)，經(jīng)股東大會(huì)2/3多數(shù)同意方可，且公司股東享有優(yōu)先認(rèn)股權(quán)，所融資金應(yīng)當(dāng)全部用于公司；
公司股東不得用公司資產(chǎn)為個(gè)人融資作擔(dān)保。
九、甲、乙在履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。
如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向項(xiàng)目所在地法院提起訴訟。
十、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽章、捺印后生效。
十一、本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，并具有同等法律效力。
甲方（簽字）：
甲方（借款方）：×××有限公司
法定住所： ×××市×××縣×××路××號(hào)
法定代表人：×××乙方（貸款方）：省×××投資有限公司
法定住所：市×××路××號(hào)×××大廈×樓
法定代表人：×××
丙方（擔(dān)保方）：×××
法定住所：
身份證號(hào)碼：
甲方向乙方申請(qǐng)借款，由丙方作為擔(dān)保方。為明確各方的權(quán)利和責(zé)任，甲、乙、丙三方經(jīng)充分協(xié)商，就具體合作方式達(dá)成如下協(xié)議：
一、甲方因經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，向乙方申請(qǐng)借款，各方同意：
1、借款金額： 萬(wàn)元（大寫： 萬(wàn)元；本協(xié)議中的貨幣單位“元”均指人民幣元）。
2、借款期限： 年，即從本協(xié)議簽訂之日 年 月 日起至 年 月 日。如果乙方在借貸關(guān)系存續(xù)期間沒(méi)有提出債轉(zhuǎn)股要求，全部借款于到期日一次還清。
3、資金使用費(fèi)：資金使用費(fèi)每年按借款額的 %計(jì)算，并由甲方于每年的 月 日前向乙方支付。
二、各方同意，乙方有權(quán)在下列情況下將該項(xiàng) 萬(wàn)元債權(quán)轉(zhuǎn)為在甲方的 萬(wàn)元出資或股份（即本協(xié)議中所稱的“債轉(zhuǎn)股”）：
1、甲方的年度財(cái)務(wù)報(bào)告經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)并出具審計(jì)報(bào)告后的一個(gè)月內(nèi)；
2、甲方擬進(jìn)行增資擴(kuò)股，變更注冊(cè)資本時(shí)；
3、借款到期時(shí)，但乙方須在借款到期前、即 年 月 日前的一個(gè)月內(nèi)提出債轉(zhuǎn)股要求。
三、乙方提出債轉(zhuǎn)股時(shí)，在甲方付清應(yīng)付資金使用費(fèi)的前提下，轉(zhuǎn)股價(jià)格按以下方式計(jì)算：
1、甲方目前的注冊(cè)資本為 萬(wàn)元，其有形凈資產(chǎn)經(jīng)各方協(xié)商，確認(rèn)為萬(wàn)元。
2、若甲方上一年的凈利潤(rùn)不超過(guò)萬(wàn)元（包括 萬(wàn)元），則債轉(zhuǎn)股時(shí)不考慮甲方的無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值，因此乙方在實(shí)施債轉(zhuǎn)股時(shí)，如果沒(méi)有新增資金投入，乙方的 萬(wàn)元占甲方注冊(cè)資本的%；如果同時(shí)有新增資金投入，則在上述基礎(chǔ)上按比例折算；
3、若甲方上一年的凈利潤(rùn)在 萬(wàn)元（包括萬(wàn)元）以上，甲方的無(wú)形資產(chǎn)確認(rèn)為萬(wàn)元，則甲方的無(wú)形資產(chǎn)和凈資產(chǎn)按萬(wàn)元計(jì)算，因此乙方在實(shí)施債轉(zhuǎn)股時(shí)，如果沒(méi)有新增資金投入，乙方的萬(wàn)元占甲方注冊(cè)資本的 %；如果同時(shí)有新增資金投入，則在上述基礎(chǔ)上按比例折算；
4、若甲方上一年的凈利潤(rùn)介于萬(wàn)元與萬(wàn)元之間，各方確認(rèn)的甲方的無(wú)形資產(chǎn)在 ～ 萬(wàn)元之間，因此乙方實(shí)施債轉(zhuǎn)股時(shí)，如果沒(méi)有新增資金投入，乙方的 萬(wàn)元所占甲方注冊(cè)資本的比例按下式確定：占甲方注冊(cè)資本的比例=（ －甲方的凈利潤(rùn)／ ）÷ × %；如果同時(shí)有新增資金投入，則在上述基礎(chǔ)上按比例折算；
5、如果在增資擴(kuò)股時(shí)，甲方的財(cái)務(wù)報(bào)表不滿一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度，則以增資擴(kuò)股時(shí)上一個(gè)月經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告的累計(jì)凈利潤(rùn)換算為全年凈利潤(rùn)為基準(zhǔn)。
四、甲方進(jìn)行增資擴(kuò)股時(shí)如果乙方提出債轉(zhuǎn)股要求，甲方應(yīng)按當(dāng)年資金使用月份數(shù)占全年12個(gè)月的比例支付應(yīng)付的資金使用費(fèi)，并在乙方出具債轉(zhuǎn)股的書(shū)面通知后一個(gè)月內(nèi)向乙方支付。
商業(yè)銀行資本管理現(xiàn)狀
巴塞爾委員會(huì)1988年資本協(xié)議（Basle I），加強(qiáng)了國(guó)際銀行系統(tǒng)的安全和穩(wěn)定，同時(shí)保持各國(guó)資本充足率監(jiān)管制度的一致，避免國(guó)際活躍銀行之間的不公平競(jìng)爭(zhēng)。2004年新資本協(xié)議（Basle II）推動(dòng)銀行業(yè)采用更好的風(fēng)險(xiǎn)管理做法，限制銀行的高風(fēng)險(xiǎn)行為。我國(guó)商業(yè)銀行資本充足率監(jiān)管也經(jīng)歷了兩個(gè)階段的發(fā)展過(guò)程。1997年人民銀行頒布《資產(chǎn)負(fù)債比例管理辦法》，引入了Basle I的要求，提出了我國(guó)銀行資本充足率的標(biāo)準(zhǔn)。2004年，結(jié)合新資本協(xié)議精神，以Basle I為基礎(chǔ)，銀監(jiān)會(huì)出臺(tái)了《商業(yè)銀行資本充足率管理辦法》，建立了新的資本充足率制度。按照資本充足率監(jiān)管要求，商業(yè)銀行資本管理存在較大的差距，應(yīng)加大拓寬資本補(bǔ)充渠道，不斷提高資本充足率。
資本結(jié)構(gòu)單一，資本補(bǔ)充渠道狹窄。商業(yè)銀行作為股份有限公司形式的金融機(jī)構(gòu)，資本的主要構(gòu)成是以股本作為主要來(lái)源?！豆痉ā穼?duì)股本減持有嚴(yán)格限制，實(shí)踐中也沒(méi)有銀行作出減持股本的舉措，商業(yè)銀行的股本穩(wěn)定并構(gòu)成其資本的重要部分。從資本充足率管理來(lái)看，資本凈額以核心資本為主，主要以股本和歷年積累構(gòu)成，與此同時(shí)，商業(yè)銀行附屬資本不足，商業(yè)銀行主要通過(guò)增資擴(kuò)股作為提高資本充足率的主要手段，資本增長(zhǎng)渠道較窄。
資本約束機(jī)制不強(qiáng)，經(jīng)營(yíng)規(guī)模擴(kuò)張較快。目前，各商業(yè)銀行逐步采用資本約束機(jī)制，按經(jīng)濟(jì)資本對(duì)分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行考核。但是，在業(yè)務(wù)快速擴(kuò)張的環(huán)境下，資本內(nèi)生積累跟不上規(guī)模發(fā)展的速度，在一定程度上，商業(yè)銀行仍優(yōu)先發(fā)展規(guī)模，然后再解決資本不足問(wèn)題。商業(yè)銀行資本擴(kuò)張有幾個(gè)動(dòng)因：一是宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境較好，國(guó)民經(jīng)濟(jì)近幾年以10%左右的速度增長(zhǎng)，貸款增長(zhǎng)與國(guó)民經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)高度相關(guān)，因此規(guī)模擴(kuò)張很快；二是中小商業(yè)銀行從擴(kuò)大市場(chǎng)份額以及實(shí)現(xiàn)規(guī)模效益出發(fā)，采取了重發(fā)展的導(dǎo)向。三是資本約束只是商業(yè)銀行對(duì)分支行考核約束的一個(gè)要素，而不是剛性約束，考核權(quán)重低于效益發(fā)展權(quán)重。
多渠道進(jìn)行資本補(bǔ)充
控制風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。當(dāng)資本凈額一定時(shí)，可以通過(guò)調(diào)險(xiǎn)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)來(lái)提高資本充足率。BasleII出臺(tái)的目標(biāo)之一就在于控制資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)結(jié)構(gòu)，尤其是金融市場(chǎng)中高風(fēng)險(xiǎn)、高收益特征的金融工具。但對(duì)于國(guó)內(nèi)商業(yè)銀行而言，控制加權(quán)風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)，存在三個(gè)限制因素。第一，在我國(guó)銀行分業(yè)經(jīng)營(yíng)、資本市場(chǎng)不發(fā)達(dá)的環(huán)境中，銀行可選擇的低風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)的資產(chǎn)種類很少，將高風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)的貸款轉(zhuǎn)換為低風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)的資產(chǎn)或風(fēng)險(xiǎn)緩釋的余地非常小。減少風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)總額，只能是減少貸款余額。第二，由于商業(yè)銀行與經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)密切相關(guān)，主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)是貸款，商業(yè)銀行大幅減少貸款投放，將可能影響經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。第三，利差壓力。當(dāng)存款隨著地方經(jīng)濟(jì)正常增長(zhǎng)時(shí)，利息支出增加，如果減少貸款投到資本市場(chǎng)，由于資本市場(chǎng)利率較低，則商業(yè)銀行盈利水平可能會(huì)下降，反而對(duì)資本凈額增加產(chǎn)生不利影響。
增資擴(kuò)股。增資擴(kuò)股主要向境內(nèi)機(jī)構(gòu)和居民募股。增資擴(kuò)股的優(yōu)勢(shì)是能大幅度增加資本總額，顯著提高資本充足率，不足是發(fā)行成本較高，分紅壓力較大。但在現(xiàn)行框架下，對(duì)大多數(shù)商業(yè)銀行而言增資擴(kuò)股還仍是主要途徑。采用增資擴(kuò)股提高資本凈額，應(yīng)以溢價(jià)發(fā)行方式，降低股本比重、增加資本公積中的股本溢價(jià)比例。由于增資擴(kuò)股發(fā)行成本較高，商業(yè)銀行每次發(fā)行應(yīng)募集相對(duì)充足的股本，使股本總額在一定時(shí)期內(nèi)保持穩(wěn)定。
利潤(rùn)積累。利潤(rùn)是核心資本的組成部分，利潤(rùn)留存是銀行以內(nèi)生方式補(bǔ)充資本的主要來(lái)源。商業(yè)銀行一方面要提高盈利能力，另一方面要合理進(jìn)行利潤(rùn)分配，建立資本內(nèi)生積累的機(jī)制。從商業(yè)銀行長(zhǎng)期健康發(fā)展角度，對(duì)股本分紅加以限制，雖然犧牲了股東短期現(xiàn)金分紅收入，但長(zhǎng)期增加了商業(yè)銀行企業(yè)價(jià)值，使股東投資的資本收益更大化。在操作上，考慮到不分紅或分紅比率低于平均投資回報(bào)，可能會(huì)損害投資者的信心，因此商業(yè)銀行與投資者應(yīng)充分進(jìn)行溝通和協(xié)商，尤其是要得到董事會(huì)股東的贊成，并切實(shí)提高企業(yè)價(jià)值。
發(fā)行次級(jí)債券。當(dāng)前商業(yè)銀行附屬資本比重較低，核心資本充足率接近于資本充足率。為既達(dá)到資本充足率標(biāo)準(zhǔn)，又避免股本過(guò)高產(chǎn)生的資本結(jié)構(gòu)不合理問(wèn)題，應(yīng)該大力擴(kuò)充附屬資本，包括重估儲(chǔ)備、可轉(zhuǎn)換債券、長(zhǎng)期次級(jí)債務(wù)、優(yōu)先股等方式。
重估儲(chǔ)備，為經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)，對(duì)固定資產(chǎn)重估增值部分。按公允價(jià)格重估，但重估增值一般只在機(jī)構(gòu)合并改制時(shí)才重估，平時(shí)不作重估?？赊D(zhuǎn)換債券和長(zhǎng)期次級(jí)債務(wù)，是較好的補(bǔ)充附屬資本的方式，可轉(zhuǎn)換債券僅上市銀行有資格發(fā)行，對(duì)未上市商業(yè)銀行而言，可采取發(fā)行次級(jí)債券方式。用發(fā)行次級(jí)債補(bǔ)充附屬資本，適合于因資產(chǎn)擴(kuò)張導(dǎo)致資本充足率下降的商業(yè)銀行，一是可以高效、靈活地提高附屬資本，解決短期內(nèi)資本充足率不足問(wèn)題；二是改變商業(yè)銀行資本來(lái)源的單一渠道，有利于降低資本成本；三是次級(jí)債券對(duì)銀行具有較強(qiáng)的監(jiān)督激勵(lì)作用。優(yōu)先股方式，目前各類銀行均沒(méi)有發(fā)行優(yōu)先股，但新《公司法》允許特別股這一股權(quán)類別，商業(yè)銀行發(fā)行特別股合理合法。商業(yè)銀行優(yōu)先股為在盈余分配上的優(yōu)先權(quán)，但無(wú)其投票權(quán)、商業(yè)銀行剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán)。發(fā)行優(yōu)先股納入附屬資本計(jì)算，有兩個(gè)方面作用：一是商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股，可以使資本充足率迅速達(dá)標(biāo)；二是優(yōu)先股可在利潤(rùn)積累與股本分紅之間取得平衡。商業(yè)銀行每年利潤(rùn)分配時(shí)，可以在前三年只分配優(yōu)先股現(xiàn)金紅利，普通投資股只分配股份股利；待公共積累到一定程度，將優(yōu)先股實(shí)施減資處理，僅向普通投資股分配現(xiàn)金紅利。以時(shí)間換空間，有條不紊地實(shí)現(xiàn)“增資－資本充足率達(dá)標(biāo)－控制分紅－資本充足率穩(wěn)定－減資－簡(jiǎn)化股本”的螺旋式前進(jìn)。
資本管理中的“量”與“質(zhì)”
一、自創(chuàng)商譽(yù)及其內(nèi)容、特性
1.自創(chuàng)商譽(yù)
在會(huì)計(jì)核算中商譽(yù)被分為企業(yè)外購(gòu)商譽(yù)和企業(yè)自創(chuàng)商譽(yù)。由于本文所舉案例不涉及企業(yè)外購(gòu)商譽(yù)，因此只對(duì)自創(chuàng)商譽(yù)進(jìn)行分析。自創(chuàng)商譽(yù)在美國(guó)被稱為Internally developed goodwill，它是指企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中積累起來(lái)的不需要一次性支付任何款項(xiàng)給某人的，使企業(yè)獲得未來(lái)超額利潤(rùn)的無(wú)形經(jīng)濟(jì)資源。自創(chuàng)商譽(yù)屬于企業(yè)無(wú)形資產(chǎn)范疇，并且是無(wú)形資產(chǎn)中最無(wú)形的資產(chǎn)。
2.自創(chuàng)商譽(yù)的內(nèi)容
美國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)60年表的第10號(hào)會(huì)計(jì)研究論文集（RSNO.10）將商譽(yù)的構(gòu)成內(nèi)容總結(jié)為15個(gè)方面：（1）優(yōu)秀的管理隊(duì)伍（2）出眾的銷售經(jīng)理或組織（3）競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手管理體制上的弱點(diǎn)（4）有效的廣告（5）秘密制造工藝（6）良好的勞資關(guān)系（7）卓越的信用等級(jí)（8）高瞻遠(yuǎn)矚的人員培訓(xùn)計(jì)劃（9）通過(guò)向慈善活動(dòng)捐款或派員工參與公益活動(dòng)而建立的崇高社會(huì)威望（10）競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手經(jīng)營(yíng)的不景氣（11）與另一家公司的良好關(guān)系（12）戰(zhàn)略性的地理位置（13）才能或資源的發(fā)現(xiàn)（14）有利的稅收條件（15）與政府的良好關(guān)系。
3.自創(chuàng)商譽(yù)具有以下特性
（1）自創(chuàng)商譽(yù)具有不確定性和難以計(jì)量性。自創(chuàng)商譽(yù)為企業(yè)創(chuàng)造的收益經(jīng)常波動(dòng)，有的年份多，有的年份少甚至沒(méi)有，因此具有不確定性，進(jìn)而導(dǎo)致難以計(jì)量。
（2）自創(chuàng)商譽(yù)無(wú)法同企業(yè)整體脫離并單獨(dú)用于交換。自創(chuàng)商譽(yù)，是企業(yè)在持續(xù)經(jīng)營(yíng)中日積月累各種優(yōu)勢(shì)的結(jié)果，因此它是與企業(yè)整體聯(lián)系在一起的，脫離了企業(yè)這個(gè)主體，商譽(yù)就缺乏賴以依附的主體，更無(wú)法用于交換。
（3）自創(chuàng)商譽(yù)是影響企業(yè)獲利能力的重要因素。如果一個(gè)企業(yè)擁有良好的正商譽(yù)，那么它在可確認(rèn)資產(chǎn)與同行業(yè)“硬件”條件相同的企業(yè)一樣多時(shí)，就會(huì)得到更多的收益，即獲取超額利潤(rùn)。
（4）自創(chuàng)商譽(yù)沒(méi)有法定的有效期限，企業(yè)的其他產(chǎn)權(quán)性無(wú)形資產(chǎn)都有法定期限，而自創(chuàng)商譽(yù)卻相反，它一經(jīng)取得就會(huì)長(zhǎng)期存在，在企業(yè)的經(jīng)營(yíng)過(guò)程中永遠(yuǎn)發(fā)揮作用。
二、企業(yè)自創(chuàng)商譽(yù)的會(huì)計(jì)規(guī)定對(duì)我方利潤(rùn)流失影響的案例分析
1.自創(chuàng)商譽(yù)的會(huì)計(jì)規(guī)定
由于企業(yè)自創(chuàng)商譽(yù)的特點(diǎn)—存在不確定性、難以計(jì)量性等等。如前文所述，因此現(xiàn)行會(huì)計(jì)核算體系對(duì)其有特殊規(guī)定《國(guó)際會(huì)計(jì)難則第38號(hào)—無(wú)形資產(chǎn)》：為培育企業(yè)自創(chuàng)商譽(yù)而投入的資金在當(dāng)期不能被本金化，不能作為無(wú)形資產(chǎn)入賬，只能計(jì)入當(dāng)期損益—管理費(fèi)用。但可以在企業(yè)被收購(gòu)或控股合并時(shí)，將企業(yè)整體評(píng)估價(jià)值與可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公充值之差額視為自創(chuàng)商譽(yù)這項(xiàng)無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值，予以資本化，成為企業(yè)資產(chǎn)的一部分。
2.自創(chuàng)商譽(yù)的會(huì)計(jì)規(guī)定對(duì)我方利潤(rùn)流失影響的案例分析
目前在我國(guó)合資企業(yè)中頻頻出現(xiàn)外商增資擴(kuò)股事件。現(xiàn)舉一案例，某跨國(guó)公司投資1咖萬(wàn)美元與我國(guó)沿海一企業(yè)成立合資企業(yè)，雙方各占50％股權(quán)。企業(yè)為爭(zhēng)取高市場(chǎng)占有率投人大量的廣告費(fèi)用和促銷費(fèi)用，結(jié)果企業(yè)市場(chǎng)占有率連年上升，但經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)卻呈虧損狀態(tài)，第三年末企業(yè)資本總額降為期初投資的一半左右，雙方股本金均降為500萬(wàn)美元。為了企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，外方要求追加投資而中方卻無(wú)力籌資，外方于是順利增資500萬(wàn)美元。使股權(quán)比例升為2／3，中方降為1／3，而該企業(yè)從第五年起便大量盈利，中方雖利益受損卻無(wú)計(jì)可施。
通過(guò)案例我們可以看出在外商增資擴(kuò)股前，不僅企業(yè)產(chǎn)品處于引入階段，企業(yè)自身也正處于起步階段。因此企業(yè)除了為其產(chǎn)品投人大量的廣告費(fèi)、促銷費(fèi)外，還要將大筆資金用于員工培訓(xùn)、社會(huì)贊助等事項(xiàng)，以達(dá)到提高管理人員和銷售人員整體素質(zhì)、贏得良好社會(huì)聲譽(yù)的目的。從商譽(yù)的角度來(lái)看，企業(yè)的這些資金客觀上都是在從不同的方面培育著企業(yè)自創(chuàng)商譽(yù)這項(xiàng)無(wú)形資產(chǎn)，涉及范圍包括前文所述商譽(yù)內(nèi)容的（1）、（2）、（4）、（6）、（8）、（9）、（15）等項(xiàng)，企業(yè)因此而提高了在未來(lái)獲取超額利潤(rùn)的能力。分析到這，也許有人會(huì)提出疑問(wèn)，企業(yè)在虧損時(shí)是否真正具有有價(jià)值的商譽(yù)？對(duì)于這個(gè)問(wèn)題我們應(yīng)該辨證的來(lái)看，如案例中的企業(yè)其前期的虧損不能歸咎于決策的失誤，經(jīng)營(yíng)不善或是技術(shù)落后以及產(chǎn)品質(zhì)量下降等因素，而是由于其在前期投入太多造成，但正因?yàn)榇似髽I(yè)卻為日后的盈利打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。這樣就形成了一個(gè)此消被長(zhǎng)的過(guò)程——在帳面可確認(rèn)資產(chǎn)減少的同時(shí)不可辨認(rèn)的企業(yè)自創(chuàng)商譽(yù)這項(xiàng)無(wú)形資產(chǎn)卻悄悄形成。因此它的虧損不是絕對(duì)虧損而只是一種局部虧損，是為了贏得整體利益而作出的暫時(shí)調(diào)整，企業(yè)在此期間已的確培養(yǎng)出具有價(jià)值的自創(chuàng)商譽(yù)這項(xiàng)無(wú)形資產(chǎn)。
但是由于自創(chuàng)商譽(yù)的特殊會(huì)計(jì)規(guī)定（看前文），企業(yè)培育自創(chuàng)商譽(yù)所投資金在當(dāng)期不能以無(wú)形資產(chǎn)入帳，只能計(jì)為生產(chǎn)成本開(kāi)支，這就有可能導(dǎo)致企業(yè)在品牌知名度、市場(chǎng)占有率步步提升時(shí)出現(xiàn)大幅度虧損、資產(chǎn)迅速縮減的情況，本案例就屬于這種情況。為了使企業(yè)能夠正常運(yùn)轉(zhuǎn)，雙方此時(shí)就必須增資，但這時(shí)的中方可能在與外商合作之前就欠下大筆債務(wù)，根本沒(méi)有能力增資，只能由外商一方單獨(dú)增資。增資后因要重新明確股權(quán)，得對(duì)企業(yè)現(xiàn)有總資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，但計(jì)量的范圍只能是已確認(rèn)入帳的資產(chǎn)，很明顯自創(chuàng)商譽(yù)這部分資產(chǎn)不能夠被計(jì)量進(jìn)去。這就意味著企業(yè)總資產(chǎn)被低估，我方股本金被低估，根據(jù)這些數(shù)據(jù)制定的雙方新股權(quán)比例對(duì)我方來(lái)說(shuō)是不公平的，增資后我方所占股份將小于實(shí)際應(yīng)得股份。
我方股份被低估將導(dǎo)致在未來(lái)期間，我方合理利潤(rùn)的流失，流失的方式主要有兩種（1）在經(jīng)營(yíng)期間由于所持股份被低估，因此應(yīng)分得的經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)也就相應(yīng)減少，而且數(shù)額巨大。因?yàn)榕c產(chǎn)品生命周期理論相似，合資企業(yè)生命周期理論認(rèn)為：合資企業(yè)從建立到終止的全過(guò)程，在時(shí)間上可以分為成長(zhǎng)期（籌建、試營(yíng)業(yè)階段）、成熟期、終止期三個(gè)階段。合資企業(yè)進(jìn)入成熟期的一個(gè)顯著特征便是企業(yè)成長(zhǎng)期的大量投入因進(jìn)入回報(bào)期而使利潤(rùn)呈不斷上升趨勢(shì)，如案例中，企業(yè)在成長(zhǎng)期，投入的大量費(fèi)用提高了市場(chǎng)占有率，使其發(fā)展前景良好，因此外商增資擴(kuò)股后，企業(yè)迅速進(jìn)入成熟期，獲得大量利潤(rùn)。但此時(shí)我方股權(quán)比例已大大縮減且低于實(shí)際比例，因此只能承受巨額的利潤(rùn)損失卻無(wú)可奈何。（2）在未來(lái)，當(dāng)企業(yè)被收購(gòu)或控股合并時(shí)，其商譽(yù)會(huì)被資本化，成為企業(yè)正式資產(chǎn)。但是由于所持有的不公平股份，我方也只能以不公平的比例分得由這部分資產(chǎn)帶來(lái)的收益，而這部分收益卻傾注了我方前期大量的心血。
三、防范措施
對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行防范的最好辦法就是在評(píng)估總資產(chǎn)時(shí)將企業(yè)自創(chuàng)商譽(yù)這項(xiàng)無(wú)形資產(chǎn)計(jì)人總資產(chǎn)。計(jì)量商譽(yù)的方法有多種，但由于本案例的特殊情況，企業(yè)在增資前一直處于虧損狀態(tài)，因此我們?cè)谟?jì)量時(shí)就得放棄以企業(yè)過(guò)去年度所獲超額利潤(rùn)為依據(jù)的計(jì)量方法，而采用超額收益折現(xiàn)法：即把企業(yè)估計(jì)年份內(nèi)可預(yù)測(cè)的超額收益依次折現(xiàn)，其折現(xiàn)價(jià)值之和為商譽(yù)的價(jià)值，其公式如下：
P＝∑ Ft（1＋R）（—t次方）
其中：
P＝商譽(yù)價(jià)值
Ft＝企業(yè)第t年超額收益
R＝折現(xiàn)率
T＝年份
這種方法的計(jì)算建立于對(duì)未來(lái)超額收益的基礎(chǔ)上，其局限是未來(lái)獲取超額收益能力以及折現(xiàn)率的預(yù)測(cè)，易受人為因素的控制和操縱，其結(jié)果缺乏可驗(yàn)證性。因此在取得相關(guān)數(shù)據(jù)時(shí)應(yīng)慎之又慎，最好向?qū)I(yè)咨詢公司征求意見(jiàn)。
實(shí)際上，如果把解決問(wèn)題的辦法僅局限于將企業(yè)自創(chuàng)商譽(yù)價(jià)值加入總資產(chǎn)的評(píng)估并對(duì)其進(jìn)行有效計(jì)量上是很消極的，我們應(yīng)從更多的方面作好積極的準(zhǔn)備。
（1）企業(yè)決策者在合資之前，應(yīng)對(duì)日后的外商增資擴(kuò)股情況有所預(yù)見(jiàn)，并加以深思。不要押上企業(yè)的全部家當(dāng)，甚至負(fù)債經(jīng)營(yíng)，因?yàn)轱L(fēng)險(xiǎn)是必然的而收獲是相對(duì)的。而且還要準(zhǔn)備好外商增資時(shí)我方進(jìn)行融資的渠道，防患于未來(lái)。
（2）合資雙方本著戰(zhàn)略合作態(tài)度，共同擬定合資企業(yè)的股權(quán)政策，在合作協(xié)議和合同中規(guī)定企業(yè)在幾年內(nèi)不得增資，企業(yè)發(fā)展所需資金應(yīng)通過(guò)銀行貸款或發(fā)行公司債券，融資租賃等手段取得。
（3）在企業(yè)合作協(xié)議和合同中規(guī)定企業(yè)在增資時(shí)，應(yīng)將自創(chuàng)商譽(yù)價(jià)值作為無(wú)形資產(chǎn)加入企業(yè)總資產(chǎn)的評(píng)估中，并擬定好計(jì)量方式。
用七項(xiàng)指標(biāo)來(lái)“說(shuō)話”
截至2012年6月底，鄭州銀行資產(chǎn)規(guī)模接近900億元，達(dá)890.19億元，較年初增長(zhǎng)165.62億元，增幅22.86%，較去年同期增長(zhǎng)242.40億元，增幅37.42%；各項(xiàng)存款余額突破600億元，達(dá)684.90億元，較年初增長(zhǎng)121.02億元，增幅21.46%，較去年同期增長(zhǎng)156. 66億元，增幅29.66%；在連續(xù)兩年資產(chǎn)、存款實(shí)現(xiàn)超百億增長(zhǎng)的基礎(chǔ)上，2012年半年即實(shí)現(xiàn)雙百億元增長(zhǎng)。同時(shí)，1資本充足率16.82%，2不良貸款率0.32%，3撥備覆蓋率528.73%，4流動(dòng)性比率37.45%，5存貸款比率65.82%，6資本利潤(rùn)率26.44%，7資產(chǎn)利潤(rùn)率2.25%。
點(diǎn)評(píng)：監(jiān)管指標(biāo)全部達(dá)標(biāo)且持續(xù)向好。增資擴(kuò)股后的鄭州銀行信貸投放能力成倍放大，資本實(shí)力大幅提升，抗風(fēng)險(xiǎn)能力顯著增強(qiáng)，為實(shí)現(xiàn)健康、快速發(fā)展打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
增資擴(kuò)股做“包裝”
2011年底鄭州銀行的增資擴(kuò)股，共增發(fā)股本25.08億股，每股價(jià)格2.72元，募集資金68.22億元，總股本達(dá)39.42億股。增資擴(kuò)股后的鄭州銀行徹底甩掉歷史包袱，股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)一步優(yōu)化，公司治理日趨完善，尤其一些優(yōu)秀民營(yíng)企業(yè)、上市公司增持股份，董事會(huì)換屆后，一些國(guó)內(nèi)知名管理、法律、金融專家和企業(yè)家精英進(jìn)入董事會(huì)，給鄭州銀行帶來(lái)了先進(jìn)的管理理念和經(jīng)驗(yàn)。目前，鄭州銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)中，法人股本金額38.83億元，占股本總額的98.50%；自然人股本金額0.59億元，占股本總額的1.50%。在前十大股東中，鄭州市財(cái)政局持股比例為12.58%，政府股權(quán)比例已降至20%以下。
點(diǎn)評(píng)：總體而言，鄭州銀行2011年的增資擴(kuò)股并沒(méi)有引進(jìn)到真正意義的戰(zhàn)略投資者。而先行者北京銀行、寧波銀行等已經(jīng)上市的銀行，給小銀行做出了好的發(fā)展方向。北京銀行、寧波銀行引進(jìn)戰(zhàn)投、上市之后發(fā)展的速度是業(yè)內(nèi)人士有目共睹的，因此鄭州銀行應(yīng)從中汲取成功的經(jīng)驗(yàn)，少走彎路，把主要精力放在戰(zhàn)略投資引進(jìn)這項(xiàng)工作上來(lái)，以期通過(guò)引進(jìn)優(yōu)質(zhì)的戰(zhàn)略投資者，進(jìn)一步整合現(xiàn)在的中小股權(quán)，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)資本實(shí)力，提升鄭州銀行治理水平，為上市做好準(zhǔn)備。
借區(qū)域優(yōu)勢(shì)坐穩(wěn)“位置”
結(jié)合本地優(yōu)質(zhì)中小企業(yè)數(shù)量眾多的特點(diǎn)，鄭州銀行專注于為其所在省市大量發(fā)展迅速的優(yōu)質(zhì)中小企業(yè)提供全面、定制化的金融服務(wù)，努力建立差異化的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，被銀監(jiān)會(huì)譽(yù)為“中小企業(yè)標(biāo)桿銀行”。從2006年11月至今，鄭州銀行累計(jì)投放小微企業(yè)貸款245億元，年均增速74 %，支持小微企業(yè)客戶2萬(wàn)余戶。
此外，2009年至2011年，鄭州銀行依托六家縣域支行，重點(diǎn)支持了196家涉農(nóng)企業(yè)，涵蓋養(yǎng)殖、加工、屠宰、園林、糧油等眾多方面，融資總額近40億元。此外，鄭州銀行還將立足于鄭州市124個(gè)專業(yè)市場(chǎng)、106個(gè)大型社區(qū)和6個(gè)周邊縣域，牢牢把握輻射中原經(jīng)濟(jì)區(qū)4 億人口的市場(chǎng)空間，以消費(fèi)為主題，大力開(kāi)發(fā)與消費(fèi)概念掛鉤的金融產(chǎn)品及服務(wù)，構(gòu)建消費(fèi)型金融品牌，積極實(shí)行經(jīng)濟(jì)資本管理體系，大力發(fā)展中間業(yè)務(wù)，打造“社區(qū)精品銀行”的特色亮點(diǎn)。
截至2011年末，鄭州銀行資金交易量在全國(guó)銀行間市場(chǎng)總排名第48位，在城商行中排名第16位，省內(nèi)城商行排名第一。
點(diǎn)評(píng)：鄭州銀行這種明確的市場(chǎng)定位——“商貿(mào)物流銀行、中小企業(yè)融資專家、社區(qū)精品銀行”的特色定位始終貫穿于鄭州銀行發(fā)展的任何階段，這是他們能夠從小銀行中脫穎而出、快速發(fā)展的手段之一。
打造特色品牌“行路”
一是走定制化服務(wù)之路。鄭州銀行發(fā)展目標(biāo)已經(jīng)確定，下一步就是要通過(guò)“深耕市場(chǎng)”和“細(xì)作產(chǎn)品”，走出一條全新的路子，為廣大小微企業(yè)、社區(qū)居民、農(nóng)村農(nóng)民提供人性化、專業(yè)化和定制化服務(wù)。
二是走特色化經(jīng)營(yíng)之路。在商貿(mào)物流銀行建設(shè)方面，有效組織人員對(duì)商貿(mào)上下游、倉(cāng)儲(chǔ)、物流市場(chǎng)進(jìn)行調(diào)研，細(xì)分客戶群體及新的市場(chǎng)，為重點(diǎn)物流企業(yè)的上、下游提供信托、租賃、抵押、保兌倉(cāng)、保理等綜合性金融服務(wù)。同時(shí)，借助發(fā)行物流銀行卡，搭建信息物流平臺(tái)，拓展物流企業(yè)的結(jié)算服務(wù)渠道，并通過(guò)銀行與物流雙方深化物流監(jiān)管、貨押授信的合作模式，籌劃企業(yè)、銀行、物流三方無(wú)縫對(duì)接。
點(diǎn)評(píng)：鄭州銀行的“深耕市場(chǎng)”，就是一方面延伸服務(wù)觸角，深入專業(yè)市場(chǎng)和社區(qū)，進(jìn)行定點(diǎn)服務(wù)、便民服務(wù)。另一方面擴(kuò)充服務(wù)隊(duì)伍，通過(guò)專人調(diào)研、專人謀劃，把各類專業(yè)市場(chǎng)做精、做深、做透，形成優(yōu)勢(shì)。而“細(xì)作產(chǎn)品”則是打造專業(yè)市場(chǎng)和社區(qū)服務(wù)中心的專門服務(wù)流程，以及批量化服務(wù)平臺(tái)，采用微利模式，進(jìn)行小微企業(yè)貸款經(jīng)營(yíng)。鄭州銀行開(kāi)發(fā)定制產(chǎn)品，為解決小微企業(yè)融資“難”提供有效服務(wù)，在中小企業(yè)融資專家和社區(qū)精品銀行建設(shè)方面，進(jìn)一步探索在中小企業(yè)融資以及社區(qū)銀行方面的調(diào)研和發(fā)展之路，如此，鄭州銀行成為具有顯著特色品牌的全國(guó)性區(qū)域銀行的目標(biāo)已經(jīng)不遠(yuǎn)了。
引進(jìn)戰(zhàn)略投資者“做大”
目前，由鄭州市政府牽頭，已經(jīng)成立了鄭州銀行引進(jìn)戰(zhàn)略投資者工作領(lǐng)導(dǎo)小組，并制定了詳細(xì)的工作方案。鄭州銀行計(jì)劃在第三季度與重點(diǎn)意向投資者進(jìn)行談判，并協(xié)商入股價(jià)格；在第四季度簽署入股協(xié)議，完成驗(yàn)資和工商變更，力爭(zhēng)年底前完成本次戰(zhàn)略投資者的引進(jìn)工作。鄭州銀行計(jì)劃通過(guò)轉(zhuǎn)讓存量股或者增資的方式引入1至2名符合條件的戰(zhàn)略投資者，持續(xù)提升特色優(yōu)勢(shì)，為客戶提供便捷、靈活、高效、全面的金融服務(wù)，實(shí)現(xiàn)自身價(jià)值與股東價(jià)值的持續(xù)增長(zhǎng)，在三年內(nèi)實(shí)現(xiàn)上市。
增資子公司業(yè)績(jī)不佳
3月24日，盛路通信與專一通信的股東簽訂了關(guān)于公司增資擴(kuò)股協(xié)議，盛路通信以超募資金1474.96萬(wàn)元對(duì)專一通信進(jìn)行增資擴(kuò)股并持有其70％股權(quán)，成為專一通信的控股股東。在協(xié)議中，原股東共同承諾，專一通信2011年度、2012年度的凈利潤(rùn)總計(jì)應(yīng)達(dá)到或者超過(guò)人民幣1000萬(wàn)元。如果未能達(dá)到預(yù)測(cè)利潤(rùn)目標(biāo)，則在會(huì)計(jì)事務(wù)所出具審計(jì)報(bào)告后的第30日內(nèi)，共同向?qū)Ｒ煌ㄐ乓袁F(xiàn)金方式補(bǔ)足差額利潤(rùn)部分。
相關(guān)資料顯示，專一通訊成立于2008年，公司注冊(cè)資本200萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為通信測(cè)試軟硬件產(chǎn)品、通訊產(chǎn)品、電子產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)軟件的技術(shù)開(kāi)發(fā)、銷售等。經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2009年和2010年的凈利潤(rùn)分別為－47.53萬(wàn)元和－59.32萬(wàn)元，且2009年公司沒(méi)有營(yíng)業(yè)收入。由此看出，專一通訊不僅是連續(xù)虧損，且虧損額逐漸加大，對(duì)于2011年凈利潤(rùn)要達(dá)1000萬(wàn)元的承諾，聽(tīng)起來(lái)更像是“海市蜃樓”。一旦未來(lái)業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，其原股東承諾能否真正兌現(xiàn)尚存疑。而正是這家業(yè)績(jī)差強(qiáng)人意的企業(yè)，盛路通信在增資的時(shí)候還溢價(jià)10％。
盛路通信表示收購(gòu)專一通信的研發(fā)技術(shù)與公司的主營(yíng)產(chǎn)品結(jié)合后，將極大提升公司現(xiàn)有產(chǎn)品的核心競(jìng)爭(zhēng)力，差異化更加明顯。公司控股專一通信后，有利于進(jìn)一步完善公司的產(chǎn)品，提升促進(jìn)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)定可持續(xù)增長(zhǎng)。不過(guò)，有業(yè)內(nèi)人士對(duì)此指出，“通信行業(yè)發(fā)展迅速，對(duì)研發(fā)的技術(shù)要求相當(dāng)高。專一通信以往業(yè)績(jī)不佳，很可能是公司在研發(fā)或創(chuàng)新方面跟不上行業(yè)發(fā)展的要求，未來(lái)如果還無(wú)法得到改進(jìn)，其技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)將會(huì)突顯?！贝送猓浾咦⒁獾?，專一通信目前是以科研為主，在市場(chǎng)銷售方面還沒(méi)有形成良好的市場(chǎng)基礎(chǔ)，這也將為日后的銷售帶來(lái)諸多不利的因素。
超募資金使用隨意
公開(kāi)資料顯示，盛路通信上市時(shí)募集資金總額為4.63億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后實(shí)際募集資金凈額為4.3億元，超募資金為2.44億元。
2010年8月16日，在公司剛上市一個(gè)月后，盛路通信即公告了部分超募資金的使用計(jì)劃，公司擬用其中的部分償還中國(guó)銀行佛山分行的2000萬(wàn)元流動(dòng)資金貸款。此外，公司還擬使用超募資金1693.51萬(wàn)元對(duì)全資子公司佛山市盛夫機(jī)械設(shè)備有限公司進(jìn)行增資。