房地產(chǎn)企業(yè)并購的稅務(wù)籌劃與稅務(wù)風(fēng)險

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摘要：當(dāng)前我國經(jīng)濟增長進入緩慢的狀態(tài)，同時房地產(chǎn)業(yè)隨著這樣的趨勢導(dǎo)致國家的宏觀調(diào)控力度的加大；所以房地產(chǎn)企業(yè)面臨著巨大的外部環(huán)境的變化，眾多的房地產(chǎn)企業(yè)都以重置并購等形式來擴大企業(yè)的規(guī)模，增強在行業(yè)內(nèi)部的競爭力。重組并購以后，很多企業(yè)都在并購以后取得了較大的利益，然后就要對稅收進行謀劃，就一定會給企業(yè)帶來一定的稅務(wù)風(fēng)險；所以，本文就以房地產(chǎn)企業(yè)并購后的稅務(wù)風(fēng)險為基礎(chǔ)，分析企業(yè)在重組并購中涉及到稅收的籌劃原則與動因，提出在重組并購的過程中的相關(guān)謀略，對所看到的問題以及在重組后期有可能存在的稅務(wù)風(fēng)險進行應(yīng)對，采取相應(yīng)的管理措施；能夠?qū)ξ磥矸康禺a(chǎn)企業(yè)的并購中所產(chǎn)生的稅務(wù)問題有所幫助。

關(guān)鍵詞：房地產(chǎn)企業(yè)；產(chǎn)業(yè)并購；稅務(wù)風(fēng)險

一、相關(guān)概念的概述

在實際的并購中，股權(quán)與資產(chǎn)的收購是較為常見的房地產(chǎn)企業(yè)進行并購的方式，這兩種模式的交易結(jié)構(gòu)、法律及稅務(wù)風(fēng)險還有稅務(wù)的成本都是不相同的。股權(quán)收購是房地產(chǎn)企業(yè)一方通過支付對價的方式購買另一家房地產(chǎn)企業(yè)的股權(quán)，通過對股權(quán)的交易達到企業(yè)的控制?；诠蓹?quán)收購的形式我們可以看到，這種交易往往發(fā)生在收購企業(yè)一方和標(biāo)的企業(yè)一方的原股東之間，以這種方式承擔(dān)的納稅即時義務(wù)較少，在在一定程度上降低交易成本，并且對完成收購任務(wù)以后企業(yè)的正常運轉(zhuǎn)影響較小，房地產(chǎn)企業(yè)能夠在收購的過程中繼續(xù)經(jīng)營滿足企業(yè)的利益。在股權(quán)收購?fù)瓿梢院?，?biāo)的企業(yè)一方能夠持續(xù)經(jīng)營，收購企業(yè)一方則會面臨該房地產(chǎn)公司存在的潛在風(fēng)險和相應(yīng)的負(fù)債，并且因并購導(dǎo)致的股權(quán)溢價無法在被并購企業(yè)進行企業(yè)所得稅和土地增值稅的稅前抵扣，將會導(dǎo)致后期稅務(wù)成本增加。資產(chǎn)收購的交易主體是收購一方與有地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓權(quán)的一方，所以雙方交易的標(biāo)的是地產(chǎn)的權(quán)屬，轉(zhuǎn)讓一方將該公司的地產(chǎn)的權(quán)屬以資金的方式轉(zhuǎn)讓給收購方，收購方以貨幣或者非貨幣的形式向?qū)Ψ礁犊?。在資產(chǎn)收購的交易下，支付的交易對價是明確清晰的、在法律允許的范圍內(nèi)的、可以控制的。但是從資產(chǎn)交易的成本來看，交易成本過大，并且房地產(chǎn)企業(yè)如果以資產(chǎn)收購的方式進行并購，就會面臨土地增值稅、所得稅、契稅等即時稅務(wù)成本，但交易完成后，因并購產(chǎn)生的資產(chǎn)溢價可以作為受讓方資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)進行所得稅及土地增值稅的稅前抵扣。

二、房地產(chǎn)企業(yè)重組并購涉稅籌劃與稅務(wù)風(fēng)險

重組并購涉稅籌劃是指在不違反國家的相關(guān)規(guī)定的前提下，采用重組并購的方式，對并購過程中應(yīng)繳稅費進行計劃與安排，在綜合各方面因素的前提下設(shè)計出符合整體規(guī)劃與要求的戰(zhàn)略，使重組過程中交易雙方的稅收成本達到最小的方案，是房地產(chǎn)企業(yè)的在并購的過程實現(xiàn)效益最大的目標(biāo)。我國很多的房地產(chǎn)企業(yè)在重組與并購的過程，存在對稅收籌劃認(rèn)識不足的問題，因為認(rèn)識不足，就會導(dǎo)致對稅務(wù)籌劃的目標(biāo)單一，沒有在稅收政策的引導(dǎo)下對企業(yè)的稅收進行規(guī)劃，房地產(chǎn)企業(yè)在重組并購的過程中造成稅務(wù)規(guī)劃不科學(xué)，導(dǎo)致企業(yè)并購后的稅務(wù)風(fēng)險不斷增大。

三、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)重組并購稅務(wù)籌劃的原因

房地產(chǎn)企業(yè)進行重組并購一定要遵循相應(yīng)的原則，首先要以企業(yè)的未來的規(guī)劃與戰(zhàn)略目標(biāo)為第一原則，因為企業(yè)想要更好的發(fā)展才會進行重組與并購，所以就要遵循企業(yè)的發(fā)展目標(biāo)；第二是要在相關(guān)法律法規(guī)的基礎(chǔ)上進行稅務(wù)的籌劃與管理，要遵循有法可依的原則；第三是要以實現(xiàn)企業(yè)的整體利益為目標(biāo)；第四是要在風(fēng)險規(guī)劃的基礎(chǔ)上進行企業(yè)重組規(guī)劃。對風(fēng)險的規(guī)劃就是房地產(chǎn)企業(yè)的重組規(guī)劃的過程中密切關(guān)注企業(yè)在經(jīng)營過程中可能存在的風(fēng)險，并采取措施進行管理；房地產(chǎn)企業(yè)進行重組并購的稅收籌劃的主要原因是：

(一)外部原因

房地產(chǎn)企業(yè)進行重組并購稅收籌劃的主要外部原因有四個：第一是在重組并購的過程中會聯(lián)系到納稅人身份的選擇；第二是對于稅務(wù)處理的方式不同也存在一定的風(fēng)險；第三是重組并購后的稅率會存在一定的差異；最后一個原因是通過稅收籌劃將會使得重組并購有較大的優(yōu)勢。

(二)內(nèi)部原因

房地產(chǎn)企業(yè)進行重組并購稅收籌劃的內(nèi)部主要原因有，房地產(chǎn)企業(yè)在重組并購的過程中能實現(xiàn)企業(yè)并購的目標(biāo)，達到利益最大化；并且在重組并購的過程中稅務(wù)的風(fēng)險較小，更重要的是在重組并購以后無論是收購方還是出售方都能達到利益最大化從而實現(xiàn)雙贏。

四、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)相關(guān)重組并購稅務(wù)籌劃

(一)在重組并購融資階段的稅務(wù)籌劃

總的來說，企業(yè)在融資階段的主要方式包括四種分別是股權(quán)融資、債券融資、內(nèi)部融資以及混合融資；不同的融資方式涉及到的稅務(wù)籌劃不盡相同，對于股權(quán)融資來說就要對優(yōu)先股密切關(guān)注，因為股利在特定的條件下可以免稅；對于債券融資來說要思考債務(wù)利息，還要關(guān)注資本弱化規(guī)則的補救措施；對于內(nèi)部融資而言房地產(chǎn)企業(yè)就要盡力將個人股東轉(zhuǎn)化為企業(yè)股東，按照分配然后進行投資的順序來增加注冊的資本，從而降低稅務(wù)的風(fēng)險。

(二)在重組并購交易階段的稅務(wù)籌劃

企業(yè)在重組并購交易階段的主要方式包括資產(chǎn)轉(zhuǎn)換、定向增發(fā)和換股合并，采用資產(chǎn)轉(zhuǎn)換的方式進行重組并購是要利用把全部或者部分的資產(chǎn)一并轉(zhuǎn)給他人，來實現(xiàn)特殊稅務(wù)處理的規(guī)定從而避免繳納增值稅；采用定向增發(fā)來進行支付的方式要盡量利用國家稅務(wù)局印發(fā)的相關(guān)文件，利用免稅條款的特殊性稅務(wù)的處理條件對稅務(wù)進行稅務(wù)籌劃；采用換股合并時，房地產(chǎn)企業(yè)可以利用權(quán)益報表的處理方式，這樣收購的企業(yè)就不對商譽進行擔(dān)負(fù)了，也不會影響因為增加資產(chǎn)的折舊，股東也可以延長收益的實現(xiàn)時間，達到延長向國家納稅的目的。

(三)在重組并購的對象方面進行稅務(wù)籌劃

房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)在重組并購時，可以通過并購對象所經(jīng)營的內(nèi)容進行選擇達到稅務(wù)籌劃的目的，例如房地產(chǎn)公司可以選擇以裝修業(yè)務(wù)為主的裝修公司進行重組并購，就有利于房地產(chǎn)企業(yè)設(shè)立獨立的裝修公司進行稅務(wù)籌劃，一方面這樣就有利于裝修的費用加入到土地增值稅的項目中從而抵消一部分成本，另一方面在“營改增”以后裝修公司在房地產(chǎn)企業(yè)下面，能夠獲得更大的抵扣額，有益于擴大房地產(chǎn)企業(yè)的利益，降低企業(yè)的增值稅的繳納額。

五、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)重組并購稅務(wù)籌劃的后續(xù)稅務(wù)風(fēng)險管理

本來稅務(wù)籌劃就是一項風(fēng)險與收益同時存在的經(jīng)濟活動；所以一般來說籌劃的風(fēng)險越大收益也就越高，那么房地產(chǎn)業(yè)企業(yè)就要面臨更大的壓力，在稅務(wù)籌劃的實際活動中房地產(chǎn)企業(yè)在重組并購的過程中不能完全對風(fēng)險進行回避，因此房地產(chǎn)企業(yè)就要明白稅收籌劃以后要面臨的一系列稅收風(fēng)險并采取一定的管理措施。

(一)后續(xù)的稅務(wù)風(fēng)險

1.政策上存在的風(fēng)險。在經(jīng)濟不斷發(fā)展的背景下，稅收政策也會隨著經(jīng)濟時代的發(fā)展和國家政策的改變而不斷完善，所以房地產(chǎn)企業(yè)的在稅收政策不斷完善的前提下，房地產(chǎn)企業(yè)如果是在政策改變之前進行并購，那么企業(yè)的并購稅收籌劃會因為新政策的出現(xiàn)導(dǎo)致違反規(guī)定出現(xiàn)違法的問題；就會造成房地產(chǎn)企業(yè)在稅收籌劃方面的風(fēng)險。2.操作過程上存在的風(fēng)險。重組和并購的稅務(wù)籌劃是結(jié)合會計準(zhǔn)則、稅收政策、并購融資等方式為一體的各項工作有非常繁瑣的事項。在實際的操作過程中，如果哪一個環(huán)節(jié)出現(xiàn)了問題，就會導(dǎo)致因為操作不仔細(xì)而產(chǎn)生交稅等一系列問題，從而導(dǎo)致房地產(chǎn)企業(yè)產(chǎn)生稅務(wù)上的風(fēng)險，使企業(yè)在經(jīng)濟上有所損失，影響企業(yè)的榮譽和形象。3.執(zhí)法工作上的風(fēng)險。在房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)重組并購的業(yè)務(wù)上面有一些是屬于稅務(wù)法律沒有明確規(guī)定的部分，對于這部分的業(yè)務(wù)來說是非常模糊的，而在實際的稅務(wù)籌劃工作中房地產(chǎn)企業(yè)的工作人員的解釋和執(zhí)法人員的解釋會存在一定的偏差；所以房地產(chǎn)企業(yè)開發(fā)商就要對這方面的業(yè)務(wù)多加關(guān)心與留意，不斷完善稅務(wù)籌劃的方案，與稅務(wù)局多加溝通然后獲得許可，使房地產(chǎn)企業(yè)減少執(zhí)法上面的風(fēng)險。

(二)對后續(xù)稅務(wù)風(fēng)險的管控

房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)重組并購稅務(wù)籌劃的后續(xù)稅務(wù)風(fēng)險管理是很重要的工作，要不斷從企業(yè)的戰(zhàn)略角度出發(fā)關(guān)注稅務(wù)的管理，從企業(yè)財務(wù)管理水平和財務(wù)從業(yè)人員的素質(zhì)上不斷提高上關(guān)注稅務(wù)的風(fēng)險，要時刻關(guān)注稅務(wù)政策的變化，隨時將政策與企業(yè)的稅務(wù)籌劃方案作比較；當(dāng)然房地產(chǎn)企業(yè)內(nèi)部也要加強對稅務(wù)風(fēng)險的防范建立防御機制；房地產(chǎn)企業(yè)要強化與稅務(wù)局的溝通，隨時掌握新政策的變動，以防房地產(chǎn)企業(yè)進行重組并購時存在風(fēng)險。

六、結(jié)語

房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的重組并購是非常重要的，因為這關(guān)系到企業(yè)經(jīng)營規(guī)模的擴大，能夠不斷提高競爭力，使其在競爭激烈的市場環(huán)境下從容面對；所以房地產(chǎn)企業(yè)在實際的并購中就要明白稅務(wù)籌劃存在的風(fēng)險并規(guī)避這些風(fēng)險，使房地產(chǎn)業(yè)企業(yè)不斷發(fā)展壯大。

參考文獻：

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[2]牟謙.房地產(chǎn)項目并購方式與流程案例分析[J].財務(wù)與會計，2018.

作者：唐穎梅 單位：杭州商旅金融投資有限公司