企業(yè)并購商譽減值風(fēng)險管理
前言：想要寫出一篇引人入勝的文章？我們特意為您整理了企業(yè)并購商譽減值風(fēng)險管理范文，希望能給你帶來靈感和參考，敬請閱讀。
摘要：近年來，我國并購市場在經(jīng)濟政策與環(huán)境的影響下快速發(fā)展，并購成為企業(yè)轉(zhuǎn)型與發(fā)展的重要途徑，然而大多數(shù)企業(yè)在并購中可能面臨商譽減值的風(fēng)險，在一定程度上阻礙了并購企業(yè)的發(fā)展。因此，本文以藍色光標(biāo)并購博杰廣告為案例，對其防范商譽減值風(fēng)險的具體措施及存在的不足進行深入分析，并提出相關(guān)改進建議，以期為其他企業(yè)的并購實踐提供一定的參考作用。
關(guān)鍵詞：風(fēng)險管理商譽減值并購
一、引言
并購是一把雙刃劍，企業(yè)在快速發(fā)展的同時也將面臨商譽減值所帶來的風(fēng)險。在并購過程中，許多企業(yè)因為對目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展前景以及并購后的整合效果過于樂觀，往往會對目標(biāo)企業(yè)的未來價值預(yù)估過高，以致于作出高溢價并購決策，從而導(dǎo)致巨額商譽的產(chǎn)生。若目標(biāo)企業(yè)在并購后的經(jīng)營出現(xiàn)問題，其盈利水平無法達到預(yù)期標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)耗費的并購成本無法收回，則巨額的商譽將面臨減值風(fēng)險，給并購企業(yè)帶來極大的負(fù)面影響?；诖耍绾我?guī)避并購商譽減值風(fēng)險成為現(xiàn)代企業(yè)關(guān)注的重點問題。
（一）高商譽形成的原因
就商譽的本質(zhì)而言，并購的核心商譽是由被并購企業(yè)通過品牌忠實度、研發(fā)能力、市場占有率等核心價值獲取的超額收益以及并購雙方在并購后協(xié)同發(fā)展所產(chǎn)生的超額收益共同組成。就現(xiàn)行會計準(zhǔn)則而言，輕資產(chǎn)企業(yè)的評估價值會受其高業(yè)績增長現(xiàn)象的影響而增加，從而促進并購交易價格的提高，又因為商譽=并購成本-并購日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值，而有些企業(yè)在并購當(dāng)天的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值會受表外資產(chǎn)以及輕資產(chǎn)特性的影響而降低，所以其商譽會被高估，除此之外，商譽減值的后續(xù)計量方法會導(dǎo)致并購企業(yè)關(guān)于并購交易價格的敏感程度降低，進而促使高商譽的產(chǎn)生。就市場反映而言，當(dāng)被并購企業(yè)受購買利潤完成業(yè)績、借題材概念管理市值、從眾心理促成并購、傳統(tǒng)企業(yè)謀求轉(zhuǎn)型等多個因素影響在并購市場處于供不應(yīng)求狀態(tài)時，并購交易價格便會上升，從而產(chǎn)生高商譽。
（二）并購商譽減值機理
我國與并購商譽相關(guān)的準(zhǔn)則中指出：在每年的年末應(yīng)對因并購產(chǎn)生的商譽實施減值測試。減值測試可分為以下步驟：第一步，從并購日開始將并購商譽的賬面價值分配至與之相應(yīng)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合；第二步，對資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合中含商譽部分和未含有商譽部分分別實施減值測試，并通過賬面價值與可回收金額的對比情況獲取兩者減值損失的具體金額，若后者小于前者，則需計提商譽減值。
（三）規(guī)避商譽減值風(fēng)險的方法
（1）事前防范。事前防范是從減少并購時商譽的產(chǎn)生這一視角出發(fā)來達到規(guī)避商譽減值風(fēng)險的目的。該類方法可從并購商譽的涵蓋范圍與計算方法兩方面展開敘述：就涵蓋范圍而言，只有并購企業(yè)雙方并不處于同一控制下時才會產(chǎn)生并購商譽，所以企業(yè)在制定并購方案時可采用分步式并購方法，第一步先通過收購多數(shù)股權(quán)的方式獲取被并購企業(yè)控制權(quán)，第二步在同一控制下收購剩余股權(quán)，這一方法只需確認(rèn)第一步驟下產(chǎn)生的商譽，因此可滿足減少商譽產(chǎn)生的要求；就計算方法而言，商譽=并購成本-并購日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值，所以通過提高合并日可辨認(rèn)資產(chǎn)以及降低并購成本兩個途徑均可達到減少商譽產(chǎn)生的目的，前者可通過分?jǐn)偛①弻r的方式實現(xiàn)，即將部分對價分配至其他可辨認(rèn)資產(chǎn)并在后續(xù)年度進行逐年攤銷以消耗相應(yīng)部分商譽，以此降低商譽減值一次性計提所帶來的損失，而后者可通過外聘評估機構(gòu)對并購資產(chǎn)實施評估后制定恰當(dāng)交易價格的方式實現(xiàn)。（2）事中防范。事中防范是指從降低商譽減值可能性的視角出發(fā)，通過一定方法保障被并購企業(yè)在并購?fù)瓿珊螳@取持續(xù)性利潤，減少并購資產(chǎn)在減值測試中出現(xiàn)商譽減值問題的機率，以此達成規(guī)避商譽減值風(fēng)險的目的。該類方法的具體實施方式為：通過制定業(yè)績承諾以及盈利預(yù)測補償計劃等方式對被并購企業(yè)管理層與原股東實施反向激勵，以此保障并購?fù)瓿珊蟮钠髽I(yè)業(yè)績；通過設(shè)置激勵條款的方式對并購資產(chǎn)實施正向激勵，如制定股權(quán)激勵計劃，將并購企業(yè)市場價值和被并購企業(yè)利益直接相連，從而實現(xiàn)兩者目標(biāo)的趨同，避免被并購企業(yè)出現(xiàn)短視行為，促使其實現(xiàn)長遠發(fā)展，進而避免商譽減值風(fēng)險的出現(xiàn)。（3）事后防范方法。該類防范方法實施的主要目的是減少商譽減值所帶來的不良影響，如在并購過程中針對未完成業(yè)績承諾的情況制定相應(yīng)的補償條款，以達成補償利潤表的目的，從而減少并購企業(yè)因商譽減值所產(chǎn)生的損失。
三、藍色光標(biāo)并購博杰廣告的案例解析
（一）選取案例原因
本文在選取案例時主要依據(jù)以下兩個原則：即典型性和極端性。藍色光標(biāo)并購博杰廣告這一事件的典型性主要體現(xiàn)在交易設(shè)計方面，為了規(guī)避商譽減值的風(fēng)險，藍色光標(biāo)在并購方方案中通過設(shè)置業(yè)績、資產(chǎn)減值相關(guān)承諾條款等方式對被并購企業(yè)資產(chǎn)的業(yè)績提供保障。該案例的極端性主要表現(xiàn)為：藍色光標(biāo)為了降低商譽減值風(fēng)險運用了一系列防范手段，但是在并購的第三年，被并購企業(yè)的業(yè)績出現(xiàn)大幅度下滑問題，這說明藍色光標(biāo)制定的風(fēng)險防范方法并沒有涵蓋全部風(fēng)險，因此本文對該特殊案例進行分析有助于針對企業(yè)并購商譽減值風(fēng)險提出更加完備的防范方法。
（二）行業(yè)情況分析
（1）廣告行業(yè)概況。近年來，隨著行業(yè)環(huán)境的不斷優(yōu)化以及傳播技術(shù)的進步，我國廣告行業(yè)進入蓬勃發(fā)展階段，已然成為推動我國經(jīng)濟持續(xù)發(fā)展的中堅力量，其市場規(guī)模僅次于美國與日本在全球排名中居于第三位?，F(xiàn)階段，隨著互聯(lián)網(wǎng)與移動通訊技術(shù)的發(fā)展，生活圈媒體與互聯(lián)媒體的出現(xiàn)并對傳統(tǒng)電視媒體產(chǎn)生了較大沖擊，但是我國廣告投放的主要渠道仍然是傳統(tǒng)電視媒體。我國電視廣告市場具有“一超多強”的顯著特征，中央電視臺憑借高端、優(yōu)質(zhì)的媒體資源在廣告市場中一直占據(jù)首位，成為眾多廣告主爭奪的焦點。（2）公關(guān)行業(yè)概況。隨著新媒體時代的來臨，公關(guān)行業(yè)的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生了巨大改變，新媒體營銷、數(shù)字化傳播等新興公關(guān)業(yè)務(wù)產(chǎn)生并迅速發(fā)展，營銷與公關(guān)相結(jié)合的趨勢愈加顯著。這一改變使廣告與公關(guān)兩個行業(yè)之間的界線逐漸消失，兩者之間的競爭日趨激烈，并購成為常態(tài)。
（三）并購雙方概況
（1）并購企業(yè)：藍色光標(biāo)。1996年7月，藍色光標(biāo)在北京市創(chuàng)立，該企業(yè)主要經(jīng)營業(yè)務(wù)為：包括國際傳播業(yè)務(wù)、活動管理、媒體和廣告創(chuàng)業(yè)策劃、公共關(guān)系、數(shù)字營銷等在內(nèi)的整合營銷，其服務(wù)覆蓋金融、房地產(chǎn)、汽車、互聯(lián)網(wǎng)媒體等多個領(lǐng)域。該企業(yè)于2010年正式登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，此后運用外部并購結(jié)合內(nèi)部增長的方法得以迅速擴張，在2012年，榮獲亞洲最大公關(guān)公司稱號。（2）被并購企業(yè)：博杰廣告。1996年，博杰廣告在山南市建立，其主要經(jīng)營項目為影院數(shù)碼海報資源營銷、電視廣告業(yè)務(wù)等。其中：該企業(yè)的影院廣告業(yè)務(wù)已經(jīng)覆蓋全國571家影院，有希望成為其新的收入增長點；而電視廣告業(yè)務(wù)一直是該企業(yè)的重點發(fā)展項目，其作為CCTV-13新聞頻道以及CCTV-6電影頻道的主要廣告商之一，憑借央視頻道優(yōu)質(zhì)的廣告業(yè)務(wù)資源在我國電視廣告行業(yè)一直處于領(lǐng)跑地位。
（四）并購流程
藍色光標(biāo)主要通過以下兩個步驟完成對博杰廣告的并購：第一步，對博杰廣告增資1.782億元獲取其11%的股權(quán)；第二步，對博杰廣告剩余的89%股權(quán)運用現(xiàn)金支付結(jié)合非公開發(fā)行股份的形式進行收購。
（五）商譽減值風(fēng)險的防范方法與實施情況
（1）商譽減值風(fēng)險的防范方法。藍色光標(biāo)自上市以來一直堅持外延式并購策略，而通過對賭協(xié)議來規(guī)避并購過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險是藍色光標(biāo)的顯著特征。在案例中，藍色光標(biāo)為了規(guī)避商譽減值的風(fēng)險同樣采用了對賭協(xié)議，并制定了復(fù)雜的業(yè)績激勵與補償條款，其中包含業(yè)績承諾、對價調(diào)整以及盈利預(yù)測補償?shù)葍?nèi)容，詳細(xì)情況如下：一是業(yè)績承諾。2012年，博杰廣告獲取的凈利潤為1.8億元，藍色光標(biāo)以此為基數(shù)設(shè)計了以下條款：并購后博杰廣告應(yīng)保證其在2013年到2016年獲取的稅后凈利潤分別為2.07億元、2.3805億元、2.7376億元、2.8745億元，與前一年度相比增長率均為15%。二是對價調(diào)整。博杰廣告在并購后實際完成的業(yè)績可能會高于業(yè)績承諾額，從而引發(fā)企業(yè)價值被低估的問題，而且企業(yè)還可能會出現(xiàn)完成承諾業(yè)績后消極怠工的現(xiàn)象，因此為了激勵博杰廣告創(chuàng)造更多業(yè)績，藍色光標(biāo)設(shè)計了以下對價調(diào)整條款：并購后三年利潤總額高于9.3366億元，則交易對價由16.02億元上調(diào)為20.025億元；并購后三年利潤總額高于8.5781億元低于9.3366億元時，交易對價上調(diào)為18.423億元；并購后三年利潤總額高于7.8624億元低于8.5781億元時，交易對價上調(diào)為17.7822億元。三是盈利預(yù)測補償。為了提高博杰廣告創(chuàng)造業(yè)績的積極性，降低商譽減值造成的損失，藍色光標(biāo)制定了一系列盈利預(yù)測補償條款，具體內(nèi)容為：如果并購后前三年的利潤總額位于6.5538億元至7.18881億元之間，也就是說復(fù)合利潤增長率大于10%小于15%時，博杰廣告需采用現(xiàn)金形式對藍色光標(biāo)進行補償，具體補償金額運用式（1）進行核算；如果并購后前三年的利潤總額處于5.4億元至6.5538億元之間時，即復(fù)合利潤增長率大于0小于或等于10%時，博杰廣告需要用股份形式進行補償，具體補償金額運用式（2）進行核算；如果并購后前三年的利潤總額低于5.4億元時則需要進行減值測試，該種情況下的補償金額可先采用股份進行支付，剩余部分用現(xiàn)金支付，具體補償金額運用式（2）和式（3）進行核算，最終以數(shù)值高者為準(zhǔn)；如果2016年取得的利潤低于承諾金額則需要運用現(xiàn)金形式進行補償，具體補償金額運用式（4）進行核算。應(yīng)補償現(xiàn)金=（截至2015年累計承諾利潤數(shù)-截至2015年累計實際利潤數(shù)）×89%-已補償股份數(shù)量×股票價格-已補償現(xiàn)金數(shù)（1）應(yīng)補償股份數(shù)量=（累計承諾利潤數(shù)-累計實際利潤數(shù)）/2013~2015年累計承諾利潤總額×資產(chǎn)價格/股票價格×89%-已補償現(xiàn)金總額/股票價格-已補償股份數(shù)量（2）當(dāng)期應(yīng)補償股份數(shù)=（擬購買資產(chǎn)價格-當(dāng)期調(diào)整后的擬購買資產(chǎn)價格-已補償現(xiàn)金）/股票價格-已補償股份總數(shù)（3）應(yīng)補償現(xiàn)金=（2016年承諾利潤-2016年實際利潤）×89%（4）四是減值測試條款。該條款中規(guī)定，并購雙方應(yīng)該在2015年底聘請會計師事務(wù)所對此次并購資產(chǎn)實施減值測試，而會計師事務(wù)所必須具備證券業(yè)務(wù)資格證還需獲取并購雙方同意。若通過減值測試結(jié)果發(fā)現(xiàn)并購資產(chǎn)的減值額大于已經(jīng)補償?shù)慕痤~，那么博杰廣告需要運用股份支付方式對不足部分進行補償，應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量運用式（5）進行核算：應(yīng)補償股份數(shù)量=（并購資產(chǎn)期末減值額-已補償金額）/股票價格（5）五是穩(wěn)定與約束管理層。藍色光標(biāo)為保證博杰廣告的穩(wěn)定持續(xù)運行，促使其更好的完成業(yè)績承諾，在對賭協(xié)議中制定了以下規(guī)定以保持博杰廣告管理層的穩(wěn)定：博杰廣告董事長由李芃擔(dān)任，在業(yè)績承諾期間內(nèi)只有獲取其同意后，藍色光標(biāo)才可以調(diào)整和安排博杰廣告的管理層，由李芃和藍色光標(biāo)共同指派人員構(gòu)成董事會，這在達成相互制約目的的同時也提高了博杰廣告管理團隊經(jīng)營決策的敏捷性和靈活性。除此之外，藍色光標(biāo)為規(guī)避管理層行為帶來的風(fēng)險還對博杰廣告股東及管理層進行了約束，即在對賭協(xié)議中對其兼業(yè)禁止承諾、不競爭承諾、任職期限等進行了明確規(guī)定，對賭協(xié)議中還指出：董事長李芃在違反任職期限以及不競爭承諾相關(guān)規(guī)定后需要對其造成的全部損失給予藍色光標(biāo)補償，其因違反兼業(yè)禁止承諾以及不競爭承諾所獲得的全部利潤均屬于藍色光標(biāo)。（2）商譽減值風(fēng)險防范方法的實施結(jié)果。并購?fù)瓿珊螅┙軓V告在2013年獲取的稅后凈利潤超出本年度承諾利潤2543.35萬元，即23243.35萬元，2014年獲取的稅后凈利潤超出本年度承諾利潤4488.59萬元，即28293.59萬元。然而在2015年該企業(yè)僅獲得了9480.03萬元，比本年度承諾利潤減少了17895.97萬元，業(yè)績下滑嚴(yán)重，其商譽減值額高達10916.73萬元。這一現(xiàn)象表明，藍色光標(biāo)制定的商譽減值風(fēng)險防范方法并沒有完全生效。
四、藍色光標(biāo)商譽減值風(fēng)險管理經(jīng)驗借鑒及存在的問題
（一）經(jīng)驗借鑒
（1）制定完善的盈利補償條款。盈利補償條款是并購企業(yè)為了防范并購過程中可能出現(xiàn)的商譽減值風(fēng)險而采取的一種保護手段，所以在制定具體條款時需要立足于并購企業(yè)的意向。在案例中，藍色光標(biāo)在并購過程中制定了復(fù)雜且詳細(xì)的盈利補償條款，就最終并購結(jié)果來說，雖然藍色光標(biāo)蒙受了一定的損失，但是其制定的盈利補償條款仍然可以提供參考作用。藍色光標(biāo)制定的盈利補償條款對并購企業(yè)未來發(fā)展?fàn)顩r進行了綜合考量，在不增加博杰廣告管理層壓力的同時盡可能的保障了企業(yè)自身利益，在商譽減值風(fēng)險管理過程中發(fā)揮了積極作用。（2）合理的支付方式。充足的流動資金是保證企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的關(guān)鍵，一旦企業(yè)出現(xiàn)流動資金不足的問題便無法維持其日常運轉(zhuǎn)，以致于面臨停產(chǎn)甚至破產(chǎn)清算的風(fēng)險，所以當(dāng)企業(yè)在并購過程中全部使用現(xiàn)金形式進行支付時會導(dǎo)致自身資金的流動性風(fēng)險大大增加，給企業(yè)帶來較大的財務(wù)壓力。然而，單純運用發(fā)行股票方式進行支付又會增加企業(yè)控制權(quán)被稀釋的風(fēng)險，而在本文藍色光標(biāo)的并購案例中，上述風(fēng)險通過發(fā)行股票與現(xiàn)金支付結(jié)合的方式得到了有效緩解。（3）采用分步式并購方式。通過分析藍色光標(biāo)并購博杰廣告的具體流程可知，該案例的并購過程可劃分為兩個階段，第一階段提前運用現(xiàn)金支付形式收購了被并購企業(yè)11%股權(quán)，經(jīng)過這一步驟藍色光標(biāo)獲取了博杰廣告大股東身份擁有了參與后者重大決策以及日常經(jīng)營活動的權(quán)力，有助于其對后者展開進一步調(diào)查，從而獲取許多外部中介機構(gòu)無法掌握的內(nèi)部真實信息，如企業(yè)運作模式，這樣就能有效降低信息不對稱所帶來的風(fēng)險，為剩余89%股權(quán)的一次性收購提供保障。而且秉持著“船小好調(diào)頭”的原則先收購少數(shù)股權(quán)可減少并購活動的試錯成本，在被并購企業(yè)的經(jīng)營狀況發(fā)生變化時，有利于并購方對自身沉沒成本進行控制，從而縮減商譽減值所帶了的損失。
（二）存在的問題
（1）未關(guān)注被并購企業(yè)盈利的可持續(xù)性。通過分析博杰廣告的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)可知，該企業(yè)主要經(jīng)營影院數(shù)碼廣告以及電視媒體廣告承包兩項業(yè)務(wù)，兩者分別占據(jù)總收入的4%和96%，后者主要的是CCTV-13以及CCTV-6兩個頻道的廣告業(yè)務(wù)，是該企業(yè)電視收入的主要來源。但是由于資源過于集中，企業(yè)過于依賴上述兩個央視頻道的媒體資源，一旦企業(yè)喪失了CCTV-13或CCTV-6的廣告權(quán)，其盈利狀況就會受到極大的負(fù)面影響，而這一現(xiàn)象在2015年就出現(xiàn)了。在2014年年底，CCTV-6電影頻道決定采用招標(biāo)模式確定廣告權(quán)，但最終以流標(biāo)結(jié)果收尾，于是該頻道選擇將廣告業(yè)務(wù)的銷售工作交由內(nèi)部團隊自主負(fù)責(zé)，因此博杰廣告在2015年沒有獲得CCTV-6電影頻道的廣告資源，通過博杰廣告在2014年來自CCTV-6電影頻道的收入在總收入中的占比情況可知，從該頻道獲取的收入占據(jù)總收入的36.63%，比重較大，所以自喪失該頻道權(quán)后博杰廣告的業(yè)績就嚴(yán)重下滑。而且受電視廣告行業(yè)整體形勢的影響，電視廣告在2015年的投放總量下滑，中央頻道的收視率與市場份額也處于下降狀態(tài)，其中以CCTV-13新聞頻道下滑最為嚴(yán)重，這給博杰廣告造成了極大的創(chuàng)收壓力，博杰廣告自此一蹶不振。在本案例中，藍色光標(biāo)只看到了目標(biāo)企業(yè)在央視優(yōu)質(zhì)廣告資源下的良好發(fā)展前景，而忽視了喪失該部分資源后可能產(chǎn)生的風(fēng)險，這就為后續(xù)的商譽減值奠定了基礎(chǔ)，而這一現(xiàn)象表明，企業(yè)在作出并購決策之前只有重視對被并購企業(yè)盈利可持續(xù)性的分析，才能有效規(guī)避并購后可能出現(xiàn)的商譽減值風(fēng)險。（2）缺乏完善的內(nèi)部控制機制。博杰廣告在2015年的業(yè)績承諾沒有完成需要向藍色光標(biāo)支付相應(yīng)的盈利補償，然而原股東為了逃避相應(yīng)的業(yè)績補償責(zé)任向外公布了抽屜協(xié)議。就藍色光標(biāo)而言，其作為一家上市企業(yè)一切與其利益有重要關(guān)聯(lián)的協(xié)議均需經(jīng)過董事會與股東大會的同意后才可制定，而上述協(xié)議是在博杰廣告原股東李芃不交接公司經(jīng)營控制權(quán)的情況下，藍色光標(biāo)實際控制人趙文權(quán)與其簽署的個人協(xié)議，而藍色光標(biāo)的董事會與股東大會并不知情，這正好揭示了其內(nèi)部控制機制不健全的問題。（3）管理層穩(wěn)定措施未落實。眾所周知，企業(yè)要想獲取長遠的發(fā)展必須保持管理層的穩(wěn)定，基于此，藍色光標(biāo)制定了一系列穩(wěn)定管理層的措施，但是這些措施在并購?fù)瓿珊蟛⑽吹玫接行鋵?，以致于博杰廣告業(yè)績由于管理層不穩(wěn)定而受到極大影響。具體表現(xiàn)為：并購?fù)瓿珊?，博杰廣告的業(yè)績在2013年與2014年均保持上升趨勢，且超過了業(yè)績承諾額，但是在2015年董事長李芃被迫喪失企業(yè)經(jīng)營權(quán)后，博杰廣告的業(yè)績出現(xiàn)大幅度下跌，加劇了企業(yè)的商譽減值問題。由此可知，企業(yè)要想進一步規(guī)避并購商譽減值風(fēng)險，須制定合理的管理層穩(wěn)定措施并確保其有效落實。
五、結(jié)論與建議
為了規(guī)避商譽減值為自身帶來的不良影響，藍色光標(biāo)在并購時采用了業(yè)績與資產(chǎn)減值承諾、分步式收購、股票和現(xiàn)金相結(jié)合的支付方式等一系列防范措施，最終還是由于內(nèi)部控制缺陷、未重視企業(yè)盈利的可持續(xù)性、管理層不穩(wěn)定等原因，導(dǎo)致風(fēng)險防范措施無法有效發(fā)揮，以致于后續(xù)并購商譽減值的計提給藍色光標(biāo)造成了極大損失。這一結(jié)果表明，藍色光標(biāo)設(shè)置的對賭協(xié)議以及交易方案等并不能對并購過程中出現(xiàn)的全部風(fēng)險進行防范，企業(yè)要想進一步降低商譽風(fēng)險減值帶來的負(fù)面影響，還需對商譽減值風(fēng)險防范的方法進行完善。
（一）企業(yè)并購需謹(jǐn)慎
在作出并購決策之前，并購企業(yè)需要加強盡職調(diào)查，全面掌握被并購企業(yè)的經(jīng)營管理、現(xiàn)金流、盈利能力、財務(wù)風(fēng)險等信息，對被并購企業(yè)的未來發(fā)展前景進行準(zhǔn)確預(yù)測，還需要外聘評估機構(gòu)對與并購事項相關(guān)的資產(chǎn)實施評估，以此制定合理的并購價格，減少支付溢價的比例，進而降低減值風(fēng)險發(fā)生的機率。除此之外，并購企業(yè)還需對自身發(fā)展水平、未來發(fā)展前景、資金管理能力以及并購后的行業(yè)整合狀況進行綜合考慮，以判斷并購決策實施后是否會對自身發(fā)展造成不利影響。
（二）建立健全內(nèi)部控制機制，合理配置董事會與股東大會人員
由于合理有效的內(nèi)部控制機制是企業(yè)未來持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵，因此企業(yè)提高對內(nèi)部控制的重視程度，制定有效的制約制衡機制，防止在并購過程中出現(xiàn)個人凌駕在公司之上的現(xiàn)象產(chǎn)生，如抽屜協(xié)議。企業(yè)與資本運營、業(yè)務(wù)發(fā)展相關(guān)的重要決策均需通過董事會和股東大會商討決定后才可實施，因此為了保證決策的準(zhǔn)確性，企業(yè)在確定董事會與股東大會成員時，應(yīng)將成員的社會關(guān)系、專業(yè)能力、道德素質(zhì)作為考核標(biāo)準(zhǔn)，同時，需對董事會中股東的人數(shù)進行合理配置，保證獨立董事監(jiān)督職能的有效發(fā)揮。
（三）加強信息披露
從被并購企業(yè)方面來看，被并購企業(yè)需要將并購相關(guān)資產(chǎn)的全部信息盡可能地提供給并購企業(yè)，便于制定合理的交易價格，從而減少后續(xù)商譽減值發(fā)生的機率。從并購企業(yè)方面來看，并購企業(yè)需要披露交易價格制定的全過程，特別是商譽合理性確認(rèn)相關(guān)的內(nèi)容，有助于監(jiān)督被并購企業(yè)的交易過程，同時為投資者提供有效的判斷信息，以減少信息不對稱帶來的風(fēng)險。
（四）加強監(jiān)管力度
首先，針對商譽減值的處理，我國應(yīng)制定完善合理的實施細(xì)則。其次，我國應(yīng)建立完善的資產(chǎn)可比交易市場，為交易相關(guān)人員提供準(zhǔn)確且公允的價格信息。最后，市場監(jiān)管部門應(yīng)加強對并購企業(yè)的監(jiān)管與問詢，重點關(guān)注其會計處理合規(guī)性及業(yè)績真實性。
（五）提高并購整合能力
并購企業(yè)對被并購企業(yè)的整合能力決定著兩者是否可以發(fā)揮良好的協(xié)同效應(yīng)，所以通過整合能力的提高有助于促進企業(yè)并購后業(yè)績的增長，從而減少發(fā)生商譽減值的機率。具體的實施措施為：加強并購雙方的交流，充分了解雙方之間在文化、管理體系等各個方面的差異，組建專門的整合小組，制定具體的整合計劃，爭取實現(xiàn)雙方流程的無縫對接。
作者：李自連單位：萍鄉(xiāng)學(xué)院
