石油化工項(xiàng)目合同管理及變更管理

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摘要：分析了石油化工EPC項(xiàng)目的合同特點(diǎn)、合同管理要點(diǎn)以及合同變更工作流程，提出合同及變更管理對于業(yè)主和承包商是重要的風(fēng)險(xiǎn)管理環(huán)節(jié)，是最高層次的項(xiàng)目管理。文章強(qiáng)調(diào)了增強(qiáng)合同意識和履約意識，公平、高效地進(jìn)行合同變更管理，對于項(xiàng)目執(zhí)行和維護(hù)合同雙方利益的重要性。

關(guān)鍵詞：石油化工;項(xiàng)目;EPC;合同管理;變更管理

1引言

隨著我國石油化工事業(yè)的高速發(fā)展，項(xiàng)目建設(shè)參與各方的項(xiàng)目管理水平和執(zhí)行能力不斷提高，多種項(xiàng)目管理模式得到廣泛的應(yīng)用和實(shí)踐。其中，在國際石油化工建設(shè)領(lǐng)域占據(jù)主流地位的設(shè)計(jì)、采購和施工總承包（EPC）合同模式，近年來被越來越多的國內(nèi)項(xiàng)目所采用，國內(nèi)石化工程公司（承包商）通過拓展國內(nèi)外市場的探索和實(shí)踐，也積累了較為豐富的EPC項(xiàng)目執(zhí)行經(jīng)驗(yàn)。石油化工項(xiàng)目具有投資規(guī)模大、技術(shù)復(fù)雜、建設(shè)周期長、管理界面多，設(shè)計(jì)、采購和施工深度交叉、管理難度大等特點(diǎn)，采用EPC合同模式，可充分發(fā)揮承包商在設(shè)計(jì)、采購、施工以及項(xiàng)目管理等方面的專業(yè)優(yōu)勢和集成優(yōu)勢，有效地調(diào)動(dòng)承包商的主動(dòng)性和積極性，從而更好地實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目各項(xiàng)建設(shè)目標(biāo)，并且減輕業(yè)主的項(xiàng)目管理強(qiáng)度和負(fù)擔(dān)。與此同時(shí)，無論業(yè)主還是承包商均面臨較大風(fēng)險(xiǎn)：承包商面臨項(xiàng)目執(zhí)行過程中難以預(yù)料的未知因素的影響，以及自身水平和能力短板所帶來的合同履約風(fēng)險(xiǎn)；業(yè)主則面臨項(xiàng)目整體駕馭和管理能力不足，承包商對輸入條件缺陷、技術(shù)要求和工作范圍發(fā)生變化提出索賠的風(fēng)險(xiǎn)。因此，EPC合同模式下，業(yè)主和承包商都需要重視的一個(gè)重要風(fēng)險(xiǎn)管理環(huán)節(jié)是合同管理，特別是對項(xiàng)目執(zhí)行過程中變更的管理。如何提升合同意識和履約意識、公平、高效地處理合同變更，保障項(xiàng)目順利執(zhí)行、維護(hù)自身利益并實(shí)現(xiàn)“共贏”的目標(biāo)，是業(yè)主和承包商都需要認(rèn)真研究和時(shí)刻面對的重要課題。

2石油化工項(xiàng)目EPC合同的特點(diǎn)

在國際石油化工建設(shè)市場，項(xiàng)目業(yè)主或者其人委托承包商提供設(shè)計(jì)、采購、施工集成式一體化服務(wù)的總承包合同模式，也就是EPC合同模式，是廣泛被接受并普遍采用的項(xiàng)目建設(shè)模式。如果進(jìn)一步擴(kuò)展承包商的服務(wù)范圍，包括試車（到具備投料條件）、試運(yùn)行（到裝置性能考核通過）等內(nèi)容，也稱EPCC（最后一個(gè)C指Commissioning，即試運(yùn)行）項(xiàng)目或交鑰匙工程。國內(nèi)石油化工項(xiàng)目EPC合同模式始于2090年代，經(jīng)過近30年的發(fā)展，目前已逐步成熟并且被越來越多的項(xiàng)目業(yè)主接受和采納。綜合國內(nèi)外不同項(xiàng)目的情況和特點(diǎn)，石油化工項(xiàng)目EPC合同普遍具有以下特點(diǎn)：1）EPC合同模式下，業(yè)主普遍采用招投標(biāo)的形式來選擇承包商，國內(nèi)外大型石油化工公司通常具有自己的招投標(biāo)體系和標(biāo)準(zhǔn)的合同文本。承包商由于面臨被選擇和激烈的競爭，往往處于弱勢地位，也就是說合同的天平并不是完全平衡的。在招投標(biāo)階段，承包商往往需要投入本公司最精銳的力量參與競標(biāo)，在爭取勝出的同時(shí)，充分認(rèn)知合同中存在的各種風(fēng)險(xiǎn)并且盡可能采取化解或緩解風(fēng)險(xiǎn)的措施，是招投標(biāo)階段的一項(xiàng)重要工作。2）EPC項(xiàng)目啟動(dòng)工作的前提是，項(xiàng)目已完成定義階段或基礎(chǔ)工程設(shè)計(jì)工作，業(yè)主管理層或項(xiàng)目股東方已批準(zhǔn)項(xiàng)目的實(shí)施。EPC合同所約定輸入條件通常包括批準(zhǔn)后的前端設(shè)計(jì)文件（FEED）或基礎(chǔ)工程設(shè)計(jì)文件以及業(yè)主組織編制的各類工程規(guī)定，并且場地和有關(guān)的臨時(shí)設(shè)施滿足承包商入場施工的需求。3）EPC合同模式下，承包商按照合同約定的工作范圍，負(fù)責(zé)開展設(shè)計(jì)、采購和施工以及合同約定的其他工作，并承擔(dān)項(xiàng)目進(jìn)度、質(zhì)量、HSE等方面的責(zé)任，一般采用固定總價(jià)合同。在承擔(dān)責(zé)任與風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)，承包商憑借自身的資源、經(jīng)驗(yàn)和能力，通過高效的組織實(shí)施，統(tǒng)籌優(yōu)化開展設(shè)計(jì)、采購、施工等各項(xiàng)工作，在完成合同約定任務(wù)和項(xiàng)目目標(biāo)的同時(shí)，獲取一定的利潤收益。4）鑒于石油化工項(xiàng)目的系統(tǒng)性和復(fù)雜性，業(yè)主除了承擔(dān)法定和合同約定職責(zé)和義務(wù)之外，傾向于對承包商項(xiàng)目工作的若干中間環(huán)節(jié)設(shè)置檢查和批準(zhǔn)點(diǎn)；只有在業(yè)主檢查或?qū)徟ㄟ^后，承包商才能進(jìn)入下一個(gè)工作環(huán)節(jié)，從而增加業(yè)主對項(xiàng)目執(zhí)行的過程控制，保證工程質(zhì)量和業(yè)主的權(quán)益。由于立場、角度和理解的差異，業(yè)主的審查、批準(zhǔn)以及承包商的反饋往往需要多個(gè)回合、消耗大量時(shí)間，安排項(xiàng)目進(jìn)度計(jì)劃時(shí)需要給予充分的考慮，5）由于石化項(xiàng)目具有投資規(guī)模大、技術(shù)復(fù)雜、建設(shè)周期長、管理界面多，設(shè)計(jì)、采購和施工深度交叉、管理難度大等特點(diǎn)，EPC合同簽署之時(shí)，僅完成了定義階段工作或基礎(chǔ)工程設(shè)計(jì)，不可能對項(xiàng)目執(zhí)行過程的所有事項(xiàng)和情況做出完整和準(zhǔn)確的判斷并加以約定，項(xiàng)目執(zhí)行過程中出現(xiàn)偏離合同約定的內(nèi)容或發(fā)生變化無法避免，制定公平、高效的合同變更程序并嚴(yán)格執(zhí)行，是維護(hù)業(yè)主和承包商雙方權(quán)益，確保項(xiàng)目順利實(shí)施的重要措施。綜上所述，EPC合同模式下，項(xiàng)目執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)基本在承包商一方，但承包商可以憑借自身能力和優(yōu)勢，將風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)化為機(jī)遇，從而獲取受益。業(yè)主將項(xiàng)目實(shí)施階段的設(shè)計(jì)、采購和施工工作以及相應(yīng)責(zé)任整體上交付給承包商，實(shí)際上也就是將項(xiàng)目實(shí)施的成敗寄托在承包商身上，在履行合同規(guī)定職責(zé)、加強(qiáng)過程管理的同時(shí)，業(yè)主需要擺正心態(tài)，以公平合理為原則，積極給予承包商各方面的支持和幫助，以實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目成功和共贏的目標(biāo)。

3石油化工項(xiàng)目EPC合同管理的要點(diǎn)

項(xiàng)目工作以合同簽署生效為起點(diǎn)，以合同關(guān)閉為終點(diǎn)，合同是業(yè)主和承包商所有項(xiàng)目工作或活動(dòng)的出發(fā)點(diǎn)和落腳點(diǎn)。前已述及，石油化工項(xiàng)目EPC合同的執(zhí)行是一個(gè)動(dòng)態(tài)過程，相對于初始簽署的合同，項(xiàng)目開展過程中發(fā)生變化是必然的。因此，合同管理特別是變更管理，直接涉及業(yè)主和總承包商雙方的切身利益，是項(xiàng)目管理的關(guān)鍵與核心環(huán)節(jié)，也是最高層次的項(xiàng)目管理，需要在以下幾個(gè)方面給予關(guān)注：1）在項(xiàng)目經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下以及公司相關(guān)部門的支持下，擬定合同管理程序，并在項(xiàng)目組織機(jī)構(gòu)中設(shè)置專職合同經(jīng)理及合同管理人員。根據(jù)合同與項(xiàng)目的復(fù)雜程度，必要時(shí)建議聘用外部有經(jīng)驗(yàn)的律師等專業(yè)人員參與合同管理或者提供咨詢服務(wù)。2）招投標(biāo)階段即做好合同執(zhí)行的分析和策劃。由于石油化工項(xiàng)目的復(fù)雜性，招投標(biāo)過程往往設(shè)有多輪的澄清環(huán)節(jié)，承包商針對招標(biāo)文件提出疑問或問題，招標(biāo)人或業(yè)主予以回答，澄清問答內(nèi)容作為招標(biāo)文件的組成部分，和招投標(biāo)文件一起將作為EPC合同的有效組成部分。業(yè)主和承包商都需要利用好招投標(biāo)的澄清環(huán)節(jié)，盡可能明確合同的工作范圍、內(nèi)容和要求以及雙方的責(zé)任，以避免在執(zhí)行過程中出現(xiàn)糾紛。承包商對于招標(biāo)文件中難以實(shí)現(xiàn)或含混不清的要求，可以依據(jù)規(guī)則在報(bào)價(jià)文件中列出偏差或明確承包商的主張，以規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。3）做好EPC輸入文件的驗(yàn)證工作。EPC工作啟動(dòng)或合同生效后，業(yè)主將向承包商提供FEED或基礎(chǔ)工程設(shè)計(jì)等輸入文件，文件的質(zhì)量和完整性是EPC工作能否順利開展的前提條件，通常約定1-3個(gè)月的驗(yàn)證期。收到輸入文件后，承包商應(yīng)立即組織開展驗(yàn)證工作，對于疏漏、矛盾或者違背合同條款的內(nèi)容及時(shí)向業(yè)主提出，業(yè)主負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)解決，必要時(shí)對合同進(jìn)行變更。這也是確保EPC工作順利啟動(dòng)和承包商維護(hù)自身權(quán)益的重要環(huán)節(jié)。4）合同是業(yè)主和承包商所有項(xiàng)目工作或活動(dòng)的出發(fā)點(diǎn)和落腳點(diǎn)，而EPC合同作為固定總價(jià)的總承包合同，項(xiàng)目的每一項(xiàng)工作或者活動(dòng)均直接涉及到合同雙方的利益和責(zé)任。因此，EPC合同管理的一個(gè)顯著特征是全員性，合同雙方的每名項(xiàng)目成員都是合同的執(zhí)行者和管理者，在仔細(xì)研讀和理解合同條款和內(nèi)容的基礎(chǔ)上，每項(xiàng)工作、活動(dòng)以及交付物都應(yīng)做到有據(jù)可依、有案可循。如果發(fā)生偏離，需要及時(shí)采取糾偏或變更措施。5）鑒于EPC項(xiàng)目具有較大風(fēng)險(xiǎn)，在招投標(biāo)、合同簽署以及項(xiàng)目執(zhí)行過程中，需要考慮開展風(fēng)險(xiǎn)識別、風(fēng)險(xiǎn)分析、風(fēng)險(xiǎn)控制和處理等風(fēng)險(xiǎn)管理工作。由于業(yè)主和承包商所面臨的風(fēng)險(xiǎn)不同，風(fēng)險(xiǎn)管理的對象和內(nèi)容也不盡相同。對于承包商而言，合同中的違約和賠償條款通常具有較大風(fēng)險(xiǎn)，需要特別留意。此外，在合同簽署之時(shí)，如果識別出的某個(gè)風(fēng)險(xiǎn)在后續(xù)執(zhí)行可以采取不同的應(yīng)對措施，那么雙方在合同中可將其暫列為風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)，再根據(jù)項(xiàng)目執(zhí)行過程中實(shí)際選擇的解決方案，按約定據(jù)實(shí)結(jié)算。

4EPC合同變更的典型工作流程

國內(nèi)石油化工項(xiàng)目EPC合同的條款中，通常包含以下有關(guān)合同變更的條款和說明：在履行合同過程中，業(yè)主向承包商做出要求改變的變更指示，承包商應(yīng)遵照執(zhí)行。承包商可以提出合理化建議，承包商對業(yè)主提出的合理化建議，業(yè)主決定是否采納建議；建議被采納并構(gòu)成變更的，業(yè)主應(yīng)向承包商發(fā)出變更指示。此外，合同中一般還有關(guān)于索賠的條款，由于索賠的處理更接近于爭議的解決，目前業(yè)主和承包商普遍傾向于將索賠事件納入合同變更管理的范疇。國際或合資石油化工項(xiàng)目，通常在EPC合同中設(shè)有合同變更導(dǎo)則或程序，業(yè)主和承包商均可以按照程序發(fā)起合同變更，包括后續(xù)變更處理流程。相對而言，國際或合資石油化工項(xiàng)目對于合同變更的處理更加客觀和公平，國內(nèi)EPC項(xiàng)目應(yīng)該更多地借鑒和采納。

4.1變更意向書

合同變更程序的第一步工作是發(fā)起變更意向書。在項(xiàng)目執(zhí)行的全過程，業(yè)主和承包商均可以發(fā)起變更意向書。業(yè)主發(fā)起變更意向書通常由3部分組成。第一部分，需要業(yè)主填寫變更說明，包括：變更原因和依據(jù)、變更內(nèi)容和范圍說明、參考文件等內(nèi)容。業(yè)主變更的原因，通常是隨著項(xiàng)目EPC工作的進(jìn)展，專利商對工藝設(shè)計(jì)方案進(jìn)行了局部調(diào)整，裝置生產(chǎn)、操作和運(yùn)行增加的需求，以及項(xiàng)目質(zhì)量和HSE等方面更新要求所帶來的詳細(xì)工程設(shè)計(jì)方案修改、項(xiàng)目工程規(guī)定的調(diào)整以及承包商工作范圍和內(nèi)容的增加。承包商收到業(yè)主發(fā)起的變更意向書后，應(yīng)立即開展相關(guān)影響的評估工作，填寫第二部分，內(nèi)容包括編制下一步變更建議書所需要的人工時(shí)及費(fèi)用、需要的工作時(shí)間以及是否對項(xiàng)目工期帶來影響。通常約定承包商在10個(gè)工作日內(nèi)完成并返回業(yè)主。業(yè)主在收到承包商對變更意向書的反饋后，對承包商填報(bào)的變更影響內(nèi)容進(jìn)行評估并進(jìn)行決策，在變更意向書第三步部分向承包商說明是否開展下一步變更建議書的工作。承包商同樣可以向業(yè)主發(fā)起變更意向書，名稱可能有所不同。承包商提出的變更意向書通常包括兩部分，承包商填寫造成變更的事件或原因，變更的依據(jù)、變更內(nèi)容說明，以及編制下一步變更建議書所需的費(fèi)用、時(shí)間以及是否對項(xiàng)目工期造成影響。業(yè)主在收到承包商變更建議書后，進(jìn)行評估和決策，填寫說明是否要求承包商開展下一步變更建議書的工作。通常約定業(yè)主的答復(fù)期限是10個(gè)工作日。承包商發(fā)起變更的原因，通常包括與合同約定存在差異的合理化建議，對項(xiàng)目工作帶來實(shí)質(zhì)影響的法律、法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范變化以及項(xiàng)目執(zhí)行過程中承包商難以預(yù)料但可歸結(jié)于業(yè)主原因的變化。值得注意的是，合同中通常對于變更或索賠有時(shí)效性的規(guī)定，通常為知道或應(yīng)當(dāng)知道相關(guān)事件28天內(nèi)提交變更意向書，承包商對此需要特別留意。

4.2變更建議書

根據(jù)變更意向書的工作流程，如業(yè)主否定，則此項(xiàng)工作關(guān)閉；如得到業(yè)主批準(zhǔn)，則承包商繼續(xù)開展編制變更建議書的工作。承包商編制變更建議書的內(nèi)容通常包括：變更的詳細(xì)說明，變更的依據(jù)，對項(xiàng)目工期是否造成影響及詳細(xì)的影響說明，對合同費(fèi)用的影響及相應(yīng)的付款計(jì)劃，還應(yīng)包括變更的工作是否對項(xiàng)目其他工作以及裝置的性能保證和質(zhì)量保證等方面帶來影響。根據(jù)需要，承包商應(yīng)附上其他詳細(xì)的支持材料，包括文件、圖紙、信函、會(huì)議紀(jì)要、廠商報(bào)價(jià)資料，等等。其中，費(fèi)用影響需要按人工、材料和設(shè)備進(jìn)行逐項(xiàng)分解及說明，以便業(yè)主評估和決策。如果費(fèi)用影響與承包商的分包商相關(guān)，承包商還需要提供分包合同中費(fèi)用或費(fèi)率的證明文件。如果合同有相關(guān)約定，承包商還可以在變更建議書中單獨(dú)計(jì)列利潤和不可預(yù)見費(fèi)。收到承包商的變更建議書后，業(yè)主應(yīng)進(jìn)行審查并將有關(guān)決定返回給承包商，一般包括以下情況：1）直接批準(zhǔn)變更建議書2）與承包商就工期和費(fèi)用影響進(jìn)行談判3）通過承包商，就第三方報(bào)價(jià)進(jìn)行談判4）撤回變更建議書根據(jù)業(yè)主對于變更建議書出具的意見，承包商和業(yè)主分別或共同開展后續(xù)工作，而最終的結(jié)果是業(yè)主批準(zhǔn)或者撤回變更建議書。

4.3合同變更單

如果業(yè)主批準(zhǔn)了承包商提交的變更建議書，則下一步工作是業(yè)主向承包商出具合同變更單。一旦承包商簽署接受，合同變更單將作為合同的組成部分。如果業(yè)主否決了承包商的變更建議書，則業(yè)主應(yīng)基于有關(guān)過程文件的準(zhǔn)備情況，合理考慮承包商編制變更建議書的費(fèi)用補(bǔ)償，向承包商出具專項(xiàng)合同變更單。在收到業(yè)主批準(zhǔn)的變更單之前，承包商不應(yīng)實(shí)施任何變更工作，否則由此產(chǎn)生的費(fèi)用或其他影響有承包商承擔(dān)。但是，在特殊情況下或出于緊急需要，在批準(zhǔn)正式合同變更單之前，業(yè)主可以直接書面指令承包商先行開展變更工作。收到業(yè)主上述書面通知后，承包商應(yīng)嚴(yán)格積極實(shí)施有關(guān)的變更工作。除非業(yè)主另有指令，在對變更內(nèi)容進(jìn)行評估和談判期間，承包商不得中止合同執(zhí)行。

5結(jié)束語

綜上所述，EPC合同模式下的石油化工項(xiàng)目，合同及其變更管理是重要的風(fēng)險(xiǎn)管理環(huán)節(jié)，貫穿于項(xiàng)目執(zhí)行的全過程，是最高層次的項(xiàng)目管理，直接影響到項(xiàng)目能否順利執(zhí)行并涉及合同雙方的切身利益，需要引起業(yè)主和承包商的充分意識。而在實(shí)際執(zhí)行過程中，除了剛性的合同管理要求和變更程序之外，還需要兼顧項(xiàng)目第一、抓大放小、合作共贏等原則。因?yàn)橥ㄟ^項(xiàng)目為載體，業(yè)主和承包商有機(jī)地結(jié)合在一起，只有同舟共濟(jì)、共同成功實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目建設(shè)目標(biāo)，才是雙方最大利益所在。

作者：楊健 單位：中國石化工程建設(shè)有限公司