有限責(zé)任公司章程范本精選(九篇)
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第1篇：有限責(zé)任公司章程范本范文
關(guān)鍵詞：有限責(zé)任公司；股東欺壓；救濟；公司章程
中圖分類號：DF411.91文獻標(biāo)識碼：A文章編號：1008-2670（2014）04-0103-04
有限責(zé)任公司股東人數(shù)往往較少，關(guān)系相對緊密，但現(xiàn)實中大股東常常利用持股優(yōu)勢對小股東進行欺壓，損害其合法權(quán)益?，F(xiàn)行公司法律制度對該問題的解決缺乏全面、有效的規(guī)范，對股東欺壓及救濟進行研究有利于保護受欺壓中小股東的合法權(quán)益，進而維護有限責(zé)任公司的健康運轉(zhuǎn)。
一、對有限責(zé)任公司性質(zhì)的反思
我國有兩種類型的公司，即有限責(zé)任公司和股份有限公司，均以全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，其中，有限責(zé)任公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限。大陸法系國家公司法理論基于公司信用基礎(chǔ)的不同，將公司分為人合公司、資合公司、人合兼資合公司[1]。人合公司以股東個人信用和資產(chǎn)作為公司信用基礎(chǔ)，當(dāng)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，股東以其個人財產(chǎn)為公司償債。資合公司是以公司財產(chǎn)作為信用基礎(chǔ)，公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)，無需股東個人為公司償債。學(xué)界對股份有限公司是典型的資合公司這一認(rèn)識比較一致，但對有限責(zé)任公司屬于何種性質(zhì)卻多有誤解?！坝邢挢?zé)任公司和兩合公司實際上屬于人合性兼資合性的公司，旨在發(fā)揮人合性公司和資合性公司的各自優(yōu)勢”[2]?！拔覈痉▽W(xué)中所指的有限責(zé)任公司即為人合兼資合性公司，且人合性特性更為突出”[3]。需要強調(diào)的是，上述分類的唯一依據(jù)是公司的信用基礎(chǔ)。毫無疑問，有限責(zé)任公司信用基礎(chǔ)是公司的全部財產(chǎn)而不是股東的個人財產(chǎn)，其股東僅以其認(rèn)繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司成立后，此出資性質(zhì)上是公司財產(chǎn)，而非股東個人財產(chǎn)。
據(jù)此，筆者認(rèn)為，有限責(zé)任公司和股份有限公司一樣，在性質(zhì)上是不折不扣的資合性公司，不具人合性。當(dāng)然，和股份有限公司相比，有限責(zé)任公司具有較強的封閉性，強調(diào)股東之間的信任與合作，我國的公司立法也比較注重股東之間的協(xié)作與制衡，但這并不意味著有限公司就是 “人合性”公司。準(zhǔn)確地講，股份公司應(yīng)是“股東松散型”公司，有限公司則應(yīng)是“股東緊密型”公司。
二、有限責(zé)任公司股東欺壓的成因
有限責(zé)任公司股東欺壓指的是有限公司的大股東利用出資優(yōu)勢無視小股東主張或侵害其權(quán)益的行為，其表現(xiàn)有拒不分紅、侵害知情權(quán)、侵占公司財產(chǎn)、決議專斷等。有限公司股東欺壓主要有以下原因：
1.根本原因：股東逐利性
公司的目的是營利，股東作為經(jīng)濟主體出資設(shè)立公司的目的也是營利。大股東在公司治理中占有絕對優(yōu)勢，完全有便利通過關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)控制等方式挪用甚至侵占公司財產(chǎn)，從而實現(xiàn)自己的經(jīng)濟私利，并維持在公司的絕對權(quán)威。而小股東在公司治理中的地位先天不足導(dǎo)致其無從知曉大股東的不良行為，即使知曉也很難制約。
2.制度原因：資本多數(shù)決和股東退出機制不暢
股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，除非公司章程另有規(guī)定中華人民共和國公司法第42條。。大股東因其持股優(yōu)勢通常在股東會決議表決中居于絕對優(yōu)勢，同時公司董事會、監(jiān)事會等組織機構(gòu)中代表大股東利益的董事、監(jiān)事在數(shù)量上居多，給大股東欺壓小股東留下充足的空間。公司法雖為股東提供了股權(quán)轉(zhuǎn)讓、退股、公司解散等退出機制，但均有不足，致使小股東退出公司有較大障礙。
3.內(nèi)部原因：公司章程約定不足
公司設(shè)立過程中及成立初期，有限公司股東對日后的股東沖突往往預(yù)見不足。盡管公司法賦予公司眾多自治的權(quán)利，有限公司股東可以通過公司章程約定等方式對包括股東欺壓在內(nèi)的弊病進行預(yù)防和控制，但現(xiàn)實中明了并珍視這一權(quán)利的公司股東尤其是中小股東較為少見。
三、我國有限責(zé)任公司股東欺壓的救濟
受到大股東欺壓時，小股東可以通過積極和消極兩種不同方式進行救濟。積極方式是通過訴訟行使知情權(quán)以及通過股東直接訴訟追究大股東的侵權(quán)責(zé)任，對此公司法有比較明確的規(guī)定，本文不作詳細(xì)論述。消極方式是小股東通過退出公司，放棄股東資格乃至消滅公司主體對大股東欺壓行為進行反制。歸納起來，主要有以下方式：
1.轉(zhuǎn)讓股權(quán)
公司法第七十一條對有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)有兩個要求，一是應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。如果其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓，則不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；否則視為同意轉(zhuǎn)讓。二是經(jīng)同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)中華人民共和國公司法第71條。。從該規(guī)定中可以看出，其他股東的態(tài)度并不能阻擋股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，也不能影響出讓者的出讓價格與收益，差別無非是受讓人不同而已。所以，與其說該規(guī)定是對有限公司股東對外轉(zhuǎn)讓出資的限制，不如說是對其他股東的特別保護，亦為對有限公司“股東緊密關(guān)系”的維護。但是，通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)受如下制約：
一是無受讓人。其他股東不愿受讓股權(quán)，股東以外的人也無人受讓。受欺壓股東只能繼續(xù)忍氣吞聲。
二是出讓價格的確定?，F(xiàn)實中有公司實際資產(chǎn)與經(jīng)營狀況良好，而大股東為減少稅務(wù)開支等目的通過虛增成本、減少利潤等方式制作虛假財務(wù)資料，導(dǎo)致公司表面狀況較差，進而影響股權(quán)評估價格。受欺壓股東往往無法掌握公司真實財務(wù)與經(jīng)營情況，導(dǎo)致其股權(quán)價格嚴(yán)重縮水，喪失出讓股權(quán)的意義。解決這一問題的途徑可以是：在公司章程中約定持股低于一定比例的股東（中小股東）有權(quán)根據(jù)意愿將其股權(quán)按合理價格強制轉(zhuǎn)讓給持股比例高的股東（大股東）。當(dāng)該小股東對公司財務(wù)情況產(chǎn)生合理質(zhì)疑時，其股權(quán)作價不低于一定數(shù)額。
2.行使退股權(quán)
有限公司股東要求公司收購其股權(quán)的行為一般不被允許，否則將被視為抽逃出資。但公司法規(guī)定了例外情形，其中第一項為：公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的中華人民共和國公司法第74條。。
公司法賦予了公司股東資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利中華人民共和國公司法第4條。。分紅權(quán)是資產(chǎn)收益權(quán)的重要方面。然而，現(xiàn)實中公司經(jīng)營良好卻不分紅甚至長期不分紅的現(xiàn)象并不少見。大股東往往把控著公司各組織機構(gòu)，通過分紅以外的方式滿足私利的機會甚多，而小股東只能望“錢”興嘆。因此，拒不分紅無疑是大股東欺壓小股東的方式之一。我國公司法并未規(guī)定有限公司強制分紅制度，分取盈利并不是有限公司和大股東的法定義務(wù)。除非在股東會有分紅決議或者公司章程有分紅約定的情況下，小股東才可以以公司為被告要求強制分紅。為了擺脫這種困境，小股東可以請求公司按照合理價格收購其股權(quán)，而這種釜底抽薪的做法會最終導(dǎo)致該小股東喪失股東資格，并未達到其當(dāng)初出資設(shè)立公司的目的。
小股東通過退股擺脫欺壓面臨的障礙有：
一是訴訟主體問題。我國公司法和有關(guān)司法解釋未對此作為規(guī)定。當(dāng)公司不購回受欺壓小股東所持股權(quán)時，該股東只能采取訴訟手段。筆者認(rèn)為，小股東要求退股是為了自己的利益而不得已為之，該訴訟應(yīng)屬于股東直接訴訟的范疇，原告理應(yīng)是該股東。另外，股東退股，認(rèn)購的主體是公司，而不回購該股東股權(quán)的同樣是公司，即便是公司股東會或董事會通過決議決定公司不回購，最終的實施主體仍然是公司，故訴訟應(yīng)列公司為被告。其他不同意公司回購該股權(quán)的股東，可以以第三人身份參加訴訟。
二是回購價格問題。股東有權(quán)在公司法規(guī)定的特定情況下要求公司以合理價格回購其股權(quán)，但對價格“合理”并沒有明確的界定。筆者認(rèn)為，股權(quán)價格的確定應(yīng)以公司凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，同時應(yīng)充分考慮公司無形資產(chǎn)、發(fā)展前景等因素。在退股股東對公司財務(wù)狀況有合理質(zhì)疑時，公司及大股東應(yīng)有義務(wù)提供證據(jù)予以釋明。
3.公司司法解散
公司司法解散是公司出現(xiàn)僵局，通過其他途徑無法解決，有資格的股東請求人民法院解散公司，從而消滅公司主體資格。公司法規(guī)定：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司中華人民共和國公司法第182條。。受欺壓股東在符合條件時，有權(quán)以原告身份請求法院強制解散公司。
行使司法解散請求權(quán)股東受到以下限制：
一是主體資格。行使該權(quán)利的必須是持有公司股東表決權(quán)10%以上的股東，可以使單獨或合計持有。受欺壓股東往往是持股比例很低的小股東，此時必須有多個小股東聯(lián)合起來，而有限公司股東人數(shù)一般較少，真正能聯(lián)合的更是有限。
二是解散事由?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》對公司僵局的具體情形予以規(guī)定，同時明確規(guī)定股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第1條?！，F(xiàn)實中，小股東卻多是在知情權(quán)、分紅權(quán)方面受欺壓。受欺壓股東必須以公司長期無法召開股東會、股東會長期不能通過有效決議等理由提起解散訴訟，而這些理由大股東通?？梢钥朔?。
四、發(fā)揮公司章程對股東欺壓的預(yù)防和救濟作用
公司章程是全體股東簽署或認(rèn)可的、規(guī)范最重要事宜的公司最高法律文件，是公司的“憲法”。2005年和2013年公司法的基本基調(diào)是更加自由、減少管制，都強調(diào)給公司放權(quán)，充分尊重公司自治，而公司自治的主要方面就是股東自治，其體現(xiàn)多集中于公司章程。公司法及相關(guān)司法解釋充分認(rèn)識到公司章程在公司自主管理中的獨特作用，多處加入了“公司章程另有規(guī)定的除外”等字眼。公司實踐中，公司章程卻沒有發(fā)揮其應(yīng)有的作用，尤其是缺少體現(xiàn)各公司個性的特別約定。原因包括公司登記機關(guān)超越法律的許可范圍強制提供公司章程范本，使得公司章程的制定成為“填空題”，同時也因為廣大股東尤其是中小股東對公司章程效用及公司自治權(quán)利的重視明顯不夠，沒有充分珍惜法律賦予公司章程在保護中小股東利益中的機會。如前所述，有限責(zé)任公司是股東緊密型公司，公司設(shè)立過程及成立初期，各股東彼此信任，精誠合作，以公司長遠(yuǎn)發(fā)展為著眼點，將股東個人利益與公司整體利益相統(tǒng)一，以公司成功帶來股東收益。此時，各股東如能預(yù)見未來可能出現(xiàn)的隔閡甚至僵局，并在公司章程及股東協(xié)議等文件中就其消除和化解進行約定，不僅能避免大股東欺壓小股東，維護股東的緊密關(guān)系，更能保持公司良好的內(nèi)部關(guān)系，防止股東退股乃至解散公司等行為給公司帶來的巨大傷害。鑒于此，政府有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)繼續(xù)放松對公司管制，變強制公司章程范式為積極倡導(dǎo)個性化章程，真正落實公司自治。
需要指出的是，賦予小股東的退出權(quán)并不意味著對小股東利益的偏袒性保護，更不表明小股東利益高于大股東。相反，根據(jù)風(fēng)險收益相當(dāng)及權(quán)責(zé)對應(yīng)的原則，公司大股東的利益應(yīng)受到足夠重視。在受法律保護方面，大、小股東是完全平等的。針對有限公司“股東緊密”這一性質(zhì)，自始選好投資伙伴并有效預(yù)防股東欺壓才是最重要的。
參考文獻：
[1]趙旭東. 公司法學(xué)[M]. 北京：高等教育出版社，2006：69.
第2篇：有限責(zé)任公司章程范本范文
關(guān)鍵詞 有限責(zé)任 股東 退出機制
一、公司章程的指引作用未能充分發(fā)揮
允許有限責(zé)任公司股東運用公司章程對公司內(nèi)部私人秩序進行約定，這是公司立法上的一大進步。但由于我國大多數(shù)股東缺乏商事經(jīng)驗，往往意識不到在章程中對股東退出進行約定的必要，即便有的股東意識到了這一問題，也會由于公司法在契約標(biāo)準(zhǔn)范本這一功能上的嚴(yán)重缺位，導(dǎo)致股東并不知道應(yīng)該在公司章程中做出怎樣的約定。因而，在公司法賦予股東極大自治空間的基礎(chǔ)上，應(yīng)該為股東提供一些有關(guān)于退出公司的規(guī)范選擇，加強規(guī)范的指引作用。
二、股權(quán)收買請求權(quán)制度存在不足
我國《公司法》在 2005 年修訂后，規(guī)定了異議股東股權(quán)收買請求權(quán)，但該制度在構(gòu)建上顯然還存在許多不足。首先，《公司法》第 75 條以列舉的方式規(guī)定了股東可以行使股權(quán)收買請求權(quán)的三種情形，適用范圍過于狹窄，并且沒有為股東留出充足的自治空間。這一情況使其在面對千變?nèi)f化的經(jīng)濟現(xiàn)實時，由于缺乏適應(yīng)性品格而導(dǎo)致無從適用。其次，我國的異議股東股權(quán)收買請求權(quán)是借鑒美國評估權(quán)制度而建立起來的，但美國評估權(quán)制度設(shè)立的理論基礎(chǔ)是利益衡平理論，因而其適用的情形僅限于公司依據(jù)法律做出重大決策或公司發(fā)生重大改變。而我國公司法規(guī)定的異議股東股權(quán)收買請求權(quán)，也是針對當(dāng)公司做出合法決策或發(fā)生重大變化而使部分股東期待利益落空時對其進行救濟，但問題在于我國異議股東股權(quán)收買請求權(quán)的情形包括了不向股東分配利潤這一情形，該情形發(fā)生的原因基礎(chǔ)與其他兩種情形發(fā)生的原因基礎(chǔ)不同，且該項情形往往會被規(guī)避適用，大股東可以在三到四年不分配利潤之后，在第五年以少許分紅或者利用控股優(yōu)勢將當(dāng)年利潤以薪金方式大量派發(fā)出去。這樣該項規(guī)定將被架空，失去了立法初衷所要達到的救濟目的。再次，對于公司用來收買異議股東所持股權(quán)的資金來源沒有予以限定。由于我國嚴(yán)格奉行資本維持原則，所以公司不該用維持公司資本所必需的財產(chǎn)來收買異議股東的股權(quán)。最后，我國對于有限責(zé)任公司異議股東股權(quán)收買請求權(quán)行使的程序規(guī)定不明確。《公司法》第 75 條第 2 款中規(guī)定：“自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提訟?！睋?jù)此我國公司法對于異議股東股權(quán)收買請求權(quán)僅規(guī)定了行使的期限，對其行使的具體程序以及行使時其他應(yīng)當(dāng)受限制的情形也沒有進行規(guī)定。從某種意義講，權(quán)利的行使同權(quán)利的賦予一樣重要，權(quán)利的行使程序如果欠缺那么權(quán)利的實現(xiàn)也就無從談起。
三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度仍有待完善
有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度主要存在以下幾個方面的不足：第一，在其他股東同意行使優(yōu)先購買權(quán)的情況下，沒有對該權(quán)利行使的期限予以規(guī)定；第二，股權(quán)轉(zhuǎn)讓中提出異議的股東享有提出異議的權(quán)利而沒有與該權(quán)利對應(yīng)的義務(wù)。即便有異議的股東做出要行使優(yōu)先購買權(quán)的意思表示，這個意思表示的效力也是無法確定的，如果該股東最終也沒有購買的話則視為其同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓，除此，不再要求該股東承擔(dān)其他任何責(zé)任。顯然，這對欲轉(zhuǎn)讓股權(quán)而退出公司的股東利益的保護是極其不利的；第三，在股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓時，沒有對股權(quán)的受讓人范圍予以限定。而有限責(zé)任公司又具有較強的人合性，股東彼此間建立在信賴關(guān)系基礎(chǔ)上，所以，為防止公司的人合性受到破壞，必然要求對加入公司的新股東予以一定的限制。而我國現(xiàn)行公司法并沒有這方面的限制規(guī)定，這顯然對留存股東的利益保護不利。第四，“不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓”，該條款對不同意轉(zhuǎn)讓的股東在購買轉(zhuǎn)讓的出資時，對出資購買價格的計算標(biāo)準(zhǔn)和計算方法沒有加以規(guī)定。在此情形下就會出現(xiàn)欲轉(zhuǎn)讓股東故意抬高轉(zhuǎn)讓的價格，導(dǎo)致不同意轉(zhuǎn)讓的股東由于價格不合理而無法購買其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，促成“如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓”這一規(guī)定的適用。這一結(jié)果能夠輕易地規(guī)避《公司法》有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定，有限責(zé)任公司的人合性將受到破壞。可見，當(dāng)不同意轉(zhuǎn)讓的股東欲購買轉(zhuǎn)讓的出資，對該出資的轉(zhuǎn)讓價格的計算標(biāo)準(zhǔn)或計算方式加以明確規(guī)定是十分必要的。
四、公司司法解散制度規(guī)定過于籠統(tǒng)
我國《公司法》關(guān)于司法解散的規(guī)定幾乎都是原則性的，對于司法解散的適用條件規(guī)定得過于模糊，更缺乏對具體權(quán)利行使程序的規(guī)定。此外，確定股權(quán)價格的依據(jù)沒有予以明確，公司解散與公司清算在銜接上也存在不合理之處。再者，在美國有解散公司的代替措施，解散公司只是小股東與大股東討價還價的一個籌碼，而在德國適用較多的也是退股權(quán)，解散公司極少被法院所適用。我國并沒有關(guān)于解散公司的替代措施的規(guī)定，在《公司法司法解釋（二）》第 5 條規(guī)定“人民法院審理解散公司訴訟案件注重調(diào)解”，那么“注重”調(diào)解就意味著法院調(diào)解并不是固定的程序，調(diào)解的法律效力也是有限的，因而司法解散的替代性措施方面立法上仍存在很大不足。
第3篇：有限責(zé)任公司章程范本范文
公司創(chuàng)建后，根據(jù)公司發(fā)展的需要而修改公司章程，章程修正案是對公司章程的修改內(nèi)容由公司董事會或股東會而出具的書面決議，下面小編給大家介紹關(guān)于公司章程修正案范本的相關(guān)資料，希望對您有所幫助。
公司章程修正案范本一第一章 總則
第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。
第二條公司名稱：____________。
公司住所：____________。
第三條公司由______________、______________、______________共同投資組建。
第四條公司依法在 工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營期限為 年。(以登記機關(guān)核定為準(zhǔn))。
第五條公司為有限責(zé)任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第六條公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。
第七條公司的宗旨：____________。
第二章 經(jīng)營范圍
第八條經(jīng)營范圍：______________
(以登記機關(guān)核定為準(zhǔn))
第三章 注冊資本及出資方式
第九條公司注冊資本為人民幣 萬元。
第十條公司各股東的出資方式和出資額為：
(一)______________以 出資，為人民幣___元，占___%。
(二)______________以 出資，為人民幣___元，占___%。
(三)______________以 出資，為人民幣___元，占___%。
第十一條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。以非貨幣方式出資的，應(yīng)由法定的評估機構(gòu)對其進行評估，并由股東會確認(rèn)其出資額價值，并依據(jù)《公司注冊資本登記管理暫行規(guī)定》在公司注冊后個月內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，同時報公司登記機關(guān)備案。
第四章 股東和股東會
第十二條股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：
(一)根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);
(二)有選舉和被選舉董事、監(jiān)事權(quán);
(三)有查閱股東會記錄和財務(wù)會計報告權(quán);
(四)依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;
(五)依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
(六)優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊資本;
(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。
第十三條股東負(fù)有下列義務(wù)：
(一)繳納所認(rèn)繳的出資;
(二)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);
(三)公司辦理工商登記后，不得抽回出資;
(四)遵守公司章程規(guī)定。
第十四條公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。
第十五條股東會行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;
(四)審議批準(zhǔn)董事會的報告;
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案;
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對發(fā)行公司債券作出決議;
(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
(十二)修改公司章程。
第十六條股東會會議一年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事，可提議召開臨時會議。
第十七條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。
第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對公司增加或者減少注冊資本，分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第十九條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。
第五章 董事會
第二十條本公司設(shè)董事會，是公司經(jīng)營機構(gòu)。董事會由股東會選舉產(chǎn)生，其成員為___人(三至十三人，單數(shù))。
第二十一條董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人、董事長和副董事長由董事會全體董事選舉產(chǎn)生。董事長為公司的法定代表人。
第二十二條董事會行使下列職權(quán)：
(一)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;
(二)執(zhí)行股東會的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十三條董事任期___年(每屆最長不超過3年)。董事任期屆滿， 連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。
第二十四條董事會會議每半年召開一次，全體董事參加。召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。董事因故不能參加，可由董事或股東出具委托書委托他人參加。三分之一以上的董事可以提議召開臨時董事會會議。
第二十五條董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集主待。
第二十六條董事會議定事項須經(jīng)過半數(shù)董事同意方可作出，但對本章程第二十二條第(三)、(八)、(九)項作出決定，須有三分之二以上董事同意。
第二十七條董事會對所議事項作成會議記錄，出席會議的董事或人應(yīng)在會議記錄上簽名。
第二十八條公司設(shè)經(jīng)理，對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán);
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。
第六章 監(jiān)事會
第二十九條公司設(shè)監(jiān)事會，是公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成。
第三十條監(jiān)事會由監(jiān)事3名組成(不得少于3人，單數(shù))，其中職工代表___名。監(jiān)事任期為三年。監(jiān)事會中股東代表由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第三十一條監(jiān)事會設(shè)召集人一人，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。
第三十二條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;
(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會。
監(jiān)事列席董事會會議。
第三十三條監(jiān)事會所作出的議定事項須經(jīng)三分之二以上監(jiān)事同意。
第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第三十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會表決同意，但應(yīng)告知。
第三十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件：
①必須要有半數(shù)以上(出資額)的股東同意;
②不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓;
③在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。
第八章 財務(wù)會計制度
第三十六條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。
第三十七條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證、并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。
第三十八條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。當(dāng)公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。
第三十九條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
第四十條公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。
第九章 公司的解散和清算辦法
第四十一條公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：
(一)營業(yè)期限屆滿;
(二)股東會決議解散;
(三)因公司合并和分立需要解散的;
(四)違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;
(五)其他法定事由需要解散的。
第四十二條公司依照前條第(一)、(二)項規(guī)定解散的，應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東確定;依照前條第(四)、(五)項規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進行清算。
第四十三條清算組應(yīng)按國家法律、行政法規(guī)清算，對公司財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單， 制定清算方案，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。
第四十四條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊，經(jīng)注冊會計師或執(zhí)業(yè)審計師驗證，報股東會或者有關(guān)主管部門確認(rèn)后，向原工商登記機關(guān)申請注銷登記，經(jīng)核準(zhǔn)后，公告公司終止。
第十章 附則
第四十五條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。
第四十六條本章程修改時，應(yīng)提交章程修正案或章程修訂本，經(jīng)股東簽名，在公司注冊后生效。
第四十七條本章程由全體股東于金華市 簽訂。
______________(蓋章) 代表簽字
______________(蓋章) 代表簽字
______________(蓋章) 代表簽字
________年________月_________日
公司章程修正案范本二第一章 總則
第一條 公司宗旨：通過設(shè)立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營機制，為振興經(jīng)濟做貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。
第二條 公司名稱：_____廣告有限公司
第三條 公司住所：____萱花路230號
第四條 公司由2個股東出資設(shè)立，股東以認(rèn)繳出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。
股東名稱(姓名)證件號(身份證號)
甲___ _____________________
乙___ _____________________
第五條 經(jīng)營范圍：從事各類廣告的制作、。(涉及經(jīng)營許可，憑許可證經(jīng)營)
第六條 經(jīng)營期限：20年。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。
第二章 注冊資本、認(rèn)繳出資額、實繳資本額
第七條 公司注冊資本為20萬元人民幣，實收資本為20萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，公司的實收資本為全體股東實際交付并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的出資額。
第八條 股東名稱、認(rèn)繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。
股東名稱(姓名)認(rèn)繳情況 實繳情況
認(rèn)繳出資額出資方式 認(rèn)繳期限實繳出資額出資方式出資時間
貨幣 實物貨幣 實物
甲
乙
第九條 各股東認(rèn)繳、實繳的個公司注冊資本應(yīng)在申請公司登記前，委托會計師事務(wù)所進行驗證。
第十條 公司登記注冊后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司個執(zhí)一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即想公司申報注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。
第十一條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。
第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件
第十二條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。
第十三條 股東的權(quán)利：
一、出席股東會，并根據(jù)出資比例享有表決權(quán);
二、股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告;
三、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;
四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資;
五、公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓時有優(yōu)先認(rèn)購權(quán);
六、公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。
第十四條 股東的義務(wù)：
一、按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額;
二、以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);
三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資;
四、遵守公司章程規(guī)定的各項條款;
第十五條 出資的轉(zhuǎn)讓：
一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資;
二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
三、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第四章 公司機構(gòu)及高級管理人員資格和義務(wù)
第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司設(shè)立股東會、執(zhí)行董事和監(jiān)事，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。
第十七條 本公司設(shè)經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財務(wù)部等具體辦理機構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務(wù)。
第十八條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法律的規(guī)定。
第十九條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。
第二十條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議。
第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理：
一、無民事行為能力或者限制民事行為能力的人;
二、因犯有貪污、賄賂、侵占、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪;被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者。
三、擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司(企業(yè))的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司(企業(yè))破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者;
四、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司(企業(yè))的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司(企業(yè))被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者;
五、個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。
公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘用經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。
第二十二條 國家公務(wù)員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。
第二十三條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職責(zé)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第二十四條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個人。
執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。
執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。
第二十五條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
第五章 股東會
第二十六條 公司設(shè)股東會。股東會由公司全體股東組成，股東會為公司最高權(quán)力機構(gòu)。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權(quán)。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上，方能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召集，以后股東會由執(zhí)行懂事召集主持。
第二十七條 股東會行使下列職權(quán)：
一、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
二、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;
三、選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;
四、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告或監(jiān)事的報告;
五、審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案;
六、對公司增加或減少注冊資本作出決議;
七、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
八、修改公司的章程;
九、聘任或者解聘公司的經(jīng)理;
十、對發(fā)行公司的債券做出決議;
十一、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應(yīng)于會議召開十五日前通知全體股東。
(一)股東會議應(yīng)對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式等事項做出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過;
(二) 股東會議應(yīng)對所議事項作成會議記錄。出席會議的股東應(yīng)在會議記錄上簽名，會議記錄應(yīng)作為公司檔案材料長期保存。
第六章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事
第二十八條 本公司不設(shè)董事會，只設(shè)董事一名。執(zhí)行董事由股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生。
第二十九條 執(zhí)行董事為本公司法定代表人。
第三十條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
一、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;
二、執(zhí)行股東會的決議，制定實施細(xì)則;
三、擬定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
四、擬定公司年度財務(wù)預(yù)、決算，利潤分配、彌補虧損方案;
五、擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式、解散、設(shè)立分公司等方案;
六、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報酬事項;
七、根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;
八、制定公司的基本管理制度。
第三十一條 執(zhí)行董事任期為三年，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。
第三十二條 公司經(jīng)理由股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議，組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。
二、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案。
三、擬定公司的基本管理制度。
四、制定公司的具體規(guī)章。
五、向股東會提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人人選。
六、聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負(fù)責(zé)人。
七、股東會授予的其他職權(quán)。
第三十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)監(jiān)事一名，由股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生;監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可以連選連任;本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事的職權(quán)：
一、檢查公司財務(wù)
二、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議
三、當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議
四、向股東會會議提出提案
五、依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟
六、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第七章 財務(wù)、會計
第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。
第三十五條 公司在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進行審計，報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。
財務(wù)、跨機報告包括下列會計報表及附屬明細(xì)表：一、資產(chǎn)負(fù)債表;損益表;三、財務(wù)狀況變動表;四、財務(wù)情況說明書;五、利潤分配表。
第三十六條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。
公司的法定公積金不足彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
第三十七條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配。
第三十八條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
公司除法定會計賬冊外，不得另立會計賬冊。
會計賬冊、報表及各種憑證應(yīng)按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。
第八章 合并、分立和變更注冊資本
第三十九條 公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東會作出決議;按《中華人民共和國公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。
第四十條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。
第四十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或減少注冊資本，應(yīng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算
第四十二條 公司因《中華人民共和國公司法》第一百八十一條所列(1)(2)(4)(5)項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。
公司清算組自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。
公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)依法向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記。
第十章 工會
第四十三條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會法》設(shè)立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應(yīng)支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴(yán)格按照《勞動法》執(zhí)行。
第十一章 附則
第四十四條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會。
第四十五條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。
第四十六條 經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關(guān)備案。
第四十七條 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定等有抵觸的，以國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等為準(zhǔn)。
全體股東簽章：
年 月 日
使用說明 一、公司章程范本僅供參考。當(dāng)事人可根據(jù)公司具體情況進行修改，但法律法規(guī)所規(guī)定的必要條款不得刪減，公司組織機構(gòu)的議事方式和表決程序必須在章程中明確。
二、公司章程范本中黑體字為提示性或選擇性條款，當(dāng)事人選擇時，應(yīng)當(dāng)注意前后條款的一致性，例如第五章選擇執(zhí)行董事，則應(yīng)將關(guān)于董事會規(guī)定的條款刪去。第六章選擇監(jiān)事則應(yīng)將關(guān)于監(jiān)事會規(guī)定的條款刪去。
三、當(dāng)事人根據(jù)章程范本制訂公司章程后，另行打印，自然人股東需親筆簽名，法人股東需蓋章，法定代表人或人親筆簽名。
四、根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理條例》第二十四條規(guī)定，公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的，公司登記機關(guān)有權(quán)要求公司作相應(yīng)的修改。
公司章程修正案相關(guān)閱讀公司章程，是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項的基本文件，也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動基本規(guī)則的書面文件。公司章程是股東共同一致的意思表示，載明了公司組織和活動的基本準(zhǔn)則，是公司的。公司章程具有法定性、真實性、自治性和公開性的基本特征。公司章程與《公司法》一樣，共同肩負(fù)調(diào)整公司活動的責(zé)任。作為公司組織與行為的基本準(zhǔn)則，公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎(chǔ)，也是公司賴以生存的靈魂。
公司章程與《公司法》一樣，共同肩負(fù)調(diào)整公司活動的責(zé)任。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細(xì)，不能做各種各樣的理解。
1.法定性。
法定性主要強調(diào)公司章程的法律地位、主要內(nèi)容及修改程序、效力都由法律強制規(guī)定，任何公司都不得違反。公司章程是公司設(shè)立的必備條件之一，無論是設(shè)立有限責(zé)任公司還是設(shè)立股份有限公司，都必須由全體股東或發(fā)起人訂立公司章程，并且必須在公司設(shè)立登記時提交公司登記機關(guān)進行登記。
2.真實性。
真實性主要強調(diào)公司章程記載的內(nèi)容必須是客觀存在的、與實際相符的事實。
3.自治性。
自治性主要體現(xiàn)在：其一，公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國家而是由公司依法自行制訂的，是公司股東意思表示一致的結(jié)果;其二，公司章程是一種法律以外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無需國家強制力來保證實施;其三，公司章程作為公司內(nèi)部規(guī)章，其效力僅及于公司和相關(guān)當(dāng)事人，而不具有普遍的約束力。
4.公開性。
第4篇：有限責(zé)任公司章程范本范文
公司僵局形成的原因可從三個方面分析：
1從經(jīng)濟學(xué)角度分析，公司僵局是主體利益差異性決定的。在公司中，股東、董事各自的利益不同，會在公司的經(jīng)營決策上發(fā)生嚴(yán)重分歧，這種基于利益沖突而產(chǎn)生的矛盾往往是不可調(diào)和的，利益的差異使其無法形成共同的意志，導(dǎo)致公司事務(wù)不能正常運轉(zhuǎn)。
2從公司法理角度分析，公司資本三原則是公司僵局形成的關(guān)鍵。資本法定原則和資本維持和充實的、股東不得抽回出資原則導(dǎo)致了任何公司一經(jīng)成立，非經(jīng)法定的程序，股東不能隨意抽回出資，資本實際上已被凍結(jié)。依照公司法和公司章程的規(guī)定，股東會、董事會和監(jiān)事會通過決議采取“股東多數(shù)決”原則，在大股東控制對數(shù)表決權(quán)或者股東表決權(quán)和都是人數(shù)對等化的時候，股東會和董事會就會形同虛設(shè)，股東或董事之間矛盾無法調(diào)和時，任何一方可能都無法形成公司法和公司章程所要求的表決多數(shù)，決議的通過幾乎不可能，從而無法避免和打破公司僵局。
3從公司自身角度講，公司人合性的喪失公司僵局形成的本質(zhì)因素。
公司創(chuàng)立之初的“人合性”使得合作各方更容易達成一致，更有利于團結(jié)一致把公司經(jīng)營管理好，但是合作與矛盾總是相伴而生的。一旦股東之間的摩擦，損害了公司的人合性，往往造成公司運作失靈。當(dāng)公司運作機制的失靈無法完全在公司內(nèi)部化解時，便會出現(xiàn)整個公司運作的癱瘓，造成公司僵局。因此公司僵局多發(fā)生在具有較強“人合性”特征的有限責(zé)任公司中也就不難理解了。公司僵局根源于公司內(nèi)部存在的尖銳矛盾損害了公司的人合性。公司人合性的喪失及公司管理和決策所實行的多數(shù)表決制度，是造成“公司僵局”的本質(zhì)因素。
二、對我國解決公司僵局問題的反思
《新公司法》頒布實施之后，完全可以通過陷入僵局的當(dāng)事人一方提起解散公司的訴訟，徹底解決當(dāng)事人之間的苦惱。但是與國外特別是美國在這方面的立法相比，我國新《公司法》對公司僵局的規(guī)定存在明顯的不足，具體表現(xiàn)在如下幾個方面：
1解決公司僵局的措施上顯得過于單一。依據(jù)我國的新《公司法》第183條的規(guī)定，當(dāng)公司陷入僵局時可以向法院強制解散公司。該條雖然為司法介入公司僵局提供了法律依據(jù)，但解散公司并非是解決股東困境的最佳方式。西方國家打破公司僵局的救濟措施，除了司法解散之外，還有強制股份收購、第三人的介入制度、法庭任命管理人、任命臨時董事等措施，措施的多樣化更有利于對當(dāng)事人利益以及整個社會利益的保護。
2新《公司法》第183條本身存在缺陷。解散公司的法定事由規(guī)定的較為抽象、模糊，尚需解釋，可操作性不強，且易滋生濫用危險。另外，在對股東的資格限定上只規(guī)定了持股比例的限制(公司全部股東表決權(quán)百分之十以上)而沒有持股時間的限制也會使心懷叵測的股東濫用這一權(quán)利變得更加容易。并且新《公司法》第183條在訴訟實踐中缺乏可操作性。
三、我國公司僵局問題的立法完善
綜上所述，我國新《公司法》對公司僵局問題的立法規(guī)定顯得過于粗糙，在立法上仍需要對公司僵局問題進行完善，具體做法主要是對公司法第183條強制解散公司的規(guī)定進行完善同時在公司法律中增加公司僵局的其他救濟措施，同時就有關(guān)程序性的的問題作出規(guī)定，本文主要從以下幾個方面來闡述。
(一)強制公司解散措施的立法完善
我國新《公司法》第183條雖然規(guī)定了強制公司解散的僵局救濟措施，但是在強制公司解散的具體規(guī)定上，還存在著值得商榷和完善的地方：
1司法解散的法定事由問題。
在法定事由的規(guī)定上，我國公司采取概括式的立法模式，即“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失”。這種模式的缺點是有助于彌補列舉模式的不足，但因其含義較為抽象，尚需解釋，不易操作，且易滋生濫用危險。我國應(yīng)借鑒英國和德國等國家的限定列舉模式，在具體列舉的基礎(chǔ)上，以“其他事由”作為“兜底條款”。
2原告的主體適格問題。
我國新公司法第183條明確規(guī)定了提起司法解散之訴的主體是公司的股東，并且把股東的資格限定為擁有“公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東”，這種限定是必要的。但是沒有對股東的持股時間作出規(guī)定，鑒于國外的立法例，我國公司法應(yīng)該在利益衡量基礎(chǔ)上，對提起公司解散請求權(quán)的股東既要有一定持股比例的限制又要有一定持股時間的限制，結(jié)合我國的實際情況，規(guī)定持股時間為1年以上較為合適。這對避免以搞垮公司為目的的“人為制造”的公司僵局具有重要意義。
3司法解散的被告。雖然原告常常認(rèn)為，與其發(fā)生利害沖突并侵害其權(quán)益最后導(dǎo)致公司僵局的是其他股東而非公司，故而被告應(yīng)是其他股東。事實的確如此，然而公司才是實體權(quán)利義務(wù)的承受者，判決的效力須及于公司，所以當(dāng)原告股東只將其他股東定為被告時，法院應(yīng)將公司一并列為被告。
4以窮盡其他救濟措施為司法解散的前提。司法解散公司的結(jié)果是終結(jié)公司的法人人格，運用不當(dāng)將產(chǎn)生種種弊端。應(yīng)將通過其他途徑不能解決作為適用該項救濟手段的前置程序，只有在公司自力救濟、行政管理、調(diào)解、仲裁等手段已無法有效解決僵局糾紛的情況下，當(dāng)事人才可以向人民法院提出解散公司的訴訟請求。
(二)增設(shè)公司僵局的救濟措施
面對公司僵局，如果依據(jù)公司法第183條提起解散公司之訴，結(jié)果是解決了僵局問題同時消滅了公司，出于自身利益最大化的考慮股東不一定愿意通過如此方式來解決問題。所以我們很有必要從借鑒其他國家的方法入手，根據(jù)我國目前的實際，在公司法中增加其他救濟措施1強化公司章程的作用。
公司章程是股東之間對公司行使經(jīng)營管理權(quán)的自治規(guī)則，在預(yù)防公司僵局方面理應(yīng)發(fā)揮的重要作用。因此，股東在制定公司章程時，應(yīng)就將來可能出現(xiàn)的公司僵局情形及其解決方案在公司章程中作出約定。同時改變實踐中大部分公司并不注重公司章程的作用，往往照搬工商登記部分的章程范本，工商部門在制作公司章程范本中最好予以說明和引導(dǎo)投資人對公司章程予以重視。還要發(fā)揮律師在公司章程制定中的作用，律師因其職業(yè)經(jīng)驗和技能對公司僵局有深刻的認(rèn)識，對公司僵局的預(yù)防也能發(fā)揮重要的作用。
2將調(diào)解作為解決公司僵局的必經(jīng)程序。調(diào)解的介入能使雙方緩和利益的差異，回到共同的利益上來，可以快速有效地解決僵局，防止損失的擴大，同時可以降低僵局的處理成本，使公司回到正常的經(jīng)營軌道上來。因此，應(yīng)以法律明文規(guī)定將調(diào)解作為司法介入的前置程序。還應(yīng)建立行業(yè)調(diào)解員制度，規(guī)范調(diào)解的主體和程序。這是考慮到如果讓當(dāng)事人自己從社會上找一個各方都同意的、熟悉公司所在行業(yè)的專家并不容易，而行業(yè)調(diào)解員制度可以方便各方對調(diào)解主體達成共識，降低調(diào)解成本，同時也具有一定的權(quán)威性。
3引入臨時管理人制度。
公司一旦陷入僵局，公司管理混亂或者無人管理對各方都是不利的，在公司爭議各方派系明顯的情況下，引入臨時管理人對公司進行過渡性的管理。臨時管理人的作用在于爭議方尋求矛盾解決的同時，保證公司的正常運轉(zhuǎn)。臨時管理人在得到各方確認(rèn)后行使對公司的經(jīng)營管理權(quán)，在聽取各方意見后，本著善意、誠信的原則并根據(jù)自己的判斷，對公司的一般性經(jīng)營活動作出決策，爭議各方除有理由說明善意管理人存在重大過錯的原因外，必須服從臨時管理人的決策。
4增設(shè)強制股份收買。
強制股份收買是一種特別的股權(quán)退出機制。它是指由公司或發(fā)生爭議一方的股東收買對方股東的股權(quán)，使其退出公司，以化解公司僵局、相對于解散公司的方式來講，這種強制股份收買的方式是一種比較折中的方式。從國外的立法看，這種規(guī)定較為普遍。如在美國，現(xiàn)有一半州的法律規(guī)定了法院可以采用這一方法打破公司僵局。新的公司法已經(jīng)承認(rèn)了一人公司的合法性，因此對于通過采用這種股份收買的方式來使二人的有限責(zé)任公司股東退出已經(jīng)給予以法律上的承認(rèn)。從而為我采用強制股份收買機制在法律上進一步掃清了障礙。
［參考文獻］
第5篇：有限責(zé)任公司章程范本范文
公司章程是公司必備的規(guī)定公司組織及活動基本規(guī)則的書面文件，有看過公司章程的修正案范文嗎?下面小編給大家介紹關(guān)于公司章程修正案范文的相關(guān)資料，希望對您有所幫助。
公司章程修正案范文一根據(jù)本公司
年
月
日第
次股東會決議，本公司決定變更公司名稱、經(jīng)營范圍，增加股東和注冊資本，改變法定代表人、(
)、(
)，特對公司章程作如下修改：
一、章程第一章第二條原為：“公司在
工商局登記注冊，注冊名稱為：
公司?！?/p>
現(xiàn)改為：
二、章程第二章第五條原為：“公司注冊資本為
萬元?！?/p>
現(xiàn)改為：
三、章程第三章第七條原為：“公司股東共二人，分別為
”。
現(xiàn)改為：“
四、章程第二章第六條原為：
現(xiàn)改為：
公司章程修正案范文二根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會的規(guī)定及公司的實際情況，擬對公司章程有關(guān)的條款修改如下:
(一)原公司章程第三章第一節(jié)第二十一條修改為:
“公司的股本結(jié)構(gòu)為:普通股185，711，578股，其中發(fā)起人持有76，118，224股，占股份總數(shù)的40、99%;社會法人股為26，099，382股，占股份總數(shù)的14、05%;社會公眾股為83，438，855股，占股份總數(shù)的44、96%?！?/p>
(二)原章程第四章第一節(jié)第三十五條第(六)款第二項修改為:
“2、繳付合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)印:
(1)本人持股資料;
(2)股東大會會議記錄;
(3)季度報告、中期報告和年度報告;
(4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)?！?/p>
(三)原章程第四章第一節(jié)第三十七條增加的內(nèi)容為:
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。”
(四)原章程第四章第一節(jié)第四十條修改為:
“公司的控股股東及實際控制人在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定?！?/p>
(五)原章程第四章第二節(jié)第四十三條修改為:
“股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年至少召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。公司在上述期限內(nèi)因故不能召開年度股東大會的，應(yīng)當(dāng)報告證券交易所，說明原因并公告。”
(六)原公司章程第四章第二節(jié)第四十八條增加以下內(nèi)容:
“(七)公司召開股東大會并為股東提供股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)投票的時間、投票程序以及審議的事項?！?/p>
(七)原公司章程第四章第二節(jié)第四十九條增加以下內(nèi)容:
“董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息”。
(八)原公司章程第四章第二節(jié)第五十四條修改為:
單獨或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東(下稱“提議股東”)或者監(jiān)事會提議董事會召開臨時股東大會時，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理:
(一)應(yīng)以書面形式向董事會提出會議議題和內(nèi)容完整的提案。書面提案應(yīng)當(dāng)報所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。提議股東或者監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和的規(guī)定。
(二)董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，召開程序應(yīng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。
(三)對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和決定是否召開股東大會。董事會決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報告所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所。
(四)董事會做出同意召開股東大會決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。
(五)董事會認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。
提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)報告所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所。
(六)提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，報公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時股東大會的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定:
1、提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求;
2、會議地點應(yīng)當(dāng)為公司所在地。
(七)對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應(yīng)切實履行職責(zé)。董事會應(yīng)當(dāng)保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔(dān)。會議召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定:
1、會議由董事會負(fù)責(zé)召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會議;董事長負(fù)責(zé)主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的其他董事主持;
2、董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照本章程規(guī)定，出具法律意見;
3、召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。
(八) 董事會未能指定董事主持股東大會的，提議股東在報所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案后會議由提議股東主持;提議股東應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照本章程第五十八條的規(guī)定出具法律意見，律師費用由提議股東自行承擔(dān);董事會秘書應(yīng)切實履行職責(zé)，其召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。
(九)原公司章程第四章第三節(jié)第五十七條修改為:
“年度股東大會，單獨持有或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案。
臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于本章程第四十五條所列事項的，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。
第一大股東提出新的分配提案時，應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開的前十天提交董事會并由董事會公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出?！?/p>
(十)原公司章程第四章第四節(jié)第六十二條增加以下內(nèi)容為:
“在股東大會選舉董事(含獨立董事)、監(jiān)事(指非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事)的過程中，采取累積投票制。在累積投票制下，獨立董事應(yīng)當(dāng)與董事會其他成員分別選舉。”
(十一)原公司章程第四章第四節(jié)第六十五條增加兩條，原章程以下條款順延，增加的條款內(nèi)容為:
第六十六條下列事項須經(jīng)公司股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請:
(一)公司向社會公眾增發(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份(但控股股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外);
(二)公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的;
(三)公司股東以其持有的本公司股權(quán)償還其所欠本公司的債務(wù);
(四)對公司有重大影響的公司附屬企業(yè)到境外上市;
(五)在公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項。
公司召開股東大會審議上述所列事項的，應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。
公司股東大會實施網(wǎng)絡(luò)投票，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會、證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的有關(guān)規(guī)定辦理。
第六十七條公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。
(十二)原公司章程第四章第四節(jié)第六十八條修改為:
股東大會采取記名方式投票表決。股東大會議案按照有關(guān)規(guī)定需要同時征得社會公眾股股東單獨表決通過的，除現(xiàn)場會議投票外，公司應(yīng)當(dāng)為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)。股東大會股權(quán)登記日登記在冊的所有股東，均有權(quán)通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，但同一股份只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。如果同一股份通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)重復(fù)進行表決，以現(xiàn)場表決為準(zhǔn)。
(十三)原公司章程第四章第四節(jié)第六十九條修改為:
每一審議事項的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點。如公司提供了網(wǎng)絡(luò)投票方式，公司股東或其委托人通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的表決票數(shù)，應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場投票的表決票數(shù)一起計入本次股東大會的表決權(quán)總數(shù)，并對每項議案合并統(tǒng)計現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的投票表決結(jié)果。如有本章程第七十六條規(guī)定的情形時，還應(yīng)單獨統(tǒng)計社會公眾股股東的表決權(quán)總數(shù)和表決結(jié)果。由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。
(十四)原公司章程第四章第四節(jié)第七十條修改為:
會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。在正式公布表決結(jié)果前，股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方、公司及其主要股東對投票表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
建議股東大會授權(quán)公司董事會修改公司章程。
以上章程修正案請各位董事審議，并形成決議后，提交股東大會審議決定。
公司章程修正案范文三根據(jù)本公司_______年_______月_______日第_______次股東會決議，本公司決定變更公司名稱、經(jīng)營范圍，增加股東和注冊資本，改變法定代表人、(_______)、(_______)，特對公司章程作如下修改:
一、章程第一章第二條原為:“公司在______________工商局登記注冊，注冊名稱為:______________公司?！?/p>
現(xiàn)改為:___________________________________。
二、章程第二章第五條原為:“公司注冊資本為______________萬元?！?/p>
現(xiàn)改為:___________________________________。公司章程修正案范本。
三、章程第三章第七條原為:“公司股東共二人，分別為_______”。
現(xiàn)改為:___________________________________
四、章程第二章第六條原為:“____________________________”。
現(xiàn)改為:__________________________________。
全體股簽字蓋章:______
____________年______月______日
注意事項:
1、本范本適用于有限公司(不含國有獨資公司)的變更登記。
變更登記事項涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事項或內(nèi)容較多，可提交修改后的公司新章程(但應(yīng)經(jīng)股東簽署)。
2、“登記事項”系指第九條規(guī)定的事項，如經(jīng)營范圍等。
3、應(yīng)將修改前后的整條條文內(nèi)容完整寫出，不得只摘寫條文中部分內(nèi)容。
公司章程修正案范本。
4、股東為自然人的，由其簽名;
股東為法人的，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應(yīng)當(dāng)用黑色或藍(lán)黑色鋼筆、毛筆或簽字筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名。
5、因轉(zhuǎn)讓出資變更股東，若提交的是新章程，應(yīng)由變更后持有股權(quán)的股東蓋章或簽名。
6、文件簽署后應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)(變更名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍為30日內(nèi)，變更住所為遷入新住所前，增資為股款繳足30日內(nèi)，變更股東為股東發(fā)生變動30日內(nèi)，減資、合并、分立為45日后)提交登記機關(guān)。
7、要求用a4紙、四號(或小四號)的宋體(或仿宋體)打印，可雙面打印;
第6篇：有限責(zé)任公司章程范本范文
關(guān)鍵詞：對外擔(dān)保；公司章程；審查義務(wù)；效力牽連；營利性
中圖分類號：DF521 獻標(biāo)識碼：A
一、問題的提出
公司對外擔(dān)保是公司以自己的信用或其特定財產(chǎn)為他人債務(wù)的債權(quán)人之債權(quán)實現(xiàn)提供保障的行為?，F(xiàn)行《公司法》放松管制、強調(diào)自治，第16條第1款規(guī)定：“公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議?！痹摋l不但明確了公司享有對外擔(dān)保的權(quán)利，而且規(guī)范了擔(dān)保行為的法律程序：由公司章程在董事會和股東（大）會之間選擇對外擔(dān)保的決議機關(guān)。這意味著公司章程在確定擔(dān)保機關(guān)上既具有自主性，又具有局限性。自主性體現(xiàn)在除了為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保必須經(jīng)股東（大）會決議外，公司章程具有選擇權(quán)。局限性表現(xiàn)為選擇權(quán)僅在董事會和股東（大）會兩者之間。
那么，章程的選擇對于擔(dān)保行為的法律效力究竟有何影響呢？筆者認(rèn)為，需要對以下問題做出回答：當(dāng)實際決議的機關(guān)與章程確定的機關(guān)不一致時，對外擔(dān)保的法律效力如何；在章程沒有記載決議權(quán)歸屬的情況下，哪個機關(guān)有權(quán)決議對外擔(dān)保；超出法律允許的范圍，如何認(rèn)定董事、經(jīng)理個人擅自對外提供擔(dān)保的法律效力。這些問題的解決有助于明晰《公司法》第16條的適用。
二、非章程規(guī)定的機關(guān)對外擔(dān)保的法律效力
在目前的公司運作中，公司章程既可以規(guī)定由董事會決定對外擔(dān)保，也可以規(guī)定由股東（大）會決定對外擔(dān)保，還可以區(qū)分不同的擔(dān)保事項分別劃定兩機關(guān)的權(quán)限范圍。選擇的不惟一引出了一個問題：當(dāng)實際作出擔(dān)保決議的機關(guān)與章程規(guī)定的決議機關(guān)不一致時，擔(dān)保合同的效力如何？
首先，如果是股東（大）會替代章程規(guī)定的董事會作出對外擔(dān)保的決議時，可以認(rèn)為，既然股東（大）會作為公司的最高權(quán)力機關(guān)，享有修改章程的權(quán)利，其就擔(dān)保作出決議的行為實際上隱含了變更公司章程的合意。即股東（大）會在表決通過對外提供擔(dān)保的同時，也通過了這次擔(dān)保的決議機關(guān)由董事會變更為股東（大）會的決議。因此與公司章程并不矛盾，擔(dān)保合同無其他無效事由應(yīng)認(rèn)定有效。[注:需要說明的是，有學(xué)者指出：修改章程的決議與公司一般事務(wù)決議所要求的贊成票數(shù)不同，前者要求三分之二以上特別決議，后者過半數(shù)即可。因此，如果將股東大會對擔(dān)保的決議推定為修改章程，意味著過半數(shù)即可達到修改章程之目的，這樣三分之二多數(shù)的要求就被規(guī)避，所以不得有此推定。但筆者認(rèn)為，對“修改公司章程”不宜作過于寬泛的理解。首先，如果認(rèn)為對三分之二以上特別決議是針對章程上所有內(nèi)容的修改，那么注冊資本和公司形式作為章程的必要記載事項，對它們的變更必然涉及修改章程。但《公司法》卻又單獨規(guī)定增減注冊資本和變更公司形式要特別決議，可見“修改公司章程”是有所特指的。另外，公司名稱、住址、發(fā)起人的姓名也是章程的必要記載事項，而這些事項的變更顯然不需股東（大）會特別決議，國家工商行政管理總局2005年印發(fā)的《內(nèi)資企業(yè)登記表格和內(nèi)資企業(yè)登記申請?zhí)峤徊牧弦?guī)范》也明確了這一點。所以對章程中程式上的記載事項進行修改實際上是不需通過特別決議的，否則會將一些瑣事納入特別決議的范圍，降低公司的運作效率。]關(guān)鍵問題在于，當(dāng)公司章程規(guī)定：“公司為他人提供擔(dān)保，由股東（大）會決議?！倍ǘù砣藚s將擔(dān)保事項提交董事會決議，并向第三人出示了董事會表決通過的決議書時，擔(dān)保合同的效力如何？
一些學(xué)者認(rèn)為，董事會越權(quán)所簽訂的擔(dān)保合同應(yīng)當(dāng)一律認(rèn)定無效。主要基于以下兩點理由：第一，公司得以公司章程具有對世效力主張違反章程規(guī)定的決議程序而簽訂的擔(dān)保合同無效。根據(jù)現(xiàn)行《公司法》，公司章程是公司申請設(shè)立登記時必須報送的文件之一，因而具有公開性，第三人得經(jīng)由登記機關(guān)得知章程之內(nèi)容而決定是否與之發(fā)生交易關(guān)系［1］，所以章程可以對抗第三人。第二，《公司法》第16條事實上為第三人設(shè)定了審查公司章程的法律義務(wù)，在第三人未盡查明義務(wù)的情況下，主觀上構(gòu)成因重大過失而不知的惡意，惡意第三人不值得法律保護?！豆痉ā返?6條明確規(guī)定，由公司章程規(guī)定對外擔(dān)保的決議機關(guān)。這無疑表明法律在提示第三人：在與公司訂立擔(dān)保合同時，應(yīng)當(dāng)注意到章程中所規(guī)定的有權(quán)決議的機關(guān)是誰。即便說公司章程不具有對世效力，但是，一旦這種決策程序由公司內(nèi)部要求提升為公司法上的要求其效力范圍就發(fā)生了改變，法律具有普遍適用的效力。第三人與公司簽訂協(xié)議時，應(yīng)當(dāng)注意到法律的既有規(guī)定。法定決策程序不僅是對公司的限制和要求――提示公司謹(jǐn)慎注意自身行為對資本充實、股東利益及債權(quán)人利益的影響，同樣也是對第三人的限制和要求――不能只為自己交易的達成而不顧可能的越權(quán)行為對對方公司資本充實、股東利益及債權(quán)人利益的影響。”［2］因此，第三人在簽訂擔(dān)保合同時，應(yīng)該按照法律的要求去查閱公司章程。
筆者認(rèn)為，章程具有對世效力和第三人負(fù)有審查章程的義務(wù)均不成立。擔(dān)保合同不能一律認(rèn)定無效，應(yīng)當(dāng)視第三人主觀上是否善意而定。
（一）公司章程的對世效力
公司章程的對世效力根源于英美法上的“推定通知理論”（the principle of constructive notice）和以其為基礎(chǔ)的“越權(quán)理論”（ultra vires）。該理論主張，公司章程一旦公開就意味著向第三人發(fā)出了通知，進而推定第三人應(yīng)當(dāng)知道并理解其中的內(nèi)容，所以章程中有關(guān)公司的業(yè)務(wù)范圍（即目的條款）等所有內(nèi)容均可對抗第三人。之所以存在這種理論是因為早期的觀點認(rèn)為公司只是股東為實現(xiàn)其有限的宗旨設(shè)立的，為了保護股東，公司就不能違背股東的意愿而超越章程行事，一旦超越則行為無效。但現(xiàn)實證明，推定通知理論和越權(quán)理論是不可行和不切實際的，它產(chǎn)生了一系列不確定和不合理的結(jié)果。一方面，公司可以通過修改章程的方式將一項原本超出目的條款的行為納入其中，甚至一些公司為自己設(shè)定了一個寬泛的目的條款（all lawful business，a general commercial objects，any trade or business whatsoever），使得越權(quán)理論形同虛設(shè)；另一方面，對于一項完全合法的交易，公司卻可以通過主張超越其目的范圍而拒絕履行相應(yīng)義務(wù)。推定通知理論和越權(quán)理論在束縛公司行動的同時，更為嚴(yán)重的是，它打破了第三人的合法期待，影響了交易安全、穩(wěn)定和公平。這迫使法官在司法裁判中費盡周折地通過擴充目的條款（construing purpose clause broadly）、發(fā)現(xiàn)隱含的目的（finding implied purposes）、禁反言（estoppel）、不當(dāng)?shù)美╱njust enrichment）、準(zhǔn)契約（quasi-contract）、自動棄權(quán)（waiver）等規(guī)則來避免其適用［2］。
因此，現(xiàn)代各國的立法趨勢是將以第三人對章程負(fù)有審查義務(wù)為潛在內(nèi)容的推定通知理論和越權(quán)理論從公司法中清理出去。1968年《歐共體第一號公司法指令》第9條第1款就規(guī)定：“成員國可以規(guī)定，如果公司能夠證明第三人當(dāng)時不可能不知道其行為超越了公司的目的范圍，那么公司不受超越公司目的范圍的行為的約束。但是，章程的公開行為本身不構(gòu)成第三人知道的證據(jù)?！钡?款進一步規(guī)定：“公司章程或者有決議權(quán)的公司機關(guān)對于公司機關(guān)權(quán)力的限制，不得被公司利用對抗第三人，即使這些限制已經(jīng)公告也是如此?！保?］隨著歐共體對推定通知理論的廢棄，理論起源地的英國在1985年《公司法》中也開始限縮越權(quán)理論，規(guī)定善意第三人可以主張公司目的范圍外的行為有效。［9］1989年修改后的《公司法》進一步給與第三人全面的保護，第35條A（1）規(guī)定：“公司所作行為的效力不得以公司章程沒有規(guī)定，從而缺乏能力為理由而受質(zhì)疑。”第711條A（1）規(guī)定：“僅僅因為某事項已在公司注冊處的存檔文件中被披露（因而能夠調(diào)查）或可以到公司調(diào)查，一個人不應(yīng)被視為知道任何事項?！保?0］從此正式廢除了推定通知理論和越權(quán)理論。2006年最新的英國《公司法》第40條規(guī)定，與公司交易的第三人不受公司對董事權(quán)利限制的約束。美國最初繼受英國法在判例上確立了越權(quán)理論，但是根據(jù)1950年的《示范公司法》：公司的任何行為都不因公司無權(quán)為此類行為或者無權(quán)作出或接受這類轉(zhuǎn)移或轉(zhuǎn)讓的事實而無效。這一規(guī)定被大多數(shù)州采行。1992年《修正示范公司法》繼續(xù)沿襲同樣的規(guī)定［4］。大陸法系《日本公司法》第11、14、15條規(guī)定，對經(jīng)理等公司使用人的權(quán)的限制不得對抗善意第三人［5］。
我國對推定通知理論和越權(quán)理論也經(jīng)歷了一個從接受到拋棄的過程 。1999年《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（一）》第10條規(guī)定：“當(dāng)事人超越經(jīng)營范圍訂立合同，人民法院不因此認(rèn)定無效?！贝藯l已經(jīng)廢除了越權(quán)理論。現(xiàn)行《公司法》第11條也聲明：“公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力?！辈]有將第三人納入章程所約束的范圍?！罢鲁叹哂袑κ佬ЯΑ币徽f，實無法律基礎(chǔ)。
并且，“第三人得經(jīng)由登記機關(guān)得知章程之內(nèi)容，而決定是否與之發(fā)生交易關(guān)系”是不顧現(xiàn)實的主觀臆斷。登記制度真的能為第三人提供一個暢通的資訊通道嗎？盡管修訂后的《公司法》第6條第3款規(guī)定了：“公眾可以向公司的登記機關(guān)申請查詢公司登記事項，公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)提供查詢服務(wù)”，但是，由于對公眾獲悉章程的途徑、方式?jīng)]有進一步明確的規(guī)定，進而實務(wù)中，第三人并非可以輕而易舉地查詢公司章程的有關(guān)內(nèi)容。在一些工商部門，普通公眾往往只能查詢到非常簡單的基本信息，如果要查詢更多細(xì)致的信息必須請律師出面；即使是律師，有的部門還要求出示立案通知書，表明已經(jīng)進入訴訟了。想在交易之前查詢章程，也許較為麻煩。此時仍然想當(dāng)然地認(rèn)為公司章程處于第三人隨時可知曉的范圍，無疑是對第三人的法律歧視。這也是英國當(dāng)初廢除推定通知理論的重要原因。因為在法律上進行“推定通知”，必須具備一個現(xiàn)實前提――第三人通常能夠順利獲悉章程內(nèi)容。但事實并非如此?？梢?，“章程具有對世效力”一說，無現(xiàn)實基礎(chǔ)，應(yīng)當(dāng)否定公司章程的對世效力。
（二）第三人的審查義務(wù)
《公司法》第16條規(guī)定：“依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議?！边@是否就表明第三人負(fù)有審查決議是否符合公司章程的義務(wù)呢？美國公司法權(quán)威漢密爾頓在其著作《公司法》中給出的回答是：“人們不必再去探究決議證明書本身的真實性，因為公司被禁止否認(rèn)秘書出具的有關(guān)證明中所陳述的事實的真實性?！鼍叩淖C明書本身就對公司具有約束力。這是以禁止公司反言原則為基礎(chǔ)的?！保?］272-273
其實，只要對我國《公司法》和《合同法》稍加體系解釋，就可以澄清第三人不負(fù)有審查章程的義務(wù)?！豆痉ā返?5條第1款（四）項規(guī)定股東的姓名或者名稱是有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)記載的事項。如果按照相同邏輯推論，這是否意味著既然法律將股東的姓名或者名稱作為章程的絕對必要記載事項，就表明法律同樣為第三人設(shè)定了審查章程中記載的股東是誰的義務(wù)呢？如果真的如此，那么章程中記載的股東姓名或者名稱對第三人就應(yīng)當(dāng)具有對抗力。但是《公司法》第33條卻明文規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人?！笨梢?，章程中的記載不具有對外的法律效力，第三人無需審查章程中記載的股東名稱。試想，公司章程中的絕對必要記載事項尚且對第三人無對抗力，作為任意記載事項的擔(dān)保自然毋需贅言。又如，《合同法》第50條規(guī)定：“法人或者其他組織的法定代表人、負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同，除相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效?！倍ǘù砣说臋?quán)限往往也在章程中規(guī)定，如果這就表明法律使第三人對公司章程，中記載的法定代表人的權(quán)限負(fù)有審查義務(wù)，進而第三人都應(yīng)當(dāng)知道法定代表人的權(quán)限范圍，那么《合同法》第50條的表見代表將沒有適用的余地。
同時，否定第三人對交易對方的公司章程負(fù)有審查義務(wù)的合理性還在于交易成本和前面提到的我國工商登記制度的不完善。首先，從交易經(jīng)濟的角度分析，如果規(guī)定第三人有查閱章程的義務(wù)，為了避免交易風(fēng)險的發(fā)生，他將不得不在每次交易前到有關(guān)部門查詢公司章程并對隱晦、模糊、曲折的語言表達進行仔細(xì)研究，那么他將被迫為資訊搜索付出巨大代價。久而久之，就會打擊第三人交易的積極性，束縛社會整體的經(jīng)濟發(fā)展。相反，如果我們把這種成本轉(zhuǎn)由制定章程的公司自身通過加強內(nèi)部控制的方式承擔(dān)，會更加合理。一方面，公司通過加強對董事、經(jīng)理的監(jiān)督更容易防范風(fēng)險的發(fā)生；另一方面，單數(shù)主體的公司較復(fù)數(shù)主體的不特定第三人而言，通常支付的成本也更小。同時，從目前的登記制度上看，第三人順利查詢公司章程并不現(xiàn)實，讓其負(fù)擔(dān)審查義務(wù)不具可操作性；加之審查成本的巨大，再強加給第三人以審查義務(wù)就更不具有合理性了。[注:在1986年牛津大學(xué)的Dan Prentice博士奉英國政府之命向其提交的《越權(quán)理論修改咨詢報告》中已經(jīng)提出，第三人無義務(wù)查詢董事會或董事的權(quán)限或章程的內(nèi)容，并且這應(yīng)當(dāng)擴及到公司的其他登記文件。（筆者譯.Nicholas Bourne. Essential Company Law［M］.武漢:武漢大學(xué)出版社,2004：25.]
（三）區(qū)分內(nèi)部決議行為和對外擔(dān)保合同
實際上，“章程具有對世效力”和“第三人負(fù)有審查章程義務(wù)”的觀點混淆了公司的內(nèi)部行為和外部行為。無論是章程還是董事會的擔(dān)保決議均是公司的內(nèi)部行為，與第三人訂立的擔(dān)保合同乃是公司的外部行為。筆者認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)區(qū)分公司內(nèi)部行為和外部行為的法律效力，區(qū)分公司的內(nèi)部法律關(guān)系與外部法律關(guān)系。理由不僅在于決議[注:公司章程本身也是股東（大）會決議的載體。]和合同差別巨大，進行區(qū)分有助于明晰法律關(guān)系，更在于維護私法自治和保護交易信賴。決議和合同的差別是：在形成方式上，決議可能以全票一致通過，可能以一定比例票數(shù)通過，但它一旦作出對未投贊成票的人具有相同約束力；而合同的成立必須雙方意思表示一致，任何一方表示異議，合同不成立；更關(guān)鍵的是在效力范圍上，兩者調(diào)整不同的法律關(guān)系。決議旨在形成法人單方的意思，它不調(diào)整法人與第三人之間的關(guān)系，要調(diào)整這種關(guān)系，必須以法人的名義與第三人訂立合同。[注:德國法學(xué)家卡爾•拉倫茨指出：“應(yīng)該將決議從合同中分離出來。……決議不調(diào)整團體（即全體成員）或法人與第三人之間的關(guān)系。要調(diào)整這種關(guān)系，必須以全體成員的名義或以法人本身的名義，同第三人訂立法律行為?！眳⒁姡嚎?#8226;拉倫茨.德國民法通論（下冊）［M］. 王曉曄，等，譯.北京：法律出版社，2003：433.]
因此，如果董事會的擔(dān)保決議違反章程規(guī)定，股東有權(quán)依據(jù)《公司法》第22條撤銷該決議，進而依第113條、第150條追究參與決議的董事對公司所負(fù)之賠償責(zé)任。但是決議被撤銷后，對于公司對外與第三人所簽訂的擔(dān)保合同之間無效力牽連關(guān)系，擔(dān)保合同并不隨之無效，公司不得以擔(dān)保決議違反章程為由來主張擔(dān)保合同無效。擔(dān)保合同的效力如何應(yīng)當(dāng)視其自身是否具備法律行為的生效要件。否則，如果認(rèn)定公司對外的法律行為無一例外地受到內(nèi)部決議行為效力瑕疵的牽連，則意味著第三人在與公司的交往中無法實現(xiàn)自治。因為公司得隨時以不為第三人所知的內(nèi)部行為對抗第三人，第三人的意思表示將無法控制自己所參與的法律行為的法律后果，將處于“他治”之下。同時，不利于對善意第三人的信賴保護，而信賴保護在商事交往中已經(jīng)愈加突顯其重要性，通過對善意第三人的信賴保護所真正實現(xiàn)的是對交易安全的保護，最終建構(gòu)經(jīng)濟交往的整體秩序。
所以，董事會越權(quán)擔(dān)保所簽訂的擔(dān)保合同不能一律認(rèn)定為無效，應(yīng)當(dāng)對善意第三人予以保護，可以類推適用《合同法》第50條關(guān)于法定代表人越權(quán)代表的規(guī)定處理，即視第三人的主觀狀態(tài)而定。《合同法》第50條規(guī)定：“法人或者其他組織的法定代表人、負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同，除相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效?！币簿褪钦f，如果第三人明知或因重大過失不知董事會超越職權(quán)的，那么擔(dān)保合同無效；相反，如果第三人非因重大過失不知董事會超越職權(quán)，而有理由地相信其在該事項上有決定權(quán)，那么擔(dān)保合同有效，公司應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。值得注意的是，絕不能僅憑章程的記載和備案就認(rèn)定第三人應(yīng)當(dāng)知道董事會超越權(quán)限，進而，斷言第三人惡意。因為隨著對“推定通知理論”和“越權(quán)理論”的廢棄，章程作為公司內(nèi)部決議的書面載體，它的公開行為不構(gòu)成第三人應(yīng)當(dāng)知道的證據(jù)，公司章程不具有對世效力。再加之從交易成本和現(xiàn)實的登記制度上考慮，強加給第三人對章程的審查義務(wù)不具有可操作性和合理性，第三人對章程不負(fù)有審查義務(wù)。進而，第三人的善意是由法律所推定的，第三人無須舉證自己善意；相反，如果公司主張第三人惡意,應(yīng)對此負(fù)舉證責(zé)任。
三、章程記載缺位時對外擔(dān)保的法律效力
（一）章程記載缺位時擔(dān)保決議權(quán)的歸屬
在實踐中，除了實際作出擔(dān)保決議的機關(guān)與公司章程規(guī)定的決議機關(guān)不一致之外，有的章程甚至根本沒有就擔(dān)保問題作出規(guī)定。這是因為，首先，我國《公司法》第25條和第82條沒有把擔(dān)保作為公司章程的必要記載事項，是否記載擔(dān)保事項不會影響章程的效力，因此在制訂章程時往往被發(fā)起人所忽略；其次，公司為了確保通過設(shè)立登記，制訂的章程往往是對登記機關(guān)提供的章程范本的照搬照抄，在這些章程范本中關(guān)于董事會和股東（大）會的職權(quán)又是對《公司法》的原文摘抄，而《公司法》卻又將擔(dān)保交由章程自行規(guī)定，所以在章程范本中幾乎不涉及擔(dān)保事項。[注:筆者上網(wǎng)搜索了數(shù)個地方政府網(wǎng)站所提供的公司章程范本，無一例外均不涉及擔(dān)保問題。例如北京市工商行政管理局2005年提供的《有限責(zé)任公司章程》，資料來源：，訪問時間：2008年1月12日。]不過，現(xiàn)行《公司法》放開管制，將擔(dān)保視為公司的一項權(quán)利，擔(dān)保不以章程有所規(guī)定為前提，即便章程對擔(dān)?！俺聊?，公司仍然有權(quán)對外提供擔(dān)保。這一點不會對擔(dān)保合同的效力產(chǎn)生影響。問題在于：擔(dān)保作為公司章程的任意記載事項，如果章程沒有就擔(dān)保作出規(guī)定，那么董事會或者股東（大）會誰有權(quán)決定對外擔(dān)保呢？
筆者認(rèn)為，雖然《公司法》第16條將董事會與股東（大）會用“或者”來并列，但二者在決議擔(dān)保問題的地位上是有根本區(qū)別的，董事會的擔(dān)保決議權(quán)范圍與股東（大）會并不一致。這是因為，我國公司法人治理結(jié)構(gòu)奉行“股東會中心主義”，股東（大）會是公司的最高權(quán)力機關(guān)，《公司法》第38條賦予了股東（大）會內(nèi)容豐富且意義重大的一系列權(quán)力，包括決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃、選擇管理者的人事權(quán)、審批利潤分配和虧損彌補方案的財權(quán)等。董事會是代表公司行使經(jīng)營決策權(quán)的常設(shè)機關(guān)，享有對公司的日常經(jīng)營管理的決策權(quán)，《公司法》第47條（三）項規(guī)定：“董事會決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案”?？梢娫诠緳?quán)力的構(gòu)架上，董事會享有的是“剩余權(quán)”：除非法律、公司章程、股東（大）會另有授權(quán)，董事會的權(quán)力局限于公司的正常經(jīng)營活動范圍內(nèi)，其他權(quán)力均由股東（大）會享有。因此，如果擔(dān)保行為屬于公司正常的經(jīng)營活動，則屬于董事會的職權(quán)范圍，董事會有權(quán)獨立決定，而不需股東（大）會表決或授權(quán)。例如一些以擔(dān)保為業(yè)的公司，對外擔(dān)保就屬于公司的正常經(jīng)營活動。相反，一旦超出公司的正常經(jīng)營范圍，決策權(quán)自然歸屬于股東（大）會。
（二）營利性原則對董事會的制約
那么，何謂“公司的正常經(jīng)營活動”？公司作為企業(yè)法人，其存在和發(fā)展的基本動機和目的就是通過經(jīng)營獲取利潤，以較小的投入獲取較大的收益。沒有營利，就沒有企業(yè)，不能營利，企業(yè)就無法生存，營利是企業(yè)生存的根本。筆者認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)運用“營利性”原則對“公司的正常經(jīng)營活動”進行限縮解釋。董事會作為代表公司行使經(jīng)營決議權(quán)的常設(shè)機關(guān)，其行為自然應(yīng)當(dāng)以公司資產(chǎn)的保值進而增值為目的。例如，制造商的董事會決定為原材料的供應(yīng)商提供擔(dān)保，使后者取得進口原材料所需的貸款，防止對方供應(yīng)中斷給自己帶來生產(chǎn)經(jīng)營上的困難。這是董事會從保護和提升本公司利益上考慮，符合“營利性”原則。今天，我國《公司法》拋棄大陸法系對公司擔(dān)保所持的否定態(tài)度，轉(zhuǎn)向和英美法系一樣，承認(rèn)公司具有對外擔(dān)保的權(quán)利。其實，英美國家在認(rèn)定公司擔(dān)保行為的效力時，向來主張必須以公司利益（corporate interests）是否因此行為有所促進為斷。新近的案例更進一步得出一個判斷“利益”是否存在的標(biāo)準(zhǔn)：“在公司董事們的營業(yè)判斷下，系爭保證行為是否可被視為該公司業(yè)務(wù)經(jīng)營所必須的或附隨的而定?！崩?，美國法院認(rèn)為在子公司為母公司提供擔(dān)保時，如果“純?nèi)皇峭顿Y的本質(zhì)，兩者之間并無業(yè)務(wù)的往來（即無經(jīng)濟上的結(jié)合，no economic integration），則認(rèn)為系爭保證行為可促進子公司義務(wù)利益的理由不存在，擔(dān)保行為的效力便可嚴(yán)重置疑。”［6］
一般而言，“營利性”原則要求擔(dān)保屬于公司的經(jīng)營范圍或者公司與被擔(dān)保人存在緊密關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)利益。否則，除非章程或股東（大）會有明確授權(quán)，董事會無權(quán)決議，應(yīng)當(dāng)由股東（大）會表決。但是需要強調(diào)的是，仍然必須區(qū)分公司內(nèi)部行為與外部行為的法律效力。公司的經(jīng)營范圍、公司與被擔(dān)保人之間的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)，相對于擔(dān)保合同而言均屬于公司的內(nèi)部行為。第三人無義務(wù)查詢公司的經(jīng)營范圍，更無義務(wù)洞悉公司與被擔(dān)保人之間的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)。因此，不能因為董事會違反“營利性”原則就主張擔(dān)保合同一律無效。此時的擔(dān)保合同性質(zhì)上也屬于董事會越權(quán)擔(dān)保，仍然可以類推適用《合同法》第50條表見代表的規(guī)定,視第三人的主觀狀態(tài)而定。除非公司確能證明第三人具有知曉擔(dān)保不僅超出其經(jīng)營范圍亦與其不存在緊密關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)利益的惡意，才能認(rèn)定擔(dān)保合同無效。
四、董事經(jīng)理對外擔(dān)保的法律效力
現(xiàn)行《公司法》第16條將擔(dān)保的決議機關(guān)限制在董事會和股東（大）會兩者內(nèi)，超出法律允許的范圍，意思自治將歸于無效。由于法律的這種限制，董事會或股東（大）會不得將擔(dān)保的決議權(quán)轉(zhuǎn)授給董事、經(jīng)理個人，否則法律的限制將流于形式，《公司法》通過規(guī)范擔(dān)保權(quán)的行使機關(guān)來防范擔(dān)保風(fēng)險的立法意圖也將落空。因而《公司法》禁止董事、經(jīng)理以公司資產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。如果董事、經(jīng)理擅自對外提供擔(dān)保，根據(jù)公司法上的委托―理論，董事、經(jīng)理作為公司的人，其超越權(quán)限以公司的名義將公司資產(chǎn)為他人提供擔(dān)保的行為構(gòu)成無權(quán)。[注:我國臺灣地區(qū)雖采取“多元代表制”（即董事有數(shù)人者，除章程另有規(guī)定外，各董事均得代表法人），“代表與固不相同，惟有關(guān)公司機關(guān)之代表行為，解釋上應(yīng)類推適用關(guān)于之規(guī)定?！眳⒁姡和鯘设b.債法原理（第一冊）［M］. 北京：中國政法出版社,2001：310.]進而有以下幾個問題需要探討：
（一）無權(quán)行為的法律效力
不少學(xué)者主張，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《合同法》第49條表見的規(guī)定，視第三人是否善意分別處理：如果第三人善意，即第三人非因重大過失不知董事、經(jīng)理無權(quán)，擔(dān)保合同有效；相反，如果第三人惡意，即第三人明知或因重大過失不知董事、經(jīng)理無權(quán)，則擔(dān)保合同無效。但是，筆者對此持不同觀點：正如前文所述，《公司法》第16條已經(jīng)明文規(guī)定有權(quán)決定對外擔(dān)保的機關(guān)只能是董事會或股東（大）會，董事、經(jīng)理個人是不能享有對外擔(dān)保的決策權(quán)的。他們在對外簽訂擔(dān)保合同時，應(yīng)當(dāng)出示董事會或者股東（大）會的決議書。既然是法律的規(guī)定，就推定任何人都應(yīng)當(dāng)知道，任何人都不得以不知法律為由而免于適用該法律。此時不可能存在所謂的善意第三人，也就不可能構(gòu)成表見。而是根據(jù)無權(quán)效力待定的一般原理，視公司是否追認(rèn)而定。如果公司予以追認(rèn)，擔(dān)保合同有效；如果公司拒絕追認(rèn)，對公司不生效力，擔(dān)保合同無效。
（二）第三人的損失由誰承擔(dān)
根據(jù)上述分析，如果公司拒絕追認(rèn)，擔(dān)保合同無效，那么此時第三人的損失應(yīng)當(dāng)由誰承擔(dān)？公司還是董事、經(jīng)理個人？
目前，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用，〈中華人民共和國擔(dān)保法〉若干問題的解釋》第7條的規(guī)定：“主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人無過錯的，擔(dān)保人與債務(wù)人對主合同債權(quán)人的經(jīng)濟損失，承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的二分之一?！笔紫龋?、經(jīng)理雖然越權(quán)擔(dān)保，卻是以公司的名義進行的，擔(dān)保人是公司，而非董事、經(jīng)理；其次，公司對董事、經(jīng)理的越權(quán)擔(dān)保行為又具有不可推卸的監(jiān)管上的過錯；而債權(quán)人也應(yīng)承擔(dān)未盡合理注意義務(wù)的責(zé)任。于是只能適用“債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的二分之一。”眾所周知，《擔(dān)保法》是為保障債權(quán)的實現(xiàn)而制定，在債權(quán)人和擔(dān)保人這一對矛盾關(guān)系中，它重在債權(quán)保護，而非債權(quán)人、債務(wù)人、擔(dān)保人三者的利益平衡。在擔(dān)保合同有效時，公司要以公司資產(chǎn)承擔(dān)保證責(zé)任；在擔(dān)保合同無效時，公司仍要以公司資產(chǎn)承擔(dān)賠償責(zé)任――盡管責(zé)任性質(zhì)不同，但最終結(jié)果卻可能相同，或者最多不過是百步與五十步之遙。雖然《公司法》第149條和150條規(guī)定了公司享有“歸入權(quán)”和董事、經(jīng)理對公司負(fù)賠償責(zé)任，但實踐中往往無法落實。此時，《公司法》第16條通過限制擔(dān)保的決議機關(guān)來避免董事、經(jīng)理的違法擔(dān)保造成公司、中小股東和公司債權(quán)人利益損失的立法意圖也就在《擔(dān)保法》中落空了。
筆者認(rèn)為，董事、經(jīng)理將公司的資產(chǎn)為他人的債務(wù)提供擔(dān)保，其實是董事、經(jīng)理以公司名義的個人行為，并非正常履行職務(wù)的行為，而在第三人又明知法律禁止董事、經(jīng)理以公司的資產(chǎn)為他人提供擔(dān)保的情形下，中小股東和公司的利益更值得保護，應(yīng)當(dāng)由董事、經(jīng)理自行承擔(dān)對第三人造成的損失，從而使公司從擔(dān)保合同中解脫出來，實現(xiàn)《公司法》的立法意圖。在英美法上，根據(jù)委托―理論，以公司為其人的行為負(fù)責(zé)為原則，但是仍然存在由人直接對第三人承擔(dān)責(zé)任的情形：第一，人明確保證公司能履行義務(wù)，從而有意使自己受該項義務(wù)的約束；第二，人實際上造成了作為個人而不是代表公司談判的印象或者簽署協(xié)議的方式不當(dāng)以至于表明要承擔(dān)個人責(zé)任；第三就是人越權(quán)行事［2］278-280。我國臺灣地區(qū)《公司法》第16條第1項規(guī)定：“公司除依其他法律或公司章程規(guī)定得為擔(dān)保者外，不得為任何擔(dān)保人?！钡?項規(guī)定：“公司負(fù)責(zé)人違反前項規(guī)定時，應(yīng)自負(fù)保證責(zé)任，并各科二萬元以下罰金，如公司受有損害時，亦應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任?！逼鋵?，從我國現(xiàn)行法中也能找到讓董事、經(jīng)理對第三人承擔(dān)賠償責(zé)任的依據(jù)，我國《合同法》第48條規(guī)定，行為人無權(quán)訂立合同的，未經(jīng)被人追認(rèn)，對被人不發(fā)生效力，由行為人承擔(dān)責(zé)任。那么同樣，董事、經(jīng)理以公司名義對外擔(dān)保的無權(quán)行為，實際上并沒有在公司和第三人之間建立起法律關(guān)系，擔(dān)保合同對公司不發(fā)生效力，由董事、經(jīng)理個人承擔(dān)責(zé)任。其實，我國臺灣地區(qū)在1966年修正《公司法》增加第16條第2項之前，一直是類推適用《民法典》第110條“無權(quán)人，以他人之人名義所為之法律行為，對于善意之相對人，負(fù)損害賠償之責(zé)”的規(guī)定讓公司負(fù)責(zé)人對第三人的損失負(fù)責(zé)。1955年《臺上字第1566號判決》謂：“被上訴人甲、乙兩股份有限公司，均非以保證為業(yè)務(wù)，被上訴人丙、丁分別以法定人之資格，用各該公司名義保證主債務(wù)人向上訴人借款，顯非執(zhí)行職務(wù)，亦非業(yè)務(wù)之執(zhí)行，……依第110條及184條規(guī)定，對于相對人即應(yīng)負(fù)損害賠償責(zé)任?！?959年《臺上字1919號判決》謂：“被上訴人公司非以保證為業(yè)務(wù)，其負(fù)責(zé)人違反‘公司法’之規(guī)定以公司名義為保證，依‘司法院’釋字第59號解釋，其保證行為對于公司不生效力，則上訴人除因該負(fù)責(zé)人無權(quán)所為之法律行為而受有損害時，得依第110條之規(guī)定請求賠償外，并無仍依原契約主張應(yīng)由被上訴人負(fù)其保證責(zé)任之余地?！保?］
五、結(jié)論
隨著對“推定通知理論”和“越權(quán)理論”的廢棄，公司章程的公開行為本身不構(gòu)成第三人知道的證據(jù)，不得以章程對抗第三人；從交易成本和現(xiàn)實的登記制度上考量，強加給第三人對章程的審查義務(wù)不具有可操作性和合理性。進而需要區(qū)分公司內(nèi)部行為和外部行為的法律效力，不能以公司內(nèi)部的擔(dān)保決議違反章程為由主張對外簽訂的擔(dān)保合同無效，兩者之間無效力牽連關(guān)系。此不獨為明晰法律關(guān)系，更重要是在于維護私法自治和保護交易信賴。
雖然《公司法》第16條將董事會與股東（大）會用“或者”來并列，但是我國采行“股東會中心主義”，董事會與股東（大）會的地位是有根本區(qū)別的，應(yīng)當(dāng)運用“營利性”原則將董事會的決議權(quán)限定在公司的正常經(jīng)營活動之內(nèi)。并且，董事、經(jīng)理無權(quán)決定對外擔(dān)保，其以公司的名義將公司資產(chǎn)為他人提供擔(dān)保的行為構(gòu)成無權(quán)，未經(jīng)追認(rèn)對公司不發(fā)生效力，應(yīng)當(dāng)自行承擔(dān)對第三人造成的損失。
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The Effect of Company’s GuaranteeCUI Jianyuan, LIU Lingling
(School of Law, Tsinghua University, Beijing 100084, China)
第7篇：有限責(zé)任公司章程范本范文
甲方（委托人）：
住所：
乙方（受托人）：
住所：
甲乙雙方根據(jù)《合同法》、《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定，就乙方代甲方持有A有限公司股權(quán)事宜達成如下協(xié)議，以資遵守。
一、A有限公司目前基本情況
A有限公司系于___年___月___日在______工商行政管理局注冊成立的有限責(zé)任公司，法定代表人為_______，注冊資本為人民幣_______元，住所地為_______，經(jīng)營范圍為_______________。
二、委托事項
甲方委托乙方以乙方名義對A有限公司出資人民幣_______元、占A有限公司_______股權(quán)。
上述出資及持股比例以乙方名義記載于公司章程和工商登記等相關(guān)文件中，但實際所有人為甲方。
三、雙方權(quán)利義務(wù)
1、乙方對A有限公司出資款由甲方提供。乙方收到甲方的出資款后，應(yīng)在法定期限內(nèi)履行對A有限公司的出資義務(wù)，并向甲方出具收條。
2、自A有限公司成立之日起，甲方根據(jù)其對A公司的出資及持股比例，享有股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。
3、乙方應(yīng)按月向甲方提交公司財務(wù)資料，包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表。如甲方有疑問，乙方有作出合理解釋的義務(wù)。
4、每次召開股東會或董事會之前的五日，乙方應(yīng)向甲方報告會議內(nèi)容。提請表決時，乙方應(yīng)按照甲方指示行使表決權(quán)。
5、A有限公司分配給乙方的紅利屬于甲方所有。乙方應(yīng)在收到紅利后十日內(nèi)將全部紅利交付給甲方。
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
1、未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得將其代甲方持有的A有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給任何人。
2、甲方可以隨時要求乙方將其代持的股權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓給甲方或甲方指定的第三人，乙方應(yīng)在收到甲方指示后30日內(nèi)協(xié)助辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。
五、違約責(zé)任
乙方違反本協(xié)議第四條規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)賠償甲方違約金人民幣______元。
乙方違反本協(xié)議其他規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)賠償甲方全部損失。損失包括實際損失和可得利益損失。
六、爭議管轄
因本協(xié)議而產(chǎn)生的糾紛，雙方應(yīng)協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交甲方所在地人民法院審理。
七、成立與生效
本協(xié)議自雙方簽章（字）之日起成立并生效。
本協(xié)議一式三份，甲乙雙方各持一份，A有限公司留存一份。
各方簽章（字）：
甲方：乙方：
年月日
股權(quán)代持協(xié)議書范本
甲方：
住所：
法定代表人：
乙方：
身份證號碼：
住址：
甲、乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方代為持股事宜達成協(xié)議如下，以茲共同遵照執(zhí)行：
一、委托內(nèi)容
甲方自愿委托乙方作為自己對________公司人民幣________萬元出資（該等出資占______注冊資本（______注冊資本金為______萬元）的
%，下簡稱“代表股份”）的名義持有人，并代為行使相關(guān)股東權(quán)利，乙方自愿接受甲方的委托并代為行使該相關(guān)股東權(quán)利。
二、委托權(quán)限
甲方委托乙方代為行使的權(quán)利包括：由乙方以自己的名義將受托行使的代表股份作為出資______，在______股東登記名冊上具名、以______股東身份參與______相應(yīng)活動、代為收取股息或紅利、出席股東會并行使表決權(quán)、以及行使公司法與______公司章程授予股東的其他權(quán)利。
三、甲方的權(quán)利與義務(wù)
1.甲方作為上述投資的實際出資者，對______享有實際的股東權(quán)利并有權(quán)獲得相應(yīng)的投資收益；乙方僅得以自身名義將甲方的出資向______出資并代甲方持有該等投資所形成的股東權(quán)益，而對該等出資所形成的股東權(quán)益不享有任何收益權(quán)或處置權(quán)（包括但不限于股東權(quán)益的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押）。
2.在委托持股期限內(nèi)，甲方有權(quán)在條件具備時，將相關(guān)股東權(quán)益轉(zhuǎn)移到自己或自己指定的任何第三人名下，屆時涉及到的相關(guān)法律文件，乙方須無條件同意，并無條件承受。在乙方代為持股期間，因代持股份產(chǎn)生的相關(guān)費用及稅費（包括但不限于與代持股相關(guān)的投資項目的律師費、審計費、資產(chǎn)評估費等）均由甲方承擔(dān)；在乙方將代持股份轉(zhuǎn)為以甲方或甲方指定的任何第三人持有時，所產(chǎn)生的變更登記費用也應(yīng)由甲方承擔(dān)。
3.作為委托人，甲方負(fù)有按照______公司章程、本協(xié)議及公司法的規(guī)定以人民幣現(xiàn)金進行及時出資的義務(wù)，并以其出資額限度內(nèi)一切投資風(fēng)險。
4.甲方作為“代表股份”的實際所有人，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議對乙方不適當(dāng)?shù)氖芡行袨檫M行監(jiān)督與糾正，并有權(quán)基于本協(xié)議約定要求乙方賠償因受托不善而給自己造成的實際損失，但甲方不能隨意干預(yù)乙方的正常經(jīng)營活動。
5.甲方認(rèn)為乙方不能誠實履行受托義務(wù)時，有權(quán)依法解除對乙方的委托并要求依法轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的“代表股份”給委托人選定的新受托人，但必須提前15日書面通知乙方。
篇二股權(quán)代持協(xié)議（利于代持方）
XX律師事務(wù)所
股權(quán)代持協(xié)議
協(xié)議簽署地：
名義投資人（甲方）：
身份證號碼:
住所:
聯(lián)系方式:
實際投資人（乙方）：
身份證號碼:
住所:
聯(lián)系方式:
丙方：
身份證號碼:
住所:
聯(lián)系方式:
甲、乙、丙雙方經(jīng)友好協(xié)商，為了能夠引入第三方投資，本著互利互惠、共同發(fā)展的原則，，現(xiàn)就乙方委托甲方代持
有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的相關(guān)出資及股權(quán)、利益分配等問題達成協(xié)議如下，以資信守：
1、目標(biāo)公司的基本信息
1.1
目標(biāo)公司的名稱為：
有限公司；法定地址為
；注冊資本為人民幣
萬元；法定代表人為
；
2、股東出資額、股權(quán)比例
2.1
甲方實際投資目標(biāo)公司人民幣
元整（￥
），占目標(biāo)公司
的股權(quán)。乙方實際出資人民幣捌拾萬元整（
），占注冊資本的
%；丙方實際投資目標(biāo)公司人民幣拾萬元，占目標(biāo)公司
的股權(quán)；上述出資已經(jīng)實繳到位。
2.2
現(xiàn)甲乙雙方約定，乙方占目標(biāo)公司的
的股權(quán)全部委托甲方代持即該
%的股權(quán)掛在甲方名下，另
的股權(quán)中甲方同意無償給公司員工所有并委托甲方代持，乙方留
在自己名下。因此在目標(biāo)公司的章程、股東名冊、工商登記中體現(xiàn)的股東身份比例如下：乙方股份為
，甲方股份為
，丙方股份。
3、表決權(quán)的行使
3.1
在目標(biāo)公司經(jīng)營管理過程中如需股東作出相關(guān)決議或者決定，甲方作為乙方股權(quán)的代持方享有決定權(quán)，無需經(jīng)過乙方同意，為此乙方無異議。且目標(biāo)公司交由甲方全權(quán)管理，乙方不得干預(yù)。
4、本協(xié)議各方的權(quán)利義務(wù)
4.1
甲方的權(quán)利義務(wù)
4.1.1
以股東身份出現(xiàn)在目標(biāo)公司的章程、股東名冊和工商登記材料中。
4.1.2
在目標(biāo)公司股東會決議或者目標(biāo)公司經(jīng)營管理過程中依本協(xié)議確定的程序表達意見、作出表決、簽署文件等。
4.1.3
按約履行雙方另行簽訂的《引入投資及轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議》。
4.2
乙方的權(quán)利義務(wù)
4.2.1
有權(quán)了解目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況以及其它《公司法》賦予股東的知情權(quán)。
4.2.2未經(jīng)甲方書面同意，不得將所持股份轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押給第三人或者進行任何權(quán)益的處理。
4.2.3按約履行雙方另行簽訂的《引入投資及轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議》。
4.3
丙方的權(quán)利義務(wù)
4.3.1
丙方保證配合甲乙雙方履行本協(xié)議，在實施本協(xié)議中將放棄受讓乙方的股權(quán)以及優(yōu)先購買權(quán)利。
5、利益分配和責(zé)任承擔(dān)
5.1甲、乙雙方以各自實際出資比例享有目標(biāo)公司的利潤，承擔(dān)目標(biāo)公司的責(zé)任。
6、違約責(zé)任
6.1
如因甲方個人債務(wù)原因?qū)е录追皆谀繕?biāo)公司的股份被強制執(zhí)行，甲方需賠償乙方及公司由此產(chǎn)生的損失。
6.2
如因乙方個人債務(wù)原因?qū)е录追酱值墓煞荼粡娭茍?zhí)行，乙方需賠償乙方及公司由此產(chǎn)生的損失。
7、適用法律及爭議的解決
7.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
7.2
因執(zhí)行本協(xié)議而發(fā)生的爭議，各方可協(xié)商解決，協(xié)商不能解決，任何一方有權(quán)向本協(xié)議簽署地
法院提起訴訟。
8、其它
8.1本協(xié)議正本一式三份，全體股東各執(zhí)一份。本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字或蓋章后生效。
8.2
公司或者甲方引入第三方投資之日乙方應(yīng)當(dāng)將其名下的
%股份以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式掛靠在甲方名下（以工商登記為準(zhǔn)），以實施本股份代持協(xié)議。
8.3本協(xié)議的修改、補充須經(jīng)雙方協(xié)商并簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。
(以下無正文)
甲方：??（簽字）
乙方：
（簽字）
丙方：
（簽字）
簽署日期：
年
月
第8篇：有限責(zé)任公司章程范本范文
公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同范本
轉(zhuǎn)讓方：_________(以下簡稱“甲方”)
受讓方：_________(以下稱“乙方”)
甲方、乙方經(jīng)過友好協(xié)商，同意共同進行協(xié)作和配合，就甲方資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜，達成協(xié)議如下：
1、甲方同意將位于xxxxxxxxx甲方所有的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓予乙方。
2、有關(guān)甲方所擁有的擬向乙方轉(zhuǎn)讓的全部固定資產(chǎn)包括列載于本協(xié)議附件一的資產(chǎn)評估報告內(nèi)，于評估基準(zhǔn)日的全部固定資產(chǎn)。甲乙雙方確認(rèn)，在交割日，甲方將上述全部固定資產(chǎn)作為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)向乙方轉(zhuǎn)讓，包括：
(1)列載于資產(chǎn)評估報告內(nèi)的有關(guān)企業(yè)的所有機器設(shè)備、建筑物及在建工程。
(2)列載于資產(chǎn)評估報告內(nèi)的有關(guān)企業(yè)的土地使用權(quán)。
3、雙方協(xié)商一致的轉(zhuǎn)讓交割日為：20xx年12月日
4、自本協(xié)議規(guī)定的交割日起，乙方即成為該轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的合法所有者，享有并承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的一切權(quán)利和義務(wù)。
5、甲乙雙方協(xié)商一致，根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果，甲、乙雙方一致同意，以_________萬元人民幣作為固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格;乙方于年月日前向甲方全額支付。(以甲方銀行到賬為準(zhǔn))
6、甲方在此向乙方聲明、保證及承諾如下：
6.1甲方是根據(jù)中國法律正式設(shè)立和合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，并具有一切必要的權(quán)利、權(quán)力及能力訂立及履行本協(xié)議項下的所有義務(wù)和責(zé)任;而本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方具有合法、有效的約束力。
6.2甲方保證合法擁有其目前正在擁有并在本協(xié)議所述交割日之前繼續(xù)擁有的全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。除已向乙方作明確的書面披露者外，并不存在任何對上述資產(chǎn)及權(quán)益的價值及運用、轉(zhuǎn)讓、處分這些資產(chǎn)及權(quán)益的能力產(chǎn)生任何不利影響的抵押、擔(dān)?；蚱渌魏蔚谌邫?quán)利或其他限制。
6.3除已向乙方作明確的書面披露者外，甲方?jīng)]有正在進行的、以甲方為一方的或以甲方的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的任何部分為標(biāo)的的，如作出對甲方不利的判決或裁定即可能單獨或綜合一起對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)狀況或業(yè)務(wù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政處理程序。
6.4甲方在交割日之前對其所使用的土地的使用是合法的，并不需要補交任何稅費，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前對土地的使用而需要乙方承擔(dān)或履行的義務(wù)或責(zé)任。
6.5甲方將按照國家法律及有關(guān)政策的精神與乙方共同妥善處理本協(xié)議所述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中的任何未盡事宜。
7、乙方承諾、聲明及保證：
7.1乙方妥善維護使用受讓的資產(chǎn)，從事合法的經(jīng)營活動。
7.2乙方承諾若再次轉(zhuǎn)讓所獲得的資產(chǎn)時，甲方或甲方指派的代表人有絕對優(yōu)先回購的權(quán)利。
7.3乙方將按照國家法律及有關(guān)政策的精神與甲方共同妥善處理本協(xié)議所述產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的任何未盡事宜。
7.4按照本協(xié)議的規(guī)定向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款。
8、保密條款：除中國有關(guān)法律、法規(guī)或有關(guān)公司章程的明文規(guī)定或要求外，未經(jīng)他方事先書面同意，任何一方在本協(xié)議所述交易完成前或完成后，不得將本協(xié)議的有關(guān)內(nèi)容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。
9、違約責(zé)任：任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和承諾，或本協(xié)議的任何條款，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方支付全面和足額的賠償。
10、甲、乙雙方一致同意，本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方授權(quán)代表簽字及加蓋雙方公章即生效。
11、爭議的解決
11.1.凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，協(xié)議雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。
11.2.根據(jù)中國有關(guān)法律，如果本協(xié)議任何條款由法庭裁決為無效，不影響本協(xié)議其它條款的持續(xù)有效和執(zhí)行。
12、甲、乙雙方一致同意，雙方因履行本協(xié)議而應(yīng)繳納的任何稅款或費用，均應(yīng)根據(jù)中國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定繳納。
13、本協(xié)議所有附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。
14、本協(xié)議以中文書就。正本一式_________份，甲乙雙方各持_________份。每份正本均具有同等法律效力。
甲方(蓋章)：_____________________
法定代表人(簽字)：_______________
乙方(蓋章)：_____________________
法定代表人(簽字)：_______________
企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議閱讀
轉(zhuǎn)讓方：_________(以下簡稱“甲方”)
受讓方：_________(以下簡稱“乙方”)
甲方、乙方經(jīng)過友好協(xié)商，同意共同進行協(xié)作和配合，就甲方資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜，達成協(xié)議如下：
1、甲方同意將位于XXXXXXXXX甲方所有的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓予乙方。
2、有關(guān)甲方所擁有的擬向乙方轉(zhuǎn)讓的全部固定資產(chǎn)包括列載于本協(xié)議附件一的資產(chǎn)評估報告內(nèi)，于評估基準(zhǔn)日的全部固定資產(chǎn)。甲乙雙方確認(rèn)，在交割日，甲方將上述全部固定資產(chǎn)作為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)向乙方轉(zhuǎn)讓，包括：
(1)列載于資產(chǎn)評估報告內(nèi)的有關(guān)企業(yè)的所有機器設(shè)備、建筑物及在建工程。
(2)列載于資產(chǎn)評估報告內(nèi)的有關(guān)企業(yè)的土地使用權(quán)。
3、雙方協(xié)商一致的轉(zhuǎn)讓交割日為：20xx年12月 日
4、自本協(xié)議規(guī)定的交割日起，乙方即成為該轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的合法所有者，享有并承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的一切權(quán)利和義務(wù)。
5、甲乙雙方協(xié)商一致，根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果，甲、乙雙方一致同意，以_________萬元人民幣作為固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格;乙方于 年 月 日前向甲方全額支付。(以甲方銀行到賬為準(zhǔn))
6、甲方在此向乙方聲明、保證及承諾如下：
6.1甲方是根據(jù)中國法律正式設(shè)立和合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，并具有一切必要的權(quán)利、權(quán)力及能力訂立及履行本協(xié)議項下的所有義務(wù)和責(zé)任;而本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方具有合法、有效的約束力。
6.2甲方保證合法擁有其目前正在擁有并在本協(xié)議所述交割日之前繼續(xù)擁有的全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。除已向乙方作明確的書面披露者外，并不存在任何對上述資產(chǎn)及權(quán)益的價值及運用、轉(zhuǎn)讓、處分這些資產(chǎn)及權(quán)益的能力產(chǎn)生任何不利影響的抵押、擔(dān)?；蚱渌魏蔚谌邫?quán)利或其他限制。
6.3除已向乙方作明確的書面披露者外，甲方?jīng)]有正在進行的、以甲方為一方的或以甲方的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的任何部分為標(biāo)的的，如作出對甲方不利的判決或裁定即可能單獨或綜合一起對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)狀況或業(yè)務(wù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政處理程序。
6.4甲方在交割日之前對其所使用的土地的使用是合法的，并不需要補交任何稅費，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前對土地的使用而需要乙方承擔(dān)或履行的義務(wù)或責(zé)任。
6.5甲方將按照國家法律及有關(guān)政策的精神與乙方共同妥善處理本協(xié)議所述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中的任何未盡事宜。
7、乙方承諾、聲明及保證：
7.1 乙方妥善維護使用受讓的資產(chǎn)，從事合法的經(jīng)營活動。
7.2乙方承諾若再次轉(zhuǎn)讓所獲得的資產(chǎn)時，甲方或甲方指派的代表人有絕對優(yōu)先回購的權(quán)利。
7.3乙方將按照國家法律及有關(guān)政策的精神與甲方共同妥善處理本協(xié)議所述產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的任何未盡事宜。
7.4按照本協(xié)議的規(guī)定向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款。
8、保密條款：除中國有關(guān)法律、法規(guī)或有關(guān)公司章程的明文規(guī)定或要求外，未經(jīng)他方事先書面同意，任何一方在本協(xié)議所述交易完成前或完成后，不得將本協(xié)議的有關(guān)內(nèi)容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。
9、違約責(zé)任：任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和承諾，或本協(xié)議的任何條款，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方支付全面和足額的賠償。
10、甲、乙雙方一致同意，本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方授權(quán)代表簽字及加蓋雙方公章即生效。
11、爭議的解決
11.1.凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，協(xié)議雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。
11.2.根據(jù)中國有關(guān)法律，如果本協(xié)議任何條款由法庭裁決為無效，不影響本協(xié)議其它條款的持續(xù)有效和執(zhí)行。
12、 甲、乙雙方一致同意，雙方因履行本協(xié)議而應(yīng)繳納的任何稅款或費用，均應(yīng)根據(jù)中國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定繳納。
13、本協(xié)議所有附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。
14、本協(xié)議以中文書就。正本一式_________份，甲乙雙方各持_________份。每份正本均具有同等法律效力。
甲方(蓋章)：_____________________
法定代表人(簽字)：_______________
乙方(蓋章)：_____________________
法定代表人(簽字)：_______________
有關(guān)企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書
轉(zhuǎn)讓方：_________(以下簡稱“甲方”)
受讓方：_________(以下稱“乙方”)
甲方、乙方經(jīng)過友好協(xié)商，同意共同進行協(xié)作和配合，就甲方資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜，達成協(xié)議如下：
1、甲方同意將位于XXXXXXXXX甲方所有的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓予乙方。
2、有關(guān)甲方所擁有的擬向乙方轉(zhuǎn)讓的全部固定資產(chǎn)包括列載于本協(xié)議附件一的資產(chǎn)評估報告內(nèi)，于評估基準(zhǔn)日的全部固定資產(chǎn)。甲乙雙方確認(rèn)，在交割日，甲方將上述全部固定資產(chǎn)作為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)向乙方轉(zhuǎn)讓，包括：
(1)列載于資產(chǎn)評估報告內(nèi)的有關(guān)企業(yè)的所有機器設(shè)備、建筑物及在建工程。
(2)列載于資產(chǎn)評估報告內(nèi)的有關(guān)企業(yè)的土地使用權(quán)。
3、雙方協(xié)商一致的轉(zhuǎn)讓交割日為：20xx年12月 日
4、自本協(xié)議規(guī)定的交割日起，乙方即成為該轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的合法所有者，享有并承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的一切權(quán)利和義務(wù)。
5、甲乙雙方協(xié)商一致，根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果，甲、乙雙方一致同意，以_________萬元人民幣作為固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格;乙方于 年 月 日前向甲方全額支付。(以甲方銀行到賬為準(zhǔn))
6、甲方在此向乙方聲明、保證及承諾如下：
6.1甲方是根據(jù)中國法律正式設(shè)立和合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，并具有一切必要的權(quán)利、權(quán)力及能力訂立及履行本協(xié)議項下的所有義務(wù)和責(zé)任;而本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方具有合法、有效的約束力。
6.2甲方保證合法擁有其目前正在擁有并在本協(xié)議所述交割日之前繼續(xù)擁有的全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。除已向乙方作明確的書面披露者外，并不存在任何對上述資產(chǎn)及權(quán)益的價值及運用、轉(zhuǎn)讓、處分這些資產(chǎn)及權(quán)益的能力產(chǎn)生任何不利影響的抵押、擔(dān)保或其他任何第三者權(quán)利或其他限制。
6.3除已向乙方作明確的書面披露者外，甲方?jīng)]有正在進行的、以甲方為一方的或以甲方的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的任何部分為標(biāo)的的，如作出對甲方不利的判決或裁定即可能單獨或綜合一起對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)狀況或業(yè)務(wù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政處理程序。
6.4甲方在交割日之前對其所使用的土地的使用是合法的，并不需要補交任何稅費，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前對土地的使用而需要乙方承擔(dān)或履行的義務(wù)或責(zé)任。
6.5甲方將按照國家法律及有關(guān)政策的精神與乙方共同妥善處理本協(xié)議所述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中的任何未盡事宜。
7、乙方承諾、聲明及保證：
7.1 乙方妥善維護使用受讓的資產(chǎn)，從事合法的經(jīng)營活動。
7.2乙方承諾若再次轉(zhuǎn)讓所獲得的資產(chǎn)時，甲方或甲方指派的代表人有絕對優(yōu)先回購的權(quán)利。
7.3乙方將按照國家法律及有關(guān)政策的精神與甲方共同妥善處理本協(xié)議所述產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的任何未盡事宜。
7.4按照本協(xié)議的規(guī)定向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款。
8、保密條款：除中國有關(guān)法律、法規(guī)或有關(guān)公司章程的明文規(guī)定或要求外，未經(jīng)他方事先書面同意，任何一方在本協(xié)議所述交易完成前或完成后，不得將本協(xié)議的有關(guān)內(nèi)容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。
9、違約責(zé)任：任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和承諾，或本協(xié)議的任何條款，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方支付全面和足額的賠償。
10、甲、乙雙方一致同意，本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方授權(quán)代表簽字及加蓋雙方公章即生效。
11、爭議的解決
11.1.凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，協(xié)議雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。
11.2.根據(jù)中國有關(guān)法律，如果本協(xié)議任何條款由法庭裁決為無效，不影響本協(xié)議其它條款的持續(xù)有效和執(zhí)行。
12、 甲、乙雙方一致同意，雙方因履行本協(xié)議而應(yīng)繳納的任何稅款或費用，均應(yīng)根據(jù)中國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定繳納。
13、本協(xié)議所有附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。
14、本協(xié)議以中文書就。正本一式_________份，甲乙雙方各持_________份。每份正本均具有同等法律效力。
甲方(蓋章)：_____________________
法定代表人(簽字)：_______________
第9篇：有限責(zé)任公司章程范本范文
轉(zhuǎn)讓方：_________（以下簡稱“甲方”）
受讓方：_________（以下稱“乙方”）
甲方、乙方經(jīng)過友好協(xié)商，同意共同進行協(xié)作和配合，就甲方資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜，達成協(xié)議如下：
1、甲方同意將位于XXXXXXXXX甲方所有的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓予乙方。
2、有關(guān)甲方所擁有的擬向乙方轉(zhuǎn)讓的全部固定資產(chǎn)包括列載于本協(xié)議附件一的資產(chǎn)評估報告內(nèi)，于評估基準(zhǔn)日的全部固定資產(chǎn)。甲乙雙方確認(rèn)，在交割日，甲方將上述全部固定資產(chǎn)作為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)向乙方轉(zhuǎn)讓，包括：
（1）列載于資產(chǎn)評估報告內(nèi)的有關(guān)企業(yè)的所有機器設(shè)備、建筑物及在建工程。
（2）列載于資產(chǎn)評估報告內(nèi)的有關(guān)企業(yè)的土地使用權(quán)。
3、雙方協(xié)商一致的轉(zhuǎn)讓交割日為：2010年12月 日
4、自本協(xié)議規(guī)定的交割日起，乙方即成為該轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的合法所有者，享有并承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的一切權(quán)利和義務(wù)。
5、甲乙雙方協(xié)商一致，根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果，甲、乙雙方一致同意，以_________萬元人民幣作為固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格；乙方于 年 月 日前向甲方全額支付。（以甲方銀行到賬為準(zhǔn)）
6、甲方在此向乙方聲明、保證及承諾如下：
6．1甲方是根據(jù)中國法律正式設(shè)立和合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，并具有一切必要的權(quán)利、權(quán)力及能力訂立及履行本協(xié)議項下的所有義務(wù)和責(zé)任；而本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方具有合法、有效的約束力。
6．2甲方保證合法擁有其目前正在擁有并在本協(xié)議所述交割日之前繼續(xù)擁有的全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。除已向乙方作明確的書面披露者外，并不存在任何對上述資產(chǎn)及權(quán)益的價值及運用、轉(zhuǎn)讓、處分這些資產(chǎn)及權(quán)益的能力產(chǎn)生任何不利影響的抵押、擔(dān)?；蚱渌魏蔚谌邫?quán)利或其他限制。
6．3除已向乙方作明確的書面披露者外，甲方?jīng)]有正在進行的、以甲方為一方的或以甲方的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的任何部分為標(biāo)的的，如作出對甲方不利的判決或裁定即可能單獨或綜合一起對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)狀況或業(yè)務(wù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政處理程序。
6．4甲方在交割日之前對其所使用的土地的使用是合法的，并不需要補交任何稅費，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前對土地的使用而需要乙方承擔(dān)或履行的義務(wù)或責(zé)任。
6．5甲方將按照國家法律及有關(guān)政策的精神與乙方共同妥善處理本協(xié)議所述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中的任何未盡事宜。
7、乙方承諾、聲明及保證：
7．1 乙方妥善維護使用受讓的資產(chǎn)，從事合法的經(jīng)營活動。
7．2乙方承諾若再次轉(zhuǎn)讓所獲得的資產(chǎn)時，甲方或甲方指派的代表人有絕對優(yōu)先回購的權(quán)利。
7．3乙方將按照國家法律及有關(guān)政策的精神與甲方共同妥善處理本協(xié)議所述產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的任何未盡事宜。
7．4按照本協(xié)議的規(guī)定向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款。
8、保密條款：除中國有關(guān)法律、法規(guī)或有關(guān)公司章程的明文規(guī)定或要求外，未經(jīng)他方事先書面同意，任何一方在本協(xié)議所述交易完成前或完成后，不得將本協(xié)議的有關(guān)內(nèi)容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。
9、違約責(zé)任：任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和承諾，或本協(xié)議的任何條款，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方支付全面和足額的賠償。
10、甲、乙雙方一致同意，本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方授權(quán)代表簽字及加蓋雙方公章即生效。
11、爭議的解決
11．1．凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，協(xié)議雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。
11．2．根據(jù)中國有關(guān)法律，如果本協(xié)議任何條款由法庭裁決為無效，不影響本協(xié)議其它條款的持續(xù)有效和執(zhí)行。
12、 甲、乙雙方一致同意，雙方因履行本協(xié)議而應(yīng)繳納的任何稅款或費用，均應(yīng)根據(jù)中國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定繳納。
13、本協(xié)議所有附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。
14、本協(xié)議以中文書正本一式_________份，甲乙雙方各持_________份。每份正本均具有同等法律效力。
甲方（蓋章）：_____________________
法定代表人（簽字）：_______________
乙方（蓋章）：_____________________
法定代表人（簽字）：_______________
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