二元股權(quán)結(jié)構(gòu)精選(九篇)

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第1篇：二元股權(quán)結(jié)構(gòu)范文

關(guān)鍵詞：股權(quán)二元結(jié)構(gòu)；權(quán)競爭；監(jiān)督競合

上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)最終會對上市公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重要的影響，因?yàn)楣蓹?quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，對于公司的治理機(jī)制如經(jīng)營約束與激勵機(jī)制、權(quán)競爭機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制乃至于收購兼并機(jī)制等都有重要的影響和作用。在現(xiàn)階段，我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是畸形的，并對我國上市公司產(chǎn)生了諸多不利影響，這是不爭的事實(shí)。因此，研究股權(quán)結(jié)構(gòu)問題的目的，就是試圖找出對我國上市公司發(fā)展較為適宜的股權(quán)結(jié)構(gòu)形式。研究的出發(fā)點(diǎn)，應(yīng)該落在股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司績效的關(guān)系之上。

一、二元式股權(quán)結(jié)構(gòu)分析

實(shí)證分析結(jié)果表明：公司的業(yè)績與股權(quán)結(jié)構(gòu)之間有著明顯的相關(guān)關(guān)系。我們以公司的第一、第二大股東的持股比例作為公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的主要代表變量，以滬深市場家電板塊上市公司作為分析樣本，分析公司的凈資產(chǎn)收益率與這些代表變量之間的關(guān)系。選擇這些公司作為樣本的原因在于家電行業(yè)外部情況大致相同，具有較強(qiáng)的可比性，其結(jié)果能夠較好地說明股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司業(yè)績的作用和影響。分析結(jié)果表明：公司收益率與第一大股東的持股比例成負(fù)相關(guān)，與第二大股東的持股比例及第二大股東與第一大股東之間的持股比例成正相關(guān)關(guān)系，相關(guān)系數(shù)分別達(dá)到0.84和0.78，說明兩者之間存在著較強(qiáng)的相關(guān)關(guān)系。

上市公司的業(yè)績與第一大股東的持股比例呈負(fù)相關(guān)關(guān)系這一結(jié)論，以前已被指出過。這里引起我們注意的是公司業(yè)績與第二大股東的持股比例及第二大股東與第一大股東的相對持股比例之間的正相關(guān)性。這意味著：上市公司的業(yè)績在一定程度上與公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中是否存在“能與第一大股東相接近和抗衡的第二大股東”這一因素高度正相關(guān)，或者說，在公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中是否存在“能與第一大股東相接近和抗衡的第二大股東”這一因素可能是對公司業(yè)績具有重大影響的關(guān)鍵變量之一。筆者把這種股權(quán)結(jié)構(gòu)形式稱作為上市公司的“二元式股權(quán)結(jié)構(gòu)”，即在上市公司中第一大股東不再占據(jù)絕對控制地位，存在著第一、第二大股東兩大接近均衡的力量對公司進(jìn)行共同治理這樣一種股權(quán)結(jié)構(gòu)形式。這一現(xiàn)象在過去的研究中尚未引起人們特別的注意。它表明：對于有效地提高公司的績效而言，在上市公司的股權(quán)構(gòu)結(jié)上采用一種特定的結(jié)構(gòu)形式——二元股權(quán)結(jié)構(gòu)形式或許是較為重要的。

如何解釋這種結(jié)構(gòu)對于公司績效的影響？為什么“二元式股權(quán)結(jié)構(gòu)”能夠促進(jìn)我國上市公司業(yè)績的提升？這些問題，可以從股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理結(jié)構(gòu)的作用得到合理的解釋。

1.二元式股權(quán)結(jié)構(gòu)對經(jīng)營激勵的作用。二元式股權(quán)結(jié)構(gòu)對于公司治理結(jié)構(gòu)的作用，首先表現(xiàn)為這種結(jié)構(gòu)的出現(xiàn)有利于公司的約束與經(jīng)營激勵機(jī)制。我國上市公司多數(shù)是由國有企業(yè)改造而來的，第一大股東多數(shù)是國有股，普遍存在著經(jīng)營激勵與約束不足的問題，經(jīng)營者的利益很難與股東的利益相一致，經(jīng)營者隨意決策、利用公司資產(chǎn)亂投資、從事高風(fēng)險經(jīng)營甚至侵占公司財產(chǎn)、損害公司和股東的利益的現(xiàn)象比較容易發(fā)生。第二大股東成為與第一大股東相抗衡的力量后，形成了第一、第二大股東之間互相競爭、互相監(jiān)督又互相合作的新格局。由于第二大股東多數(shù)是法人股東或民營資本，公司經(jīng)營的業(yè)績與其利益高度一致，必然要利用自己的影響去確保公司的經(jīng)營活動朝著有利于其股東利益的方向進(jìn)行，這就有利于對公司經(jīng)營者形成有效的約束與激勵機(jī)制。

2.二元式股權(quán)結(jié)構(gòu)能夠有效地促進(jìn)權(quán)的競爭。第一大股東多數(shù)是國有股。在第一大股東占有絕對控制地位的情況下，公司的經(jīng)營者都是由第一大股東直接委派的。除非人已經(jīng)不被委派者信任，否則其他人很難與其展開權(quán)的競爭。在信息不對稱和人能夠利用公司財產(chǎn)支付影響力成本的情況下，委派者很難認(rèn)識到自己的任命是否已經(jīng)發(fā)生錯誤。在很多情況下，委派者要了解了公司的真實(shí)經(jīng)營情況和經(jīng)營錯誤都非常困難。因此，我們經(jīng)?？梢钥吹?，在一些上市公司中，即便其經(jīng)營十分不理想，但經(jīng)營者的地位仍然十分穩(wěn)固。有一些公司一直聲稱業(yè)績優(yōu)良，但一旦更換經(jīng)營者后便立即出現(xiàn)巨額虧損。這說明：在一股獨(dú)大的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，公司權(quán)無法形成競爭，對公司的經(jīng)營十分不利。

在二元式股權(quán)結(jié)構(gòu)中，經(jīng)營不善的經(jīng)營者可能會被迅速更換。這是因?yàn)椋诙蠊蓶|由于擁有較大的股份，而且一般不存在“所有者缺位”的問題，因而他更有動力也有能力發(fā)現(xiàn)經(jīng)營中存在的問題，也更容易了解到公司的真實(shí)經(jīng)營情況。因此，一旦發(fā)現(xiàn)現(xiàn)任經(jīng)理損害股東利益或者不能適應(yīng)公司經(jīng)營的需要，他就會向第一大股東提出更換經(jīng)營者的要求，直至采取相應(yīng)的措施爭取其他股東的支持，提出新的經(jīng)理人選。由于第一大股東只有相對的控股權(quán)，在這種情況下將很難再強(qiáng)行支持原經(jīng)營者。權(quán)競爭機(jī)制的建立和發(fā)揮作用，有利于上市公司在權(quán)力治理結(jié)構(gòu)上實(shí)現(xiàn)“賢能者上、愚劣者下”的先進(jìn)機(jī)制，對于公司經(jīng)營會起到根本性的促進(jìn)作用。

3.二元式股權(quán)結(jié)構(gòu)更利于公司的監(jiān)督。在一股獨(dú)大的公司中，監(jiān)督者往往只是國有股份的代表，存在著監(jiān)督動力不足的問題。如前所述，國有股份所占比例越大，內(nèi)部人控制問題就會越嚴(yán)重，意味著公司的監(jiān)督失效也越嚴(yán)重。如果不能優(yōu)化所有權(quán)的約束，不能建立起有效的監(jiān)督機(jī)制，上市公司就很難健康地發(fā)展。在二元式股權(quán)結(jié)構(gòu)中，這個問題將會得到較好的解決。這是因?yàn)?，即便第一大股東對人監(jiān)督不力，第二大股東也會有較強(qiáng)的監(jiān)督動力，同時也具有較強(qiáng)的監(jiān)督能力。在這一點(diǎn)上，中小股東一般不具備足夠的監(jiān)督能力，即便有監(jiān)督動力也難于實(shí)施。第二大股東由于擁有巨大的股份數(shù)量，監(jiān)督成本與其利益相比微不足道，因而具有較強(qiáng)的監(jiān)督優(yōu)勢。

二、治理結(jié)構(gòu)中的競爭與監(jiān)管競合

在公司的治理結(jié)構(gòu)中，最重要的莫過于建立競爭機(jī)制與監(jiān)管競合機(jī)制?，F(xiàn)代企業(yè)理論認(rèn)為：企業(yè)是一個合約，合約的主體是各種要素的所有者。在企業(yè)的經(jīng)營過程中，各種要素的所有者之間有著十分復(fù)雜的委托與關(guān)系，只有當(dāng)每一主體的激勵與約束相容時，委托問題的解決才會是有效的。合約的基礎(chǔ)是公司的治理結(jié)構(gòu)，即一整套賴以指導(dǎo)和控制公司及其運(yùn)作的機(jī)制與規(guī)則。它包括公司權(quán)力機(jī)構(gòu)的設(shè)置與運(yùn)作，如公司董事會的結(jié)構(gòu)與功能，董事長與總經(jīng)理的權(quán)利與義務(wù)，以及相應(yīng)的選聘、監(jiān)督方面的制度安排，公司的經(jīng)營決策、收益分配、激勵機(jī)制、財務(wù)管理、風(fēng)險控制與管理等一切與公司管理控制有關(guān)的相關(guān)制度。不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)將產(chǎn)生不同的制度安排。市場經(jīng)濟(jì)是競爭經(jīng)濟(jì)，這種競爭既表現(xiàn)為企業(yè)之間的市場競爭，也表現(xiàn)為企業(yè)的治理權(quán)競爭?，F(xiàn)代企業(yè)制度之所以是先進(jìn)的、合理的，其原因正在于建立起現(xiàn)代法人資產(chǎn)制度以后，股份公司成為一個真正意義上的社會公眾公司，股份公司的經(jīng)營管理權(quán)力成為一種社會公眾性的權(quán)力，存在著引入競爭機(jī)制的基礎(chǔ)。在公司的經(jīng)營過程中，作為委托人的股東與作為人的經(jīng)理人員之間總是存在著利益沖突的。一旦委托人給予人的激勵與約束機(jī)制不相容，人就很容易出現(xiàn)為了自己的利益而損害委托人利益的動機(jī)。我國上市公司中內(nèi)部人控制現(xiàn)象比較嚴(yán)重，意味著所有者的監(jiān)督與約束機(jī)制已經(jīng)有所喪失。要改變這種不合理的現(xiàn)象，就必須改革公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，在公司治理權(quán)上引入競爭機(jī)制。事實(shí)上，在發(fā)達(dá)國家的企業(yè)發(fā)展歷史中，企業(yè)經(jīng)營管理權(quán)力的競爭對于其經(jīng)濟(jì)發(fā)展也起著十分重要的作用。

真理與謬誤往往是一步之隔。許多人認(rèn)識到我國上市公司中“一股獨(dú)大”現(xiàn)象是導(dǎo)致公司無法建立起科學(xué)、合理的治理結(jié)構(gòu)的主要原因，也是導(dǎo)致上市公司績效上不去的主要原因之一，提出要進(jìn)行“國有股減持”，并從2000年起的兩年中陸續(xù)地在證券市場上試驗(yàn)過一些“國有股減持”的方案，對“國有股全流通”問題也進(jìn)行過多次探討。但是，這些試驗(yàn)和探討似乎并未認(rèn)識到這一問題的實(shí)質(zhì)所在，而且其結(jié)果也并不好，對我國證券市場的發(fā)展造成了極大的影響。

其實(shí)，問題的實(shí)質(zhì)不在于把國有股賣掉，而在于如何通過改革公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)來為上市公司引入“賺錢的機(jī)制”，這才是至關(guān)重要的。我國上市公司中存在的根本問題是股權(quán)過度集中導(dǎo)致治理結(jié)構(gòu)畸形，導(dǎo)致上市公司的績效無法提高。要解決這些問題，需要對上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行改革，從而最終改進(jìn)公司的治理結(jié)構(gòu)。這與通過二級市場簡單地賣出國有股是兩個完全不同的概念。實(shí)際上，許多國家的證券市場法規(guī)對于大股東拋售其持有的股票都是有所限制的。為什么要加以限制？道理很簡單，就是因?yàn)槠髽I(yè)的正常經(jīng)營需要大股東的穩(wěn)定，就像民航飛機(jī)的駕駛員不準(zhǔn)有降落傘的道理一樣。從監(jiān)管角度來說，如果不做這樣的限制，也很難防止大股東利用手中的巨額持股操縱市場價格形成對中小投資者利益的惡性掠奪。

在上市公司中建立起科學(xué)、合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)形式，就是為了在上市公司中建立和引進(jìn)賺錢機(jī)制?，F(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵在于建立兩個層次上的制衡關(guān)系：第一層次是全體股東通過股東大會與董事會之間建立起“信任托管”與“權(quán)利制衡”關(guān)系，即全體所有權(quán)人對董事會的授權(quán)與制約關(guān)系，董事會作為公司治理的法人機(jī)構(gòu)，從股東大會取得全體股東的授權(quán)和委托，并代表全體股東行使對公司的治理權(quán)，董事會則必須對全體所有權(quán)人負(fù)責(zé)；第二層次是董事會與經(jīng)理人員之間的委托與關(guān)系，董事會根據(jù)公司的章程決定經(jīng)營管理的重大決策并選聘經(jīng)理人員，經(jīng)理人員根據(jù)董事會的授權(quán)開展公司的經(jīng)營活動。激勵與制衡關(guān)系的實(shí)質(zhì)，就是要建立起所有者與經(jīng)營者之間相互協(xié)作、相互制衡的關(guān)系。在這一基礎(chǔ)上經(jīng)營者發(fā)揮其作為企業(yè)家的經(jīng)營管理能力，為企業(yè)、為所有者尋求利益最大化，同時也實(shí)現(xiàn)自身價值最大化。一個完整的公司治理結(jié)構(gòu)就是由三方“主體”、兩層“關(guān)系”構(gòu)成的。要建立一套規(guī)范有效的公司治理結(jié)構(gòu)，從根本上講就是在這三方利益主體之間建立起有效的激勵與約束機(jī)制。而要做到這一點(diǎn)，就必須形成大股東之間的競爭與監(jiān)管競合，形成大股東既相互制衡又相輔相成的關(guān)系。這一點(diǎn)，對于我國現(xiàn)階段上市公司更具有特別重要的意義。這種競爭與監(jiān)管競合格局的形成，有利于將“一股獨(dú)大”條件下經(jīng)營者與第一大股東之間的共謀型博弈轉(zhuǎn)變?yōu)槎蓹?quán)結(jié)構(gòu)下經(jīng)營者與大股東之間、大股東與大股東之間的競爭型博弈。

三、二元股權(quán)結(jié)構(gòu)的建立

在現(xiàn)階段中，盡快改變我國上市公司中普遍存在的“一股獨(dú)大”現(xiàn)象的重要意義已經(jīng)不言而喻。問題在于如何進(jìn)行上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化與改革。通過上述分析，我們已經(jīng)看到，改革上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的一個基本原則，應(yīng)該是在減少第一大股東持股比例的同時，建立起合理的二元股權(quán)結(jié)構(gòu)。換言之，提高我國上市公司的業(yè)績、改善公司治理結(jié)構(gòu)的一條可能的有效途徑，就是按照股權(quán)二元結(jié)構(gòu)模式來進(jìn)行上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，在公司中建立起二元股權(quán)結(jié)構(gòu)。

進(jìn)一步的分析表明，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)形式發(fā)揮作用需要一定的條件。為此，需要注意解決以下幾個問題：

1.在思想上高度重視在上市公司中建立科學(xué)、合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要性。股份制公司是現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)一種重要的經(jīng)濟(jì)組織形式。這種組織形式能否發(fā)揮其應(yīng)有的效率，取決于其內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是否有效率。股權(quán)結(jié)構(gòu)決定公司中的權(quán)力結(jié)構(gòu)。因此，上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是頭等重要的事情，是影響、制約上市公司發(fā)展的深層次因素。要確保上市公司持續(xù)、健康、快速地發(fā)展，就必須在上市公司中建立起科學(xué)、合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，從而建立起有效的治理結(jié)構(gòu)。

2.在股權(quán)結(jié)構(gòu)問題上應(yīng)該樹立反壟斷意識。市場經(jīng)濟(jì)是開放經(jīng)濟(jì)、競爭經(jīng)濟(jì)。上市公司作為公眾公司，是社會經(jīng)濟(jì)系統(tǒng)中十分重要的經(jīng)濟(jì)資源，其治理權(quán)力也必須是開放的、競爭的，對上市公司的治理結(jié)構(gòu)也必須加以科學(xué)而合理的規(guī)范。作為社會公眾公司，保障治理結(jié)構(gòu)的競爭性應(yīng)該成為一個基本原則。這一點(diǎn)只有通過股權(quán)結(jié)構(gòu)改革才能夠?qū)崿F(xiàn)。應(yīng)該通過有力的競爭，促使上市公司的治理權(quán)力讓渡到最具有動力、能力、活力，同時也最遵守企業(yè)合約的主體手中。不僅要對大股東持股比例的下限做出規(guī)范性的規(guī)定，也應(yīng)該對于第一大股東的持股比例上限制定一個強(qiáng)制性、嚴(yán)格的規(guī)范和約束，防止和反對股權(quán)結(jié)構(gòu)中形成壟斷局面。例如，在現(xiàn)階段可以強(qiáng)制性地規(guī)定第一大股東的持股比例不能超過30%，超過的必須通過轉(zhuǎn)讓、分割、并購等各種途徑加以減少，以防止第一大股東對公司的絕對控制，防止其對于公司的控股權(quán)力演變成為一種絕對權(quán)力。在上市公司的治理結(jié)構(gòu)中，也要建立起治理權(quán)力的反壟斷意識，在適當(dāng)條件下，有關(guān)部門應(yīng)該考慮建立相關(guān)的法規(guī)條例來對此加以規(guī)范。

3.建立相互制衡、相輔相成的股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系，同時必須為大股東設(shè)立嚴(yán)格的準(zhǔn)入條件和門檻。在規(guī)范上市公司第一大股東的持股比例和控股權(quán)力的同時，還應(yīng)該高度重視建立科學(xué)合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系，并采取切實(shí)可靠的辦法來建立起公司中相互制衡、相輔相成的股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系。

對于我國上市公司而言，建立科學(xué)、合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，主要表現(xiàn)為兩方面的工作：減少第一大股東的持股比例；同時為公司引入一個合格的、有能力與第一大股東共同治理好公司的第二大股東。第一項(xiàng)工作以“減少國有股”為主。但必須注意，改革上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的目的并不是為了減少而減少，而是為了在公司中引進(jìn)和形成賺錢機(jī)制，其實(shí)質(zhì)要求在于形成大股東之間的競爭與監(jiān)管競合，形成大股東之間既相互制衡又相輔相成的關(guān)系，確保上市公司的健康發(fā)展。而這一點(diǎn)，是絕對不可能簡單地通過二級市場賣出國有股就能夠?qū)崿F(xiàn)的。上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)改革的目的只有在減少第一大股東持股比例的同時引進(jìn)合格的戰(zhàn)略性投資者才能實(shí)現(xiàn)。進(jìn)入的大股東不僅要有長期投資、經(jīng)營的志向，還必須要有相應(yīng)的能力。只有這樣，減持第一大股東的持股比例的目的才能夠真正實(shí)現(xiàn)。

對于一家公司來說，引入一個合格的新股東，可能會帶來企業(yè)嶄新的面貌。例如，江鈴汽車公司引入美國福特公司作戰(zhàn)略伙伴以后的幾年中，企業(yè)業(yè)績明顯迅速提高。福耀玻璃公司也是如此。相反，也有不少公司年年搞重組未能看到什么成效。究其原因，主要還在于偏離了股權(quán)結(jié)構(gòu)重組的應(yīng)有方向。在現(xiàn)階段中，進(jìn)行上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)改革大多數(shù)情況下都意味著將原屬于國家所有的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他主體，從本質(zhì)上來看這是一種資產(chǎn)權(quán)力和社會公眾權(quán)力的讓渡。因此，對于受讓者必須進(jìn)行嚴(yán)格的審查，從中選出那些有利于上市公司發(fā)展的戰(zhàn)略伙伴來擔(dān)任這一重任。對于那些只想借重組之名行公司股票炒作之實(shí)或者意在覬覦公司資產(chǎn)者不僅應(yīng)該堅(jiān)決地拒之于上市公司門外，更應(yīng)該建立起嚴(yán)密的法規(guī)體系對違規(guī)者進(jìn)行嚴(yán)厲的監(jiān)督和懲罰。

參考文獻(xiàn)：

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[3]閆天池。國有股減持與公司治理結(jié)構(gòu)的完善[J].東北財經(jīng)大學(xué)學(xué)報，2001，（11）。

第2篇：二元股權(quán)結(jié)構(gòu)范文

獨(dú)立董事（outsidedirectors）是指排除執(zhí)行董事（executivedirectors）、關(guān)聯(lián)董事（affiliatedirectors）、灰色董事（graydirectorsorgrayoutsiders）后的董事會成員（markandli，2001），也即是獨(dú)立于公司的管理層、不存在與公司有任何可能嚴(yán)重影響其作出獨(dú)立判斷的交易和關(guān)系的非全日制工作的董事。之所以要將獨(dú)立董事和關(guān)聯(lián)董事、灰色董事區(qū)分開來，就是因?yàn)樗麄兒凸局g的關(guān)系足以使得人們有理由對他們作出的判斷的獨(dú)立性提出質(zhì)疑（hermalinandweisbach，1988）。

獨(dú)立董事制度是在股權(quán)日益分散化、所有權(quán)和控制權(quán)日益分離、管理層日益獲得公司控制權(quán)的情況下，為了保護(hù)股東權(quán)益不被管理層侵害而設(shè)置的。引入獨(dú)立董事制度是英美國家公司治理結(jié)構(gòu)中的一項(xiàng)重要的制度創(chuàng)新，設(shè)立獨(dú)立董事制度也是全球公司治理結(jié)構(gòu)收斂趨勢下各國公司治理結(jié)構(gòu)變革的一個趨勢（鄭長德，2002）。

最早設(shè)立獨(dú)立董事制度的是美國。1977年，美國紐約證券交易所經(jīng)證券交易委員會（sec）批準(zhǔn)，正式要求美國上市公司最遲在1978年6月30日設(shè)立并維持一個全部由獨(dú)立董事組成的審計委員會，這些董事不得與公司的管理層有任何會影響他們作為委員會成員獨(dú)立判斷的關(guān)系。英國則在1991年cadburyreport中明確提出董事會應(yīng)該至少有3名非執(zhí)行董事，其中2名必須是獨(dú)立董事（魯桐，2002）。其他國家是在90年代中期之后逐漸引入獨(dú)立董事制度的。1994年，加拿大正式要求建立獨(dú)立董事制度。1995年，澳大利亞和法國正式要求建立獨(dú)立董事制度。1998年比利時要求正式建立獨(dú)立董事制度，日本也于同年在其的公司治理原則中對獨(dú)立董事的比例、資格、職責(zé)等作了明確的規(guī)定。1997年東南亞爆發(fā)金融危機(jī)后，一些第三世界國家，包括印度、馬來酉亞、墨西哥、南非也都正式提出在公司治理結(jié)構(gòu)中引入獨(dú)立董事制度（魯桐，2002）。

獨(dú)立董事制度通過對董事會的內(nèi)部機(jī)構(gòu)適當(dāng)?shù)赝獠炕?，形成?dú)立董事對內(nèi)部人的外部監(jiān)督制約機(jī)制。獨(dú)立董事在一定程度上能夠比較公正和客觀地發(fā)表意見，有助于保證董事會運(yùn)作的公正性和透明性，從而在一定程度上維護(hù)和保障股東的權(quán)益（famaandjensen，1983；hermalinandweisbach，1988；rosensteinandwyatt，1990）。從國外公司治理結(jié)構(gòu)中董事會的組成和發(fā)展趨勢來看，各國已越來越重視和強(qiáng)調(diào)股份公司董事會的獨(dú)立性。按oecd的調(diào)查，獨(dú)立董事在公司董事會中的比例情況，美國是62%，英國是34%、法國是29%，而且隨著公司規(guī)模的擴(kuò)大，獨(dú)立董事的比例有日趨增長的趨勢。

但是在英美國家，對獨(dú)立董事的批評、懷疑也一直沒有中斷過。jensen（1993）認(rèn)為，在很多情況下，公司的獨(dú)立董事并沒有很好地維護(hù)股東權(quán)益。在獨(dú)立董事和ceo就公司的決策發(fā)生沖突時，獨(dú)立董事往往不是采取公開的反對態(tài)度（hermalinandweisbach，2001；williamandbrown，1996）。william和brown（1996）認(rèn)為，獨(dú)立董事存在缺乏保護(hù)所有者權(quán)益的激勵。fosberg（1989）的實(shí)證研究表明董事會中獨(dú)立董事的比例和公司的資產(chǎn)回報率沒有相關(guān)關(guān)系，獨(dú)立董事的比例和監(jiān)督效果沒有關(guān)系。fam和jensen（1983）認(rèn)為內(nèi)部董事掌握比外部董事更多的公司信息，因此在很多情況下，就公司的決策問題上比外部董事更具優(yōu)勢，內(nèi)部董事的過分減少反而有損于公司的經(jīng)營管理。bhagat和black（1999）用參數(shù)托賓q代表公司價值的增加，檢驗(yàn)參數(shù)q和公司獨(dú)立董事在董事會中比例之間的關(guān)系，但是沒有發(fā)現(xiàn)這兩者之間存在相關(guān)關(guān)系。ford（1988）的研究甚至表明混合董事會在戰(zhàn)略、預(yù)算、危機(jī)管理等方面比全部由執(zhí)行董事組成的董事會更差。

二、我國實(shí)施獨(dú)立董事制度的原因和爭論

中國證券市場創(chuàng)建十多年以來，一些本來業(yè)績不錯的上市公司逐漸淪為st、pt，甚至退市，使投資者蒙受損失，一個重要原因就是沒有建立起有效的公司治理結(jié)構(gòu)（李瑛珊，2001）。目前，我國企業(yè)，特別是上市公司的治理結(jié)構(gòu)不完善，內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重，上市公司在大股東的操縱下屢屢出現(xiàn)的“圈錢”、財務(wù)欺詐、違規(guī)關(guān)聯(lián)交易和侵害小股東利益等現(xiàn)象，在一定程度上引發(fā)了投資者對上市公司的信任危機(jī)，也導(dǎo)致了我國證券市場資源配置功能喪失了效率（魯桐，2002；游炳俊、李民吉，2002；婁芳、原紅旗，2002）。近期以st鄭百文、st猴王、銀廣夏為代表的一系列事件說明中國上市公司治理的不規(guī)范、不完善，已引起各界的高度關(guān)注和反思。隨著加入wto，市場開放提高，迫切要求改善我國企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)的制度安排。2001年，中國證監(jiān)會在不同的時間和場合多次強(qiáng)調(diào)了在a股公司中推行獨(dú)立董事制度，進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)的意圖。2001年8月21日，中國證監(jiān)會正式頒布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》），要求我國境內(nèi)上市公司的董事會在2002年6月30日以前至少應(yīng)包括2名獨(dú)立董事，在2003年6月30日以前至少應(yīng)包括三分之一的獨(dú)立董事。截至2002年中期，在我國1000余家上市公司中至少已有114家公司設(shè)立了獨(dú)立董事（李善民、陳正道，2002）。

獨(dú)立董事制度對于我國來說是一項(xiàng)全新的制度，引入獨(dú)立董事制度意味著重構(gòu)我國企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)。建立和完善我國的獨(dú)立董事制度涉及建立獨(dú)立董事的選擇機(jī)制、確立獨(dú)立董事在我國企業(yè)中的定位和在董事會中的比例構(gòu)成、建立獨(dú)立董事的職責(zé)履行機(jī)制、建立獨(dú)立董事的激勵機(jī)制、約束機(jī)制、免責(zé)機(jī)制，甚至還涉及我國公司法和證券法等相關(guān)法律條款的修訂等。我國目前關(guān)于獨(dú)立董事制度的研究是不充分的，還缺乏深入的理論研究和實(shí)證研究。

回顧我國近期理論界的研究，對獨(dú)立董事制度存在著不同的爭論。一些學(xué)者認(rèn)為應(yīng)該盡快在中國建立獨(dú)立董事制度，即認(rèn)為在中國實(shí)施獨(dú)立董事制度是有效的（王詩才，2001），更多的學(xué)者對我國設(shè)立的董事制度作了客觀的研究（魯桐，2002；游炳俊、李民吉，2002；婁芳、原紅旗，2002；朱羿錕、陳一勤，2001；曹立，2001；等等），也有一些學(xué)者提出在我國不適合引入獨(dú)立董事制度（喻猛國，2001）。王新馳（2002）則在分析了獨(dú)立董事制度對完善公司治理結(jié)構(gòu)的局限性后，提出要超越獨(dú)立董事制度，優(yōu)化宏觀環(huán)境和公司治理結(jié)構(gòu)。理論界存在這些不同觀點(diǎn)很大程度上是因?yàn)椋涸谥袊赜械膰橄?，我國的公司股?quán)結(jié)構(gòu)和西方國家的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)有很大的不同，我國的公司治理結(jié)構(gòu)和日德模式相似而和英美模式存在很大的不同；缺乏有關(guān)獨(dú)立董事和股東之間的委托關(guān)系的理論研究和關(guān)于獨(dú)立董事的激勵機(jī)制研究；缺乏獨(dú)立董事和監(jiān)事會、股東及管理層之間博弈關(guān)系的研究；缺乏關(guān)于我國獨(dú)立董事是否改善公司治理的實(shí)證研究；缺乏對推行獨(dú)立董事制度導(dǎo)致的公司治理制度變遷過程中的制度均衡和制度變遷效率、效果的理論研究。

我們認(rèn)為，一個國家的公司治理結(jié)構(gòu)模式是由一個國家特定的各種因素決定的，這些特定因素至少應(yīng)該包括產(chǎn)權(quán)制度、政治文化制度、市場結(jié)構(gòu)特征等。一個國家的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)模式是在特定的政治、經(jīng)濟(jì)、文化制度條件下不斷演化的。在某種程度上，不同國家的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)模式是多態(tài)性的，而這種多態(tài)性是不同制度下企業(yè)和相關(guān)利益者之間的博弈結(jié)果。而且在公司治理結(jié)構(gòu)的演化過程中還存在路徑依賴甚至可能存在路徑鎖定的問題。所以對于我國當(dāng)前設(shè)立獨(dú)立董事制度是否有效，以及如何完善我國的獨(dú)立董事制度等問題，仍然是需要進(jìn)一步探討的問題。我們認(rèn)為理論界至少應(yīng)該解決以下五個問題。

三、完善我國獨(dú)立董事制度需要解決的五個理論問題

1、股權(quán)結(jié)構(gòu)問題是否會導(dǎo)致獨(dú)立董事徹底喪失獨(dú)立性

fama（1980）從風(fēng)險規(guī)避的角度，合理地解釋了現(xiàn)代西方股份公司股權(quán)日益分散的事實(shí)。fama進(jìn)而指出由于投資者在證券上的分散投資，證券所有者對親自監(jiān)督任何一個企業(yè)的活動細(xì)節(jié)沒有任何特殊的興趣，所以風(fēng)險承受的有效配置意味著證券所有權(quán)與企業(yè)控制權(quán)的大幅度分離。在這種情況下，公司的管理者（人）取得了對資產(chǎn)管理和使用的權(quán)利，擁有了對資產(chǎn)的剩余控制權(quán)，通過這種剩余控制權(quán)管理者可以侵蝕所有者的剩余索取權(quán)。

由于不同的制度環(huán)境，不同的文化背景，影響著股份公司的制度變遷過程，同時由于制度變遷過程中存在的路徑依賴，使得我國的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和西方國家企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)明顯不同，相應(yīng)地我國上市公司的內(nèi)部人控制問題也與西方國家的股份公司不同。

我國上市公司（a股）的股權(quán)大致由三部分組成，一是國有股，二是法人股，三是社會公眾股（流通股）。我國股份公司的特有現(xiàn)象是國家股和法人股不能上市流通，流通的只有社會公眾股，而社會流通股并不占主導(dǎo)地位。許小年、王燕（1998）的實(shí)證研究表明上海證券交易所的上市公司（包含發(fā)行b股的股份公司）股權(quán)結(jié)構(gòu)中，國有股占34.2%、法人股占27.4%、社會公眾股（a股）只占28.5%，深圳證券交易所的上市公司（包含發(fā)行b股的股份公司）的股權(quán)結(jié)構(gòu)中國有股占27.7%、法人股占29.9%、社會公眾股（a股）占34.5%.其結(jié)果是：一方面由于我國上市公司的社會公眾股是上市流通的，其持有者就十分分散；另一方面由于上市公司普遍擁有國家股和法人股，而且其持有人所擁有的股份份額特別巨大，就形成了大股東的現(xiàn)象十分突出。2001年4月底，發(fā)行a股的1102家上市公司，890家上市公司的第一大股東持有股份比例超過50%，占全部公司的79.2%.在大股東中，國家股和法人股股東占壓倒性多數(shù)，其中相當(dāng)一部分法人股也是國有控股的。統(tǒng)計表明第一大股東為國家持股的公司占全部公司的65%，第一大股東為法人股股東的占全部公司數(shù)量的31%（轉(zhuǎn)引自游炳俊、李民吉，2002）。我國上市公司的這種股權(quán)結(jié)構(gòu)必然將導(dǎo)致董事會成員的提名被大股東所控制，大部分董事是由大股東委派，特別是由第一大股東委派也就變成一件順理成章之事，董事會主席和總經(jīng)理由一人兼任也就變得十分普遍了。這與國外企業(yè)的內(nèi)部人控制是不同的，很明顯在我國的上市公司存在大股東控制的現(xiàn)象。

既然上市公司董事會成員大部分來自大股東，那么我們就有理由提問：在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，獨(dú)立董事能成為真正意義上的獨(dú)立董事嗎？還是一個貌似獨(dú)立的“灰色董事”或者是“關(guān)聯(lián)董事”。在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，獨(dú)立董事能夠真正維護(hù)和保障股東、特別是中小股東的利益嗎？能夠真正地對內(nèi)部人實(shí)施有效的監(jiān)督嗎？西方國家實(shí)施獨(dú)立董事制度過程中，存在一個高度發(fā)育的支撐股份公司的外部聲譽(yù)市場，獨(dú)立董事受到這個聲譽(yù)市場的高度約束（fama，1980）。但是即使如此，在很多情況下，公司的獨(dú)立董事也沒有很好地維護(hù)股東的權(quán)益（jensen，1993），顯然，即使西方國家對獨(dú)立董事的激勵也存在不足的情況（williamandbrown，1996）。目前，在我國缺乏對獨(dú)立董事高度約束的聲譽(yù)市場、僅僅用固定薪金（可能也有期權(quán)）的情況下，獨(dú)立董事有足夠的激勵忠實(shí)地履行職責(zé)嗎？在這種情況下，獨(dú)立董事會和內(nèi)部人合謀嗎？獨(dú)立董事和內(nèi)部人合謀的概率有多大？我們能夠阻止獨(dú)立董事和內(nèi)部人合謀嗎？這些問題是完善我國獨(dú)立董事制度所必須解決的理論問題，解決這個問題有賴于對獨(dú)立董事和內(nèi)部人之間博弈的經(jīng)濟(jì)學(xué)分析和獨(dú)立董事對公司股價、業(yè)績、信息披露等產(chǎn)生多大影響的實(shí)證研究。

2、二元結(jié)構(gòu)下的獨(dú)立董事是否會和監(jiān)事會產(chǎn)生沖突

我國公司法規(guī)定，依法設(shè)立的股份有限公司必須設(shè)立董事會、監(jiān)事會和股東大會，并規(guī)定監(jiān)事會的成員不得少于3人，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，職工代表則由公司職工民主選舉產(chǎn)生。公司法的這些規(guī)定決定了我國公司治理結(jié)構(gòu)的模式必然是二元體系的，與日德模式的公司治理結(jié)構(gòu)相類似。在我國的公司治理結(jié)構(gòu)中，股東大會是公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)選舉董事會和監(jiān)事會，審議公司重大的經(jīng)營決策議案。董事會對股東大會負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)重大事項(xiàng)的決策，負(fù)責(zé)聘任或解聘總經(jīng)理等事項(xiàng)。監(jiān)事會依法履行監(jiān)督職責(zé)，對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。在董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事或經(jīng)理予以糾正。我國的二元體系公司治理模式通過在不同的權(quán)利機(jī)構(gòu)之間對權(quán)力進(jìn)行合理的分立，通過相互制衡，試圖實(shí)現(xiàn)對公司控制權(quán)的合理配置。

第3篇：二元股權(quán)結(jié)構(gòu)范文

摘要：中國一直以實(shí)行“一股一權(quán)”制度為主流，在保證股權(quán)相統(tǒng)一的前提下，保護(hù)股東的利益。但伴隨著公司治理的發(fā)展和進(jìn)程，雙層股權(quán)制度逐步出現(xiàn)，并成為熱點(diǎn)，本文通過案例研究的方法研究雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)是否在中國適用，如何才能更好的應(yīng)用雙層股權(quán)制度，為其在中國的發(fā)展提供更多的建議。

關(guān)鍵詞 ：雙層股權(quán)制度；Facebook；阿里巴巴

伴隨著阿里巴巴的上市熱潮，雙層股權(quán)制度以搶眼的方式進(jìn)入人們的視野。媒體評論指出：“阿里巴巴的“合伙人”讓港交所陷入糾結(jié)”。國內(nèi)相關(guān)制度的缺乏，不得不讓阿里巴巴到美國進(jìn)行上市。從現(xiàn)實(shí)意義上來說，研究雙層股權(quán)制度在中國的應(yīng)用問題是具有前瞻性和創(chuàng)新性的。

本文將從國外的雙層股權(quán)制度著手，以目前較為成熟的Facebook 為例，運(yùn)用案例研究的方法研究雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)在Facebook 的應(yīng)用，來對中國運(yùn)行雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)運(yùn)行中可能存在的困難及問題提出一定的建議，為我國股權(quán)制度的創(chuàng)新提供一定的理論和現(xiàn)實(shí)支持。

一、國內(nèi)外文獻(xiàn)綜述

國外文獻(xiàn)對于較為成熟的雙層股權(quán)制度的研究則較為豐富。其對雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的研究主要通過和單層股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行對比來對其進(jìn)行相關(guān)的研究。VishaalBaulkaran（2013）表明當(dāng)管理層能夠擁有超額投票權(quán)時，相對于單層股權(quán)結(jié)構(gòu)外部投資者將會對公司價值打一個折扣，因?yàn)樵摴蓹?quán)結(jié)構(gòu)對于內(nèi)部管理者來說擁有更多的利益。Bradford D.Jordan（2014）指出和單層股權(quán)結(jié)構(gòu)相比，雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)下，公司會支付更少的股利給股東，原因是為了提高公司資產(chǎn)的價值，把更多的資金或資產(chǎn)用于自己的私利。Inder K.Khurana（2013）認(rèn)為在雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的環(huán)境下，企業(yè)在進(jìn)行相關(guān)的損失報告時則比單層股權(quán)結(jié)構(gòu)下滯后。其對雙層股權(quán)制度的研究，無論是從管理、會計或者是法律方面都研究的相對深入，對于其在各個國家的適用性和可能帶來的影響都研究的較為具體。

于國內(nèi)來說，其對于雙層股權(quán)制度的研究的則相對較少，對于這個在中國還未能成長起來的新型股權(quán)結(jié)構(gòu)，大多數(shù)人還是持觀望態(tài)度。其研究主要集中在法律方面，其多強(qiáng)調(diào)如何從公司法方面對股權(quán)制度進(jìn)行改革。張舫（2011）在其研究中指出，中國可以再健全保護(hù)小股東的基礎(chǔ)上，適當(dāng)放松對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的立法干預(yù)。陳若英（2013）則建議若要引進(jìn)該雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，則引進(jìn)類仲裁糾紛解決機(jī)制可以發(fā)揮專業(yè)人才優(yōu)勢的配套新制度。對于國內(nèi)研究的缺失，研究雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)在中國的適用性，以及對于中國企業(yè)的借鑒性，是具有一定的創(chuàng)新型和現(xiàn)實(shí)意義的，不僅能夠彌補(bǔ)理論研究的空白，而且對于中國企業(yè)赴美上市或者中國實(shí)行雙層股權(quán)制度都是十分有意義的。

二、雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)用情況

（一）雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的定義

雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)（dual class structure）有時也被翻譯成雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，是一種二元股權(quán)結(jié)構(gòu)，通過對現(xiàn)金流和控制權(quán)的分離來實(shí)現(xiàn)管理層對企業(yè)的有效控制。有人把雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)定義為一種非常規(guī)股權(quán)結(jié)構(gòu)，按照每股附著的表決權(quán)大小，普通股被劃分為A、B 股兩類：A 類普通股的表決權(quán)遵循“一股一票”原則，B 類普通股則附著數(shù)倍于A類股的表決權(quán)。

（二）雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的應(yīng)用

1.國外雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)用現(xiàn)狀

雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)在世界上很多國家受到法律的保護(hù)。在歐洲，丹麥、德國、瑞士、瑞典、芬蘭、意大利等國家較為普遍。相對來說，英國、法國則較為少見。在北美洲，加拿大、墨西哥、美國則運(yùn)用的較為普遍。其他地區(qū)，如澳大利亞、南非、智利則運(yùn)用較少。據(jù)相關(guān)統(tǒng)計，目前美國運(yùn)用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的比例是8%，Google，F(xiàn)acebook 則是其中較為典型的案例。

2.國內(nèi)雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)用現(xiàn)狀

國內(nèi)目前不允許發(fā)行雙層股權(quán)。阿里巴巴于2013年提出“合伙人制度”，其希望通過“合伙人制度”在章程中增加關(guān)于提名董事人選的特殊條款：即一批被稱為“合伙人”的人提名董事會中的大多數(shù)董事人選，而不是按照持有股份比例分配董事提名權(quán)。其對合伙人的定義則是“合伙人，作為公司的運(yùn)營者，業(yè)務(wù)的建設(shè)者，文化的傳承者，同時又是股東”。而阿里巴巴的夢想并沒能在香港實(shí)現(xiàn)，基于制度的不完善和各種風(fēng)險的考慮，香港并未為阿里巴巴開啟這個先例。“合伙人制度”實(shí)質(zhì)上就是一種變相的雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，合伙人通過對董事會的控制來逐步實(shí)現(xiàn)對公司的控制。

三、Facebook 的股權(quán)結(jié)構(gòu)

（一）Facebook的公司介紹

Facebook是馬克.扎克伯格于2004 年創(chuàng)辦于美國的一個大型社交網(wǎng)絡(luò)服務(wù)網(wǎng)站。其以大學(xué)生為服務(wù)對象，主要通過上傳照片來實(shí)現(xiàn)用戶之間的交流，用戶可以在Facebook來尋找自己的同學(xué)或者朋友，其形成的社交網(wǎng)絡(luò)圈成為了大學(xué)生的主要社交工具。Facebook采用國際化的發(fā)展方式，其中70%的用戶來自于美國以外的地區(qū)，其訪問流量在2010年已經(jīng)超過Google的訪問流量，成為全球流量最大的網(wǎng)站。2012 年5 月18 日，F(xiàn)acebook上市。

（二）Facebook 的雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)

在Facebook 上市之前，F(xiàn)acebook 創(chuàng)始人扎克伯格為防止公司隨著融資規(guī)模的加大而對公司失去控制權(quán)，便于2009 年變更了股權(quán)結(jié)構(gòu)。跟常規(guī)的雙層股權(quán)相同，F(xiàn)acebook 的股份將分為A、B 兩股，兩股擁有不同的投票表決權(quán)，B股投票權(quán)是A 股的十倍。在此之前發(fā)行的股票均可在Facebook 上市之后由A 股轉(zhuǎn)型為B 股，如果現(xiàn)有股東選擇出手股份，則其股份將會為B股轉(zhuǎn)換為A股。在2012 年Facebook上市正式轉(zhuǎn)換為雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)之前，根據(jù)其上市招股說明書顯示，其A、B 股的比例是7:100，而其中其首席執(zhí)行官扎克伯格所持有的5.34億B 股占了B 股的28.4%。

而顯然未超過半數(shù)的B 股比例并不能保證其對Facebook 的絕對控制權(quán)，因此，F(xiàn)acebook 便對雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行了改良。其在原來的基礎(chǔ)上增加了一個表決協(xié)議，在其招股說明書中顯示，該協(xié)議規(guī)定，F(xiàn)acebook在上市前的機(jī)構(gòu)或者個人投資者都與其簽訂表決權(quán)了由扎克伯格代替其行使其投票權(quán)的權(quán)力在某些特定場合。而這一表決權(quán)協(xié)議的簽訂，使扎克伯格在公司的投票權(quán)有原來的28.4%迅速上升為58.9%。

Facebook 在Google 的雙層股權(quán)制度上進(jìn)行了相關(guān)的改進(jìn)，保證了創(chuàng)始人扎克伯格的絕對控制權(quán)，而這種絕對控制權(quán)到底是好還是壞，其評論則不想統(tǒng)一，不可否認(rèn)其在原來的基礎(chǔ)上，保證了創(chuàng)始人在企業(yè)的整個發(fā)展進(jìn)程中對企業(yè)的控制，對企業(yè)價值的實(shí)現(xiàn)，文化的宣傳都起到了不可忽視的作用，但其可能帶來的負(fù)面影響也是不可小覷的。

四、雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)可能存在的問題

（一）管理層控制權(quán)過大

當(dāng)管理層權(quán)力過大，其在管理公司的過程中，其利用自己的職權(quán)在公司中采取利己行為的損害公司價值的可能性則更大。而在雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)中，這種濫用職權(quán)的可能性則被放大。于Facebook 來說，扎克伯格58.9%的投票權(quán)實(shí)現(xiàn)了對Facebook 的絕對控制，相對于一股一票的股權(quán)結(jié)構(gòu)來說，其更容易造成管理層利用自己的職權(quán)采取利己行為的活動。

從另一個方面來說，為了實(shí)現(xiàn)對企業(yè)的絕對控制，很多高新技術(shù)企業(yè)會跟隨潮流采用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，對于創(chuàng)始人或者管理層過大的控制權(quán)，如若沒有足夠的管理實(shí)力，則很難實(shí)現(xiàn)對公司的良好管理，無論是Facebook還是之前上市的Google，其都擁有十分優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)。與此同時雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)對于優(yōu)秀人才的吸納也無法起到積極作用。

（二）信息披露缺乏透明性

有效的信息披露，有利于解決控制權(quán)和管理權(quán)分離問題，更多的信息披露，能夠讓沒有參與企業(yè)管理的股東更好的了解企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。而對于雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)來說，在通過控制投票權(quán)的同時則實(shí)現(xiàn)了對于管理權(quán)的控制，這樣的一種方式，對于創(chuàng)始人和管理者來說，其不需要通過信息披露來了解企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，其通過絕對控制，就能夠?qū)崿F(xiàn)對企業(yè)的管理。對于不需要從信息披露了解企業(yè)情況的公司股東來說，其則會盡可能以小的信息披露來達(dá)到市場監(jiān)管的要求。而這樣一種不透明的方式，則很有可能損害小股東的利益。

（三）上市規(guī)定不完善

施行雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的國家都對其作出了相關(guān)的法律法規(guī)規(guī)定，使其不僅有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，與此同時又能保護(hù)公眾投資者的利益。在Facebook 所在的美國而言，伴隨著JOBS法案的公布，其讓創(chuàng)新型公司無需準(zhǔn)備符合聯(lián)邦審計規(guī)定的財務(wù)報表，無需提交季度報告、委托書，也不需要向美國上司公司那樣公開薪酬制度，其無疑降低了上市門檻，也給雙層股權(quán)制度留下了一下投機(jī)取巧的漏洞。對于企業(yè)施行雙層股權(quán)制度的規(guī)定是雙層股權(quán)制度得以安全的運(yùn)行的第一道門檻，只有制定完善的上市規(guī)定和規(guī)章，才能讓其健康發(fā)展。

五、雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)對于國內(nèi)股權(quán)結(jié)構(gòu)的借鑒意義

（一）優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)

在保證創(chuàng)始人利益和促進(jìn)企業(yè)文化發(fā)展的同時，管理層濫用權(quán)力也是必須要考慮的問題之一。管理層可能帶來的影響控制，從事前來說，股東在選擇以雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)時，必須考慮到其股東或者創(chuàng)始人是否具備管理企業(yè)的相關(guān)能力，如果沒有，賦予過多的權(quán)力等于浪費(fèi)企業(yè)的資源，企業(yè)在選擇股權(quán)結(jié)構(gòu)時，必須選擇與之相匹配的管理能力。

（二）信息披露有效

保護(hù)中小股東權(quán)益，一直是我國研究股權(quán)結(jié)構(gòu)所注意的重點(diǎn)，如果要采用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，則需要充分考慮到其可能帶來的后果。面對信息披露的不透明性，中國則需要制定與之相匹配的信息披露相關(guān)規(guī)定，涉及到中小股東利益的方面則需要進(jìn)行重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)。面對只有解決了信息披露問題，才能夠獲得除去創(chuàng)始人或者合伙人之外其他中小股東的信心，雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)才有意義的這一情況，雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的施行則顯得尤為困難。

（三）提高上市門檻

對于這一種新型上市股權(quán)結(jié)構(gòu)，美國由于上市門檻的降低，逐步出現(xiàn)了一下失敗的案例，其對其他中小股東的利益損失過大。于中國，而言，這種雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)不同于“一股一票”制度，其可能對于中小股東帶來的損失可能性更大，其對于上市公司的盈利能力，團(tuán)隊(duì)管理能力等都要求更高一層，因此需要提高其上市門檻。只有在能夠證明其創(chuàng)始人或者合伙人對于公司盈利能夠起到至關(guān)重要的作用，在取得中小股權(quán)同意，不損害中小股東權(quán)益的情況下，才能夠施行雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)。當(dāng)然，如何提高上市門檻，如何把創(chuàng)新型企業(yè)留在國內(nèi)上市，則是我們國家需要進(jìn)一步進(jìn)行探討的內(nèi)容。

六、本文的創(chuàng)新、局限和后續(xù)展望

本文通過對Facebook 實(shí)行的雙層股權(quán)制度的解讀，發(fā)現(xiàn)其運(yùn)行中可能存在的困難和問題，分別提出了需要優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)，有效的信息披露制度以及提高上市門檻相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，對于雙層股權(quán)制度在中國的運(yùn)行提出了自己的見解。用案例研究的方式進(jìn)行研究具有一定的創(chuàng)新型。其次，把雙層股權(quán)制度和中國國情進(jìn)行聯(lián)系，也具有一定的前瞻性。但對于目前雙層股權(quán)制度在中國運(yùn)行存在的一定的難度如何解決還未能提出詳細(xì)的解決方案，相信在之后的研究中，一定能夠研究出具有中國特色的雙層股權(quán)制度，從適用中國國情的角度出發(fā)，更加深入的研究雙層股權(quán)制度在中國運(yùn)行的可能性。

參考文獻(xiàn)：

[1]陳若英.論雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司實(shí)踐及制度配套———兼論我國的監(jiān)管應(yīng)對[N].證券市場導(dǎo)報，2014（3）：4-9.

[2]熊錦秋.同股不同權(quán)的合伙制架構(gòu)有其獨(dú)特價值[N].上海證券報，2013-03-20（2）.

第4篇：二元股權(quán)結(jié)構(gòu)范文

【關(guān)鍵詞】大股東侵害，控制權(quán)，現(xiàn)金流權(quán)

現(xiàn)代公司治理的研究已經(jīng)從所有者與管理者之間的第一類轉(zhuǎn)變?yōu)榇蠊蓶|與中小股東之間的第二類。持有不同股權(quán)比例的股東對公司治理有著不同程度的參與動機(jī)和參與能力， 隨著股權(quán)的進(jìn)一步集中和大量控股股東的形成，可能形成不同股東間的利益沖突。

一、大股東侵占行為發(fā)生機(jī)理分析

我國上市公司一股獨(dú)大的特定導(dǎo)致多數(shù)公司具有實(shí)際控制人，即大股東客觀存在。而大股東的控制權(quán)收益來源于公共收益和私人收益兩方面。一方面，大股東加強(qiáng)管理，提高公司業(yè)績，使所有股東都可以獲得新增收益，這就是控制權(quán)公共收益。另一方面大股東獲得控制權(quán)后，利用公司內(nèi)部信息為大股東的關(guān)聯(lián)公司獲取超額利潤，轉(zhuǎn)移公司資源以及利用大股東的聲望等方式為大股東獲取其他股東無法獲得的收益叫做私人收益。

大股東侵害中小股東利益的最基本條件是控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)的分離?？刂茩?quán)即投票權(quán)，各控制權(quán)大小主要取決于公司治理結(jié)構(gòu)及其對公司財務(wù)、經(jīng)營決策權(quán)的分布結(jié)構(gòu)；現(xiàn)金流權(quán)即按持股比例享有的剩余索取權(quán)[1]?？刂茩?quán)與現(xiàn)金流權(quán)分離以后，控制權(quán)通常大于現(xiàn)金流權(quán)。將現(xiàn)金流權(quán)與控制權(quán)分離并使后者大于前者，大股東以較小的成本達(dá)到控制公司重大決策的目的。一旦掌握了公司的控制權(quán)，大股東就可以以各種合法或非法的渠道將上市公司的資源輸送給自己。這樣，上市公司淪為大股東侵占中小股東利益，攫取控制權(quán)私有收益的工具。

一些研究表明，交叉持股、二元股份結(jié)構(gòu)和金字塔結(jié)構(gòu)提高了控制權(quán)與所有權(quán)的分離程度?？刂茩?quán)與現(xiàn)金流權(quán)的分離越大，公司的市場價值越低，從而提供了大股東侵害中小股東利益的間接證據(jù)。

1.交叉持股結(jié)構(gòu)。交叉持股是指在不同的企業(yè)之間互相參股，以達(dá)到某種特殊目的的現(xiàn)象。通過交叉持股，可以控制股權(quán)分散的集團(tuán)內(nèi)各個企業(yè)。企業(yè)數(shù)越多，控制權(quán)和現(xiàn)金流量權(quán)分離度越大。

2.二元股份結(jié)構(gòu)。二元股份結(jié)構(gòu)指的是不同類型的股票，即投票權(quán)不同而收益權(quán)相同。控股股東轉(zhuǎn)讓的是沒有投票權(quán)或投票權(quán)較小的股份，在得到利益的同時，仍維持著對公司的控制。最典型的二元股份是普通股與優(yōu)先股。

3.金字塔結(jié)構(gòu)。控股股東居最上層，一個或多個企業(yè)在中間層，上市公司通在最下層，俗稱成金字塔結(jié)構(gòu)。中間層持續(xù)性增加越多，現(xiàn)金流權(quán)與控制權(quán)就會被分離幅度就越大。數(shù)據(jù)顯示，金字塔最頂端的控股股東通常都是一些比較有影響力的家族，散布世界各地，通過這種金字塔的權(quán)力結(jié)構(gòu)掌控底部上市公司，輸送利益。終極股東就可以利用其對上市公司的終極控制權(quán)為自己謀私利，這是終極股東控制與剝奪問題產(chǎn)生的根本原因。

二、大股東侵害小股東利益主要方式

大股東侵害手段和方式很多，這些方式都會注重隱蔽性，主要包括以下幾種：

1.上市公司資金占用。上市公司中有相當(dāng)部分由國有企業(yè)分拆資產(chǎn)發(fā)行上市，他們與控股股東之間存在著千絲萬縷的關(guān)系，因此在銷售過程中通過關(guān)聯(lián)交易形成金額巨大的應(yīng)收賬款，為控股股東侵占上市公司資金提供了便利。有些上市公司控股股東向上市公司“借用”巨額資金并長期拖欠，形成上市公司巨大的其他應(yīng)收款數(shù)額。而作為債權(quán)人的諸多上市公司，也對大股東欠款逆來順受，在討債方面并不積極。應(yīng)收賬款與其他應(yīng)收款之和，計提壞賬準(zhǔn)備之后為應(yīng)收款凈額，從某種程度上也反映出上市公司資金被占用的情況。

2.上市公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)移與利潤轉(zhuǎn)移。所謂利益轉(zhuǎn)移，是指通過捐送、贈與、抵押、擔(dān)保、免費(fèi)占用等方式將某企業(yè)的財產(chǎn)、利益轉(zhuǎn)移給該企業(yè)的大股東或某一特定利益相關(guān)方。據(jù)深圳證券交易所綜合研究所的一份研究報告稱，我國境內(nèi)約70%的上市公司存在關(guān)聯(lián)交易，且其中70%以上的關(guān)聯(lián)交易金額是在上市公司與其控股母公司之間發(fā)生的。

3.操縱上市公司業(yè)績獲得再融資資格。上市公司為了達(dá)到證監(jiān)會的配股或增發(fā)要求，存在普遍的盈余管理行為。孫錚和王躍堂（2000）的研究結(jié)果表明，其操縱盈虧的動機(jī)直接源于監(jiān)管部門的配股政策、特別處理政策和招牌政策[4]?？毓纱蠊蓶|大肆掏空、侵占上市公司資源，使上市公司盈利能力喪失殆盡。為避免 ST 或者 PT，進(jìn)一步掠奪中小股東，控股股東通常會利用其地位，指使、策劃、幫助上市公司進(jìn)行盈余管理。這種行為表明看來是大股東對上市公司的“支持”，而實(shí)際上卻是大股東對上市公司實(shí)施再侵害行為所作出的假象。

三、約束大股東侵害行為的對策建議

首先，企業(yè)內(nèi)部應(yīng)完善股權(quán)結(jié)構(gòu)，建立內(nèi)部股東、機(jī)構(gòu)投資者和社會公眾股相互制衡的局面，實(shí)施股權(quán)制衡，消除一股獨(dú)大的局面；同時進(jìn)一步促進(jìn)獨(dú)立董事制度的完善，目前我國獨(dú)立董事并未真正發(fā)揮其監(jiān)督權(quán)。其次，應(yīng)加強(qiáng)企業(yè)外部環(huán)境，首先要建立嚴(yán)格的投資者民事訴訟制度，完善法律制度；其次，建立健全債務(wù)約束機(jī)制，包括完善信用評估制度、債務(wù)合同、揭開面紗制度等，以發(fā)揮債務(wù)融資的治理作用，使債權(quán)人參與公司治理，發(fā)揮有效的監(jiān)督作用。最后，加強(qiáng)媒體和輿論監(jiān)督。對上市公司及其大股東聲譽(yù)機(jī)制的形成有著重要而積極的作用，對于大股東的侵害行為具有很好監(jiān)管效果。

參考文獻(xiàn)：

[1]賴建清.我國上市公司最終控制人的現(xiàn)狀研究[J].公司治理，2004，（3）.

[2]劉少波.控制權(quán)收益悖論與超控制權(quán)收益-對大股東侵害小股東利益的一個新的理論解釋[J].經(jīng)濟(jì)研究，2007，（2）.

第5篇：二元股權(quán)結(jié)構(gòu)范文

摘要：本文選取2012―2014年41家農(nóng)業(yè)上市公司數(shù)據(jù)作為研究對象，首先運(yùn)用因子分析提取公因子得出綜合函數(shù)，以此來衡量農(nóng)業(yè)上市公司經(jīng)營績效。然后從股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會、監(jiān)事會及執(zhí)行高管四方面，運(yùn)用線性回歸法實(shí)證研究農(nóng)業(yè)上市公司治理結(jié)構(gòu)對經(jīng)營績效的影響。研究結(jié)果表明，股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)中影響公司經(jīng)營績效最為顯著的因素。農(nóng)業(yè)上市公司可以通過吸引外部投資者、建立獨(dú)立董事資格認(rèn)證機(jī)制等方法來完善公司治理結(jié)構(gòu)，以推動公司經(jīng)營績效的提高。

關(guān)鍵詞：公司治理結(jié)構(gòu) 經(jīng)營績效 因子分析 回歸分析

一、引言

中國是農(nóng)業(yè)大國，國家每年都會制定相應(yīng)政策來促進(jìn)農(nóng)業(yè)的發(fā)展。如何解決“三農(nóng)”問題又是發(fā)展農(nóng)業(yè)的重頭戲。農(nóng)業(yè)上市公司作為解決“三農(nóng)”問題的典范，具有帶頭示范作用。然而我國農(nóng)業(yè)上市公司經(jīng)營績效較低是特點(diǎn)，其中，除了農(nóng)業(yè)固有的弱質(zhì)性外，治理效率相對較低也是經(jīng)營績效低下的關(guān)鍵因素。本文避開經(jīng)濟(jì)增加值等單一指標(biāo)作為衡量經(jīng)營績效的標(biāo)準(zhǔn)，而是采用因子分析法提取公共因子構(gòu)建綜合函數(shù)表示企業(yè)的經(jīng)營績效，然后利用線性回歸分析治理結(jié)構(gòu)對經(jīng)營績效的影響。

二、理論分析及假設(shè)

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響。Mc Connel研究企業(yè)價值與治理結(jié)構(gòu)的關(guān)系，他以托賓Q值作為衡量指標(biāo)，發(fā)現(xiàn)當(dāng)控股股東持股比例低于40%時，兩者正相關(guān)；當(dāng)持股比例介于40%―50%時，公司價值達(dá)到最大；當(dāng)持股比例大于50%時，公司價值反而下降。趙瓊和任薇以889家上市公司的2001―2005年數(shù)據(jù)為研究對象，發(fā)現(xiàn)公司績效與股權(quán)集中度呈倒U型關(guān)系，與股權(quán)制衡度正相關(guān)。Firth M、Fung PM（2007）發(fā)現(xiàn)公司股權(quán)集中度與公司凈資產(chǎn)收益率呈正相關(guān)。杜菲認(rèn)為，召開股東大會有利于提高企業(yè)經(jīng)營績效。據(jù)此，本文提出如下假設(shè)：

H1：股權(quán)集中度和農(nóng)業(yè)上市公司經(jīng)營績效呈倒U型關(guān)系；

H2：股權(quán)制衡度和農(nóng)業(yè)上市公司經(jīng)營績效正相關(guān)；

H3：股東大會次數(shù)和農(nóng)業(yè)上市公司經(jīng)營績效正相關(guān)。

（二）董事會結(jié)構(gòu)的影響。Pedersen，T.and S.Thomson（1999）認(rèn)為當(dāng)董事會的規(guī)模過大，效率就會低下。Rosenstein和Wyatt 以146家上市公司為研究對象，研究發(fā)現(xiàn)獨(dú)立董事比例較大的企業(yè)比獨(dú)立董事比例小的企業(yè)經(jīng)營績效好；程曉陵、王懷明（2008）認(rèn)為，當(dāng)公司股票下降時，企業(yè)通常會頻繁地召開董事會會議，這使得董事會會議召開次數(shù)與經(jīng)營績效反向變動。Demsetz（1983）認(rèn)為董事會會議通常過于形式化，效率低下，因此頻繁召開董事會會議不一定有利于公司發(fā)展。嚴(yán)若森（2005）認(rèn)為兩職分離有助于提高企業(yè)績效?；诖耍疚奶岢鋈缦录僭O(shè)：

H4：董事會規(guī)模和農(nóng)業(yè)上市公司經(jīng)營績效正相關(guān)；

H5： 董事會次數(shù)和農(nóng)業(yè)上市公司經(jīng)營績效負(fù)相關(guān)；

H6：獨(dú)立董事比例和農(nóng)業(yè)上市公司經(jīng)營績效負(fù)相關(guān)；

H7：兩職分離度和農(nóng)業(yè)上市公司經(jīng)營績效正相關(guān)。

（三）高管薪酬的影響。劉良燦、張同健（2010）等人進(jìn)行實(shí)證研究，證明企業(yè)經(jīng)營績效隨高管薪酬的增加而增加。王培欣、夏佐波以540家上市公司的2006―2008年數(shù)據(jù)為研究對象，研究發(fā)現(xiàn)高管薪酬高的企業(yè)經(jīng)營績效往往較好。基于此，本文提出如下假設(shè)：

H8：前三高管薪酬和農(nóng)業(yè)上市公司經(jīng)營績效正相關(guān)。

（四）內(nèi)部監(jiān)督的影響。葉陳剛、王海菲（2011）通過研究發(fā)現(xiàn)內(nèi)部監(jiān)督對企業(yè)經(jīng)營績效有促進(jìn)作用但不明顯。卿石松以2000年至2004年之間的A股上市公司為研究對象，發(fā)現(xiàn)監(jiān)事會規(guī)模與公司業(yè)績存在U型關(guān)系?；诖?，本文提出如下假設(shè)：

H9：監(jiān)事會規(guī)模和農(nóng)業(yè)上市公司經(jīng)營績效正相關(guān)

三、農(nóng)業(yè)上市公司治理結(jié)構(gòu)對經(jīng)營績效影響的實(shí)證分析

（一）樣本選擇。本文從國泰安數(shù)據(jù)庫選取2012―2014年農(nóng)業(yè)上市公司面板數(shù)據(jù)作為農(nóng)業(yè)上市公司治理結(jié)構(gòu)對經(jīng)營績效的影響的研究對象。剔除數(shù)據(jù)庫中異常值（ST和*ST）、缺失值，最終選擇了41家農(nóng)業(yè)上市公司123個樣本。

（二）指標(biāo)體系構(gòu)建。見表1。

（三）模型設(shè)計?；谝陨霞僭O(shè)，本文構(gòu)建回歸模型：

Pit=α+？茁1CR1it+？茁2ZKit+？茁3Zit+？茁4SMNit+？茁5BNit+？茁6MBDit+？茁7IDPit+？茁8A2it+？茁9LSit+？茁10SNit+？茁11GROit+？茁12SINEit+εit

模型中，Pit、CR1it、ZKit等代表第i個公司第t年的財務(wù)指標(biāo)，α為常數(shù)項(xiàng)，β為參數(shù)向量，εit為隨機(jī)項(xiàng)。

（四）因子分析。本研究將農(nóng)業(yè)上市公司的償債能力、每股指標(biāo)、盈利能力、營運(yùn)能力作為反映農(nóng)業(yè)上市公司經(jīng)營績效的主要衡量指標(biāo)，選取四個方面11項(xiàng)財務(wù)指標(biāo)構(gòu)建綜合績效函數(shù)（見表2）。

利用SPSS 19.0對上述11個指標(biāo)進(jìn)行因子分析，從表3可以看出，KMO值為0.535，大于0.5，Bartlett球形檢驗(yàn)的顯著性概率sig.=0.000，小于0.01，比較適合做因子分析。

從表4的特征值可以看出，基于系數(shù)大于1的共識，我們選取了四個主成分，特征值占方差的72.511%，說明前四個因子提供了原始數(shù)據(jù)的足夠信息。因此，根據(jù)前四個公因子的方差貢獻(xiàn)率做因子的權(quán)數(shù)調(diào)整：

W1=0.31156/0.72511=0.42967

W2=0.17091/0.72511=0.23570

W3=0.14729/0.72511=0.20313

W4=0.09536/0.72511=0.13150

以每個公因子的方差貢獻(xiàn)率作為權(quán)數(shù)構(gòu)造的績效綜合函數(shù)為：

P= 0.42967×P1+0.23570×P2+ 0.20313×P3+0.13150×P4

（四）線性回歸分析。本文從股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會規(guī)模、內(nèi)部監(jiān)督和執(zhí)行高管等四個方面來研究農(nóng)業(yè)上市公司治理結(jié)構(gòu)對經(jīng)營績效的影響，公司規(guī)模與增長能力作為控制變量。

從表5中可以看出，回歸方程的調(diào)整R平方為20.3%，模型的擬合優(yōu)度較好；回歸方程的DW值為2.081，非常接近2，說明模型的殘差較為獨(dú)立，不存在明顯的自相關(guān)性，基本上滿足回歸模型的線性假設(shè)。

運(yùn)用SPSS 19.0得出結(jié)果如下頁表6，具體分析如下：

1.股權(quán)集中度與股權(quán)制衡度。第一大股東持股比例（CR1）與公司經(jīng)營績效呈顯著倒U型關(guān)系。當(dāng)?shù)谝淮蠊蓶|持股比例過高時，只關(guān)心自己利益，出現(xiàn)一股獨(dú)大、侵占中小股東利益現(xiàn)象，當(dāng)?shù)谝淮蠊蓶|持股比例過低時，不能將自己的利益與公司利益相統(tǒng)一，只有當(dāng)?shù)谝淮蠊蓶|持股比例保持在一定范圍內(nèi)，才會促進(jìn)經(jīng)營績效的提高。直接控股股東比例（ZK）與經(jīng)營績效顯著正相關(guān)，說明股權(quán)相對集中于幾個大股東，有利于提高經(jīng)營績效。股權(quán)制衡度Z指數(shù)與經(jīng)營績效正相關(guān)，但不顯著。這說明農(nóng)業(yè)上市公司需要幾個相對較大的股東來制衡，以免最大股東做出侵占公司利益及中小股東權(quán)益的現(xiàn)象，但要避免股權(quán)的過度分散。股東大會召開次數(shù)（SMN）與經(jīng)營績效正相關(guān)但不顯著。說明增加股東大會召開次數(shù)有利于經(jīng)營的透明，集體決議的有效執(zhí)行，有利于提高公司經(jīng)營績效。

2.董事會結(jié)構(gòu)。董事會規(guī)模（BN）與公司經(jīng)營績效呈不顯著正相關(guān)，要把董事會的規(guī)模控制在合適的人數(shù)內(nèi)，提高董事會決策效率。獨(dú)立董事比例（IDP）與經(jīng)營績效負(fù)相關(guān)但不顯著。我國農(nóng)業(yè)上市公司獨(dú)立董事制度還處于起步階段，雖然基本所有農(nóng)業(yè)上市公司獨(dú)立董事比例都達(dá)到了 1/3，但還是有相當(dāng)一部分公司沒有達(dá)到1/3 獨(dú)立董事的標(biāo)準(zhǔn)。目前國內(nèi)農(nóng)業(yè)上市公司只是象征性地執(zhí)行政策，但是并沒有充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事只是充當(dāng)花瓶。所以，獨(dú)立董事比例的提高并沒有促進(jìn)企業(yè)績效的提高。兩職分離度（A2）與經(jīng)營績效正相關(guān)但不顯著。我國農(nóng)業(yè)上市公司董事長與總經(jīng)理應(yīng)各司其職才能提高企業(yè)的治理效率。董事會會議次數(shù)（MBD）與公司經(jīng)營績效顯著負(fù)相關(guān)，目前從我國農(nóng)業(yè)上市公司的情況來看，董事會會議次數(shù)較少的企業(yè)經(jīng)營績效較好；相反，大量經(jīng)營不佳的企業(yè)董事會會議次數(shù)相應(yīng)較多，這可能是因?yàn)槠髽I(yè)需要解決的事項(xiàng)較多、決策效率低下、公司的會議成本較高、財務(wù)負(fù)荷過重造成的。

3.監(jiān)事會規(guī)模。監(jiān)事會規(guī)模（SN）與公司經(jīng)營績效呈顯著正相關(guān)，目前我國監(jiān)事會建設(shè)越來越完善，對企業(yè)經(jīng)營績效的提高起到了督促性的作用?？梢约訌?qiáng)農(nóng)業(yè)上市公司監(jiān)事會制度建設(shè)，完善“二元治理”模式，確立監(jiān)事會地位?？梢酝ㄟ^積累投票的方式投票產(chǎn)生中小股東或者普通職員作為監(jiān)事會成員，這樣不僅可以提高監(jiān)事會獨(dú)立性，還可以提高企業(yè)經(jīng)營績效。

4.高管薪酬。前三高管薪酬（LS）與公司經(jīng)營績效顯著正相關(guān)，說明提高高管薪酬確實(shí)能提高企業(yè)治理效率，促進(jìn)經(jīng)營績效的提高。

四、建議與對策

（一）進(jìn)一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)集中度與股權(quán)制衡度相協(xié)調(diào)有利于公司治理，提高經(jīng)營績效。可以引入股權(quán)投資者或者銀行法人來調(diào)節(jié)股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)投資人與銀行法人對于公司的長期投資，不僅有利于籌措公司發(fā)展的資金，也有利于新技術(shù)的引進(jìn)?？梢栽黾又行」蓶|比例，這樣既可以防止股權(quán)過于集中導(dǎo)致的侵占中小股東利益行為，也可以保持一定的股權(quán)制衡度。

（二）精簡董事會規(guī)模，完善獨(dú)立董事制度。目前農(nóng)業(yè)上市公司董事會規(guī)模過大，可以精簡董事會規(guī)模，但必須保證保留的董事會人員具備管理、法律、金融、農(nóng)業(yè)等各方面的專業(yè)知識，提高決策的科學(xué)性。同時董事會需要職責(zé)分明，使董事會效用最大化。國家可以建立獨(dú)立董事資格認(rèn)證制度，確保獨(dú)立董事的專業(yè)水平，限制多公司兼任的情況，發(fā)揮獨(dú)立董事作用。

（三）建立科學(xué)的高管薪酬激勵制度。提高高管人員的薪酬，有利于促進(jìn)高管的工作效率。高管薪酬可與績效掛鉤，以此促進(jìn)高管的積極性，避免成本過高。企業(yè)也可以采取股權(quán)激勵制度，使高管利益與企業(yè)利益同步，目前我國農(nóng)業(yè)上市公司普遍都有高管控制股票。

（四）加強(qiáng)監(jiān)事會地位。目前我國農(nóng)業(yè)上市公司監(jiān)事會正趨于規(guī)范，監(jiān)事會成員獨(dú)立性目前還是相對較差，監(jiān)事會召開次數(shù)更是少之甚少。可以采用“二元治理”模式，從法律上規(guī)定監(jiān)事會權(quán)力大于董事會權(quán)力，從而使監(jiān)事會權(quán)力能夠得到切實(shí)執(zhí)行。在選取監(jiān)事會代表時，采取“累計投票”模式，以達(dá)到中小股東也可以參與，來行使自己權(quán)力的目的。J

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作者簡介：

第6篇：二元股權(quán)結(jié)構(gòu)范文

股利政策是現(xiàn)代公司理財活動的三大核心之一，也被認(rèn)為是當(dāng)財學(xué)上的一個難解之謎。影響股利政策的因素有很多，如國家的宏觀經(jīng)濟(jì)狀況、公司的持續(xù)盈利能力、資產(chǎn)變現(xiàn)能力、籌資能力等等。本文采用實(shí)證分析的方法，主要從股權(quán)結(jié)構(gòu)角度比較分析我國不同股權(quán)結(jié)構(gòu)公司的股利政策，通過研究我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和股利政策的關(guān)系，提出規(guī)范我國上市公司的股利分配行為的一些措施。

為了考察我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與其股利政策關(guān)系，本文選擇上海證券交易所的100家上市公司作為研究樣本，通過分析其連續(xù)5年（1999—2003年）的財務(wù)數(shù)據(jù)，試圖找出我國上市公司的股利分配方式的特點(diǎn)及其與股權(quán)結(jié)構(gòu)的內(nèi)在聯(lián)系。本文選取的樣本公司主要涉及行業(yè)，包括交通業(yè)（10個）、制造業(yè)（15個）、農(nóng)業(yè)（9個）、房地產(chǎn)業(yè)（10個）、商業(yè)（15個）、信息技術(shù)業(yè)（15個）、社會服務(wù)業(yè)（11個）和綜合類公司（15個）。該行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)遵循上海證券交易所所制定的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，樣本公司是通過隨機(jī)選取的方法進(jìn)行選擇。

一、上市公司股利分配特點(diǎn)及其與股權(quán)結(jié)構(gòu)的關(guān)系

對上市公司的股利政策的考察，我們首先從總體上把握我國上市公司主要采用的股利分配方式，其次考察公司股權(quán)結(jié)構(gòu)對其股利分配方式的影響。目前，我國上市公司的股利分配方式主要有派現(xiàn)、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本（簡稱轉(zhuǎn)增）、混合股利分配方式及不分配股利。

（一）100家上市公司股利分配方式總體情況分析：

從1999年至2003年，各種分配方式的平均比例為：派現(xiàn)占43%，送股占7%，轉(zhuǎn)增占12%，混合分配方式占12%，不分配股利占44%。

（二）上市公司股利分配方式與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系

在隨機(jī)選取的100家上市公司中，非流通股份比例小于50%的公司僅有16家，占樣本公司總數(shù)的16%，而非流通股份比例大于50%的公司有84家之多，占樣本公司總數(shù)的84%。說明我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置不合理，非流通股股份占的比重過高。

在非流通股份比例小于50%的16家公司中，在1999年至2003年中各種分配方式平均所占比例為：派現(xiàn)41%，送股14%，轉(zhuǎn)增20%，混合股利分配16%，不分配股利46%；在非流通股份比例大于50%的84家公司中，在1999年至2003年中各種分配方式平均所占比例為：派現(xiàn)45%，送股9%，轉(zhuǎn)增12%，混合股利分配11%，不分配股利45%。

綜合以上數(shù)據(jù)，我們可以看到，（1）不管是非流通股份所占比例是大于50%還是小于50%，公司的股利分配行為主要有兩種：派現(xiàn)或不分配；（2）在非流通股份所占比例小于50%的公司中，不進(jìn)行股利分配的公司稍多于派現(xiàn)的公司（不分配公司比例為46%，派現(xiàn)的公司比例為41%），而送股、轉(zhuǎn)增股本和混合分配等分配方式的比例也較高；（3）當(dāng)非流通股份比例大于或等于50%時，不分配的公司與派現(xiàn)的公司比例雖各年有所不同，但總體來看，其所占比例是一致的（兩者均為45%），而送股、轉(zhuǎn)增股本和混合股利分配方式的比例較非流通股份比例小于50%時的比例有所下降。（4）從分配方式的時間分布來看，不管非流通股份的比例是否大于50%，在1999年至2003年期間，各個公司的派現(xiàn)比例是逐步上升的，而不進(jìn)行股利分配的比例是逐步下降的。

二、上市公司股利分配方式與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系分析

從以上的分析可知，我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)對其股利政策的制定產(chǎn)生著深刻的影響，特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)必然會使上市公司的股利分配行為呈現(xiàn)出中國特色。（1）我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)表現(xiàn)為二元結(jié)構(gòu)，就在國內(nèi)上市的公司而言，主要分為流通股和非流通股。流通股又稱為公眾股，是一種可以在市場中流通的股份，但所占的比例相當(dāng)?shù)?。在非流通股中，又分為國家股、法人股、?nèi)部職工股、轉(zhuǎn)配股。而國家股、法人股是不能上市流通的，由于其所占的份額較大，容易造成國有股東在上市公司中的絕對控股地位，從而會制訂出有利于自身利益的股利分配政策。上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，“一股獨(dú)大”現(xiàn)象容易使上市公司的股利分配政策成為某些具有控股股權(quán)股東的股利政策，中小投資者的回報很難得到保證。筆者認(rèn)為，在所考察的上市公司在制定股利政策時，基本上是從控股股東的角度來考慮。從不分配股利到其后的熱衷于分發(fā)現(xiàn)金股利，都是由大股東一手操縱。雖然近年來上市公司普遍出現(xiàn)“派現(xiàn)熱”，但這一熱潮可能并未真正惠澤中小投資者，主要表現(xiàn)在股票的換手率方面。我國股票市場的股票換手率極高，約達(dá)到200%左右，而美國只有67%。也就是說盡管上市公司提高了派現(xiàn)的比例，但流通股股東仍熱衷于股票的短期買賣價差。上市公司的股利政策成為了“大股東”、“控股股東”的股利政策。證券監(jiān)管部門要求上市公司提高派現(xiàn)水平的目的在于保護(hù)投資者的利益，減少資本市場的投機(jī)行為，但從股票的換手率來看，中小投資者并不買帳，市場上“投機(jī)風(fēng)”依然強(qiáng)勁，中小投資者的埋怨并未消失。（2）由于上市公司非流通股（特別是國家股）所占的比例很高，政府自然就是上市公司的最大股東，它必須確保國有資產(chǎn)保值增值以維護(hù)自身的利益。但另一方面，政府又是市場的監(jiān)管者（由中國證監(jiān)會代為行使這項(xiàng)權(quán)力），為了使資本市場規(guī)范運(yùn)行，它必須對資本市場進(jìn)行必要的干預(yù)。在政府既充當(dāng)市場管理者又充當(dāng)市場參與者的情況下，上市公司的股利分配政策不可避免地帶有行政干預(yù)的痕跡。根據(jù)實(shí)證分析（李常青，2001），1999年以前，我國上市公司不分配的現(xiàn)象逐年增多，且分配時多以送股和轉(zhuǎn)增股本為主，派現(xiàn)的比例較少。而本文的實(shí)證研究表明，在1999年后，公司則多傾向于派現(xiàn)，不分配的比例有所降低，送股和轉(zhuǎn)增股本處于次要的地位。分析股利政策的前后變化原因，筆者認(rèn)為，并非是因?yàn)樯鲜泄镜臉I(yè)績提高了，很大部分的原因在于監(jiān)管部門的政策限制和期間輿論的監(jiān)督?！案咦摺薄ⅰ案浾撟摺笔俏覈鲜泄竟衫峙湫袨榈囊淮筇厣?。

第7篇：二元股權(quán)結(jié)構(gòu)范文

【關(guān)鍵詞】內(nèi)部控制 公司內(nèi)部治理

一、內(nèi)部控制與公司內(nèi)部治理的定義

（一）內(nèi)部控制的定義。

內(nèi)部控制是企業(yè)董事會、經(jīng)理階層以及其他員工影響實(shí)施的，旨在保證財政報告的可靠性、經(jīng)營的效果和以及現(xiàn)行相關(guān)法規(guī)的遵循而提供合理保證的過程。

（二）公司內(nèi)部治理的定義。

公司治理是在公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的背景下產(chǎn)生的，它的理論建立在“委托—”理論的基礎(chǔ)上得以發(fā)展的。本文要討論的是狹義的公司治理，它是指通過一種制度的安排來合理的界定和配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。

（三）公司內(nèi)部治理與內(nèi)部控制的相關(guān)性。

公司內(nèi)部治理試圖解決所有者與經(jīng)營者之間的委托問題，處理的是股東、董事會、經(jīng)理層三者之間的關(guān)系，而內(nèi)部控制解決的是公司經(jīng)營管理中不同層次的委托問題，即處理的是董事會、經(jīng)理層和次級執(zhí)行層的關(guān)系。公司內(nèi)部治理的有效性直接影響到內(nèi)部控制的控制環(huán)境，即它是內(nèi)部控制系統(tǒng)建立的基礎(chǔ)，使得其順利運(yùn)行的條件和保證。同時，合理的內(nèi)部控制與其有效執(zhí)行促進(jìn)公司內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)的建立。

二、我國目前上市公司內(nèi)部治理的現(xiàn)狀

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。

股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司內(nèi)部治理產(chǎn)生的基礎(chǔ)。這使得公司無法形成健全的權(quán)力約束和牽制機(jī)制，大股東侵占小股東利益的現(xiàn)象經(jīng)常發(fā)生，這種高度股權(quán)集中的現(xiàn)象阻礙了公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的完善。由于國有股份的產(chǎn)權(quán)歸國家所有，這就導(dǎo)致了很難找到一個實(shí)體的所有者來對該股份負(fù)責(zé)，即國有股所有者缺位，法人股產(chǎn)權(quán)不明晰。

（二）董事會制度存在缺陷。

董事會成員的選任往往不合理，他們多由企業(yè)前高級執(zhí)行人員推薦或直接由上級部門選任，我國現(xiàn)當(dāng)代公司常常出現(xiàn)公司內(nèi)部管理層控制董事會成員，或董事會成員與執(zhí)行層人員高度重合的現(xiàn)象。目前，公司獨(dú)立董事的提名也常常由大股東或董事會推薦，并以簡單多數(shù)的選舉方式產(chǎn)生，這樣獨(dú)立董事的選聘很大程度上依賴于的公司控股股東，且其薪酬制度也由控股股東和董事會決定，這使得獨(dú)立董事更加難以保持其獨(dú)立地位。

（三）監(jiān)督制度不到位。

按照《公司法》規(guī)定：監(jiān)事成員構(gòu)成必須由不少于1/3的職工代表和股東代表組成。職工代表在立法上有著對公司的監(jiān)督職能，但實(shí)則不然，職工代表都是董事和經(jīng)理的下屬人員，董事和經(jīng)理決定著職工代表的薪酬和晉升。這樣使得他們的監(jiān)督能力大大弱化了。從而形成“自己監(jiān)視自己”的局面。在我國公司現(xiàn)階段情況下，監(jiān)事一般只對結(jié)果進(jìn)行審計和監(jiān)督，沒有參與到過程中的控制，責(zé)任不夠。其次，在我國“二元制”的公司治理結(jié)構(gòu)下，相關(guān)制度賦予給獨(dú)立董事和監(jiān)事的職權(quán)存在交叉和重疊，使得兩者之間的職權(quán)過于混亂，不利于明確責(zé)任和權(quán)力。

（四）缺乏有效地激勵約束機(jī)制。

首先，我國上市公司大部分沒有建立董事會業(yè)績評價制度，不完善的績評價制度使得董事會經(jīng)營、管理、監(jiān)督公司所發(fā)揮的作用得不到量化。其次，薪酬制度過于單一，對經(jīng)營層真正起激勵作用的是因控制權(quán)產(chǎn)生的“在職消費(fèi)”和隱形收入。另外，董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有本公司股份明顯偏低，個人利益與公司業(yè)績之間并不直接掛鉤。這些都難以保證其決策真正考慮到公司利益。

三、從內(nèi)部控制完善公司內(nèi)部治理的措施

（一）調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)。

通過建立公司法人財產(chǎn)所有權(quán)制度實(shí)現(xiàn)公司股權(quán)合理化。當(dāng)公司對其財產(chǎn)同時具有經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)會使得產(chǎn)權(quán)更加明晰，就大大的減少了由于所有者缺位引起的股東將責(zé)任和風(fēng)險轉(zhuǎn)移給國家的現(xiàn)象出現(xiàn)。通過股權(quán)分置改革降低非流通股的比重，將公司股權(quán)由人為、政府、控股股東控制改為由市場調(diào)節(jié)分配。當(dāng)然，股權(quán)分置改革必須緩慢進(jìn)行才能有利于市場平緩運(yùn)行和股價的穩(wěn)定。此外，也可以通過法人相互持股換股、吸引外資購買上市公司股權(quán)、鼓勵經(jīng)營者持股、員工持股等優(yōu)惠政策，從而來慢慢調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，形成與權(quán)益對等的股權(quán)市場。

（二）提升董事會的運(yùn)作效率。

首先，為了提高董事會運(yùn)作效率，董事不應(yīng)再以政府委任的形式產(chǎn)生，必須按照法律規(guī)定選舉產(chǎn)生董事和董事長，防止大股東或關(guān)鍵人員控制董事會，使董事會成員更具有廣泛的代表性，而不僅僅只代表某一方的利益。要強(qiáng)化董事會的責(zé)任和義務(wù)，并強(qiáng)化董事會所承擔(dān)的民事責(zé)任，對追究董事責(zé)任的實(shí)體要件和程序做出更為科學(xué)、合理、明確的規(guī)定。

其次，要處理好董事層和經(jīng)營層的關(guān)系。應(yīng)在董事會和經(jīng)理層之間建立適當(dāng)?shù)姆峙錂C(jī)制，避免經(jīng)理人和董事在職位上的重合。

（三）健全監(jiān)督機(jī)制。

在監(jiān)事提名時，應(yīng)由中小股東、持有一定比例債權(quán)的債權(quán)人或獨(dú)立董事共同提名監(jiān)事人選，在監(jiān)事選舉時，應(yīng)采取累積投票制的方法產(chǎn)生。公司章程中必須著手提高監(jiān)事的職權(quán)職能，細(xì)化監(jiān)事的工作內(nèi)容，促使監(jiān)事參與到公司各項(xiàng)經(jīng)營活動發(fā)生的過程中，而不僅僅只是事后的監(jiān)督。在薪酬管理制度上，應(yīng)給與監(jiān)事會一定的可自主支配且足夠的經(jīng)費(fèi)，同時還可要求監(jiān)事會就經(jīng)費(fèi)的使用情況向股東大會做出年度報告， 進(jìn)行雙向監(jiān)督。協(xié)調(diào)監(jiān)事與獨(dú)立董事的工作內(nèi)容上看，需盡量減少他們工作之間的重疊區(qū)和空白區(qū)。

（四）建立激勵約束機(jī)制。

建立完善的董事會業(yè)績評價體系，激發(fā)和調(diào)動董事會成員的積極性和主動性，使他們的行為和結(jié)果與公司目標(biāo)保持一致?？梢蠖聲葘I(yè)績評價體系的合理性、會議制度、對經(jīng)營者監(jiān)督的有效性等方面進(jìn)行自評并形成書面文件， 然后， 在股東大會上進(jìn)行公開評定。對經(jīng)理層，需要適度提高經(jīng)理層的報酬水平，強(qiáng)調(diào)隱性激勵顯性化和制度化，同時加強(qiáng)經(jīng)理人員的內(nèi)外部的監(jiān)督機(jī)制。除此以外，在薪酬的制定上應(yīng)考慮具有動態(tài)化、多元化的特點(diǎn)。如應(yīng)采用長期股權(quán)激勵機(jī)制的方法來使其自身利益與公司業(yè)績相一致。

參考文獻(xiàn)：

第8篇：二元股權(quán)結(jié)構(gòu)范文

[關(guān)鍵詞]控制權(quán)私利 控股股東 原因分析 對策建議

一、引言

在股權(quán)分散的情況下,一定的股權(quán)集中是優(yōu)化公司治理的有效因素。一方面,控股股東的存在有利于降低企業(yè)的成本?？毓晒蓶|持股比例大,監(jiān)督收益遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于監(jiān)督成本,更易采取有效手段對管理者的行為進(jìn)行監(jiān)控;另一方面,在 “同股同權(quán)”的表決機(jī)制下,持股比例高表示較高的表決權(quán),當(dāng)企業(yè)經(jīng)營不善時,大股東擁有足夠多的投票權(quán)來更換管理者,迫使企業(yè)管理人員努力提升公司價值。

但是,股權(quán)集中在給公司治理帶來益處的同時,也帶來了一個嚴(yán)重問題:大股東對中小股東的。Shleifer和Vishny(1997)認(rèn)為,股權(quán)高度集中會導(dǎo)致控股股東侵害小股東,La Porta(1999)也認(rèn)為,在世界多數(shù)企業(yè)中,主要的問題已經(jīng)由管理者對股東的轉(zhuǎn)變?yōu)榭毓晒蓶|對小股東的。Claessens(2002)也指出,控股股東掠奪小股東已是嚴(yán)重的問題。Jonson (2002)指出,股權(quán)集中會導(dǎo)致大股東和中小股東之間嚴(yán)重的問題,大股東常常利用控制地位,將上市公司的資產(chǎn)和收益轉(zhuǎn)移到自己的企業(yè)中,謀取私人利益,從而損害中小股東利益。

二、控制權(quán)私利的原因分析

控制權(quán)私利產(chǎn)生的原因有很多,本文主要選取了幾個主要方面進(jìn)行剖析。

1、上市公司的特性

我國上市公司有相當(dāng)比重是由國有企業(yè)部分改制而來,國企改制上市主要將原有公司的優(yōu)良資產(chǎn)分離出來包裝上市,如濟(jì)南輕騎集團(tuán)發(fā)起設(shè)立濟(jì)南輕騎股份公司的核心資產(chǎn)就是三個摩托車生產(chǎn)車間,而原有的企業(yè)變成企業(yè)集團(tuán),并對上市公司進(jìn)行控股。

企業(yè)改制的形式一定程度上有利于控股股東利用上市公司謀私利:一方面,原有企業(yè)改革不夠徹底,大多是部分改制,不能準(zhǔn)確的區(qū)分上市公司資產(chǎn)和母公司的資產(chǎn),這為控股股東占用或轉(zhuǎn)移資產(chǎn)提供了便利。當(dāng)控股公司資金周轉(zhuǎn)發(fā)生困難時,極易通過上市公司融資,然后將籌集的資金轉(zhuǎn)入母公司以解決自身的資金問題。另一方面,企業(yè)改制上市,即使是優(yōu)良資產(chǎn),大多也只是一些經(jīng)營性資產(chǎn),而缺乏完善的服務(wù)系統(tǒng)。因此上市公司的高效運(yùn)作很大程度上依賴母公司的服務(wù)及其他支持,控股公司可以通過對這類服務(wù)的定價輕易從上市公司獲益,而且合情合法。除此之外,上市公司出于品牌效應(yīng)會繼續(xù)沿用原有企業(yè)的品牌,由此必須支付給母公司極大的品牌費(fèi),由于無形資產(chǎn)的估價困難,使得這也成為控股公司從上市公司轉(zhuǎn)移利潤的一個重要手段。

2、二元的股權(quán)結(jié)構(gòu)

如上所述,控股股東為公司發(fā)展做出了貢獻(xiàn),那它從公司業(yè)績提升中獲得的回報又是多少呢?一般而言,股東從上市公司獲得的收益主要來源于:一是通過在資本市場上轉(zhuǎn)讓所持股份,獲取股票差價;二是股利,對于中小股東而言,這兩種收益都可以獲得。由于我國二元股權(quán)結(jié)構(gòu)的現(xiàn)實(shí),控股股東所持股份是不可流通的,因此,控股股東獲取資本利得的方式受到限制,只能通過股利獲得回報,而股價上升的收益被中小股東分享。

理性人都設(shè)法追求既定成本下收入最大化或既定收入下成本最小化,控股股東花費(fèi)成本提高公司績效,但卻沒有得到相應(yīng)回報,這顯然是不合邏輯的。正是由于控股股東沒有從上市公司獲得合理收益,所以為了謀求最大回報,控股股東會傾向于利用手中的控制權(quán),通過其他手段從上市公司獲取其應(yīng)有的甚至超額的收益,從而損害了中小股東的利益,這就產(chǎn)生了控制權(quán)私利現(xiàn)象。

3、缺乏對中小股東的法律保護(hù)

La Porta等(1998)指出,在缺乏投資者利益保護(hù)法律的國家和地區(qū),股權(quán)集中更普遍。我國對中小投資者利益的法律保護(hù)相對較弱,原因有:第一,在大陸法系下,法官通常遵循法律條文來判別是否存在侵權(quán)行為,不能超越法律的明文規(guī)定,而實(shí)行普通法系的國家則采用判例,若無判例則按照公平原則來判斷,因此,普通法系能夠更有效的遏制不公平的關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生。第二,根據(jù)我國法律規(guī)定,當(dāng)上市公司信息披露存在虛假陳述時,中小股東可以利益受損為由提訟,而因其他原因?qū)е吕媸軗p能否提訟法律還沒有明確規(guī)定。第三,我國法律采取“誰主張,誰舉證”,在委托-機(jī)制下,由于信息不對稱,中小股東很難獲得公司經(jīng)營的充分信息,使得利益保護(hù)受到限制。

三、對策建議

1、逐步縮減國有股比例,建立適度股權(quán)制衡機(jī)制,優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

“一股獨(dú)大”是我國上市公司大股東侵害中小股東利益的一個重要因素,首先,應(yīng)逐步降低國有股的比例,相應(yīng)擴(kuò)大流通股比例。例如,在資金充裕時回購部分國有股注銷,或者按一定比例縮減國有股并按一定比例配售給流通市場,或?qū)泄蛇M(jìn)行并股,轉(zhuǎn)由戰(zhàn)略投資基金持有。其次,分散第一大股東持股比例,建立股權(quán)制衡機(jī)制。股權(quán)制衡機(jī)制是指由幾個大股東分割控制權(quán),通過權(quán)力分享,建立內(nèi)部制約機(jī)制,從而相互監(jiān)督,相互制約,防止一人控制公司的局面。第三,公司上市時,盡量采用完全上市方式,割裂上市公司與發(fā)起人的聯(lián)系。我國上市公司絕大部分是部分上市,上市公司與母公司有著千絲萬縷的聯(lián)系,為母公司轉(zhuǎn)移上市公司資產(chǎn)提供了條件,通過完全上市,割裂二者聯(lián)系,使上市公司真正成為一個獨(dú)立的法人實(shí)體,自主經(jīng)營,自負(fù)盈虧,實(shí)現(xiàn)真正意義上的獨(dú)立人格。

2、完善中小股東利益法律保護(hù)

在這里,主要針對我國法律建設(shè)提出一些建議。第一,進(jìn)行法律移植,法律移植實(shí)際上是指將中小股東利益法律保護(hù)較好的國家的法律移植到對投資者保護(hù)較差的國家,這里是強(qiáng)調(diào)我國可以借鑒其他對投資者法律保護(hù)相對完善國家的法律建設(shè)經(jīng)驗(yàn),去粗取精,然后結(jié)合本國實(shí)際和具體國情,完善中小股東利益的維權(quán)機(jī)制;第二,加強(qiáng)對上市公司信息披露的監(jiān)管。中小股東由于對公司經(jīng)營管理的缺位,不可能完全掌握公司信息,因此中小股東獲取信息的來源只能是上市公司披露的公開信息,而大股東掌握公司信息更為充分,而且大股東還存在通過粉飾公司財務(wù)報表來騙取中小股東投資的可能。因此,中小股東在信息獲取上處于嚴(yán)重劣勢,這時,就需要證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)充分發(fā)揮其監(jiān)管功能,先對上市公司披露的信息進(jìn)行嚴(yán)格審查,確保信息真實(shí)后再對外公布,如果發(fā)現(xiàn)有虛假陳述,則對該上市公司施以嚴(yán)肅處罰,以保證中小股東獲得的信息的真實(shí)性。同時,還可以通過建立會計師事務(wù)所、咨詢公司等中介機(jī)構(gòu)與上市公司的責(zé)任制來強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)對上市公司的監(jiān)督,這種責(zé)任制是指將上市公司與中介機(jī)構(gòu)掛鉤,當(dāng)上市公司違反規(guī)定披露虛假信息或存在其他違法行為時,與其相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)同樣會受到相應(yīng)懲罰。

3、積極培育機(jī)構(gòu)投資者,充分發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者的作用

如今,機(jī)構(gòu)投資者已成為資本市場上的活躍力量,對優(yōu)化公司治理起著舉足輕重的作用。主要表現(xiàn)在:第一,機(jī)構(gòu)投資者持有上市公司一定比例的股份,而且隨著其持股比例的上升,使其有資格參與公司決策,從而實(shí)現(xiàn)由被動持股者向主動投資者角色的轉(zhuǎn)變;第二,當(dāng)機(jī)構(gòu)投資者持股達(dá)到一定比例時,就有動力參與公司決策,因?yàn)槿羝洳捎谩坝媚_投票”的方式,可能會帶來股價下跌的風(fēng)險,從而遭受損失,因此理性的機(jī)構(gòu)投資者會選擇主動的監(jiān)督公司運(yùn)營,對公司治理形成強(qiáng)有力的監(jiān)督力量。同時,相比中小股東,機(jī)構(gòu)投資者更規(guī)范,更專業(yè),能夠更有效的監(jiān)控公司運(yùn)營,因此,應(yīng)積極引導(dǎo)中小投資者通過投資基金而間接投資于股票市場,充分發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者對上市公司的約束作用,以保護(hù)中小投資者的利益。

參考文獻(xiàn):

[1]唐宗明,蔣位.中國上市公司大股東侵害度實(shí)證分析.經(jīng)濟(jì)研究,2002

[2]唐清泉,羅黨論,王莉.大股東隧道挖掘與制衡力量.中國會計評論,2005

第9篇：二元股權(quán)結(jié)構(gòu)范文

    關(guān)鍵詞：上市公司 會計透明度 監(jiān)管 內(nèi)部治理

一、完善會計準(zhǔn)則,提高會計透明度

1.改善會計準(zhǔn)則的制定過程。在準(zhǔn)則制定之前,應(yīng)向社會公眾公開更多的已有的相關(guān)知識,尤其是世界各國和國際準(zhǔn)則委員會的成熟經(jīng)驗(yàn)、先進(jìn)做法,以使廣大公眾聯(lián)系切身實(shí)際,理解會計準(zhǔn)則及其相應(yīng)的利益關(guān)系;在制定過程中,應(yīng)進(jìn)一步擴(kuò)大征求意見稿的對象和范圍,尤其使廣大中小投資者及其利益相關(guān)者都能參與進(jìn)來,建立起公開化、制度化的征求意見體制,以增加準(zhǔn)則制定過程的透明化;在頒布實(shí)施后,應(yīng)對其執(zhí)行情況進(jìn)行跟蹤調(diào)查,關(guān)注新的準(zhǔn)則給社會公眾所帶來的影響,同時,了解準(zhǔn)則執(zhí)行中遇到的問題,促進(jìn)全員參與會計準(zhǔn)則的制定。 健全會計準(zhǔn)則的內(nèi)容體系。加緊財務(wù)會計報告準(zhǔn)則的制定、實(shí)施,對防范財務(wù)報告舞弊行為是基本的前提。在2006年新頒布的會計準(zhǔn)則中,已經(jīng)提出了財務(wù)會計報告的基本準(zhǔn)則,但要以此為指導(dǎo),徹底改變我國會計實(shí)務(wù)的狀況,略顯不足。本文認(rèn)為,在財務(wù)會計報告基本準(zhǔn)則中,應(yīng)明確提出財務(wù)會計報告的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)——會計透明度。透明度一詞,最早是由美國證券交易委員會(sec)前主席利維特提出的。此后,sec多次重申高質(zhì)量會計準(zhǔn)則問題,并將透明度作為一個核心概念加以使用。透明度的廣泛關(guān)注和研究,成為了繼相關(guān)性和可靠性研究的又一發(fā)展。

會計透明度是會計信息質(zhì)量的全面、綜合的要求,注重以高質(zhì)量的標(biāo)準(zhǔn),給信息使用者以充分使用?；诖?我國會計準(zhǔn)則中,應(yīng)當(dāng)規(guī)定出為保證財務(wù)會計報告的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn),要在反映準(zhǔn)確、真實(shí)、全面的財務(wù)信息基礎(chǔ)上,來實(shí)現(xiàn)會計透明度的基本要求。在這里強(qiáng)調(diào)以下兩層含義:要有明確的會計準(zhǔn)則為指導(dǎo)并嚴(yán)格遵守,以為廣大投資者提供及時、有用的財務(wù)信息;保證財務(wù)信息在有效的監(jiān)管體系和完善的內(nèi)部運(yùn)行環(huán)境中,發(fā)揮作用,實(shí)現(xiàn)會計透明度。

二、加強(qiáng)證券市場的監(jiān)管,保證會計工作的透明化

1.建立完善的監(jiān)管體系。依靠外部監(jiān)管,來實(shí)現(xiàn)透明的信息,也不是一蹴而就的事情。首要的是要有一個完善的監(jiān)管體系。目前單靠政府監(jiān)管是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的,必須要同其他層次的監(jiān)管主體有機(jī)的結(jié)合,組成一個由證監(jiān)會、證券交易所、證券業(yè)協(xié)會三方共同組成的、功能互補(bǔ)的監(jiān)管體系結(jié)構(gòu)。給不法會計行為以威懾,防止舞弊行為。

當(dāng)然,作為證券市場上立法和執(zhí)法主角的證監(jiān)會應(yīng)集中精力查處內(nèi)外串通及違反法規(guī)的案件,產(chǎn)生足夠的威力;證券交易所則負(fù)責(zé)日常的信息監(jiān)管工作,核心是通過上市規(guī)則和上市協(xié)議書制約上市公司應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行會計制度;而證券業(yè)協(xié)會要充分發(fā)揮作用,制定內(nèi)部自律管理規(guī)定,對會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行嚴(yán)格規(guī)范,對違規(guī)成員給予相應(yīng)的處罰。由此形成的監(jiān)管體系,封堵上市公司的僥幸心理,從組織上保證會計準(zhǔn)則的執(zhí)行,扼殺舞弊之風(fēng)。 強(qiáng)化會計師事務(wù)所的獨(dú)立性。面對盡顯突出的舞弊性財務(wù)報告,保證會計師事務(wù)所的獨(dú)立性也是至關(guān)重要的。為了保證服務(wù)質(zhì)量和會計信息的真實(shí)性,可以要求上市公司采取強(qiáng)制性變更制度。即對同一審計單位只允許聘任一定時期,到期更換,未到期更換必須披露更換原因,并經(jīng)有關(guān)部門審核同意,否則不得更換。因?yàn)?如果注冊會計師的職位和薪水長期過分依賴一個上市公司,二者之間就可能發(fā)生復(fù)雜的利益關(guān)系,就會滿足一些客戶的不正當(dāng)要求,幫助他們造假,而且也不利于發(fā)現(xiàn)一些執(zhí)業(yè)問題;除此之外,還可要求上市公司每年必須披露相關(guān)的審計費(fèi)用,對嚴(yán)重超過行業(yè)平均收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的行為,給出合理的解釋。從而增強(qiáng)中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量,充分發(fā)揮社會的監(jiān)管功能,對防范和提高信息的透明性提供最基層的保證。

三、完善上市公司的內(nèi)部治理,營造內(nèi)部環(huán)境的透明性

1.優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)。建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu),可以解決上市公司中小股東與控股股東利益不一致的沖突,有效地均衡信息分布,減少信息不對稱,提高會計信息的透明度。在我國,多數(shù)上市公司是由國有企業(yè)改制而來,股權(quán)高度集中,“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象嚴(yán)重,所以應(yīng)降低國有股比重,構(gòu)造多元化股權(quán)結(jié)構(gòu),并增加其流動性,這是最為有效的方法,可以避免股東大會“一言堂”的局面,避免經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)兩權(quán)不分,董事長兼任總經(jīng)理、總經(jīng)理為董事長代言的局面。另一方面,通過國有股的減持,國家對需要控股的一些行業(yè)的上市公司,可以為其國有股找一理性的管理者,代其行使股東的職權(quán),使國有上市公司的經(jīng)營和管理按照保證國有資產(chǎn)保值增值的這一目標(biāo)進(jìn)行。

所以,股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化,實(shí)質(zhì)上是公司控制權(quán)在不同投資者間的分配過程,在這一過程中要注意協(xié)調(diào)不同投資個體的利益關(guān)系,防止出現(xiàn)憑借控股權(quán)力侵犯其他投資者利益的現(xiàn)象。 發(fā)揮獨(dú)立董事的監(jiān)督作用。首先,我們應(yīng)增加獨(dú)立董事的比例,強(qiáng)化獨(dú)立董事的職權(quán)行使,讓獨(dú)立董事能更多地深入公司,了解公司的實(shí)際情況, 而不是僅憑經(jīng)理們上報的材料做出判斷,給予獨(dú)立董事更多的參與公司管理的機(jī)會;其次,在選聘程序上,應(yīng)剝奪大股東的投票權(quán),可由股東代表采取累計表決方式選舉,而不再由股東大會選定;第三,在任用條件上,獨(dú)立董事除了具備專業(yè)知識、技能外,還應(yīng)對行業(yè)的發(fā)展形勢、戰(zhàn)略能力等有前瞻性,不再是單純的“學(xué)者型”。 改善公司內(nèi)部的激勵機(jī)制。一是要打破原來的對國有企業(yè)管理者的行政任命體制,建立以市場運(yùn)作為主,以經(jīng)營管理能力為導(dǎo)向,從組織內(nèi)部選拔或者直接從外部人才市場上招聘合適人才擔(dān)任管理者都是比較好的選聘方法。二是建立有效地內(nèi)部激勵機(jī)制。首先要重視經(jīng)理人的經(jīng)營才能,承認(rèn)其經(jīng)營才能是一種有效的生產(chǎn)要素,對公司經(jīng)營管理層的薪金實(shí)行股票期權(quán)。實(shí)行股票期權(quán)制度,可以使公司的經(jīng)營管理層更注重公司的長期發(fā)展,有效地防止企業(yè)管理者的短期行為,并在一定程度上可以減少企業(yè)管理層舞弊會計報表、操縱業(yè)績的動機(jī)。三是在設(shè)計公司內(nèi)部激勵機(jī)制時,要注意企業(yè)的短期利益和長期利益的平衡,特別是財務(wù)指標(biāo)和非財務(wù)指標(biāo)的結(jié)合。

參考文獻(xiàn):

[1]朱國泓.財務(wù)報告舞弊的二元治理[m].北京:中國人民大學(xué)出版社,2004.