公司法股權(quán)激勵制度精選(九篇)

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第1篇：公司法股權(quán)激勵制度范文

股權(quán)激勵是指公司以公司股權(quán)或與股權(quán)相聯(lián)系的其他獎勵對公司的管理人員以及其他員工進行的激勵措施。主要形式包括股票期權(quán)、限制性股票、股票增值權(quán)和虛擬股票。一般認為，股權(quán)激勵通過將公司的發(fā)展和贏利水平與公司員工自身的收入相關聯(lián)，有效地促進了員工的工作效率、幫助公司吸引和留住合格人才、從而推動公司的發(fā)展和成長。

美國股權(quán)激勵的法律規(guī)定和實踐

在股權(quán)激勵發(fā)展較早并且有關制度比較完善的美國，有關的法律規(guī)定主要體現(xiàn)在相應的稅務規(guī)則中，而不是由州公司法或聯(lián)邦證券法加以規(guī)定（當然發(fā)行股票的行為須滿足證券法的登記要求或得到豁免）。美國的稅法錯綜復雜，實施股權(quán)激勵的時間點、行權(quán)價格、授予數(shù)量等都可能對公司和激勵對象造成差異顯著的稅收責任。典型的股票期權(quán)制度是將公司總股本的15%至20%預留作為員工的期權(quán)池（Option Pool）。

另外，根據(jù)一份2008年的調(diào)查，核心員工獲得期權(quán)的比例大致為：公司總裁為5%至10%，運營總監(jiān)和技術總監(jiān)都為2%至4%，財務總監(jiān)為1%至2%，總工程師為0.5%至1.5%，其他部門負責人為0.4%至1%。一般地，股票期權(quán)行權(quán)價格不低于授予時的公司股價的公允市場價（若公司未上市，公司有義務證明其對公允市場價的決定合理），在四年或五年內(nèi)分次歸屬，自授予日起算。激勵對象每年可以獲得被授予的股票期權(quán)的20%～25%的歸屬，并進行行權(quán)。在公司被兼并或員工離職時，對未行權(quán)的股權(quán)激勵加速行權(quán)或即刻終止；對已經(jīng)行權(quán)的部分或者由員工保留，或者由公司回購。

我國關于股權(quán)激勵的法律規(guī)定

在我國，目前的法律明文規(guī)定上市公司可以開展股權(quán)激勵計劃。中國證監(jiān)會的于2006年1月1日實施的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》，將股權(quán)激勵定義為上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。股權(quán)激勵主要有三類，限制性股票、股票期權(quán)以及行政法規(guī)允許的其他方式。該辦法就上市公司實施股權(quán)激勵的一般要求做了規(guī)定，包括激勵對象、標的股票來源、員工持股比例、股票期權(quán)的行權(quán)價格、股權(quán)激勵計劃的備案等。此后在2008年中國證監(jiān)會連續(xù)的《股權(quán)激勵有關事項備忘錄》1、2、3號文件中有一些新的規(guī)定，例如，將公司監(jiān)事排除在激勵對象之外，以及對限制性股票的授予價格的規(guī)定（美國的實踐中限制性股票的授予價格可以為零對價）。

2010年深交所綜合研究所的一份《民營上市公司股權(quán)激勵問題研究》指出，我國施行的上市公司股權(quán)激勵備案制管束過嚴，相關法律法規(guī)在員工持股比例、預留股份、解禁等方面存在限制性條款，并建議簡化備案程序、放寬對股權(quán)激勵的限制，賦予公司更大靈活性。

對國有控股上市公司而言，國資委和財政部在2006年相繼了《國有控股上市公司（境外）實施股權(quán)激勵試行辦法》和《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》。其中，國有控股上市公司（境外）的股權(quán)激勵形式可以為股票期權(quán)、股票增值權(quán)和其他方式，這一點與《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》的規(guī)定不同。

對境外上市公司而言，目前有效的相應規(guī)定為國家外管局于2012年2月的《關于境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃外匯管理有關問題的通知（匯發(fā)[2012]7號）》。此文件對于外商投資企業(yè)的員工參與其外國投資方上市母公司的股權(quán)激勵計劃以及以小紅籌方式在離岸中心設立的眾多中小創(chuàng)業(yè)企業(yè)的員工參與股權(quán)激勵計劃都提供了重要的依據(jù)和行為準則。

另外，財政部和國家稅務總局也了與股權(quán)激勵相關的會計處理準則和所得稅規(guī)定。

同時，有關股權(quán)激勵的立法仍在繼續(xù)發(fā)展中。中國證監(jiān)會于2012年8月初公布《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法》的征求意見稿，又于2013年3月16日了《證券公司股權(quán)激勵約束機制管理規(guī)定》的征求意見稿。

上述各項規(guī)定或征求意見稿都是部門規(guī)章。在股權(quán)激勵立法方面尚無全面的由國務院的行政規(guī)定或人大的法律。這從一個側(cè)面說明股權(quán)激勵在我國仍為初期發(fā)展階段，立法部門先從較低級別的部門規(guī)章對此領域進行管理和試驗。

對非上市公司而言，有關股權(quán)激勵的立法則比較零星和分散。主要是財政部、科技部關于2002年的《關于國有高新技術企業(yè)開展股權(quán)激勵試點工作的指導意見》（財企[508]號）和國資委于2008年的《關于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見（國資發(fā)改革[2008]139號）》。

此外，地方政府也在股權(quán)激勵領域展開立法，嘗試新的實踐。例如北京市工商行政管理局于2010年《中關村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)股權(quán)激勵登記試行辦法》，其關于股權(quán)激勵的方式超出了上述部門規(guī)章的規(guī)定，包括股權(quán)獎勵、股權(quán)出售、股票期權(quán)、科技成果入股和科技成果折股。

我國公司股權(quán)激勵的早期實踐

早在上述法律規(guī)定之前，我國公司已經(jīng)開始試驗類似股權(quán)激勵或職工持股（比如內(nèi)部職工股）的措施。但是，由于法律規(guī)定和實踐經(jīng)驗的缺乏，這些早期的股權(quán)激勵大多數(shù)為工薪獎勵的不同形式，另外甚至還可能在施行中違背法律。自從上九十年代已經(jīng)廣泛存在內(nèi)部職工股超范圍發(fā)行或法人股個人化的情況，即在定向募集公司中，應向法人發(fā)售的股份其實發(fā)行給了社會公眾。這兩種情形都可能導致腐敗或擾亂金融市場，因此監(jiān)管層要求進行清理。對于計劃公開發(fā)行股票和上市的公司而言，此為必須解決的問題。眾多計劃上市的公司通過名義持股試圖解決歷史遺留的個人持股問題，主要有三種模式：包括職工持股會或工會持股；設立有限責任公司或合伙企業(yè)作為殼公司持股；以及委托或信托持股。2000年12月，中國證監(jiān)會明確規(guī)定職工持股會或工會持股均不符法律要求，并于2002年又作了具體補充。清理的一般做法是：一，公司在重組中使得實際出資人成為公開的直接的股東；二，通過股份轉(zhuǎn)讓使得代持人或其他具有出資資格的人成為原被代持的股份的實際所有權(quán)人；三，在實踐中甚至有通過司法確權(quán)的訴訟方式。

對于上述持股模式中的第二和第三種方式，即設立公司或合伙、以及委托或信托持股，雖然也有意見認為中國證監(jiān)會在審理股票發(fā)行和上市時持謹慎懷疑的態(tài)度，但是實踐中有通過審核的案例。另外，2011年1月由最高人民法院的《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》確認了有限責任公司的實際出資人與名義出資人之間的合法代持關系。再者，上述《證券公司股權(quán)激勵約束機制管理規(guī)定（征求意見稿）》中，明確指出“證券公司的激勵對象可以采取設立信托計劃或者公司、合伙企業(yè)等方式持有證券公司授予的限制性股權(quán)或者股票期權(quán)”。雖然此征求意見稿尚未形成最終規(guī)定，但是應該可以看出監(jiān)管層對設立信托計劃或公司、合伙企業(yè)等方式代持股份的認可。

非上市公司的股權(quán)激勵計劃

如上所述，我國目前的股權(quán)激勵計劃主要針對上市公司，對于非上市公司而言，僅有財政部、國資委、科技部的零星規(guī)定，而且時間與今天有一定距離。但是非上市公司、特別是創(chuàng)立初始的高科技公司，對資金和人才的需求尤為急迫，因此股權(quán)激勵對此類公司的意義更為重大。遺憾的是，2006年1月1日開始施行的新《公司法》在兩個方面對非上市公司實施股權(quán)激勵計劃構(gòu)成障礙：一，法定資本制；二，對有限責任公司和非上市股份有限公司的股東人數(shù)列出上限。

法定資本制：《公司法》要求公司資本須一次性發(fā)行完畢，但是在實繳時可以在一定時間內(nèi)分期繳付，是較為緩和的法定資本制。對股權(quán)激勵計劃而言，在法定資本制下，公司每次發(fā)行股票期權(quán)后，當員工滿足條件行權(quán)時，公司股本增加，須執(zhí)行相應的增資程序，除非公司以其他方式用于期權(quán)股票的來源，比如大股東轉(zhuǎn)讓股票給公司或公司回購股份。但是，這兩種途徑均有其限制或缺陷，比如，大股東轉(zhuǎn)讓其股票給公司用作發(fā)行股票期權(quán)，要求大股東對公司有實質(zhì)性控制，而且大股東以低價或無償轉(zhuǎn)讓股票給公司其實是個讓利的過程，大股東一般不會沒有原因地讓利，并且大股東如果要保持控股地位，可以轉(zhuǎn)讓的股份有可能是有限的。而回購股份的限制有三，一是回購的總量不得超過公司已發(fā)行股份總額的5%，二是用于回購的資金須從公司的稅后利潤中支出，對于公司的利潤業(yè)績有負面影響，三是回購的股份須在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓，而這與美國普遍實施的四年或五年期權(quán)歸屬的時間相比太短。相比較法定資本制，授權(quán)資本制能夠更有效地促進商業(yè)效率和決策自由，在該制度下，公司可以先預留一定比例的股份用于未來員工行權(quán)使用，資本可以分次發(fā)行，并且董事會決定在規(guī)定的額度內(nèi)發(fā)行股份、增加公司資本不必修改章程，從而省去了在法定資本制下增資時需召開董事會、股東會、以及工商變更等程序。

對有限責任公司及非上市股份有限公司的股東人數(shù)上限的規(guī)定：《公司法》要求有限責任公司的人數(shù)不得超過50人，非上市股份有限公司的股東不得超過200人。關于此上限的規(guī)定曾有異議爭論。對于實施股權(quán)激勵計劃的非上市公司來說，直接的影響是如果公司因授予股權(quán)激勵而導致公司股東人數(shù)超過上限，必須尋求規(guī)避措施，比如前文提到的三種代持模式（這些方式無論是否為中國證監(jiān)會認可，都增加了公司運作的復雜性和成本，并有可能導致對員工的不公平），或者采用股票增值權(quán)或虛擬股票等方式以現(xiàn)金而不是股票來支付激勵對象，但是這要求公司具備充足的現(xiàn)金，因此對于資金短缺的創(chuàng)業(yè)初期的公司來說，并不合適。

對于參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃的員工來說，其無法根據(jù)前述國家外管局的《關于境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃外匯管理有關問題的通知（匯發(fā)[2012]7號）》辦理相應的外匯手續(xù)。因此，在實踐中，公司在和激勵對象簽署期權(quán)授予協(xié)議時，要求激勵對象對不能行權(quán)的法律風險負責?；蛘?，公司也可以采用代持或現(xiàn)金激勵的方式。顯然，這些措施對公司或員工來說都增加了額外的成本或風險。

未來立法趨勢的展望

2013年將是我國公司商事改革極為重要的一年。今年3月，深圳和珠海新的商事登記規(guī)定，商事登記由審批許可向核準登記轉(zhuǎn)變，包括明確有限責任公司實行注冊資本認繳制度，無需登記實收資本以及實行年度報告制度和經(jīng)營異常名錄制度，無需進行年度檢驗。9月份，上海自貿(mào)區(qū)公布工商制度改革方案，與深圳珠海的改革有很多相似之處。10月底，國務院總理在國務院常務會議上部署推進公司注冊資本登記制度改革，主要內(nèi)容包括五項，即降低準入門檻，實施年度報告制度，放寬市場主體的住所登記條件，加強誠信體系建設，注冊資本實繳登記改為認繳登記。

以上改革秉承一致思路，將推進公司商事制度的靈活和效率?，F(xiàn)有的法定資本制將改革為授權(quán)資本制，對上市或非上市公司實行股權(quán)激勵計劃，都將是利好。可以預計的是，我國《公司法》和工商登記規(guī)定將很快作相應的修改，將上述改革思路具體為法律的規(guī)范要求。

第2篇：公司法股權(quán)激勵制度范文

我國市場經(jīng)濟經(jīng)過十多年的發(fā)展，已基本建立了企業(yè)出資人制度和新型的公司治理結(jié)構(gòu)，公司制已成為我國現(xiàn)代企業(yè)制度的主要組織形式。國有資產(chǎn)、會計、稅務等方面的相關制度日趨健全，企業(yè)資產(chǎn)與財務區(qū)分管理。同時，《公司法》要求企業(yè)按照國家財政部門的規(guī)定，建立公司財務、會計制度。在這一背景下，財政部依據(jù)《公司法》、《企業(yè)法》、《會計法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律、法規(guī)的規(guī)定，于2006年12月了新的《企業(yè)財務通則》（以下簡稱“新通則”），全文共10章、78條。結(jié)合資金籌集、資產(chǎn)營運、成本控制、收益分配、信息管理、財務監(jiān)督等六大財務管理要素，對財務管理方法和政策要求作了規(guī)范。

“新通則”改變了以前“大兼容”的做法（如涵蓋會計確認與會計計量、稅務處理等內(nèi)容），成為一個純粹地道的企業(yè)財務規(guī)范。在財務管理要素管理方法和政策要求的規(guī)范中，“新準則”作了如下要求：企業(yè)建立財務管理制度，控制財務風險；以現(xiàn)金流為核心，以企業(yè)價值最大化為目標，實施全面預算管理；經(jīng)營者擬訂和編制企業(yè)內(nèi)部財務管理制度、財務戰(zhàn)略、財務規(guī)劃、財務預算，投資者對其進行審議批準；注重成本控制、財務控制、財務預測和財務分析；設置財務預警標準，進行實時的財務評價。

“新通則”的主要特點是它與2006年新的企業(yè)會計準則和審計準則、新修訂的《公司法》密切結(jié)合，體現(xiàn)了相關法規(guī)和制度的一致性，主要包括以下五方面：

一、投資者的多種出資形式

根據(jù)《公司法》第27條的規(guī)定，企業(yè)以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣資產(chǎn)出資設立公司的，應當評估作價，核實資產(chǎn)。國有及國有控股企業(yè)以非貨幣資產(chǎn)出資或者接受其他企業(yè)的非貨幣資產(chǎn)出資，應當遵守國家有關資產(chǎn)評估的規(guī)定，委托有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)和執(zhí)業(yè)人員進行；其他的非貨幣資產(chǎn)出資的評估行為，可以參照執(zhí)行。由于投資者對企業(yè)出資形式的多樣化，“新通則”第14條規(guī)定，企業(yè)可以接受投資者以貨幣資金、實物、無形資產(chǎn)、股權(quán)、特定債權(quán)等形式的出資。其中，特定債權(quán)是指企業(yè)依法發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券、符合有關規(guī)定轉(zhuǎn)作股權(quán)的債權(quán)等。這一規(guī)定與《公司法》是一致的。

二、職工激勵制度

根據(jù)《公司法》第143條的規(guī)定，因?qū)嵭新毠す蓹?quán)激勵辦法而回購股份的，回購股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，所需資金應當控制在當期可供投資者分配的利潤數(shù)額之內(nèi)。股東大會通過職工股權(quán)激勵辦法之日與股份回購日不在同一年度的，公司應當于通過職工股權(quán)激勵辦法時，將預計的回購支出在當期可供投資者分配的利潤中作出預留，對預留的利潤不得進行分配。公司回購股份時，應當將回購股份的全部支出轉(zhuǎn)作庫存股成本，同時按回購支出數(shù)額將可供投資者分配的利潤轉(zhuǎn)入資本公積金。

“新通則”與《公司法》一致，第41條規(guī)定，“企業(yè)可以根據(jù)法律、法規(guī)和國家有關規(guī)定，對經(jīng)營者和核心技術人員實行與其他職工不同的薪酬辦法，屬于本級人民政府及其部門、機構(gòu)出資的企業(yè)，應當將薪酬辦法報主管財政機關備案?！钡?2條明確了“職工技術、管理等要素參與分配”原則，規(guī)范了企業(yè)即期獎勵和股權(quán)激勵行為。即期獎勵，“新通則”規(guī)定通過調(diào)整內(nèi)部分配制度來解決，或者作為提成而列入管理費用。股權(quán)激勵，與《公司法》的規(guī)定相一致，“新通則”第50條第4款要求“以回購股份對經(jīng)營者及其他職工實施股權(quán)激勵的，在擬訂利潤分配方案時，應當預留回購股份所需利潤”。對職工進行股權(quán)激勵以換取其提供的服務，其支出應在其提供服務的會計期間計入成本費用，《企業(yè)會計準則第11號――股份支付》第5條和第6條對此做出了明確規(guī)定。

因此，上市公司以回購股份形式獎勵本企業(yè)職工的，在擬訂利潤分配方案時，應預留回購股份所需的利潤部分；其回購股份的全部支出應作為庫存股處理，同時進行備查登記；在可行權(quán)條件得到滿足期間（即“等待期”）內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，按照所授予職工的期權(quán)等權(quán)益工具在授予日的公允價值，將取得的職工服務計入成本或費用，同時增加資本公積。

三、財政性資金的處理

如果政府補助作為企業(yè)本期利潤進行會計處理，就可能會把財政撥款給股東分紅，這就違背了財政扶持企業(yè)發(fā)展的初衷，新會計準則的“分期計入、分期扣除”原則成為處理這部分資金的基本方法。因此，“新通則”根據(jù)現(xiàn)階段國家財政資金的使用方式，第20條的規(guī)定，企業(yè)取得的各類財政資金，并非均可作為企業(yè)本期利潤核算，而是要區(qū)分各種情況進行處理：屬于國家直接投資、資本注入的，按照國家有關規(guī)定增加國家資本或者國有資本公積；屬于投資補助的，增加資本公積或者實收資本；屬于貸款貼息、專項經(jīng)費補助的，作為企業(yè)收益處理；屬于政府轉(zhuǎn)貸、償還性資助的，作為企業(yè)負債管理；屬于彌補虧損、救助損失或者其他用途的，作為企業(yè)收益處理。這五種方式基本涵蓋了目前我國財政支持企業(yè)的各種類別，有效地保護了政府作為股東的權(quán)益。

這與《企業(yè)會計準則第16號――政府補助》的規(guī)定基本一致，政府的資本性投入無論采用何種形式，均不屬于政府補助，政府補助分為與資產(chǎn)相關的政府補助和與收益相關的政府補助。企業(yè)取得與資產(chǎn)相關的政府補助，不能直接確認為當期損益，應確認為遞延收益，在相關資產(chǎn)使用壽命內(nèi)平均分配，計入當期的損益。與收益相關的政府補助，如果是用于補償企業(yè)以后期間的相關費用或損失的，應先確認為遞延收益，在確認相關費用的期間，才能計入當期損益；用于補償企業(yè)已發(fā)生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。

政府以投資者身份向企業(yè)投入資本，享有企業(yè)相應的股權(quán)，雙方是投資與被投資的關系，企業(yè)應向政府分配利潤。因此，“新通則”第50條第4款規(guī)定，“屬于各級人民政府及其部門、機構(gòu)出資的企業(yè)，應當將應付國有利潤上繳財政”。同時，“新通則”要求，在向投資者分配利潤時，企業(yè)以前年度未分配的利潤，并入本年度利潤，在充分考慮現(xiàn)金流量狀況后，向投資者分配。

四、企業(yè)職工福利費的財務規(guī)定

按照《公司法》組建的企業(yè)根據(jù)《公司法》第167條進行利潤分配，不再提取公益金；同時，為了保持企業(yè)間財務政策的一致性，國有企業(yè)以及其他企業(yè)一并停止實行公益金制度。企業(yè)對2005年12月31日的公益金結(jié)余，轉(zhuǎn)作盈余公積金管理使用；公益金赤字，依次以盈余公積金、資本公積金、以前年度未分配利潤彌補，仍有赤字的，結(jié)轉(zhuǎn)未分配利潤賬戶，用以后年度實現(xiàn)的稅后利潤彌補。

由此看來，新公司法已取消了公益金制度?！靶峦▌t”相應地也刪除了關于提取公益金的規(guī)定，第43條規(guī)定，企業(yè)應依法為職工支付基本醫(yī)療、基本養(yǎng)老、失業(yè)、工傷等社會保險費，所需費用直接作為成本費用列支。取消了按工資總額14%提取職工福利費的做法。原有的應付福利費賬面余額，應按照財政部有關財務政策結(jié)轉(zhuǎn)處理。企業(yè)原來按規(guī)定在應付福利費列支的醫(yī)藥費或者醫(yī)療保險費等項目，應在國家規(guī)定標準內(nèi)列支于成本費用中。

五、維護企業(yè)利益，完善法人治理結(jié)構(gòu)

“新通則”第8條規(guī)定，“企業(yè)應當按照國家有關規(guī)定建立有效的內(nèi)部財務管理級次。企業(yè)集團公司自行決定集團內(nèi)部財務管理體制”。對于集團內(nèi)部，調(diào)整內(nèi)部財務體制，統(tǒng)一企業(yè)集團的財務政策，實施整個集團的發(fā)展戰(zhàn)略；對于集團外部，要統(tǒng)一歸口主管財政機關的管理。國家通過“新通則”對企業(yè)的財務制度提供指引，強化企業(yè)財務管理要素管理的作用。而企業(yè)根據(jù)“新通則”和本企業(yè)的實際情況自主決定內(nèi)部財務管理制度。

“新通則”第47條規(guī)定，投資者、經(jīng)營者及其他職工履行本企業(yè)職務或者以企業(yè)名義開展業(yè)務所得的收入，全部屬于企業(yè)。這項規(guī)定說明履行本企業(yè)職務行為，利用企業(yè)的名義對外開展的業(yè)務都是企業(yè)履行行為，或者利用企業(yè)的名義承攬業(yè)務都是企業(yè)的行為，可以減少企業(yè)被掏空的現(xiàn)象。

“新通則”順應產(chǎn)權(quán)制度改革，界定了國家、投資者與經(jīng)營者之間的財務管理職權(quán)與責任，促進企業(yè)完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。從企業(yè)財務決策、財務控制、財務激勵和財務監(jiān)督四方面完善企業(yè)財務運行機制，以完善法人治理結(jié)構(gòu)。

從以上五點可以看出：

第一，“新通則”中涉及的很多財務規(guī)定與《公司法》、《企業(yè)會計準則》以及證監(jiān)會的相關條例等法律法規(guī)銜接、趨同。無論是上市公司還是非上市公司，無論是國有企業(yè)還是參照執(zhí)行“新通則”的非國有企業(yè)，都會有共同的財務語言和財務環(huán)境。

第二，“新通則”的頒布和實施，將會使國家利益得以保護，有利于企業(yè)完善法人治理結(jié)構(gòu)，對未上市的國有企業(yè)、大型企業(yè)集團構(gòu)建現(xiàn)代企業(yè)財務管理制度影響深遠。

第3篇：公司法股權(quán)激勵制度范文

××電器照明股份有限公司

年度股權(quán)激勵計劃協(xié)議書

甲方：

××電器照明股份有限公司

乙方：

姓名：

身份證號碼：

聯(lián)系方式：

住所：

根據(jù)《××電器照明股份有限公司股權(quán)激勵制度實施細則》（以下簡稱《實施細則》）、《××電器照明股份有限公司

年度股權(quán)激勵計劃》、《××電器照明股份有限公司公司章程》的有關規(guī)定，按照甲方股東大會和董事會的有關決議，就乙方參與甲方

年度股權(quán)激勵計劃訂立如下協(xié)議：

一、資格

乙方自

年

月

日起在甲方服務，現(xiàn)擔任

一職，經(jīng)甲方薪酬管理委員會按照甲方股權(quán)激勵計劃的有關規(guī)定進行評定，確認乙方具有參與該計劃的資格。

二、激勵基金的授予

在本協(xié)議簽署時，甲方授予乙方××電器照明股份有限公司股權(quán)激勵基金，總額(Fi)：

元。乙方稅后實得激勵基金（FAT）數(shù)：

元。

其中激勵基金（FAT）中轉(zhuǎn)化為股票的激勵基金

元，若乙方為高管人員，則以個人名義購買股票并依法鎖定，若乙方為非高管人員，則購買股票并約定一段時間后逐步兌現(xiàn)。

三、持股管理

3.1

若乙方為高管人員：

（1）

高管人員獲得激勵基金后，應在年報公布后的90日內(nèi)用激勵基金擇機從二級市場購買公司股票。高管人員購買公司的股票必須依法向深圳證券交易所申報并鎖定，并向薪酬管理委員會遞交《購買激勵股票說明書》（見附件5），說明股票購買時間、購買價格、購買數(shù)量。

（2）

由于股票購買的最小單位是1手，會有資金余額，資金余額歸激勵對象。

（3）

高管人員購買股票后，自行處理分紅、送紅股、配股等事項，并向薪酬管理委員會遞交《激勵股票分紅說明書》（見附件6）、《激勵股票送股說明書》（見附件7）、《激勵股票配股說明書》（見附件8），說明有關分紅、送紅股、配股等情況。

（4）

高管人員用激勵基金購買公司股票涉及的申報、鎖定、信息披露、流通等事項應當遵守《公司法》、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關規(guī)定。

3.2

若乙方為非高管人員：

（1）

非高管人員獲得激勵基金后，應在年報公布后的90日內(nèi)用激勵基金擇機從二級市場購買公司股票。并向薪酬管理委員會遞交《購買激勵股票說明書》，說明股票購買時間、購買價格、購買數(shù)量。

（2）

非高管人員購買公司的股票必須鎖定2年以后才能兌現(xiàn)。

（3）

非高管人員購買股票后，自行處理分紅、送紅股、配股等事項，并向薪酬管理委員會遞交《激勵股票分紅說明書》、《激勵股票送股說明書》、《激勵股票配股說明書》，說明有關分紅、送紅股、配股等情況。

四、信息通報及記錄

4.1

薪酬管理委員會工作小組在《股權(quán)激勵計劃參與者名冊》中為乙方記錄有關激勵基金、股票、紅利、紅股、配股及其變動等信息。

五、特殊情況下股權(quán)激勵制度的管理

5.1

出現(xiàn)下列情況之一，轉(zhuǎn)化為股票的激勵基金仍可按照既定的限制性條款運作。

（1）

勞動合同期未滿，乙方申請離職，公司同意時；

（2）

勞動合同期未滿，乙方因公司裁員而解聘時；

（3）

勞動合同期滿，若公司提出不再簽約時；

（4）

乙方退休時；

（5）

乙方因工作需要調(diào)離公司時。

5.2

乙方在任期內(nèi)喪失行為能力或死亡時，薪酬管理委員會工作小組在《股權(quán)激勵計劃參與者名冊》上作相應記錄，乙方持有的激勵股票可立即兌現(xiàn)，乙方的人、監(jiān)護人或其繼承人按國家有關法律、法規(guī)的相關條款處理。

5.3

當公司被并購時處理原則如下：

（1）

公司新的股東大會同意承擔本計劃，則本計劃將按照原有的程序和時間表進行；

（2）

公司新的股東大會不同意承擔本計劃，非高管人員鎖定的激勵股票立即解除限制，高管人員激勵股票的流通應當遵守《公司法》、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關規(guī)定。

六、股權(quán)激勵計劃的終止

如有下列情況之一，甲方董事會有權(quán)根據(jù)具體情況決定乙方激勵計劃的終止，并按《實施細則》對相關事項做出處理。

（1）

出現(xiàn)法律、法規(guī)規(guī)定的必須終止的情況；

（2）

因經(jīng)營虧損導致停牌、破產(chǎn)或解散；

（3）

股東大會通過決議停止實施股權(quán)激勵制度。

七、聘用關系

甲方與乙方簽署本協(xié)議不構(gòu)成甲方對乙方聘用關系的承諾，甲方對乙方的聘用關系仍按照勞動合同的有關約定執(zhí)行。

八、承諾

8.1

甲方對于授予乙方的股權(quán)激勵基金數(shù)量將恪守承諾，除非出現(xiàn)本協(xié)議書和《實施細則》中規(guī)定的情況，不得無故中途取消或減少乙方所得的激勵基金數(shù)量，不得中途中止或終止本協(xié)議。

8.2

甲方有義務向乙方提供有關本次股權(quán)激勵計劃的實施情況和有關規(guī)章制度。乙方承諾，了解甲方關于本次股權(quán)激勵計劃的有關規(guī)章制度，包括但是不限于《實施細則》等。

8.3

乙方承諾，依法承擔因激勵基金授予、激勵股票的買賣產(chǎn)生的納稅義務。

8.4

乙方承諾，在本協(xié)議規(guī)定時間內(nèi)，將激勵基金購買本公司股票并及時如實向甲方薪酬管理委員會報告持股情況。

8.5

乙方承諾，在參與股權(quán)激勵計劃中，所提供的所有資料均真實有效，并對其承擔全部法律責任。

九、協(xié)議的終止

9.1

有下列情形之一的，本協(xié)議終止：

（1）

協(xié)議到期；

（2）

協(xié)議當事人協(xié)商同意；

（3）

乙方死亡時；

（4）

乙方喪失行為能力時。

9.2

乙方違反本協(xié)議的有關規(guī)定，違反甲方關于股權(quán)激勵計劃的規(guī)章制度，或者國家的有關法律和政策要求甲方停止股權(quán)激勵制度時，甲方有權(quán)視具體情況通知乙方終止本協(xié)議而不需承擔任何責任。

十、爭議的解決

乙方出現(xiàn)本協(xié)議中未規(guī)定的事項，而又違背激勵基金的激勵目的及《實施細則》時，則由薪酬管理委員會確定最終處理方法。

雙方發(fā)生其他爭議，在本協(xié)議中規(guī)定的從本決議，本協(xié)議未約定的按照甲方關于本次股權(quán)激勵計劃的相關規(guī)章制度的有關規(guī)定解決。未涉及的部分，按照國家有關法律和公平合理地解決。

甲、乙雙方對于本協(xié)議執(zhí)行過程中發(fā)生的爭議應協(xié)商解決；協(xié)商不成，可提交有管轄權(quán)的人民法院裁決。

十一、其他

11.1

乙方在遵守本協(xié)議的同時，也要遵守《實施細則》中的相關條款。

11.2

本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)商后可以增加補充協(xié)議，補充協(xié)議的內(nèi)容為本協(xié)議的一部分，具有同等的法律效力。

11.3

本協(xié)議生效后，甲方根據(jù)實際情況和管理部門的要求對本次股權(quán)激勵計劃所制定的新的規(guī)章制度適用于本協(xié)議，乙方應該遵照執(zhí)行。

11.4

乙方如有任何關于股權(quán)激勵基金管理方面的問題，可查閱《實施細則》或咨詢甲方薪酬管理委員會。

11.5

本協(xié)議有效期為

年，自

年

月

日始，至

年

月

日止。

11.6

本協(xié)議一式二份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

11.7

本協(xié)議書自雙方簽字（蓋章）之日起生效。

甲方：××電器照明股份有限公司

乙方：

（蓋章）

（簽名）

授權(quán)代表：

年

月

日

年

月

日

律師鑒證：

（簽名）

年

第4篇：公司法股權(quán)激勵制度范文

［關鍵詞］ 股權(quán)分置改革 上市公司 股權(quán)激勵 經(jīng)營績效

股權(quán)分置問題是指由于某些歷史原因，中國的上市公司中存在著非流通股與流通股兩類股份，非流通股的控制權(quán)、所有權(quán)不能自由轉(zhuǎn)讓，導致同股不同權(quán)現(xiàn)像的存在。激勵和約束企業(yè)經(jīng)營管理人員，是公司治理理論研究和實踐的核心內(nèi)容。然而，由于股權(quán)分置問題的存在，我國上市公司中普遍存在著激勵制度缺陷。

隨著上市公司股權(quán)分置改革的全面展開，一批含有管理層激勵的方案見諸于上市公司的股改計劃中，引起了市場的極大爭議。對此，2005年9月9日國資委正式頒布了《關于上市公司股權(quán)分置改革中國有股股權(quán)管理有關問題的通知》，對當前股權(quán)分置改革中上市公司管理層激勵規(guī)定如下:“積極研究上市公司管理層股權(quán)激勵的具體措施，對完成股權(quán)分置改革的國有控股上市公司，可以探索實施管理層股權(quán)激勵。”至此有關股權(quán)分置改革中實施管理層激勵的政策問題得到了解決，即實現(xiàn)全流通的上市公司可以嘗試實施管理層激勵。這也使得全流通后上市公司的管理層激勵成為擺在我們面前一個十分值得研究和分析的問題。

一、股權(quán)分置改革后上市公司對管理層激勵的現(xiàn)實需要

1.對于國有非流通股股東而言，股權(quán)分置改革的一個深遠影響將是從根本上改變目前上市公司國有股東的激勵方式和激勵導向。在原先的股權(quán)分置格局下，由于國有股權(quán)不能在市場上自由流通，股價的漲跌對于國有股東來說并無實際意義，有價值的僅僅是每股凈資產(chǎn)的增減，而股價則根本不在其考慮范圍之內(nèi)，這在某種程度上助長了上市公司的“再融資饑渴”。而在實現(xiàn)全流通后，國有股東將面臨國有資產(chǎn)保值增值的問題，這勢必會帶動對上市公司國有股東的評價由凈資產(chǎn)的評價體系轉(zhuǎn)向以股價為核心的市場評價體系。如果這種體系得以確立，將從很大程度上改變目前上市公司股權(quán)激勵主要是由經(jīng)營者單方渴望的格局，國資監(jiān)管部門就有可能從幕后走到臺前。從而，國有股東、管理層和流通股東三者的利益將會逐漸趨于一致，國際上通用的管理層激勵勢必成為一種現(xiàn)實的可能。

2.對于流通股東而言，全流通將可能使其因信息不對稱產(chǎn)生的風險進一步加劇我國上市公司的信息不對稱，一是表現(xiàn)在公司管理層與全體股東之間的信息不對稱，二是表現(xiàn)在控股大股東和中小股東間的信息不對稱。因為我國上市公司管理層和控股股東的特殊關系，所以在某種程度上公司管理層和中小流通股股東才是真正利益對立的博弈雙方。在無相應制衡機制的情況下，公司管理層甚至可能與大股東“聯(lián)合”起來利用其信息優(yōu)勢與公司控制權(quán)，在一定程度上按照其利益訴求操縱股價并通過二級市場直接獲利。而相對應的便是中小股東的利益損失。因此，只有讓經(jīng)營者也成為部分所有者，最好是強制性地通過股東大會迫使管理者從收入中拿全流通時代上市公司管理層激勵探索.

3.對于上市公司管理層而言，境內(nèi)滬深股市上市公司高層經(jīng)理人員的薪酬極不合理，表現(xiàn)在以固定收入為主，與公司經(jīng)營績效掛鉤等短期激勵比例很低，僅有少數(shù)上市公司實施了基于股權(quán)激勵的長期激勵。這些不足使得股東和管理層之間的委托―問題愈加嚴重。同時，由于在股權(quán)分置改革中我們僅僅考慮的是流通股東與非流通股東之間的利益平衡，卻忽略了上市公司管理層的利益，因此在對價空間一定的條件下必然導致兩類股東之間零和博弈的局面。企業(yè)的實際控制者是其管理人員，企業(yè)的業(yè)績?nèi)Q于他們的經(jīng)營績效和努力程度。并且，在上市公司實現(xiàn)全流通后，對于管理層在企業(yè)經(jīng)營發(fā)展中所付出的精力、智慧和努力的激勵也是對黨的十六大所提出的“確定勞動、資本、技術和管理等生產(chǎn)要素按貢獻參與分配”的政策要求的具體貫徹落實。

二、當前我國股權(quán)激勵機制的發(fā)展現(xiàn)狀

1.在我國上市公司中，正在或已經(jīng)實施了股權(quán)激勵計劃的公司，已有近100 家，但由于相關管理辦法尚未出臺及有關法規(guī)存在一定的障礙都被迫擱置。而且我國會計制度和準則正處于一個逐步完善的過程，對這類業(yè)務還沒有明確的規(guī)定，企業(yè)也難以對其進行恰當?shù)臅嬏幚怼?/p>

2.在股權(quán)分置背景下，非流通股以國有法人股和社會法人股的形式存在，上市公司管理層不可能以自然人身份獲得法人股股份；至于持有流通股，我國新股發(fā)行政策沒有可以預留股份以實施公司股權(quán)激勵的規(guī)定。在相關的法律中也有限制股權(quán)激勵的規(guī)定，如《公司法》第78條規(guī)定公司注冊必須采用實收資本制，《證券法》第68 到70 條規(guī)定高管不得買入或賣出本公司股票，也削弱了高管持股的積極性。

3.由于我國現(xiàn)有資本市場的不完善性以及缺乏自由競爭的經(jīng)理人市場，所以股權(quán)激勵機制發(fā)展緩慢，一些上市公司不得不采取“變通”手法。有些公司從凈利潤中計提所謂的股權(quán)激勵基金，可是其數(shù)額和用途的透明度卻很低。對于我國上市公司普遍存在高管層報酬偏低、長期激勵機制缺位的問題，監(jiān)管部門也在努力尋找解決途徑。早在2002 年初，證監(jiān)會就有關修改《公司法》若干條款的問題向國務院法制辦提交了專門報告。而目前的股權(quán)分置改革必將進一步促進上市公司股權(quán)激勵機制的建立。首批改革試點公司中，很多公司之所以對改革表現(xiàn)出積極的態(tài)度，其中一個重要原因也是為了爭取配合公司高管的股權(quán)激勵計劃。

三、全流通時代上市公司實施管理層激勵的機制設計與具體措施

在全流通后我國上市公司具體實施內(nèi)部激勵，尤其是股權(quán)激勵的過程中，仍然會面臨許多難題：

1.管理層激勵實施中所存在的法律障礙及其解決方法。在美國，上市公司實施管理層股權(quán)激勵時，其股份來源一般都是由企業(yè)回購本公司股票作為庫藏股來提供的，但在我國卻需要法律上的銜接，因為一直以來，現(xiàn)行《公司法》第149條是其最大障礙，該條款規(guī)定“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外”。這實際上是限制了不以注銷為目的的股份回購行為。而對于目前已經(jīng)完成股改的上市公司則可以考慮通過轉(zhuǎn)配股和增發(fā)新股的方式來獲得股權(quán)。

2.管理層激勵計劃方案設計的科學性。管理層激勵方案設計要科學合理，除了加強對經(jīng)理人員的獎金、分紅等短期激勵外，更應注重建立以股權(quán)激勵為核心的長期激勵的方案設計。在對管理層進行股權(quán)激勵時，行權(quán)成本、行權(quán)期限和行權(quán)所涉及股票的穩(wěn)定性是主要應該特別關注的問題。在管理層激勵方案中，關于行權(quán)成本的確定是至關重要的，因為只有管理層的持股成本與市場持股成本接近時，才能充分實現(xiàn)股權(quán)激勵的“利益捆綁”功能。最后，為了避免管理層激勵所涉及股份被質(zhì)押或凍結(jié)而影響股權(quán)過戶，應保證其在行權(quán)期限內(nèi)的穩(wěn)定性。

3.管理層激勵應遵循物質(zhì)激勵與精神激勵相結(jié)合的原則。股權(quán)激勵作為物質(zhì)激勵的一種形式，是調(diào)動經(jīng)營者積極性的重要手段，但不能忽視精神激勵的作用，事實上，即使在發(fā)達市場經(jīng)濟中，金錢也不是衡量經(jīng)營成就的唯一標準。相反，越是有能力的經(jīng)營者，越看重的是成就感和社會責任感等本身非物質(zhì)性回報的價值。因此，在重視經(jīng)營者物質(zhì)激勵的同時，應當避免矯枉過正，防止走向另一極端而忽略精神激勵的傾向。。

4.管理層激勵的實施需要完善公司治理結(jié)構(gòu)。目前我國大部分上市公司的公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀是：國有大股東主體缺失、董事會結(jié)構(gòu)不合理及監(jiān)事會獨立性不強等。這就造成了實施管理層激勵的過程中，董事會對于管理層的權(quán)利制約失效，“內(nèi)部人”控制現(xiàn)象愈發(fā)嚴重。因此在實施全流通后，上市公司應積極改善公司治理結(jié)構(gòu)，首先是要明確國有資產(chǎn)的主體，強化所有者對公司的控制與監(jiān)督，使之體現(xiàn)在對公司運作的“事前監(jiān)督，事中監(jiān)督和事后監(jiān)督”的全過程中。其次要改善董事會的結(jié)構(gòu)，提高董事會的質(zhì)量。適當增加董事會中外部董事、獨立董事的比例，甚至可以考慮引入部分職工代表，以充分體現(xiàn)共同治理原則。再次，提高監(jiān)事會的獨立性，強化監(jiān)事會的監(jiān)督力度。監(jiān)事會應由股東大會選出，負責監(jiān)督董事會和經(jīng)營者，其業(yè)績評價和收入應由股東大會決定。并且可在監(jiān)事會中設置職工和債權(quán)人代表，以維護職工和債權(quán)人代表的利益。最后，可考慮在董事會下設立薪酬委員會，具體負責制定和實施管理層激勵的方案。同時在股東大會上成立一個獨立的監(jiān)督委員會，以專門負責監(jiān)督管理層激勵的實施過程。

綜上所述，在我國上市公司實現(xiàn)全流通，為實施管理層激勵創(chuàng)造良好空間和機遇的時候，我們應該及時構(gòu)建起管理層激勵機制，在充分調(diào)動他們的積極性和主動性的同時，又能確保股東的利益，以促進企業(yè)長遠健康的發(fā)展。

參考文獻：

[1]王斌:股權(quán)結(jié)構(gòu)論[M].北京:中國財政經(jīng)濟出版社，2005

第5篇：公司法股權(quán)激勵制度范文

我國第三次修訂通過的《公司法》于20**年1月1日起施行，現(xiàn)就有關企業(yè)財務處理問題通知如下：

一、關于以非貨幣資產(chǎn)作價出資的評估問題

根據(jù)《公司法》第27條的規(guī)定，企業(yè)以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣資產(chǎn)出資設立公司的，應當評估作價，核實資產(chǎn)。國有及國有控股企業(yè)以非貨幣資產(chǎn)出資或者接受其他企業(yè)的非貨幣資產(chǎn)出資，應當遵守國家有關資產(chǎn)評估的規(guī)定，委托有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)和執(zhí)業(yè)人員進行；其他的非貨幣資產(chǎn)出資的評估行為，可以參照執(zhí)行。

二、關于公益金余額處理問題

從20**年1月l日起，按照《公司法》組建的企業(yè)根據(jù)《公司法》第167條進行利潤分配，不再提取公益金；同時，為了保持企業(yè)間財務政策的一致性，國有企業(yè)以及其他企業(yè)一并停止實行公益金制度。企業(yè)對20**年12月31日的公益金結(jié)余，轉(zhuǎn)作盈余公積金管理使用；公益金赤字，依次以盈余公積金、資本公積金、以前年度未分配利潤彌補，仍有赤字的，結(jié)轉(zhuǎn)未分配利潤賬戶，用以后年度實現(xiàn)的稅后利潤彌補。

企業(yè)經(jīng)批準實施住房制度改革，應當嚴格按照財政部《關于企業(yè)住房制度改革中有關財務處理問題的通知》（財企〔20**〕295號）及財政部《關于企業(yè)住房制度改革中有關財務處理問題的補充通知》（財企〔20**〕878號）的相關規(guī)定執(zhí)行。企業(yè)按照國家統(tǒng)一規(guī)定實行住房分配貨幣化改革后，不得再為職工購建住房，盈余公積金不得列支相關支出。

尚未實行分離辦社會職能或者主輔分離、輔業(yè)改制的企業(yè)，原屬于公益金使用范圍的內(nèi)設職工食堂、醫(yī)務室、托兒所等集體福利機構(gòu)所需固定資產(chǎn)購建支出，應當嚴格履行企業(yè)內(nèi)部財務制度規(guī)定的程序和權(quán)限進行審批，并按照企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營資產(chǎn)的相關管理制度執(zhí)行。

企業(yè)停止實行公益金制度以后，外商投資企業(yè)的職工獎勵及福利基金，經(jīng)董事會確定繼續(xù)提取的，應當明確用途、使用條件和程序，作為負債管理。

三、關于股份有限公司收購本公司股票的財務處理問題

股份有限公司根據(jù)《公司法》第143條規(guī)定回購股份，應當按照以下要求進行財務處理：

（一）公司回購的股份在注銷或者轉(zhuǎn)讓之前，作為庫存股管理，回購股份的全部支出轉(zhuǎn)作庫存股成本。但與持有本公司股份的其他公司合并而導致的股份回購，參與合并各方在合并前及合并后如均屬于同一股東最終控制的，庫存股成本按參與合并的其他公司持有本公司股份的相關投資賬面價值確認；如不屬于同一股東最終控制的，庫存股成本按參與合并的其他公司持有本公司股份的相關投資公允價值確認。

庫存股注銷時，按照注銷的股份數(shù)量減少相應股本，庫存股成本高于對應股本的部分，依次沖減資本公積金、盈余公積金、以前年度未分配利潤；低于對應股本的部分，增加資本公積金。

庫存股轉(zhuǎn)讓時，轉(zhuǎn)讓收入高于庫存股成本的部分，增加資本公積金；低于庫存股成本的部分，依次沖減資本公積金、盈余公積金、以前年度未分配利潤。

（二）因?qū)嵭新毠す蓹?quán)激勵辦法而回購股份的，回購股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，所需資金應當控制在當期可供投資者分配的利潤數(shù)額之內(nèi)。

股東大會通過職工股權(quán)激勵辦法之日與股份回購日不在同一年度的，公司應當于通過職工股權(quán)激勵辦法時，將預計的回購支出在當期可供投資者分配的利潤中作出預留，對預留的利潤不得進行分配。

公司回購股份時，應當將回購股份的全部支出轉(zhuǎn)作庫存股成本，同時按回購支出數(shù)額將可供投資者分配的利潤轉(zhuǎn)入資本公積金。

（三）庫存股不得參與公司利潤分配，股份有限公司應當將其作為所有者權(quán)益的備抵項目反映。

四、本通知自20**年4月1日起施行。執(zhí)行中有何問題，請隨時向我部反映。

第6篇：公司法股權(quán)激勵制度范文

〔摘要〕 不能簡單地認為股權(quán)激勵是一種解決企業(yè)委托問題的工具。授予激勵對象多少股份，如何在高管和骨干員工之間分配激勵股份，實際上是企業(yè)在市場強制力下，對自身生產(chǎn)經(jīng)營結(jié)構(gòu)和人際關系結(jié)構(gòu)特征多種因素考慮權(quán)衡后的一種制度安排。實證研究結(jié)果顯示，目前國內(nèi)上市公司股權(quán)激勵強度受到規(guī)模、股權(quán)集中度、獨董比例、成本、企業(yè)性質(zhì)和負債水平等因素影響；激勵分布結(jié)構(gòu)受到技術特征、規(guī)模、獨董比例和管理層持股水平等因素影響。上市公司制定股權(quán)激勵計劃需要對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營結(jié)構(gòu)和人際關系結(jié)構(gòu)特征進行全面考察，并對企業(yè)面臨的市場強制力作出評估，以保證股權(quán)激勵能夠發(fā)揮應有的作用。

〔關鍵詞〕 上市公司；股權(quán)激勵；激勵強度；分布結(jié)構(gòu)

一、引言

股權(quán)激勵是讓經(jīng)理人持有股票或股票期權(quán)，依照“努力決定業(yè)績，業(yè)績決定股價，股價決定報酬”的原理，將經(jīng)理人的個人利益與企業(yè)利益聯(lián)系在一起，以降低股東和經(jīng)理人的成本、提升企業(yè)長期價值。《財富》雜志排名居前的 1000家美國大公司中，90%以上實施了股票期權(quán)計劃；資產(chǎn)達到10億美元的大公司中，78%以上以某種形式的股票支付董事的報酬。在實務界大量采用股權(quán)激勵計劃的同時，理論界對股權(quán)激勵合約的制訂以及對經(jīng)理人持股效應的研究，也成為20世紀90年代以后最為引人注目的課題之一。

在股權(quán)分置改革前，國內(nèi)部分上市公司已經(jīng)引入了股權(quán)激勵，但由于我國《公司法》《證券法》的制約，股權(quán)激勵的股票來源以及獲贈股票的可流通性受到很多限制，因此，股權(quán)激勵在實務界的實施大都采用變通的現(xiàn)金支付方式，而非真正的股份支付方式。新《公司法》和《證券法》出臺后，財政部、國資委于2006年9月聯(lián)合了《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》，允許完成股權(quán)分置改革的上市公司依法實施股權(quán)激勵，股權(quán)激勵的股票來源以及獲贈股票流通性的法律障礙被清除，越來越多的公司開始試水股權(quán)激勵。

作為企業(yè)的一項具體制度安排，股權(quán)激勵受到哪些因素的影響？企業(yè)基于何種目的推出股權(quán)激勵計劃？

已有的相當一部分文獻是從政治、文化、法律等宏觀因素和公司所屬行業(yè)、規(guī)模、企業(yè)戰(zhàn)略行為、治理結(jié)構(gòu)等微觀特征與高管自身特征層面研究對管理層股權(quán)激勵的影響因素，例如，Mehran，（1995）；Benz，Kueher和Stutzer，（2001）的研究顯示，股權(quán)集中度越高，授予高管人員的股權(quán)越少；而且在外部股東持股比例集中的情況下，授予經(jīng)理層的股票期權(quán)將顯著減少。〔1〕Bathalt（1996）的研究發(fā)現(xiàn)，外部董事比例高的公司，通過外部董事的監(jiān)管效應，可以弱化對經(jīng)營者的股權(quán)激勵，〔2〕Jensen，Solberg和Zorn（1992）認為，企業(yè)的債務水平和經(jīng)理人股權(quán)激勵都是降低企業(yè)成本的兩種公司治理機制，因而它們之間存在著負向的替代關系?！?〕國內(nèi)學者大多以經(jīng)理人持股表征股權(quán)激勵程度，對股權(quán)激勵與企業(yè)價值的關系以及管理層持股的影響因素〔4〕進行了經(jīng)驗數(shù)據(jù)的檢驗。

①企業(yè)的董事長同時兼任總經(jīng)理，即董事長、總經(jīng)理兩職合一，這將為企業(yè)“內(nèi)部人控制”提供契機。

②企業(yè)的外部人際關系結(jié)構(gòu)中，最重要的當屬企業(yè)同債權(quán)人之間的關系。

無論是國內(nèi)還是國外的文獻，大多直接研究股權(quán)激勵與企業(yè)績效之間的關系，對影響因素的研究大多停留于對股權(quán)激勵額度多少的影響因素方面，缺乏合理有效的理論解釋框架。此外，國內(nèi)外文獻研究的股權(quán)激勵對象基本都是經(jīng)理人或管理者；而考察我國現(xiàn)有上市公司的股權(quán)激勵方案，大量的技術人員或業(yè)務骨干也獲得了股權(quán)激勵。但為什么要對這些中層員工進行股權(quán)激勵，目前還鮮有研究涉及。

本文從激勵強度和激勵分布結(jié)構(gòu)兩個維度研究國內(nèi)上市公司的股權(quán)激勵，試圖通過對市場強制力、生產(chǎn)經(jīng)營結(jié)構(gòu)和人際關系結(jié)構(gòu)的探討，給出一個對公司股權(quán)激勵強度和分布結(jié)構(gòu)的解釋框架。

二、研究框架

大量的內(nèi)生和外生因素影響著公司的股權(quán)激勵水平。《我國信用制度體系建設及其次序研究》課題組“從復雜的企業(yè)組織中梳理出一個‘市場強制力’與‘組織強制力’相融合，并作用于‘生產(chǎn)經(jīng)營結(jié)構(gòu)、人際關系結(jié)構(gòu)和價值觀結(jié)構(gòu)’的三個維度的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，且與環(huán)境相耦合的企業(yè)制度自組織過程的研究框架?！倍蓹?quán)激勵作為一項具體的企業(yè)制度，是在外部市場強制力作用下，企業(yè)根據(jù)自身生產(chǎn)經(jīng)營結(jié)構(gòu)和人際關系結(jié)構(gòu)特征作出的一項制度安排。我們從市場強制力、生產(chǎn)經(jīng)營結(jié)構(gòu)和企業(yè)人際關系結(jié)構(gòu)三個方面探討股權(quán)激勵強度和分布結(jié)構(gòu)的影響因素。

1.市場強制力

市場強制力是形成企業(yè)制度的一種能量。企業(yè)實施股權(quán)激勵也是在市場強制力的作用下，根據(jù)自身生產(chǎn)經(jīng)營結(jié)構(gòu)和人際關系結(jié)構(gòu)特征進行的一項制度安排。因此，我們首先考慮市場強制力對股權(quán)激勵強度及分布結(jié)構(gòu)的影響。從市場競爭強度和企業(yè)成長速度兩個方向表征市場強制力。

2.生產(chǎn)經(jīng)營結(jié)構(gòu)

生產(chǎn)經(jīng)營結(jié)構(gòu)是指產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及其生產(chǎn)方式與市場競爭策略之間的關系。我們從技術特征、多元化、規(guī)模三方面探討生產(chǎn)經(jīng)營結(jié)構(gòu)對股權(quán)激勵強度和分布結(jié)構(gòu)的影響。

3.人際關系結(jié)構(gòu)

人際關系結(jié)構(gòu)包括企業(yè)內(nèi)部的人際關系結(jié)構(gòu)和企業(yè)外部的人際關系結(jié)構(gòu)。企業(yè)內(nèi)部人際關系結(jié)構(gòu)主要是指以財產(chǎn)權(quán)為核心構(gòu)成的所有者財產(chǎn)權(quán)、企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)和企業(yè)所有權(quán)三個層次的契約制度，特別是基于不完全契約的剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)結(jié)構(gòu)形成了企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的基礎。企業(yè)的外部人際關系體現(xiàn)為企業(yè)同外部諸多利益相關者之間的長、短期契約結(jié)構(gòu)及其相應制度。企業(yè)的股權(quán)激勵實際上是企業(yè)內(nèi)部基于所有權(quán)分配的人際關系結(jié)構(gòu)的調(diào)整。因而，我們認為企業(yè)現(xiàn)有人際關系結(jié)構(gòu)中股權(quán)集中度、獨立董事比例、管理層持股、企業(yè)性質(zhì)、兩職合一①、成本、外部人際關系結(jié)構(gòu)②等方面都會對股權(quán)激勵的強度及分布造成影響。

轉(zhuǎn)貼于

三、實證分析

1.模型設計

根據(jù)對股權(quán)激勵強度及分布結(jié)構(gòu)的分析，我們構(gòu)建以下兩個多元線性回歸模型：

IEi=β0+β1*MOM+β2*GR+β3*TC+β4*DT+β5*+β6*SIZE+β7*Z+β8*ID+β9*MO+β10*NE+β11*PLU+β12*AC+β13*DEBT

IES=β0+β1*MOM+β2*GR+β3*TC+β4*DT+β5*+β6*SIZE+β7*Z+β8*ID+β9*MO+β10*NE+β11*PLU+β12*AC+β13*DEBT

2.實證檢驗

對上述兩個方程分別進行多元線性回歸分析，結(jié)果如表1和表2所示：

表1 激勵強度影響因素回歸結(jié)果

變量名MOMGRTCDTSIZEZIDMONEPLUACDEBT

IEI0.16-0.0060.0070.01-0.0090.0002-0.117-0.0250.0230.008-0.0840.036

P值0.4530.4440.2390.1450.0110.0970.0090.1930.0000.3020.0770.079

T值0.753-0.7681.1841.471-2.598**1.678*-2.664***-1.3133.799***1.038-1.787*1.775*

注：***，**和*分別表示在1%、5%和10%的統(tǒng)計下顯著。

表1是樣本企業(yè)激勵強度影響因素的多元回歸結(jié)果。自變量中，企業(yè)性質(zhì)（NE）的回歸系數(shù)為0.023，在1%的水平上顯著，資產(chǎn)負債率（DEBT）的回歸系數(shù)為0.036，在10%的水平上顯著，說明企業(yè)性質(zhì)和資產(chǎn)負債率會對樣本企業(yè)的股權(quán)激勵強度產(chǎn)生顯著的正向影響；獨董比例（ID）的回歸系數(shù)為-0.117，在1%的水平上顯著，即獨立董事比例越高，企業(yè)股權(quán)激勵的強度越弱；成本（AC）的回歸系數(shù)為-0.084，在10%的水平上顯著，表現(xiàn)為成本越高，股權(quán)激勵強度越??；另外，股權(quán)集中度（Z）和規(guī)模（SIZE）的回歸系數(shù)也通過了檢驗，但值較小，分別為0.0002和-0.009，說明股權(quán)集中度和規(guī)模對企業(yè)股權(quán)激勵強度產(chǎn)生微弱影響，表現(xiàn)為集中度越高，規(guī)模越小，企業(yè)的股權(quán)激勵強度越大。

表2 激勵分布結(jié)構(gòu)影響因素回歸結(jié)果

變量名MOMGRTCDTSIZEZIDMONEPLUACDEBT

IES-0.2090.0190.1080.0090.0640.1251.0160.407-0.0210.0510.330-0.261

P值0.3080.8140.0650.8910.0500.5540.0200.0300.7210.4800.4760.186

T值-1.0250.2361.868*0.1371.984** 0.6312.363**2.207**-0.3590.7090.715-1.331

注：***，**和*分別表示在1%、5%和10%的統(tǒng)計下顯著。

表2是樣本企業(yè)技術股權(quán)激勵強度影響因素的多元回歸結(jié)果，自變量中，技術特征（TC）的回歸系數(shù)為0.108，在5%的水平上顯著，即高技術企業(yè)更傾向于向核心技術人員采用股權(quán)激勵手段，而傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)對高管人員的激勵強度更大；規(guī)模（SIZE）的回歸系數(shù)為0.064，在5%的水平上顯著，表現(xiàn)為企業(yè)規(guī)模越大，對核心技術人員的股權(quán)激勵強度越大；獨董比例（ID）的回歸系數(shù)為1.016，在5%的水平上顯著，即獨立董事比例越高，企業(yè)對核心技術人員的激勵強度越大，但對高管人員的激勵強度越小。管理層持股（MO）的回歸系數(shù)為0.407，在5%的水平上顯著，表現(xiàn)為管理層現(xiàn)有持股越多，對技術人員的激勵強度越大。

3.結(jié)果分析

反映市場強制力的變量在兩個回歸方程中都沒有通過檢驗，我們認為這反映出市場強制力并不直接影響企業(yè)的股權(quán)激勵水平和分布結(jié)構(gòu)，市場強制力可能會通過對生產(chǎn)經(jīng)營結(jié)構(gòu)或人際關系結(jié)構(gòu)的作用而間接影響企業(yè)的股權(quán)激勵，其作用機制需要在今后作進一步探討。

生產(chǎn)經(jīng)營結(jié)構(gòu)的變量中，企業(yè)的技術特征并不能對股權(quán)激勵強度產(chǎn)生顯著影響，可能是因為現(xiàn)階段的股權(quán)激勵還處于試水階段，無論是高科技企業(yè)還是傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)尚不敢大規(guī)模地采用股權(quán)激勵制度，但實證結(jié)果顯示高科技企業(yè)在股權(quán)激勵結(jié)構(gòu)方面更偏向于員工，與預期相符，反映出高科技企業(yè)希望通過股權(quán)激勵激發(fā)員工創(chuàng)新能力，并防止掌握關鍵技術的員工流失。多元化程度也在兩個方程中沒有通過檢驗，說明目前上市公司的多元化程度并不是企業(yè)實施股權(quán)激勵的影響因素，究其原因，可能是樣本企業(yè)的多元化程度并不高，還沒有形成所謂管理者的公司帝國。企業(yè)規(guī)模對股權(quán)激勵強度產(chǎn)生負向影響，對激勵分布結(jié)構(gòu)產(chǎn)生正向影響，說明規(guī)模越大的企業(yè)越擔心經(jīng)理人員利用信息優(yōu)勢采取機會主義行為，所以一定程度上減少了對高管的股權(quán)激勵強度，而規(guī)模越大的企業(yè)可能面臨的官僚主義問題越嚴重，機構(gòu)臃腫，人浮于事。企業(yè)通過增加對骨干員工的股權(quán)激勵可以看成是激發(fā)中層員工工作積極性的一種嘗試。 轉(zhuǎn)貼于

反映人際關系結(jié)構(gòu)的變量中，獨董比例對股權(quán)激勵強度產(chǎn)生顯著的負向影響，與假設相符，反映了獨立董事對高管的股權(quán)激勵持謹慎態(tài)度，不希望高管將股權(quán)激勵變成自身的利益輸送工具；獨董比例對激勵分布結(jié)構(gòu)產(chǎn)生顯著的正向影響，反映了獨立董事對技術人員或骨干員工股權(quán)激勵的支持態(tài)度，希望企業(yè)將一部分市場壓力向骨干員工傳導，從而提高技術人員及骨干員工的積極性。股權(quán)集中度對激勵強度有微弱的正向影響，與假設不符，反映出大股東對股權(quán)激勵的開放態(tài)度，可能存在著其他動機，有待進一步研究。管理層持股雖然對激勵強度的負向影響不顯著，但可以對分布結(jié)構(gòu)產(chǎn)生顯著的正向影響。反映在目前的試水階段，管理層持股較多的公司由于受制度環(huán)境影響，偏向于對骨干員工實施激勵。企業(yè)性質(zhì)對激勵強度產(chǎn)生顯著的正向影響，反映了民營企業(yè)的股權(quán)激勵動機更強，但在對股權(quán)激勵的分布上并沒有特別的偏向。成本對激勵強度產(chǎn)生顯著的負向影響，反映出現(xiàn)階段企業(yè)對股權(quán)激勵的謹慎態(tài)度，成本越高，企業(yè)越害怕股權(quán)激勵受到經(jīng)理人的操縱。資產(chǎn)負債率對激勵強度產(chǎn)生顯著的正向影響，與假設不符，究其原因，我們認為，國內(nèi)上市公司的股權(quán)激勵尚在起步階段，企業(yè)實施股權(quán)激勵后是否會做出向債權(quán)人轉(zhuǎn)嫁風險的行為有待觀察，目前，債權(quán)人對股權(quán)激勵持一種積極態(tài)度，也希望企業(yè)通過股權(quán)激勵提高經(jīng)營效率，改善業(yè)績，從而保證投放資金的安全。兩職合一的變量沒有通過兩個方程的檢驗，說明兼任總經(jīng)理的董事長并沒有過多地利用自身影響力操控股權(quán)激勵強度及分布結(jié)構(gòu)。

四、結(jié)論

股權(quán)激勵不能簡單地說成是一種解決企業(yè)委托問題的工具，授予激勵對象多少股份，如何在高管和骨干員工之間分配激勵股份，實際上是企業(yè)在市場強制力下，對自身生產(chǎn)經(jīng)營結(jié)構(gòu)和人際關系結(jié)構(gòu)特征多種因素考慮權(quán)衡后的一種制度安排。本文試圖通過對市場強制力、生產(chǎn)經(jīng)營結(jié)構(gòu)和人際關系結(jié)構(gòu)的探討，給出一個對公司股權(quán)激勵強度和分布結(jié)構(gòu)的解釋框架。研究結(jié)果顯示，目前國內(nèi)上市公司股權(quán)激勵強度受到規(guī)模、股權(quán)集中度、獨董比例、成本、企業(yè)性質(zhì)和負債水平等因素影響；激勵分布結(jié)構(gòu)受到技術特征、規(guī)模、獨董比例和管理層持股水平等因素影響。上市公司制定股權(quán)激勵計劃需要對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營結(jié)構(gòu)和人際關系結(jié)構(gòu)特征進行全面考察，并對企業(yè)面臨的市場強制力進行評估，以保證股權(quán)激勵能夠發(fā)揮應有的作用。

〔參考文獻〕

〔1〕Mehran.H.，Executive Compensation，ownership，and Firm Performance.Journal of Financial Eeonomies.38，1995，pp.163-184；Benz.M，M.Kucher and A.Stutze.， Stock Option：The Managers’Blessing： Institutional Restructions and Exeeutive Compensation.University of Zurieh Institute for EmPirieal Research In Economics.workingpaper，2001.

〔2〕Benz，M and M.Kucher and A.Stutzer.， Stock Options: The Managers Blessing: Institutional Restrictions and Executive Compensation.University of Zurich Institute for Empirical Research in Economics. WorkingPaper. 2001.

第7篇：公司法股權(quán)激勵制度范文

關鍵詞：上市公司　股權(quán)激勵　管理層

長期以來，由于缺乏制度保障，上市公司難以實行真正意義上的股權(quán)激勵機制，以達到企業(yè)所有者和經(jīng)營者共同發(fā)展的目的。2005年以后，隨著公司法、證券法的重大修改和《上市公司股權(quán)激勵管理試行辦法》等政策的陸續(xù)出臺，為上市公司的股權(quán)激勵之路掃清了障礙。從2005年截止到2007年，滬深兩市共有60家上市公司正式公告了其股權(quán)激勵計劃方案，其中有22家上市公司已實施股權(quán)激勵計劃。

一、上市公司股權(quán)激勵發(fā)展階段分析

(一)起步探索階段2005年以前由于受當時法律法規(guī)的限制，我國上市公司實施股權(quán)激勵非常艱難。深圳萬科企業(yè)股份有限公司作為首家實施股票期權(quán)的上市公司，其計劃只實施了第一階段(1993-1995年)就告終止。隨后，有些上市公司采用了一些創(chuàng)新和變通的方式實施股權(quán)激勵計劃，但是由于沒有相應的制度保障，都不屬于真正意義上的股票期權(quán)。

(二)發(fā)展完善階段2005年我國開始進行股權(quán)分置改革，其實質(zhì)是對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的再調(diào)整，通過調(diào)整使得上市公司非流通股股東和流通股股東的利益趨于一致。同年公司法、證券法也做大重大修改，這些舉措為管理層引入長期激勵機制成為可能，當年有5家上市公司正式公告股權(quán)激勵計劃。2006年《上市公司股權(quán)激勵管理試行辦法》、《國有控股上市公司(境外)實施股權(quán)激勵試行辦法》和《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》相繼頒布實施。為股權(quán)激勵的順利推行提供了制度保障。屬于中小企業(yè)板的上市公司中捷股份成為首家真正意義上的股票期權(quán)，同年有42家上市公司公告了股權(quán)激勵計劃，上市公司的股權(quán)激勵出現(xiàn)了加快發(fā)展的勢頭。但2007上市公司的股權(quán)激勵開始降溫，全年僅有13家上市公司公告股權(quán)激勵計劃。主要原因：一是2007年3月中國證監(jiān)會開展了上市公司治理專項活動，要求上市公司只有完成公司治理整改報告后才能報送股權(quán)激勵材料，從而造成上市公司股權(quán)激勵計劃的暫緩實施；二是2007年的牛市造成滬深兩市股價的大幅攀升，股票的市價已嚴重透支著企業(yè)的業(yè)績，意味著激勵對象的收益空間不斷萎縮，故許多上市公司對股權(quán)激勵開始持觀望態(tài)度。

二、上市公司股權(quán)激勵狀況及特點分析

(一)上市公司股權(quán)激勵的整體狀況主要表現(xiàn)為：一是非國有控股上市公司參與股權(quán)激勵計劃較為積極。以上市公司第一大股東為國有股或者國有法人股作為國有控股上市公司的統(tǒng)計標準，在公告股權(quán)激勵計劃的上市公司中非國有控股上市公司為39家，占65％，國有控股上市公司為21家，占35％。這與國有控股上市公司的股權(quán)激勵工作難度高于非國有控股上市公司有一定關系。二是行業(yè)分布較廣。60家具有股權(quán)激勵計劃的上市公司共涉及14個行業(yè)(見表1)，主要集中于制造業(yè)，共有33家，占55％，其次為房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營業(yè)，共有5家，占8.3％，計算機應用服務業(yè)和醫(yī)藥行業(yè)分別有4家，分別占6.7％。暫時沒有如能源之類的壟斷性行業(yè)的上市公司公告其股權(quán)激勵計劃，可能與此類上市公司的業(yè)績與管理層關系不大，所以對是否需要采取股權(quán)激勵計劃以及選取何種激勵方式都顯得比較謹慎。三是中小企業(yè)板的上市公司所占比例較小。60家公告股權(quán)激勵計劃方案的上市公司中，屬于中小企業(yè)板塊的上市公司有12家，僅占20％。一方面與股權(quán)激勵所要求的門檻較高相關，另一方面與許多中小板上市公司中的高管已經(jīng)是公司的自然人股東，對股權(quán)激勵計劃要求不迫切相關。四是具有股權(quán)激勵計劃的上市公司整體業(yè)績表現(xiàn)良好。2007年滬深兩市1574家公司平均攤薄每股收益0.42元，扣除非經(jīng)常性損益后每股收益0.38元，虧損比例27.91％，平均凈資產(chǎn)收益率14.79％，扣除非經(jīng)常性損益后平均凈資產(chǎn)收益率13.5％。而60家具有股權(quán)激勵計劃的上市公司加權(quán)平均每股收益0.87元，扣除非經(jīng)靜睦損益后每股收益0.83元，平均凈資產(chǎn)收益率16.98％，扣除非經(jīng)常性損益后平均凈資產(chǎn)收益率16.14％，遠高于兩市平均水平，呈現(xiàn)了較好的盈利能力。同時60家上市公司中，扣除非經(jīng)常性損益后的虧損公司僅有3家，分別是伊利股份，海南海藥和士蘭微，虧損比例僅為5％(伊利股份和海南海藥是由于股權(quán)激勵費用化處理導致其虧損，士蘭微是由于資產(chǎn)減值損失的計提導致其虧損)。五是具有股權(quán)激勵計劃的上市公司二級市場表現(xiàn)不盡人意。據(jù)統(tǒng)計，上市公司首次公告股權(quán)激勵計劃后，次日公司股價漲幅在8％以上的有17家，占28.33％；漲幅4％－7％的有9家，占15％；漲幅在0-4％的有23家，占38.33％；此外有11家不漲反跌。可見投資者對上市公司是否具有股權(quán)激勵計劃的反應不是很熱烈，同時市場對部分上市公司到底實行的是股權(quán)激勵計劃還是福利計劃也存在很多爭議。

(二)上市公司股權(quán)激勵計劃方案特點比較分析具體表現(xiàn)在以下方面：

(1)激勵力度較大。如(表2)所示，上市公司的股權(quán)激勵計劃整體涉及總金額較高，在60家上市公司中，股權(quán)激勵計劃總金額過億元的上市公司共有28家，占46.7％，1000萬元－6000萬元的僅有8家，占13.3％。而激勵計劃的股份數(shù)額占當時總股本比例在5％以上的有28家，占46.7％，在1％－3％的僅有9家，占15％，可見上市公司股權(quán)激勵計劃涉及的股份數(shù)額也較多。

(2)上市公司股權(quán)激勵對象范圍較窄。如(表3)所示，在22家已實施股權(quán)激勵計劃的上市公司中，授予人數(shù)在60人以下(包括60人)的有10家，占45％。事實上公司業(yè)績的提高不能僅局限于管理層，還需要全體員工的共同努力，激勵范圍過窄，會導致公司內(nèi)部收入差距進一步拉大，嚴重的還會激化管理層與員工之間的矛盾，不利于上市公司的發(fā)展。

(3)行權(quán)價格的確定基本以股票市價為基礎。如(表4)所示，有38家上市公司的期權(quán)行權(quán)價格取下述兩個價格中的較高者：本期激勵計劃摘要草案公布前一個交易日的股票收盤價；本期激勵計劃摘要草案公布前30個交易日的股票平均收盤價格。有5家上市公司采用在上述價格基礎上，上浮一定比例的方式，一般上浮比例為5％或8％，其中瀘州老窖上浮比例最高達到115％。僅有2家上市公司以每股凈資產(chǎn)作為行權(quán)價格。

(4)實現(xiàn)股權(quán)激勵的業(yè)績考核指標體系較為單一。如(表5)所示，60家上市公司股權(quán)激勵的業(yè)績考核指標體系主要圍繞凈資產(chǎn)收益率，凈利潤增長率這兩個指標。有32家上市公司采用凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率這兩個指標，占53％，有13家上市公司僅采用凈資產(chǎn)收益率或凈利潤增長率一項考核。也有部分上市公司的業(yè)績考核指標體系設計得較為全面嚴謹。如海油工程增加股價過高時候的調(diào)控計算方法；烽火通信在同時采用了凈資產(chǎn)收益率，凈利潤增長率，主營業(yè)務收入增長率的基礎上，還增加了科技投入和新產(chǎn)品銷售收入占主營業(yè)務收入必須達到一定的比例等要求；寶鋼

股份更是設計了個性化的考核指標體系，同時以境內(nèi)、境外優(yōu)秀的同類上市公司標準作為考核指標的目標值。

(5)行權(quán)的業(yè)績考核指標較容易完成。一是業(yè)績考核目標值設定較低。如2007年滬深兩市上市公司平均凈資產(chǎn)收益率達到14.79％，扣除非經(jīng)常性損益后也達到13.5％，而大部分上市公司將凈資產(chǎn)收益率這一指標的目標值設定為12％以下，普遍低于上市公司平均水平。二是部分上市公司在設計業(yè)績考核指標時未明確考核結(jié)果是否需要扣除非經(jīng)常性損益。因為非經(jīng)常性損益項目的發(fā)生具有很大的不確定性，所以容易成為管理層操縱業(yè)績考核指標的工具。但是仍然有27家上市公司明確提出了以扣除非經(jīng)常性損益前后較低的指標作為考核結(jié)果見(表6)，消除了管理層利用非經(jīng)常性損益操縱利潤的隱患。

(6)激勵方式以股票期權(quán)為主。在股票期權(quán)、限制性股票、業(yè)績股票、股票增值權(quán)等四種激勵方式中，限制性股票需要企業(yè)支出回購股票的全部或絕大部分資金，股票增值權(quán)需支出差價的收益，而股票期權(quán)和業(yè)績股票基本無需企業(yè)支出。根據(jù)統(tǒng)計，如(表7)所示，有49家上市公司采用股票期權(quán)的激勵方式，占81.6％，僅有8家上市公司采用了限制性票的激勵方式，占13.4％，可見絕大部分上市公司的股權(quán)激勵計劃需要管理層自己支付一定的成本。

(7)部分上市公司的股票期權(quán)限售條件約束不足。如(表8)所示，有17家上市公司明確規(guī)定激勵對象因辭職而離職的，自離職之日起所有未行權(quán)的股票期權(quán)即被取消，另有14家在上述條件的基礎上還增加了高管人員離職后在一定期限內(nèi)不得從事相關行業(yè)的規(guī)定。但是仍然有14家在股權(quán)激勵計劃方案中未提到高管因主動辭職而離職的處理辦法，有8家對高管辭職后的期權(quán)股票限售條件規(guī)定不嚴格，高管辭職后仍然可以行權(quán)。這種情況可能會導致高管為行權(quán)而辭職的現(xiàn)象發(fā)生，使得上市公司雖然付出了代價，但沒有起到相應的約束作用。

(8)股權(quán)激勵計劃的有效期較短。如(表9)所示，根據(jù)統(tǒng)計，期權(quán)有效期在5年以下的共有43家，占71.7％，而8家采用限制性股票激勵方案的上市公司，沒有一家有效期超過5年。這種現(xiàn)象折射出部分上市公司高管人員追求短期利益的心態(tài)，管理層在較短時間內(nèi)就可以行權(quán)完畢，容易產(chǎn)生后續(xù)激勵不足的問題。

三、上市公司股權(quán)激勵存在的問題及對策分析

(一)上市公司股權(quán)激勵存在的問題當前上市公司的股權(quán)激勵主要存在以下問題：(1)股權(quán)激勵計劃方案設計欠嚴謹。一是股權(quán)激勵計劃方案的相似程度高。從上市公司公告的股權(quán)激勵計劃方案來看，許多上市公司在股權(quán)激勵的行權(quán)價格，業(yè)績考核指標體系，激勵方式，約束條件等條款的設計上基本類似。而結(jié)合本身上市公司的特點、發(fā)展階段、所處行業(yè)和未來所要達到的發(fā)展目標等具體情況而進行個性化設計的上市公司卻不多。二是對影響股權(quán)激勵方案執(zhí)行的因素考慮不全面。成熟的資本市場是保證股權(quán)激勵計劃順利實施的必要客觀環(huán)境，市場的劇烈波動將影響對股權(quán)收益做出明確的預期，消弱股權(quán)激勵作用。從這些方案中可以看出，大部分上市公司既未披露當股價偏離股票價值時的處理方式，也未披露本次激勵完畢后，公司的后續(xù)激勵問題。(2)股權(quán)激勵加大了上市公司信息披露的監(jiān)管難度。一是上市公司更容易操縱股價。由于股權(quán)激勵計劃的主導者是上市公司，所以容易加劇上市公司和投資者之間的信息不對稱。股票市值作為實施股權(quán)激勵的重要條件，上市公司管理層在利益驅(qū)動下也可能會扭曲股權(quán)激勵的初衷，為了謀取更大利潤，利用信息披露操縱公司股價，讓公司股價配合其行權(quán)節(jié)奏而漲跌。如在準備推出股權(quán)激勵計劃時，披露利空信息，壓制股價，造成低的行權(quán)價，在正式行權(quán)前，披露利好信息，拉高股價，盡可能擴大期權(quán)股票的利潤空間。二是會計報表“變臉”顯得更加隨意。2007年按照新會計準則要求，期權(quán)、限制性股票等股權(quán)激勵，要按其內(nèi)含價值，從授權(quán)日起計入等待期的公司成本費用中，但這一規(guī)定卻成為一些上市公司隨意變更會計報表的手段。上市公司利用期權(quán)費用的會計處理，隨意調(diào)整會計報表的做法不利于投資者對公司股票的投資價值做出正確的判斷，嚴重影響了公司的形象。(3)股權(quán)激勵方案激勵有余，約束不足。一是激勵力度較大。由于股權(quán)激勵對象較窄，涉及金額較大，股權(quán)激勵計劃使得上市公司在短短幾年內(nèi)就可以誕生一批“千萬打工富豪”。若已實施股權(quán)激勵計劃的19家上市公司高管按照2007年4月25日的收盤價來行權(quán)，這19家公司的股權(quán)激勵帶給高管的總收益約71.7億元，這一數(shù)額是非常驚人的。二是行權(quán)的業(yè)績考核指標較容易完成。業(yè)績考核指標體系設計較為簡單，尤其是一些上市公司在設計考核指標時，故意避開是否扣除非經(jīng)常性損益的問題，為公司高管的順利行權(quán)留有余地。三是退出機制及相關限制條件的設計較為寬松。部分上市公司對高管的約束性不強，尤其是一些上市公司對高管因辭職而離職問題考慮欠妥。同時股權(quán)激勵的有效期限也較短，高管在短期內(nèi)就能通過行權(quán)獲得大量收益，這種現(xiàn)象與股權(quán)激勵機制的長期性相違背。

第8篇：公司法股權(quán)激勵制度范文

關鍵詞：股票期權(quán) 民營企業(yè) 股票

一、我國民營企業(yè)股票期權(quán)激勵存在的問題

目前，我國的民營企業(yè)大多數(shù)是家族式企業(yè),實行家族式管理。由創(chuàng)建企業(yè)時形成的集權(quán)模式使我國的民營企業(yè)人才流失的問題非常的嚴重，從根本上說是由于我國民營企業(yè)的實行的激勵約束制度不夠完善。鑒于股票期權(quán)自20世紀50年代出現(xiàn)，在隨后的幾十年時間里成了許多國外大的企業(yè)用來激勵約束員工的重要手段，有一些技術性特別強的民營企業(yè)也實施了股票期權(quán)。在民營企業(yè)中實施股份期權(quán)制度作為激勵方式，其核心的內(nèi)容是四個基本要素組成即股份期權(quán)的實施對象、行權(quán)價、數(shù)量和期限結(jié)構(gòu)。

在民營企業(yè)中，股權(quán)激勵對象較為明確，主要為企業(yè)經(jīng)營管理者。因為除部分獨立董事以外，董事會成員往往持有企業(yè)的大多數(shù)股權(quán)。但在民營企業(yè)中實施股票期權(quán)激勵存在的不少的問題，由我國民營企業(yè)家族式和我國特殊的國情，可以把民營企業(yè)實施股票期權(quán)存在的問題分為企業(yè)自身原因引起和我國國內(nèi)的環(huán)境引起。

（一）我國民營企業(yè)實施股票期權(quán)激勵的內(nèi)部的制約因素

1.民營企業(yè)不穩(wěn)定、股權(quán)流通性不夠，導致股份期權(quán)激勵不足。我國民營企業(yè)多涉及新興高科技行業(yè)和第三產(chǎn)業(yè)，這些行業(yè)競爭激烈，產(chǎn)品生命周期短，市場未知因素較多。企業(yè)承擔的風險較大，造成了企業(yè)壽命較短；我國民營企業(yè)正處于迅速成長的階段，企業(yè)的組織形式、經(jīng)營范圍等都有可能發(fā)生巨大的變化，合并、分立、投資轉(zhuǎn)向等造成企業(yè)中止的情況時常發(fā)生；由于我國民營企業(yè)通常規(guī)模較小，控制權(quán)集中，在經(jīng)營決策上較為隨意，往往是企業(yè)主說了算，這樣不可避免地會造成企業(yè)政策變動大，持續(xù)性較差；管理層的人才流動性很大，這在一定程度上也造成了經(jīng)營決策上的不連續(xù)性。股權(quán)激勵實質(zhì)是一種看漲期權(quán)，但由于民營企業(yè)的種種不穩(wěn)定性，管理層股權(quán)激勵的效能大打折扣。

另一方面中國的民營企業(yè)往往是非上市公司，公司價值缺乏資本市場的檢驗。即公司的股權(quán)價格難以進行客觀的衡量，這在股權(quán)安排以及行權(quán)價的制定時造成了一定的困難。另一方面由于有限責任公司、非上市的股份公司對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不同要求，造成了受益人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的困難，此時行權(quán)價和轉(zhuǎn)讓價之間的差價太小。股票期權(quán)激勵制度在股票市場效率低下的情況下將不會完全地發(fā)揮作用，只有在有效的股票市場中才可以達到最佳效果。針對這一點，國外學者已經(jīng)通過數(shù)據(jù)做了實證分析。股份期權(quán)的獲利能力受限在一定程度上弱化了股票期權(quán)的激勵程度，降低了其吸引力。

2.民營企業(yè)管理制度化實施難，易使股票期權(quán)異化。我國民營企業(yè)大多尚處于創(chuàng)業(yè)和發(fā)展的初級階段，而且基本上是實施集權(quán)制，管理水平普遍不高。具體表現(xiàn)在：（1）決策缺乏民主，老板一人說了算，對引進的人才不放心、不撒手。（2）決策缺乏系統(tǒng)性和科學性，隨意性大，不遵守企業(yè)制度的第一人往往是老板本人或其家族人員。（3）沒有健全的職能部門，或者部門健全但發(fā)揮不了作用。由于股票期權(quán)是一種復雜的制度設計，要想發(fā)揮作用，必須優(yōu)化企業(yè)經(jīng)營者的薪酬、建立有效的業(yè)績指標設計體系等，而民營企業(yè)不具備這些條件。此時實施股票期權(quán)非常容易異化，變成獎金的性質(zhì)，使它的長期激勵約束作用喪失殆盡，反而起到相反的作用，提高了經(jīng)營者的報酬期望值，使企業(yè)付出更多，經(jīng)營者的努力程度在下降。

3.家族傳統(tǒng)模式制約著授予股票期權(quán)主體的選擇。家族制，具有節(jié)約交易成本、團隊意識強以及自我組織能力強等優(yōu)點。正是這些優(yōu)勢，大多數(shù)民營企業(yè)還是采用家族制管理或者通過將優(yōu)秀的人才納入到家族內(nèi)部的方式實現(xiàn)家族制管理。同樣家族制管理也有一系列它本身不能解決的問題，如家族內(nèi)部為各自的利益而使企業(yè)的決策次優(yōu)化等問題。在家族制管理中最敏感的問題非接班繼承問題莫屬，家族企業(yè)為避免“外族掌權(quán)”，只能在家族成員中挑選接班人，不愿引進外來的優(yōu)秀人才，使用做長期激勵的股票期權(quán)授予的對象人為地縮小。其最終的結(jié)果是繼承人之間可能會為經(jīng)營權(quán)展開爭奪，致使家族和企業(yè)派系林立，企業(yè)凝聚力下降。因此，民營企業(yè)的家族制模式限制了企業(yè)實施股票期權(quán)的對象的選擇，這就意味著民營企業(yè)要實施股票期權(quán)必須改變其家族制管理。但并不是所有的家族制企業(yè)都會去選擇股票期權(quán)的，它取決于家族制管理的優(yōu)勢和選擇的職業(yè)經(jīng)理人為企業(yè)帶來好處的權(quán)衡。

4.公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不完善。一些民營企業(yè)存在著內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不完善、沒有相應的制度去約束經(jīng)理人行為的問題，在這種情況下，經(jīng)理人操縱信息公布時機、操縱會計數(shù)據(jù)的機會大大增加了。他們會偏向利于自身的行為。從而給公司的經(jīng)營與資本市場的健康發(fā)展帶來了不良影響。所以現(xiàn)有民營企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)不完善也不利于對股權(quán)激勵方式的采用、實施。企業(yè)的經(jīng)營狀況未能與股票市場同步變動。在資產(chǎn)評估機構(gòu)存在著嚴重問題。中介機構(gòu)不健全，且其公正性、客觀性受到懷疑，經(jīng)審計后的財務報表、驗資報告不能真正反映企業(yè)實際情況，嚴重影響了股票期權(quán)的推廣實施。

5.股票期權(quán)激勵沒有很好地與其他激勵手段合理配合使用。當前，我國民營企業(yè)的管理水平仍然停留在傳統(tǒng)的管理模式上，沒有超出泰羅的“胡蘿卜加大棒”的“科學管理”水平，許多民營企業(yè)經(jīng)營者仍然把員工當作“經(jīng)濟人”來看待，單純、簡單地通過物質(zhì)利益的激勵，缺乏與員工的感情交流，忽視了對員工的精神激勵。一部分企業(yè)在實施股權(quán)激勵時只偏重怎樣進行股權(quán)激勵，而忽視了其他的激勵手段并用，這樣也影響了股權(quán)激勵的效果。

（二）我國民營企業(yè)實施股票期權(quán)激勵的外部制約因素

1.相應的法律制度缺陷。除了少數(shù)地區(qū)如北京和上海市頒布了關于職工持股的地方性法規(guī)之外，其他地區(qū)政策和法規(guī)還沒有頒布，國家的有關法律如《公司法》等也對企業(yè)職工持股的法律定位、運營機制沒有相應的法律條款。這導致了員工持股的不徹底性（李曜，2001）。企業(yè)實行股票期權(quán)計劃面臨著一定的技術障礙，其中關鍵的是股票來源問題。我國目前在發(fā)行體制上的制約仍然很多。長期以來，上市公司股票增發(fā)的主要途徑是配股，對非配股形式的股票增發(fā)只能作為特例處理，沒有相應的法律規(guī)范。對公司股票的回購，《中華人民共和國公司法》(簡稱之為《公司法》)149條規(guī)定，除為減少公司注冊資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司進行合并時外，公司不得收購本公司的股票。對公司增發(fā)或回購股票的限制，實際上是斷絕了經(jīng)營者股票期權(quán)實施時所需股票的來源。而且《公司法》還規(guī)定“公司董事、經(jīng)理應當向公司申報所有持有的本公司的股份，在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”。如果管理者在任期內(nèi)股票不能在市場行情較高時變現(xiàn)，或者說在一段時間內(nèi)管理者只能得到賬面利潤，股票期權(quán)的激勵作用將大打折扣。這種財富激勵對他來說，可能是高風險低效率的。

2.沒有稅收優(yōu)惠。從國際發(fā)展的趨勢來看，實施股票期權(quán)計劃的公司和個人，往往能夠享受到稅收優(yōu)惠，例如美國1986年修訂的國內(nèi)稅務法規(guī)定，公司授予高級管理人員股票期權(quán)時，公司與個人都不需要交稅，股票期權(quán)行權(quán)時，也不需付稅。而我國目前的實際情況是對股票交易行為除了征收證券交易印花稅外，還對個人的股息、紅利所得征收個人所得稅。2005年3月31日財政部國家稅務總局關于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知規(guī)定：實施股票期權(quán)計劃企業(yè)授予該企業(yè)員工的股票期權(quán)所得，應按《中華人民共和國個人所得稅法》及實施條例有關規(guī)定征收個人所得稅。這些規(guī)定不利于股票期權(quán)計劃的實施，在無形中加大了公司的成本，減少了經(jīng)營者的實際收益，最終激勵的目的難以達到。

3.政府對證券市場過渡的行政干預。為了規(guī)范和發(fā)展證券市場，包括西方在內(nèi)的各國政府都對證券市場有不同程度的干預，只是干預的程度和手段有所不同，這是因為證券市場是一個國家資本市場的重要組成部分，證券市場能否正常運作對國家金融市場的穩(wěn)定和經(jīng)濟發(fā)展有直接的影響。但我國證券市場是新興市場，市場還不成熟、法規(guī)還不健全，政府干預證券市場缺乏有效的市場調(diào)節(jié)手段，行政手段使用過多，由此產(chǎn)生股票價格的非理性波動，最終可能導致股票期權(quán)激勵機制失靈。

4.我國的“職業(yè)經(jīng)理人市場”十分不完善。目前一些民營企業(yè)的股權(quán)激勵沒有取得好的結(jié)果，并不是單純的激勵機制問題，而是企業(yè)的經(jīng)理人本身就不合適。對不合適的經(jīng)理實施股權(quán)激勵是沒有意義的。要有效地實施股權(quán)激勵，就必須保證經(jīng)理人通過市場選擇來實現(xiàn)。

二、解決我國民營企業(yè)股票期權(quán)激勵障礙的對策

（一）改善我國民營企業(yè)的內(nèi)部環(huán)境

1.改善股權(quán)的流通性不夠以及民營企業(yè)的不穩(wěn)定問題。制定具有可操作的公司回購協(xié)議人手，統(tǒng)一行權(quán)價格標準，嚴格的公司回購計劃是被激勵對象受益的可靠保證。同時應進一步增加經(jīng)理人的持股比例．如果經(jīng)理的持股比例過低，則難以起到足夠的激勵作用。在設計股權(quán)安排計劃時還必須充分考慮到民營企業(yè)的實際情況，順應獲利人的心理，采取相應的措施，確保股份期權(quán)的實施能成為一種有效的激勵手段，并通過有效的激勵進一步促進企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展。一個有效的彌補措施是企業(yè)和獲利人簽訂的股權(quán)安排合同中完善有關終止條款。

2.實施基于績效考核的股權(quán)贈與計劃或股權(quán)轉(zhuǎn)讓計劃。由于我國的中小民營企業(yè)大多是非上市公司，使得期權(quán)在行權(quán)后的轉(zhuǎn)讓和兌現(xiàn)受到一定的限制，不能有效發(fā)揮期權(quán)在獲得資本利得時的優(yōu)勢。因此中小民營企業(yè)可以根據(jù)實際情況，實施基于績效考核的股權(quán)贈與計劃。在這種計劃安排下，核心員工在中小民營企業(yè)工作滿一段時間后，如績效考核指標達標，即可獲贈一定數(shù)量的股份。而對于核心員工免費獲得的股份，可規(guī)定在一定限制期內(nèi)不得自由處置。

3.由于我國民營企業(yè)的股票來源存在的問題，所以民營企業(yè)可以考慮給予核心員工一定數(shù)量的虛擬股權(quán)。對于虛擬股權(quán)，核心員工沒有所有權(quán)，但是享有中小民營企業(yè)每股凈資產(chǎn)增加所帶來的收益，以及分紅的權(quán)利。但由于該方案中員工的虛擬股權(quán)不具備所有權(quán)，并不能真正改變企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)單一的狀況，因此對構(gòu)建高效的法人治理結(jié)構(gòu)的作用較弱?？梢赃m應家族傳統(tǒng)模式的民營企業(yè)。

4.建立產(chǎn)權(quán)清晰、公司治理結(jié)構(gòu)健全的企業(yè)組織制度。股票期權(quán)是一種長期激勵機制也是企業(yè)分配制度的一項變革，它涉及企業(yè)各利益關系方特別是股東和經(jīng)理層的切身利益，激勵計劃將取決于股東與經(jīng)理層的博弈。因此一套能讓股東和經(jīng)理層討價還價的組織機制十分重要。

（二）改善我國民營企業(yè)的外部環(huán)境

1.建立和完善法律法規(guī)體系，保障股票期權(quán)激勵制度的順利實施。任何制度的實行都應該有一定的法律法規(guī)作為保障，以求“有法可依”。我國目前的《公司法》、《證券法》、《合同法》等法律對實行股票期權(quán)計劃沒有明確的規(guī)定，甚至有些條款還構(gòu)成了對實行股票期權(quán)計劃的障礙；在完善企業(yè)內(nèi)部控制機制、法人治理機構(gòu)的相關政策中，缺乏對國有企業(yè)實行股權(quán)激勵的政策引導與保護；在稅收制度、信息披露、監(jiān)督管理等方面還存在一系列制度缺陷。因此我國需要盡快出臺關于股票期權(quán)制度的法律法規(guī)體系。

2.積極發(fā)展有效的資本市場。有效的股票市場才能夠正確地反映公司的真實業(yè)績。股票價格能對上市公司的業(yè)績提升，特別是成長性做出及時、適當?shù)姆从常菇?jīng)理人員的報酬收入與公司的經(jīng)營業(yè)績具有較高的相關性。研究表明：我國的股市屬于無效或弱效市場，股票價格不穩(wěn)定，不能正確反映公司的經(jīng)營業(yè)績。因此，在這種條件下，股票期權(quán)的激勵作用會被扭曲，難以實現(xiàn)經(jīng)營者與所有者的利益一致。

3.建立和完善經(jīng)理人市場。目前我國許多民營企業(yè)的經(jīng)營者都是企業(yè)主，沒有經(jīng)過市場的檢驗，不是通過優(yōu)勝劣汰機制選的。一個完善的經(jīng)理人市場，是一個充分理性的經(jīng)營者選聘市場，經(jīng)理人的資本價值由市場中介來評價。通過市場檢驗的經(jīng)理人會珍視自我的職業(yè)聲譽，會自覺有效地約束自己的行為。這樣可以有效地降低企業(yè)選擇風險和道德風險，而經(jīng)營好的經(jīng)理人也可以獲得優(yōu)厚的報酬，公司也因此得到良性的發(fā)展（張功震，2004）。

4.改進和完善經(jīng)理股票期權(quán)激勵機制。一般的股票期權(quán)收益是由股票期權(quán)的到期日股票價格減去基準價格后的差額。我們可以把股票期權(quán)的到期日股票價格改進為某段時間內(nèi)的平均價格，甚至可以把從授予期權(quán)到行使期權(quán)的整個協(xié)議期的股票價格作為計算人獲取期權(quán)收益的依據(jù)。改進后的股票期權(quán)激勵機制優(yōu)點有：第一，段時間內(nèi)的股票平均價格能基本反映公司業(yè)績的變動，使公司業(yè)績與股票價格的聯(lián)系更緊密，減少外部因素對股票價格的干擾，也就能較準確地衡量人的努力程度和經(jīng)營業(yè)績，對高層經(jīng)理人員的激勵作用也就顯而易見了；第二，少了高層經(jīng)理人員作弊的可能性；第三，保證高層經(jīng)理人員的正當收益。

參考文獻：

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第9篇：公司法股權(quán)激勵制度范文

關鍵詞：股票期權(quán)；公司治理；激勵；作用

一、公司治理概述

1、公司治理的概念

公司治理是一個多角度多層次的概念，很難用簡單的術語來表達。但從公司治理這一問題的產(chǎn)生與發(fā)展來看，可以從狹義和廣義兩方面去理解。狹義的公司治理，是指所有者，主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責任關系。公司治理的目標是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。廣義的公司治理則不局限于股東對經(jīng)營者的制衡，而是涉及到廣泛的利害相關者，包括股東、債權(quán)人、供應商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關系的集團。公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益。因為在廣義上，公司已不僅僅是股東的公司，而是一個利益共同體，公司的治理機制也不僅限于以治理結(jié)構(gòu)為基礎的內(nèi)部治理，而是利益相關者通過一系列的內(nèi)部、外部機制來實施共同治理，治理的目標不僅是股東利益的最大化，而是要保證公司決策的科學性，從而對保證公司各方面的利益相關者的利益最大化。

2、公司治理的主客體

（1）公司治理的主體

在探討公司治理主體之前， 必要先回答一個問題，即公司是誰的？ 從傳統(tǒng)公司法律的角度來說，股東是理所當然的所有者，股東的所有者的地位受到各國的法律保護。從這個意義說， 公司存在的目的就是追求股東利益最大化。傳統(tǒng)的公司法是建立在以下假定基礎之上： 市場沒有缺陷、具有完全競爭性，可以充分地發(fā)揮優(yōu)化資源配置的作用。這樣，公司在追求股東利益最大化過程中，就會實現(xiàn)整個社會的帕累托最優(yōu)。然而在現(xiàn)實中市場機制并不是萬能的，股東的利害作為一種個體利害在很多場合和社會公眾的整體利害是不相容的。另外，支撐現(xiàn)代公司資產(chǎn)概念的不再是唯一的貨幣資本， 人力資本成為不可忽視的因素，而且它同貨幣資本和實物資本在公司的運行中具有同樣的重要性。公司就是人力資本和非人力資本締結(jié)而成的和約。成功的公司既需要對外增強對用戶和消費者的凝聚力， 也需要對內(nèi)調(diào)動職工的勞動積極性。因此我認為，公司治理的主體不僅局限于股東，而是包括股東、債權(quán)人、雇員、顧客、供應商、政府、社區(qū)等在內(nèi)的廣大公司利害相關者。

（3）公司治理的客體

公司治理客體就是指公司治理的對象及其范圍。追述公司的產(chǎn)生，其主要根源在于因委托—而形成的一組契約關系，問題的關鍵在于這種契約關系具有不完備性與信息的不對稱性，因而才產(chǎn)生了公司治理。所以公司治理實質(zhì)在于股東等治理主體對公司經(jīng)營者的監(jiān)督與制衡，以解決因信息的不對稱而產(chǎn)生的逆向選擇和道德風險問題。

在現(xiàn)實中所要具體解決的問題就是決定公司是否被恰當?shù)臎Q策與經(jīng)營管理。從這個意義上講，公司治理的對象有兩重含義：第一、經(jīng)營者，對其治理來自董事會，目標在于公司經(jīng)營管理是否恰當， 判斷標準是公司的經(jīng)營業(yè)績；第二、董事會，對其治理來自股東及其他利害相關者，目標在于公司的重大戰(zhàn)略決策是否被恰當，判斷標準是股東及其他利害相關者投資的回報率。

二、股權(quán)激勵機制在公司治理中的作用

在介紹股票期權(quán)激勵機制和公司治理的基礎理論時都提到委托關系，委托關系是建立股權(quán)激勵與公司治理之間關系的結(jié)合點。一方面，由于委托關系產(chǎn)生的信息不對稱，從而產(chǎn)生了公司治理。另一方面，公司治理過程通過股權(quán)激勵這個工具對公司經(jīng)營者進行監(jiān)督與制衡，以解決因信息的不對稱而產(chǎn)生的逆向選擇和道德風險問題。股票期權(quán)激勵機制能有效地使人在追求自身利益最大化的同時，實現(xiàn)委托人利益的最大化。

1、股票期權(quán)激勵機制對公司業(yè)績有積極作用

為了分析股票期權(quán)激勵機制與公司治理的相關性，我選擇了2001 年以前開始股權(quán)激勵的企業(yè)中的30 家的近三年業(yè)績指標，包括凈資產(chǎn)收益率、每股收益、主營業(yè)務收入、股東權(quán)益。其中凈資產(chǎn)收益率和每股收益為當期的盈利指標，而由于股權(quán)激勵的最大特點在于它的長期性與可持續(xù)性，因此我同時選擇股東權(quán)益增長率和主營業(yè)務收入增長率兩項指標對企業(yè)的長期發(fā)展情況進行分析。

從表1 中我們可以看出，使用股權(quán)激勵的企業(yè)在進行股權(quán)激勵三年后，盈利指標和成長力指標的平均值都要高于全體上市公司的指標平均值。說明了在公司治理過程中通過運用股權(quán)激勵，在總體上發(fā)揮了對企業(yè)經(jīng)營人員的激勵作用，在管理人員的努力經(jīng)營之下，企業(yè)的業(yè)績有所提高。在所選擇的30 家上市企業(yè)中:使用管理層收購6 家，股票期權(quán)4 家，業(yè)績股票6 家，經(jīng)營者/員工持股7 家，股票增值權(quán)5 家，虛擬股票2 家。我們將不同激勵方式的企業(yè)的業(yè)績平均值進行比較。

從表2 中我們可以看出:使用管理層收購、經(jīng)營者/員工持股、業(yè)績股票和虛擬股票的企業(yè)各項指標之相對較高，這說明了目前這幾種激勵方式對于企業(yè)業(yè)績有較好的幫助作用，其他使用激勵方式的企業(yè)中除延期支付外基本都高于上市公司的平均水平，所以可以說目前股權(quán)激勵在我國企業(yè)中發(fā)揮了激勵作用，進行股權(quán)激勵的企業(yè)總體上有著良好的發(fā)展。

2、激勵機制是公司治理的重要組成部分

在公司治理過程中，股票期權(quán)激勵的實施產(chǎn)生了良好的業(yè)績指標，并解決了公司高層管理人員利益與股東利益及上市公司價值之間的一致問題。企業(yè)經(jīng)營的成敗有市場和競爭等多種因素，但股權(quán)激勵制度安排影響企業(yè)管理行為是否符合股東價值最大化，是支撐企業(yè)管理層理性配置企業(yè)驅(qū)動資產(chǎn)的關鍵。

因此，公司治理問題包括高級管理階層、股東、董事會和公司其他利益相關者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。公司治理結(jié)構(gòu)主要包括三個層面，一是如何配置和行使控制權(quán)；二是如何監(jiān)督和評價董事會；三是如何設計和實施激勵機制。

目前，前兩者是大家談論公司治理的重點，而激勵機制特別是股權(quán)激勵往往得不到真正的實踐。實際上，股權(quán)激勵既是公司治理的重要組成部分，也是重要手段。在典型的股份公司運作中，股東通過董事會將管理權(quán)授予經(jīng)理層，由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離，管理者對由于自己努力而產(chǎn)生收益的剩余索取權(quán)低于100%，從“經(jīng)濟人效用最大化”的立場出發(fā)，管理者就有可能偏離大股東“利益最大化”的目標。因此，如何設計有效的薪酬激勵制度，促使管理者最大限度地為股東利益工作和最大限度地減少機會主義行為，便成為公司治理的一個重要環(huán)節(jié)。

3、激勵機制是解決“委托－”的重要制度安排

在現(xiàn)實世界中，公司大股東追求股東價值最大化(用公司股票的市價和紅利來衡量)，管理者則追求自身報酬的最大化和人力資本的增值，因此薪酬激勵制度的核心是將管理層的個人收益和廣大股東的利益統(tǒng)一起來，而股權(quán)激勵正是將二者結(jié)合起來的最好工具。如果說公司治理問題的核心是解決所有者和經(jīng)營者之間“委托—”問題的話，那么以股權(quán)激勵就是解決這一問題的關鍵所在。

20 世紀80 年代后期， 英美出現(xiàn)了實現(xiàn)股東價值最大化的公司治理運動，其中的一項重要內(nèi)容就是授予公司高管更多的股票和股票期權(quán)，使其薪酬和績效(股價)直接掛鉤。由于股權(quán)激勵在很大程度上解決了企業(yè)人激勵約束相容問題，被普遍認為是一種優(yōu)化激勵機制效應的制度安排，由此得到了長足的發(fā)展。目前，在美國前500 強企業(yè)中，80%的企業(yè)采取了以股票期權(quán)為主的股權(quán)激勵計劃，股權(quán)激勵制度已經(jīng)成為現(xiàn)代公司特別是上市公司用以解決問題和道德風險的不可或缺的重要制度安排。

而在中國，監(jiān)管層也已經(jīng)將股權(quán)激勵納入到公司治理的范疇。2005 年10 月，中國證監(jiān)會《關于提高上市公司質(zhì)量意見》中提到：“上市公司要探索并規(guī)范激勵機制，通過股權(quán)激勵等多種方式，充分調(diào)動上市公司高級管理人員及員工的積極性?！?006 年1 月， 中國證監(jiān)會正式《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》，這標志著股權(quán)激勵在中國有了專門的法規(guī)和指引，國內(nèi)上市公司股權(quán)激勵的新時代帷幕也就此拉開。在這兩個文件中都提到，實施股權(quán)激勵的目的是為了完善公司治理水平，提高上市公司經(jīng)營管理和規(guī)范運作水平。

因此，提倡實施股權(quán)激勵，逐步建立起以津貼、年薪、股權(quán)等多種方式長短期結(jié)合的薪酬激勵體系有利于更好地、更長期地提高公司績效，實現(xiàn)公司長期價值的最大化。與此同時，由于董事會成員是主要的激勵對象，股權(quán)激勵機制的實施，將極大地影響董事會的運作驅(qū)動機制，有利于董事會成員利益和股東利益的統(tǒng)一，激勵董事會成員更多地關注股東價值最大化， 而不僅僅是瞄準公司業(yè)績，也有利于促進董事會更多地關心公司長期利益。同時，股權(quán)激勵機制的建立將強化董事會的作用，特別是加強獨立董事和董事會專門委員會的作用， 強化對管理層的約束，使得公司治理結(jié)構(gòu)更為合理，有利于公司更加規(guī)范的運作。

4、激勵機制能提高公司其他治理主體的福利

廣義的公司治理的主體不僅局限于股東，而是包括股東、債權(quán)人、雇員、顧客、供應商、政府等在內(nèi)的廣大公司利害相關者，這在公司治理的主客體中已經(jīng)論述。由于實施了股權(quán)激勵機制，公司經(jīng)營者的行為與公司要求的長遠發(fā)展相一致。公司要求的長遠發(fā)展不僅包括凈資產(chǎn)收益率、每股收益、主營業(yè)務收入、股東權(quán)益這些指標，還包括公司的誠信、人性化、守法性、社會責任感等。受到股權(quán)激勵的經(jīng)營者要實現(xiàn)公司的長遠發(fā)展，以上所有的指標都是他在經(jīng)營過程要考慮的也必須積極解決問題。這樣，對股東而言，由于凈資產(chǎn)收益率、每股收益、主營業(yè)務收入、股東權(quán)益等指標的提高，股東能夠?qū)崿F(xiàn)其利益最大化的目標；對債權(quán)人而言，盡管不一定是公司的資產(chǎn)所有者，但它向公司發(fā)放貸款后，能夠得到及時的回收；對雇員而言，不僅能夠得到較好的收益，還能實現(xiàn)自身的價值；對顧客和供應商而言，顧客得到的是物美價廉的產(chǎn)品，供應商得到的是順暢的供應渠道；對政府而言，他管理的實納稅良民，也是能夠愛護環(huán)境，與社會和諧發(fā)展的富有社會責任感的企業(yè)……從廣義的公司治理來說，股權(quán)激勵機制提高了公司其他治理主體的福利。

參考文獻：

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