公司股權(quán)激勵流程精選(九篇)

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第1篇：公司股權(quán)激勵流程范文

關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵；股權(quán)激勵機制；企業(yè)治理機構(gòu)

一、 引言

2005年4月，由中國證監(jiān)會的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點有關(guān)問題的通知》正式實施，標志著我國上市公司股權(quán)分置改革的大幕由此拉開，截止到2011年年底，A股市場流通市值占比將近九成。

二、 理論分析

（一）股權(quán)激勵概述

股權(quán)激勵主要是指上市公司利用本公司的股票，對其高級管理人員、核心技術(shù)人員和業(yè)務(wù)人員等進行的與股價相關(guān)聯(lián)的長期性激勵。其與現(xiàn)金薪酬不一樣，是被激勵人員通過努力，在完成業(yè)績目標時，并使公司的股價達到或超過預(yù)定的行權(quán)價格時所獲的未來收益。

（二）股權(quán)激勵的主要模式

股權(quán)激勵模式有很多種，不同的企業(yè)可以根據(jù)自身的實際現(xiàn)金流量、內(nèi)部管理和外部環(huán)境等因素選擇不同的股權(quán)激勵方式。目前我國上市公司股權(quán)激勵制度普遍采用以下三種模式：

1. 股票期權(quán)模式

股票期權(quán)模式是通過授予激勵對象在規(guī)定時間內(nèi)，以事先約定好的價格購買公司一定數(shù)量流通股的股權(quán)。它是國際上最常見的股權(quán)激勵模式。在股票期權(quán)中，當滿足股東和經(jīng)營者約定的條件，股權(quán)激勵對象就可以認購股票。行權(quán)日，股權(quán)激勵對象的收益是行權(quán)價和市價之間的差值，持有人的收益也就取決于股價的高低。

該模式的優(yōu)點：其管理者會自覺地形成約束與激勵；由于二級市場上股價的波動較大，所以管理者可能的收益也較大，從而激勵力度也大。該模式的缺陷：激勵對象可能為了股票上漲而產(chǎn)生短期行為；激勵對象要承擔(dān)市場的波動風(fēng)險，可能造成其付出與收益不成正比。

2. 限制性股票模式

限制性股票模式是指公司設(shè)定一個目標，并在事前給予激勵對象一定的股票或者將股票以極低價格向其出售，但是通常公司會對限售期、服務(wù)年限、職位升遷做出一定的限制。在其完成既定目標后，便可從出售的股票中獲利。

該模式的優(yōu)點：由于激勵對象只需要付出較少甚至不用付出現(xiàn)金就可擁有企業(yè)股票，這就激勵了公司管理者為提升公司的業(yè)績而努力；限制性股票的法律法規(guī)約束較小，幾乎不需證監(jiān)會審批。其缺點：公司為激勵對象，就要從二級市場上購買相應(yīng)的股票，導(dǎo)致公司的支出現(xiàn)金壓力較大；業(yè)績或股票目標在設(shè)定上面相對復(fù)雜，要想做到既有挑戰(zhàn)性又有可操作性比較困難。

3. 股票增值權(quán)模式

股票增值權(quán)模式是三種模式中最便捷模式。它賦予激勵對象用現(xiàn)金獲取期權(quán)差價收益的權(quán)力。公司無需增發(fā)股份，在雙方約定的時間內(nèi)，伴隨著公司的業(yè)績上升或股價上升，激勵對象就能按照事先約定的比例分成享受其帶來的收益。

該模式的優(yōu)點：操作簡單方便，可在行權(quán)時直接對升值部分兌現(xiàn)；審批流程相對簡單。其缺點：激勵對象獲得的是現(xiàn)金而非股票，因此激勵效果較差；由于我國資本市場的效率較低，企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績并不能直接反映股價的增減，所以存在一定程度的不公平；激勵對象很有可能與莊家合謀操縱股價，并不存在長期激勵。

三、 我國上市公司股權(quán)激勵的現(xiàn)狀

從我國上市公司股權(quán)激勵的現(xiàn)狀來看，存在的主要問題可從如下分為兩方面進行分析：

1.公司內(nèi)部：股權(quán)激勵的實施過程存在不足

部分上市公司存在以下問題：企業(yè)對其實施股權(quán)激勵的認識不足，僅將績效考核目標當成一種獎勵制度，目標略低；缺乏長期的戰(zhàn)略性眼光，行權(quán)期限和限售期限較短；涉及到的股票數(shù)量超過了國家限額，導(dǎo)致現(xiàn)有的股份比例已無法再利用股權(quán)激勵的方式；股權(quán)激勵方案監(jiān)控失效；大部分上市公司股東大會的職能并沒真正發(fā)揮，管理層為了謀利，隨意降低股權(quán)激勵的條件，使激勵對象可輕易行權(quán)，導(dǎo)致最終損害股東利益；績效考核指標不健全，考核指標過于單一，并且這些指標并不能客觀、全面的評價激勵對象的工作成效。

2.公司外部：實施股權(quán)激勵的環(huán)境不夠完善

法律法規(guī)不完善。國家有關(guān)部門需進一步完善關(guān)于股權(quán)激勵的細則，如股權(quán)激勵來源、披露行權(quán)信息、績效考核標準等。職業(yè)經(jīng)理人市場不健全，與發(fā)達國家之間還有著很大的差距，多數(shù)情況下，高級管理者還是通過普通的行政手段來任命，很少甚至幾乎沒有從市場中公開競爭上崗的。即便是業(yè)績沒有長足增長，公司管理者也很難被解雇，這也是導(dǎo)致公司股權(quán)激勵效果不顯著的原因之一。

四、 結(jié)論與建議

對于上市公司來說，股權(quán)激勵扮演越來越重要的角色，本文提出一些我國上市公司股權(quán)激勵方面的一般性建議。

（一）多項指標相互配合

為了克服凈利潤增長率和凈資產(chǎn)收益率兩個指標存在的缺陷，我們可以選用多個指標來進行補充。可以引入一些新的指標，例如一個具有綜合性質(zhì)的指標“凈資產(chǎn)現(xiàn)金回收率”，它主要取決于兩個方面：凈資產(chǎn)收益率和盈余現(xiàn)金保障倍數(shù)

（二）建立動態(tài)權(quán)益機制

建立其一個動態(tài)的權(quán)益機制，不僅要關(guān)注股權(quán)激勵計劃是否順利實施，還要將有可能出現(xiàn)的其他問題也考慮在內(nèi)，始終保持股權(quán)激勵的與企業(yè)的長期發(fā)展目標保持一致。

（三）完善公司治理結(jié)構(gòu)

首先，對于公司的董事會建設(shè)，要建立規(guī)范合理的董事會制度，監(jiān)事會的獨立性和監(jiān)督作用也要加強。其次，對于贈與時間、贈與條件、行權(quán)價格、行權(quán)時間等都需要進行合理科學(xué)的規(guī)定。最后，建立與完善公司內(nèi)部的競爭機制。

（四）強化激勵過程監(jiān)督

首先，方案的執(zhí)行情況應(yīng)該定期向股東大會進行報告；其次，方案的執(zhí)行應(yīng)當允許股東進行跟蹤與檢測，發(fā)現(xiàn)問題以后，股東應(yīng)當予以制止，在無效的情況下可以向有關(guān)部門反映；最后，股權(quán)激勵的評估體系建立后，要對實施激勵的效果進行評估。（作者單位：貴州財經(jīng)大學(xué)）

參考文獻

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第2篇：公司股權(quán)激勵流程范文

【關(guān)鍵詞】股權(quán)激勵 上市公司 運用 控制

一、股權(quán)激勵政策概述

股權(quán)激勵主要是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、高級管理人員以及其他員工進行的長期性激勵，是通過讓經(jīng)營者獲得公司股權(quán)的形式，給予企業(yè)經(jīng)營者一定的經(jīng)濟權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險,從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)。企業(yè)會給予經(jīng)營者一定的經(jīng)濟權(quán)利，使經(jīng)理人在行權(quán)期內(nèi)，享受股權(quán)的增值收益，并在一定程度上承擔(dān)風(fēng)險，也從而使經(jīng)理人在經(jīng)營過程中更多地關(guān)心公司的長期價值。股權(quán)激勵政策對引導(dǎo)經(jīng)理的長期行為防止其短期行為具有很好的激勵和約束作用。

在我國，現(xiàn)階段公司股權(quán)激勵方式主要包括：股票期權(quán)、限制性股票、股票增值權(quán)、虛擬股票、業(yè)績股票等。

二、股權(quán)激勵政策在上市公司運用

1. 股權(quán)激勵政策在上市公司運用的理論依據(jù)

股權(quán)激勵創(chuàng)造性地以股票升值所產(chǎn)生的價差作為高級管理人員的報酬，將高級管理人員的報酬與企業(yè)長期經(jīng)營業(yè)績相聯(lián)系，減少了管理人員的機會主義和股東對其進行監(jiān)督的成本。這種政策本質(zhì)上是一種市場化比較高的薪酬制度，相對于短期激勵政策而言，其優(yōu)越性不言而喻。

股權(quán)激勵政策的理論依據(jù)為委托理論，在企業(yè)中，委托人即出資者、股東，人即經(jīng)營者，是事企業(yè)戰(zhàn)略性決策并直接對企業(yè)經(jīng)營活動和經(jīng)濟效益負責(zé)的高級管理人員，包董事和經(jīng)理。委托人和人之間的分工，使得持有不同資源條件的兩個或兩個以上的濟主體各自獲得超額效用，這是委托一關(guān)系的優(yōu)點。但是，由于處于委托關(guān)系的雙方都是理性人，追求效用最大化，而雙方的效用函數(shù)卻不相同，理人有可能在實現(xiàn)自身利益最大化的過程中有損委托人的權(quán)益。再加之委托人人之間信息不對稱，使得委托人很難察覺并監(jiān)督人的利己行為。這便委托一過程中出現(xiàn)的委托一問題。這種問題主要表現(xiàn)為“道德風(fēng)險”。研究表明，股權(quán)激勵，是至今為止從理論上和實踐中都被證明能較好解決現(xiàn)代企業(yè)中存在的委托一問題的方法。西方國家企業(yè)的實踐證明，股權(quán)激勵機制在促進企業(yè)改善經(jīng)營管理與實現(xiàn)經(jīng)營績效增長方面發(fā)揮著舉足輕重的作用。

2.上市公司股權(quán)激勵政策的運用環(huán)境分析

為保證上市公司股權(quán)激勵政策的順利運行，建立規(guī)范的運用監(jiān)督環(huán)境是股權(quán)激勵實施制度基礎(chǔ)；而強有力監(jiān)督環(huán)境需要各級別政府相互配合，從法律、法規(guī)、規(guī)章各層次規(guī)定制定的嚴密性、程序的完備性和執(zhí)行的有效性全方位監(jiān)管；中國公司實施股權(quán)激勵的制度基礎(chǔ)經(jīng)歷了一個是從無到有、不斷完善、并繼續(xù)完善創(chuàng)新的歷史過程。

（1）實施股權(quán)分置改革。不管是建立有效的資本市場，還是完善公司的治理結(jié)構(gòu)，都需要強有力的監(jiān)督規(guī)范和監(jiān)督程序作為保障，股權(quán)分置改革為實施股權(quán)期權(quán)激勵構(gòu)筑良好的市場基礎(chǔ)。股市中的股權(quán)分置所帶來的股票全流通不僅加大了股票市場的供給，對非流通股的送股也將股市的整體價格水平平穩(wěn)地調(diào)整到合理區(qū)間，股權(quán)分置同時增強了資本的有效性。

（2）政策環(huán)境的形成。任何制度的制定，或者某種程序的運行都需要有政府的支持和推動，那么政府應(yīng)制定相應(yīng)的法律法規(guī)、管理制度，為保證方案的實施提供強有力的政策支持和創(chuàng)造良好的政策環(huán)境。目前國內(nèi)的股權(quán)激勵中，在操作方面主要面臨股票來源、股票出售途徑等具體的法律適用問題，如政府應(yīng)政企分開、取締不合理的壟斷保護、加強資本市場監(jiān)管、改革經(jīng)營者任用方式等手段來創(chuàng)造良好的政策環(huán)境。

（3）會計環(huán)境的形成。新會計準則的出臺對股票期權(quán)激勵的會計處理做出規(guī)定，指出股票期權(quán)應(yīng)列入財務(wù)報表中，而股票期權(quán)是上市公司薪酬的一種形式，那么上市公司實施股權(quán)激勵，股權(quán)激勵帶來的經(jīng)營績效的增長已經(jīng)通過利潤的增加反映在財務(wù)報表里了，如果不將股權(quán)激勵成本費用化，那么股票期權(quán)的收入就沒有相應(yīng)的費用與其配比，會虛增上市公司的利潤。新會計準則的頒布保證了財務(wù)報表的準確性，更為公司實施股權(quán)激勵的會計處理（包括以權(quán)益結(jié)算的股份支付、以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付）和相關(guān)披露進行了規(guī)范。

3. 股權(quán)激勵政策的正確運用

在上市公司中運用股權(quán)激勵應(yīng)從以下幾方面考慮：

（1）應(yīng)該正視股權(quán)激勵的適用條件。股權(quán)激勵對象的激勵性薪酬只能從增量資產(chǎn)中分配，不能對存量資產(chǎn)進行量化分配，要分清存量資產(chǎn)，準確量定增量資產(chǎn)，防止股東資產(chǎn)流失。而且激勵對象無償取得的人力資源股份不能固化，如若要固化的話必須向企業(yè)注入相應(yīng)的資產(chǎn)。公司產(chǎn)權(quán)合理、股權(quán)激勵設(shè)計方案切合企業(yè)實際、公司治理規(guī)范、證券市場有效、增量激勵。上市公司的選擇對象必須完善股權(quán)激勵的約束條件，發(fā)揮股權(quán)激勵的積極效應(yīng)，切實可行的避開激勵陷阱。

（2）嚴格按照股權(quán)激勵機制設(shè)計和執(zhí)行股權(quán)激勵方案。股權(quán)激勵中的分配是增量資產(chǎn)的預(yù)期激勵性分配，不是存量資產(chǎn)的所有權(quán)變更；是企業(yè)預(yù)期剩余而非過去實現(xiàn)剩余的分配；而且股權(quán)對象獲得的收益具有不確定性。應(yīng)該科學(xué)選擇績效考核指標，整個流程下來從預(yù)設(shè)激勵方案到激勵對象努力工作然后是公司資產(chǎn)增值繼而業(yè)績上升股東利益增加。

（3）慎重的選擇激勵方式。由于不同的激勵方式在激勵成本、激勵效果和激勵對象獲得的權(quán)益存在著很大的差異，因此上市公司應(yīng)該針對自己的實際情況和市場條件進行選擇。國際上通常限制性股票激勵由企業(yè)回購股票，然后再無償支付給受激勵公司高管，因為無論股市大盤的形勢如何，都有較大的收益。而國內(nèi)運用條件過松時易出現(xiàn)過度激勵，因此由于情況的特殊性，國內(nèi)的上市公司需要慎重使用限制性股票。對于員工而言，股權(quán)激勵政策應(yīng)該進行多元化考慮。

三、股權(quán)激勵政策在上市公司的弊端與控制

1.股權(quán)激勵政策在上市公司的弊端

目前上市公司所施行的股權(quán)激勵制度存在以下弊端：

（1）上市公司公司治理存在問題。我國上市公司內(nèi)部普遍缺乏有效的內(nèi)部監(jiān)督機制，如上市公司中真正的控制者是公司的經(jīng)營管理者，他們對經(jīng)營管理層缺乏必要的監(jiān)督和約束，導(dǎo)致上市公司內(nèi)部的股東之間存有不正當交易，這樣不僅不利于公司的持續(xù)發(fā)展，損害了公司形象和公司利益，給投資者帶來較大的市場風(fēng)險。上市公司內(nèi)部人士控制問題比較嚴重，比如國內(nèi)多數(shù)公司的實際股價股權(quán)為國有控制，股東大會的職能弱化，國有股所有者缺位，在這種情況下股權(quán)激勵的決策往往受管理層控制，實施股權(quán)激勵往往是“自己激勵自己”，從而導(dǎo)致上市公司不能有效持續(xù)發(fā)展。

（2）資本市場環(huán)境尚未成熟。有些國家包括我國的資本市場缺乏有效信息的制造者，而資本市場有效性的提升取決于國家的經(jīng)濟、政治、文化等多方面因素；人才又是上市公司市場形成的主體，目前經(jīng)營能力達到標準的職業(yè)經(jīng)理人較為缺乏，其選聘機制較為傳統(tǒng)，不能更好的推進股權(quán)激勵，從而不能滿足上市公司的有效發(fā)展。

（3）具體實施過程中面臨一定的法律法規(guī)限制。隨著改革的深入,還需要更詳盡的法規(guī)準則的推出,使公司的具體業(yè)務(wù)能順利規(guī)范的得以開展。比如被激勵者個人所得的納稅優(yōu)惠問題，再如股權(quán)激勵實施的會計處理問題，由于各公司的處理方式不盡相同,勢必造成指標的不可比, 而目前的《公司法》和《證券法》并未達到一定的標準，勢必為以后的公司內(nèi)部管理和外部監(jiān)管帶來后患。

2.股權(quán)激勵有關(guān)問題的控制

（1）完善公司治理結(jié)構(gòu)。上市公司治理結(jié)構(gòu)的完善是股權(quán)激勵機制發(fā)揮作用的重要前提，也是上市公司治理結(jié)構(gòu)的一部分。為了促進股票激勵的有效實施，應(yīng)加強公司董事會的獨立性，完善職業(yè)經(jīng)理人市場以及建立科學(xué)民主的業(yè)績考核制度。選擇更為優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理人，加快職業(yè)經(jīng)理人市場的培養(yǎng)，建立以“公開公平，競爭擇優(yōu)”為原則的經(jīng)理人選拔、聘用機制，從而促進高素質(zhì)經(jīng)理隊伍的快速形成和發(fā)展。充分利用現(xiàn)有職業(yè)教育機構(gòu)的資源,并按照市場需求對其進行合理的分類整合,使得上市公司的股權(quán)激勵政策順利實施。

（2）開發(fā)和規(guī)范資本市場。上市企業(yè)實施股權(quán)激勵制度關(guān)鍵在于刺激資本市場和企業(yè)層面的信息制造和傳遞，通過改善資本市場上的資金配置效率來提高整體社會的經(jīng)濟運行效率。人才是上市企業(yè)價值創(chuàng)造的主體，并且是股權(quán)激勵政策激勵的主要對象。開發(fā)和規(guī)范資本市場，能保證上市公司順利實施股權(quán)激勵政策。

（3）建立完善的法律法規(guī)。為保證股權(quán)分置改革的順利進行，中國政府已經(jīng)相繼出臺和修改了多項法規(guī)制度,修訂后的《公司法》消除了上市公司實施管理層股權(quán)激勵的法律障礙，《證券法》在公司資本制度和高級管理人員在任職期內(nèi)轉(zhuǎn)讓股票等方面均有所突破，再有上市公司股權(quán)激勵管理方法適時的出臺，2006年3月1日推行的國資委和財政部聯(lián)合下發(fā)的《國有控股上市公司實施股權(quán)激勵試行方法》正式下發(fā)并施行，標志著上市公司股權(quán)激勵機制的制度環(huán)境已經(jīng)制備。證監(jiān)會又先后了《上市公司治理準則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》等規(guī)章規(guī)定準則。

四、結(jié)語

股權(quán)激勵是我國企業(yè)激勵機制和約束機制建設(shè)的重要方向之一。對于大部分上市公司而言，只有正確認識到股權(quán)激勵的本質(zhì)，健全約束機制，才能發(fā)揮其正面的效應(yīng)，避免激勵機制所產(chǎn)生的陷阱，從而達到股權(quán)激勵的目的。隨著《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的頒發(fā)，股權(quán)分置改革的實施，管理層股權(quán)激勵機制的引入必將對我國企業(yè)整體改革的推進產(chǎn)生積極的影響和發(fā)揮重要的作用。

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第3篇：公司股權(quán)激勵流程范文

[關(guān)鍵詞]股權(quán)激勵 信托 員工持股

一、研究背景及文獻回顧

股權(quán)激勵是指職業(yè)經(jīng)理人通過一定形式獲取公司一部分股權(quán)的長期性激勵制度，起源于公司制中所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離產(chǎn)生的委托問題，目的是使經(jīng)理人能夠以站在股東的視角參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)。

股權(quán)激勵制度于上個世紀80年代中期在美國開始流行，20世紀90年代初引入我國并得到推廣。作為改善公司治理的重要手段之一，股權(quán)激勵在我國發(fā)展迅速，相關(guān)的法律法規(guī)也在不斷健全。2006年1月1日，中國證監(jiān)會的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》正式實施，2月中捷股份成為首家真正意義上的股權(quán)激勵公司。從此，我國拉開了股權(quán)激勵的序幕。2008年證監(jiān)會頒布的《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄》3號文件規(guī)定，高管在行權(quán)期內(nèi)上市公司業(yè)績不得虧損，監(jiān)事不能參與股權(quán)激勵，其次，對于股權(quán)的預(yù)留也有新規(guī)定：如無特殊原因，原則上不得預(yù)留股份；確有需要預(yù)留股份的，預(yù)留比例不得超過本次股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的10%。目前我國企業(yè)股權(quán)激勵的實踐情況，從行業(yè)分布來看，我國的股權(quán)激勵制度大多存在于急需高級人才的高新技術(shù)企業(yè)；從激勵模式上看，股票期權(quán)是主流，而且相似度很高。

由于我國股權(quán)激勵機制起步較晚，資本市場的發(fā)展也不成熟，我國股權(quán)激勵機制還存在激勵指標選取不當、行權(quán)價格設(shè)置不合理、效率低下、上市公司高管操縱股權(quán)激勵、利用股權(quán)激勵“快速造富”以及股東贈予的股權(quán)激勵費用在會計處理上尚無規(guī)定等諸多問題，而這些問題也吸引了越來越多的學(xué)者進行研究。國內(nèi)的研究發(fā)現(xiàn)，高管年齡和公司接受股權(quán)激勵的可能性存在很強的正相關(guān)。然而另一部分學(xué)者認為，高級管理人員持股比例越高，與上市公司經(jīng)營業(yè)績的相關(guān)性越差。李增泉（2000）的研究發(fā)現(xiàn)，經(jīng)理人員持股比例與企業(yè)凈資產(chǎn)收益率之間無顯著相關(guān)關(guān)系，因而認為我國大部分上市公司經(jīng)理人員的持股比例都比較低，難以發(fā)揮應(yīng)有的激勵作用。向朝進和謝明（2003）分析發(fā)現(xiàn)，經(jīng)營者股權(quán)對企業(yè)價值不存在顯著影響。劉英華、陳守東和那銘洋（2003）研究發(fā)現(xiàn)，經(jīng)營者股權(quán)與企業(yè)績效既不存在相關(guān)關(guān)系，也不存在區(qū)間效應(yīng)。顧斌和周立燁（2007）研究發(fā)現(xiàn)，實行股權(quán)激勵后，大部分公司的凈資產(chǎn)收益率在排除了行業(yè)因素后，業(yè)績都沒有得到顯著的提升，這說明實行股權(quán)激勵是基本無效的。

從實踐來看，我國的股權(quán)激勵發(fā)展也并不太理想。從2006 年至2010 年底滬深兩市有186 家上市公司，曾經(jīng)先后提出過股權(quán)激勵草案，但是付諸實施的并不多，分別只占到滬深兩市全部上市公司的9.62%、4.5%，可見我國上市公司對于股權(quán)激勵制度的使用程度并不高，而且在實施股權(quán)激勵的88 家上市公司中，股權(quán)激勵的總股數(shù)占當時總股本的比例在5%以上的只有34 家，不到樣本公司的一半，而激勵水平在1%以下的就有14 家，由此可以看出我國現(xiàn)在的股權(quán)激勵水平并不高。

由于我國在股權(quán)激勵上正處于起步階段，現(xiàn)行的股權(quán)激勵制度存在的種種問題，使其無法達到股權(quán)激勵員工為公司多做貢獻的目的，上市公司的監(jiān)事也無法享受股權(quán)激勵的好處，降低了監(jiān)事維護公司利益的動力。這些問題嚴重制約著股權(quán)激勵對于員工的激勵作用。因而，運用信托來彌補現(xiàn)行制度缺陷是一個選擇。但是，我國信托業(yè)在股權(quán)激勵方面的經(jīng)驗并不豐富，因此本文進行相關(guān)股權(quán)激勵信托的探索具有十分重要的意義。

二、當前股權(quán)激勵機制的不完善帶來諸多問題

股權(quán)激勵有激勵員工的作用，有效利用股權(quán)激勵，能調(diào)動員工積極性，實現(xiàn)企業(yè)的良性發(fā)展。但在企業(yè)實施股權(quán)激勵時，卻存在著諸多問題和障礙，影響著股權(quán)激勵積極作用的發(fā)揮。目前市場采用股權(quán)激勵的方式有很多，如公司回購股份、員工代持股、工會持股、設(shè)立持股公司等。公司回購股份顯然無法滿足股權(quán)激勵計劃的長期性要求；工會持股最大的問題在于工會是一個非營利性組織，由其代為持股與工會的非營利性目標相沖突；我國目前尚不允許設(shè)立類似于美國投資公司那樣操作簡便的殼公司，采用股份公司代持股的形式在實踐中也沒有多大可操作性。本文通過對股權(quán)激勵的深入研究發(fā)現(xiàn)如下問題：

1.稅收無優(yōu)惠。我國目前對于股權(quán)激勵并無特殊的稅收優(yōu)惠措施，加上對激勵對象持有的股票有禁售期等限制，從稅收成本看，股權(quán)激勵并不比工資收入更具有吸引力，股權(quán)激勵稅收政策的不合理降低了股權(quán)激勵的吸引力。具體體現(xiàn)在以下幾個方面：（1）激勵對象在出資購買股票時已經(jīng)付出了巨大的資金成本，在行權(quán)時又繳納高額的個人所得稅，必然給其帶來雙重資金的成本壓力；（2）由于在行權(quán)環(huán)節(jié)激勵對象并未獲得實現(xiàn)的現(xiàn)金收益，如果公司股票一路下跌，不僅要承擔(dān)股票價格下跌所造成的損失，還必須承擔(dān)由于股票下跌帶來的多繳個人所得稅的損失；（3）激勵對象如屬于董事、高級管理人員還同時要遵守每年轉(zhuǎn)讓不得超過25%的規(guī)定，這樣導(dǎo)致激勵對象很長時間難以收回成本，在實踐中很多激勵對象行權(quán)資金往往是都過借貸籌集的，這樣進一步增加了激勵對象的資金成本。

2.備忘錄出臺引發(fā)監(jiān)事辭職。備忘錄出臺以后引發(fā)了不少公司的監(jiān)事辭職。“備忘錄2”明確規(guī)定“上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵對象”。此備忘錄出臺后，部分擬推行或已推出股權(quán)激勵草案的公司出現(xiàn)公司監(jiān)事辭職現(xiàn)象。金智科技（002090）一監(jiān)事于2008 年3 月27 提出辭職。上市公司監(jiān)事主要是對公司財務(wù)、董事及高級管理人員行為等行使監(jiān)督職能，“備忘錄2”的出臺使上市公司監(jiān)事出現(xiàn)變動，使監(jiān)事的監(jiān)督職能無法正常行使。

3.預(yù)留部分的授予對象對于廣泛。在備忘錄出臺之前，一般公司都有部分預(yù)留股份，以備新進公司的高級管理人才及技術(shù)人才之用，備忘錄出臺之后，公司為響應(yīng)備忘錄號召，一般將預(yù)留股份取消，將這部分股份明確到個人。備忘錄 2號規(guī)定：公司如無特殊原因，原則上不得預(yù)留股份。從部分公司修改后股權(quán)激勵預(yù)案來看，不少非董事、高級管理人員、核人技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員成為了激勵對象。如公司僅因為符合備忘錄要求而使非董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員成為了激勵對象，無法體現(xiàn)股權(quán)激勵的激勵作用。

4.股權(quán)激勵與重大事件間隔期較長?，F(xiàn)有的股權(quán)激勵機制中重大事件的間隔期較長。備忘錄 2 號規(guī)定：上市公司發(fā)生《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定的重大事件，在履行信息披露義務(wù)期及履行信息義務(wù)完畢后30 日內(nèi)，不得推出股權(quán)激勵計劃草案。而所謂的“重大事件”一般為增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等事項，此等事項從開始籌劃到辦理完畢，一般歷時較長，有不少公司因與股權(quán)激勵預(yù)案推出時間沖突，不得不取消股權(quán)激勵預(yù)案，使公司缺乏應(yīng)有的激勵機制，無法吸引高級管理人才及技術(shù)人才。

三、股權(quán)激勵信托對當前股權(quán)激勵機制的改進

員工持股股權(quán)激勵信托（Employee Stock Ownership Encourage Trust，ESOET）是指將員工買入的本公司股票委托給信托機構(gòu)管理和運用，退休后享受信托收益的信托安排，交給信托機構(gòu)的信托資金一部分來自于員工的工資，另一部分由企業(yè)以獎金形式資助員工購買本公司股票。 企業(yè)員工持股信托的觀念與定期小額信托類似，其不同之處在于企業(yè)員工持股信托的投資標的為所服務(wù)公司股票，且員工可額外享受公司所相對提撥的獎勵金，但是員工一旦加入持股會，除退休、離職或經(jīng)持股會同意，不得將所購入的股票領(lǐng)回。

股權(quán)激勵信托的一般運作模式為（如圖1）：

①第一步：目標公司員工以不同的方式，將資金委托給信托投資公司；②第二步：信托投資公司以股東的身份，將信托資金注入目標公司；③第三步：信托公司依據(jù)與委托人事先約定的條款，代表受益人（或委托人）行使股東權(quán)利，并依法獲取公司紅利；④第四步：員工從信托公司領(lǐng)取信托收益。（若存在借貸合同，信托公司會用股權(quán)收益先用于清償信托借貸。）

當然，根據(jù)不同的企業(yè)各自不同的特點和目的，又可以設(shè)計出不同的利用信托工具來解決員工持股的方案。托法

ESOET流程圖

圖片來源：根據(jù)資料自己整理繪圖。

股權(quán)激勵信托方式能夠解決當前股權(quán)激勵

1.合理避稅或減稅。針對當前股權(quán)激勵中存在的稅收問題，可以采用信托方式來解決：企業(yè)可聘請信托公司操作股權(quán)激勵方案，規(guī)定激勵對象授權(quán)公司委托信托機構(gòu)所管理的信托財產(chǎn)將獨立開戶和獨立核算，每一年度股票激勵計劃作為一個獨立的信托計劃，依該年度計劃提取的激勵基金所購入的股票將分設(shè)獨立的股票賬戶，信托機構(gòu)在規(guī)定期限內(nèi)將本計劃項下的信托財產(chǎn)過戶至激勵對象個人名下，其中股票以非交易過戶方式歸入激勵對象個人賬戶。

信托具有風(fēng)險隔離的作用，其信托受益轉(zhuǎn)到個人賬戶，可以達到合法避稅的效果，同時，股票也不增收資本利得稅，所以股票增值部分本身是可免稅的。我們可以將激勵基金設(shè)計為一種信托產(chǎn)品，通過信托產(chǎn)品購買股票，獲得收益，只要不變成直接收入，都可以根據(jù)要求設(shè)計避稅方法。這樣，企業(yè)實施股權(quán)激勵方案只需要交納信托管理費用，而達到合法避稅的效果。

2.避免或減少監(jiān)事辭職。因為在“備忘錄2”中明確規(guī)定“上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵對象”，因此對公司監(jiān)事直接進行股權(quán)激勵是行不通的。在這種情況下，企業(yè)可以借助信托公司，以該信托公司的名義而非該公司的名義，將股權(quán)激勵所得過戶到該公司監(jiān)事的個人賬戶中，這樣在對公司監(jiān)事進行有效股權(quán)激勵的同時，避免了違反相關(guān)法律法規(guī)。

3.縮小預(yù)留部分的授予對象范圍。在這種情況下，公司可以通過運用信托，將預(yù)留股份轉(zhuǎn)移到信托受托人手上，就可以不受此規(guī)定限制，將股份預(yù)留以備激勵新進公司的高級管理人才及技術(shù)人才之用，從根本上避免了預(yù)留部分的授予對象對于廣泛的問題。

4.縮短股權(quán)激勵與重大事件間隔期。針對股權(quán)激勵與重大事件間隔期較長的問題，可以通過信托來解決，委托人基于對受托人的信任，將財產(chǎn)委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分，這樣就可以避免限制，由受托人來很好的幫助委托人處理股權(quán)激勵預(yù)案。信托財產(chǎn)的股票在歸屬后計入激勵對象個人賬戶的股份屬個人持股，享有股東應(yīng)享有的一切法定權(quán)益。

四、信托持股的優(yōu)勢

我國的《信托法》從2001年10月1日開始施行的。《信托法》界定的“信托“是指委托人基于對受托人的信任，將其財產(chǎn)權(quán)委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。信托具有兩個重要的法律特征，一是所有權(quán)與收益權(quán)相分離；二是信托財產(chǎn)相對獨立，既區(qū)別于委托人的其它財產(chǎn)，亦區(qū)別于受托人的固有財產(chǎn)。信托獨具的法律特征，才使信托工具在解決員工持股遇到的主要障礙與問題上有獨到的價值。

1.信托參與解決持股主體法律障礙問題。通過資金信托的形式，委托人將所有權(quán)讓渡于受托人，受托人以自己的名義進行集中投資，突破了成立有限責(zé)任公司不得超過50人的限制，從而解決了持股主體人數(shù)限制的問題。運用信托財產(chǎn)的相對獨立性，信托公司是以自身的名義對外進行投資，從而解決了一般性公司持股模式受凈資產(chǎn)規(guī)模限制問題。同時，也規(guī)避了一般性公司持股模式面臨的持續(xù)經(jīng)營問題。

2.信托杠桿解決融資渠道與風(fēng)險問題。ESOET模式，實質(zhì)上是在信托公司與目標公司員工之間設(shè)立了兩層關(guān)系，一層是由信托公司將資金借貸給目標公司員工，訂立資金借貸合同形成的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，目的在于解決目標公司員工資金不足的問題；一層是目標公司員工將借貸資金連同自有資金一并委托信托公司管理，訂立資金信托合同形成信托關(guān)系，解決了融資風(fēng)險與收益不對應(yīng)問題，降低了資金借貸的風(fēng)險。

3.信托屏蔽作用降低操作風(fēng)險。信托關(guān)系是私法領(lǐng)域民事關(guān)系，信托關(guān)系是保密的，信托公司成為ESOET中的法律主體，實際受益主體的員工可以不被披露出來，這樣使目標公司在實施ESOET過程中回避了不少來自政策、道德、經(jīng)濟上的風(fēng)險。如果信托公司與目標公司員工之間設(shè)立了資金借貸與信托兩個合同，員工就把股權(quán)收益權(quán)保留在信托公司用于清償借款，這樣又比較簡單地解決了雙重納稅的問題。

4.優(yōu)化目標公司法人治理結(jié)構(gòu)。信托公司介入優(yōu)化目標公司法人治理結(jié)構(gòu)。信托持股有助于解決員工雙重角色所造成管理上的困惑，企業(yè)與員工股東不直接發(fā)生關(guān)系，改由信托公司專業(yè)人員代行表決權(quán)，有利于決策科學(xué)化、民主化，有助于優(yōu)化目標公司的法人治理結(jié)構(gòu)。

5.信托合約化解受益人變更手續(xù)復(fù)雜問題。由于受托人是統(tǒng)一的權(quán)益代表，因此受益人的轉(zhuǎn)讓完全可以依據(jù)信托合同規(guī)定的內(nèi)部協(xié)議，內(nèi)部完成受益人的變更，從而減少了股東必須進行工商登記變更的繁雜手續(xù)，以及與《公司法》和現(xiàn)行有關(guān)法規(guī)的沖突。委托人與收益人分離，還可以很好解決股權(quán)轉(zhuǎn)贈、繼承問題。

五、股權(quán)激勵信托前景展望

自2006年中國證監(jiān)會的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》正式實施以來，據(jù)目前有限的資料來看，我國市場僅有萊茵置業(yè)與阿里巴巴兩家公司實施了股權(quán)激勵信托計劃。股權(quán)激勵信托方案的提出可以很好地解決稅收問題、備忘錄出臺引發(fā)監(jiān)事辭職、股權(quán)激勵與重大事件間隔期較長、預(yù)留部分的授予對象對于廣泛等其他方案中常出現(xiàn)的重大問題，并且具有利用信托杠桿解決融資渠道與風(fēng)險問題、解決持股主體法律障礙問題、隔離降低操作風(fēng)險、優(yōu)化目標公司法人治理結(jié)構(gòu)、簡化信托合約化解受益人變更手續(xù)等各方面的優(yōu)勢，因此，信托是解決我國股權(quán)激勵問題最優(yōu)的可行辦法。

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第4篇：公司股權(quán)激勵流程范文

截止目前，國內(nèi)已有100多家上市公司表示將推出股權(quán)激勵計劃，30多家提出了具體方案，部分公司已經(jīng)進入實施階段。如萬科、蘇泊爾等?！掇k法》的推出，將使得股權(quán)激勵計劃迅速在國內(nèi)上市企業(yè)鋪開，而股權(quán)激勵計劃的實施，必將有力地促進企業(yè)的業(yè)績增長。

然而，對于本土企業(yè)而言，股權(quán)激勵這一新課題的難度甚至遠超去年開始進行的股權(quán)分置改革，為此，《首席財務(wù)官》雜志在系統(tǒng)地研究了大量國內(nèi)外股權(quán)激勵案例之后，將在本文中全面探討股權(quán)激勵模式的選擇、方案設(shè)計和實務(wù)操作中涉及的各類問題，力圖使讀者對“中國式股權(quán)激勵”的實施要點有整體的把握。

在現(xiàn)代公司中，所有權(quán)與控制權(quán)的分離，一方面提高了公司的經(jīng)營效率，另一方面也增加了股東和經(jīng)理人員之間的利益沖突。有學(xué)者（1990）分析了美國公司高層管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)，發(fā)現(xiàn)高級管理人員薪酬與公司價值之間存在嚴重背離：公司價值每增加1000元，高管人員的薪酬才增加3元，據(jù)此認為，激勵不足是美國公司成本高的重要原因之一，通過改變高管的薪酬結(jié)構(gòu)，加強高管薪酬與公司價值之間的關(guān)聯(lián)程度，使其分享部分剩余索取權(quán)，分擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險，才能夠形成對高管的有效激勵，提高公司的經(jīng)營績效和公司價值。股權(quán)激勵，特別是股票期權(quán)，無疑是增進高管薪酬與業(yè)績相關(guān)性的重要方式。

股權(quán)激勵的前世今生

作為實施股權(quán)激勵最為發(fā)達的國家，美國早在1950年就對股權(quán)激勵中的限制性股票期權(quán)方式進行了立法，1981年美國國會正式引入激勵性股票期權(quán)概念，將激勵性股票期權(quán)與非法定股票期權(quán)進行嚴格區(qū)分，分別適用不同的稅收政策。上世紀90年代以來，高科技企業(yè)作為現(xiàn)代經(jīng)濟增長的重要支柱，廣泛采用了股權(quán)激勵方式。1997年美國通訊技術(shù)、能源、醫(yī)療保健、技術(shù)、金融等行業(yè)實施股權(quán)激勵的公司，占行業(yè)內(nèi)公司的比例約80%，而公用事業(yè)、交通運輸?shù)燃夹g(shù)含量低的行業(yè)中，實施股權(quán)激勵的公司比例則比較低，均在70%以下。而且股權(quán)激勵在高管薪酬中的比例也非常重要，以技術(shù)含量較低的公用事業(yè)公司為例，平均基本工資為46萬美元，獎金為24萬美元，股票期權(quán)則價值150萬美元，股票期權(quán)價值是工資與獎金總和的2倍以上；在通訊服務(wù)業(yè)中，高管的平均工資為56.5萬美元，獎金為93萬美元，而股票期權(quán)價值則高達1020萬美元，是工資的20倍，獎金的10倍。

麥肯錫曾調(diào)查比較了美國38家大型企業(yè)在建立包含股權(quán)激勵的薪酬機制前后的情況，發(fā)現(xiàn)公司業(yè)績在薪酬機制建立后獲得大幅提升，表現(xiàn)在投資資本回報率的三年平均增長率由2%上升至6%；資產(chǎn)回報率的三年平均增長率由-4%上升至2%；每股收益的三年平均增長率由9%上升至14%；每名雇員創(chuàng)造利潤的三年平均增長率由6%上升至10%。

限于法律、法規(guī)體系中對股權(quán)激勵沒有任何規(guī)范性條款，我國上市公司股權(quán)激勵制度的發(fā)展嚴重滯后：1，我國原公司法禁止公司回購本公司股票并庫存，阻斷了上市公司實施股權(quán)激勵的股票來源；2，原《公司法》、《證券法》不允許高管轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股票，也導(dǎo)致激勵收益不能變現(xiàn)的問題。

2005年12月31日，中國證監(jiān)會頒布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱《管理辦法》），為公司治理的核心議題權(quán)激勵的破題，提供了明確的政策引導(dǎo)和實務(wù)操作規(guī)范，為我國上市公司正式引入了成熟規(guī)范的股權(quán)激勵制度。同時新的《證券法》和《公司法》也相應(yīng)作出調(diào)整，允許上市公司回購本公司的股票獎勵給員工且無需注銷，這樣就解決了激勵股票的來源問題；允許公司董事、監(jiān)事和高管在任職期內(nèi)有限度地轉(zhuǎn)讓其股份，從而解決了激勵收益變現(xiàn)的問題。法律障礙得以消除，股權(quán)激勵終于進入實際可操作階段，這必將成為大勢所趨。

《管理辦法》明確規(guī)定只有已完成了股權(quán)分置改革的上市公司才有資格實施股權(quán)激勵，且他們在最近一個會計年度財務(wù)會計報告中沒有被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告，也沒有因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰。而國有控股企業(yè)必須公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會、董事會、經(jīng)理層組織架構(gòu)健全，特別規(guī)定外部董事占董事會成員半數(shù)以上．其激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事（國有控股企業(yè)不包含監(jiān)事）、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認為應(yīng)當激勵的其他員工，但不應(yīng)當包括獨立董事。下列人員不得成為激勵對象：

（一）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當人選的；

（二）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

（三）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

今年5月，北京雙鷺藥業(yè)股份有限公司（002038，以下簡稱雙鷺藥業(yè)）、中捷縫紉機股份有限公司（002021，以下簡稱中捷股份）與萬科企業(yè)股份有限公司（000002，以下簡稱萬科）的股權(quán)激勵方案首批通過了證監(jiān)會評審。三家公司當月即召開了股東大會，審議通過了各自的股權(quán)激勵方案。截止到目前，已有三十幾家上市公司通過董事會決議，公布了自己的股權(quán)激勵方案。

多種模式釋疑

股權(quán)激勵的工具一般可分為股票期權(quán)、限制性股票、業(yè)績股票以及股票增值權(quán)和虛擬股票?！豆芾磙k法》中，著重對股票期權(quán)和限制性股票這兩種發(fā)展較為成熟的工具予以規(guī)定，但并未排斥上市公司采用其他工具實施股權(quán)激勵。在近期已公布股權(quán)激勵方案中，單純使用股票期權(quán)的上市公司約占80%，另外10%使用的是限制性股票的方式，還有10%采用是股票期權(quán)與其他形式結(jié)合的方式。

1、股票期權(quán)

從世界范圍來看，股票期權(quán)制度依然是最流行的激勵工具。期權(quán)之所以能在美國如此盛行，一是以前的監(jiān)管較松，沒有要求上市公司對期權(quán)安排的細節(jié)進行嚴格披露；二是在原有會計制度下，不會對企業(yè)的利潤產(chǎn)生影響，因此大受青睞。

股票期權(quán)，是指公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)，以預(yù)先確定的價格（行權(quán)價）和條件，購買本公司一定數(shù)量股票的情況下，激勵對象可以通過行權(quán)獲得潛在收益（行權(quán)價和行權(quán)時市場價之差），反之行權(quán)期，股票市場價格低于行權(quán)價，則激勵對象有權(quán)放棄該權(quán)利，不予行權(quán)。股票期權(quán)的最終價值體現(xiàn)在行權(quán)時的價差上（見圖1）。

股票期權(quán)的特點是高風(fēng)險高回報，特別適合處于成長初期或擴張期的企業(yè)，比如網(wǎng)絡(luò)、科技等風(fēng)險較高的企業(yè)，由于企業(yè)處于成長期，企業(yè)本身的運營和發(fā)展對現(xiàn)金的需求很大，企業(yè)無法拿出大量的現(xiàn)金實現(xiàn)即時激勵，另一方面企業(yè)未來成長潛力又很大，因此通過發(fā)行股票期權(quán)，將激勵對象的未來收益與未來二級市場的股價波動緊密聯(lián)系，從而既降低了企業(yè)當期的激勵成本，又達到了激勵的目的，真正實現(xiàn)一舉兩得。韜睿咨詢公司高級顧問柴敏剛認為，中國市場是一個高速增長的市場，即使是非常成熟的產(chǎn)業(yè)，如電力行業(yè)，國外沒有增長潛力，中國還有很大空間，期權(quán)在中國還是有現(xiàn)實意義的。

2、限制性股票

限制性股票是指公司為了實現(xiàn)某一特定目標，無償將一定數(shù)量的股票贈與或者以較低的價格售與激勵對象，股票拋售受到限制，只有當對象完成預(yù)定目標后（例如股票價格達到一定水平），激勵對象才可將限制性股票拋售并從中獲利，預(yù)定目標沒有實現(xiàn)時，公司有權(quán)將免費贈與的限制性股票收回或者以激勵對象購買價格回購?！豆芾磙k法》第十七條規(guī)定，上市公司授予激勵對象限制性股票，應(yīng)當在股權(quán)激勵計劃中規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件、禁售期限。也就是說，我國當前實施的限制性股票必須在業(yè)績考核的基礎(chǔ)上予以實施，本質(zhì)上應(yīng)該屬于業(yè)績股票。

3、股票增值權(quán)

股票增值權(quán)是指公司授予經(jīng)營者的一種權(quán)利，如果經(jīng)營者努力經(jīng)營企業(yè)，在規(guī)定期限內(nèi)，公司股票價格上升或公司業(yè)績上升，經(jīng)營者就可以按一定比例獲得這種由股價上揚或業(yè)績提升所帶來的收益，受益為行權(quán)價與行權(quán)日二級市場股價之間的差價或凈資產(chǎn)的增值，行權(quán)后由公司支付現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票的組合。這種激勵方式審批程序簡單，不涉及股票來源問題，相當于一種虛擬的股票期權(quán)，大部分公司以現(xiàn)金支付，激勵對象無法獲得真正的股票，因此激勵的效果相對較差；同時公司方面需要提取獎勵基金，從而使公司的現(xiàn)金支付壓力較大。這種激勵方式比較適合現(xiàn)金流充裕且發(fā)展穩(wěn)定的企業(yè)或非上市公司。

在境外上市的企業(yè)多使用股票增值權(quán)，這是由于中國境內(nèi)居民投資或者認購境外股票仍存在一定的外匯限制。通過這種激勵方式，高管在行權(quán)時直接獲得當時股價與行權(quán)價的價差。一般公司會委托第三方在境外行權(quán)后，將股價和行權(quán)價的差額轉(zhuǎn)為人民幣，轉(zhuǎn)入員工的個人賬戶。

2005年11月18日交通銀行股份有限公司（香港交易所代碼：3328，下稱交行股份）公告，宣布對所有于2005年6月23日在職的交行高管人員授予股票增值權(quán)。交行股份每份股票增值權(quán)的行權(quán)價為2.5港元，即交行股份H股首次公開招股發(fā)行的價格。股票增值權(quán)從2005年6月23日起10年內(nèi)有效，授予兩年后可以開始行權(quán)，每年最多可行使25％。

4、虛擬股票

虛擬股票是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以依據(jù)被授予“虛擬股票”的數(shù)量參與公司的分紅并享受股價升值收益，但沒有所有權(quán)，沒有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時自動失效。其好處是不會影響公司的總資本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)，但缺點是兌現(xiàn)激勵時現(xiàn)金支出壓力較大，特別是在公司股票升值幅度較大時。

虛擬股票和股票期權(quán)有一些類似的特性和操作方法，但虛擬股票并不是實質(zhì)性的股票認購權(quán)，它實際上是將獎金延期支付，其資金來源于企業(yè)的獎勵基金。與股票期權(quán)相比，虛擬股票的激勵作用受證券市場的有效性影響要小，因為當證券市場失效時（如遇到熊市），只要公司有好的收益，被授予者仍然可以通過分紅分享到好處。

對于非上市公司，由于公司沒有上市，沒有可參考的股價，為了起到激勵的作用，也會使用虛擬股票。比如凈資產(chǎn)100萬元，則假設(shè)公司總股本為100萬股，每股1元，在此基礎(chǔ)上每年對凈資產(chǎn)做一個估值，股權(quán)數(shù)量不變；股價則根據(jù)估值進行調(diào)整，最后員工根據(jù)行權(quán)時的股價，從公司獲取股票差價。虛擬股票在適當?shù)臅r候，比如上市股東允許或者在公司上市時，則可以安排轉(zhuǎn)變?yōu)檎嬲墓蓹?quán)。

由于股票期權(quán)和限制性股票在股權(quán)激勵中的主流地位，我們將重點討論上述兩個模式的操作要點。

股票期權(quán)模式的操作要點

股票期權(quán)主要涉及股票來源、行權(quán)價格的確定、行權(quán)鎖定期和行權(quán)條件等問題。從國際經(jīng)驗看，大多數(shù)公司采取每年一次授予股票期權(quán)，大多數(shù)期權(quán)計劃的有效期為10年，通常分三年以上逐步授予期權(quán)，且可以分批或一次性解鎖行權(quán)。

1、行權(quán)價

在股票期權(quán)中，最重要的是行權(quán)價格的確定?！豆芾磙k法》中對行權(quán)價有嚴格的規(guī)定：必須不低于以下價格較高者：股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日公司標的股票收盤價和公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價；行權(quán)期限不能超過10年，且首次行權(quán)日與授予日的間隔不得少于一年。而對于國有控股上市公司，國資委規(guī)定行權(quán)價格根據(jù)公平市場價以及三個價格孰高原則，這三個價格即股票面值、股權(quán)授予日公司股票的收盤價、股權(quán)授予日公司前30個交易日內(nèi)的公司股票平均收盤價。對每期授予的股票期權(quán)，均應(yīng)設(shè)置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期，行權(quán)限制期原則上不少于兩年，在限制期內(nèi)不可以行權(quán)，這高于證監(jiān)會規(guī)定的“行權(quán)限制期限不得少于一年”。而行權(quán)有效期一般不少于三年。對國有控股企業(yè)來說，完整的一期股票期權(quán)計劃時間至少是五年．

行權(quán)價格可以根據(jù)公司股票除權(quán)除息而調(diào)整，但需要經(jīng)董事會作出決議并經(jīng)股東大會審議批準，或者有股東大會授權(quán)董事會決定。

目前已披露的股票期權(quán)方案中，雙鷺藥業(yè)、蘇泊爾(002032)、偉星股份（002003）取的是上述兩個價格的高者。雙鷺藥業(yè)是公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價，為9.83元，而蘇泊爾和偉星股份均取公布前一個交易日的價格，分別為7.01元和9.06元。也有部分公司在兩者較高者中再上浮一定的比例作為行權(quán)價格，如中捷股份在公布前一個交易日公司標的股票收盤價6.28元的基礎(chǔ)上再上浮5%，行權(quán)價為6.59元；博瑞傳播（600880）則在公布前30個交易日的公司股票平均收盤價的基礎(chǔ)上上浮5%，行權(quán)價為14.85元。

爭議最大的是伊利股份方案，由于伊利在股改實施當天公布激勵計劃，所以實際上是以股改前的市場價格來確定股改后股票期權(quán)的行權(quán)價格。伊利股改前最后30個交易日的平均收盤價為16.49元，股改前最后一個交易日的收盤價為17.85元，依據(jù)《管理辦法》，伊利股票期權(quán)的行權(quán)價格應(yīng)不低于17.85元，因為股改實施前，伊利實施了10轉(zhuǎn)增3.2的公積金轉(zhuǎn)增方案及每10股派現(xiàn)2.6元的利潤分配方案，對該行權(quán)價進行除權(quán)后，實際的行權(quán)價是13.33元。

據(jù)測算，如果伊利不是在股改實施當天公布激勵方案，而是在股改實施后，哪怕是推遲一天，伊利股票期權(quán)的行權(quán)價格都會大大提高。這是因為，當時股改填權(quán)效應(yīng)非常明顯，伊利股改復(fù)牌后股價勢必出現(xiàn)大幅上漲，對此伊利應(yīng)該能夠預(yù)計到。復(fù)牌當天，G伊利股價跳空高開，以16.80元開盤，最高沖至18元，尾盤報收于17.71元，伊利股價復(fù)權(quán)后飆升了32.42％。所以，假如伊利在股改實施第二天公布激勵方案，那么行權(quán)價格最低應(yīng)為17.71元，比目前13.33元的行權(quán)價高了32.9％。對伊利激勵對象而言，其行權(quán)成本將由6.665億元提高至8.855億元，增加2.19億元。而如果完全以股改后的市場價格來確定行權(quán)價，那么伊利最早公布激勵方案的時點是股改實施后的第31個交易日。由此確定的最低行權(quán)價為19.92元，激勵成本將提高3.295億元。

《管理辦法》強調(diào)，已完成股權(quán)分置改革的上市公司才能實施股權(quán)激勵，原因是股改后的股票價格是市場化的價格，據(jù)此確定的股票期權(quán)行權(quán)價格才符合市場規(guī)律。而伊利選擇股改實施日公布激勵方案實質(zhì)上就是以股改前的非市場化價格來確定行權(quán)價格，違背了市場化定價的原則，有刻意壓低激勵成本的嫌疑。

“雖然我認同伊利這個企業(yè)，但我仍然認為伊利的股權(quán)激勵有過度分配的傾向，這是一個不好的現(xiàn)象，而且伊利股權(quán)激勵方案還存在諸多問題，”一位業(yè)內(nèi)資深股權(quán)激勵專家向記者表示。

2、股票來源

對于股票來源，在股權(quán)激勵管理辦法中明確規(guī)定，可以通過增發(fā)的方式或者是回購本公司股票的方式解決激勵股票來源問題。如果是采取定向增發(fā)的方式，可以不通過發(fā)審委的審批，但需要報中國證監(jiān)會備案且獲得其核準無異議后方可召開股東大會審議，同時需要按照交易所規(guī)則進行及時公告。一些上市公司考慮到未來企業(yè)的發(fā)展，采取一次審核分批發(fā)行，或者采取預(yù)留的方式。如福建七匹狼實業(yè)股份有限公司（證券代碼：002029）向激勵對象定向增發(fā)700萬股，其中240萬股預(yù)留給未來的激勵對象；廣州國光（證券代碼：002045）向激勵對象授予股票期權(quán)所涉及的標的股票總數(shù)為1420.8萬股，其中預(yù)留350.40萬股份給關(guān)鍵職位，占該公司本次股票期權(quán)計劃總數(shù)的24.66％。

《辦法》特別規(guī)定不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權(quán)。

《公司法》明確規(guī)定將股份獎勵給本公司職工可以收購本公司股份，所收購的股份應(yīng)當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，回購股份不得超過已發(fā)行股份總額的5％，且用于收購的資金應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出。

3、行權(quán)資金問題

行權(quán)資金的來源是令公司高管感到為難的地方?！豆芾磙k法》第十條明確規(guī)定，上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。同時，銀行也不得向居民提供貸款用于購買股票。另一方面，財政部和國家稅務(wù)總局在2005年7月1日起實施的《關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》中明確規(guī)定，員工行權(quán)時，其從企業(yè)取得股票的實際購買價(行權(quán)價)低于購買日公平市場價(指該股票當日的收盤價，下同)的差額，是因員工在企業(yè)的表現(xiàn)和業(yè)績情況而取得的與任職、受雇有關(guān)的所得，應(yīng)按“工資、薪金所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。行權(quán)日所在期間的工資薪金所得，應(yīng)按下列公式計算，工資薪金應(yīng)納稅所得額：

股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額=(行權(quán)股票的每股市場價-員工取得該股票期權(quán)支付的每股施權(quán)價)×股票數(shù)量

而《中華人民共和國個人所得稅法》第三條明確規(guī)定，工資、薪金所得，適用超額累進稅率，稅率為5%至45%。

如果按此規(guī)定，股票期權(quán)激勵對象在行權(quán)時，既要準備行權(quán)資金，同時又要準備繳納相應(yīng)的稅負，資金壓力很大。例如在伊利股份的股權(quán)激勵計劃中，明確點明激勵對象必須以自籌資金的方式進行行權(quán)，如果按每股13.33元的行權(quán)價，行權(quán)資金和相應(yīng)的稅負都將不會是一筆小數(shù)目。七匹狼在行權(quán)資金上規(guī)定，“在前三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率高于10％的情況下，公司根據(jù)凈利潤增長率情況，設(shè)立激勵基金，分配給激勵對象，作為行權(quán)資金的來源之一。獎勵基金的計提期限為激勵計劃實施后的三個年度。”

在實際的解決方案中，上市公司一方面可以采取利用凈資產(chǎn)增長率提取激勵基金解決激勵對象的行權(quán)資金問題，另一方面，也可以考慮將股票期權(quán)與股票增值權(quán)等其他激勵方式相結(jié)合，解決激勵對象的行權(quán)資金問題。可以用股票增值權(quán)現(xiàn)金所得作為股票期權(quán)行權(quán)資金的來源。

4、股票期權(quán)的有效期、窗口期

股權(quán)激勵管理辦法對股票期權(quán)的授權(quán)日也有明確規(guī)定，不得為以下期間：

(一)定期報告公布前30日；

(二)重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后兩個交易日；

(三)其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后兩個交易日。

激勵對象根據(jù)激勵計劃獲授的股票期權(quán)自期權(quán)授權(quán)日起滿一年后可以開始行權(quán)，可行權(quán)日為公司定期報告公布后第二個交易日至下一次定期報告公布前10個交易日內(nèi)，但下列期間不得行權(quán)：

(一)重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后兩個交易日；

(二)其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后兩個交易日。

5、可能出現(xiàn)的問題

如果上市公司治理結(jié)構(gòu)不完善，缺乏相應(yīng)的內(nèi)部監(jiān)督機制，則上市公司實施股票期權(quán)計劃時很可能面臨高管人員的道德風(fēng)險問題，其中主要包括：

1、向高管人員發(fā)放過多的股票期權(quán)。

在現(xiàn)實中，我們一般采用Black-Scholes或者Binomial期權(quán)定價模型計算期權(quán)的公允價值，雖然定價模型的公式是現(xiàn)成的，但里面的關(guān)鍵變量和假設(shè)的取定，完全是很靈活的，可以說是科學(xué)和藝術(shù)的結(jié)合。比如說市價、波動率的確定等等，由此計算出的期權(quán)價值不等，從而導(dǎo)致發(fā)行的期權(quán)數(shù)量差異很大。在我國，由于上市公司轉(zhuǎn)制不充分，部分上市公司高管人員既是上市公司的經(jīng)營者又是大股東的法人代表。當上市公司獨立董事缺乏發(fā)言權(quán)，內(nèi)部人控制十分強烈時，公司管理層很有可能為自己發(fā)放過量的股票期權(quán)和制定較低的行權(quán)價格，從而損害了股東的利益。在股權(quán)激勵管理辦法中明確規(guī)定，對上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)，累計不得超過公司股本總額的10%，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票，累計不得超過公司股本總額的1％。首次對國有控股上市公司的股權(quán)激勵給予明確規(guī)定，授予的股票總額應(yīng)結(jié)合上市公司股本規(guī)模的大小和激勵對象的范圍等因素，在0.1%～10%之間合理確定。首次實施股權(quán)激勵計劃的股票數(shù)量應(yīng)控制在股本總額的1%以內(nèi)。高級管理人員預(yù)期收益水平，應(yīng)控制在其薪酬水平的30%以內(nèi)。這一規(guī)定，低于目前已出臺的境外企業(yè)中長期激勵辦法中40%的上限。

根據(jù)伊利股份公布的股權(quán)激勵方案，公司向包括總裁潘剛在內(nèi)的33人授予合計5000萬份的股票期權(quán)。其中，潘剛獲授股票期權(quán)1500萬份，占該次股票期權(quán)數(shù)量總額的30％，標的股份占授予時伊利總股本的2.9043%。如果該股票期權(quán)計劃能夠?qū)嵤?，則違反了《辦法》的有關(guān)規(guī)定。

當前已有多家上市公司公布了股權(quán)激勵方案，其中民營上市公司股票期權(quán)量占總股本的平均比例為6.8%左右。在確定期權(quán)數(shù)量時，上市公司應(yīng)作認真測算，充分考慮股權(quán)激勵實施后對未來年度會計利潤的影響等事宜．

2、高管人員可能選擇性的披露信息，有意識的操縱股價。

在公司內(nèi)外部監(jiān)管不嚴格的情況下，如果高管人員考慮到公司近期即將公布股權(quán)激勵方案，由于行權(quán)價明確規(guī)定為股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日公司標的股票收盤價和公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價，高管人員可能會為了謀取私利對公司內(nèi)部實務(wù)和業(yè)績水平進行操縱，關(guān)注短期行為，片面追求股價的提升，放棄對公司長期發(fā)展的重要投資，選擇性披露信息，甚至聯(lián)合其他人，在股票期權(quán)授予日或公告日前打壓公司股價，從而獲得較低的股票行權(quán)價格，在臨近股票期權(quán)行權(quán)日時，如果高管人員行權(quán)后希望出售股票，則有可能公布利好，拉抬股價獲得較高的股票期權(quán)行權(quán)收益。

實施股票期權(quán)后，管理層會抵制派發(fā)紅利。微軟公司就是個典型的例子，該公司曾經(jīng)是全球?qū)T工發(fā)放股票期權(quán)最多的公司之一，但從公司1986年上市以來一直未派發(fā)過紅利，直到2003年才有所改變。如果從股票期權(quán)的角度看，不排除公司管理層為保持期權(quán)的價值而拒絕派發(fā)紅利的可能性。我們可以想像，如果目前股價為每股10元，派發(fā)2元的紅利，股價正常就會跌到每股8元。如果行權(quán)價格為6元，管理層原本可以在行權(quán)時獲得4元的利潤，現(xiàn)在僅剩2元。

3、由于中國證券市場的不成熟導(dǎo)致的激勵效果不明顯。

我們也不得不認識到中國證券市場還很不成熟、穩(wěn)定，因此很難避免股票市場的價格波動與公司基本面相背離，導(dǎo)致公司的股票真實價值與價格的不一，降低了股票期權(quán)與經(jīng)營業(yè)績的相關(guān)性，從而使激勵效果不明顯。更為極端的是，期權(quán)一般只能逐步行權(quán)，但如果發(fā)生企業(yè)并購的情況，被并購公司的激勵對象可以在并購后一次性行使剩余的所有期權(quán)。這導(dǎo)致企業(yè)管理層如果預(yù)見到公司的前景不妙，可能會尋找潛在購買者，急于促成并購，賣出企業(yè)，以便自己早日行權(quán)，實現(xiàn)個人收益，而不會為公司爭取更合理的時機和價格，從而嚴重損害其他股東的利益。目前在已公布的股票期權(quán)計劃中，比如伊利股份、雙鷺藥業(yè)、中捷股份等都在方案中明確規(guī)定，如果發(fā)生合并，導(dǎo)致公司的實際控制權(quán)變更，激勵對象可以不受行權(quán)期限的限制，在合并公告的兩個交易日后提前行權(quán)。因此，在企業(yè)的特殊時期，股票期權(quán)對高管層并不能產(chǎn)生很好的約束。

4、程序違規(guī)。

股權(quán)激勵的實施程序通常首先由上市公司的薪酬委員會制定方案（如果薪酬委員會認為有必要，可以聘請獨立財務(wù)顧問），由獨立董事就該薪酬計劃發(fā)表獨立意見，監(jiān)事會對該激勵對象名單進行核實后，由董事會審議通過并公告草案。一般上市公司在開董事會之前就應(yīng)該就方案的可行性與中國證監(jiān)會溝通，聽取監(jiān)管當局的意見和建議。董事會審議通過股權(quán)激勵計劃草案后，報中國證監(jiān)會備案，并抄送當?shù)刈C監(jiān)局及股票上市交易的交易所。證監(jiān)會收到完整材料后20個工作日內(nèi)無異議的，公司可以發(fā)出股東大會通知，并同時公告法律意見書與獨立財務(wù)顧問報告（如有）。獨立董事可以就股權(quán)激勵方案征集投票權(quán)，最終方案需2/3以上決議贊成方能通過。

《管理辦法》對股權(quán)激勵的實施程序可簡化為以下七步走：

1、薪酬與考核委員會負責(zé)擬定股權(quán)激勵計劃草案;2、股權(quán)激勵計劃草案提交董事會審議;3、獨立董事發(fā)表獨立意見;4、律師出具法律意見;5、獨立財務(wù)顧問出具獨立財務(wù)報告(如薪酬與考核委員會認為必要);6、報中國證監(jiān)會備案;7、證監(jiān)會核準無異議后召開股東大會審議。

2006年9月19日，G家化突然宣布取消9月21日計劃召開的臨時股東大會，原因是其股權(quán)激勵方案的審批流程尚須完備。G家化股權(quán)激勵被緊急叫停是因國務(wù)院國資委對激勵方案持有異議，遂通過兩級協(xié)商機制由上海市國資委致電上海家化（集團）有限公司，再由上海家化集團通知G家化，指出股權(quán)激勵方案需要重新審批。由于當時《辦法》尚未頒布，而該辦法對國有上市公司實施股權(quán)激勵提出了更嚴格的要求，所以部分國有上市公司試圖提前闖關(guān)，在“試行辦法”頒布前盡早走完審核程序。 為防止搶跑，國務(wù)院國資委設(shè)置了兩道防線，一是與中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部達成協(xié)議，上市部在審核國有上市公司提交的股權(quán)激勵方案時需要征求國資委的意見。目前正在審核的伊利股權(quán)激勵方案就需要得到國務(wù)院國資委的認可。二是對于證監(jiān)會已經(jīng)審核無異議的國有上市公司，國務(wù)院國資委可以通過地方國資委間接對其進行指導(dǎo)，G家化就屬于這種情況。

在整個實施程序中，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，董事會審議關(guān)聯(lián)事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當回避表決。根據(jù)激勵計劃，G伊利共有33人可以獲得股票期權(quán)激勵，其中總裁一人、總裁助理三人、核心業(yè)務(wù)骨干29人。四名董事是公司股權(quán)激勵的對象，在審議事關(guān)自身利益的股權(quán)激勵方案時理應(yīng)按照規(guī)定回避。但G伊利披露的董事會公告顯示，上述四名董事全部參與了表決，并且全部投了贊成票。該四名董事在表決中違反了上市規(guī)則。如果G伊利的激勵對象包含六名以上董事，那么關(guān)聯(lián)董事按照規(guī)定回避后，董事會將不足法定人數(shù)（G伊利共有11名董事）。此時，應(yīng)當由全體董事(含關(guān)聯(lián)董事)就股權(quán)激勵議案提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該議案作出相關(guān)決議。所以無論G伊利的激勵對象包括幾名董事，潘剛等四名董事都應(yīng)回避表決。事后伊利股份對該行為進行了更正。此前，同為國有企業(yè)的G萬科董事會審議股權(quán)激勵相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事（激勵對象）均選擇了回避。業(yè)內(nèi)人士認為，如果董事同時也是股權(quán)激勵對象，在審議股權(quán)激勵方案時不回避，就相當于自己給自己定報酬，有違公正原則，可能侵害公眾投資者的利益。

限制性股票模式的操作要點

“安然事件”所引發(fā)的美國金融市場和上市公司監(jiān)管政策調(diào)整，在一定程度上打擊了上市公司對股票期權(quán)的積極性。一些傳統(tǒng)的成熟行業(yè)，如電信、制造業(yè)等，由于收益和贏利增長水平比較平穩(wěn)，開始重新直接使用獎金或限制性股票作為激勵工具。

股票期權(quán)與限制性股票的本質(zhì)區(qū)別在于股票期權(quán)是未來預(yù)期的收益，而限制性股票是已現(xiàn)實持有的，歸屬受到限制的收益。2006年萬科企業(yè)股份有限公司（000002，以下簡稱萬科）和深圳華僑城控股股份有限公司（000069，以下簡稱華僑城）分別公布了各自的限制性股票激勵計劃。其中，萬科于2006年4月28日獲得證監(jiān)會的無異議回復(fù)，5月30日，萬科股權(quán)激勵計劃在股東大會上順利通過。5月31日，萬科便依照計劃，預(yù)提2006年度激勵基金共1.417億元，委托深圳國際信托投資公司用這項激勵基金在二級市場購買萬科A股股票。9月7日，公司完成了第二次購買股票計劃。至此，中國A股上市公司中首個獲得監(jiān)管部門批準的股權(quán)激勵方案已正式展開實施。

限制性股票一般適用成熟型企業(yè)，在服務(wù)期限和業(yè)績上對激勵對象有較強的約束。限制性股票同樣涉及股票來源、授予價格、業(yè)績考核指標、股票禁售期、限售期等方面的問題。其基本操作模式是，公司采用預(yù)提方式提取激勵基金，激勵對象授權(quán)公司委托信托機構(gòu)采用獨立運作的方式，在規(guī)定的時間內(nèi)用上述激勵基金購入本公司A股股票，并在條件達標的時候過戶給激勵對象，激勵對象要想拿到股票，必須完成業(yè)績指標的要求，如年凈利潤增長率，年凈資產(chǎn)收益率等等的要求，按照禁售期和限售期的要求，最終獲得股票。

限制性股票的來源目前主要有三類，一類是新股發(fā)行，如已通過股東大會的華僑城限制性股票激勵方案，其發(fā)行價格是7元/股；二類是從大股東處購買，如G深振業(yè)，通過計提長期激勵基金，以每股3.89元的價格從大股東處購買1522萬股；三類是從二級市場回購，如萬科。

目前萬科已實施限制性股票激勵計劃，萬科的方案從指標考核到授予時點等各方面考慮的相對比較全面周到，尤其在授予時點上，充分考慮了稅收因素。當信托把股票歸屬到管理層名下時，在國內(nèi)必須交個人所得稅。到了高管層面，累進稅率通常會達到凈收入45％的水平。按照萬科激勵計劃的規(guī)定，激勵對象在歸屬日第一天只能賣25％的股票。該數(shù)額不足以繳納45％的個人所得稅，而法律又不允許公司向高管融資。萬科計劃中，儲備期與歸屬期的設(shè)計，正是為了解決這一麻煩。萬科第一筆限制性股票的授予條件，是在2007年，要求2006年達到業(yè)績指標，并且股價要比2006年高。由于在2007年最后20個交易日，實際上股價的年均價基本已成定局，如果高于2006年，萬科就授權(quán)深國投可以拋出一部分股票，預(yù)留用來繳稅。也就是說，2007年最后20個股票交易日，深國投可以提前幫萬科高管層賣25％的股票，預(yù)留一筆現(xiàn)金；到2008年歸屬日可以再賣25％的股票，等于已賣掉50％的股票，足以支付45％的稅收。如果2007年最后20個股票交易日里看到股價沒有達標，計劃可以延后一年，深國投不賣股票，再等一年；到2008年的最后20個股票交易日，如果股價比前兩年都高，則2009年行權(quán)。如果2008年還沒有達到要求，第一個年度計劃結(jié)束，深國投就會賣掉股票把錢還給公司了。這樣就解決了個人所得稅資金的來源問題。

萬科的限制性股票激勵計劃同樣也存在以下一些問題：

1、回購的比例問題。

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第十二條規(guī)定：上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10％。萬科首期(2006 2008年)限制性股票激勵計劃第二十三條規(guī)定：公司購入的并用于股票激勵計劃所涉及的股票總數(shù)累計不超過公司股票總額的10％。比照《管理辦法》的要求，萬科的方案并無問題。但是《公司法》第一百四十三條規(guī)定：公司回購本公司股份并將股份獎勵給本公司職工，其回購總額不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。這樣一來，雖然萬科的股權(quán)激勵股票總額符合了《管理辦法》的規(guī)定，但卻違反了《公司法》的規(guī)定。萬科高管稱，萬科股權(quán)激勵計劃不是回購，因為是第三方持有，中間委托了一個信托機構(gòu)來操作，激勵基金已經(jīng)提取出來，并且已經(jīng)進行攤銷。

2、回購股份的轉(zhuǎn)讓期問題。

《公司法》第一百四十三條規(guī)定，公司回購本公司股份并獎勵給公司職工的，所收購的股份應(yīng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。但是萬科的激勵方案中，激勵對象要經(jīng)過儲備期和等待期(近似兩年)，并達到當期歸屬條件或達到補充歸屬條件后才能獲授激勵股票。也就是說萬科的激勵對象最短兩年后可以拿到激勵股份，有時甚至要拖到第三年才能拿到。這就意味著萬科回購的股份是在兩年或三年后才無償轉(zhuǎn)讓給激勵對象。也就是說，萬科庫存股的保留時間與《公司法》的規(guī)定相違背。

3、回購股份衍生權(quán)益的處理問題。

67號文規(guī)定：庫存股不得參與公司利潤分配，公司應(yīng)將其作為所有者權(quán)益的備抵項目反映。萬科股份首期(2006～2008年)限制性股票激勵計劃第二十條規(guī)定，限制股票的數(shù)量為信托公司根據(jù)激勵基金提取額所購買的股票數(shù)量及其衍生權(quán)益所派生的數(shù)量。第三十四條規(guī)定，信托財產(chǎn)中的限制性股票在歸屬前享有由購入股票所帶來的一切衍生權(quán)益，其所獲收益納入信托財產(chǎn)。第三十五條規(guī)定，信托財產(chǎn)中的限制性股票在歸屬前不享有投票權(quán)和表決權(quán)。從萬科股份的激勵方案可以看出，萬科回購的股份是可以獲得衍生權(quán)益的(包括現(xiàn)金分紅，紅股等)，受到限制的僅僅是不享有投票權(quán)和表決權(quán)。而4月1日開始實施的67號文明確規(guī)定，庫存股(即回購股份尚未轉(zhuǎn)讓給激勵對象)是不得參與公司利潤分配的，兩者明顯不匹配。

4、財務(wù)處理的問題。

《公司法》第一百四十三條中，獎勵給本公司職工的股份，應(yīng)當作為稅后利潤分配的一部分，不能列入公司的成本費用。而中國證監(jiān)會2001年6月29日證監(jiān)會計字(2001)15號文件《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第2號-中高層管理人員激勵基金的提取》，其中規(guī)定：“一、根據(jù)財政部的復(fù)函，公司能否獎勵中高層管理人員，獎勵多少，由公司董事會根據(jù)法律或有關(guān)規(guī)定作出安排。從會計角度出發(fā)，公司獎勵中高層管理人員的支出，應(yīng)當計入成本費用，不能作為利潤分配處理?！?/p>

G萬科采用預(yù)提方式提取激勵基金(在公司成本費用中開支)獎勵給激勵對象，激勵對象授權(quán)G萬科委托信托機構(gòu)采用獨立運作的方式在規(guī)定的期間內(nèi)用上述激勵基金購入G萬科上市流通A股股票，并在條件成熟時過戶給激勵對象。G萬科的股票激勵計劃屬于股份回購，按《公司法》的上述規(guī)定，這部分支出應(yīng)從稅后利潤中支出，不應(yīng)在成本費用中預(yù)提激勵基金。然而，G萬科的這種處理方法卻是符合上述證監(jiān)會文件的。

5、授予的業(yè)績指標的設(shè)定問題。

萬科股權(quán)激勵計劃公布后，小股東曹新曾在網(wǎng)上與萬科股份的董事長王石進行爭辯，爭論起源于萬科的股權(quán)激勵方案指標的設(shè)定。對管理層獲得股權(quán)激勵的門檻，萬科的方案設(shè)定了三個方面的指標：全面攤薄的凈資產(chǎn)收益率超過12%；扣除激勵基金后的當年凈利潤增長率超過15%；行權(quán)時，當年平均股價高于上一年的平均股價。對于這個門檻，一些小股東認為定得太低。一位投資者表示，萬科的方案是比較好的，但有兩點不足，一是凈資產(chǎn)收益率的指標略低；二是計提的比例過大了一點。這位投資者表示，凈資產(chǎn)收益率指標提高到 15%或16%，會促使公司保持規(guī)模和效益的均衡增長，更有利于股東利益。王石逐條答復(fù)投資者：

第一，對于凈資產(chǎn)回報12％的底線，王石認為與國內(nèi)外同行相比，達到這個指標并非輕而易舉，他舉例說，萬科的標桿――美國帕爾迪公司的凈資產(chǎn)收益率曾做到高過18％，但正常來講15％；香港房地產(chǎn)企業(yè)2004年凈資產(chǎn)平均利潤回報率不超過5％；內(nèi)地房地產(chǎn)企業(yè)2004年的平均凈資產(chǎn)收益率不超過7％，預(yù)計2005年不會超過9％。

他認為，萬科的凈資產(chǎn)收益率曾長期維持在百分之十點幾，按照此水平已令許多房地產(chǎn)企業(yè)羨慕不已，2004年突破13％，2005年突破15％，把12％做個激勵的底線是很苛刻自律的限定。

第二，增長15％作為第二個獎勵底線的限定。王石并不認為15％的目標過低，關(guān)鍵是“業(yè)績能否持續(xù)發(fā)展”。王石認為，萬科的持股激勵計劃當然是建立在持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)上，如果確定的底線是在30％以上，就意味著管理層在完成一項基金經(jīng)理認為很難維持的連續(xù)增長目標之后才能分享增長利潤。

第三，行權(quán)時，每股收益（EPS）增長率超過10％，股價要高于去年的價格。

鑒于以上三個理由，王石認為：“目前還沒有比萬科更苛刻的持股激勵方案?！?/p>

一位機構(gòu)分析師也認為，萬科的股權(quán)激勵方案基本令人滿意。他說：“12％的門檻并不算低，萬科從1998年到2003年，凈資產(chǎn)收益率從來沒有超過這個數(shù)字。”

選擇什么樣的業(yè)績指標，往往是管理層、董事會和股東之間最易發(fā)生爭執(zhí)的地方，最終將是三者間搏弈的結(jié)果。比如說萬科指標中，凈利潤增長率是投資者最關(guān)注的指標之一，而每股收益，本來是凈資產(chǎn)收益率的相關(guān)指標，之所以列出來，部分原因是一些機構(gòu)投資者的建議，他們認同萬科計劃，同時認為萬科計劃有種標桿的意義，其他公司會參照，因此需要更直觀的指標。萬科有很多機構(gòu)投資者和基金，他們喜歡回報和股價，公司就加入了股價指標進去。但股價本身常有波動，有時候也會下跌，于是方案又添了一個補充歸屬期。即如果2007年的股價低于2006年，還會給管理層一年的時間；如果2008年的股價能夠高于2006年，就可以把股票補充歸屬給激勵對象。知情人士說：“補充歸屬也是有一些對管理層的照顧和關(guān)懷?！币虼?，我們說考核指標的設(shè)定是個多方搏弈的過程。在制訂業(yè)績指標之前，公司首先要了解資本市場對公司未來發(fā)展的期望，在與各方充分溝通的基礎(chǔ)上，指標的設(shè)計需兼顧各方利益。同時，公司需要分析和預(yù)測自身三年到五年的業(yè)績目標和財務(wù)狀況，有時需要預(yù)測更長的時間，才能確定業(yè)績指標。通俗講，股權(quán)激勵應(yīng)該是“跳起來才能摘到的果子”，當前“凈資產(chǎn)收益率”是股權(quán)激勵的代表性指標，也為大部分上市公司采用。

限制性股票存在等待期、授予日、禁售期和限售期的問題

如華僑城的限制性股票就明確規(guī)定，限制性股票的授予等待期自計劃獲準實施之日起一年為限制性股票授予等待期。若達到限制性股票授予條件，在授予等待期滿后，公司方可向激勵對象授予限制性股票。限制性股票的授予日將在滿足規(guī)定的限制性股票授予條件后由董事會確定，但在下列期間內(nèi)不得授予限制性股票：

1、定期報告公布前30日；

2、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后兩個交易日；

3、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后兩個交易日。

限制性股票的禁售期是自激勵對象獲授限制性股票之日起一年，為限制性股票禁售期。禁售期內(nèi)，激勵對象通過本計劃所持有的限制性股票將被鎖定不得轉(zhuǎn)讓。

限制性股票禁售期滿后的四年為限制性股票限售期。限售期內(nèi)任一年度，若達到限制性股票的解鎖條件，激勵對象當年可以申請對其通過計劃所持限制性股票總數(shù)的25％解鎖而進行轉(zhuǎn)讓；若未達到限制性股票解鎖條件，激勵對象當年不得申請限制性股票解鎖。

最新的國有控股上市公司采用限制性股票明確規(guī)定，其禁售期不得低于兩年，解鎖期不得低于三年，在解鎖期內(nèi)原則上采取勻速解鎖辦法。因此，華僑城等國有控股上市公司的方案均要根據(jù)最新的辦法做修改。

第5篇：公司股權(quán)激勵流程范文

關(guān)鍵詞：創(chuàng)新型企業(yè)　創(chuàng)業(yè)板上市　重點財務(wù)問題

一、引言

創(chuàng)業(yè)板主要服務(wù)于自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，創(chuàng)新型企業(yè)普遍存在不同于傳統(tǒng)企業(yè)的一些特征：一是盈利基礎(chǔ)主要不依賴固定資產(chǎn)投入，許多創(chuàng)新型企業(yè)盈利基礎(chǔ)為品牌、管理模式、渠道網(wǎng)絡(luò)和人才等，其固定資產(chǎn)投入金額不大，無形資產(chǎn)的比重很大；二是呈現(xiàn)非線性成長規(guī)律，傳統(tǒng)企業(yè)營業(yè)收入和利潤往往呈現(xiàn)線性變化特征，未來也是相對可以預(yù)期的，而創(chuàng)新型企業(yè)由于處于行業(yè)生命周期早期階段，加上普遍采用信息技術(shù)等原因，其盈利模式一旦得到市場認同，可能呈現(xiàn)爆發(fā)式非線性增長態(tài)勢；三是企業(yè)研究開發(fā)、信息系統(tǒng)、營銷渠道、廣告和工資支出等軟資產(chǎn)投入占比較大，創(chuàng)新型企業(yè)的核心競爭力是其技術(shù)性和知識性，這些特征意味著其每年用于研究開發(fā)等能夠形成企業(yè)核心競爭力的軟資產(chǎn)的支出占比較大；四是股權(quán)結(jié)構(gòu)相對復(fù)雜。由于人才是創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵要素，為了更好地吸引和留住人才，創(chuàng)新型企業(yè)往往大量采用股權(quán)激勵，因而創(chuàng)新型企業(yè)大多存在員工持股和股票期權(quán)問題，其股權(quán)結(jié)構(gòu)相對復(fù)雜且處于不斷變化過程中。隨著創(chuàng)業(yè)板上市，創(chuàng)新型企業(yè)有了直接融資的平臺，這不僅能提高企業(yè)的自有資本比例，改進企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)自身抗風(fēng)險的能力，增強企業(yè)的發(fā)展后勁；更重要的是資本市場的作用不只限于融資，除了融資的效益以外，資本市場還有品牌效應(yīng)、財富效應(yīng)、規(guī)范約束效應(yīng)、創(chuàng)新激勵效應(yīng)等。對于許多企業(yè)來講，即使不缺錢也有必要上市。公開發(fā)行上市，是創(chuàng)新型企業(yè)迅速發(fā)展壯大的主要途徑。創(chuàng)新型企業(yè)“小規(guī)模、高科技、高風(fēng)險、高成長”的特點決定了其相應(yīng)的財務(wù)特征有別于主板和中小板上市的企業(yè)，重點財務(wù)問題是眾多希望在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)共同關(guān)注的，值得探討。

二、創(chuàng)新型企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市的重點財務(wù)問題分析

(一)無形資產(chǎn)價值的確認　《企業(yè)會計準則第6號――無形資產(chǎn)》規(guī)定“無形資產(chǎn)是指企業(yè)擁有或者控制的沒有實物形態(tài)的可辨認非貨幣性資產(chǎn)?？杀嬲J性主要應(yīng)符合以下兩個條件之一：能夠從企業(yè)中分離或者劃分出來，并能單獨或者與相關(guān)合同、資產(chǎn)或負債一起，用于出售、轉(zhuǎn)移授予許可、租賃或者交換；源自于合同性權(quán)利或其他法定權(quán)利，無論這些權(quán)利是否可以從企業(yè)或其他權(quán)利和義務(wù)中轉(zhuǎn)移或分離?！蔽覈目杀嬲J無形資產(chǎn)包括專利權(quán)、商標權(quán)、非專利技術(shù)、著作權(quán)、土地使用權(quán)、特許權(quán)等；不可辨認無形資產(chǎn)是指商譽。在會計實務(wù)中我國僅對外購的商譽進行入帳，而對自創(chuàng)的商譽不予確認。國際會計準則規(guī)定的無形資產(chǎn)包括計算機軟件、專利、版權(quán)、電影、客戶名單、抵押服務(wù)權(quán)、捕撈許可證、進口配額、特許權(quán)、客戶或供應(yīng)商的關(guān)系、客戶的信賴、市場份額和銷售權(quán)等，范圍較我國明顯寬泛。隨著經(jīng)濟的發(fā)展，計算機軟件、客戶關(guān)系、企業(yè)文化、品牌、高科技人才等生產(chǎn)要素已經(jīng)成為一項重要的無形資產(chǎn)，互聯(lián)網(wǎng)上的域名、質(zhì)量認證體系、綠色食品商標等也不斷產(chǎn)生，這對我國無形資產(chǎn)范圍過窄的情形提出了嚴峻的挑戰(zhàn)。創(chuàng)新型企業(yè)特別是高新技術(shù)企業(yè)，對人力資源、企業(yè)文化、品牌、客戶關(guān)系等生產(chǎn)要素進行大量投資，資產(chǎn)構(gòu)成以無形資產(chǎn)為主，有形資產(chǎn)比重不大是創(chuàng)新型企業(yè)的財務(wù)特征之一，因此在對創(chuàng)新型企業(yè)進行價值評估時，關(guān)鍵是要對其所擁有的無形資產(chǎn)進行評估。但由于企業(yè)無法準確地計量人力資源、客戶關(guān)系等要素給其帶來的經(jīng)濟利益，內(nèi)部產(chǎn)生的品牌又無法與整個企業(yè)的業(yè)務(wù)開發(fā)成本區(qū)分開來，我國現(xiàn)行的財務(wù)會計方法無法對這些生產(chǎn)要素進行合理的計算，無法評價其潛在創(chuàng)造價值的能力，這些項目不能確認為無形資產(chǎn)，導(dǎo)致創(chuàng)新型企業(yè)的真實價值背離其帳面價值。隨著科學(xué)技術(shù)的發(fā)展，人力資源、客戶關(guān)系等項目在創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)展中的作用在不斷增強，無形資產(chǎn)的數(shù)量和質(zhì)量已成為企業(yè)競爭力和綜合實力的衡量標志，體現(xiàn)了企業(yè)可持續(xù)經(jīng)營和發(fā)展的潛能。如何界定無形資產(chǎn)的范圍、確認無形資產(chǎn)的價值是理論界和實務(wù)界關(guān)注的焦點。

(二)研發(fā)費用的會計處理　創(chuàng)新型企業(yè)的本質(zhì)決定其要對自創(chuàng)無形資產(chǎn)進行大量投資，研發(fā)費用的比重逐年遞增，對研發(fā)費用的會計處理越來越受到企業(yè)和利益各方的關(guān)注?！镀髽I(yè)會計準則第6號――無形資產(chǎn)》規(guī)定，企業(yè)內(nèi)部研究開發(fā)項目的支出，應(yīng)當區(qū)分研究階段支出與開發(fā)階段支出。研究階段支出應(yīng)全部費用化處理，開發(fā)階段的支出只有符合資本化條件的才可以確認為無形資產(chǎn)，無法區(qū)分研究和開發(fā)階段支出的應(yīng)全部費用化，此外同一項無形資產(chǎn)在開發(fā)過程中達到資本化條件以前已經(jīng)費用化并計入損益的支出不再進行調(diào)整。然而在實際操作過程中，會計人員對研發(fā)費用的處理仍然存在較大困難。(1)研究階段與開發(fā)階段難以準確劃分。盡管我國會計準則對研究階段與開發(fā)階段作了較為詳細地說明，但創(chuàng)新型企業(yè)進行自主研究開發(fā)無形資產(chǎn)是一個相當復(fù)雜的過程，研究階段與開發(fā)階段往往具有緊密的聯(lián)系，要準確地劃分研究與開發(fā)階段非常困難，這對于不精通技術(shù)的會計人員的技術(shù)水平提出了很高的要求。如一項技術(shù)或一個產(chǎn)品要經(jīng)過試用和實驗才能得出研發(fā)是否成功的結(jié)論，在試用和實驗過程中也許就要花費大量的費用，這些費用該如何處理。(2)開發(fā)階段資本化條件具有太強的主觀性。根據(jù)我國無形資產(chǎn)準則規(guī)定，開發(fā)階段的支出需滿足相關(guān)條件方可資本化，但這些條件具有很強的主觀性，判定是否滿足這些條件，主要是依靠會計人員的主觀意識，這在一定程度上提供了操作利潤的空間，企業(yè)可通過“合理”的劃分研究階段與開發(fā)階段，即確定研發(fā)費用的資本化或費用化，從而達到進行盈余管理的目的。不同的公司出于自身利益的考慮可以進行不同的選擇。一些盈利水平很高的公司傾向于將研發(fā)支出費用化，以獲得稅收上的好處；而一些盈利水平較低的公司，則可能更傾向于將研發(fā)支出資本化，以避免當期利潤出現(xiàn)向不利方向的大幅波動。(3)創(chuàng)新型企業(yè)在研究開發(fā)期間研究費用往往金額較大，若一概列作費用處理，直接計人當期損益，就會導(dǎo)致企業(yè)在研究開發(fā)期間利潤相對較低，而在開發(fā)成功產(chǎn)生經(jīng)濟效益時，因與其相配比的費用較低，使得利潤相對較高，這樣研發(fā)項目在研究開發(fā)期間和研究開發(fā)成功后的費用與收益就無法配比，這種由研究開發(fā)支出引起的當期費用大起大落地現(xiàn)象，不但違背配比原則，而且會影響利潤的真實性和可比性。(4)研發(fā)費用信息披露不足。會計準則對無形資產(chǎn)的披露作出了相應(yīng)的規(guī)定，其中包括了對計入當期損益和確認為無形資產(chǎn)的研發(fā)支出金額的披露要求。而1AS9要求研究和開發(fā)費用所采用的會計政策、當期確認費用、攤銷方法、攤銷期限等會計信息均應(yīng)在財務(wù)報表中反映出，且鼓勵企業(yè)在財務(wù)報表或年度報告中對研究和開發(fā)活動作簡要說明?？梢娕c國際會計準則相比，我國會計準則對研發(fā)費用信息披露要求太過簡單。然而在創(chuàng)新型企業(yè)，無形資產(chǎn)資產(chǎn)越來越重要，更多的投資者開始關(guān)注企業(yè)擁有無形資產(chǎn)的多少，現(xiàn)在的價值如何，準備開發(fā)的無形資產(chǎn)等。因此，僅對無形資產(chǎn)的一些信息進行披露已經(jīng)滿足不了會計信息使用者的需求，研發(fā)費用相

關(guān)信息的披露顯得非常必要。

(三)股權(quán)激勵的會計處理　創(chuàng)新型企業(yè)在創(chuàng)業(yè)之初，人力資源對創(chuàng)新型企業(yè)具有特別重要的作用，由于處在企業(yè)的發(fā)展初期，公司通常不通過提供高額薪酬的方式來招攬人才，而是通過使用股權(quán)激勵的方式來吸引和留住人才，創(chuàng)新型企業(yè)通過股權(quán)激勵的方式給予員工報酬，可以在發(fā)展初期減少職工薪酬的支出，而將有限的資金用于企業(yè)發(fā)展壯大。股權(quán)激勵的方式包括股票期權(quán)、限制性股票和股票增值權(quán)等，其中向員工支付期權(quán)作為薪酬或獎勵措施是目前具有代表性的股權(quán)激勵方式，從已經(jīng)公布的股權(quán)激勵方案和實施情況來看，其中80％采用了股票期權(quán)。《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》指出：“股票期權(quán)”是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格(即行權(quán)價格)和條件(即行權(quán)條件)購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。激勵對象可以選擇行使這種權(quán)利，也可以選擇放棄這種權(quán)利。由于股權(quán)激勵工具本身的復(fù)雜性，如何對其進行會計處理一直存在很大的爭議。

三、創(chuàng)新型企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市重點財務(wù)問題研究

(一)完善對無形資產(chǎn)的確認與評價體系　(1)擴大無形資產(chǎn)的確認范圍。借鑒國際會計準則的規(guī)定擴大無形資產(chǎn)特別是自創(chuàng)無形資產(chǎn)的確認范圍，無論是外來的還是自創(chuàng)的商譽均應(yīng)該確認入帳，以全面反映企業(yè)的真實價值，使資產(chǎn)負債表具有更好的反映企業(yè)經(jīng)營狀況的作用，同時這也會給投資者帶來更多的信息，從而降低因信息不對稱帶來的風(fēng)險。(2)建立健全無形資產(chǎn)的財務(wù)分析與評價體系。無形資產(chǎn)評價體系應(yīng)包括：無形資產(chǎn)總量及構(gòu)成的指標、無形資產(chǎn)周轉(zhuǎn)指標、無形資產(chǎn)效益指標、無形資產(chǎn)增減變動指標、無形資產(chǎn)保值增值指標等，這些無形資產(chǎn)的財務(wù)指標和現(xiàn)行的財務(wù)指標相結(jié)合將提高財務(wù)分析的價值和作用，更全面合理的財務(wù)分析將具有更強的預(yù)測企業(yè)未來發(fā)展趨勢的作用。(3)對無形資產(chǎn)要進行定期評估。因為科技日新月異，有些技術(shù)、人才、品牌、客戶等在不斷變化，產(chǎn)品更新?lián)Q代加快，對現(xiàn)有的無形資產(chǎn)確認提出了更高的要求，必須緊跟時代的步伐前進，及時對新出現(xiàn)的無形資產(chǎn)進行歸類和確認、及時準確地評估無形資產(chǎn)價值對企業(yè)的經(jīng)營管理乃至采取的競爭策略都至關(guān)重要。

第6篇：公司股權(quán)激勵流程范文

一、研究知識型員工的重要性

“知識型員工”這一概念最早是由世界著名管理大師彼得.德魯克于1959年在其著作《明天的里程碑》中最早提出的，他將知識型員工的內(nèi)涵界定為“那些掌握和運用符號和概念，利用知識或信息工作的人”。2006年4月德魯克在其出版的《21世紀的管理挑戰(zhàn)》指出，21世紀里管理需要做出的最重要的貢獻是提高知識工作和知識工作者的生產(chǎn)率，而組織（包括企業(yè)和非營利性組織）最有價值的資產(chǎn)將是知識工作者及其生產(chǎn)率。書中指出了知識型員工的三個特點：（1）知識型員工通過正規(guī)教育而獲得工作、職業(yè)和社會地位；（2）知識型員工以團隊的形式工作；（3）知識型員工的工作是組織性的，只有組織才能將知識工作者的專業(yè)知識轉(zhuǎn)化為工作績效。

美國哈佛大學(xué)管理學(xué)院詹姆斯教授對人力資本的能動性曾做過專題研究，結(jié)果表明：如果沒有激勵，一個人的能力只不過發(fā)揮20％～30％，如果得到激勵．一個人的能力則可以發(fā)揮到80％～90％。也就是說科學(xué)、有效的激勵機制能夠使員工的能力發(fā)揮提高3～4倍。

國外大量研究結(jié)果表明：知識型員工最注重的前四個因素依次為個體成長(34％)，工作自主(31％)，業(yè)務(wù)成就(28％)和金錢財富(7％)。最注重的激勵因素，分別是：報酬、工作性質(zhì)、提升、與同事的關(guān)系、影響決策。

我國知識型員工的實證研究發(fā)現(xiàn)，激勵中國企業(yè)知識型員工的前四位因素為：工資報酬與獎勵（占31.88%）、個人的成長與發(fā)展（占23.91%）、有挑戰(zhàn)性的工作（占10.15%）、公司前途（占7.98%）。

隨著時代的發(fā)展和研究的深入，國內(nèi)學(xué)者普遍認為“知識型員工”的定義也已經(jīng)有所擴展。南京大學(xué)的蔣春燕和趙曙明在他們的《知識型員工流動的特點、原因與對策》中指出：“彼德﹒德魯克提出知識型員工的概念時，他實際上所指的知識型員工是一個經(jīng)理或者執(zhí)行經(jīng)理?，F(xiàn)在這個術(shù)語在實際使用中已經(jīng)被擴展到大多數(shù)白領(lǐng)或者職業(yè)工作者?！蓖瑫r，在經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，國內(nèi)學(xué)者也對知識型員工的特點加以補充。他們認為知識型員工的特點還包括：

（1）知識型員工從他們的工作中獲得了大量的內(nèi)部滿足感。

（2）知識型員工更多地忠實于自己的職業(yè)而不是企業(yè)，他們有自己的福利最大化函數(shù)，自主地選擇所加入的企業(yè)。并且如果待遇不公或者未達到其期望值，他們可能自謀出路。

（3）為了和專業(yè)的發(fā)展狀況保持一致，知識型工作者需要經(jīng)常更新知識，他們對專業(yè)的投入意味著他們很少把工作日定義為每天工作5－8小時，每周工作5天。

（4）知識型工作者一般有較高的報酬，他們希望在工作中獲得更大的自由和決策權(quán)，同時也看重支持。

（5）知識型工作者的勞動過程難以監(jiān)控，勞動成果難以衡量。

（6）知識型工作者往往蔑視權(quán)威。由于他們具有某種特殊技能，往往可以對其上級、同僚和下屬產(chǎn)生影響。知識型員工的工作特點使得他們并不崇尚任何權(quán)威。

我國學(xué)者在數(shù)據(jù)調(diào)查的基礎(chǔ)上，對我國知識型員工流動的現(xiàn)狀進行了描述?？傮w上，我國知識型員工的流失現(xiàn)象表現(xiàn)為在不同地區(qū)和不同類型企業(yè)間的流動趨勢。地區(qū)流向為：貧困地區(qū)發(fā)達地區(qū)中小城市大中城市核心城市國際都會，呈現(xiàn)梯形分層次流動。企業(yè)流向為：國有企事業(yè)民營企業(yè)外商合資企業(yè)原本土外商獨資企業(yè)新進入的外商獨資企業(yè)，最終成為國際通用的人才。

根據(jù)國內(nèi)外的研究結(jié)果，2010年股權(quán)激勵專家張雪奎（歡迎訂制張雪奎講師股權(quán)激勵課程13602758072）教授，在中小企業(yè)知識型股權(quán)激勵中指出：中小企業(yè)提升企業(yè)核心競爭力的重要條件，就是要培育和創(chuàng)造出愿景明確、管理完善、領(lǐng)導(dǎo)有效的合作型企業(yè)文化，能提高知識型員工的活力和企業(yè)的凝聚力，使得企業(yè)既能尊重個性，又能團結(jié)協(xié)作。企業(yè)對知識型員工管理應(yīng)該打破常規(guī)，采取靈活辦法，對于知識型員工激勵應(yīng)該注意組織目標與個人目標相結(jié)合、物質(zhì)激勵與精神激勵相結(jié)合的激勵方式。

知識型員工在經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)和大中型企業(yè)中占有比例比較高，在一般地區(qū)和小型企業(yè)中卻是鳳毛麟角，但是他們?nèi)藬?shù)雖少，卻在中小企業(yè)的發(fā)展過程中起著舉足輕重的作用。中小企業(yè)對這些知識型員工的激勵，需要更靈活多樣和有針對性。

二、知識型員工的特點

所謂的知識型員工，按照股權(quán)激勵專家張雪奎（歡迎訂制張雪奎講師股權(quán)激勵課程13602758072）教授的說法：簡單說就是指那些主要依靠腦力勞動創(chuàng)造價值，通過創(chuàng)意、分析、判斷、綜合、設(shè)計等手段，從事知識的創(chuàng)造、傳播和應(yīng)用的一類員工。主要包括專業(yè)人員、具備高度專業(yè)技能的輔助專業(yè)人員和中高層管理人員。企業(yè)知識型員工主要有以下特點：

1、獨立性

知識型員工擁有較強的獨立自主性，這種人才不喜歡上司把要做的每一件事的計劃與措施都安排的非常明確，這樣會讓他覺得自己是被上司完全擺布，缺少自主性。一般說來，知識型員工傾向于獨立自主，這種特性表現(xiàn)在工作場所、工作時間方面的靈活性要求以及寬松的組織氣氛。知識型員工不僅不愿意受制于物，甚至無法忍受遠處上司的遙控指揮，而更強調(diào)工作中的自我引導(dǎo)。

2、創(chuàng)新性

創(chuàng)新是知識型員工最重要的特征。知識型員工從事的不是簡單重復(fù)性工作，他們從事的大多為創(chuàng)造性勞動。他們依靠自身擁有的專業(yè)知識，運用頭腦進行創(chuàng)造性思維，并不斷形成新的知識成果。知識型員工在工作中可以充分發(fā)揮個人的資質(zhì)和靈感，應(yīng)對各種可能發(fā)生的情況，對推動技術(shù)進步，更新產(chǎn)品和服務(wù)起到了積極的作用。

3、流動性

識型員工由于占有特殊的生產(chǎn)要素，即隱含于他們頭腦中的知識，他們有能力接受新工作、新任務(wù)的挑戰(zhàn)，因而擁有遠遠高于傳統(tǒng)工人的職業(yè)選擇權(quán)。一旦現(xiàn)有工作沒有足夠的吸引力，或缺乏充分的個人成長機會和發(fā)展空間，他們會很容易地轉(zhuǎn)向其他公司，尋求新的就業(yè)機會。所以，知識型員工更多地忠誠于對職業(yè)的承諾，而非對企業(yè)組織做出承諾。

4、成就性

與一般員工相比，知識型員工更注重實現(xiàn)自身價值，以期得到社會的承認與尊重。為此，他們很難滿足于一般事務(wù)性工作，而更熱衷于具有挑戰(zhàn)性、創(chuàng)造性的任務(wù)，并盡力追求完美的結(jié)果，渴望通過這一過程充分展現(xiàn)個人才智，實現(xiàn)自我價值。

復(fù)雜性主要指的是勞動的復(fù)雜性。首先，勞動過程復(fù)雜。知識型員工的工作主要是思維性活動，依靠大腦而不是體力，勞動過程以無形的為主，而且可能發(fā)生在每時每刻和任何場所。加之工作并沒有確定流程和步驟，其他人很難知道應(yīng)該怎樣做，固定的勞動規(guī)則并不存在。因此，對勞動過程的監(jiān)督既沒意義，也不可能。其次，勞動考核復(fù)雜。在知識型企業(yè)，員工獨立自主性并不等同于員工之間不需要配合，員工的工作由于科技的發(fā)展一般并不獨立，他們的工作一般以工作團隊出現(xiàn)，通過跨越組織界限以便獲得知識綜合優(yōu)勢。因此，勞動成果多是整個團隊智慧和努力的結(jié)晶，這使得個人的績效評估難度較大。第三，勞動成果復(fù)雜。成果本身有時也是很難度量的。

三、知識型員工的管理對策

根據(jù)以上分析，知識型員工的特點決定了對他們與非知識型員工在管理上的區(qū)別，傳統(tǒng)的管理模式不再適應(yīng)對他們的工作進行管理，必須采用適應(yīng)知識型員工的新型管理方法和手段。本文提出以下幾個對策，以提高對知識型員工的管理水平。

1、優(yōu)化自主管理的工作環(huán)境

現(xiàn)代企業(yè)處于知識經(jīng)濟時期，管理呈現(xiàn)靈活性和不確定性。企業(yè)要鼓勵知識型員工進行創(chuàng)新活動，必須建立一種寬松的工作環(huán)境，不能給他們太多的規(guī)定，限制他們的創(chuàng)造力，不宜采取過程型管理，應(yīng)是結(jié)果型管理，使他們按企業(yè)目標，自我管理，自主地完成任務(wù)。

(1)授權(quán)管理

企業(yè)根據(jù)目標任務(wù)和員工職責(zé)，進行充分的授權(quán)，允許員工制定他們自己認為是最好的工作方法，而不應(yīng)進行過分的監(jiān)控和指導(dǎo)甚至采取強制性規(guī)定的處理方法。

(2)創(chuàng)造條件

企業(yè)為員工提供開展創(chuàng)新活動所需要資源，包括資金、物質(zhì)上的支持，包括對人力資源的調(diào)用。允許員工在創(chuàng)新過程中的試錯和失誤，在他們遭受失敗和挫折時，幫助他們分析原因，尋找成功的方法和途徑。

(3)實行有限彈性工作制

由于知識型員工從事的是思維性工作，固定的工作環(huán)境、時間安排、僵化的工作模式會限制員工的靈感、思維和創(chuàng)造力的發(fā)揮。管理者在工作設(shè)計中，應(yīng)考慮企業(yè)工作目標與員工的專業(yè)特長、工作意愿，實行有限彈性工作制。包括彈性工作時間、彈性工作地點、工作分擔(dān)計劃等。在實施彈性工作制時，管理者也要注意避免員工過分強調(diào)自主管理所帶來的負面效應(yīng)，采用“風(fēng)險分擔(dān)，利益共享”的方法，防止員工自我遷就現(xiàn)象的發(fā)生。

2、形成完善的激勵機制

美國哈佛大學(xué)的詹姆斯教授對激勵問題的研究表明：沒有激勵因素，一個人的能力只能發(fā)揮20％～30％，如果實行激勵，一個人的能力就能發(fā)揮到80％～90％。知識型員工管理的一項重要內(nèi)容就是要建立有效的激勵體系，用各種激勵措施來滿足知識型員工的多元化需求，從而激發(fā)他們的工作熱情和創(chuàng)造力。

(1)要提高知識型員工的薪酬和福利。盡管對知識型員工而言，薪酬并不是其需求的重點，但一份體現(xiàn)自我價值的公平、合理的報酬卻是吸引和留住知識型員工的重要前提。因此，組織要建立科學(xué)的績效評估體系，盡可能科學(xué)合理地評價知識型員工的勞動成果。

(2)組織要設(shè)計富有競爭力的多層次的報酬體系，例如員工持股、期權(quán)制度等等，通過多元化的激勵措施來激發(fā)知識型員工的工作熱情。

3、加強員工的培訓(xùn)與教育

由于科技發(fā)展高速化、多元化，知識與財富成正比例增長，知識很快過時，需要不斷學(xué)習(xí)新知識，只有不斷更新自己的知識才可能獲得預(yù)期的收入。因此知識型員工非?？粗仄髽I(yè)是否能提供知識增長的機會。如果一個企業(yè)只給其使用知識的機會，而不給其增長知識的機會，企業(yè)不可能保證員工永遠就業(yè)，當然也就不能指望員工對企業(yè)永遠忠誠，同時，大多數(shù)高素質(zhì)的員工在一個企業(yè)工作，并不僅僅是為了通過工作掙錢，而是更希望通過工作能得到發(fā)展、得到提高。而企業(yè)舉辦的各類培訓(xùn)，則能在一定程度上滿足知識員工的這一需求。在信息經(jīng)濟時代，人才的競爭將更加激烈，企業(yè)必須吸引和留住優(yōu)秀人才，因此，在知識型員工更加注重個人成長的需要前提下，企業(yè)應(yīng)該注重對員工的人力資本投入，健全人才培養(yǎng)機制，為知識型員工提供受教育和不斷提高自身技能的學(xué)習(xí)機會，從而具備終身就業(yè)的能力。

四、知識員工的激勵策略

根據(jù)知識員工的特征,股權(quán)激勵專家張雪奎（歡迎訂制張雪奎講師股權(quán)激勵課程13602758072）教授認為，從報酬、工作、組織、企業(yè)文化和股權(quán)激勵五個方面對知識員工的激勵策略，或許更有效：

1、報酬激勵。盡管薪酬是一種外部激勵因素，但是在我國當前它仍然是一種十分有效的激勵方式，也是企業(yè)和員工都十分關(guān)注的話題。因為薪酬所提供的物質(zhì)生活保障，不僅是知識型員工生存和發(fā)展的前提，也是知識型員工產(chǎn)生更高層次需求和追求的基礎(chǔ);而且金錢財富的多少，還是一個人工作成就大小和社會地位高低的重要標志，使人的價值在分配中得到體現(xiàn)。

2、工作激勵——設(shè)計具有挑戰(zhàn)的工作目標。與一般員工相比，知識員工更在意自身價值的實現(xiàn)，并強烈期望得到組織和社會的認可。他們更熱衷于具有挑戰(zhàn)性的工作,把克服難關(guān)看作一種樂趣，一種體現(xiàn)自我價值的方式。因此，要使工作富有挑戰(zhàn)性，除了下放決策權(quán)外，還可以通過工作輪換和工作豐富化來實現(xiàn)。

3、組織激勵——建立學(xué)習(xí)型自我管理團隊。知識員工作為企業(yè)的創(chuàng)新主體，面對日趨激烈的市場與團隊內(nèi)外環(huán)境的競爭，只有不斷地加強學(xué)習(xí)、更新知識與觀念，提高自身綜合素質(zhì)才有可能在強手如林的團隊成員中變得出類拔萃。構(gòu)建學(xué)習(xí)型自我管理團隊，使自我管理思想和學(xué)習(xí)的成長方式在團隊中積極融合，這樣才能把團隊的有效性發(fā)揮到最大。

第7篇：公司股權(quán)激勵流程范文

深圳市燃氣集團股份有限公司是一家以城市管道燃氣供應(yīng)、液化石油氣批發(fā)、瓶裝液化石油氣零售和燃氣投資為主的燃氣企業(yè)。2015年I收79億元、凈利潤8.2億元、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率10.15%；實際控制人為深圳市國資委。

董事會結(jié)構(gòu)合理，充分發(fā)揮較早混改的領(lǐng)先優(yōu)勢。根據(jù)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，十五名董事中，除五名獨立董事外，十名董事由各股東按持股比例分別委派。其中，中華煤氣行政總裁、公司秘書、港華投資總經(jīng)理和新希望集團監(jiān)事都分別出任公司董事；五名獨立董事的專業(yè)領(lǐng)域涵蓋金融、管理、財會、行業(yè)等不同方面，在確保獨立性的前提下，能從各自專業(yè)的角度為公司決策提供有價值的建議?？茖W(xué)合理的董事會結(jié)構(gòu)促進公司充分發(fā)揮較早完成混改的領(lǐng)先優(yōu)勢，把國有資本的社會責(zé)任感、境外資本的嚴謹高效、民營資本的靈活務(wù)實有機結(jié)合，并在實踐中學(xué)習(xí)行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)的先進技術(shù)、吸收國內(nèi)優(yōu)秀企業(yè)的成功經(jīng)驗，優(yōu)化頂層設(shè)計，為公司聚焦主業(yè)，高效穩(wěn)健發(fā)展創(chuàng)造了有利條件。

依托資本市場，建立長效激勵機制。董事會2012年審議通過了股權(quán)激勵計劃方案，向68名高級和中層管理人員授予1849.05萬份股票期權(quán)，至今已有激勵對象105人次行權(quán)1005萬股。2016年，公司在做好股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)工作的同時，擴大激勵范圍，優(yōu)化激勵工具，授予高級、中層管理人員以及核心管理骨干合計319人限制性股票3218.5萬股。董事會利用資本市場，通過不斷完善長效激勵機制，把公司發(fā)展的長遠目標與經(jīng)營班子的個人利益有效統(tǒng)一，確保管理層為股東創(chuàng)造最大利益。

決策流程嚴謹，充分發(fā)揮專業(yè)委員會的關(guān)鍵職能。董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會和提名委員會，建立了較為嚴謹?shù)臎Q策流程。各專業(yè)委員會在戰(zhàn)略引領(lǐng)、高管選聘、完善長效激勵機制、審計定期報告、編制經(jīng)營計劃等方面發(fā)揮關(guān)鍵職能。

溝通渠道暢通，全面提升董事會的議事效率。公司嚴格按照監(jiān)管部門要求，通過多種方式及時如期與各位董事發(fā)出會議通知及材料，確保董事有充分時間進行調(diào)研、決策。同時，公司緊跟通訊技術(shù)發(fā)展浪潮，分別與獨立董事、監(jiān)事會成員建立了微信群，將公司公告、相關(guān)研究報告等有關(guān)資料及時在微信群中分享，方便公司獨立董事、監(jiān)事及時了解公司及行業(yè)情況和發(fā)展動向，有效降低了溝通成本，提高議事效率。

第8篇：公司股權(quán)激勵流程范文

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司是全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的運營管理機構(gòu)，于2012年9月20日在國家工商總局注冊成立，2013年1月16日正式揭牌運營。公司注冊資本30億元，上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司、上海期貨交易所、中國金融期貨交易所、鄭州商品交易所、大連商品交易所為其股東單位。公司主要業(yè)務(wù)是組織安排非上市股份公司股份的公開轉(zhuǎn)讓；為非上市股份公司融資、并購等相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)；為市場參與者提供信息、技術(shù)和培訓(xùn)服務(wù)。

設(shè)立全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是加快我國多層次資本市場建設(shè)發(fā)展的重要舉措?！氨本┳C券交易所”的正式掛牌成立標志著我國證券交易所將形成“三足鼎立”的格局：上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所。這意味著市場傳聞已久的“新三板”交易模式正式誕生，將對A股中相關(guān)題材股起到催化劑的作用，后市“新三板”概念股有望成為A股市場中的又一熱點。

低門檻助推中小企業(yè)發(fā)展

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是我國多層次資本市場體系的基礎(chǔ)和重要組成部分，致力于為中小企業(yè)提供包括股份轉(zhuǎn)讓、定向增資、并購重組等資本市場服務(wù)，特別是為成長型、創(chuàng)新型中小企業(yè)提供適合其特點和發(fā)展需要的綜合服務(wù)。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)在掛牌條件上不設(shè)財務(wù)門檻，不限于高科技行業(yè)，也不受所有制性質(zhì)限制；在交易制度上設(shè)計了協(xié)議轉(zhuǎn)讓、集合競價、做市等多種方式，并探索出了“小額、快速、按需”融資模式。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)堅持市場化導(dǎo)向，包容度較高，全國范圍內(nèi)處于不同發(fā)展階段、不同類型、不同規(guī)模的企業(yè)，只要符合市場準入條件均可申請掛牌，并享受市場提供的高效、便捷的綜合服務(wù)。

全面拓寬中小企業(yè)融資渠道

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)致力于助推創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)，助力我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整轉(zhuǎn)型升級，將有效改善中小企業(yè)發(fā)展的金融環(huán)境，全面拓寬中小企業(yè)融資渠道，對金融市場起到八個方面的推動作用：

一是規(guī)范治理。規(guī)范的公司治理是中小企業(yè)獲取金融服務(wù)的基礎(chǔ)前提，也是實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展、確?；鶚I(yè)常青的根本保障。我國的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)通常是傳統(tǒng)家族式企業(yè)，往往財務(wù)不透明、決策不科學(xué)、管理不規(guī)范，需要在掛牌前進行規(guī)范改制，健全治理架構(gòu)，掛牌后由主辦券商進行持續(xù)督導(dǎo)。主辦券商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)中介機構(gòu)將幫助公司建立起以“三會”為基礎(chǔ)的現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，梳理規(guī)范業(yè)務(wù)流程和內(nèi)部控制制度，大大提升企業(yè)經(jīng)營決策的有效性和風(fēng)險防控能力。掛牌后，主辦券商還將對公司進行持續(xù)督導(dǎo)，保障公司持續(xù)性規(guī)范治理。

二是股份流動。普通股份公司股份缺乏流通的場所和途徑，而掛牌公司的股份可以在全國場外市場公開轉(zhuǎn)讓和自由流通，成為真正開放型的公眾公司。股份流動一方面給公司帶來了流動性溢價；一方面為公司股東、離職高管以及創(chuàng)投、風(fēng)投和PE等機構(gòu)提供退出渠道，同時也為看好公司發(fā)展的外部投資者提供進入的渠道。

三是價值發(fā)現(xiàn)。公司的股權(quán)估值通常以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)計算，公司經(jīng)營業(yè)績和成長潛力很難從股價上得以體現(xiàn)。而掛牌后，二級市場將充分挖掘公司股權(quán)價值，股權(quán)的估值基準也從每股凈資產(chǎn)變?yōu)槲磥硎找嬲郜F(xiàn)，一項重大創(chuàng)新或是重大合同都將對股價產(chǎn)生立竿見影的影響，有效提升公司股權(quán)的估值水平，充分體現(xiàn)公司的成長性。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實行嚴格的投資者適當性管理，注重發(fā)揮專業(yè)投資機構(gòu)的專業(yè)引領(lǐng)作用，為包括基金、信托、理財產(chǎn)品、PE/VC等在內(nèi)的專業(yè)機構(gòu)搭建了有效連接投融資雙方的平臺，降低了信息收集成本。實踐中，企業(yè)剛剛掛牌，就有多家創(chuàng)司和PE前往公司考察接洽投資事宜，給出的估值水平較掛牌前也有明顯提升。

四是直接融資。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)首創(chuàng)的“小額、快速、按需”融資模式符合中小企業(yè)需求特征，能為掛牌企業(yè)解燃眉之急。同時，為便利掛牌企業(yè)，還探索實行了小額融資豁免和儲架發(fā)行制度，融資沒有時間間隔要求。據(jù)統(tǒng)計，截至2012年12月31日，掛牌公司累計融資52次，共計融資22.87億元，平均單次融資額4399萬元。對于那些處于高速成長期的企業(yè)，債券融資比股權(quán)融資更易鎖定成本，因此在定向發(fā)行之外，將逐步推出公司債、可轉(zhuǎn)債和中小企業(yè)私募債等融資工具，滿足掛牌企業(yè)多樣化的融資需求。

五是信用增進。創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)歷史短、規(guī)模小、固定資產(chǎn)少，和成熟的規(guī)模企業(yè)比較，在直接融資等領(lǐng)域往往存在資產(chǎn)定價難、信用評價低、信貸周期長的問題，“貸款難、貸款貴”突出，往往錯過發(fā)展良機。掛牌公司作為公眾公司，通過了主辦券商的篩選、輔導(dǎo)和規(guī)范，又經(jīng)過了會計師和律師的“火眼金睛”，掛牌后又納入證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管，履行了充分、及時、完整的信息披露義務(wù)，公司信用經(jīng)歷了公開市場的廣泛檢驗，信用增進效應(yīng)十分明顯。掛牌公司以及正在申請掛牌的公司受到了商業(yè)銀行和投資者的青睞，在獲取直接融資的同時，也可通過信用評級以及市場化定價進行股權(quán)抵押獲取商業(yè)銀行貸款。

六是提升形象。掛牌公司作為定期進行信息披露的公眾公司，在公眾、客戶、政府和媒體中的形象和認知度都明顯提升，在市場拓展及獲取地方政府支持方面都更為容易。調(diào)研顯示，公司掛牌后，新老客戶對公司的信賴度明顯提升，在新市場開拓中對銷售業(yè)績的提升效應(yīng)也比較明顯。

七是股權(quán)激勵。創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)在發(fā)展中普遍面臨人才、資金兩大瓶頸，而股權(quán)激勵是吸引人才的重要手段。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)支持掛牌公司以限定性股票、期權(quán)等多種方式靈活實行股權(quán)激勵計劃。企業(yè)可以根據(jù)自身需要自主選擇股權(quán)激勵方式，只要履行信息披露即可。這為那些財務(wù)支付能力弱的公司吸引留住核心專業(yè)人才、技術(shù)骨干創(chuàng)造了條件。由于掛牌公司股權(quán)有了公允的市場定價和順暢的進出通道，這也為股權(quán)激勵的實施提供了保障。

八是并購重組。并購重組是成熟資本市場企業(yè)做大做強的通常做法，也是資本市場優(yōu)化資源配置的重要途徑。例如網(wǎng)絡(luò)設(shè)備巨頭思科自1993年以來，共計收購了110家公司，平均六周收購一家，成功借助資本市場實現(xiàn)了高速擴張。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司通常并不處于行業(yè)絕對領(lǐng)先地位，但成長性強，增長潛力大。借助全國場外市場，掛牌公司可以通過定向增發(fā)、換股、發(fā)債等多種方式實現(xiàn)橫向、縱向或者跨行業(yè)的加速度擴張，“從做加法到做乘法”。

掛牌公司數(shù)量快速增長

目前，在轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司數(shù)量增加較快，總體運行平穩(wěn)有序。截至2013年2月底，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司已達205家，比2012年初的102家翻了一番。其中北京中關(guān)村179家，天津濱海8家，上海張江8家，武漢東湖10家，掛牌公司總股本57.08億股，2012年底，掛牌公司總市值達220億元。2012年，合計成交股數(shù)1.15億股，成交金額為5.84億元，同比分別增長20%和4.3%。以2013年2月28日的交易價格和2011年年報數(shù)據(jù)計算，目前全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)整體靜態(tài)市盈率為19.30倍，市凈率為2.93倍。2012年以來，我國實體經(jīng)濟增速放緩，但全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司的業(yè)績依然保持了穩(wěn)定增長態(tài)勢。相對于傳統(tǒng)企業(yè)，大部分掛牌公司在經(jīng)濟周期性波動和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整升級的陣痛中仍然具備良好的成長性和廣闊的市場空間。

加強完善全國性產(chǎn)外市場建設(shè)

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)處于起步發(fā)展階段，將隨著非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓試點范圍的擴大，全面擴大市場覆蓋面，前景廣闊。

第9篇：公司股權(quán)激勵流程范文

關(guān)鍵詞：商業(yè)銀行 高管人員 對比研究

引 言

人是決定組織績效最關(guān)鍵因素。組織成員積極性的高低直接影響著組織的績效，要提高員工的積極性就離不開激勵。[1]隨著外資銀行進駐，內(nèi)資銀行擴張，我國銀行競爭日益激烈，激烈的競爭帶來對高級管理人員的爭奪，對商業(yè)銀行而言，采取何種激勵機制才能使銀行高管產(chǎn)生最大動力，已成為從深層次上提高核心競爭力，加快發(fā)展，實現(xiàn)銀行發(fā)展目標的迫切需要。針對這一現(xiàn)實問題，國內(nèi)外學(xué)者也對其進行了大量研究。Hall and Liebman（1998）[2]研究了美國上百家上市公司，發(fā)現(xiàn)股票期權(quán)在高管薪酬中的比例越高，高管薪酬與業(yè)績之間越有顯著的正相關(guān)關(guān)系，從而認為股票期權(quán)的激勵作用是顯著有效的。De Young和Spong （2001）[3]利用美國266家小型的、州屬商業(yè)銀行1994年數(shù)據(jù)分析了管理層持股和經(jīng)營績效之間的關(guān)系，發(fā)現(xiàn)銀行管理權(quán)轉(zhuǎn)移給職業(yè)經(jīng)理人有利于提高小型銀行的經(jīng)營績效。茍開紅（2004）[4]對美國銀行業(yè)的長期激勵機制進行了分析，認為美國銀行長期激勵機制主要有股票期權(quán)和限制性股票獎勵計劃兩種方式。闕澄宇、王一江（2005）[5]對美國20家主要銀行的高管激勵狀況進行了實證分析。劉曉星（2006）[6]從委托―角度出發(fā)，分析了國有商業(yè)銀行在非對稱信息下的高管激勵機制。

本文對中美商業(yè)銀行高管人員激勵機制進行對比研究，針對我國商業(yè)銀行高管激勵的普遍問題，提出完善商業(yè)銀行高管激勵機制的措施。

1.中美商業(yè)銀行高管激勵機制特點分析

1.1 美國商業(yè)銀行高管激勵機制特點

1.1.1 高管薪酬檔次與普通職工差距較大

美國高管與職員薪酬差別巨大也是美國窮人越窮，富人越富的原因之一。其中除了有薪酬差別外，公司高管獲得的配給認股權(quán)也是他們致富的主要原因。如：美洲銀行現(xiàn)在對所有的員工授予股票期權(quán)，但高、中、低層差別極大。

1.1.2 高管的薪酬內(nèi)容豐富且增長速度較快

從20世紀80年代起，美國各大企業(yè)總經(jīng)理的報酬津貼增長很快，遠遠超過了日本和德國。近幾年美國銀行高管薪酬、福利獎勵水平的概況分為基本工資、年度獎金、長期激勵收入和福利，高層管理人員的主要收入來自于長期激勵收入，且股票期權(quán)有擴大趨勢。

1.1.3 精神激勵以培訓(xùn)為主

精神激勵主要以培訓(xùn)為主，培訓(xùn)包括正式的課程和在職培訓(xùn)。培訓(xùn)可擴展高管知識技能，從而具備在其他銀行找到更理想工作的能力。因此，培訓(xùn)對高管來講是晉升的必要條件，也是激勵的重要因素。

1.2 中國商業(yè)銀行高管激勵機制特殊性分析

1.2.1 行政激勵色彩濃厚

以晉升為主的行政激勵并不完全以銀行的業(yè)績作為對高管的評價指標，使得高管不能將精力完全放在提高銀行的業(yè)績上，在行政激勵中，銀行高管會抱著不求有功，但求無過的心態(tài)，使得高管在提高銀行業(yè)績上難有作為。

1.2.2 我國商業(yè)銀行高管收益來源的多樣性

我國商業(yè)銀行高管收益不僅包括合同收益還包括控制權(quán)收益。合同收益是指委托人為了激勵高管在契約中已經(jīng)規(guī)定好的薪酬，主要有工資、獎金、保險、年金、福利和長期薪酬等，合同收益屬于顯性激勵?？刂茩?quán)收益是指高管因為擁有某方面的特權(quán)，比如人事調(diào)配權(quán)、財務(wù)審核權(quán)、貸款審批權(quán)等，這種激勵方式屬于隱性激勵。

2.中美商業(yè)銀行高管激勵機制的差異

2.1 激勵機制的基礎(chǔ)―績效考核形式不同

2.1.1 美國：平衡計分卡為主的績效考核模式

美國商業(yè)銀行的領(lǐng)先實踐是利用平衡計分卡來實現(xiàn)銀行績效考核與戰(zhàn)略執(zhí)行匹配，從財務(wù)、客戶、內(nèi)部運營（風(fēng)險管理與流程）、學(xué)習(xí)與成長四個方面來綜合進行績效考核?；ㄆ煦y行是較早使用平衡計分卡系統(tǒng)的公司之一，它自上世紀90年代初中期開始嘗試使用平衡計分卡，經(jīng)過逐步完善，現(xiàn)己將該體系應(yīng)用于花旗所有分支機構(gòu)和職能部門。

2.1.2 中國：各行績效考核方式多樣化，平衡計分卡逐步實施

中國商業(yè)銀行根據(jù)各行不同的實際情況和發(fā)展需要，績效考核方式多樣化，主要包括360度績效考評、目標管理法，關(guān)鍵績效指標法等。近年來，我國商業(yè)銀行也逐漸引進平衡計分卡法，如建設(shè)銀行、農(nóng)業(yè)銀行等，在績效管理中運用平衡計分卡的思路和框架來構(gòu)建考核體系。

2.2 激勵側(cè)重點不同

2.2.1 美國：以薪酬為主的激勵機制

薪酬激勵是美國商業(yè)銀行對高管人員的最主要的激勵方式，激烈的行業(yè)競爭，使得銀行在決定薪酬水平時，必須充分考慮競爭對手的情況，在美國銀行業(yè)，要對銀行高管進行評價一般以其工作業(yè)績及所取得的薪酬來衡量，較少使用成就感、聲譽、公開表彰等激勵形式。

2.2.2 中國：物質(zhì)和非物質(zhì)激勵并重

中國商業(yè)銀行高管選聘實行行政選拔任用與市場化選聘，在此背景下，中國商業(yè)銀行對高管的激勵，往往采用物質(zhì)和非物質(zhì)激勵兩方面結(jié)合的方式，物質(zhì)激勵主要體現(xiàn)在各種經(jīng)濟激勵上，包括薪酬、獎金、福利等。同時，中國商業(yè)銀行對高管的激勵同樣注重非物質(zhì)方面，主要包括社會地位與培訓(xùn)。

2.3 薪酬激勵制度不同

2.3.1 美國：薪酬內(nèi)容豐富，以長期激勵為主

美國商業(yè)銀行高管人員薪酬制度一般為年薪制。薪酬內(nèi)容十分豐富，大體可分為：基本工資，即年薪；短期激勵，主要指年度獎金；中、長期激勵，主要包括延期支付的獎金以及各種股權(quán)激勵方式；福利和津貼。美國商業(yè)銀行高管的收入結(jié)構(gòu)與其他行業(yè)類似，即以股權(quán)激勵為代表的長期激勵薪酬為主。其中，長期薪酬激勵主要包括：經(jīng)理人員股票期權(quán)制度，授予銀行高管一種權(quán)力，使他們能夠在未來的一定年限內(nèi)以授予期權(quán)時的市場價格購買銀行股票，如果此后股價上漲，高管就能獲得現(xiàn)價與以后股價之間的差價；限制性股票制度，對高管直接贈送股份，并允許其以持有的股份參與銀行利潤的分配，在一定期限后，管理人員持有股票還可以上市流通，以此來激勵銀行高管工作。以股票為基礎(chǔ)的獎勵都需要員工在銀行工作一定期限后才能實現(xiàn)，因此客觀上可以在一定時期內(nèi)“捆住”人才，有效防止高管人員的流失。

2.3.2 中國：薪酬形式相對單一，長期激勵機制處于探索階段

我國14家上市銀行都實行年薪制，現(xiàn)有年報中公布的高管薪酬主要包括以下幾個部分：基本工資及津貼、年終獎金、社會保險、住房公積金、企業(yè)年金及醫(yī)療保險等?？冃ЧべY是工資構(gòu)成中活的部分，依據(jù)績效考核結(jié)果發(fā)放。在長期激勵方式方面，部分商業(yè)銀行實行預(yù)期收入制度，預(yù)期收入類似于一種風(fēng)險保障金，在滿足一定條件進行延期支付。城市商業(yè)銀行、農(nóng)村信用社等商業(yè)銀行的高管人員大多通過認購、轉(zhuǎn)增等方式持有本行股票。除了內(nèi)部持股，股票期權(quán)、限制性股票等國際上比較流行的股權(quán)激勵方式也逐漸被中國商業(yè)銀行所運用，目前這類長期激勵機制相對缺乏，還處在探索階段。

3.完善我國商業(yè)銀行高管激勵機制的啟示

世界上沒有完全固定的高管薪酬激勵機制，激勵機制的選擇取決于銀行的企業(yè)文化、公司治理、社會環(huán)境、市場競爭環(huán)境、經(jīng)濟制度、歷史背景等。通過對比中美商業(yè)銀行高管激勵機制，特別是分析其中各自優(yōu)勢后，對完善我國商業(yè)銀行高管激勵機制有以下幾點啟示。

3.1 建立科學(xué)合理的績效考核體系

建立一個科學(xué)有效的績效管理系統(tǒng)是激勵機制的核心。不管采用何種考核方法，績效考核不能流于形式、走過程。為了利用好激勵機制這個“晴雨表”，銀行應(yīng)對績效管理的理論、方法和流程進行認真研究，將指標量化考核過渡到虛擬利潤考核為主、量化指標考核為鋪，機構(gòu)考核分類和個人考核相結(jié)合的績效考核體系。商業(yè)銀行高管人員的績效指標體系的構(gòu)建可以分為兩個層次：組織層面績效指標和個人層面績效指標?？冃е笜藨?yīng)由上自下，按照“組織―部門―個人”的順序，進行層層分解，個人績效指標是根據(jù)高管的職責(zé)分工，由組織績效指標分解而來。

3.2 非物質(zhì)激勵與物質(zhì)激勵相結(jié)合

商業(yè)銀行在對高管進行物質(zhì)激勵時，不能忽略對高管的非物質(zhì)激勵。非物質(zhì)激勵可以包括精神激勵和能力激勵。增強對高管的精神激勵，包括榜樣激勵、榮譽激勵、目標激勵等。榜樣激勵是商業(yè)銀行將高管樹立成榜樣，讓其他員工向他們學(xué)習(xí)；榮譽激勵是為工作成績突出的高管頒發(fā)榮譽稱號，代表銀行對這些員工工作的認可；目標激勵是為高管設(shè)定一個較高的目標，并向他們提出工作挑戰(zhàn)。同時，應(yīng)增強對高管的能力激勵，主要包括培訓(xùn)激勵和工作激勵。培訓(xùn)激勵對年輕高管尤為有效，通過培訓(xùn)，可以提高高管實現(xiàn)目標的能力，為承擔(dān)更大的責(zé)任、更富挑戰(zhàn)性的工作及提升到更重要的崗位創(chuàng)造條件；工作激勵可通過工作設(shè)計，使工作本身對工作者產(chǎn)生巨大的激勵功效，并為高管創(chuàng)造一個更好的工作環(huán)境和發(fā)展環(huán)境。

3.3 長期激勵與短期激勵相結(jié)合

長期薪酬激勵是商業(yè)銀行對高管激勵的重要組成部分。商業(yè)銀行經(jīng)營面臨的風(fēng)險具有長期性、滯后性和隱蔽性等特點，對商業(yè)銀行高管進行長期激勵有助于減少高管的短期行為。長期激勵也有其弊端，美國雖然有發(fā)達的資本市場和健全的市場監(jiān)管環(huán)境，但是股權(quán)激勵被濫用問題仍然無法避免。對我國來說，銀行業(yè)不存在以股票為載體的長期激勵方式的基本制度環(huán)境。在中國現(xiàn)有國情和政策法律框架下，探尋一套中國化的銀行業(yè)長期激勵模式，無疑是更現(xiàn)實的選擇。在建立長期激勵機制時，應(yīng)以科學(xué)的業(yè)績評價體系為基礎(chǔ)，以銀行高管簽訂契約為載體，建立以可轉(zhuǎn)換有限制股票計劃、虛擬分紅權(quán)計劃、獎金延后支付計劃、員工持股計劃為主體，以有限制的福利性激勵計劃為輔助的長期貨幣激勵體系。

伴隨著中國金融體制改革的深入，中國商業(yè)銀行業(yè)正處于一個重要的變革時期，解決好商業(yè)銀行高管激勵問題是提高商業(yè)銀行核心競爭力的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，這一問題也正引起學(xué)術(shù)界和實業(yè)界越來越多的關(guān)注。未來商業(yè)銀行可以更多地借鑒理論研究成果改善自身的管理水平，更好地解決實際問題。

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