網點零售業(yè)務并購的財務風險分析

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【摘要】終端網點是社會消費零售業(yè)務的重要渠道，隨著線上線下業(yè)務協同的需求凸顯，其并購整合需求迅速增大。但是由于零售網點存在規(guī)模小、高度分散、估值難度大、整合要求高等特點，相關并購活動的財務風險控制值得特別重視和研究。文章從網點零售業(yè)務的特征出發(fā)，有針對性地就并購中存在的財務風險進行解析，并提出財務風險的防范對策，以確保并購目標的達成。

【關鍵詞】網點零售；企業(yè)并購；財務風險；風險防范

一、網點零售業(yè)務并購的重要性及特征

（一）網點零售業(yè)務并購的重要性

1.縮短培育期，降低經營風險。網點零售渠道通常都有一定的培育期，各店的培育期長短不一。如果培育期過長或者持續(xù)不能達成盈利預期，將導致投資損失或直接失敗，從而造成經營風險。而采取并購方式，就可以選擇成熟的或盈利預期相對確定的網點店鋪，有效降低經營風險。2.降低運營成本，實現規(guī)模效應。通過并購整合上下游相關資源，可以延伸產業(yè)鏈，擴大盈利空間；橫向并購，可以充分發(fā)揮網點零售業(yè)務的屬性，發(fā)揮后端戰(zhàn)略、財務、供應鏈、人力資源及培訓等管理平臺的作用，實現從1到N的復制和規(guī)模效應，快速擴大市場份額和市場競爭力。3.產業(yè)資源協同，提升核心競爭能力。不管是從產品品牌到網點渠道的縱向并購，還是商業(yè)零售企業(yè)渠道的橫向擴張并購，或者基于線上線下O2O業(yè)務協同的并購，網點零售業(yè)務在渠道布局、顧客大數據、供應鏈整合、銷售服務協同等關鍵價值鏈環(huán)節(jié)的整合潛力都非常巨大，若能實現以并購促進產業(yè)資源協同，必將提升其核心競爭力。

（二）網點零售業(yè)務在并購中的主要特征

1.經營績效參差不齊。網點零售渠道一般單體規(guī)模小，數量較多，分布較廣，各店鋪自身具有一定的獨特性和差異特點，由于前期選址以及后期經營管理等原因，其運營績效參差不齊，發(fā)展預期亦大不一樣。2.持續(xù)經營存風險。一方面零售店鋪通常屬于租賃物業(yè)，這就存在租賃到期能否續(xù)租、租金漲幅能否承受、是否存在競爭對手或其他業(yè)務“撬店”等風險；另一方面國內城市環(huán)境在快速進步中，各店鋪所處商圈周邊環(huán)境以及客流可能出現重大變化。3.賬務處理常不規(guī)范。除非大中型商場或成熟的連鎖店，大部分網點零售店鋪受制于管理成本和發(fā)展階段等影響，其賬務簡單或不規(guī)范，尤其是一些個體經營店鋪甚至采用的是簡單的收付實現制，僅僅關注現金流。4.對核心資源能否順利承接存疑。一方面店鋪經營通常采用自營或加盟等經營模式，并購后對授權的品牌、供應鏈等資源控制存在不確定性；另一方面店鋪原核心管理人對物業(yè)租賃、顧客關系、外部合作等核心資源的掌控，也使順利轉移和承接具有很大的不確定性。5.交易溢價訴求較高。優(yōu)質店鋪通常處于核心商圈或在當地建立了較好的口碑，形成了一定的區(qū)域競爭優(yōu)勢，因此在并購時出讓方一般會基于現實盈利、群眾口碑以及未來預期等，提出較高的溢價訴求。上述特征在并購活動中所蘊含的財務風險，須加以重視、分析和防范。

二、網點零售業(yè)務并購財務風險分析

企業(yè)在并購過程中會面臨政策、戰(zhàn)略、財務、法律、整合等多重風險，其中財務風險主要指并購企業(yè)為收購目標企業(yè)或資產而采取的各項財務策略和措施，對并購活動帶來的不確定性影響。網點零售業(yè)務的財務風險主要包括估值定價風險、資金管理風險、財務整合風險等三大類。

（一）估值定價風險

1.財務報表應用風險。企業(yè)財務報表和財務報告是反映企業(yè)資產質量和運營狀況的重要依據。但是在網點零售渠道并購中，通常會遇到以下三種情況：一是無報表，常見于一些店鋪少、規(guī)模小的私營企業(yè)，經營管理能力有限，企業(yè)所有者還處于看現金流水的狀態(tài)；二是報表不規(guī)范、不完整，主要是一些處于初創(chuàng)或成長階段的企業(yè)，其經營管理能力和水平尚待提升，或者基于稅務等原因而對賬務規(guī)范處理的意愿不強，導致報表數據嚴重偏離現實經營情況；三是報表不真實或不準確，出讓方為了獲取更多的交易對價和利益，故意隱瞞損失信息和夸大收益信息，對企業(yè)財務狀況未進行充分、準確、完整的披露或告知，使得并購方不能真實掌握其盈利能力、資產質量、訴訟及或有事項等，造成嚴重的信息不對稱，直接引致對企業(yè)真實價值判斷的風險。因此，在網點零售渠道并購活動中，財務報表應用風險主要表現為目標企業(yè)的賬務規(guī)范程度以及信息對稱性。2.價值評估與定價風險。并購要確認交易對價，就需要對目標企業(yè)或資產進行財務審計或資產評估。第一，價值評估的方法很多，可以分為收益法、市場法和成本法等三大類，采用不同的評估方法，選取不同的參數，其所評定的結果自然不同，因此需要選取一個交易雙方都認可的評估方法。網點零售渠道業(yè)務，通常屬于輕資產業(yè)務，有形資產主要是裝修和存貨等，容易產生估值分歧的轉讓溢價。第二，目標企業(yè)的評估價值通常是由并購企業(yè)或資產的未來收益決定，因此對現有情況的真實掌握，對未來經營的合理預測，是影響并購成敗的關鍵因素。而對未來收益的預判，除了了解店鋪經營現狀，還有并購后資源協同帶來的效益提升，也需要并購方對自身資源和能力延伸有個清醒的判斷，一旦誤判就會導致極大的并購財務風險。第三，所并購網點零售企業(yè)股權或資產是否存在法律瑕疵、產權障礙、稅務風險等也會影響并購的估值判斷。

（二）交易支付風險

1.資金供應風險。主要是指企業(yè)能否足夠按時籌到并購所需資金，保證并購活動順利進行。資金安排是并購活動中的重要環(huán)節(jié)，如果融資前后不銜接或安排不當，會造成財務風險。首先，在時間上，融資超前了就會多支付利息成本，融資滯后則直接影響到整個并購活動的順利進行甚至導致并購活動的失敗。其次，在資金量上，需要結合并購項目的資金需求，根據付款計劃要求，做好融資安排，確保資金及時足額到位。網點零售企業(yè)并購業(yè)務項目可大可小，若是項目資金需求量較大且遠遠超越自身融資能力，會帶來高額的資金成本和短期償付壓力，增大企業(yè)財務風險。2.資金結構風險。資金結構風險是指不同資金來源及其組合帶來的財務風險。融資一般包括內源融資、債權融資和股權融資，如果采用內部經營積累盈余去并購，通常并購規(guī)模不大，主要是關注其對營運資本的風險影響。如果采用債務資本與權益資本的結構組合，就會還包括債務資本中的長期債務與短期債務的組合風險。過高的債務資金來源，會增加融資成本，提高并購企業(yè)資產負債率，增加財務風險；同時長、短期負債成本差異大，也會影響企業(yè)的盈利能力、流動性和風險大小?？傊?，不恰當的資金結構，會導致企業(yè)的債務和權益資本結構失衡，并影響企業(yè)收益和股東利益。3.支付安排風險。一是支付節(jié)點安排，在并購交易協商中，需要結合網點零售企業(yè)的特征設定合理的支付節(jié)點，按照進度達成情況進行交易資金支付，以控制交易帶來的財務風險，以下事項都可能帶來財務損失風險，如股權或資產控制權過戶轉移、存貨資產產權或品質瑕疵、核心品牌或管理資源承接、盈利承諾保證、店員的薪酬社保足額支付、涉稅或訴訟事項，等等。二是支付方式安排包括幾種模式：購買網點零售企業(yè)股權、購買承接店鋪資產、全額現金交易、現金加股權交易等。其中，采用購買股權的并購方式，由于承繼了公司法人，并購后在法律、稅務、財務等方面的風險比單純并購資產的風險更高。全額現金交易，原股東和核心管理團隊流失可能會導致資源流失、經營業(yè)績下降；而現金加股權交易又會帶來并購企業(yè)股東控制權稀釋的風險，進而擴大整體財務風險。

（三）財務整合風險

1.組織與人員的整合風險。企業(yè)完成并購后，需要面對錯綜復雜的產權關系、多元獨立的財務主體和業(yè)務形態(tài)、常態(tài)化的關聯交易。規(guī)模小、層次多、分工齊全，是網點零售業(yè)務組織架構的重要特點。在并購完成后，并購企業(yè)是否做好足夠的組織和人力資源準備，迅速對接被并購業(yè)務完成整合，至關重要。一是財務部門未能搭建合理、高效的財務組織架構，關鍵崗位財務人員未能及時配置；二是在企業(yè)文化、價值觀、管理理念等方面的差異與沖突大。這些問題的存在都有可能就會導致并購項目直接失敗或是有如“雞肋”，也把企業(yè)推至風險境地。2.制度與管理的整合風險。網點零售企業(yè)每天開門迎客就有顧客、交易和服務，資金、信息、存貨即開始全面流轉，如果并購企業(yè)未能迅速建立統(tǒng)一的財務管理目標、會計政策和財務管理體系等，網點門店垂直管理和橫向聯系未能有效對接形成聯合體，網點零售業(yè)務各門店的財務管理機構臃腫或監(jiān)管失控，一方面會阻滯內部資源協同共享和增效，造成浪費和風險隱患，另一方面會導致內部單元財務管理分割獨立，可能出現內部控制或績效評價偏誤的風險。

三、網點零售業(yè)務并購財務風險防范對策

（一）定價風險防范對策

1.深度研究目標企業(yè)的運營狀況。首先，要求目標企業(yè)提供真實、完整的財務報表，并對報表中的各項數據進行深度分析，必要時現場抽查或全面盤查驗證，如對門店的人流量監(jiān)測、銷售小票與報表資料的核實等。要通過實地測量、驗證等多種技術手段，盡最大可能克服信息不對稱，全面細致地分析目標企業(yè)的財務報表，包括收益性、成長性、安全性等。對缺乏規(guī)范財務報表的項目，要根據調研分析建構數據報表，并進行可行性分析。其次，全面了解并購企業(yè)的經營狀況，特別是企業(yè)融資或運營中的一些隱性成本，以及財務報表沒有列示的正在發(fā)生或將要發(fā)生重大事項，這些都可能帶來潛在風險，包括店面內部控制的規(guī)范程度、所占市場份額的變化、競爭對手的對比情況、關鍵人才流失情況以及管理團隊穩(wěn)定性等。2.采用適當的收購估價模型。針對網點零售企業(yè)的實際情況，需要因地制宜、科學地選用估值方法，以合理確定并購標的價值，降低估值風險。首先，在網點零售企業(yè)并購過程中，可選擇收購企業(yè)股權，也可選擇只收購店鋪長期資產和存貨等流動資產，后者更加簡潔和便于估值。實踐中的具體做法是，一方面，零售網點的辦公耗材、裝修等長期資產以及存貨等都按照市場法或成本法估值；另一方面，出讓方可在此基礎上再按照盈利預期適當進行收益法測算溢價估值，以補償其店鋪建設培育的支出和未來盈利的兌現。其次，合理進行收購后的盈利預測，并購企業(yè)要先對自身核心競爭力（包括顧客價值、差異性以及延展性）進行評估，分析并購后對網點渠道的資源能力協同的可行性，以及帶來增量價值和收益的預期。3.必要時引進專業(yè)機構支持。根據項目規(guī)模、難易程度等，可聘請會計師事務所、資產評估機構、律師事務所乃至投資銀行合作，組建涵蓋業(yè)務、財務、法務的專業(yè)并購團隊，發(fā)揮各自的人才、信息和專業(yè)優(yōu)勢，協助并購企業(yè)共同設計和優(yōu)化并購方案、參與談判和并購整合，以適當的成本支出大幅降低并購風險。對于網點零售業(yè)務，一些房地產、消費品專業(yè)研究機構也有大量的分析數據支持。

（二）資金管理風險防范對策

1.合理滿足資金需求量。企業(yè)應進行充足的資金準備，依據并購方案進行詳盡的資金需求量分析，并制定融資方案，明確規(guī)劃自有資金、借貸資金或股權資金等資金來源以及到位的時間點。除了準備并購交易資金，還要根據并購業(yè)務戰(zhàn)略對所并購零售網點的經營規(guī)劃，確認是否需要安排采購備貨、店鋪裝修升級的資金，以及完整測算店鋪財務收益等。2.采用合適的融資結構。量力而為，融資結構要確保資本成本最小、風險可控，保證債務資本與股權資本、短期債務資本與長期債務資本的合理搭配。企業(yè)應依據自身財務狀況，多層次、多項目融資渠道并舉，適當應用財務杠桿，優(yōu)化資本結構，降低成本和風險。3.選擇合理的支付方式。上市公司對網點零售渠道的并購，按照控制關鍵管理人員、關鍵品牌和渠道關系資源的目標，可采用“現金加股權”的模式，一方面可減少并購企業(yè)方的現金流出，另一方面可要求出讓方以所持上市公司的股權來保證目標企業(yè)在未來一定時期內的盈利實現，也是對估值合理性的補充保障。并購交易資金的支付可結合項目特點、稅務籌劃和資金成本等，形成多種支付組合方案，以降低成本和風險。

（三）財務整合風險防范對策

1.財務組織和人員整合。以全新的企業(yè)或資產為基礎，融合新業(yè)務、新人員，合理設置財務組織架構，調整關鍵崗位的人員配置，網點門店的財務人員或收銀崗由財務部統(tǒng)一派遣、安排和考評，盡可能采用扁平化的組織架構，減少層級，總部財務部直接對接門店的財務收支和核算管理，有效降低管理成本，避免管理層級過多導致的財務管控風險。2.財務政策和管理體系整合。要理順復雜的產權關系和授權體系，明確財務管理目標，建立高效協同的財務管理機制。在核算方面，要實施統(tǒng)一的財務核算制度，會計規(guī)范清晰有序，加強店鋪現金和存貨管理，做好內控監(jiān)督；在管理方面，要建立和整合高效的會計分析系統(tǒng)，規(guī)范內部日常關聯交易，以門店為利潤中心推進管理報告分析，完善業(yè)績評價和激勵體系。3.資產負債整合和效率提升。盤點清理各零售網點的低效資產和無效資產，組織業(yè)務部門對虧損店鋪開展單產提升和減虧等專項工作，對長期扭虧無望的店鋪堅決關閉。要合理優(yōu)化存量資產負債，加強對現金流周轉的管理，促進資本結構的優(yōu)化，組織推進“控成本、降費用”的財務管理活動，及時掌控門店品牌、租賃等資源，提高存貨周轉效率，提升網點門店的盈利能力，降低經營風險和財務風險。

四、結論

就并購業(yè)務而言，總是風險與機遇并存，對財務風險的識別工作和處置措施是否到位，直接決定并購活動的成敗。并購企業(yè)必須高重視，依據并購業(yè)務的行業(yè)特征和業(yè)務屬性，深入分析并購過程中各個關鍵環(huán)節(jié)的財務風險，采取及時、有效的應對策略和工作措施，就能極大地防范財務風險，促進并購工作的順利實施和目標達成，最終實現并購價值創(chuàng)造。

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作者：陳卓 單位：飛亞達（集團）股份有限公司