債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)精選(九篇)

前言：一篇好文章的誕生，需要你不斷地搜集資料、整理思路，本站小編為你收集了豐富的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)主題范文，僅供參考，歡迎閱讀并收藏。

第1篇：債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)范文

【關(guān)鍵詞】債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán) 債務(wù)與資本管理 評估 驗資

一、實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的基本原則

債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，簡稱“債轉(zhuǎn)股”，是指債權(quán)人以其依法享有的對在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司（以下統(tǒng)稱“公司”）的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，增加公司注冊資本的行為。國家工商行政管理總局針對當(dāng)前部分企業(yè)特別是中小企業(yè)出現(xiàn)資金困難的情況，了《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》（國家工商行政管理總局令第57號，以下簡稱《辦法》），全文十九條，自2012年1月1日起施行?！掇k法》是我國第一部全面規(guī)范商業(yè)性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理的行政規(guī)章，為商業(yè)性債轉(zhuǎn)股在全國范圍內(nèi)的實施打開了大門。

債轉(zhuǎn)股問題爭論已久，風(fēng)險客觀存在。首先是哪些企業(yè)、哪些債權(quán)可以轉(zhuǎn)，哪些不具備條件的不能轉(zhuǎn)；二是轉(zhuǎn)多少，怎么轉(zhuǎn)，有些什么限制；三是選擇怎樣的轉(zhuǎn)股程序，如何運(yùn)作，有些什么政策規(guī)定等。這次國家工商行政管理總局在制定《辦法》時確定債轉(zhuǎn)股的基本原則是“鼓勵投資、防范風(fēng)險、有限放開、依法監(jiān)管”?！肮膭钔顿Y”意在充分發(fā)揮公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)對企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模和健康發(fā)展的積極作用，支持企業(yè)債務(wù)整合；“有限放開”是指在公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的范圍方面實行有限度的放開，目前僅適用于債權(quán)人對公司的直接債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的情形；“防范風(fēng)險、依法監(jiān)管”就是要求有效防范債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的風(fēng)險，加大對公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)違法行為的監(jiān)管力度。

二、債權(quán)與股權(quán)、債務(wù)與資本的比較分析

債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)由于是債權(quán)人將其對債務(wù)人所享有的合法債權(quán)依法轉(zhuǎn)變?yōu)閷鶆?wù)人的投資，增加債務(wù)人資本的投資行為，它會導(dǎo)致債權(quán)債務(wù)關(guān)系消滅和股權(quán)法律關(guān)系產(chǎn)生兩個法律后果。簽訂債轉(zhuǎn)股協(xié)議是雙方當(dāng)事人對原來債權(quán)債務(wù)關(guān)系的協(xié)議變更，當(dāng)一方當(dāng)事人履行合同義務(wù)后對另一方享有債權(quán)時，另一方因無力履行合同約定的義務(wù)，雙方協(xié)議變更履行義務(wù)的方式，將債權(quán)作為對債務(wù)人的投資，由債權(quán)人通過對債務(wù)人持股，享有企業(yè)產(chǎn)權(quán)從而獲利以折抵債務(wù)（《最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》釋解（五））。所以債轉(zhuǎn)股涉及的問題，既有投資方債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)事項，又有被投資方債務(wù)轉(zhuǎn)資本事項。債權(quán)通常是指未來收取款項的權(quán)利，主要包括應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款等。債權(quán)表現(xiàn)為財產(chǎn)上的請求權(quán)，不得通過限制債務(wù)人的人身來實施；它是一種相對權(quán)，債權(quán)人只能向特定的債務(wù)人主張權(quán)利不得向債務(wù)人以外的第三個人主張權(quán)利；債權(quán)為有期限權(quán)利，不得設(shè)定無期限債權(quán)。股權(quán)又稱股東權(quán)，通常是指股東基于股東資格而享有的從公司獲取經(jīng)濟(jì)利益并參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利。按照企業(yè)股權(quán)持有者對企業(yè)的影響程度，股東可以分為控制性股東、重大影響性股東和非重大影響性股東。

債權(quán)與股權(quán)都體現(xiàn)為財產(chǎn)的所有權(quán)，一般都可以依法買賣轉(zhuǎn)讓等。實施債轉(zhuǎn)股之后，在會計處理上，一方面增加了長期股權(quán)投資，另一方面減少了相應(yīng)應(yīng)收款項等債權(quán)，此增彼減，增減金額相等的話，資產(chǎn)總額保持不變，一般與現(xiàn)金流量無關(guān)。雖然債權(quán)和股權(quán)都體現(xiàn)為公司的資產(chǎn)占用，但債權(quán)和股權(quán)兩者之間在表現(xiàn)形式、會計屬性與要素分類、資產(chǎn)占用特性、權(quán)利性質(zhì)、償還期限、承擔(dān)風(fēng)險、會計計量方法和會計核算方法等方面畢竟差異較大，應(yīng)當(dāng)引起關(guān)注。其中，會計屬性與要素分類：債權(quán)為資產(chǎn)―流動資產(chǎn)，股權(quán)為資產(chǎn)―長期資產(chǎn)；承擔(dān)風(fēng)險：債權(quán)為違約風(fēng)險，風(fēng)險較低，股權(quán)為投資風(fēng)險，風(fēng)險較高；會計計量方法：債權(quán)為歷史成本為主，股權(quán)為公允價值為主；會計核算方法：債權(quán)為一般采用實際成本，股權(quán)為有成本法和權(quán)益法之分。從財務(wù)的角度分析，債務(wù)歸屬于債務(wù)資本核算和管理的內(nèi)容，股本歸屬于資本核算和管理的內(nèi)容，兩者都是重要的會計要素和管理對象。但所有者權(quán)益是剩余權(quán)益，只有在償還了債權(quán)人權(quán)益后，剩余部分才是所有者權(quán)益。

實施債轉(zhuǎn)股之后，被投資公司的債務(wù)將被轉(zhuǎn)為資本。在會計賬務(wù)處理上，一方面增加了實收資本或資本公積，另一方面減少了相應(yīng)應(yīng)付款項等債務(wù)，此增彼減，增減金額相等的話，資產(chǎn)來源的總額保持不變，但現(xiàn)金流量并不會因此而直接產(chǎn)生增量。雖然債務(wù)和資本都體現(xiàn)為公司的資金來源，但兩者在表現(xiàn)形式、會計屬性與要素分類、資產(chǎn)來源特性、權(quán)利性質(zhì)、償還期限、承擔(dān)風(fēng)險、會計計量方法和會計核算方法等方面差異較大，令人關(guān)注。

從債轉(zhuǎn)股制度本身來看，它實際上正是運(yùn)用了債權(quán)和股權(quán)的根本區(qū)別。債權(quán)是一種契約性的權(quán)利，不僅債權(quán)人具有強(qiáng)制性的索償權(quán)利，債務(wù)人也應(yīng)當(dāng)將其作為負(fù)債或財務(wù)費(fèi)用在報表中列示，它的增減變動直接影響企業(yè)的利潤和持續(xù)經(jīng)營能力。股本作為企業(yè)的資本金，股東沒有強(qiáng)制性的索償權(quán)利，只在盈利時才有分紅的權(quán)利，而且股本在企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表的所有者權(quán)益中列示，它的增加不但不會影響企業(yè)的利潤，還增強(qiáng)了企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力（王輝，2010）。債轉(zhuǎn)股正是利用了這種區(qū)別，將債權(quán)轉(zhuǎn)成股權(quán)，減少企業(yè)的本息支出，增加企業(yè)的資本金，對特定企業(yè)還可以達(dá)到扭虧的目的（王勝彬，2002）。但是，應(yīng)當(dāng)看到，不少實施債轉(zhuǎn)股的企業(yè)都是經(jīng)營和財務(wù)非常困難的企業(yè)，債轉(zhuǎn)股后其經(jīng)營前景仍是“未知數(shù)”，如果其產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品前景和經(jīng)營管理不作相應(yīng)的調(diào)整，還是難以走出困境的。

三、政策性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)和商業(yè)性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的特點分析

在我國，債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)又可分為政策性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)和商業(yè)性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)（非政策性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)）兩種。其中，政策性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)實施已久，操作難度較大；而商業(yè)性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方興未艾，蓄勢待發(fā)。

1.政策性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的特點。政策性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)是由政府職能部門在國有商業(yè)銀行的資產(chǎn)管理公司和國有企業(yè)之間進(jìn)行的一項政策安排，需要經(jīng)過特殊審批程序，具有特定指向性，適用面較窄。 政策性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的根本目的是為了化解金融風(fēng)險，把銀行不良資產(chǎn)盤活，把銀行不良資產(chǎn)分離出去，轉(zhuǎn)為企業(yè)的股權(quán)，增加國有資本的活性，也減輕國有企業(yè)負(fù)擔(dān)，有利于實現(xiàn)國有企業(yè)脫困目標(biāo)。政府對政策性債轉(zhuǎn)股方案有明確的審核原則、范圍、內(nèi)容、會審程序等，過不少文件與規(guī)定。國家之所以對政策性債轉(zhuǎn)股要作限定，一是可用于債轉(zhuǎn)股的資源有限，債轉(zhuǎn)股需要財政、銀行出資承擔(dān)部分壞賬損失，動員資本市場資金，采用某些特殊傾斜政策等。二是其不宜廣泛使用，債轉(zhuǎn)股在減輕企業(yè)債務(wù)負(fù)擔(dān)的同時有可能產(chǎn)生軟化企業(yè)貸款約束、誘發(fā)賴債逃債、轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險等負(fù)面效應(yīng)。

2.商業(yè)性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的特點。非政策性債轉(zhuǎn)股完全出于當(dāng)事人的自由意志，是市場經(jīng)濟(jì)主體基于平等地位實施的民事法律行為，由此發(fā)生的民事糾紛屬于民事法律的調(diào)整范疇。商業(yè)性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)并非局限于銀行與企業(yè)之間，因而具有普遍適用性，近年來試點范圍也在不斷擴(kuò)大。浙江省、江蘇省、山東省、重慶市、天津市、昆明市、上海市等都先后出臺過相關(guān)的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理暫行辦法。目前主要有以下幾種情況：（1）增加注冊資本和實收資本。即債權(quán)人對公司（債務(wù)人）所享有的合法債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)閷镜耐顿Y，從而增加公司的實收資本。對于以債權(quán)出資增加公司資本的，又可分為二種情況，一是股東債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，二是經(jīng)營性債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。（2）不改變公司的注冊資本，只發(fā)生股東的變更。這種情況通常發(fā)生在公司股東不能清償債務(wù)的情況下，將其持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給債權(quán)人，從而折抵債務(wù)。這種轉(zhuǎn)讓可能發(fā)生在股東之間，也可能在股東與股東以外，其實質(zhì)就是股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收入來沖抵債務(wù)。（3）企業(yè)改制時的債權(quán)出資。債務(wù)人為非公司企業(yè)法人時，利用其轉(zhuǎn)制為公司的機(jī)會，債權(quán)人作為出資人，將債權(quán)作為擬設(shè)公司的投資，待公司成立后取得相應(yīng)股權(quán)。其中主要為非公司制企業(yè)法人所欠職工工資或經(jīng)營時所形成的債務(wù)，利用企業(yè)法人進(jìn)行公司制改制時，債權(quán)人用債權(quán)出資而成為新股東。

從正面分析，上述債轉(zhuǎn)股的實施對公司最根本的影響，應(yīng)當(dāng)并不在于對資產(chǎn)負(fù)債表的改善，而在于通過對公司股本結(jié)構(gòu)和經(jīng)營體制的影響，在將債務(wù)變成資本金的同時，使企業(yè)減輕還本付息的壓力，為企業(yè)增加了長遠(yuǎn)的發(fā)展動力。但債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，只是減輕了企業(yè)的包袱，真正的發(fā)展仍要靠自身的經(jīng)營。不過，企業(yè)輕裝上陣，有助于增強(qiáng)競爭力，同時也有利于今后開展資產(chǎn)重組等一系列資本運(yùn)作，使企業(yè)脫胎換骨，真正達(dá)到脫困與可持續(xù)發(fā)展的目的。所以，應(yīng)當(dāng)發(fā)揮公司債轉(zhuǎn)股對企業(yè)整合、擴(kuò)大規(guī)模和健康發(fā)展的積極作用。

四、債權(quán)出資風(fēng)險與“有限放開”問題的研究

債權(quán)一般是不能直接轉(zhuǎn)化為股權(quán)的，因為投資形成的股權(quán)和合同形成的債權(quán)是兩種完全不同的民事法律權(quán)利。債權(quán)人是合同之債的權(quán)利人，不是企業(yè)股份的持有人，因而大多數(shù)國家禁止債權(quán)出資，以確保公司資本的充實和穩(wěn)定。然而債權(quán)卻是一項十分重要的財產(chǎn)權(quán)， 大陸法系國家近期對債權(quán)出資的政策取向上明顯有從寬之趨勢，尤其是對公司重整時期的債轉(zhuǎn)股。在我國，由于現(xiàn)實的債權(quán)已具備非貨幣出資“可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓”的條件，又由于《公司登記管理條例》在對不能作為出資的六種形式進(jìn)行列舉時，沒有將債權(quán)列舉在內(nèi)，因此，按照“非禁即準(zhǔn)”的原則，以前不少有識之士也認(rèn)為“債轉(zhuǎn)股”并無明顯的法律障礙。《最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制有關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》（法釋〔2003〕1號）第十四條規(guī)定：債權(quán)人與債務(wù)人自愿達(dá)成債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議的，且不違反法律和行政法規(guī)強(qiáng)調(diào)性規(guī)定的，人民法院在審理相關(guān)的民事糾紛案件中，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議有效。在2007年頒發(fā)的《企業(yè)財務(wù)通則》中也已經(jīng)提到了特定債權(quán)出資的問題。《辦法》將債權(quán)出資視同非貨幣出資。與其他非貨幣出資方式相比，由于債權(quán)的實現(xiàn)具有不確定性、形式非法定性、內(nèi)容非公開性等特點，因而債權(quán)出資存在一定的風(fēng)險，現(xiàn)舉例如下：一是債權(quán)到期后可能無法實現(xiàn)。將不良債權(quán)轉(zhuǎn)為不良股權(quán)，將“陳年老賬”轉(zhuǎn)作股本，將債轉(zhuǎn)股看作是“債務(wù)豁免”或“債務(wù)核銷”而產(chǎn)生賴賬、逃債的行為屢見不鮮。二是債權(quán)價值存在不合理估算。不僅債轉(zhuǎn)股的定價需要公允、合理、確定，而且在很多情況下可能存在債務(wù)重組收益等，需要考慮債權(quán)估算背后的經(jīng)濟(jì)利益輸送與作為非經(jīng)常性損益應(yīng)當(dāng)交納所得稅等問題。三是當(dāng)事人虛構(gòu)債權(quán)或簽訂虛假債轉(zhuǎn)股協(xié)議等。轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)需要是真實的和公允的，應(yīng)當(dāng)防止出現(xiàn)某些股東為了出資但沒有錢于是就假簽了一個購銷合同來確定債權(quán)從而實現(xiàn)轉(zhuǎn)股等虛假行為。所以，最高人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》：債務(wù)人以隱瞞企業(yè)資產(chǎn)或者虛列企業(yè)資產(chǎn)為手段，騙取債權(quán)人與其簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，債權(quán)人在法定期間內(nèi)行使撤銷權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議被撤銷后，債權(quán)人有權(quán)要求債務(wù)人清償債務(wù)。

以上行為的出現(xiàn)都可能導(dǎo)致公司虛增資本，影響其他利害關(guān)系人權(quán)益實現(xiàn)等社會危害，所以，應(yīng)當(dāng)實施“有限放開”。所謂“有限放開”，就是在公司債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的范圍方面實行有限度的操作，而不是所有的債權(quán)都可以轉(zhuǎn)為股權(quán)。首先只有債權(quán)人以其依法享有的對在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司的債權(quán)才能轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，非公司制企業(yè)不行；同時只有債權(quán)人對公司的直接債權(quán)才能轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，排除了以第三人債權(quán)出資等情形，如果用以轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)有兩個以上債權(quán)人的，債權(quán)人對債權(quán)應(yīng)當(dāng)已經(jīng)作出分割；此外，下列情況發(fā)生的債務(wù)不能轉(zhuǎn)增資本：虛構(gòu)的債務(wù)不能轉(zhuǎn)增資本；沒有投資方債權(quán)存在關(guān)系的被投資方債務(wù)不能轉(zhuǎn)增資本；符合法定條件的確實無法支付的債務(wù)不能轉(zhuǎn)增資本；同戶名的債權(quán)和債務(wù)在沒有核對清楚并進(jìn)行重分類調(diào)整之前該債務(wù)不能轉(zhuǎn)增資本等。

具體進(jìn)行債轉(zhuǎn)股操作時，工商管理部門對債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的登記管理范圍規(guī)定如下：

1.合同之債可轉(zhuǎn)為公司股權(quán)。一個公司債權(quán)種類可能很多，如合同之債、侵權(quán)行為之債、不當(dāng)?shù)美畟?、無因管理之債等，除了經(jīng)營活動中產(chǎn)生的合同之債外，其他種類債權(quán)一般難以確定數(shù)額和公允價值等，不能用于債轉(zhuǎn)股。對于公司經(jīng)營中債權(quán)人與公司之間產(chǎn)生的合同之債，如要求轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的，也必須是債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對應(yīng)的合同義務(wù)（而不是虛構(gòu)債權(quán)的），且不違反法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定的，才能用于債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。

2.人民法院生效裁判確認(rèn)的債權(quán)可轉(zhuǎn)為公司股權(quán)。債權(quán)人基于生效判決確認(rèn)的債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，債權(quán)的真實性和合法性已經(jīng)具備法律強(qiáng)制力的認(rèn)可和支持，實施公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)可以保障權(quán)利人的權(quán)利實現(xiàn)和司法裁判的有效執(zhí)行。

3.公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準(zhǔn)的重整計劃或者裁定認(rèn)可的和解協(xié)議的債權(quán)可轉(zhuǎn)為公司股權(quán)。在公司破產(chǎn)重整或者和解期間，實施公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)有利于破產(chǎn)企業(yè)重整或者和解計劃的制定和執(zhí)行，促進(jìn)破產(chǎn)企業(yè)走出困境、煥發(fā)活力，對進(jìn)入破產(chǎn)程序的企業(yè)減輕債務(wù)負(fù)擔(dān)、改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、緩解現(xiàn)金流動困難等具有現(xiàn)實意義。此外，法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)須經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

五、積極控制和有效防范債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的風(fēng)險措施

“債轉(zhuǎn)股”的實施是一把“雙刃劍”，如何積極控制和有效防范債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)過程中存在的風(fēng)險，至少可以從以下幾個方面入手。

1.簽訂相關(guān)承諾書和債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書等法律文本。用以債轉(zhuǎn)股出資的債權(quán)真實存在、權(quán)屬清晰，是社會投資、企業(yè)經(jīng)營、交易安全及企業(yè)登記管理的必要條件。因此，債權(quán)人和公司在債轉(zhuǎn)股過程中，應(yīng)當(dāng)簽訂相關(guān)承諾書和債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書等法律文本，對債權(quán)的真實、合法、有效負(fù)責(zé)。如果當(dāng)事人虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系，或債的產(chǎn)生違反法律法規(guī)規(guī)定，將導(dǎo)致債權(quán)無效，而不能作為出資轉(zhuǎn)為股權(quán)。公司提交的股東（大）會決議應(yīng)當(dāng)確認(rèn)債權(quán)作價出資金額并符合《公司法》和公司章程的規(guī)定。公司管理當(dāng)局應(yīng)當(dāng)對債權(quán)以及債轉(zhuǎn)股行為的存在或發(fā)生、完整性、權(quán)利和義務(wù)、估價或分?jǐn)?、表達(dá)與披露等方面的認(rèn)定承擔(dān)法律責(zé)任。

2.依法進(jìn)行評估和驗資。為了防止債轉(zhuǎn)股過程中的舞弊行為，用以轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估，之后再經(jīng)會計師事務(wù)所驗資并出具驗資證明。承擔(dān)評估和驗資的機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對債轉(zhuǎn)股的存在性、完整性、所有權(quán)（合法性）、估價（公允性）、截止期、準(zhǔn)確性、披露、分類等方面承擔(dān)認(rèn)定的法律責(zé)任。尤其是驗資報告，應(yīng)當(dāng)證明的主要內(nèi)容如下：債權(quán)的基本情況，包括債權(quán)發(fā)生時間及原因、合同當(dāng)事人姓名或者名稱、合同標(biāo)的、債權(quán)對應(yīng)義務(wù)的履行情況；債權(quán)的評估情況，包括評估機(jī)構(gòu)的名稱、評估報告的文號、評估基準(zhǔn)日、評估值以及相關(guān)評估事項的說明；債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的完成情況，包括修訂后的公司章程、股東大會的決議、已簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的協(xié)議、債權(quán)人簽訂的相關(guān)承諾書和免除公司對應(yīng)債務(wù)的聲明、被投資公司相關(guān)會計處理和財務(wù)報表的調(diào)整情況，以及與債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)相關(guān)法律文本的說明；債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)依法須報經(jīng)批準(zhǔn)的，其批準(zhǔn)的情況等。

債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的作價出資金額不得高于該債權(quán)的評估值，并且債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)作價出資金額與其他非貨幣財產(chǎn)作價出資金額之和，不得高于公司注冊資本的百分之七十。

3.信息公開與社會監(jiān)督。一是對債轉(zhuǎn)股的公司基本登記信息的公開，如公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)對應(yīng)的出資方式登記為“債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)出資”；二是對債轉(zhuǎn)股公司違法行為處罰信息的公開，任何人都可以向工商部門申請查詢。信息公開是防范風(fēng)險的重要手段之一。

4.依法處罰與社會公開。債權(quán)人、公司以及承擔(dān)評估、驗資的機(jī)構(gòu)違反《公司法》、《公司登記管理條例》以及本《辦法》規(guī)定的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法處罰，并向社會公開。處罰種類包括：沒收非法所得、罰款、責(zé)令停業(yè)、吊銷資格證書和吊銷營業(yè)執(zhí)照等。

（作者為主任會計師、高級會計師、CPA）

參考文獻(xiàn)

[1] 國家工商行政管理總局.公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法[S].國家工商行政管理總局令第57號，2011-11-23.

[2] 中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1602號――驗資[S].財會[2006]4號，2006-02-15.

[3] 李敏.資本管理與驗資準(zhǔn)則[M].上海財經(jīng)大學(xué)出版社，2011.

[4] 李敏.審計學(xué)[M].上海財經(jīng)大學(xué)出版社，2012.

[5] 陳斌，宋阿南.“債轉(zhuǎn)股”若干法律問題研究[J].哈爾濱：北方經(jīng)貿(mào)，2004（12）.

[6] 王輝.銀行不良資產(chǎn)處置法律問題比較研究[J].大連海事大學(xué)碩士論文，2010-05-01.

第2篇：債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)范文

一、公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的背景

改革開放以來，我國以市場經(jīng)濟(jì)為取向的經(jīng)濟(jì)體制改革，創(chuàng)造了大量的社會財富，集聚了大量的民間資本，但民間資本的信貸行為沒有得到政府的認(rèn)可，以非法的形式存在，民間資本沒有發(fā)揮其應(yīng)有的增值能力。與此同時，民營經(jīng)濟(jì)的發(fā)展得不到所需的國家信貸資金的支持，造成了資金供求的嚴(yán)重失衡。民營經(jīng)濟(jì)為了發(fā)展，以不同形式吸納了大量的民間資本參與其經(jīng)營活動，民間資本已成為民營經(jīng)濟(jì)重要的資金來源，并以不同方式滲透到民營經(jīng)濟(jì)實體，對民營經(jīng)濟(jì)施加重大影響。然而，由于受市場環(huán)境波動的影響，民間資本所有者由于不了解被投資實體的經(jīng)營狀況，長期處于信息不對稱的被動地位，時刻存有投資資金無法收回的擔(dān)憂。為了協(xié)調(diào)好民間資本供需關(guān)系，為民營經(jīng)濟(jì)營造寬松的經(jīng)營環(huán)境，讓民間資本所有者直接參與被投資實體的經(jīng)營決策，給民間資本合法的地位和更多的話語權(quán)。國家通過債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式，消除民間資本供需雙方的矛盾和擔(dān)憂，使資金提供者和資金使用者信息共享、責(zé)權(quán)分明、地位平等，充分發(fā)揮民間資本的社會效益，更好地促進(jìn)民營經(jīng)濟(jì)快速健康發(fā)展。

二、公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的前提條件

債權(quán)是請求他人為一定行為（作為或不作為）的民法上的權(quán)利。債權(quán)不同于其他權(quán)能，沒有直觀的表現(xiàn)形式，也沒有相對應(yīng)的產(chǎn)權(quán)登記機(jī)關(guān)，由于債權(quán)的確權(quán)和登記，存在政策上和操作上的不確定性，這就更增加了公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)在實務(wù)操作方面的難度。因此，不同省市區(qū)在頒布《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理試行（暫行）辦法》中，對可轉(zhuǎn)股權(quán)的公司債權(quán)進(jìn)行了限定，并沒有形成統(tǒng)一意見，基本歸納為：債權(quán)要權(quán)屬清晰、權(quán)能完整；債權(quán)依法可以評估和轉(zhuǎn)讓；債權(quán)是被投資公司經(jīng)營中應(yīng)當(dāng)基于雙務(wù)合同產(chǎn)生并以貨幣或?qū)嵨锝o付為內(nèi)容，合法有效的合同之債；被投資公司權(quán)力機(jī)構(gòu)對債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的表決程序合法。

（一）債權(quán)權(quán)屬清晰、權(quán)能完整

債權(quán)權(quán)屬是指債權(quán)的歸屬，是債權(quán)的持有者。債權(quán)取得分直接貨幣給付或?qū)嵨锝o付取得、從其他權(quán)利方受讓取得、接受饋贈或捐贈取得、因政策性因素或獎勵以無對價方式取得等。債權(quán)人可能與債務(wù)人無任何經(jīng)濟(jì)或利益上的往來，根本不存在貨幣給付或?qū)嵨锝o付關(guān)系，例如：應(yīng)付票據(jù)――商業(yè)匯票，從出票人開始，通過一系列背書轉(zhuǎn)讓，從第一個持票人到最后的持票人，債權(quán)人處于變動之中。再例如債務(wù)人甲與債權(quán)人乙因貨幣給付形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系，在經(jīng)營活動中，債權(quán)人乙將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，債權(quán)人丙又將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，最后形成債務(wù)人甲與債權(quán)人丁的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，他們兩者無任何貨幣給付關(guān)系。這種債權(quán)的傳遞是有法律依據(jù)的，根據(jù)合同法相關(guān)規(guī)定，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)，應(yīng)通知債務(wù)人，并不需要債務(wù)人同意。由于債權(quán)人的不確定性，這就要求在確定債權(quán)權(quán)屬時，必須理順債權(quán)的傳遞路徑，同時審查與債權(quán)轉(zhuǎn)移相對應(yīng)的經(jīng)濟(jì)行為的合法性和手續(xù)的完備性。因此確定債權(quán)權(quán)屬，是以債權(quán)人與債務(wù)人達(dá)成的合同或協(xié)議、債權(quán)轉(zhuǎn)移過程中不同債權(quán)人之間的給付合同或協(xié)議為基礎(chǔ)，以債權(quán)與債務(wù)對應(yīng)的經(jīng)濟(jì)內(nèi)容和經(jīng)濟(jì)行為合法為前提。權(quán)能是由法律規(guī)定或授予的權(quán)利之職能，經(jīng)濟(jì)學(xué)上完整權(quán)能包括占有權(quán)、收益權(quán)、使用權(quán)和處置權(quán)。債權(quán)的完整權(quán)能體現(xiàn)在：債權(quán)人通過合法途徑取得并占有，享有按合同約定收回債權(quán)和附加收益的權(quán)利，可以通過質(zhì)押或貼現(xiàn)方式向金融機(jī)構(gòu)籌集資金，享有轉(zhuǎn)讓債權(quán)和放棄債權(quán)的權(quán)利。因此債權(quán)權(quán)能完整性要求可轉(zhuǎn)股權(quán)的債權(quán)不存在質(zhì)押或貼現(xiàn)，任何已質(zhì)押或貼現(xiàn)的債權(quán)不能轉(zhuǎn)為股權(quán)。

（二）債權(quán)是被投資公司經(jīng)營中應(yīng)當(dāng)基于雙務(wù)合同產(chǎn)生并以貨幣或?qū)嵨锝o付為內(nèi)容，合法有效的合同之債

我國《民法通則》第85條規(guī)定：“合同是當(dāng)事人之間設(shè)立、變更、終止民事關(guān)系的協(xié)議。”合同之債的發(fā)生須經(jīng)雙方自由協(xié)商意思表示達(dá)于一致，合同之債須以有效合同為依據(jù)，否則，不能發(fā)生合同之債；合同之債中的債權(quán)債務(wù)相互對應(yīng)。雙務(wù)合同指當(dāng)事人雙方互負(fù)對待給付義務(wù)的合同，現(xiàn)實生活中的合同大多數(shù)為雙務(wù)合同。債權(quán)發(fā)生以貨幣或?qū)嵨锝o付為內(nèi)容，以債權(quán)和債務(wù)雙方當(dāng)事人給付對價為前提。債權(quán)和債務(wù)雙方當(dāng)事人除遵守合同約定外，對合同履行均不附帶任何限制條件。任何無貨幣或?qū)嵨锝o付、貨幣或?qū)嵨锝o付受到除合同以外的其他限制條件的債權(quán)，均不屬于轉(zhuǎn)股權(quán)的債權(quán)。形成債權(quán)的合同應(yīng)當(dāng)有合法的內(nèi)容、嚴(yán)密的格式、健全的手續(xù)、完備的條款，是雙方當(dāng)事人真實意思的表達(dá)。

（三）債權(quán)依法可以評估和轉(zhuǎn)讓

根據(jù)部分省市陸續(xù)頒布的《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理試行（暫行）辦法》的規(guī)定，債權(quán)的價值采用審計和評估的方式確定，并由被投資公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，按一定程序同意債權(quán)人以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)出資并確認(rèn)債權(quán)評估金額，增加注冊資本的數(shù)額，出資方式、出資日期等。由于債權(quán)債務(wù)形成時給付的貨幣或?qū)嵨镄螒B(tài)在被投資公司經(jīng)營過程中發(fā)生根本改變，已無法重置其原始形態(tài)，債權(quán)評估不是對債權(quán)形成時給付的貨幣或?qū)嵨镔Y產(chǎn)進(jìn)行的評估，而是根據(jù)被投資公司經(jīng)營狀況和償債能力，對債權(quán)在評估時的可回收情況進(jìn)行判斷。債權(quán)評估委托方應(yīng)為債權(quán)人，只有債權(quán)人有權(quán)根據(jù)被投資公司經(jīng)營情況，對債權(quán)的可收回情況作出估計；被投資公司作為債務(wù)人，是履債義務(wù)人，無權(quán)根據(jù)自已的意愿，對債務(wù)償付的可能性或數(shù)額提出意見。

（四）被投資公司權(quán)力機(jī)構(gòu)對債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的表決程序合法

通過債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式增加注冊資本，是被投資公司股東會的決議事項。若被投資公司屬于有限責(zé)任公司的，債權(quán)出資應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東一致同意；若被投資公司屬于股份有限公司的，債權(quán)出資應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

（五）債權(quán)人如果同時是被投資公司債務(wù)人的，該債權(quán)人實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的金額不得超過其所享有的債權(quán)抵銷所承擔(dān)債務(wù)后的余額

公司轉(zhuǎn)股權(quán)的債權(quán)是凈債權(quán)，由于該債權(quán)人同時又是公司的債務(wù)人，既享有向公司追討債權(quán)的權(quán)利，又負(fù)有向公司歸還欠款的義務(wù)。在公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)時，既要對被投資公司的相關(guān)負(fù)債進(jìn)行全面分析，對符合轉(zhuǎn)股條件的負(fù)債進(jìn)行審核，又要對被投資公司相關(guān)債權(quán)進(jìn)行核實，確保債權(quán)人應(yīng)承擔(dān)債務(wù)的相關(guān)性、準(zhǔn)確性和完整性。某一審計或評估時點的可轉(zhuǎn)股債權(quán)和債權(quán)人應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)均要進(jìn)行審計和評估，且對象范圍同一、方法同一、時點同一、價值類型同一?？赊D(zhuǎn)股債權(quán)的審計評估是站在債權(quán)人的角度，對債權(quán)的可收回程度進(jìn)行判斷；債權(quán)人應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)審計評估是站在被投資公司的角度，對債權(quán)的可收回程度進(jìn)行分析。

三、公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)所面臨的風(fēng)險

（一）不論是對公司、銀行還是政府，公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)容易催生“賴賬經(jīng)濟(jì)”

一是對公司而言，為化解債務(wù)，在爭得地方政府的支持下到國家有關(guān)部門活動，使企業(yè)獲得債轉(zhuǎn)股的資格，將本可以償還的債務(wù)通過債轉(zhuǎn)股變?yōu)橥顿Y，“賴債為股”化解眼前困難，至于公司以后發(fā)展如何那是下任領(lǐng)導(dǎo)的事情。二是對于銀行而言，有些經(jīng)辦銀行為了降低自身的不良資產(chǎn)的比率以獲得更多的新增貸款額度，有意將一些較好的資產(chǎn)或回收希望較大的不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)成股權(quán)。三是一些地方政府為取得短期政績，往往協(xié)助一些企業(yè)舞弊爭取到債轉(zhuǎn)股指標(biāo)，將債權(quán)變股權(quán)，這相當(dāng)于豁免了企業(yè)的債務(wù)。

（二）我國債轉(zhuǎn)股涉及面大，數(shù)額巨大，而資本市場不夠發(fā)達(dá)，使債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)面臨很大困難

實行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，需要較為發(fā)達(dá)的資本市場和較為規(guī)范的中介機(jī)構(gòu)支持。而在我國市場經(jīng)濟(jì)不夠發(fā)達(dá)的背景下，債轉(zhuǎn)股主要采用國家主導(dǎo)的處理模式，這使得市場化程度低的債轉(zhuǎn)股操作具有濃重的行政色彩，而種種行政干預(yù)和參與足以使充滿商業(yè)化的債轉(zhuǎn)股變味，其結(jié)果是債轉(zhuǎn)股風(fēng)險增大，甚至危機(jī)金融安全。

（三）金融資產(chǎn)管理公司的債權(quán)出資行為具有“天生”的短期性特征

從目前我國出臺的一些債轉(zhuǎn)股的政策目的來看，債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)僅僅是為解決眼前我國國有企業(yè)債務(wù)危機(jī)而采取的一項應(yīng)急措施，按相關(guān)政策，金融資產(chǎn)管理公司不參與企業(yè)的日常經(jīng)營活動，這就難免會使金融資產(chǎn)管理公司在資本經(jīng)營活動中為自身利益在經(jīng)營活動中采取短期經(jīng)營行為，當(dāng)條件成熟時，將股權(quán)出售給其他戰(zhàn)略投資者，或通過企業(yè)回購、推薦上市等途徑，實施變現(xiàn)，回收資金。

四、公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的風(fēng)險防范

（一）嚴(yán)格公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的限制性條件

1.公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)必須是債權(quán)人自已直接持有的債權(quán)，不得將債權(quán)人所受讓的其他債權(quán)人的債權(quán)列為轉(zhuǎn)股債權(quán)；2.國有商業(yè)銀行信用貸款，由于涉及貸款抵押、質(zhì)押等法律行為，目前在資本市場及中介服務(wù)不健全的條件下，金融機(jī)構(gòu)貸款暫時不應(yīng)列為公司的轉(zhuǎn)股債權(quán)；3.債權(quán)人為國有企業(yè)和國有事業(yè)單位時，要進(jìn)行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的可行性分析，并嚴(yán)格執(zhí)行國有資產(chǎn)管理的相關(guān)政策；4.被投資公司要完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全各項規(guī)章制度。對被投資公司治理結(jié)構(gòu)混亂，無明確經(jīng)營項目和目標(biāo)，長期經(jīng)營虧損且高負(fù)債運(yùn)營的、對被投資公司財務(wù)管理混亂，會計核算不健全，連續(xù)二年沒有通過工商管理部門年檢的，不應(yīng)列為債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的公司范圍；5.被投資公司因虛假出資或抽逃出資，受到工商行政管理部門處罰的，不應(yīng)列為債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的公司范圍。

（二）嚴(yán)格公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)應(yīng)遵循的自愿、公平原則

自愿、公平原則是市場經(jīng)濟(jì)條件下經(jīng)濟(jì)行為的基本準(zhǔn)則，債權(quán)是否轉(zhuǎn)化為股權(quán)，應(yīng)當(dāng)充分遵循債權(quán)人的意愿，體現(xiàn)公平，要弱化地方政府在此過程中的干預(yù)行為，嚴(yán)格杜絕政府的非法干預(yù)和舞弊行為，這樣才能為債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的順利良性實施創(chuàng)造良好的市場環(huán)境。

第3篇：債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)范文

關(guān)鍵詞：可轉(zhuǎn)換債券債權(quán)價值

可轉(zhuǎn)換債券是指發(fā)行人依照法定程序，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。與普通債券相比，可轉(zhuǎn)債可以視做一種附有“轉(zhuǎn)換條件”的公司債券，其實質(zhì)就是期權(quán)的一種變異形式，與股票認(rèn)股權(quán)證較為類似。因此，我們可以把可轉(zhuǎn)換債券視為“債券”與“認(rèn)股權(quán)證”相互融合的一種創(chuàng)新型金融工具。

可轉(zhuǎn)換債券價值

純粹債權(quán)價值

純粹債券價值是指可轉(zhuǎn)換債券如不具備可轉(zhuǎn)換的特征，僅僅當(dāng)作債券持有的情況下，在市場上能銷售的價值。純粹債券價值計算公式(每一年付息一次)：

(P：現(xiàn)值;M：債券面值;C：年利息;r：貼現(xiàn)率;n：持有年限)，P也就是該可轉(zhuǎn)換債券的最低價值。

可轉(zhuǎn)債期權(quán)價值

根據(jù)發(fā)行條款分析，可轉(zhuǎn)債的期權(quán)價值中包括了轉(zhuǎn)股權(quán)、贖回權(quán)、回售權(quán)以及修正權(quán)價值，其中轉(zhuǎn)股權(quán)、回售權(quán)以及修正權(quán)價值越高，越有利于投資者，而贖回權(quán)價值越高，對發(fā)行人越有利。

轉(zhuǎn)換價值。轉(zhuǎn)換價值是指可轉(zhuǎn)債以轉(zhuǎn)股價格轉(zhuǎn)換成股票時，這些可轉(zhuǎn)換債券所能取得的價值，即可轉(zhuǎn)債兌換成的股票數(shù)量與股票價格的乘積。轉(zhuǎn)股價格也就是轉(zhuǎn)股權(quán)的執(zhí)行價格，它直接影響著可轉(zhuǎn)債的期權(quán)價值。

回售權(quán)價值?；厥凼琴x予可轉(zhuǎn)債持有人的一種權(quán)利，它指當(dāng)股票價格持續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格達(dá)到一定幅度時，可轉(zhuǎn)債持有人可按事先約定的價格，將可轉(zhuǎn)債賣給發(fā)行人的一種權(quán)利。

贖回權(quán)價值。贖回是賦予發(fā)行人的一種權(quán)利，指發(fā)行人的基準(zhǔn)股票價格在一段持續(xù)的時間內(nèi)，連續(xù)高于轉(zhuǎn)股價達(dá)到一定幅度時，發(fā)行人有按照事先約定，將尚未轉(zhuǎn)股的轉(zhuǎn)債買回的權(quán)利。

修正權(quán)價值。修正是指當(dāng)股權(quán)遭到稀釋或股票價格連續(xù)數(shù)日低于轉(zhuǎn)股價時，可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)換價值必然發(fā)生貶值，此時發(fā)行人以一定的比例修正轉(zhuǎn)股價格(通常是向下修正)。由以上分析，我們得到可轉(zhuǎn)債的定價公式：

可轉(zhuǎn)債價值=純債券價值+轉(zhuǎn)股權(quán)價值+回售權(quán)價值+修正權(quán)價值-贖回權(quán)價值

可轉(zhuǎn)換債券投資風(fēng)險分析

市場風(fēng)險

價格波動風(fēng)險。證券市場有漲有落，如果可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行時正逢市場處于高漲市道，此時即使可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換價格定得合理，上市之后隨股市陷入低迷市道而跌落于轉(zhuǎn)股價格之下，則可轉(zhuǎn)換債券無法轉(zhuǎn)換，投資者只相當(dāng)于投資一種低息債券上。

市場利率風(fēng)險?？赊D(zhuǎn)換債券的純粹債券價值與市場平均利率水平成反比例關(guān)系，另外，市場平均利率也影響可轉(zhuǎn)換債券的標(biāo)的股票的價格，因而影響它的轉(zhuǎn)換價值，市場利率上升，購買股票的機(jī)會成本增大，股票價格下跌，市場利率下降，購買股票的機(jī)會成本減少，股票價格上升?？梢姡赊D(zhuǎn)換債券的市場價格與利率呈反比關(guān)系，且利率對可轉(zhuǎn)換債券的影響較利率對普通債券和股票的影響大，即可轉(zhuǎn)換債券對利率變化更具敏感性。

非市場風(fēng)險

經(jīng)營業(yè)績風(fēng)險。投資者購買可轉(zhuǎn)換債券，是希望可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行人的股票會隨著其經(jīng)營業(yè)績的不斷提高而使該企業(yè)的股價不斷上升，股票市價超過轉(zhuǎn)換價格而給他們帶來較高的投資收益。當(dāng)發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績不佳而導(dǎo)致其股價下跌，投資者不愿將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換成股票時，就會導(dǎo)致?lián)p失。

債務(wù)償還風(fēng)險。債券發(fā)行人總是希望發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券全部轉(zhuǎn)換成股票，而對到期償還債務(wù)不會作太多的準(zhǔn)備。在可轉(zhuǎn)換債券的有效期內(nèi)，若企業(yè)經(jīng)營失誤或股市低迷，可轉(zhuǎn)換債券到期會無法轉(zhuǎn)換成股票，可能會出現(xiàn)發(fā)行人和擔(dān)保人無力償債或拖延償債的局面。

第4篇：債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)范文

關(guān)鍵詞 ：債轉(zhuǎn)股；股權(quán)收購；稅收籌劃

一、債轉(zhuǎn)股的概念、作用和意義

債轉(zhuǎn)股原本是指國家組建金融資產(chǎn)管理公司，收購銀行的不良資產(chǎn)，把原來銀行與企業(yè)間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，轉(zhuǎn)變?yōu)榻鹑谫Y產(chǎn)管理公司與企業(yè)間的控股（或持股）與被控股的關(guān)系，債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)后，原來的還本付息就轉(zhuǎn)變?yōu)榘垂煞旨t。目前，很多非金融機(jī)構(gòu)的企業(yè)法人之間存在著債權(quán)債務(wù)關(guān)系或股東與企業(yè)之間除股權(quán)以外的債權(quán)關(guān)系，債轉(zhuǎn)股也可運(yùn)用在非金融機(jī)構(gòu)或自然人與企業(yè)之間。

債轉(zhuǎn)股是銀行降低不良資產(chǎn)率、進(jìn)行資產(chǎn)重組的重要方式。具有極其重要的作用：一是把持債企業(yè)的不良資產(chǎn)盤活并分離出去，變成對欠債企業(yè)的股權(quán)，增強(qiáng)了資本的靈活性。二是持債人的債權(quán)人地位無法約束欠債企業(yè)的行為，把債權(quán)變?yōu)楣蓹?quán)可增強(qiáng)對欠債企業(yè)的約束。三是減輕了欠債企業(yè)的負(fù)擔(dān)，降低了欠債企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率。四是債轉(zhuǎn)股運(yùn)用于股權(quán)收購方案中還可以起到稅收籌劃的作用。

債轉(zhuǎn)股的內(nèi)在意義是它的推廣也推進(jìn)了現(xiàn)代企業(yè)制度的發(fā)展，有利于企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化，使欠債企業(yè)有更多的資金運(yùn)用于技術(shù)更新、發(fā)展生產(chǎn)，更快地走出經(jīng)營困境，以及在全社會實行資源的優(yōu)化配置。

二、股權(quán)收購案例分析

X 公司擬收購Y 公司，Y 公司股權(quán)是自然人A100%持股，經(jīng)對Y 公司進(jìn)行清產(chǎn)核資審計得知Y 公司在審計截止日的資產(chǎn)總額為1500 萬元（主要是固定資產(chǎn)等生產(chǎn)設(shè)備和廠房，無債權(quán)），負(fù)債為2000 萬元（其中欠A股東1000萬元），凈資產(chǎn)是-500 萬元，在凈資產(chǎn)中實收資本為300萬元，留存收益是-800萬元。顯而易見Y 公司是一個資不抵債的企業(yè)，但是它因擁有稀缺資源的開采權(quán)而對X 公司具有收購價值，針對其開采權(quán)產(chǎn)生的未來收益進(jìn)行評估，X 企業(yè)價值是3000 萬元（總資產(chǎn)價值）。X公司出具了以下幾個收購方案：方案一、X 公司先以借款的方式付給Y 公司1000萬元，再由Y 公司償還給A 股東1000 萬元，即A 公司將債權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給了X 公司。同時X 公司直接向A 支付股權(quán)收購款2000萬元。

根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及其《實施條例》規(guī)定財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，是指個人轉(zhuǎn)讓有價證券、股權(quán)、建筑物、土地使用權(quán)、機(jī)器設(shè)備、車船以及其他財產(chǎn)取得的所得。財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，以轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費(fèi)用后的余額，為應(yīng)納稅所得額。適用比例稅率，稅率為百分之二十。該方案中A就股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)繳納個人所得稅340 萬元。

方案二、承債式收購方案之一（即對某一時間之前的債權(quán)、債務(wù)由原股東承擔(dān)，該時間之后的債權(quán)、債務(wù)由新股東承擔(dān)）債務(wù)轉(zhuǎn)資本公積。A先將債權(quán)1000 萬元轉(zhuǎn)為Y公司的資本公積，再轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

國家稅務(wù)總局《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入征收個人所得稅問題的批復(fù)》（國稅函[2007]244 號）明確規(guī)定，承債式股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)區(qū)分兩種情形計算股東的個人所得稅。

第一種情形：對于原股東取得轉(zhuǎn)讓收入后，根據(jù)持股比例先清收債權(quán)、歸還債務(wù)后，再對每個股東進(jìn)行分配的，應(yīng)納稅所得額的計算公式為：應(yīng)納稅所得額＝（原股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓總收入－原股東承擔(dān)的債務(wù)總額＋原股東所收回的債權(quán)總額－注冊資本額－股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的有關(guān)稅費(fèi)）×原股東持股比例。

第二種情形：對于原股東取得轉(zhuǎn)讓收入后，根據(jù)持股比例對股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、債權(quán)債務(wù)進(jìn)行分配的，應(yīng)納稅所得額的計算公式為：應(yīng)納稅所得額＝原股東分配取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入＋原股東清收公司債權(quán)收入－原股東承擔(dān)公司債務(wù)支出－原股東向公司投資成本。

該方案中A 應(yīng)繳納個人所得稅=（3000-1000（其他債權(quán)人持有的債務(wù)）-300）*20%=340 萬元，同時由于Y公司將A的債權(quán)做資本公積處理，根據(jù)企業(yè)所得法的相關(guān)規(guī)定，視同A 對Y 的捐贈要繳納企業(yè)所得稅=1000*25%=250 萬元。該方案的總稅負(fù)590萬元。方案三、承債式收購方案之二債轉(zhuǎn)股。A 先將對Y公司的1000 萬元債權(quán)轉(zhuǎn)做股權(quán)，實收資本增加至1300萬元，同時辦理工商登記等手續(xù)。然后再將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給X 公司。該方案中A 公司應(yīng)繳納的個人所得稅=（3000-1300）*20%=340萬元。

在以上三個方案中，方案一與三稅負(fù)相同，但是筆者認(rèn)為方案三優(yōu)于方案一，理由是它將承債式收購與債轉(zhuǎn)股結(jié)合在一起，即能增加被收購企業(yè)凈資產(chǎn)降低企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率，又能降低A 股東的個人所得稅稅負(fù)，而且解決了Y 公司的債權(quán)債務(wù)再進(jìn)行并購，避免了以后債務(wù)糾紛，這對雙方都有利。

三、對債轉(zhuǎn)股的幾點思考

1.債轉(zhuǎn)股的操作空間在不斷拓寬。2014 年2 月18日國務(wù)院了《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)注冊資本登記制度改革方案的通知》即國發(fā)〔2014〕7 號《注冊資本登記制度改革方案》第二中的第（一）種放寬注冊資本登記條件不再限制公司設(shè)立時全體股東（發(fā)起人）的首次出資比例，不再限制公司全體股東（發(fā)起人）的貨幣出資金額占注冊資本的比例，不再規(guī)定公司股東（發(fā)起人）繳足出資的期限。減少了債轉(zhuǎn)股的操作障礙，有利于它的發(fā)展。

2.債轉(zhuǎn)股在股權(quán)收購方面有稅收籌劃的作用。一般來說股權(quán)收購都是公司的重大資產(chǎn)決策，資產(chǎn)權(quán)屬的變動往往會隱含著稅收風(fēng)險，通過債轉(zhuǎn)股可對自然人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)要繳納的個人所得稅進(jìn)行籌劃，也可對被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的企業(yè)稅負(fù)進(jìn)行籌劃。

3.債轉(zhuǎn)股降低了被轉(zhuǎn)讓企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率，盤活了企業(yè)的資本，并使企業(yè)優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，減輕了企業(yè)負(fù)擔(dān)，使其有更多的資本和精力用于更新設(shè)備、提高效率，直至走出困境。

4.以上案例中A股東即持有Y 公司的債權(quán)，又持有股權(quán)的情況是很多民營企業(yè)或小企業(yè)的現(xiàn)實反映，如果收購方企業(yè)是國有企業(yè)，由于被收購企業(yè)具有一定的收購價值，通過債轉(zhuǎn)股將原股東的債權(quán)轉(zhuǎn)為實收資本，這其實也是對Y公司實際凈資產(chǎn)的還原，更真實地體現(xiàn)Y公司的價值。對向上級主管部門提交收購申請更有理有據(jù)。

四、結(jié)語

債轉(zhuǎn)股本身并不復(fù)雜，但當(dāng)它與資本運(yùn)營等方式結(jié)合起來就有了比較豐富的的表現(xiàn)形式。雖然債轉(zhuǎn)股有著以上所述的優(yōu)點，但是該方法并非屢試不爽的萬能工具，實際操作中企業(yè)要分別情況，根據(jù)不同的條件和要求采取不同的辦法制定出合適的股權(quán)收購方案，盡可能地較少交易環(huán)節(jié)和操作成本，并避免與相關(guān)制度發(fā)生沖突，合理地運(yùn)用相關(guān)政策和法規(guī)。

參考文獻(xiàn)：

[1]《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入征收個人所得稅問題的批復(fù)》（國稅函[2007]244號）.

第5篇：債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)范文

關(guān)鍵詞：債轉(zhuǎn)股企業(yè) 股票期權(quán)制

實施股票期權(quán)制的現(xiàn)實意義

現(xiàn)代企業(yè)理論認(rèn)為，要解決所有者與經(jīng)營者之間的委托問題，促進(jìn)經(jīng)營者做出符合所有者目標(biāo)的選擇，關(guān)鍵在于形成一種利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的激勵約束機(jī)制，實現(xiàn)所有者與經(jīng)營者之間的利益協(xié)調(diào)。股票期權(quán)制，作為一種薪酬激勵制度，是指所有者授予經(jīng)營者在規(guī)定時期內(nèi)已事先確定的價格購買一定數(shù)量的本公司普通股的權(quán)力。它將經(jīng)理人員的薪酬與公司長期業(yè)績聯(lián)系起來，鼓勵他們更多地關(guān)注公司的長期持續(xù)發(fā)展，能有效地克服工資和獎金或年終分紅傳統(tǒng)激勵機(jī)制中經(jīng)營者行為短期化傾向。

目前，在債轉(zhuǎn)股實施的過程中，存在著治標(biāo)不治本的問題。一些企業(yè)將其視為“免費(fèi)的午餐”，不圖改制，得過且過。債轉(zhuǎn)股企業(yè)沒有建立新的激勵機(jī)制，不能促使經(jīng)營者徹底改變觀念和態(tài)度，轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制，改革創(chuàng)新，實現(xiàn)企業(yè)的復(fù)興和發(fā)展。

在債轉(zhuǎn)股企業(yè)中實行股票期權(quán)制，可以吸引和穩(wěn)定人才，有效解決經(jīng)營者長期激勵不足的問題，矯正經(jīng)營者的短期行為，降低委托－成本。

資產(chǎn)管理公司作為債轉(zhuǎn)股企業(yè)的階段性股東，自身經(jīng)營能力有限，無法很好地監(jiān)督經(jīng)營者的行為。其股權(quán)的順利退出極為重要。股票期權(quán)制的股票（份）來源可以是資產(chǎn)管理公司的股票（份）。一旦期權(quán)持有者行權(quán)，資產(chǎn)管理公司的一部分股權(quán)就實現(xiàn)了退出。這將是資產(chǎn)理管公司股權(quán)退出機(jī)制的創(chuàng)新。

從實踐上來看，債轉(zhuǎn)股的完成可以是一次國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略性的大重組，是國有經(jīng)濟(jì)退出部分行業(yè)和領(lǐng)域的過程。而股票期權(quán)制是實現(xiàn)這一目標(biāo)的一個途徑，為國有股（資產(chǎn)管理公司持有的股份）退出開辟了一條通路，因而會推動國有經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性退出。

實施股票期權(quán)制的獨(dú)特優(yōu)勢

在債轉(zhuǎn)股企業(yè)中實施經(jīng)營者股票期權(quán)制，較之在國內(nèi)一般公司，具有獨(dú)特的優(yōu)勢。首先，股票（份）來源的問題比較容易解決。這些企業(yè)是特殊的企業(yè)，最大股東一般為資產(chǎn)管理公司。在設(shè)計股票（份）期權(quán)方案中，股票（份）來源問題可以通過資產(chǎn)管理公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓解決。 而在一般公司，這一問題成為推行股票期權(quán)制的最大障礙。中國目前的新股發(fā)行和增發(fā)新股的政策尚沒有關(guān)于準(zhǔn)許上市公司從公開發(fā)行中預(yù)留股份以實施公司股票期權(quán)計劃的條款；另外中國的上市公司通過股份回購的方式取得股票的途徑被相應(yīng)的政策規(guī)定所封堵。

其次，債轉(zhuǎn)股企業(yè)在債轉(zhuǎn)股過程中，為推行股票期權(quán)制創(chuàng)造了條件，減少了實施成本。推行股票期權(quán)制的前提是企業(yè)必須是經(jīng)過公司制改造的。債轉(zhuǎn)股的過程就是公司化改造的過程，其中要進(jìn)行資產(chǎn)評估，財務(wù)審計。這就為期權(quán)激勵的行權(quán)價格提供了比較準(zhǔn)確的依據(jù)，方便了經(jīng)營者的業(yè)績評價。

再次，債轉(zhuǎn)股企業(yè)一般都為非上市公司，若實施期權(quán)激勵制度，其行權(quán)價格的確定將不能依賴于股票價格，只能靈活地依據(jù)各種指標(biāo)確定價格，比如每股凈資產(chǎn)值、凈資產(chǎn)收益率。而一般的上市公司行權(quán)價格依賴于當(dāng)前股票市場價格，由于目前我國股市還不成熟，上市公司股價與企業(yè)業(yè)績或內(nèi)在價值之間相關(guān)性不高，甚至相背離。股市還受經(jīng)濟(jì)周期、股市周期、心理預(yù)期、投機(jī)力量等因素影響。那么期權(quán)制就失去了根據(jù)，激勵作用自然就減弱。

股票期權(quán)制的內(nèi)容設(shè)計

在債轉(zhuǎn)股企業(yè)中實施股票期權(quán)具有操作的可行性。股票期權(quán)制在中國已經(jīng)不是新鮮事物，目前已經(jīng)有很多企業(yè)實施了這一激勵機(jī)制，債轉(zhuǎn)股企業(yè)同樣也能實施。股票期權(quán)制的內(nèi)容可以具體設(shè)計為：

實施范圍。凡是經(jīng)過公司制改造的企業(yè)均有資格實行股票期權(quán)制。債轉(zhuǎn)股企業(yè)自然是符合的。根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，適合債轉(zhuǎn)股企業(yè)必須具備以下五個條件：企業(yè)的產(chǎn)品品種是否適銷對路（國內(nèi)有需求、可替代進(jìn)口、可批量出口），質(zhì)量符合要求，有市場競爭力；工藝裝備為國內(nèi)、國際的先進(jìn)水平，生產(chǎn)符合環(huán)保要求；企業(yè)管理水平較高，債權(quán)債務(wù)清楚，財務(wù)行為規(guī)范，符合“兩則”要求；企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子強(qiáng)，董事長、總經(jīng)理善于經(jīng)營管理；轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制的方案符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求，各項改革措施是否有力，減員增效、下崗分流的任務(wù)落實并得到地方政府確認(rèn)。

由此看來，符合條件的債轉(zhuǎn)股企業(yè)在成功改制之后必能很好地釋放出生產(chǎn)力，滿足實施股票期權(quán)制度要求成長性好、有發(fā)展?jié)摿Φ臈l件。

適用對象。期權(quán)激勵適用對象的選擇必須與公司的價值形成相聯(lián)系，特別是與公司的核心競爭力相聯(lián)系。而核心競爭力的形成主要取決于董事、經(jīng)理階層、科技人員和有突出貢獻(xiàn)企業(yè)職工。因此，股票期權(quán)激勵對象主要是董事長、經(jīng)理人員、科技人員和有突出貢獻(xiàn)的企業(yè)職工。不同規(guī)模的企業(yè)，期權(quán)授予范圍也不一樣。小企業(yè)可以應(yīng)用到絕大多數(shù)員工；中型企業(yè)，則在中層以上骨干人員中適用；大型企業(yè)，則僅授予高層管理人員和主要技術(shù)骨干。

股票（份）來源。實行股票期權(quán)計劃的公司必須儲備一定數(shù)量的股票（份），以備期權(quán)持有者行權(quán)時使用。從我國目前情況來看，主要有三種途徑：新增發(fā)行或公司通過各種名義回購；大股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓；設(shè)定虛擬股票期權(quán)等思路進(jìn)行設(shè)計。對于大多數(shù)債轉(zhuǎn)股企業(yè)，可以通過資產(chǎn)管理公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓一部分股票（份）。

行權(quán)的資金來源。由于大部分期權(quán)持有者的資金有限，無力購買大量的企業(yè)股票（份），如何解決這一問題至關(guān)重要。目前國內(nèi)一些企業(yè)實行的期股，能在很大程度上緩解資金壓力。股票期權(quán)作為一種長期激勵計劃，經(jīng)營者行權(quán)一般按照授予時間表分批進(jìn)行，同時采用延期支付計劃、公司借款、擔(dān)保貸款、期權(quán)抵押貸款等方式融資，這也在一定程度上分解了資金壓力。

授予數(shù)量和行權(quán)價格及期限。授予數(shù)量直接影響到未來收益，直接體現(xiàn)期權(quán)激勵效果。有關(guān)理論認(rèn)為管理層股權(quán)超過20%時，激勵效應(yīng)減弱，保守現(xiàn)象出現(xiàn)。授予數(shù)量少了，也不能起到很好的激勵效果。股票期權(quán)行權(quán)價格是否合理，關(guān)系到期權(quán)激勵是否有效。由于大多數(shù)債轉(zhuǎn)股企業(yè)都是非上市公司，行權(quán)價格的確定可以以每股凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)，同時要與公司的業(yè)績聯(lián)系起來考慮。在期權(quán)激勵有效的范圍內(nèi)，理想的期權(quán)激勵計劃應(yīng)強(qiáng)調(diào)多期權(quán)份數(shù)和高行權(quán)價格的組合。行權(quán)期限可以設(shè)定為3―5年。

業(yè)績評價。股票期權(quán)的實施必須建立在經(jīng)營者業(yè)績評價的基礎(chǔ)之上。要綜合評價經(jīng)營者經(jīng)營業(yè)績，內(nèi)容包括財務(wù)、核心競爭力、企業(yè)學(xué)習(xí)與成長等方面。具體指標(biāo)可以有每股利潤，凈資產(chǎn)收益率，市場占有率，品牌知名度，R&D活動的成果等等。

行權(quán)后股票（份）處理。期權(quán)持有人行權(quán)后擁有的股票（份）可以自己持有以獲取企業(yè)分紅，也可在市場上自由轉(zhuǎn)讓。若需要轉(zhuǎn)讓而不能實現(xiàn)時，可以由債轉(zhuǎn)股企業(yè)按轉(zhuǎn)讓時企業(yè)每股凈資產(chǎn)價格購回。

參考資料：

第6篇：債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)范文

關(guān)鍵詞：可分離債券；價值評估；風(fēng)險分析

中圖分類號：F830．91 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：B文章編號：1007－4392（2008)06－0046－03

一、可分離轉(zhuǎn)換債券概述

目前我國推出的可分離交易轉(zhuǎn)換債券，實質(zhì)上即為附認(rèn)股權(quán)證公司債（Warrant Bond）。權(quán)證持有人享有在一定期間內(nèi)按約定價格（行權(quán)價格）認(rèn)購公司股票的權(quán)利，債券一般到期還本付息。由于發(fā)行時，權(quán)證和債券組合在一起，而上市后，可分離轉(zhuǎn)換債券又自動拆分為公司債券和認(rèn)股權(quán)證，在兩個不同的市場上交易，因此也稱分離式可轉(zhuǎn)債?？煞蛛x交易轉(zhuǎn)換債券的金融創(chuàng)新主要是由于其可分離的特點，因而風(fēng)險由不同的投資者分擔(dān)。

附認(rèn)股權(quán)證公司債券于20世紀(jì)60年代開始受到美國企業(yè)界青睞；到了80年代，由日本公司發(fā)行的附認(rèn)股權(quán)證公司債券風(fēng)靡歐洲，為日本公司在海外融資發(fā)揮了重要作用； 20世紀(jì)80年代德國的一些著名公司也紛紛發(fā)行附權(quán)證公司債；同一時期香港也發(fā)行了附認(rèn)股權(quán)公司債，不過當(dāng)時是由大型上市公司發(fā)行的，主要目的是籌集資金。目前香港附認(rèn)股權(quán)證公司債主要是由交易雙方簽訂契約，透過OTC市場交易，而不是通過集中交易市場。

根據(jù)目前國際金融市場動態(tài)，包括附認(rèn)股權(quán)證公司債券在內(nèi)的混合型融資工具，依然是成熟市場一個可供選擇的投融資品種，一些新興證券市場更是越來越多地采用這一品種。最近的四、五年時間里，由于網(wǎng)絡(luò)股泡沫破滅引致全球股票市場震蕩，以可轉(zhuǎn)債為代表的混合型證券優(yōu)勢凸現(xiàn)，其市場規(guī)模及融資規(guī)模不斷創(chuàng)出新的記錄。而我國則是去年才允許進(jìn)行可分離交易轉(zhuǎn)換債券交易。當(dāng)前我國權(quán)證市場的火爆行情，很大程度上提升了可分離交易轉(zhuǎn)換債券的投資價值。

二、可分離轉(zhuǎn)換債券價值評估

與傳統(tǒng)可轉(zhuǎn)債不同，可分離交易轉(zhuǎn)換債券的債券部分和權(quán)證部分是各自交易，可分離交易轉(zhuǎn)換債券的可轉(zhuǎn)債涵義只存在于一級市場。這種分離交易導(dǎo)致了可分離交易轉(zhuǎn)換債券有著自身獨(dú)特的價值體現(xiàn)。其價值是債券部分和權(quán)證部分價值之和，因此需要對兩部分的價值進(jìn)行分別估計，然后加總得到可分離交易轉(zhuǎn)換債券的總價值。下面分別說明債券部分和權(quán)證部分定價方法。

（一）純債券價值

傳統(tǒng)的債券估價通常是采用未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)的方法，即債券當(dāng)前的市場價值是預(yù)期的所有利息和到期本金現(xiàn)金流量折現(xiàn)之和，估價模型為：。其中，C t為各期的現(xiàn)金流量，r t為市場利率，n為期數(shù)。在金融市場表現(xiàn)的名義利率由三個成分組成，資金的純時間價值、通貨膨脹率和風(fēng)險補(bǔ)償。其中資金的純時間價值也就是無風(fēng)險利率是確定有風(fēng)險利率的基準(zhǔn)，無風(fēng)險利率會因期限的不同而不同，從而形成利率的期限結(jié)構(gòu)。

（二）認(rèn)股權(quán)證部分價值

認(rèn)股權(quán)證是與債券一起發(fā)行的，它使所有者擁有在一定年份以一定價格認(rèn)購一定數(shù)量普通股的權(quán)利。因此，認(rèn)股權(quán)證在本質(zhì)上是一份有關(guān)普通股的看漲期權(quán)。公司把認(rèn)股權(quán)證作為發(fā)行債券籌集資金時的附加優(yōu)惠條件。

需要著重指出的是，在看漲期權(quán)和認(rèn)股權(quán)證間存在著一種微妙的差異。當(dāng)一份看漲期權(quán)證執(zhí)行時，發(fā)行該只股票的那家公司并不受到影響。但是，執(zhí)行認(rèn)股權(quán)證就意味著公司本身實際上要發(fā)行更多的股數(shù)。因此，認(rèn)股權(quán)證對發(fā)行在外的股份有稀釋影響，使認(rèn)股權(quán)證的估價稍低。

關(guān)于期權(quán)的定價方法有很多，布萊克斯科爾斯（B－S）模型是開創(chuàng)性的，為投資者提供了適用于股票和任何衍生證券且計算方便的期權(quán)定價方法，但它過于嚴(yán)格的假設(shè)使其在理論和應(yīng)用上存在缺陷，許多學(xué)者對其進(jìn)行了修正，根據(jù)不同金融環(huán)境提出了CEV模型、跳擴(kuò)散模型、二叉樹等樹模型、利率期權(quán)定價模型、波動率變化期權(quán)定價模型以及OTC市場上常見的奇異期權(quán)如亞式期權(quán)，回望期權(quán)、障礙期權(quán)、彩虹期權(quán)、復(fù)合期權(quán)定價等。有關(guān)各類期權(quán)新型定價方法的研究仍在不斷的探討和發(fā)展中。

在眾多的期權(quán)定價模式中，最常被人們應(yīng)用的模式為Cox，Ross＆Rubinstein(1979)所提出的二項式定價模式和B－S定價模式，由于B－S期權(quán)定價摸型簡單好用，廣為券商所采用，國內(nèi)權(quán)證定價也多采用此模型。

（三）可分離轉(zhuǎn)換債券的總價值

債券部分和認(rèn)股權(quán)證的總和即為可分離轉(zhuǎn)換債券的總價值。

（四）實際操作期權(quán)定價的應(yīng)用

由于理論模型必然無法包括所有的影響因素，因此實際操作中的定價是基于理論模型算出一個基準(zhǔn)值，然后構(gòu)造一個定價區(qū)間，從中選擇一個最接近現(xiàn)實條件的債券價值。

三、可分離轉(zhuǎn)換債券風(fēng)險分析

可分離轉(zhuǎn)換債券的債券部分和權(quán)證部分是各自交易。這種分離交易導(dǎo)致了可分離交易轉(zhuǎn)換債券有著自身獨(dú)特的價值體現(xiàn)，同時風(fēng)險由不同的投資者分擔(dān)，使不同的風(fēng)險偏好者能選擇各自適應(yīng)的風(fēng)險產(chǎn)品。因此可分離交易轉(zhuǎn)換債券能夠提供不同的金融產(chǎn)品供選擇，豐富了市場。同時可分離交易轉(zhuǎn)換債券供需兩方面的市場主體都要承擔(dān)這兩部分的風(fēng)險。

可以從發(fā)行人、投資者兩個方面分析可分離交易轉(zhuǎn)換債券存在的風(fēng)險。

（一）從發(fā)行人角度來看

1.發(fā)行風(fēng)險。新產(chǎn)品上市，投資者都要有一個認(rèn)識的過程。由于附認(rèn)股權(quán)證的公司債與可轉(zhuǎn)債比較類似，這一方面雖然也可以令市場參與者對該產(chǎn)品迅速了解，但另一方面由于市場已有參與者較為熟悉的產(chǎn)品存在，因此只有吸引各方參與，才能保證產(chǎn)品成功。這是附認(rèn)股權(quán)證債發(fā)行所面臨的問題。

2.利率風(fēng)險。由于附認(rèn)股權(quán)證的公司債多半不具贖回條款，所以發(fā)行人對利率走勢的判斷必須準(zhǔn)確，否則當(dāng)利率變動時發(fā)行附認(rèn)股權(quán)證的公司債可能不利公司資金成本的降低。當(dāng)然，發(fā)行人也可以增設(shè)贖回條款或者浮息條款來防范這一風(fēng)險。

3.股票價格波動的風(fēng)險。由于可分離債附認(rèn)股權(quán)中規(guī)定的轉(zhuǎn)股價格不能更改，所以發(fā)行可分離債將受到本股價格波動的影響。股價超過轉(zhuǎn)股價時，投資人轉(zhuǎn)股會給公司造成損失；股價低于轉(zhuǎn)股價時，投資人不行權(quán)將使公司無法實現(xiàn)再次融資的目的。

4.經(jīng)營風(fēng)險。由于可分離債中有純債的成分，發(fā)行可分離債將提高企業(yè)的負(fù)債比例，如果經(jīng)營不善可能會導(dǎo)致償本付息時發(fā)生財務(wù)風(fēng)險。

5.權(quán)證到期是否行權(quán)的風(fēng)險。從目前市場公布的方案來看，關(guān)于權(quán)證行權(quán)募集的資金用途已經(jīng)確定，如果到期不能行權(quán)，可能給公司項目帶來一定難度。

6.股本攤薄。和其他股權(quán)類融資一樣，一旦權(quán)證被行權(quán)都會使股本攤薄，影響老股東的利益。

（二）從投資者角度來看

分離交易可轉(zhuǎn)債對投資者不利因素為由于分離交易可轉(zhuǎn)債發(fā)行時派送了認(rèn)股權(quán)證，債券部分票面利率一般比普通企業(yè)債低。同時，投資者也將面臨下述相關(guān)風(fēng)險：

1.信用風(fēng)險。持有附認(rèn)股權(quán)證的公司債的信用風(fēng)險來自于發(fā)行人的信用狀況。投資者在整個債券存續(xù)期內(nèi)只能享受債券利息；相對于普通可轉(zhuǎn)債，面臨更大的不能轉(zhuǎn)股的風(fēng)險。當(dāng)發(fā)行人出現(xiàn)資信問題時，發(fā)行人的股價下跌附認(rèn)股權(quán)證的公司債不但認(rèn)股權(quán)證失去價值，甚至連債券價值也難以保全。附認(rèn)股權(quán)證的公司債券清償級別較低，僅高于普通股、優(yōu)先股和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，而且根據(jù)規(guī)定，發(fā)行附認(rèn)股權(quán)證的公司債券的無需提供擔(dān)保，投資者面臨比普通企業(yè)債更高的信用風(fēng)險。

2.利率風(fēng)險。若發(fā)行后市場利率走高，股價成長可能受限，使得認(rèn)股權(quán)證處于價外而沒有履約價值，另一方面，投資人也喪失獲取高利息收益的機(jī)會，市場風(fēng)險變相增加。

3.股價風(fēng)險。若認(rèn)股權(quán)證處于價內(nèi)，非分離型的附認(rèn)股權(quán)證的公司債的價格將隨股價而水漲船高，若處價內(nèi)，則股價的變動對非分離型附認(rèn)股權(quán)證的公司債影響較小。同時，股價的波動程度也是權(quán)證極重要的價格要素，波動程度越大，權(quán)證處于價內(nèi)的機(jī)會越高，附認(rèn)股權(quán)證的公司債也就越有價值，反之亦然。

4.流動性風(fēng)險。由于沒有做市商制度，二級市場上附認(rèn)股權(quán)證的公司債的交易量可能不足，交易價格也因此無法反應(yīng)其理論價格，流動性風(fēng)險較高。由于權(quán)證和債券可分離交易，根據(jù)我國的市場情況，可能會出現(xiàn)權(quán)證交易火爆而債券交投冷清的情況，導(dǎo)致投資者面臨流動性不足的風(fēng)險。

5.炒作風(fēng)險。分離式可轉(zhuǎn)換債券的認(rèn)股權(quán)證具有市值較小、杠桿性高、價格漲跌跟隨標(biāo)的股票價格等特點，極有可能成為縱對象，相對于傳統(tǒng)的股票風(fēng)險較大。

四、可分離轉(zhuǎn)換債券在我國的發(fā)展前景

從現(xiàn)實來看，去年11月以來，已經(jīng)有7只要發(fā)行和即將發(fā)行的可分離交易轉(zhuǎn)換債券。

下表為已公布發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債初步方案的公司，其中，馬鋼股份、新鋼釩和中化國際已經(jīng)過會發(fā)行，馬鋼股份已經(jīng)公布了分離交易可轉(zhuǎn)債募集說明書。

已發(fā)行或擬發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債情況

對可分離轉(zhuǎn)換債券的價值評估及風(fēng)險深入分析之后，可以簡略判斷一下可分離轉(zhuǎn)換債券在我國的發(fā)展前景?？煞蛛x交易轉(zhuǎn)換債券市場的發(fā)展很大程度上依賴于權(quán)證市場的行情，而權(quán)證的價值又依賴于標(biāo)的股價和人們的預(yù)期。鑒于我國證券市場的不成熟性，有嚴(yán)重炒新的傾向，因此近期可分離轉(zhuǎn)換債券的前景十分看好。

參考文獻(xiàn)：

[1]?；刍?，2007：我國分離式可轉(zhuǎn)換債券的融資及交易機(jī)制研究[J]，改革與戰(zhàn)略第5期。

[2]陳華美、胡慶平，2007：分離式可轉(zhuǎn)換債券淺析[J]，產(chǎn)業(yè)與科技論壇第6卷第7期，。

[3]蔡燕莎，2007：創(chuàng)新型金融產(chǎn)品―可分離交易的可轉(zhuǎn)換債券[J]，證券與保險第6期。

[4]林波，2007：我國可分離交易轉(zhuǎn)換債券融資研究，碩士學(xué)位論文。

[5]白傳鋒，2004：公司債券定價模型研究，碩士學(xué)位論文。

[6]宋逢明，1999：金融工程原理－－無套利均衡分析[M]，清華大學(xué)出版社。

[7]彭斌，2005：期權(quán)新型定價與應(yīng)用研究，博士學(xué)位論文。

第7篇：債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)范文

    從廣義上來說,可轉(zhuǎn)換證券是一種證券,其持有人有權(quán)將其轉(zhuǎn)換成另一種不同性質(zhì)的證券,如期權(quán)、認(rèn)股權(quán)證等都可以稱為是可轉(zhuǎn)換證券,但從狹義上來看,可轉(zhuǎn)換證券主要包括可轉(zhuǎn)換公司債券和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。可轉(zhuǎn)換公司債券是一種公司債券,它賦予持有人在發(fā)債后一定時間內(nèi),可依據(jù)本身的自由意志,選擇是否依約定的條件將持有的債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司的股票或者另外一家公司股票的權(quán)利。換言之,可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可以選擇持有至債券到期,要求公司還本付息;也可選擇在約定的時間內(nèi)轉(zhuǎn)換成股票,享受股利分配或資本增值。

    可轉(zhuǎn)換公司債券的基本條款包括:票面利率、面值、發(fā)行規(guī)模、期限(包括:債券期限、轉(zhuǎn)股期)、轉(zhuǎn)股價格、轉(zhuǎn)股價格調(diào)整條款(包括:除權(quán)調(diào)整、特別向下調(diào)整)、贖回條款、回售條款等?？赊D(zhuǎn)換公司債券的其他條款包括:標(biāo)的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券償還以及利率支付方式、強(qiáng)制性轉(zhuǎn)股、可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保及資信評級、還款保障以及違約責(zé)任等。

    二、流通股股東在企業(yè)中的地位及權(quán)利

    流通股股東是對那些購買流通股股民的稱呼,在國外一些擁有發(fā)達(dá)證券市場的國家由于很少存在非流通股,所以流通股是對股票的一種廣泛性稱呼。而在我國由于存在大量的非流通股,尤其是在國有上市公司中,非流通股(國有股)占統(tǒng)治地位,國家或代表國家的機(jī)構(gòu)成為大股東,流通股占少數(shù)則成為中小股東;在非國有上市公司中,流通股仍占大多數(shù)。所以,流通股股東在我國國有上市公司中有特殊含義,而在非國有上市公司中,流通股股東則具有普遍意義,既可指大股東也可以指中小股東。

    在我國,流通股股東按在公司中的持股數(shù)量可以分為大股東(主要在非國有控股企業(yè)中)和中小股東。大股東主要是由機(jī)構(gòu)投資者或一些大的投資公司、財團(tuán)組成,他們資金雄厚,財力豐盈,投資行為具有較強(qiáng)科學(xué)性和戰(zhàn)略性,他們的投資具有明顯目的性,他們的投資行為一般都會對被投資公司產(chǎn)生很大的影響(成為控股股東或可以對公司未來的經(jīng)營施加重大影響),他們的投資目的主要是為了獲得中長期的股利收入或是為了自己的長期整體經(jīng)營戰(zhàn)略目標(biāo)服務(wù)的。中小股東則主要以個人或中小企業(yè)投資者為主,他們資金較少,主要以取得短期股價差額收益為主,他們的投資行為具有很大的投機(jī)性和肓動性。

    大股東和中小股東在公司中的地位和權(quán)利顯然是不同的。大股東由于其取得了公司的控制權(quán)或施加重大影響,因而可以參與公司戰(zhàn)略的制定,包括經(jīng)營戰(zhàn)略的制定、籌資方式的選擇和籌資規(guī)模及時機(jī)的確定、利潤分配方式的采用等。中小股東由于不擁有控制權(quán)也無法施加重大影響。

    三、可轉(zhuǎn)換公司債券融資對流通股股東的不良影響

    (一)從宏觀角度看可轉(zhuǎn)換公司債券對流通股股東的影響

第8篇：債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)范文

2005年10月27日，新《公司法》的出臺是司法界轟轟烈烈的大事。新《公司法》第二十七條規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。”根據(jù)該條規(guī)定，只要滿足兩個條件均可作為非貨幣性資產(chǎn)出資：一是可用貨幣估價；二是可依法轉(zhuǎn)讓。因此，新《公司法》認(rèn)可了股權(quán)出資和債權(quán)出資。2009年3月1日，《股權(quán)出資登記管理辦法》開始實施，我國股權(quán)投資被正式接受和實施。

另外，受國際金融危機(jī)影響，部分國內(nèi)企業(yè)特別是中小企業(yè)出現(xiàn)資金困難。近一個時期，關(guān)于債權(quán)出資的社會呼聲較高，不少企業(yè)提出債權(quán)出資的迫切需求。同時，中央也提出了加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式、促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級的政策要求，各行業(yè)、各領(lǐng)域的企業(yè)兼并重組步伐正在不斷加快，為解決兼并重組的資金需求也需要引入債權(quán)出資。這種大的經(jīng)濟(jì)背景下，債轉(zhuǎn)股作為化解債務(wù)糾紛、釋放資金渴求、促進(jìn)重組步伐等的一種重組方式，國家工商總局終于在2011年11月23日出臺了《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》（以下簡稱《辦法》），這是《公司法》一個具有里程碑意義的配套文件，并從2012年1月1日開始施行。由于債權(quán)具有極大的不穩(wěn)定性或者說不可預(yù)測性，為了謹(jǐn)慎起見，國家工商總局從2009年開始，先后在上海、浙江、天津、四川、北京五個省市作為債權(quán)股試點?！掇k法》出臺的目的就是為了推動企業(yè)減輕債務(wù)負(fù)擔(dān)、破解經(jīng)營資金困難，幫扶破產(chǎn)企業(yè)實現(xiàn)重整計劃、擺脫困境，促進(jìn)相關(guān)企業(yè)優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、提高融資能力。

一、法規(guī)解讀

(一)“債轉(zhuǎn)股”概念

《辦法》第二條將債轉(zhuǎn)股界定為：“債權(quán)人以其依法享有的對在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司（以下統(tǒng)稱公司）的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，增加公司注冊資本的行為。”對上述定義，本文解讀如下：

1、債轉(zhuǎn)股屬于增資，僅適用于債權(quán)人對公司的直接債權(quán)

債權(quán)出資可以分為兩種情況，一種為債權(quán)人以其擁有的第三方的債權(quán)對被投資公司進(jìn)行投資，例如甲公司以擁有的乙公司的債權(quán)對丙公司進(jìn)行投資；第二種為債權(quán)人以其擁有的債務(wù)人的債權(quán)對債務(wù)人進(jìn)行增資?！掇k法》在公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的范圍方面，實行有限放開原則，僅適用于第二種，即債權(quán)人對公司的直接債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，排除了以第三人債權(quán)出資等情形。債權(quán)是經(jīng)濟(jì)生活中較為普遍存在的財產(chǎn)性權(quán)利，實行債轉(zhuǎn)股對企業(yè)化解資金困難、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、提升融資能力等具有積極作用。但是，與其他非貨幣出資方式相比，債權(quán)的實現(xiàn)存在不確定性、形式非法定性、內(nèi)容非公開性等特點，債權(quán)出資對社會交易和公司登記管理秩序存在一定的風(fēng)險。例如債權(quán)到期后無法實現(xiàn)、債權(quán)價值不合理估算以及當(dāng)事人虛構(gòu)債權(quán)等，都可能導(dǎo)致公司虛增注冊資本，造成影響其他利害關(guān)系人權(quán)益實現(xiàn)等社會危害。因此，《辦法》明確了債權(quán)人對公司的直接債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的三種形式，合同之債、生效裁判確認(rèn)的債權(quán)、法院批準(zhǔn)的破產(chǎn)計劃或和解協(xié)議。

2、上市公司的債轉(zhuǎn)股

《辦法》不僅規(guī)定可以對有限責(zé)任公司的債權(quán)進(jìn)行債轉(zhuǎn)股，而且對股份有限公司的債權(quán)也可以債轉(zhuǎn)股。因此，上市公司的債轉(zhuǎn)股在工商局層面也具有可行性。但由于上市公司的增資除了資本公積、留存收益轉(zhuǎn)增資本外，均需要證監(jiān)會嚴(yán)格的審核程序，因此，實踐中上市公司是否能夠通過定向增發(fā)的方式完成債轉(zhuǎn)股尚需拭目以待。

3、可以轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)類型

《辦法》規(guī)定，經(jīng)營中債權(quán)人與公司之間產(chǎn)生的合同之債轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，前提是債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對應(yīng)的合同義務(wù)，且不違反法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定。上述規(guī)定主要考慮了三方面因素：第一，債權(quán)種類很多，包括合同之債、侵權(quán)行為之債、不當(dāng)?shù)美畟o因管理之債等，除了經(jīng)營活動中產(chǎn)生的合同之債外，其他種類債權(quán)難以確定數(shù)額和公允價值。因為《公司法》中對非貨幣性資產(chǎn)出資的條件要求為可評估和可轉(zhuǎn)讓，因此，此次辦法中對可轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)進(jìn)行了限定，僅為三種：第一種是合同之債，可轉(zhuǎn)為股權(quán)的合同之債，《辦法》要求滿足兩個條件：一為債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對應(yīng)的合同義務(wù)；二為不違反法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定。第二種是人民法院生效裁判確認(rèn)的債權(quán)，即非合同之債，如果經(jīng)法院的裁定文書或判決文書的確認(rèn)，也可以轉(zhuǎn)為股權(quán)。第三種是公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準(zhǔn)的重整計劃或者裁定認(rèn)可的和解協(xié)議的債權(quán)。在公司破產(chǎn)重整或者和解期間，實施公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)有利于破產(chǎn)企業(yè)重整或者和解計劃的制定和執(zhí)行，促進(jìn)破產(chǎn)企業(yè)走出困境、煥發(fā)活力，對進(jìn)入破產(chǎn)程序的企業(yè)減輕債務(wù)負(fù)擔(dān)、改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、緩解現(xiàn)金流動困難等具有現(xiàn)實意義。

(二)債轉(zhuǎn)股的評估和驗資

第9篇：債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)范文

【關(guān)鍵詞】不良資產(chǎn)；債轉(zhuǎn)股；法律問題

一、何為債轉(zhuǎn)股？

所謂債轉(zhuǎn)股是指國家組建金融資產(chǎn)管理公司，收購銀行的不良資產(chǎn)，把原來銀行與企業(yè)間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，轉(zhuǎn)變?yōu)榻鹑谫Y產(chǎn)管理公司與企業(yè)間的控股或持股與被控股的關(guān)系，債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)后，原來的還本付息就轉(zhuǎn)變?yōu)榘垂煞旨t。國家金融資產(chǎn)管理公司實際上成為企業(yè)階段性持股的股東，依法行使股東權(quán)利，參與公司重大事務(wù)決策，但不參與企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，在企業(yè)經(jīng)濟(jì)狀況好轉(zhuǎn)以后，通過上市、轉(zhuǎn)讓或企業(yè)回購形式回收這筆資金。

二、債轉(zhuǎn)股的法理分析

（一）債轉(zhuǎn)股的法律性質(zhì)

從宏觀角度看，可從以下兩個方面定義，債轉(zhuǎn)股是一種內(nèi)部或外部債務(wù)重組的自發(fā)行為干預(yù)。合同的股權(quán)是一種投資關(guān)系，一方面，債權(quán)人的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的實施是投資活動，是對企業(yè)債務(wù)的直接或間接投資；另一方面是企業(yè)債務(wù)融資活動。

（二）債轉(zhuǎn)股的法律特征

1.債轉(zhuǎn)股是一種債權(quán)出資的投資行為從法律的層面去理解債轉(zhuǎn)股問題，債轉(zhuǎn)股的方式讓債權(quán)人對企業(yè)的負(fù)債享有支配權(quán)，會對企業(yè)的投資產(chǎn)生較大的影響，債權(quán)人可提出主張，其特點主要包括：第一，債權(quán)人通過法律索賠的方式讓投資者成為持有股份的債務(wù)人。但對債權(quán)人權(quán)利的立法態(tài)度在不同國家有所不同。其次，債轉(zhuǎn)股雖然可以增加企業(yè)債的注冊資本，但在財務(wù)核算口徑上并沒有提升資本的增加，只是企業(yè)減少了債務(wù)，增加了所有者權(quán)益，企業(yè)的資產(chǎn)總額并未發(fā)生必然的變化。

2.債轉(zhuǎn)股具有抵銷性質(zhì)

抵銷是指業(yè)績周期相似的債務(wù)，因為雙方相互抵消其債務(wù)而消除。作為債務(wù)履行的方式，債務(wù)人以抵消通過使用反索賠權(quán)索賠債務(wù)人。雖然有法律所需的補(bǔ)償規(guī)定，但只要雙方達(dá)成協(xié)議，會產(chǎn)生效力。因此，抵銷使各方在相互負(fù)債的情況下，當(dāng)事人按照法定或預(yù)期的條件，自己的債務(wù)可同時消除。從實際操作中，抵銷具有簡化債務(wù)償還的程序，提高交易效率，節(jié)約社會成本。

3.債轉(zhuǎn)股是債權(quán)人對企業(yè)的出資義務(wù)

債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)是債權(quán)人對企業(yè)的出資和企業(yè)債權(quán)人的義務(wù)相互抵消，是抵消債務(wù)的必不可少的條件之一。債轉(zhuǎn)股債務(wù)之間的法律關(guān)系具體分析如下：第一，由于合同的企業(yè)和其他法律行為中原始債權(quán)人和債務(wù)人、債權(quán)人關(guān)系；第二，在債權(quán)人的供股股份通過協(xié)議之后原債權(quán)人簽訂想要成為企業(yè)債的股東，它必須有利于公司債務(wù)，在企業(yè)盈利分紅時，分紅原債權(quán)人額外股份，并及時報告企業(yè)經(jīng)營狀況和其他一些義務(wù)。在這個過程中，資本的貢獻(xiàn)和公司債務(wù)還款階段的義務(wù)，原債權(quán)抵消，不再適用，只要通過工商登記機(jī)關(guān)將雙方增加股份數(shù)額變更登記即可。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)是雙方自愿的結(jié)果。債務(wù)抵銷合同的詳細(xì)分析是AMC和國有企業(yè)認(rèn)購股份企業(yè)達(dá)成協(xié)議。與此同時，AMC國有商業(yè)銀行分配給國有企業(yè)的債權(quán)，國有企業(yè)實際持有后，形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系。AMC對企業(yè)債務(wù)股權(quán)置換后，其面臨的風(fēng)險程度將增加，如果能夠有效運(yùn)營，最終得到一個雙贏的局面。

三、我國商業(yè)性債轉(zhuǎn)股具體法律問題分析

（一）債轉(zhuǎn)股中有關(guān)擔(dān)保的效力問題

要設(shè)置擔(dān)保債權(quán)的權(quán)益，完成債務(wù)與股權(quán)互換的擔(dān)保后，質(zhì)押、抵押人與債權(quán)人的法律關(guān)系消滅，相應(yīng)的義務(wù)也立即銷毀。在債轉(zhuǎn)股的價值評估的實施中應(yīng)采取一些技術(shù)手段來給予優(yōu)惠的價格，抵押債務(wù)的所有權(quán)，確保成功實施債務(wù)與股權(quán)互換，并保護(hù)第三方利益。

（二）債轉(zhuǎn)股中的驗資難及虛假增資風(fēng)險

雖然《債轉(zhuǎn)股管理辦法》的第七條第一款規(guī)定，用以轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過依法設(shè)立的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估。但信用價值的評估不能標(biāo)準(zhǔn)化，由于無法明確界定無形權(quán)利，作為無形存在的無形資產(chǎn)，目前還沒有關(guān)于具體的規(guī)定，并不能確定債權(quán)的合理性和合法性，那么資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)就無法對債權(quán)價值進(jìn)行合理的計算。

（三）債轉(zhuǎn)股中涉及的訴A問題

在商業(yè)債務(wù)股權(quán)置換引發(fā)的民事糾紛越來越多，實際問題也越來越復(fù)雜，股東對企業(yè)債務(wù)的債權(quán)人或備案確認(rèn)，并要求確認(rèn)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)互換協(xié)議是無效的。由于債權(quán)價值評估難易程度問題，債權(quán)人實施債轉(zhuǎn)股債務(wù)消失和為企業(yè)的負(fù)擔(dān)的做法會嚴(yán)重?fù)p害第三人的利益。法律應(yīng)賦予第三人撤銷權(quán)，保護(hù)其權(quán)益，但在實際的法律適用中，并未出臺此類的規(guī)定，對此類問題做出明確的界定。

（四）債轉(zhuǎn)股中涉及破產(chǎn)制度對處于破產(chǎn)重整或和解期間的公司，債轉(zhuǎn)股在一定程度上能夠幫助債務(wù)人因破產(chǎn)而導(dǎo)致的負(fù)面作用。但在競爭日益激烈的市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，一些公司最終資不抵債，不及時進(jìn)行破產(chǎn)程序，也只會形成連鎖反應(yīng)，導(dǎo)致鏈條斷裂，影響市場健康穩(wěn)定的運(yùn)行。

四、結(jié)論

債務(wù)債權(quán)人的債權(quán)放棄和債務(wù)人達(dá)成的股權(quán)，實現(xiàn)了債權(quán)人債務(wù)人的有效資產(chǎn)重組。通過分析，可知目前商業(yè)債務(wù)的債轉(zhuǎn)股是中國債務(wù)股權(quán)互換的發(fā)展趨勢，大量的商業(yè)債務(wù)進(jìn)行債轉(zhuǎn)股已經(jīng)在進(jìn)行，同時仍將面臨一定經(jīng)營風(fēng)險，債權(quán)人的風(fēng)險也將增加。因此，相關(guān)部門必須出臺相關(guān)的司法解釋，明確債務(wù)股權(quán)互換規(guī)則在立法層面的具體規(guī)定，以解決目前的債務(wù)股權(quán)置換問題。

參考文獻(xiàn)：

[1]李秀玲.商業(yè)性債轉(zhuǎn)股的法律淺析[J].經(jīng)濟(jì)視角（中旬），2011（11）