股權激勵稅務處理精選(九篇)

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第1篇：股權激勵稅務處理范文

一、股票增值權的含義與特點

（一）股票增值權的含義 根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》的規(guī)定，目前我國上市公司可以采取的股權激勵形式主要有：股票期權、限制性股票、以及法律、行政法規(guī)允許的其他方式。而股票增值權作為上市公司普遍采用的一種股權激勵方式，是本文的研究對象。根據(jù)《財政部國家稅務總局關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅［2009］5號）的規(guī)定，所謂“股票增值權”：是指上市公司授予公司員工在未來一定時期和約定條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來收益的權利。被授予人在約定條件下行權，上市公司按照行權日與授予日二級市場股票差價乘以授權股票數(shù)量，發(fā)給被授權人現(xiàn)金。

（二）股票增值權的特點授予及執(zhí)行均不以真實股票為對象，不會影響公司股本總額及股權結構，不存在股權稀釋效應，所以又稱“虛擬股票期權”；上市公司將按行權日上市公司股票價格與股權激勵計劃約定的授予價格之間的差額直接將現(xiàn)金支付給被授予人。

二、股票增值權的稅務處理

根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》、《財政部、國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）、《國家稅務總局關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》（國稅函〔2006〕902號）、《關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅〔2009〕5號）、《關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（國稅函〔2009〕461號）的規(guī)定：對于個人從上市公司（含境內、外上市公司，下同）取得的股票增值權所得的相關稅務處理規(guī)定如下：

（一）股票增值權所得項目和計稅方法的確定個人因任職、受雇從上市公司取得的股票增值權所得，由上市公司或其境內機構按照“工資、薪金所得”項目和股票期權所得個人所得稅的計稅方法，依法扣繳其個人所得稅。

（二）股票增值權的納稅義務發(fā)生時間股票增值權個人所得稅的納稅義務發(fā)生時間為上市公司向被授權人兌現(xiàn)股票增值權所得的日期，即股票增值權的實際行權日。

（三）股票增值權應納稅所得額的確定 股票增值權被授權人獲取的收益，是由上市公司根據(jù)授權日與行權日股票差價乘以被授權股數(shù)，直接向被授權人支付的現(xiàn)金。被授權人股票增值權應納稅所得額的計算公式為：股票增值權某次行權應納稅所得額=（行權日股票價格－授權日股票價格）×行權股票份數(shù)

（四）股票增值權所得應納稅額的計算 一是個人在納稅年度內第一次取得股票增值權所得的，其應納稅額的計算公式如下：應納稅額＝（股票期權形式的工資、薪金應納稅所得額／規(guī)定月份數(shù)×適用稅率－速算扣除數(shù)）×規(guī)定月份數(shù)。上述公式中的規(guī)定月份數(shù)，是指員工取得來源于中國境內的股票期權形式的工資、薪金所得的境內工作期間月份數(shù)，長于12個月的，按12個月計算。二是個人在納稅年度內兩次（含兩次）以上取得股票增值權所得的，在本年度內以后每次取得股票增值權時，其應納稅額的計算公式如下：應納稅額＝（本納稅年度內取得的股票期權形式工資薪金所得累計應納稅所得額÷規(guī)定月份數(shù)×適用稅率－速算扣除數(shù)）×規(guī)定月份數(shù)－本納稅年度內股票期權形式的工資、薪金所得累計已納稅款。上述公式中的規(guī)定月份數(shù)計算如下：規(guī)定月份數(shù)＝∑各次股票期權形式工資、薪金應納稅所得額與該次或該項所得境內工作期間月份數(shù)的乘積／∑各次股票期權形式工資、薪金應納稅所得額。

案例：某上市公司實行股票增值權計劃，經(jīng)公司股東會決議，該公司授予總經(jīng)理李某6萬份的股份增值權，授予日為2008年11月6日，授權價格為10元/股。行權限制期為2008年11月6日至2010年8月5日。同時，計劃規(guī)定該股票增值權必須在2010年8月6日至2010年12月31日期間行權，過期作廢。李某在行權日，如果股票當日收盤價高于授予日價格，公司直接將價差收益以現(xiàn)金形式作為股票增值權所得給予李某。2010年10月15日，李某行使2萬份股票增值權，當日股票的收盤價為17.5元/股。2010年12月26日，李某行使了剩余的4萬份股票增值權，當日股票收盤價22元/股。

分析：李某取得的該股票增值權授予日是2008年11月6日，行權限制期為2008年11月6日至2010年8月5日，可行權日為2010年8月6日，行權有效期為2010年8月6日至2010年12月31日。兩次行權時的納稅義務發(fā)生時間分別為2010年10月15日與2010年12月26日。應納稅額的計算：（1）李某在2010年10月15日第一次行權時：應納稅所得額=（17.5－10）×20000=150000（元），規(guī)定的月份數(shù)為12（因為授予日到可行權日超過了12個月），應納稅額＝（150000／12×20%－375）×12=25500（元）。（2）李某在2010年12月26日第二次行權時：本次應納稅所得額=（22－10）×40000=480000（元）。兩次行權應納稅所得額合計=150000＋480000=630000（元），規(guī)定的月份數(shù)為12（因為加權平均計算的月份數(shù)大于12），應納稅額＝（630000÷12×30%－3375）×12－25500=123000（元）。

三、股票增值權的會計處理

上市公司的股票增值權應根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號―股份支付》來進行會計處理。股票增值權屬于以現(xiàn)金結算的股份支付。會計上具體的處理方法為：

（一）授予日的會計處理 在授予日企業(yè)對于以現(xiàn)金結算的股份支付不作會計處理。

（二）等待期內每個資產負債表日的會計處理將取得職工或其他方提供的服務計入成本費用，同時確認負債。同時，企業(yè)應按照每個資產負債表日權益工具的公允價值重新計量，確定成本費用和應付職工薪酬。每期計入成本費用的金額=應付職工薪酬的期末余額＋當期支付的職工薪酬－應付職工薪酬的期初余額

（三）可行權日之后的會計處理 對于現(xiàn)金結算的股份支付，企業(yè)在可行權日之后不再確認成本費用，負債公允價值的變動應當計入當期損益。每期計入公允價值變動的損益金額=應付職工薪酬的期末余額+當期支付的職工薪酬-應付職工薪酬的期初余額

［例］甲上市公司2007年1月1日為其生產車間的150名核心生產技術人員每人授予100份現(xiàn)金股票增值權，這些職員從2007年1月1日起在該公司連續(xù)服務三年，即可按照當時股價的增長幅度獲得現(xiàn)金，該增值權應在2011年12月31日之前行使。甲上市公司估計，該增值權在負債結算之前的每一資產負債表日以及結算日的公允價值和可行權后的每份增值權現(xiàn)金支出額如表1（單位：元）：

2007年有12名職員離開公司，公司估計三年中還將有18名職員離開；2008年又有8名職員離開公司，公司估計還將有15名職員離開；2009年又有10名職員離開。2009年末，有50名職員行使股份增值權獲得了現(xiàn)金。2010年末，又有40名職員行使了股份增值權獲得了現(xiàn)金。2011年末，剩余30名職員也行使了股份增值權獲得了現(xiàn)金。

（1）成本和應付職工薪酬計算過程如表2：

（2）公司應代扣代繳個人所得稅計算過程如表3：

（3）會計處理

2007年1月1日，授予日不做會計處理；2007年12月31日

借：生產生本 80000

貸：應付職工薪酬――股份支付 80000

2008年12月31日

借：生產生本81000

貸：應付職工薪酬――股份支付81000

2009年12月31日

借：生產生本80000

貸：應付職工薪酬――股份支付80000

借：應付職工薪酬――股份支付120000

貸：銀行存款119500

應交稅費――應交個人所得稅 500

2010年12月31日

借：公允價值變動損益11000

貸：應付職工薪酬――股份支付11000

借：應付職工薪酬――股份支付112000

貸：銀行存款111533.31

應交稅費――應交個人所得稅 466.67

2011年12月31日

借：公允價值變動損益 9000

貸：應付職工薪酬――股份支付9000

借：應付職工薪酬――股份支付 90000

貸：銀行存款 89625

應交稅費――應交個人所得稅 375

參考文獻：

第2篇：股權激勵稅務處理范文

Abstract:Regarding the stockholder's rights investment, accountant processes and the tax treatment difference is association president the time objective existence, but clearly recognizes these differences, may further calculate the stockholder's rights investment service clearly, may use these difference effective development earnings management, in pays taxes legally in the foundation realizes avoids taxes reasonably. Therefore this article aims at the stockholder's rights to invest accountant to process with fords tax processing the difference to make the analysis.

關鍵詞：股權投資 會計處理 稅務處理 差異

key word:Stockholder's rights investment Accountant processes Tax treatment Difference

一、短期股權投資的差異

（一）短期股權投資所得的差異

短期股權投資所獲得的股利如果是現(xiàn)金的形式，在會計處理時除了在取得投資時會記入“應收股利”科目以外，其它的都要沖減到投資賬面價值，這部分是初始投資的成本回收，而不是投資收益。如果投資單位宣告其所分派的為股票的股利，那么在會計處理時，就只會作為備查，而不會作為會計的分錄，在登記時會記錄為股票的股數(shù)，注明是股票的股利，但是不會記錄為投資的收益。在稅法上，投資企業(yè)所收到的股票投資收益，如果投資企業(yè)所用的所得稅的稅率低于被投資一方的適用所得稅的稅率，那么所得稅是不退還的；反之，投資方的所得稅稅率比被投資企的適用所得稅率要高，那么不僅可以享受到國家相關法規(guī)所規(guī)定的免稅優(yōu)惠政策以及定期的減稅政策，還可以將其獲取的投資收益所得還原至稅前的收益所得，與投資企業(yè)應納稅所得合并，并按照相關法規(guī)繳納企業(yè)的所得稅。

（二）短期股權投資跌價損失

如果期末短期的股權投資成本要高于市價，在會計處理時，要計提短期投資跌價損失的準備，相應的投資收益會有所減少，與其對應的當期會計利潤也同樣會降低。而從稅法上來看，納稅人所提取的短期投資跌價準備資金不能從投資企業(yè)應納稅的稅額中減除，那么就可以看出，盡管計提短期投資跌價損失的準備會對當期會計利潤有所減少，可是相應的調整納稅時，應納稅所得資金中也不能將這部分被減少的投資收益扣除。

二、長期股權投資的處理差異

（一）長期股權投資損失的處理差異

在處理長期股權投資損失時，會計處理就是按照會計準則對長期股權投資損失進行確認，不確認企業(yè)所得稅，而是按照稅務法的相關規(guī)定做相應的納稅調整處理；而稅務處理時，一定要根據(jù)稅法相關規(guī)定來確認，才能在稅前將長期股權投資的損失去除。通常當長期的股權投資出現(xiàn)下列情況時，才可以確定長期股權投資發(fā)生永久損害，其一，被投資企業(yè)依法宣布關閉、破產或者撤銷以及被工商部門吊銷或者注銷其營業(yè)執(zhí)照；其二，投資企業(yè)內部財務情況惡化嚴重，連續(xù)停止營業(yè)三年以上，已經(jīng)累計巨額的虧損，無法再重新改組或者恢復經(jīng)營；其三，被投資企業(yè)股票停止交易一年以上，含一年，或者其股票被證券市場摘牌；其四，被投資企業(yè)的財務情況惡化嚴重，已經(jīng)累計巨額虧損并已做清算。如果投資企業(yè)長期股權投資有明顯的證據(jù)證明形成了財產損失，或者發(fā)生了實質性以及永久性的長期股權投資損害時，此時可以先將保險賠款、責任以及可回收資金的金額去除，然后再將財產損失做進一步的確認。如果長期的股權投資已經(jīng)依照實質性損害或者永久性損害確認了財產的損失，那么會計記錄要做保留。下列證據(jù)可以表明企業(yè)長期股權投資發(fā)生了實質性損害或者永久損害，即：被投資企業(yè)相關的破產公告、清償文件；或者工商部門吊銷、注銷其工商營業(yè)執(zhí)照的文件；政府相關職能部門所公告的行政決定文件；停止經(jīng)營和交易的法律文件或者其它的相關文件；以及相關資產成本、價值回收的情況說明文件；被投資企業(yè)財產清算、分配情況的證明文件等等。

（二）長期股權投資轉讓處理差異

按照會計準則的相關規(guī)定，長期股權投資在轉讓、處置時，會計處理時，會把所收到的處理收入和長期股權投資賬同價值以及處置的過程中所產生的按照會計規(guī)定計入損益的稅費差額確認為當期投資損失，其中的長期股權投資的賬面價值還要包括雖未收到但是已經(jīng)確認的應用股利，再同時結轉已經(jīng)計提股權投資減值的準備。而稅務處理時，依據(jù)稅法的相關規(guī)定，長期股權投資的轉讓以及處置處理，是以收到處理收入和稅法所規(guī)定確認長期股權投資賬面余額的差額，再扣除處置過程所發(fā)生的按照會計規(guī)定所計入損益的稅費，稅務處理時將這些當作當期投資收益。此處賬面余額并未包含長期股權投資減值準備，其所指的是長期股權投資初始投資成本以及損益調整賬戶金額。投資企業(yè)在對長期股權投資損失進行處置、轉讓的處理時，該部分投資損失可以在稅前去除，不過每年所去除的金額也有所限制，即不可超出投資方當年股權投資的轉讓以及收益所得，如有超出，可以結轉至后續(xù)的納稅年度扣除。

參考文獻：

[1]財政部．企業(yè)會計準則[M]．北京：中國財政經(jīng)濟出版社，2006

[2]葉文達．成本法下持有期間投資收益的會計處理EJ3．財會通訊，2006(3)

[3]鄧洪勇．長期股權投資的會計核算與稅務處理差異分析[J]．財經(jīng)會計，2006(1)

第3篇：股權激勵稅務處理范文

(一)控股合并成本與計稅基礎根據(jù)《企業(yè)會計準則第2號――長期股權投資》的規(guī)定，同一控制下的企業(yè)合并，合并方以支付現(xiàn)金、轉讓非現(xiàn)金資產、承擔債務方式或發(fā)行權益性證券作為合并對價的，應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本(合并成本)，長期股權投資初始投資成本與支付的現(xiàn)金、轉讓的非現(xiàn)金資產、所承擔債務賬面價值或所發(fā)行股份面值總額之間的差額，應當調整資本公積，資本公積(資本溢價或股本溢價)不足沖減的，調整留存收益。根據(jù)稅法的規(guī)定，企業(yè)以經(jīng)營活動的部分非貨幣性資產對外投資，應在投資交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售有關非貨幣性資產和投資兩項經(jīng)濟業(yè)務進行所得稅處理，并按規(guī)定計算確認資產轉讓所得或損失。因此稅務上企業(yè)對外股權投資以支付現(xiàn)金、轉讓非貨幣性資產、承擔債務或發(fā)行權益性證券的公允價值和相關稅費作為計稅基礎。會計上按在合并日取得的被合并方所有者權益賬面價值的份額確認的長期股權投資的初始投資成本(合并成本)與稅法上按非貨幣性資產等的公允價值確認的計稅基礎之間產生的暫時性差異，應確認遞延所得稅資產或遞延所得稅負債。

［例1］甲、乙是A公司的子公司，丙公司是甲公司的子公司(股權80％)。2008年7月1日，乙公司用設備一臺(原值1000萬元，累計折舊300萬元，公允價值900萬元)并支付存款800萬元，取得甲公司擁有丙公司的全部股權，合并后丙公司維持獨立法人資格繼續(xù)經(jīng)營。乙公司與丙公司會計政策相同。合并日，丙公司股東權益賬面價值與公允價值均為2000萬元。其中，股本1200萬元，資本公積150萬元，盈余公積350萬元，未分配利潤300萬元。合并日，乙公司會計上按取得的丙公司股東權益賬面價值份額1600萬元確認長期股權投資初始投資成本，與固定資產賬面價值和支付存款的差額100萬元調整資本公積。乙公司會計處理如下：

借：固定資產清理　7000000

累計折舊　3000000

貸：固定資產　10000000

借：長期股權投資　16000000

貸：固定資產清理　7000000

銀行存款 8000000

資本公積　1000000

乙公司用設備對外股權投資，稅法上視同按公允價值900萬元銷售設備，與賬面價值700萬元的差額200萬元確認為資產轉讓所得，交納所得稅。稅法上按設備的公允價值加支付的存款共1700萬元作為計稅基礎。

(二)長期股權投資的后續(xù)計量被投資單位宣告分派現(xiàn)金股利或利潤時，根據(jù)《企業(yè)會計準則第2號――長期股權投資》的規(guī)定，投資企業(yè)能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資，采用成本法核算，編制合并財務報表時按照權益法進行調整。被投資單位宣告分派的現(xiàn)金股利或利潤。確認為當期投資收益。投資企業(yè)確認投資收益，僅限于被投資單位接受投資后產生的累積凈利潤的分配額，所獲得的利潤或現(xiàn)金股利超過上述數(shù)額的部分作為初始投資成本的收回。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，投資企業(yè)確認的股息、紅利等權益性投資收益，不限于被投資單位接受投資后產生的累積凈利潤的分配額，所獲得的利潤或現(xiàn)金股利超過上述數(shù)額的部分不作為初始投資成本的收回。投資企業(yè)從被投資方的累計凈利潤中取得的任何分配支付額，都應當確認為當期股息、紅利等權益性投資收益。凡投資方企業(yè)適用的所得稅率高于被投資單位適用的所得稅率的，除國家稅收法規(guī)規(guī)定的定期減稅、免稅優(yōu)惠以外，確認的權益性投資收益應依法補繳企業(yè)所得稅。因此，企業(yè)對外投資期間，除追加或收回投資應當調整長期股權投資的計稅基礎外，長期股權投資的計稅基礎保持不變。此外，還應對長期股權投資的暫時性差異進行處理。

［例2］丙公司2008年實現(xiàn)凈利潤400萬元(其中1至6月為180萬元)。2008年末丙公司宣告分配利潤297．50萬元。2008年乙公司實現(xiàn)利潤800萬元。乙、丙公司所得稅率分別為25％、15％。丙公司2008年7月1日接受投資后實現(xiàn)凈利潤220萬元(400-180)，分配的數(shù)額中有77．5萬元屬于丙公司接受投資前的凈利潤。因此，乙公司會計上應確認投資收益176萬元(220×80％)，沖減投資成本62萬元(77．50×80％)。乙公司會計處理如下：

借：應收股利　2380000

貸：投資收益　1760000

長期股權投資　620000

稅務上，乙公司分得的238萬元應全部確認為權益性投資收益。因乙公司所得稅率高于丙公司，乙公司應補繳所得稅。

應補交所得稅=238÷(1―15％)×(25％－15％)=28(萬元)

2008年乙公司應交所得稅=(800+200－176)×25％+28=234(萬元)

［例3］丙公司2009年實現(xiàn)凈利潤360萬元，丙公司宣告分配利潤340萬元。2009年乙公司實現(xiàn)利潤600萬元。

乙公司會計上應恢復投資成本16萬元【(297．50+340－220―360)×80％－62】，確認投資收益288萬元(340×80％+16)。即：

借：應收股利　2720000

長期股權投資　160000

貸：投資收益　2880000

2009年，乙公司分配得到的利潤272萬元稅務上應全部確認為權益性投資收益。

應補交所得稅=272÷(1－15％)×(25％－15％)=32(萬元)

2009年乙公司應交所得稅=(600－288)×25％+32=1 10(萬元)

2009年末，乙公司長期股權投資賬面價值恢復到1554萬元(1538＋16)，其計稅基礎仍然為1700萬元，可抵扣暫時性差異146萬元。其中，由于對外股權投資產生的可抵扣暫時性差異仍然為100萬元，但從被投資單位分配回利潤產生的可抵扣暫時性差異為46萬元。因此，2009年轉回從被投資單位分配回利潤產生的可抵扣暫時性差異16萬元，應轉回遞延所得稅資產1．882萬元【16÷(1－15％)×(25％－15％)】。乙公司會計處理為：

借：所得稅費用　18820

貸：遞延所得稅資產　18820

長期股權投資處置時，會計上按處置收取的價款與賬面價值的差額確認為投資收益。處置時，如果有尚未轉回的暫時性差異，還應轉回遞延所得稅資產或遞延所得稅負債。稅法則規(guī)定，處置長期股權投資用處置收取的價款減去其計稅基礎，確定轉讓所得，繳納所得稅。如發(fā)生股權轉讓損失，可在稅前扣除，但每一納稅年度扣除的數(shù)額，不得超過當年實現(xiàn)的股權投資收益和投資轉讓所得，超過部分可無限期向以后納稅年度結轉扣除。

［例4］2010年初，乙公司轉讓持有丙公司的全部股權，取得轉讓價款1800萬元。2010年乙公司實現(xiàn)利潤700萬元。

處置時，長期股權投資的賬面價值為1554萬元，會計上應確認轉讓收益246萬元，同時轉回遞延所得稅資產賬面余額30．412萬元(25+5．412)。長期股權投資計稅基礎為1700萬元，稅務上確認股權轉讓所得100萬元。2010年乙公司應交所得稅為138．50萬元［(700-246+100)×25％］。乙公司會計處理為：

借：銀行存款　18000000

貸：長期股權投資　15540000

投資收益　2460000

借：所得稅費用　304120

貸：遞延所得稅資產　304120

二、非同一控制下企業(yè)控股合并

根據(jù)《企業(yè)會計準則第20號――企業(yè)合并》的規(guī)定，非同一控制下的企業(yè)控股合并，其合并成本為合并方在購買日為取得對被合并方的控制權而付出的資產、發(fā)生或承擔的負債、發(fā)行的權益性證券的公允價值以及為進行合并發(fā)生的各項直接相關費用。合并方對合并成本大于合并中取得的被合并方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應確認為商譽。合并方對合并成本小于合并中取得的被合并方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應計入當期損益。稅務上企業(yè)對外股權投資以支付現(xiàn)金、轉讓非貨幣性資產、承擔債務或發(fā)行權益性證券的公允價值和相關稅費作為計稅基礎。因此，長期股權投資的初始投資成本(合并成本)與稅法上確認的計稅基礎一致，不會產生暫時性差異。

[例5]假定甲乙公司無任何關聯(lián)關系，其他資料與例1相同。

乙公司會計上按設備公允價值加支付的存款共1700萬元確認為合并成本，與取得丙公司股東權益公允價值份額1600萬元的差額100萬元確認為商譽(該商譽只在合并財務報表反映)。稅務上乙公司長期股權投資計稅基礎為1700萬元，設備公允價值與賬面價值差額200萬元確認為資產轉讓所得，交納所得稅。

非同一控制下企業(yè)控股合并的后續(xù)計量與同一控制下企業(yè)控股合并的后續(xù)計量基本一致，不同之處是期末一般只確認從被投資單位分配回利潤產生的可抵扣暫時性差異。長期股權投資處置時的處理方法也與同一控制下企業(yè)控股合并相同。

第4篇：股權激勵稅務處理范文

隨著我國證券市場的發(fā)展，越來越多的公司采取股權激勵計劃激勵公司員工的工作表現(xiàn)。企業(yè)會計準則已對職工職權激勵計劃會計核算問題進行了規(guī)范，對于股權激勵的個人所得稅問題，財政部和國家稅務總局則先后出臺了多個文件進行了明確，包括財稅[2005]35號、財稅[2009]5號、國稅函[2009]461號和國家稅務總局公告[2011]第27號。但是，對于企業(yè)所得稅的問題，國家稅務總局一直未有明確規(guī)定，而在實際操作中各地稅務機關經(jīng)常采用不同的企業(yè)所得稅處理，對許多已有股權激勵安排的企業(yè)造成了較大的稅務不確定性。

國家稅務總局于2012年5月23日出臺了《關于我國居民企業(yè)實行股權激勵計劃有關企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第18號；以下簡稱“18號公告”），就我國居民企業(yè)實行股權激勵計劃有關企業(yè)所得稅處理問題進行了明確。18號公告自2012年7月1日起施行。

18號公告的適用范圍

18號公告基本延用了據(jù)國務院證券管理委員會的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（證監(jiān)公司字[2005]151號，以下簡稱“《管理辦法》”）的相關規(guī)定，對相關概念做了定義：

股權激勵，是指《管理辦法》中規(guī)定的上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工（以下簡稱“激勵對象”）進行的長期性激勵。股權激勵實行方式包括授予限制性股票、股票期權以及其他法律法規(guī)規(guī)定的方式。

限制性股票，是指《管理辦法》中規(guī)定的激勵對象按照股權激勵計劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票。

股票期權，是指《管理辦法》中規(guī)定的上市公司按照股權激勵計劃授予激勵對象在未來一定期限內，以預先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權利。

為了體現(xiàn)稅收的公平性，18號公告第三條規(guī)定，在我國境外上市的居民企業(yè)和非上市公司，凡比照《管理辦法》的規(guī)定建立職工股權激勵計劃，且在企業(yè)會計處理上，也按我國會計準則的有關規(guī)定處理的，其股權激勵計劃有關企業(yè)所得稅處理問題，可以按照上市公司的稅務處理辦法進行企業(yè)所得稅處理。

換言之，18號公告的適用范圍包括在我國境內上市的居民企業(yè)或者符合條件的我國境外上市的居民企業(yè)和非上市公司。

股權激勵計劃企業(yè)所得稅處理原則

上市公司依照《管理辦法》要求建立職工股權激勵計劃，并按我國企業(yè)會計準則的有關規(guī)定，在股權激勵計劃授予激勵對象時，按照該股票的公允價格及數(shù)量，計算確定作為上市公司相關年度的成本或費用，作為換取激勵對象提供服務的對價。上述企業(yè)建立的職工股權激勵計劃，其企業(yè)所得稅的處理，按以下規(guī)定執(zhí)行：

（一）對股權激勵計劃實行后立即可以行權的，上市公司可以根據(jù)實際行權時該股票的公允價格與激勵對象實際行權支付價格的差額和數(shù)量，計算確定作為當年上市公司工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進行稅前扣除。

（二）對股權激勵計劃實行后，需待一定服務年限或者達到規(guī)定業(yè)績條件（以下簡稱等待期）方可行權的。上市公司等待期內會計上計算確認的相關成本費用，不得在對應年度計算繳納企業(yè)所得稅時扣除。在股權激勵計劃可行權后，上市公司方可根據(jù)該股票實際行權時的公允價格與當年激勵對象實際行權支付價格的差額及數(shù)量，計算確定作為當年上市公司工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進行稅前扣除。

（三）本條所指股票實際行權時的公允價格，以實際行權日該股票的收盤價格確定。

根據(jù)上述規(guī)定，國家稅務總局認為上市公司的股權激勵計劃實質上是通過減少企業(yè)的資本公積，以換取企業(yè)激勵對象的服務，因此，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第八條的規(guī)定，此類費用應屬于與企業(yè)生產經(jīng)營活動相關的支出，準予在企業(yè)所得稅稅前扣除，并且考慮到股權激勵計劃的對象是企業(yè)員工，相關費用應列為屬于工資薪金范疇。

根據(jù)股權激勵計劃的個人所得稅處理辦法，員工實際行權時，該股票在行權日的公允價格與實際行權價格之間的差額作為員工的工資薪金所得計算并繳納個人所得稅。因此對于股權激勵計劃，18號公告中關于企業(yè)所得稅費用扣除的金額和時點的規(guī)定實質上與現(xiàn)行的個人所得稅處理思路保持一致。

但對于限制性股票，國稅函[2009]461號文對于個人所得稅有明確的規(guī)定，基本原則是按登記日和解禁日收盤價的平均價格作為依據(jù)來計算本批次解禁股票份數(shù)的應納稅所得額。由于限制性股票并不需要行權且涉及解禁問題，18號公告只對股票期權的企業(yè)所得稅處理進行了規(guī)定，對于限制性股票的企業(yè)所得稅處理，18號公告并未明確說明。

企業(yè)所得稅會計的影響

《企業(yè)會計準則第11號—股份支付》中，對上市公司建立的職工股權激勵計劃的會計處理作出了規(guī)定：

1.上市公司授予股權激勵時，不做會計處理，但必須確定授予股票的公允價格（該價格是采取會計上規(guī)定的期權定價模型計算）。

2.等待期間，根據(jù)上述股票的公允價格及股票數(shù)量，計算出總額，作為上市公司換取激勵對象服務的代價，并在等待期內平均分攤，作為企業(yè)的成本費用，其對應科目為待結轉的“其他資本公積”。如果授予時即可行權，可以當期作為企業(yè)的成本費用。

3.職工實際行權時，不再調整已確認的成本費用，只根據(jù)實際行權情況，確認股本和股本溢價，同時結轉等待期內確認的其他資本公積。

4.如果股權激勵計劃到期，職工沒有按照規(guī)定行權，以前作為上市公司成本費用的，要進行調整，沖回成本和資本公積。

第5篇：股權激勵稅務處理范文

關鍵詞：股權置換 稅務處理方式

根據(jù)財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務所得稅處理若干問題的通知（財稅[2009]59號） 的文件精神，企業(yè)重組的稅務處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務處理規(guī)定和特殊性稅務處理規(guī)定。

2012年*月*日A公司與B公司簽署《非公開發(fā)行股份購買資產協(xié)議》、2012年*月*日雙方簽署《非公開發(fā)行股份購買資產協(xié)議之補充協(xié)議》，協(xié)議約定：B公司向A公司非公開發(fā)行股份購買A公司持有C公司100%股權、D公司80%股權。

本次交易支付對價具體情況為：以2011年12月31日為評估基準日，本次交易購買資產的作價以《資產評估報告》所確定的評估值為依據(jù)，經(jīng)評估，購買資產的交易價格總額為276，421.99萬元，其中C公司100%股權評估作價為230，630.34萬元，D公司80%股權評估作價為45，791.65萬元。經(jīng)國務院國資委的備案確認，標的資產評估值為2，777，670，307.00元，其中C公司100%股權評估作價為2，318，330，055.00元，D公司80%股權評估作價為459，340，253.00元?？紤]到評估基準日后C公司已實施分紅30，538，801.00元，本次交易價格為評估值扣除分紅金額，即2，747，131，506.00元。B公司本次非公開發(fā)行股份購買資產的A股發(fā)行價格為9.02元/股，向A公司發(fā)行股份總量為304，560，033股。

一、現(xiàn)就上述重組事項是否適用特殊性稅務處理進行探討

（一）特殊性稅務處理的判斷

B公司系收購方。事實：一是 B公司向A公司非公開發(fā)行股份購買貴公司持有的C公司100%股權、D公司80%股權事宜具有合理的商業(yè)目的。二是B公司購買的股權已超過被收購企業(yè)全部股權的75%。三是企業(yè)重組后，B公司承諾連續(xù)12個月內不會改變重組資產原來的實質性經(jīng)營活動。四是在本次交易中，B公司在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額為其交易支付總額的100%。

理由及結論：根據(jù)財稅[2009]59 號第五條及第六條第二款的規(guī)定，我們認為此筆經(jīng)濟業(yè)務屬于"企業(yè)重組中的股權收購方式"，可以適用特殊性稅務處理。

（二）一般性稅務處理的判斷

A公司系收購方。事實： B公司本次向A公司發(fā)行股份總量為304，560，033股。A公司購買的股權未超過被收購企業(yè)B全部股權的75%。

理由及結論：根據(jù)財稅[2009]59 號第五條及第六條第二款的規(guī)定，我們認為此筆經(jīng)濟業(yè)務屬于"企業(yè)重組中的股權收購方式"，不可以適用特殊性稅務處理。

二、現(xiàn)就B公司向A公司非公開發(fā)行股份購買貴公司持有的C公司100%股權、D公司80%股權事宜（以下簡稱該事項）采取不同的稅務處理方式涉及的企業(yè)所得稅問題計算比較分析如下

（一）A公司該事項如果采用一般性稅務處理，涉及的所得稅計算如下：

A公司屬股權轉讓方，應確認股權轉讓所得：

股權轉讓所得=取得對價的公允價值-原計稅基礎=2，747，131，506元-（C公司實收資本×100%+ D公司實收資本×80%）= 2，747，131，506 -（1，967，444，153.93 +400，000，000.00 ）=379，687，352.10元

根據(jù)A公司提供的2013年度的會計報表，A公司2013年度賬面利潤總額為-276，920，262.88 元，如果上述事項按一般性稅務處理，則A公司2013年度賬面利潤總額應為-276，920，262.88 +379，687，352.10=102，767，089.20元。

我們假設A公司2013年度賬面利潤即為2013年度的納稅調整后所得，則貴公司2013年度納稅調整后所得102，767，089.20元應先用于彌補以前年度虧損，根據(jù)某會計師事務所出具的《A公司2012年度企業(yè)所得稅匯算清繳納稅申報鑒證報告》，A公司以前年度結轉至2012年度可在稅前予以彌補的虧損為401，056，504.60元，其中2008年未彌補的虧損278，095，330.70元，2011年未彌補的虧損122，961，173.90元，2012年度按核定的納稅調整后所得可結轉以后年度彌補的虧損為170，714，684.43元，經(jīng)核定尚需在以后年度彌補的虧損總額571，771，189.03元。

A公司2013年度應納稅所得額為：102，767，089.20-102，767，089.20=0.00元，A公司2008年度尚未得到彌補的虧損的余額175，328，241.50元，因為超過五年的彌補期限，不再轉入下年。A公司結轉至以后年度可在稅前予以彌補的虧損為293，675，858.30元，其中2011年未彌補的虧損122，961，173.90元，2012年未彌補的虧損170，714，684.43元。

（二）A公司該事項如果采用特殊性稅務處理，涉及的所得稅計算如下：

依據(jù)財稅〔2009〕59號文件的規(guī)定，符合特殊處理條件的股權收購業(yè)務，被收購企業(yè)股東可暫不確認股權轉讓所得或損失。被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定；收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定；收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。

根據(jù)財稅〔2009〕59號的規(guī)定，A公司屬股權轉讓方，也屬于被收購企業(yè)的股東，取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定，即A公司取得B公司股權的計稅基礎為：

C公司實收資本×100%+D公司實收資本×80%=1，967，444，153.93 +400，000，000.00=2，367，444，153.93元。也就是說A公司本期可以暫不確認股權轉讓所得，但這里我們需要提醒A公司注意的是未來A公司轉讓B公司時允許扣除的計稅基礎為2，367，444，153.93，而不是取得時的公允價值2，747，131，506元。

根據(jù)A公司提供的2013年度的會計報表，A公司2013年度賬面利潤總額為-276，920，262.88 元，如果上述事項按特殊性稅務處理，則貴公司2013年度賬面利潤總額應為-276，920，262.88 +0.00=-276，920，262.88元。

同樣我們假設A公司2013年度賬面利潤即為2013年度的納稅調整后所得，則A公司2013年度納稅調整后所得-276，920，262.88元可以結轉以后年度彌補。

根據(jù)某會計師事務所出具的《A公司2012年度企業(yè)所得稅匯算清繳納稅申報鑒證報告》，A公司以前年度結轉至2012年度可在稅前予以彌補的虧損為401，056，504.60元，其中2008年未彌補的虧損278，095，330.70元，2011年未彌補的虧損122，961，173.90元，2012年度按核定的納稅調整后所得可結轉以后年度彌補的虧損為170，714，684.43元，經(jīng)核定尚需在以后年度彌補的虧損總額571，771，189.03元。

A公司2013年度應納稅所得額為：0.00元。A公司2008年度尚未彌補的虧損278，095，330.70元，因為已經(jīng)超過五年的彌補期限，不再轉入下年。A公司結轉至以后年度可在稅前予以彌補的虧損為570，596，121.20元，其中2011年未彌補的虧損122，961，173.90元，2012年未彌補的虧損170，714，684.43元，2013年未彌補的虧損276，920，262.88元。

三、以上兩種方式的比較

通過以上計算，我們可以看出，無論是采用哪種方式，A公司本期都不用繳納企業(yè)所得稅，所不同的是：

第6篇：股權激勵稅務處理范文

我國現(xiàn)行會計準則和制度均未對股份支付有明確的規(guī)范，只是對股權激勵的范圍在2005年11月中國證監(jiān)會“關于就《上市公司股權激勵規(guī)范意見》(試行)公開征求意見的通知”（以下簡稱“舊制度”）等一些相關規(guī)定中有零星分散的說明，而2006年財政部的新準則彌補了這一缺陷，新增了《企業(yè)會計準則第11號――股份支付》（以下簡稱“新準則”）。

1．計量屬性不同

舊制度：按實際成本計量。

新準則：以授予的權益工具或承擔債務性工具的公允價值計量。

2．計量范圍不同

舊制度：企業(yè)以各種形式對高管人員實施的獎勵。

新準則：企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。

3．會計處理不同

舊制度：只是對高管層激勵方面做了一些粗略的規(guī)定。

新準則：股份支付分為權益結算支付、現(xiàn)金結算支付兩種；核算過程包括了授予日、等待日、行權日的處理。詳見表1：

財稅差異

1．從范圍分析

新準則明確規(guī)定，股份支付屬于職工薪酬的內容，是企業(yè)為獲得職工提供的服務而給予的報酬。

新《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第三十四條規(guī)定：工資薪金是指企業(yè)每一納稅年度支付給在本企業(yè)任職或者受雇的員工的所有現(xiàn)金形式或者非現(xiàn)金形式的勞動報酬，包括基本工資、獎金、津貼、補貼、年終加薪、加班工資以及與員工任職或者受雇有關的其他支出。

即新稅法及其實施條例尚未明確規(guī)定權益結算和現(xiàn)金結算等股份支付作為職工薪酬的具體內容。

2．從確認時間分析

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第八條規(guī)定，由于企業(yè)實際發(fā)生的與取得收入有關的、合理的支出，包括成本、費用、稅金、損失和其他支出，可以在計算應納稅所得額時扣除。

新準則在等待期內的每個資產負債表日，無論權益結算或者現(xiàn)金結算股份支付，都依據(jù)權責發(fā)生制原則按公允價值計提了成本和費用，但這并未實際支付，不得在稅前扣除，需作納稅調增處理，而實際行權時，則視同發(fā)放工資薪金，應據(jù)實扣除，作納稅調減處理。

但是，對企業(yè)職工的股份支付屬于企業(yè)工資薪金支出的一部分，其納稅調整不應獨立進行，而應納入當年度全部工資薪金總額進行綜合調整。

【案例1】

權益結算股份支付會計處理與納稅調整

金鵬公司股東大會批準了一項股份支付協(xié)議。該協(xié)議規(guī)定：2008年1月1日，公司的40名銷售人員必須為公司服務三年，才能在期滿時以每股5元的價格購買本公司股票100股。公司股票在股份授予日的公允價值估計為15元，公司的股票面值為1元。

在第一年，1名銷售人員離開了公司，公司預計三年中銷售人員的離開比例將達到10％，即實際行權人數(shù)估計為40×（1-10％）=36（人）；

第二年，銷售人員中有2名離開了公司，公司估計銷售人員離開的比例將達到15％，即實際行權人數(shù)估計為40×（1-15%）=34（人）；

第三年，又有1名銷售人員離開，實際行權人數(shù)為36（40-1-2-1）人。

案例解析

1.2008年1月1日為授予日不做賬務處理。

2.2008年12月31日，當期應當確認的銷售人員費用：36×100×15×1／3=18000（元）

借：銷售費用　18000

貸：資本公積――其他資本公積　18000

納稅調整：會計上權益結算股份在資產負債表日將應付職工薪酬作為一項成本費用處理，但并未實際發(fā)生，稅法上不允許扣除。年終申報所得稅時，應納稅調增18000元。

按照《企業(yè)會計準則第18號――所得稅》的規(guī)定，以上財稅差異屬于可抵扣暫行性差異，假設企業(yè)所得稅稅率按25％，所得稅會計處理：

借：遞延所得稅資產――權益結算的股份支付　4500　(18000×25％)

貸：所得稅費用　4500

3.2009年12月31日

借：銷售費用　16000（34×100×15×2／3-18000）

貸：資本公積――其他資本公積　16000

納稅調整：年終申報所得稅時，納稅調增16000元。所得稅會計處理：

借：遞延所得稅資產――權益結算的股份支付　4000(16000×25％)

貸：所得稅費用　4000

4.2010年l2月31日

借：銷售費用　20000（36×100×15-34000）

貸：資本公積――其他資本公積　20000

納稅調整：年終申報所得稅時，納稅調增20000元。所得稅會計處理：

借：遞延所得稅資產――權益結算的股份支付　5000　(20000×25％)

貸：所得稅費用　5000

5.假設全部36名銷售人員都在2011年12月31日行權：

借：銀行存款　18000（36×5×100）

資本公積――其他資本公積　54000

貸：股本　3600

資本公積――資本溢價　68400

納稅調整：　職工行權時，視同發(fā)放工資薪金，允許據(jù)實扣除。調減應納稅所得額18000元。前期確認的可抵扣暫時性差異在本期全部轉回：

借：所得稅費用　13500

貸：遞延所得稅資產――權益結算的股份支付　13500

【案例2】

現(xiàn)金結算股份支付會計處理與納稅調整

2008年1月1日，實達公司對其200名中層以上管理人員每人授予100份現(xiàn)金股票增值權，這些人員從2008年1月1日起必須在該公司連續(xù)服務三年，即可自2010年12月31日起根據(jù)股價的增長幅度獲得現(xiàn)金，該增值權應在2012年12月31日之前行使完畢。實達公司估計，該增值權在負債結算之前的每一資產負債表日以及結算日的公允價值和可行權后的每份增值權現(xiàn)金支出額如表2：

第一年有20名管理人員離開，公司估計三年中還將有l(wèi)5名管理人員離開；第二年又有10名管理人員離開公司，公司估計還將有10名管理人員離開；第三年又有15名管理人員離開。第三年末，假定有70人行使股票增值權，取得了現(xiàn)金。2011年12月31日(第四年末)，有50人行使了股票增值權。2012年12月31日(第五年末)，剩余35人全部行使了股票增值權。

案例解析

1.費用和資本公積計算過程如表3：

2.會計及稅務處理：

(1)2008年1月1日：授予日不做處理。

(2)2008年12月31日

借：管理費用55000

貸：應付職工薪酬――股份支付　55000

納稅調整：計提的工資薪金并非實際發(fā)生額，不得稅前扣除，納稅調增55000元。

(3)2009年12月31日

借：管理費用　73000

貸：應付職工薪酬――股份支付73000

納稅調整：計提的工資薪金并非實際發(fā)生額，不得稅前扣除，納稅調增73000元。

(4)2010年12月31日

借：管理費用　59500

貸：應付職工薪酬――股份支付59500

借：應付職工薪酬――股份支付77000

貸：銀行存款77000

納稅調整：本期計提工資薪金59500元不得在稅前扣除，納稅調增59500元，但實際發(fā)放的工資薪金77000元，可以在稅前扣除，納稅調減77000元。以上兩項相抵綜合納稅調減為17500元。

(5)2011年12月31日

借：公允價值變動損益12000

貸：應付職工薪酬――股份支付12000

借：應付職工薪酬――股份支付70000

貸：銀行存款70000

納稅調整：公允價值變動損益12000元不得在稅前扣除，納稅調增12000元，但實際發(fā)放的工資薪金70000元可在稅前扣除，納稅調減70000元。以上兩項相抵綜合納稅調減為58000元。

(6)2012年12月31日

借：公允價值變動損益7000

貸：應付職工薪酬――股份支付

7000

借：應付職工薪酬――股份支付59500

貸：銀行存款59500

第7篇：股權激勵稅務處理范文

關鍵詞：民營中小企業(yè)；家族企業(yè)；上市融資；控制權；風險管理

研究民營中小企業(yè)在中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板融資操作中的控制權風險意識與行為傾向，有助于民營企業(yè)在新興資本市場中的健康成長，同樣也有助于我們把握新興資本市場的發(fā)展走向和系統(tǒng)風險的防范。

一、企業(yè)上市融資與控制權風險意識

在資本的趨利性和企業(yè)家的資本人格化驅使以及地方政府的扶持和中介機構的引導下，民營中小企業(yè)股改上市的熱情不減，而與上市融資伴生的企業(yè)控制權風險同樣為企業(yè)所警惕。

(一)社會資本融通導致企業(yè)控制權讓渡。企業(yè)進入資本市場直接上市融資是需要付出代價的，企業(yè)主以企業(yè)控制權的讓渡來獲取社會資本，達到擴充企業(yè)資產總量、壯大企業(yè)經(jīng)營實力、增殖自有資本規(guī)模和延伸資本的控制權和剩余索取權的目的。盡管企業(yè)主是一種主動的讓渡，但有足夠分量的社會資本進入企業(yè)后，除要求分享與其資本份額相對應的企業(yè)成長利益之外，還會以在股東會表決和進入董事會參與決策，以及推薦經(jīng)營管理人員等方式染指企業(yè)的控制權。企業(yè)所有者特別是旨在持續(xù)經(jīng)營的家族企業(yè)的終極控制人，在與社會資本的博弈中，能否讓渡和愿意讓渡多大的控制權，總是在企業(yè)是否改制、什么時機改制和怎么改制的決策權衡中放在首位考慮的問題。

(二)金字塔控股架構引發(fā)社會信任問題。在已經(jīng)上市或正在準備上市的眾多中小企業(yè)資料中，我們可看到，為在保有企業(yè)控制權和借助社會資本推進企業(yè)的高速成長之間取得平衡，在上市融資的過程中不至于過度削弱和喪失控制權，中小企業(yè)主要是那些已發(fā)展到一定階段的家族式民營企業(yè)，通常都會設計出金字塔形的股權控制結構。通過家族和泛家族成員及關聯(lián)公司交叉持股逐層遞減等方式，將上市公司置于金字塔結構的最底層。雖然家族的終極控制者所占最底層公司的擁有權已經(jīng)減少，但金字塔架構放大了家族對公司的控制能力，不僅依然絕對支配著企業(yè)的剩余索取權，而且可以通過關聯(lián)交易等手段更多地擠占小股東的利益。這種控股方式和經(jīng)營手段自然會引發(fā)社會投資者包括金融機構和小股東對家族企業(yè)的公正與公平的信任問題，直接影響到企業(yè)的股權融資和經(jīng)營活動的效果。

(三)引入人力資本加劇經(jīng)營控制權分散。企業(yè)發(fā)展理論指出，中小企業(yè)進行股份制改造進而上市并非都是以融資為唯一目標。在調查中，一些高成長的中小企業(yè)如從事高新技術和高端服務業(yè)的中小企業(yè)在行業(yè)已占據(jù)領先優(yōu)勢，有良好的現(xiàn)金流，他們的企業(yè)上市就不僅僅是為了取得社會資金，更多的是謀求社會管理資源和經(jīng)營的規(guī)模效應。企業(yè)合并整合了社會上的管理資源，高層管理者稀釋了新公司中不同家族或利益代表的股份。企業(yè)股權的分散與專業(yè)化管理人才的稀缺，市場競爭對規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟的追求，最終導致企業(yè)所有權與控制權的分離。

(四)公眾公司趨勢沖擊家族控制模式。民營企業(yè)多為家族企業(yè)，在企業(yè)的股份制改造過程中經(jīng)過多次嬗變，也可能演繹成為資產實際持有人始終把握終極控制權的血緣、親緣、姻緣，乃至諸如地緣、學緣、友緣等緣約為組織關系聯(lián)系紐帶的“泛家族企業(yè)”，或者是“類家族企業(yè)”。家族式的民營企業(yè)發(fā)行股票上市融資，但只要保持著企業(yè)的“臨界控制權”，就仍為家族企業(yè)性質的家族式上市公司，而非真正意義上那種股權分散的公眾公司。民營中小企業(yè)不會因公司上市而改變其民營家族企業(yè)的性質。中小企業(yè)上市融資本身就存在其固有的風險，而與家族企業(yè)一脈相承的民營中小企業(yè)在取得上市資格進入融合社會資本渠道時，家族企業(yè)的制度結構風險、公司治理風險、社會信任風險、信息披露風險，不僅沒有因企業(yè)上市而消失或減弱，相反因其企業(yè)規(guī)模和經(jīng)營環(huán)境的劇變而成倍放大。

二、企業(yè)規(guī)避控制權風險的操作行為傾向

在家族產業(yè)資本與社會金融資本的博弈權衡中，面對監(jiān)管環(huán)境的日趨嚴格規(guī)范，一些企業(yè)治理結構尚存缺陷的家族式民營中小企業(yè)游走在政策法規(guī)的邊緣，試圖以諸多失范的模糊性操作來既實現(xiàn)上市融資又維持企業(yè)控制權。

(一)股權控制的結構設置。盡管證券監(jiān)管部門一再強調擬申報股票發(fā)行上市的企業(yè)要產權清晰、資產完整、公司獨立，擬上市公司在表面形式上也都會根據(jù)審批要求完成公司改制和編制報批文件，但實際上為盡可能多地保有企業(yè)控制權，盡可能多地由家族成員來分享企業(yè)上市帶來的溢價收益，企業(yè)主都會在與企業(yè)控制權密切相關的股權結構設置上做足文章。民營家族式企業(yè)在這方面表現(xiàn)尤為突出，操作起來也更為方便。公司改制時股份公司發(fā)起人在親熟者間確立，實行母子公司交叉持股的金字塔架構，員工持股的股權激勵機制一般很難設立或設下重重兌現(xiàn)限制。在控股股東或實際控制人的安排下，公司發(fā)起人中夫妻、父母子女、兄弟姊妹和其他親戚、朋友以及關系公司成為股份公司發(fā)起人和金字塔架構中的基本組成，其血緣、親緣、姻緣、友緣、地緣等關系形成的格局特征表露無遺。這種制度結構安排在法理規(guī)制上并無不妥也無禁止，但其家族獨享利益的操作理念與企業(yè)改制上市、趨向公眾公司的路徑指向已相去甚遠。

(二)公司治理的結構設置。民營中小企業(yè)改制上市的過程中在現(xiàn)代公司治理結構上都會有股東會、董事會和監(jiān)事會等形式上的體現(xiàn)，但實際操作中，由于上述股權結構設置的模糊化，使公司治理結構很容易形成模糊地帶。民營企業(yè)主的絕對控股及家族的集中或分散控股，按股權投票的股東會一般體現(xiàn)著控股股東的意志。董事會和監(jiān)事會成員基本上由控股股東推薦的代言人組成，獨立董事通常是由控股股東選聘的與自己意志相通者擔任。

(三)企業(yè)經(jīng)營的信息披露。民營企業(yè)對于信息披露一向十分敏感，這固然與保持企業(yè)商業(yè)秘密和市場競爭強勢有關，但相當一部分是忌諱曝光一些不規(guī)范的經(jīng)營手法。金字塔的控股架構為企業(yè)的關聯(lián)交易提供了方便，企業(yè)可以通過關聯(lián)交易隱蔽地調整或轉移收益，營造業(yè)績或避稅逃稅。公司股東結構中的家族或泛家族色彩除非有專門要求一般無須向社會投資者仔細交代。企業(yè)在改制過程中及組織上市申報材料乃至招股發(fā)行作相關披露時，對企業(yè)初創(chuàng)時期某些法律文件和某些經(jīng)營活動的不規(guī)范問題，如涉及工商登記、賬務調整、稅務處理以及訴訟紀錄等，企業(yè)自身或輔導上市的中介機構，甚至有的地方政府部門都會出面盡量地作出修補和適當模糊，以便企業(yè)順利通過上市融資的審查批準。

(四)募集資金的運用方式。民營中小企業(yè)上市融資是其做大做強的有效途徑之一，但很多企業(yè)對于從上市直接融來的大額資金如何運用其實并沒有成熟的考慮。對中小型高新技術企業(yè)巨額投資開發(fā)新項目或擴大市場營銷網(wǎng)絡以及收購兼并，理性的企業(yè)主實際上一般是不會輕易涉足這種無異于風險投資的投入。于是在招股說明書上買設備建房子、擴大產能或者名義上為開發(fā)新項目，成為募集資金用途的最好表述。

三、企業(yè)控制權風險防范的綜合治理

鑒于直接融資監(jiān)管環(huán)境的日趨完善，民營中小企業(yè)尤其是家族式的民營中小企業(yè)在上市融資前的策劃設計、申報審批以及上市成功掛牌交易的不同階段，面對不同的風險預期，采用以往那些模糊化的規(guī)避措施本身就構成更大的風險。正確合適的選擇應是在企業(yè)上市融資的全過程中，始終在企業(yè)自身、社會中介和法律規(guī)制三個層面上保持以規(guī)范的操作來識別和認知，進而規(guī)避和防范風險。

(一)強化中小企業(yè)的內部治理。民營中小企業(yè)在上市融資過程中靠政策法規(guī)學習、保薦機構的輔導和管理機構的培訓等活動來熟悉和提高資本經(jīng)營的素質是遠遠不夠的，最根本的是必須強化企業(yè)自身的內部治理機制。有了健全的現(xiàn)代公司制度并得到切實的施行，公司股票發(fā)行上市申報文件資料真實可信，對社會承諾公正透明，管理上的個人獨斷、裙帶關系、黑箱操作等家族式經(jīng)營弊端將會最大程度的消解。只有在制度上最大可能地保障融資操作的規(guī)范性，包括適應企業(yè)外部行業(yè)監(jiān)管機構的各種規(guī)制，現(xiàn)階段企業(yè)主顧慮最多的控制權讓渡風險、信息披露風險、社會信任風險、家族道德風險等等就都會因家族的終極控制權保持和企業(yè)的規(guī)范經(jīng)營而得到最有效的規(guī)避。