治理結構精選(九篇)
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第1篇：治理結構范文
關鍵詞：企業(yè)治理結構；轉型；伊泰置業(yè)
內蒙古伊泰置業(yè)有限責任公司是于2006年成立的，是伊泰集團旗下專業(yè)從事房地產投資、開發(fā)和經營的企業(yè)，具備國家房地產開發(fā)一級資質。目前，公司擁有5家房地產開發(fā)子公司、1家控股公司，業(yè)務已從內蒙古拓展到海南、四川、北京、河北、新疆等省市區(qū)，逐步形成以鄂爾多斯及整個內蒙地區(qū)為重點，以內地中心城市為點狀支撐輻射全國的戰(zhàn)略版圖。公司現(xiàn)運作項目共29個，累計投入資金91億元，開發(fā)面積582萬平方米，其中已竣工項目5個，竣工面積54.6萬平方米，在建、擬建項目共24個。
伊泰置業(yè)已經正式簽約加入中國城市房地產開發(fā)商策略聯(lián)盟，以打造企業(yè)可持續(xù)性發(fā)展的平臺。這一戰(zhàn)略合作聯(lián)盟將助力公司穩(wěn)步邁向國內一流房地產企業(yè)的行列。伊泰置業(yè)以創(chuàng)造體現(xiàn)城市價值的高端產品為核心，凝聚最具優(yōu)勢的稀缺資源，最大化地挖掘城市價值，從而使產品具有難以復制的核心競爭力，為客戶凝練價值。公司已開發(fā)的“伊泰大廈”、“伊泰華府”、“萬博廣場”、“華府世家”、“華府嶺秀”、“東方文苑”、“新大陸會所”、“府利美佳苑”等商住項目獲得了客戶及業(yè)內的普遍認同，為伊泰置業(yè)打造高品質地產品牌奠定了堅實的基礎。
一、企業(yè)面臨的行業(yè)問題
1.房地產的市場問題
在市場經濟中有買方市場也有賣方市場。當市場存在大量需求、商品供不應求的時候，也就是所謂的賣方市場存在的時候，市場商品的價格就會偏離其價值上升；當市場需求不足、商品供大于求的時候，也就是所謂的買方市場存在的時候，市場商品的價格就會偏離其價值下降。這是基本的市場規(guī)律。房地產市場也必須遵循這一規(guī)律。
其實，稍作分析我們就不難發(fā)現(xiàn)，當前房地產熱的問題實質就是房地產市場的供求矛盾，是房地產商品供不應求而導致房價居高不下。也就是說，當前的高房價源于市場的供不應求，是供求規(guī)律的必然結果。
2.房地產商品的價格問題
房地產商品的價格主要受以下幾個方面因素的影響：土地價格、建材價格、工人工資、相關的辦證費用和稅收等。拋開利潤因素不談，當前房地產價格居高不下，在工人工資增長不大、辦證費用相對減少的情況下，可以說很大程度上是由于土地成本和建筑成本的大幅增加所帶來的結果。
近幾年，土地價格的上漲一方面是市場關系的體現(xiàn)，即供不應求；另一方面是由于各地政府的操縱。因為，在現(xiàn)行體制下，土地的處置權由各級地方政府掌控。出讓土地的收入已成為地方財政收入的一個主要來源。這就意味著在嚴控的土地指標不突破的情況下，賣出的土地價格越高，地方財政收入也就越多。因此，不少地方政府在土地出讓需“招、拍、掛”的合法外衣保護下，充分利用市場經濟規(guī)律，盡可能地把土地的出讓價抬至最高，以增加地方財政收入。建材價格的增長更是一個影響房地產價格增長的復雜因素，可以上溯至鋼材甚至鋼砂的價格上漲等因素。由于土地和建材價格的增長，房價自然也就水漲船高了。
3.地方政府“經濟人”行為問題
房地產業(yè)是一個消費潛力巨大、產業(yè)關聯(lián)度極高的產業(yè)，可以帶動建材、鋼鐵、水泥等多個行業(yè)的發(fā)展。據有關部門測算，在中國當前的情況下，房地產業(yè)每投入1單位的資金就可以創(chuàng)造相關產業(yè)2個單位的需求，帶動1.5個單位的其他消費。房地產業(yè)每吸納1人就業(yè)，就會帶動相關產業(yè)2人就業(yè)。近幾年，房地產業(yè)對中國GDP的貢獻率大大超過其他行業(yè)，成為中國重要的支柱性產業(yè)。
房地產業(yè)的繁榮發(fā)展不僅帶來地方GDP的大幅度增長，還會給地方政府帶來滾滾財源。然而，在房地產高度市場化的今天，住房不是一種純粹的商品，它關系到社會公眾最基本的生存權利問題，涉及國民經濟發(fā)展和社會穩(wěn)定的大局。從這一層面來說，住房具有公共物品的本質屬性。住房的公共屬性決定了其不能完全由市場提供，而要求政府公權力的介入、協(xié)調和控制，這便成為造成地方政府“經濟人”行為問題的直接誘因。
二、企業(yè)面臨的內部治理問題
1.管理模式滯后
伊泰置業(yè)實行職能管理，城市公司組織框架和公司總部保持一致。作為城市公司的職能部門，不僅受當?shù)毓究偨浝淼墓茌?，還受總部對口職能部門的管轄，這種相對多頭的管理往往造成城市公司職能管理缺陷。一方面，如果總部職能部門業(yè)務不夠強大，就難以對下屬公司進行全面的指導和監(jiān)管；另一方面，隨著公司規(guī)模的日益擴大，會不可避免地出現(xiàn)地方利益，容易造成城市職能管理薄弱的局面。
筆者查閱了《內蒙古伊泰置業(yè)有限責任公司關于控股項目公司管控模式的實施方案》，其對投資公司的管控原則為：對置業(yè)公司內部項目公司、各項目辦的各個專業(yè)化領域進行集中化管理；對營銷策劃、工程管理、預算管理、財務管理、行政管理等各個專業(yè)領域的人員進行整合，使置業(yè)公司總部成為純粹的管理中心；項目公司、各項目辦的主要管理職能上交總部，由職能部門進行垂直管理；項目公司、各項目辦以生產管理為主要工作內容；項目公司原有的各職能部室受雙重管理，即業(yè)務和人事受置業(yè)總部各職能部室管理，同時受項目公司負責人的平行協(xié)調管理。對于從事房地產7年的伊泰置業(yè)而言，其組織制度、人才培養(yǎng)和其快速發(fā)展是不匹配的，在這種情況下實行職能化的多頭管理往往容易造成城市公司職能難以實現(xiàn)優(yōu)化。
2.開發(fā)能力不足
先進的管理模式是提升我國房地產企業(yè)尤其是中小房地產企業(yè)管理水平的基礎，是增強其市場競爭能力的基本保障。我國中小型企業(yè)必須引進先進的管理理念，加快法制化建設，學會應用先進、科學的管理手段，不斷提高自身的管理水平。房地產企業(yè)是非常典型的資金密集型企業(yè)，并且具有高投入、高回報、規(guī)模經濟性強的特點。
然而，伊泰置業(yè)企業(yè)規(guī)模較小，資源分散，企業(yè)整體開發(fā)能力低，與其資源密集型的行業(yè)特點極不適應。房地產企業(yè)從開發(fā)項目的選擇、開發(fā)過程直至項目完成后的售后服務等全過程的管理難以滿足實際的要求。
有學者指出，與其他企業(yè)一樣，房地產企業(yè)還處在一種能人管理、經驗管理的體制上。素質高、能力強的人才隊伍是房地產企業(yè)成功的關鍵，人才隊伍的素質與能力很大程度上決定了企業(yè)開發(fā)能力的高低甚至企業(yè)集團的成敗。然而，伊泰置業(yè)由于在經營實踐中缺少對專業(yè)人才的引進、開發(fā)、激勵和挽留工作的投入，難以滿足競爭激烈的市場對于有著高尚職業(yè)道德、優(yōu)秀管理和技術水平的專業(yè)化隊伍的需要。
3.品牌意識不強
作為近幾年來剛剛成長起來的新興房地產企業(yè)，伊泰置業(yè)在借助市場推介等方式提升自身企業(yè)品牌的工作還存在很多不足。這對企業(yè)在爭取更高的品牌知名度與美譽度方面形成了一些制約因素。從現(xiàn)代房地產市場發(fā)展的趨勢來看，只有將企業(yè)的品牌建設放在更加突出的位置，才能保障企業(yè)實現(xiàn)在更廣闊的市場空間中又好又快的發(fā)展。
在國家節(jié)能產業(yè)政策的背景下，很多房地產企業(yè)都將建筑節(jié)能作為其吸引市場焦點的重要媒介。能夠反映政策趨向的企業(yè)發(fā)展模式能夠給企業(yè)的品牌建設增添更多的亮點。房地產業(yè)是資本密集型產業(yè)，要使資本與綠色低碳地產相結合。房地產的轉型將支持中國經濟的轉型，綠色低碳地產是房地產長遠發(fā)展的平衡動力和控制資產泡沫發(fā)生的對沖機制。伊泰置業(yè)在經歷近幾年的快速成長之后，在面臨國家對整個房地產行業(yè)調控的新形勢下，實現(xiàn)企業(yè)治理結構的轉型顯得更加必要和緊迫，因為之有這樣才能更好地反映未來我國房地產行業(yè)的發(fā)展趨勢，抓住未來整個行業(yè)發(fā)展的制高點。
三、企業(yè)治理結構的轉型過程
在上述背景之下，提升內部治理水平、完善控制體系對伊泰置業(yè)而言具有重要的現(xiàn)實意義。實現(xiàn)伊泰置業(yè)治理結構轉型主要包括以下四個方面的工作。
1.產權明晰與變革
產權制度是產權經濟學的重要研究內容，其內涵是既定的產權規(guī)則與產權關系相結合而形成的新型產權關系的有效組合，是實現(xiàn)生產要素效用最大化發(fā)揮的制度安排。房地產企業(yè)是資金密集型產業(yè)和勞動密集型產業(yè)，明晰產權關系可以有效地界定交易邊界，規(guī)范相關交易行為，有利于市場形成穩(wěn)定的預期。因此，產權制度的規(guī)范是企業(yè)內部治理結構轉型的重要方面，它為優(yōu)化資源配置和提高運作效率提供了制度保障。
在所有權與管理權分離后，伊泰置業(yè)的產權主體應當具有行使產權權力的必要行為能力，否則就失去了所有者權力，也就談不上企業(yè)內部治理結構完善與改進的問題。在經營實踐中，企業(yè)相關的產權主體必須科學合理地行使基本產權權力，同時還要處理好與經營管理者之間的權責關系，以保障產權權力主體的行為與全體股東的基本利益訴求相一致。只有這樣，企業(yè)的產權主體才能夠科學合理地開展對企業(yè)的治理實踐活動。
2.確立現(xiàn)代企業(yè)治理機制
一般情況下，企業(yè)的治理結構是通過設立董事會、股東大會、監(jiān)事會、經理層等相互銜接的組織機構形成的。這種體現(xiàn)權責明晰的治理結構是現(xiàn)代企業(yè)制度的準確體現(xiàn)?，F(xiàn)代市場經濟條件下，企業(yè)經營實踐的突出特征是所有權與經營權的分離。公司權力結構逐步調整，企業(yè)董事會的組成人員應當由內部董事和一定比例的外部獨立董事共同組成，以改變原先董事長和總經理由一人出任的做法，董事會成員的構成除企業(yè)內部董事外還應有外部董事。根據相關數(shù)據顯示，日本企業(yè)的內部董事與外部董事的比例為4：1 至3：1之間，美國企業(yè)的內部董事與外部董事的比例為4：10左右。國外企業(yè)的治理結構模式也不盡一致，如美國的外部董事比重就相對偏高，這與美國的社會體制與司法體制密切相關。
房地產企業(yè)應該在實踐中不斷完善董事會決策機制，適當調整董事會在管理實踐中決策權力分配，實現(xiàn)決策權力與專業(yè)背景知識的最佳結合。對于伊泰置業(yè)而言，應當構建起具有一定權力的專業(yè)決策咨詢機構，就企業(yè)經營實踐中預算管理、審計、投資、薪酬設計等提供專業(yè)的咨詢服務，為董事會具體決策提供參考。這樣既有利于提高企業(yè)決策的科學性，也可以促進企業(yè)經營目標的實現(xiàn)。
另外，為了更好地適應現(xiàn)代市場經濟條件下競爭日益激烈的需要，董事會自身建設應當著力于企業(yè)經營長期發(fā)展的戰(zhàn)略層面需要，注重董事會成員構成的合理性，提升董事會的監(jiān)督與決策能力，以及在復雜多變的市場條件下的科學管理能力。
3.完善公司團隊建設，支持戰(zhàn)略拓展
應注重建設企業(yè)文化，特別是團隊精神的培養(yǎng)。秉承集團“我的伊泰我的家”的精神，激發(fā)員工的主人翁精神和創(chuàng)造力。員工以部門為單位可自主選擇集體活動的形式，增強團隊凝聚力、增進彼此了解。伊泰置業(yè)公司通過舉辦公司年會、組織內部職工體育比賽、合唱比賽、集團足球賽、集團禮儀風采大賽等文體活動，豐富員工的業(yè)余生活，增進員工之間情感，活躍公司氣氛，讓員工在活動過程中更好地領悟公司的企業(yè)文化。
為了進一步滲透企業(yè)文化，伊泰置業(yè)還要加強員工隊伍建設。針對目前人才結構不合理、專業(yè)化欠強、人員短缺的現(xiàn)狀，伊泰置業(yè)應加強崗位技能培訓，嚴把人才招聘質量關，引進優(yōu)勝劣汰機制，培養(yǎng)一支熟悉崗位職責、技術精煉、忠于企業(yè)的員工隊伍。同時，倡導前瞻、開拓、創(chuàng)新精神，在員工中充分貫徹“感恩、奉獻”的企業(yè)理念。
4.組織結構與組織文化相適應
企業(yè)組織結構建設能否符合市場發(fā)展需要事關企業(yè)治理成效的好壞，而企業(yè)文化與企業(yè)組織結構相協(xié)調對治理成果具有乘數(shù)效應。因此，伊泰公司的領導層應積極推動企業(yè)文化建設與組織結構建設的互動開展。一般情況下，公司制企業(yè)董事會、監(jiān)事會、股東大會、經理層等共同形成了企業(yè)組織架構的基本框架，在此基礎上實現(xiàn)企業(yè)治理權力的優(yōu)化配置并為內部控制過程的開展提供組織保障與支撐。
任何一個組織中，均存在著具有自身特色的運轉模式，這些模式的形成在很大程度上都與該企業(yè)在長期的經營實踐中形成的企業(yè)文化有著密切的關系。因此，在伊泰公司的治理實踐中應當培育在企業(yè)內部通用的價值體系并以之為方向，引導企業(yè)的員工向著既定的組織目標努力。在實際經營中，“人”是最重要、最活躍的因素，也是任何一家企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展的動力和源泉。企業(yè)治理需要形成一種積極向上的企業(yè)文化，以此形成自身的軟實力，幫助企業(yè)塑造良好的社會聲譽。
另外，國內外房地產企業(yè)的發(fā)展成功經驗表明，并購和戰(zhàn)略聯(lián)盟是整合產業(yè)鏈、實現(xiàn)擴展戰(zhàn)略的有效途徑。例如，萬科最慣用的手段是通過并購獲得土地，大大降低拿地成本。伊泰置業(yè)實施穩(wěn)健的擴張戰(zhàn)略，可以學習國內房地產百強企業(yè)的發(fā)展模式，通過并購、聯(lián)盟及設立分公司等方式實現(xiàn)規(guī)模擴張，將企業(yè)做大做強。
參考文獻：
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第2篇：治理結構范文
【論文關鍵詞】融資結構；治理結構；激勵與約束；監(jiān)督機制
一、引言
融資結構是指企業(yè)的權益資本的構成及其比例關系。它具體包括三個方面的內容:一是權益融資與債務融資的比例關系;二是公司內部融資和外部融資的比例關系;三是各種資本的構成關系。而公司治理則是一套制度，用以支配若干在公司中有重大利益關系的團體—投資者(股東和債權人)、經理人員、職工之間的關系以及如何設計和實施激勵機制(青木昌彥，錢穎一，1999)。融資結構不但反映了企業(yè)的融資風險和融資成本，影響了企業(yè)的融資能力和經營績效，而且決定了公司治理機構。Williamson(2001)指出，在市場經濟下的公司中，債務和股權不僅僅被看作是不同的融資工具，而且還應該看作是不同的公司治理結構。哈特(1998)甚至認為，給予經營者的控制或激勵并不十分重要，至關重要的問題可能是要設計出合理的融資結構，限制經營者以投資者的利益為代價，追求他們的自身目標的能力。
有關股權結構與公司治理的理論研究和實證分析由來己久，并且取得很大成果。但是，這些研究把銀行等間接融資和債務直接融資對公司績效以及公司治理結構的影響排除在外，僅僅考慮資本市場直接融資的股權結構，則未免有失偏頗。筆者從融資結構對委托關系的影響，融資結構如何影響控制權爭奪等因素，來考察融資結構與公司治理的關系。
二、融資結構選擇與治理結構形成的內在機理
在一個典型意義上的所有權與控制權相分離的現(xiàn)代企業(yè)制度條件下，企業(yè)利用外源融資(包括債權和股權融資)將產生成本，即公司的融資結構是企業(yè)問題的金融體現(xiàn)。融資結構對委托關系效率的發(fā)揮，并關系到企業(yè)所有權和控制權的分配，進而影響與決定著公司治理結構的模式。在此，可以將融資結構與治理結構的這一內在聯(lián)系歸結為一條邏輯關系鏈:融資方式—資本結構—產權特征—治理機構。
股權融資對公司治理結構產生的影響的內在機理在于股權融資所引致的“用手投票”與“用腳投票“機制。公司的剩余索取權和控制權主要集中在出資者手中，當股東在對公司經營狀況不滿時可以“用手投票”來實現(xiàn)對公司經理的監(jiān)督，主要方式包括通過董事會對經理人員進行干預、接管。而股東對公司業(yè)績和管理效率不滿的另一途徑是“用腳投票”，公司股票的大量拋售，不僅給公司經營者帶來極大的市場壓力，而且為敵意接管創(chuàng)造了條件，接管的發(fā)生極易導致現(xiàn)任經理的下臺，即使只是潛在的接管可能，也相當于向公司經營者傳遞了一個警告信息。但必須指出的是，股權融資的分布狀況(集中還是分散)對公司治理結構有著決定影響。股權的集中降低了集體行動成本，避免由于股權過度分散而帶來的“搭便車”問題，有利于公司治理機制的發(fā)揮。與股權融資相比，債權融資在優(yōu)化公司治理結構方面的獨特性，甚至可以彌補股權融資的不足。
債權融資在公司治理中發(fā)揮的作用，主要體現(xiàn)在(1)債權對企業(yè)經營者不當經營作為的約束機制。哈特等人的研究認為，債務約束是作為一種硬約束，公司債務比例的上升會增加公司破產的可能性，而破產意味著控制者會失去公司的控制權收益。因此，債務會使公司經理承諾在未來支付的現(xiàn)金流以償還債務本金和利息，從而減少了經理可用于享受其個人私利的現(xiàn)金流，以抑制經理的過度投機行為。(2)債權人采取相機抉擇的治理機制。當公司資不抵債時，債權人可以對公司進行重組或清算來解決問題。由于債權人集體行動的問題，債權人對公司的控制是通過受法律保護的破產機制來完成的。(3)公司債務數(shù)量可以反映公司的經營狀況.。羅斯(1977)通過其信息傳遞模型說明了這一點:由于經營者與外部投資者之間存在關于公司收益不對稱信息，外部投資者把較高的負債水平視為公司高質量的一個信號，而低質量的公司無法通過發(fā)行更多的債務來模仿高質量的公司。
詹森和麥克林認為，公司最優(yōu)資本結構應建立在權衡兩種融資方式利弊得失的基礎以使總成本最小。成本是指達成和執(zhí)行這些協(xié)議的成本，其中，債權成本隨負債比例的提高而增加，而股權成本則隨負債比例的提高而遞減，因此存在著使總成本最小的最佳負債比率的可能，極小值所對應就是公司的最優(yōu)融資結構。
如圖二所示，假定一公司外部融資規(guī)模為K，其中股權融資為E，債權融資為B，即K=E+B。用b代表債權融資占外部融資的比重，即b=B/(E+B)。設股權融資和債權融資成本均為b的函數(shù)，CE代表股權融資成本，CB代表債權融資成本，總成本CT(b)=CE(b)+CB(b)。橫軸代表企業(yè)負債比率，縱軸表示成本，CE(b)曲線表示股權融資成本變化軌跡，CB(b)曲線表示債權融資成本變化軌跡，CT(b)表示總成本變化軌跡。當企業(yè)所有外部資金來自債務時，債權融資成本最大，成本降為零。債權融資比重下降，股權融資比重相應提高，當外部資金全部來自股權融資時，股權融資成本最大。當債權融資比重為b*時，總成本最低，此時股權融資和債權融資的比例為最優(yōu)融資比例。
所以現(xiàn)代融資結構理論認為，融資策略是防止企業(yè)人損害委托人利益的有效工具，利用不同的股權和債權配置方式來保護所有者利益，其核心是通過融資機構的合理設計來改進股東和企業(yè)經理在非對稱信息條件下金融契約的無效率問題。
三、日美企業(yè)融資結構對公司治理結構的影響
由于受到各國不同的政治、經濟、法律、文化等諸多因素的長期影響，目前主要存在著兩種融資結構與公司治理模式。一種是英美模式，即以證券融資為主的融資結構，并由此決定的市場導向型外部控制的公司治理結構;另一種是日德模式，即以銀行融資為主的融資結構，并由此決定的關系導向型的內部控制的公司治理結構。
由于融資模式的差異，公司治理結構的確立與運作效率，將很大程度上取決于資本市場的發(fā)展狀況、金融中介的地位以及金融法規(guī)和監(jiān)管政策的設計。以英美為代表的外部控制治理模式的形成與存在的基礎是公司股權的高分散性，于是單個股東對公司的控制自然從直接過渡到間接方式，即“用腳投票”機制來對董事和經理進行激勵和約束。這種外部控制模式的公司治理重視對所有權的約束力，股東對經理人員的激勵與約束占支配地位，且這種激勵約束機制的作用和效率是借助市場機制發(fā)揮的。以日德為代表的內部控制模式的形成和存在的基礎是股東相對集中，特別是股東之間的互相持股和銀行對公司的持股，這樣為股東和債權人對公司進行直接控制創(chuàng)造了可能性。以間接融資為主體的融資制度，強化了公司債權人對公司的控制與監(jiān)督能力，這種法人治理結構的特點是強調股東和債權人對公司的直接控制，而且公司發(fā)生財務危機時，債權人有較高積極性參與公司重組，從而保證公司的穩(wěn)定經營和長遠發(fā)展。
兩種融資結構與公司治理孰優(yōu)孰劣，一直在國內外學術界存在較大的分歧。20世紀80年代，主流觀點認為日德式的融資結構與法人治理結構，法人股東和公司管理層長期合作有利于推進企業(yè)長期發(fā)展;英美以證券市場為主導的融資結構，容易導致經理層的短期行為。但到%年代，尤其是東亞危機之后，學術界認為英美融資結構模式更優(yōu)越，因為這一體制市場發(fā)育完全，強調投資者利益保護，有利于企業(yè)的資源配置。近年來，受經濟全球化和金融全球化的影響，兩種治理結構模式發(fā)生了很大變化，許多機構股東的迅速發(fā)展，使人的支配形態(tài)發(fā)生相應改變。這種變化被杜魯克(1991)稱為“看不見的革命”，指出以退休基金為代表的機構投資者已經成為公司的控股機構，導致原有所有權和權的分離產生了逆轉，并標志著貝利和米德提出的人資本主義在消失。英美企業(yè)正由經理人事實掌握全權，不受制約的“管理資本主義”，向由投資者控制、監(jiān)督經理層的“投資資本主義”轉化，開始注意治理結構中“用手投票”的監(jiān)督功能。而日德公司融資結構開始向銀行信貸與證券市場融資共同發(fā)展的方向演進，并且注重“用腳投票”的監(jiān)督功能。由此可見，企業(yè)融資結構優(yōu)化過程中，公司法人治理結構開始呈現(xiàn)出由股權和債權共同決定的特征。
四、優(yōu)化我國企業(yè)融資結構的政策建議
我國國有企業(yè)低效率問題已經成為制約國有企業(yè)改革的重要阻礙。造成低效率的原因有多種，但最根本的是國有企業(yè)治理結構的內在缺陷。而造成國有企業(yè)治理結構內在缺陷的根本癥結，在于傳統(tǒng)的經濟體制與融資體制。由于改革的“路徑依賴”效應，融資制度的缺陷造成了企業(yè)所有者控制權殘缺，企業(yè)內部人控制嚴重，法人治理機制功能失效，債權保障機制未能有效建立，市場機制對經理人的約束機制嚴重弱化，進而成為影響企業(yè)經營績效的最重要的體制因素。為加快國有企業(yè)機制轉變，重塑市場經濟下的微觀基礎，目前應以融資制度創(chuàng)新為契機，大力推進金融體制改革，優(yōu)化企業(yè)的融資結構，在融資制度設計上充分發(fā)揮股權融資和債權融資在企業(yè)資本結構中的互補，實現(xiàn)融資結構中的良性互動、協(xié)調配合的市場機制，以發(fā)揮股東和債權人在企業(yè)治理中的積極作用。防止日德企業(yè)融資結構中因銀企關系過度親密，造成的銀企信用關系扭曲而導致的融資風險，同時也要避免英美企業(yè)融資結構中因股權過度分散而帶來的“內部人”控制的傾向。
(一)強化銀行債權在企業(yè)相機治理中的作用
目前我國國有銀行系統(tǒng)已經逐步建立和規(guī)范了一套信用評級制度和指標體系，基本實現(xiàn)了事前監(jiān)督功能，但是在事中和事后監(jiān)督方面相對薄弱。在此，我們可以借鑒日本主銀行體制中的事前、事中、事后相機抉擇的治理機制，通過引進商業(yè)銀行的“相機治理”機制，把商業(yè)銀行作為國有企業(yè)債務資金的提供者和企業(yè)經理之間激勵與制衡的一種制度安排。為實現(xiàn)相機治理的制度安排，必須進行國有銀行的產權改革，使國有銀行成為真正的市場主體，硬化對國有企業(yè)債權約束。同時，完善我國的《破產法》等法律法規(guī)，以適當?shù)钠飘a程序為依托，強化債權在公司治理中的作用。
(二)發(fā)揮資本市場的公司治理改進功能
第3篇：治理結構范文
[關鍵詞] 公司治理結構單邊治理多邊治理利益相關者
一、公司治理結構理論比較
公司治理結構有多種模式，并且按不同的劃分標準，可以有不同的分類。對此，本文采用的一個理論分析方法是以公司的“成員”構成范圍為標準，將公司法人治理結構的探討分為兩種不同的理論模型。
1.以股東為基礎的單邊治理理論
在早期的公司理論中，通常將公司理解為一個由物質資本所有者組成的聯(lián)合體，只有股東才是公司的成員，公司的權力只能在他們之間分配,這種公司治理結構的理論模型即所謂的公司單邊治理理論，其主要內容包括:（1)股東論。即只有以所有權形式為公司提供物質資本的股東才享有公司權力，他們對公司的財產不僅享有“剩余索取權”，而且還對公司的經營享有最高的控制權。（2)信托關系論。即董事會與股東大會之間被認為是一種信托關系。（3)委托關系論。即董事會與高層經理之間被認為是一種委托關系，其中，董事會以自己的經營管理知識、經驗和能力為“標準”，來挑選稱職的經理人員；而經理人員作為董事會的人，則在董事會的授權范圍內從事經營活動并受董事會的監(jiān)督。
2.以利益相關者為基礎的多邊治理理論
對公司進行描述的另外一種理論為利益相關者理論，該理論最早由伯利和米因斯在1932年提出，而真正使利益相關者理論成為主流理論為人所關注的則是1990年美國《賓夕法尼亞州1310法案》的通過，該法案明確指出股東只是公司利益相關人的一方，不享有特殊地位，要求董事會不僅要對股東負責，還要對其他利益相關者負責。利益相關者理論最基本也是最本質的觀點在于認為公司是由各種生產要素的所有者組成的，他們?yōu)榱烁髯缘哪康穆?lián)合起來組成一個契約關系網絡，在這一理論背景下，公司法人治理結構被定義為股東、債權人、職工等利害關系人之間有關公司經營與權利的配置機制。由利益相關者來共同治理公司，則成為這種理論對公司法人治理結構的主流看法。該理論的代表性觀點有：（1）共同的所有權理論。該觀點源自科斯提出的“企業(yè)的契約理論”，該理論認為企業(yè)是一個人力資本和非人力資本共同訂立的特別合約，由于人力資本所有者和物質資本所有者均對公司的財產權做出了貢獻，并且公司財富的創(chuàng)造源于這些“特型物質資本”和“特型人力資本”的聯(lián)合運用，故公司權力應在兩者之間進行分配。（2）資產專用性理論。最早的資產專用性概念見于馬歇爾的《經濟學原理》但是，正式的“資產專用性”概念是（1971年）威廉姆森在分析縱向一體問題時提出的。威氏首先將市場經濟中的各種交易方式還原為“合同”或“治理結構”，認為企業(yè)的“治理結構”與“資產專用性”密切相關。（3)經濟民主理論。經濟民主理論認為，股東所折射的只是一種“資本民主”，而在公司中從事財富創(chuàng)造的雇員被排除在公司法人治理結構之外，這種以股東為理論支柱的公司法人治理模式，既不利于緩和勞資沖突和提高雇員的勞動積極性，又損害了公司的組織效率和增加了公司的管理成本，并且與現(xiàn)代社會中的民主理論格格不入。民主的公司體制是一種管理人的結構，而非管理財產的工具，被管理者應對公司的經營擁有最高的控制權。
二、公司治理結構的發(fā)展趨勢
其實從理論上說，出資者購買股票，成為公司的股東，其資本所有權就轉變?yōu)楣蓹唷９蓹嗍枪举x予股東的權利，無論適用范圍還是自由度大大弱于原先的資本所有權。這意味著所謂股東對公司的絕對權威是不存在的，因為股權的運用受其他利益相關者的制約。根據公司多邊治理理論是那些投資于法人財產的利益相關者，這就不僅僅是股東了，債權人、經營者、工人等等都為法人財產的保值和增值做出了貢獻。所以，公司應歸利益相關者共同所有，他們通過剩余索取權的合理分配來實現(xiàn)自身的權益，通過控制權的分配來相互牽制、約束，從而達到雙方利益最大化的結果。也就是說，有效率的公司治理結構應該是一種各方利益相關者廣泛參與的多邊治理結構。
同時隨著社會責任理論的發(fā)展，社會責任理論也對公司治理理論發(fā)生了深遠的影響。所謂的公司的社會責任是指公司不能僅僅以最大限度的為股東們盈利作為自己的唯一存在目的，而應當最大限度的增進除股東利益之外的其他所有人社會利益。公司社會責任的產生主要是源自以下幾個方面:公司財產的社會性;公司關系的社會性;公司影響的社會性。目前，許多國家制定的公司治理原則或者規(guī)則大多體現(xiàn)了公司社會責任的理念。過去美國的公司治理長期以“股東利益”為中心，而到20世紀80年代，美國已有許多州陸續(xù)以公司社會責任理論為基礎對原有的公司法進行了修改。在歐洲特別是德國，作為公司民主精神表征的共同決定制更直接體現(xiàn)了公司社會責任理論。在我國的《上市公司治理準則》第6章第86條明確規(guī)定:“上市公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、實現(xiàn)股東利益最大化的同時，應關注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護、公益事業(yè)等問題，重視公司的社會責任。”
三、公司多邊治理的現(xiàn)實及啟示
從世界各國的公司治理立法來看，可以說，以利益相關者為基礎的多邊治理目前已成為各國公司治理結構改革的現(xiàn)實選擇，事實上，多邊治理已成為絕大多數(shù)國家設計和制定公司治理原則和方案的基本指導思想。
在我國，國有企業(yè)的公司化改造中，就公司治理結構而言，還存在著許多不令人如意的地方，除了所有者缺位，內部人控制，激勵與約束機制缺乏外，國有商業(yè)銀行作為最大的債權人其利益難以得到保證。因為商業(yè)銀行既無權持有公司股份，也無權參與公司經營，在公司治理方面幾乎無法發(fā)揮其應有的利害關系者作用。而我國的《商業(yè)銀行法》和《證券法》則因受美國的Glass-Steagall條款的影響，實行銀行業(yè)與證券業(yè)的分離和禁止銀行持股，從而將銀行排除在公司治理結構之外，但隨著國際金融業(yè)競爭的加劇，混業(yè)經營已是國際趨勢。自20世紀70年代以來，美國也已通過一系列的法律使早期的Glass-Steagall條款所規(guī)定的內容已名存實亡。事實上，隨著美國政府和法律對銀行等金融機構管制的松動，以商業(yè)銀行、年金基金、人壽保險公司、共同基金為主體的金融機構已成為一些大公司的主要持股人。在我國，吸收銀行成為公司治理結構的主體已具備一定的法律基礎。1996年中國人民銀行頒布的《主辦銀行管理暫行辦法》試行主辦銀行制度，表明政府有意讓銀行成為公司的監(jiān)控主體?！渡鲜泄局卫頊蕜t》第84條規(guī)定“上市公司應向銀行及其它債權人提供必要的信息，以便其對公司的經營狀況和財務狀況作出判斷和進行決策”，銀行作為單純的債權人派員進入公司機關，參與公司治理，已經得到社會和公司監(jiān)管層的認同和支持。如能適時修改現(xiàn)行法律的有關條款，使銀行持股得到明確許可，無疑將是一個十分明智而又經濟的選擇，無論對增強我國金融業(yè)的國際競爭力還是改善公司治理結構都有重大意義。
從利害關系者的另一方面，即公司員工的角度來看，職工參與公司治理，既是人的“經濟價值”提高和民主理念向公司內部延伸的結果，也是緩和勞資沖突提高公司組織效率的需要。但是長期以來我國的公司治理過程中在理解職工的利益時，簡單地認為職工利益就是福利。規(guī)定了對工資調整方案、獎金分配方案、勞動保護措施、獎懲辦法以及其他重要的規(guī)章制度職代會的權利，可以審議決定職工福利基金使用方案、職工住宅分配方案和其他有關職工生活福利的重大事項。其實公司的興衰與職工的基本生活來源具有密切關系，職工應該以參與到公司治理結構中的方式來保護自己作為利益相關者的根本利益。將職工列入法人治理結構中，完全符合黨的“全心全意依靠工人階級”的原則。而且將這一原則具體地落到實處，賦予職工參與法人治理結構的權利，沒有剝奪股東的收益權和其它權益；沒有剝奪董事、監(jiān)事、經理的權利；沒有增加員工對公司的額外要求，不減少公司收入。同時我國是人民當家作主的社會主義國家，讓員工參加到法人治理結構中來，從政治上是沒有阻力的。同時為充分發(fā)揮職工的主人翁意識，更應當創(chuàng)造條件讓職工參與公司治理，積極吸收職工代表進入董事會、監(jiān)事會等機構，以體現(xiàn)勞動要素在公司治理結構中的地位，特別是職工在公司內部能比較“廉價”地監(jiān)督經營者的行為，有助于克服國有股股東缺位，經營者行為難以監(jiān)控，成本高的難題，在目前情況下是一個改善我國公司治理結構的較優(yōu)選擇。
第4篇：治理結構范文
[關鍵詞]公司治理結構；內部會計控制
1999年，黨的十五屆四中全會提出了建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度的新目標、實行規(guī)范的公司制改革，其核心是要求公司的股東會、董事會、監(jiān)事會和經理層各負其責，形成運轉協(xié)調、有效制衡的公司法人治理結構，實現(xiàn)公司的科學管理。從我國企業(yè)改革進程中明顯可以看出，發(fā)展社會主義市場經濟必須走公司治理之路。而建立內部會計控制是優(yōu)化公司治理的必然要求和重要組成部分。隨著一系列文件的相繼和施行，標志著我國內部會計控制規(guī)范化、法制化的開始，也標志著我國公司治理措施的進一步完善。
一、公司治理結構與內部會計控制
公司治理結構，是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的架構，是現(xiàn)代公司制的核心?，F(xiàn)代企業(yè)制度區(qū)別于傳統(tǒng)企業(yè)的根本點在于所有權和經營權的分離，在這種分離的基礎上，經營者有可能利用私人信息的優(yōu)勢謀取個人利益，由于所有者和經營者之間信息的不對稱，導致各相關利益主體的地位及其所擁有的信息量的不同，最終決定了契約各方的不對等，這種不對等使公司的治理結構研究提上了議事日程。公司治理結構涉及各相關利益方，各相關利益方之間存在著不完備和不對等的契約。作為所有者的股東，保留了諸如選擇董事和審計師、兼并和發(fā)行新股等剩余控制權，除此之外，將契約控制權的絕對部分授予了董事會；董事會保留了雇傭和解雇首席執(zhí)行官、重大投資等戰(zhàn)略性的控制權，將管理權授予了公司的經營者；經營者的經營產生了委托一問題。公司治理要解決的就是在這種多邊契約存在的情況下，以效率和公平為基礎，對各相關利益方的責、權、利進行相互制衡的一種制度安排與設計。
內部會計控制是企業(yè)內部控制的重要組成部分，它是指單位為提高會計信息質量；保護資產的安全、完整；確保有關法律、法規(guī)和規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行而制定實施的一系列控制方法、措施和程序。近幾年隨著改革的不斷深入，我國企業(yè)開始實行現(xiàn)代企業(yè)制度改造，企業(yè)內部會計控制制度也不斷完善，相應的法規(guī)也不斷出臺，內部會計控制的目標擴展為三項基本目標，即：規(guī)范單位會計行為，保證會計資料真實、完整；堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發(fā)現(xiàn)、糾正錯誤及舞弊行為，保護單位資產的安全、完整；確保國家有關法律、法規(guī)和單位內部規(guī)章、制度的貫徹執(zhí)行。企業(yè)內部會計控制依賴于企業(yè)現(xiàn)有的社會政治、經濟、法律、教育、文化等因素，而公司治理結構正是這些宏觀因素作用的結果，構成了企業(yè)內部會計控制的基礎和依據。
二、公司治理結構下建立和健全內部會計控制的必要性
首先，健全有效的內部會計控制有利于中小股東的利益，能夠解決股權高度集中和所有者缺位問題。由于歷史的因素和所有制結構的影響，我國股權結構高度集中，國有股、法人股占總股本比例高達65％以上，出現(xiàn)“一股獨大”、“一股獨尊”的局面，目前，國有股減持方案已經暫停，使得這一局面在短期內無法得到解決，按照公司治理結構要求，股東大會是企業(yè)的最高權力機構，在一些重大事項上擁有控制權。實際上，股東大會及董事會常常被大股東控制和操縱，眾多的中小股東很難通過股東大會或董事會參與對企業(yè)的控制，這樣目前的公司治理結構就出現(xiàn)“形備而實不至”的現(xiàn)象，由于我國企業(yè)所有者缺位現(xiàn)象嚴重，內部人控制問題突出，經營者可以憑借國有股和法人股的優(yōu)勢，做出有利于自身利益的決策。有效的內部會計控制可以規(guī)范單位會計行為，保證會計資料真實、完整。這樣眾多的中小股東可以信賴企業(yè)的會計信息，他們可以通過買賣股票，淘汰惡意侵害他們利益的公司，實施對公司的間接控制。
其次，有效的內部會計控制有利于所有者和經營者權力的制衡?，F(xiàn)代企業(yè)制度的本質特征是企業(yè)所有權和經營權的分離、并形成特定的委托關系，這樣在實踐中出現(xiàn)了所謂“所有者會計”和“經營者會計”情況。對于企業(yè)所有者來說，他們期望獲得真實的會計信息，并據此客觀評價企業(yè)的經營成果、正確估計其財務狀況以進行未來投資決策：他們還希望能夠控制會計政策使其向維護所有者利益方面傾斜，而對于經營者來說，則可能因其不會過多地關心企業(yè)長遠發(fā)展而采取與所有者相反的會計政策，因為在多數(shù)情況下他們會更看重短期經營效益給自己帶來的利益，這種短期利益驅動體現(xiàn)在會計上則為張揚或夸大受托經營成果，掩蓋決策失誤和經營損失，侵占或者損害所有者利益，企業(yè)經營者成了現(xiàn)實的會計控制主體，直接控制著會計信息的生成和利用，而所有者對經營者的控制則主要是通過由經營者所提供的財務會計信息來實現(xiàn)的。健全有效的內部會計控制使真實、公允的信息的產生成為可能，有利于雙方權力與信息的制衡。
第三，健全有效的內部會計控制有利于董事會有效行使控制權。在所有權與經營權相分離的情況下，董事會接受股東大會委托行使對公司的控制權和決策權。例如，董事會有權選聘和激勵主要經理人員：對全體股東負責和向股東報告公司的經營狀況，確保公司的管理行為符合國家法規(guī)：進行戰(zhàn)略決策：制定政策和制度；履行監(jiān)督職責等。董事會對股東的誠信，主要表現(xiàn)在向股東們報告具有可靠性和相關性的會計信息。所以必須首先建立標準、高效的內部會計控制系統(tǒng)，建立相應的信息質量監(jiān)督保障體系。這是董事會行使控制權的保證。董事會要維護股東權益，實現(xiàn)公司經營業(yè)績最大化。這一目標的實現(xiàn)，有賴于重大問題決策的正確性和對經理人員行為的制約。所以，在制定內部會計控制政策和程序時，應該考慮到董事會行使控制權的效果。
第四，健全有效的內部會計控制有利于保障債權人、職工、客戶和供應商等利益關系方的利益。債權人、政府、職工、客戶、供應商等利益相關方在不同程度上都參與了公司治理。這些利害相關者在參與公司治理過程中都不能離開會計系統(tǒng)的信息支持。各利益相關方可以核實財務成果，對不良后果采取措施。例如，債權人通過限制性貸款協(xié)議，對借款企業(yè)實施監(jiān)控權力，這種權力的行使依賴于真實、可靠的會計信息。當企業(yè)違背貸款協(xié)議，或經營不善時，債權人就會采取干預措施?？梢?，各利益關系方在參與公司治理時必須依靠健全的內部會計控制。
三、公司治理結構下內部會計控制的構建
(一)內部會計控制構建的依據
內部會計控制的構建，應該根據國家法律、法規(guī)、內部會計控制理論體系以及企業(yè)的實際情況。具體的法律依據
為《會計法》、《審計法》、《公司法》、《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)會計制度》、《企業(yè)財務通則》以及財政部的四個內部會計控制規(guī)范等文件，這些法律、法規(guī)大多是最近出臺或者修改過的，充分體現(xiàn)了我國企業(yè)公司治理的要求。
由于企業(yè)實際情況不同，因此，在構建企業(yè)的內部會計控制系統(tǒng)時，除了依據統(tǒng)一的法律、法規(guī)以外，每個企業(yè)還應該根據各自的業(yè)務流程、組織機構特點、控制目標以及控制功能的充分發(fā)揮建立起適合本企業(yè)的內部會計控制。
(二)內部會計控制系統(tǒng)設計、執(zhí)行與監(jiān)督機構
內部會計控制系統(tǒng)的設計、執(zhí)行與監(jiān)督機構的安排和運行效果非常重要，它直接決定了內部會計控制的成效。
由于公司治理結構的層次性，現(xiàn)代企業(yè)應建立相互制衡、多層次的內部會計控制體制，這樣才能使各項控制措施有制度化、程序化的保證。多層次的現(xiàn)代企業(yè)內部會計控制是通過明確各方關系人的權利和責任實現(xiàn)的，使得每個群體或個人的行為都處在他人的監(jiān)督和控制之下，避免出現(xiàn)內部會計控制的“真空地帶”，而使控制流于形式。企業(yè)內部會計控制系統(tǒng)的設計工作應該由具有豐富的會計和管理經驗、對企業(yè)情況非常熟悉并且具有相對獨立性的人或者機構來承擔，并廣泛征求各機構意見。
——般說來，在內部會計控制的設計與執(zhí)行方面，會計機構起了非常重要的作用。它經常擔當企業(yè)內部會計控制政策和程序的設計任務。因此，會計機構在企業(yè)內部會計控制系統(tǒng)中的地位舉足輕重。會計機構的獨立性是影響內部會計控制系統(tǒng)職能發(fā)揮的重要因素，是企業(yè)進行公司治理時應該注意解決的問題。
為了確保企業(yè)內部會計控制制度被有效執(zhí)行，企業(yè)應設置內部審計機構或內部控制自我評估系統(tǒng)，加強對本企業(yè)內部會計控制的監(jiān)督和評估，及時發(fā)現(xiàn)內部控制中的漏洞和隱患，修正或改進控制政策，提高會計信息質量，以期更好地完成內部控制目標。
(三)內部會計控制報告
內部會計控制報告是反映企業(yè)一定時期內內部會計控制政策、方針、內容、方法和效果的書面文件。內部會計控制報告是內部控制管理的趨勢。美國證券交易委員會1979年擬定并了強制公司對其內部會計控制提出報告的報告書——《管理階層對內部會計控制的報告書》。英國和我國臺灣地區(qū)也對此有類似的要求。內部會計控制報告有利于企業(yè)及證券市場的有效運作。
第5篇：治理結構范文
公司治理是企業(yè)所有權結構的具體體現(xiàn)，也是企業(yè)所有權功能的實現(xiàn)形式。從企業(yè)融資的角度看，公司治理結構可以克服由于信息不對稱而產生的逆向選擇和道德風險問題，因而是確保企業(yè)源源不斷地獲得外部融資和切實保護投資者利益的一整套制度安排。它與融資方式有著高度的聯(lián)系，融資方式是公司治理結構得以形成和運作的基礎，不同的方式有與之相適應的公司治理結構。高技術企業(yè)由于具有很大的不確定性，信息不對稱嚴重，蘊涵的問題則較為突出，從而對治理結構提出了更高的要求。所以基于風險資本融資方式下的高技術企業(yè)的治理結構具有其自身的特點，其相關制度安排也體現(xiàn)了一定的有效性。
一、風險資本的基本內涵
風險資本產生于資本、市場、企業(yè)等各自發(fā)展且彼此聯(lián)系的歷史進程中，體現(xiàn)出在這樣的一系列聯(lián)系中發(fā)育成長的實質。雖然風險資本在其發(fā)展演變的過程中存在起伏波動，風險資本的邊界仍然處于變化的彈性之中，但它在發(fā)育成長和向世界的擴展中，以及各國風險資本的融合和趨同化趨勢中，依然顯示出其基本內涵和相對突出的基本特征。
對于風險資本的定義，歐美經濟學家們曾給出過多種認定的邊界，從不同角度顯示了風險資本內涵的發(fā)展延伸和國家差異性。聯(lián)系風險資本發(fā)展演化的歷史進程和不同國家與地區(qū)擴展中的同質性，可以將風險資本定義為:風險資本是在資本、市場、商品經濟、企業(yè)及其成長的各自發(fā)展演化和彼此互動的歷史進程中所形成的一種資本類型及一種投融資工具。它形成于非傳統(tǒng)的資金來源并主要投資于處于初創(chuàng)或處于成長初期的高成長性、高風險性企業(yè)，它以相對較長期的股權投資為主要投資形式并以股權的高幅增值和最終出售來獲取投資回報。這里對風險資本的定義，是一種所謂的“比較傳統(tǒng)”的風險資本定義。
二、高技術企業(yè)治理結構的特性歸納
1.非常重視激勵機制的作用
高技術企業(yè)中的創(chuàng)業(yè)家、核心技術人員等人力資本所有者和風險資本家之間存在著嚴重的信息不對稱，具有較高的監(jiān)督成本，因而將他們的個人收益和其經營成果聯(lián)系起來的激勵機制和利潤分享、股權激勵等在高技術企業(yè)中廣泛應用。
2.主要依賴內部治理機制
公司治理由內部治理和外部治理兩方面構成。內部治理機制是指通過董事會、股東會制度和管理層激勵制度對公司管理層進行激勵和約束，使其更好地體現(xiàn)投資者利益。外部治理機制是指通過產品市場、經理市場、資本市場對企業(yè)管理層進行約束，限制其機會主義行為，相關的法律制度也構成公司治理的重要內容之一。一般而言，企業(yè)內部的董事會機制和外部的產品市場競爭機制相結合能實施較好的公司治理。但由于高技術企業(yè)一般不具備成熟的競爭性產品市場，并且它作為一種私人股權市場，流動性和市場有效性都較低，導致外部治理機制很難發(fā)揮作用，而只能依賴內部治理機制來對創(chuàng)業(yè)家進行激勵和約束。
3.風險資本家的相機治理是高技術企業(yè)治理的核心
有效的公司治理結構應當是一種狀態(tài)依存控制結構，也就是說，控制權應當與自然狀態(tài)相關，不同狀態(tài)下企業(yè)應當由不同的利益要求者控制。這是因為在契約不完備的情況下，只有狀態(tài)依存控制才能使資本使用者與資本所有者的利益更好地一致。
風險資本注入高技術企業(yè)之后，風險資本家主要為企業(yè)提供管理、財務、市場營銷等方面的支持性咨詢，并通過董事會等機制跟蹤企業(yè)的經營狀況，從而對風險資本的運作進行監(jiān)控。風險資本家對企業(yè)的干預帶有明顯的相機治理(ContingentGovernance)的特點，他對企業(yè)的干預程度完全視企業(yè)經營業(yè)績而定，當企業(yè)經營業(yè)績優(yōu)良時，風險資本家的干預主要集中在參與財務、人事、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略等重大方面的決策，并不過多介入企業(yè)的日常事務；而企業(yè)業(yè)績欠佳時，風險資本家便會加大干預的力度，特別是當企業(yè)出現(xiàn)危機時，風險投資家則對高技術企業(yè)的日常事務進行直接管理?？梢?，風險資本融資方式下的公司治理結構正是一種狀態(tài)依存控制結構。風險資本家實施相機治理既是激勵與約束創(chuàng)業(yè)家的重要手段，也是維護投資者利益的基本途徑。
三、風險資本融資方式下企業(yè)治理結構的有效性分析
風險資本與高技術企業(yè)的融合是一個復雜的運作過程，信息不對稱現(xiàn)象始終存在。在風險資本融資方式下，為了減少信息不對稱，從而防止逆向選擇和避免道德風險，融資契約雙方通過以上激勵約束機制等一系列制度的合理安排和有效實施來協(xié)調雙方的責權利關系，其治理結構的有效性主要體現(xiàn)在以下兩方面：
1.風險資本融資過程中的信息搜集效率
風險資本投入高技術企業(yè)后，在其實際運作過程中，風險資本家十分注重對高技術企業(yè)的信息搜集，力求改變其信息的劣勢地位，從而減少信息的不對稱，主要體現(xiàn)在以下兩個方面：
(1)重視非財務信息。與銀行信貸和證券投資所依據的信息不同，風險資本家更重視潛在的、前瞻性的非財務信息，如創(chuàng)業(yè)者的素質、產品的市場前景和企業(yè)的管理等等。這些信息與歷史性的財務報表所提供的信息相比，能夠幫助風險資本家做出更好的預測和決策。
(2)通過與企業(yè)的經管層長期密切合作來進行。解決兩者之間信息不對稱的方法有兩種：一是嚴格要求企業(yè)進行信息披露，促使內部信息公開化。二是風險資本家通過與管理層保持長期密切關系，以此獲得企業(yè)的內部信息。由于風險資本的特性，上述第一種做法很難實現(xiàn)。原因在于：第一，創(chuàng)業(yè)企業(yè)遠未達到上市階段，不受強制性信息披露的約束，公開信息很少；第二，創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小，專業(yè)性強，變化快，信息的同質性差，即使定期披露信息，也很難被投資者所理解。因此，風險資本家通過與企業(yè)經營者的長期密切合作來搜集信息，則會更有效率。
2.激勵與約束機制的制衡
作為高技術企業(yè)中的經營者，對企業(yè)的經營決策擁有“自然控制權”，從而在其行動難以監(jiān)督和不能寫入合同時，一方面要給予他們充分的激勵促使其努力工作；另一方面又要對其行為進行約束。激勵約束機制是否有效關鍵在于企業(yè)的經營者在做決策時是否對其后果負責，以及一旦發(fā)生錯誤的決策，他們是否會受到相應的“懲罰”。在風險資本融資方式下的公司治理結構中，許多制度安排都很好地體現(xiàn)了激勵和約束的相互制衡。
(1)分階段投融資的激勵和約束。分階段投融資首先是一種重要的激勵機制。由于風險投資公司一般不會一次投入企業(yè)所需的全部資金，企業(yè)的經營者為了獲得下一階段企業(yè)發(fā)展所需的資金，勢必會努力經營。而風險資本分階段地陸續(xù)注入，則是對企業(yè)經營者經營業(yè)績的獎勵。同時分階段投融資又是一種重要的約束機制，因為資金供應的中斷會使企業(yè)陷入發(fā)展的停滯狀態(tài)，并且會影響風險企業(yè)經營者的聲譽。
(2)可轉換優(yōu)先股的激勵和約束。風險資本的協(xié)議規(guī)定，在融資工具采用可轉換優(yōu)先股的情況下，優(yōu)先股轉化為普通股的比例可以根據企業(yè)盈利目標的實現(xiàn)程度而調整，這是風險資本融資方式下公司治理結構中一項重要的制度安排。一般而言，當風險企業(yè)的發(fā)展超過預期目標時，風險資本家會調低轉換比例，企業(yè)經營者擁有的股票比例上升，可以認購更多新股，這對他們構成了一定的激勵。而當風險企業(yè)的發(fā)展遠遠達不到預期目標時，則調高轉換比例，企業(yè)經營者擁有的股票比例下降，可以認購的新股也隨之減少，這是對他們的一種懲罰。轉換比例的可變性起到了激勵和約束企業(yè)經營者、保護風險資本家利益的作用。
第6篇：治理結構范文
關鍵詞：公司治理結構;水電集團;財務控制
一、前言
對于企業(yè)公司來說，公司治理結構的意義主要是對企業(yè)公司進行根本性的影響而存在，特別是在財務控制方面，不同的公司治理結構有著不同的財務控制影響結果，無論是財務的主體還是客體方面，而且這些影響最終也會表現(xiàn)在公司財務控制系統(tǒng)上面，成為整個公司財務控制系統(tǒng)的獨特表現(xiàn)。
二、公司治理結構與財務控制
（一）公司治理結構的概念。對于公司治理結構的概念，具體來講，公司治理結構一般就是指公司為了實現(xiàn)其所要達到的經營目標，從而在信托責任基礎上對所有權以及經營權進行一個相互制約平衡關系實現(xiàn)的制度或者結構內容。不同的公司模式，其治理結構也是不同的。 公司治理結構的內容，從早前的公司治理結構原則到現(xiàn)在經濟研究學者所進行的研究內容里面都可以表現(xiàn)出來，一般集中在這幾方面：第一，實現(xiàn)對股東權利的保護;第二，對于所有的股東，都能實現(xiàn)其平等的待遇;第三，與公司相關利益的人員在這個治理結構里面實現(xiàn)其應有的重要作用，從而對自己的合法權利進行保護;第四，對公司的相關信息內容進行及時準確的披露，從而實現(xiàn)公司信息內容與制度的透明度;第五，對董事會行使其應有的責任作用，從而確保董事會對公司戰(zhàn)略方面的指導以及管理的監(jiān)督作用。
（二）公司治理結構與財務控制關系。公司的財務控制是實現(xiàn)公司治理結構規(guī)范操作的重要手段，公司治理手段里面涉及到的公司利益相關者都屬于公司財務控制的主體之一，而這些都會受到公司治理結構的管理與影響，而且公司治理結構其所進行的內容里面就包含了對公司利益相關者的關系維護與調整。并且公司治理結構對公司財務控制的影響還表現(xiàn)在對公司融資、投資以及利潤分配等財務管理活動方面的深刻影響。所以這二者之間相互引為前提，同時也相互進行影響。
（三）公司治理結構對財務控制環(huán)境的影響。同樣的，公司治理結構對于公司財務控制的影響，還包含了對其環(huán)境的影響。在這里，主要表現(xiàn)在內部與外部方面。在內部治理結構上面，公司治理結構會直接對公司財務控制進行運行環(huán)境的影響;而對于外部治理結構來說，一般主要來自于信貸等各類市場方面，公司的外部治理結構通過對公司的融資、投資以及利潤分配等外部的財務控制方面進行影響，從而幫助公司不斷實現(xiàn)環(huán)境的適應等方面，實現(xiàn)公司財務控制方面的改善與加強。
（四）不同結構之下的財務控制模式研究。當前在公司治理結構方面一般存在著這兩種模式：銀行主導模式，一般以銀行為主導進行公司治理結構模式構建，從而使得銀行、員工、經歷都能夠實現(xiàn)對公司剩余索取權等權利的獲取，并且能夠集中展現(xiàn)公司的治理結構構建;其次，就是股東主導的形式，相對來說公司的所有權會更加分散一些，而且在資本市場上面公司的股權流通會更加順暢，更加側重于市場方面。
三、以中國水電集團為例分析公司治理結構對財務控制的影響
（一）中國水電集團公司治理結構現(xiàn)狀。我國國有大型企業(yè)的一種獨特治理模式。這種治理模式在其特點上，主要表現(xiàn)為：產權上面，中國水電集團總公司全額進行各級分公司是投資建設工作，分公司僅僅擁有獨立的法人資格，但是其相關的業(yè)務內容依然是要在總公司的范圍之內開展。在民事責任方面，中國水電各級分公司與總公司一樣擁有獨立的法人實體，所有都具備了獨立的法律地位，但是對外來說總公司承擔著公司最為主要的民事責任。在經營管理方面，中國水電各級分公司雖然擁有獨立的法人資格與實體，但是仍然在總公司的戰(zhàn)略管理之下，實現(xiàn)資源整合與內部協(xié)調發(fā)展。在企業(yè)組織架構方面，中國水電集團采用的是事業(yè)部的形式，從而實現(xiàn)集權與分權結合的模式進行整體的組織與分工。在運行機制方面，中國水電集團在實現(xiàn)各級分公司的優(yōu)勢基礎上對各級分公司進行管理控制，從而保證了其同意的戰(zhàn)略管理與控制。
（二）中國水電集團公司治理結構對財務控制主體要素的
影響。（1） 外層主體要素。在外層方面，擁有四層不同的表現(xiàn)與內容，以中國水電集團來說，第一層就是水電集團的股東與所有者，他們利用股東大會、董事會等形式對公司的財務內容進行監(jiān)督;第二層，就是對董事會進行監(jiān)督，一般是在當前的治理結構基礎上，通過相關的財務監(jiān)督機制、財務決策機制等相關的機制指定，從而實現(xiàn)對公司董事會的監(jiān)督，并確保每一位利益相關者的利益保障;第三層，就是對水電集團總公司以及各級分公司的財務經理方面，利用委托的責任關系對其進行財務控制的監(jiān)督，并且確保其有足夠的權利進行與銀行等的關系處理;第四層其實就是對于內部員工的財務控制權的保證，這里面包含了員工的工資、福利及獎金、分紅等各種形式。（2）內層主體要素。而其混合的公司治理形式對于水電集團的內層主體要素的影響呢？主要表現(xiàn)在銀行機構、政府機構等方面，是與公司財務利益相關聯(lián)的。這里面包含了銀行機構站在公司債權人的位置上面，對公司的財務信息內容進行獲取與監(jiān)控。
（三）中國水電集團公司治理結構對財務控制系統(tǒng)客體要
素的影響。（1） 融資與資本結構方面。 從當期的現(xiàn)狀來看，我國公司的資金很大程度是依賴于銀行的，銀行幾乎是我國公司的最大債權人，中國水電集團也不例外。其它的獨特的公司治理結構，使得在其銀行股票融資方面出現(xiàn)了產權不明細的現(xiàn)象，并且缺乏監(jiān)督的動力機制，從而造成壞賬眾多以及公司互相欠款行為的居多;其次在融資方面，中國水電集團也偏好股票融資行為，但其混合治理結構的表現(xiàn)使得各級分公司無法坐到良好有效的融資行為。（2） 投資活動層面。公司的投資行為必須要以公司的治理結構約束而相伴存在，無法獨立存在，我們看到中國水電集團在其投資行為方面，并不是單項進行投資主體建設的，而是通過總公司的項目確定，再逐級進行投資行為與細節(jié)的敲定。（3）公司利潤分配方面。在公司利潤分配方面，由于中國水電集團本身采取的是混合形式的治理結構，有其總公司與各級分公司組成，所以，在其治理結構對于公司利潤的分配方面來說，公司必須要在滿足股東以其董事會的前提之下，實現(xiàn)多元化的利益主體主導模式，從而實現(xiàn)多邊治理的參與形式，在這之后再對財務控制進行監(jiān)督，從而確保各級利益相關人員的合理權利得到有效的保障。
總結：通過上述水電集團的公司治理結構對財務活動的影響作用研究分析可以看出，我國財務管理系統(tǒng)運行效率的真正提高，依賴于我國企業(yè)能否建立、完善好公司治理結構并真正發(fā)揮其作用，以改善我國企業(yè)財務運行的基礎環(huán)境。加快股權分置改革，對于完善我國的公司治理結構，提高財務管理效率有重要意義。
參考文獻：
第7篇：治理結構范文
一個典型的英美公司以股權分散和總經理持股甚小為特征，這使得其總經理特別容易為回扣所動。因此，有效地遏制回扣的威脅，是股權分散的公司作為一種有效組織結構生存與的先決條件。英美型的公司治理結構所依賴的是：運作的高度透明和比較完善的立法和執(zhí)法體制。如果沒有信息的充分披露，類似收回扣的交易就會難以被發(fā)現(xiàn)。而要達到企業(yè)運作的高度透明，發(fā)達的和獨立的審計是必不可少的，因為它們確保了企業(yè)所有的交易（以全面公開原則為基礎）能以令人滿意的方式記錄下來和披露出去。這些機制從本質上提高了公司運作上的透明度，并與調查機構（如美國聯(lián)邦調查局）的執(zhí)法功能相結合，增加了監(jiān)察到管理腐敗行為的機會。
盡管這些監(jiān)察腐敗的工具對于英美公司制度的運行十分關鍵，但它們本身并不足以防止回扣。為了有效地防止回扣，必須有一個能對被查獲的人處以足夠的民事或刑事處罰的體系。事實上，英美公司企業(yè)制度的生存和發(fā)展不僅依賴于其可靠的會計和獨立的審計制度，而且依賴于一個能重罰那些有腐敗行為的公司高級經理人員的法律體系。
這一點也有助于我們理解英美和其他發(fā)達國家（如日本和德國）在公司信息披露上的顯著差別?？偟膩碚f，美國的財務會計和審計是最發(fā)達的，美國對其上市公司信息披露的要求也是世界上最廣的和最嚴格的。
上市公司信息充分披露原則的價值近來在美國也受到質疑，因為與其他國家的公司相比，這些過于繁雜的信息披露要求可能使美國公司在國際競爭中處于不利的地位。然而，本文作者認為，這是在企業(yè)股權分散和總經理參股很小的情況下，為有效地限制和防止管理腐敗行為（例如收回扣）而必須付出的代價。
同時，英美型的公司治理機制十分重視管理人員激勵機制的健全與完善。比較健全合理的經理人員激勵制度能引導管理人員去創(chuàng)造價值，而不是通過不正當?shù)氖侄蝸碓黾觽€人收入并損害股東利益。有人覺得美國大公司管理人員的現(xiàn)有報酬水平過高，但是應該看到，作為整個公司治理機制的一部分，英美型公司高級經理人員的較高報酬水平在控制管理腐敗上起到了非常積極的作用。這也許就是所謂的高薪養(yǎng)廉（高薪養(yǎng)廉用以抑制回扣的局限性已在本文第一部分進行了討論）。
（二）日德型
毫無疑問，腐敗普遍存在于日本的公共部門之中（公司向政府官員提供秘密捐款或行賄），但值得注意的是，很少有關于公司和公司之間此類案件的報道。這是由于日本公司管理結構中的若干特征有效地遏制了可能產生的管理腐敗。
日本公司的一個特征是所有權的集中，即使最大的公司也不例外。根據1991年的數(shù)據，5個最大的股東持有25家最大公司的20%的股份。小公司的所有權可能會更為集中。而且，大多數(shù)日本的公司是交叉擁有各自股權的公司組成的財團（keiretsu）。一家核心銀行擁有集團中公司5%左右的股份，而這些公司反過來擁有該核心銀行的一些股份。核心銀行和其他銀行或保險公司（一般占有4%～5%的股份）控制了大公司約20%的股份。另外，不像獨攬大權的美國的CEO.日本CEO的經營決策是在定期會面的總裁委員會成員達成一致決議的基礎上做出的。
日本公司管理結構的這些特征，構成了對收回扣的多層次防范。首先，交叉持股產生了部分的縱向結合，減少了機會主義。其次，若干個穩(wěn)定的大股東的存在和參與決策使得回扣策略難以實施。另外，日本的高級經理一般為終生聘用，這就意味著一個CEO不能從某個公司跳槽到另一家公司任CEO.缺乏外部高級經理人員市場，對一個日本的CEO來說，意味著一旦被查獲接受回扣（或其他管理腐敗行為），處罰將是嚴厲的：失去現(xiàn)有的工作，以后長時間的失業(yè)和人格上的打擊。在日本的公司制度里，公司對經理忠誠度的懷疑足以毀掉經理人員的前途。
這些多層次的防范（非財務機制）有助于解釋在日本為何沒有出現(xiàn)嚴重的管理腐敗。同樣的原因，信息公開和外部審計在此雖仍然重要，但不如在英美結構中那樣必不可少。所以不難發(fā)現(xiàn)日本的信息披露遠不如美國那樣繁雜。與典型的美國公司不同，對日本公司而言，激勵制度在阻止管理腐敗中的作用也較次要，這與日本CEO的收入大大低于他們的美國同行這一現(xiàn)象相吻合。
（三）香港（東南亞）的家族企業(yè)型
東南亞“四小龍”在最近25年的經濟快速發(fā)展是公認的奇跡。非常引人注目的是，帶動“四小龍”經濟發(fā)展的大型非國有企業(yè)幾乎全是家族企業(yè)。其中不少家族企業(yè)，例如香港的恒基和長江實業(yè)、韓國的和大宇公司，已經步入世界500強大巨子之列。
本文將以香港為例來展開討論。在香港，幾乎每一家上市公司都由個人或家族控股（H股公司除外）。香港10個最富裕的家族占有香港證券交易所總市值的 46.8%.
1994年，香港上市公司的董事會平均控股為 43.5%（中間數(shù)是 56.82%）。即使在10家名列前茅的公司中（以1994年年終市場資本額計），最大的股東們持有的股份也平均達46.3%的水平。讓我們與美國作一下比較，1991年，1000家最大公司（根據公司的股票市場價格計）的CEO只控制了平均2.7%的普通股（中間數(shù)為0.2%）。
香港家族型的另一突出特點是它的穩(wěn)定性。大多數(shù)在香港證券交易所上市的公司，從第一次公開發(fā)行起，大股東（個人或家族）就一直保持著其控股權。匯豐銀行可能是推—一家在香港證券交易所上市的所有權分散的公司。
香港上市公司經理人員的高度持股可能有多種解釋，但本文作者認為，其中一個重要的可能性是：公司經理人員的高度持股是公司所有權結構對包括回扣在內的管理腐敗行為的一種反映。在東南亞的環(huán)境下，回扣有時被認為是一個可以接受的商業(yè)行為，同時，在一個以關系為基礎的經濟中，較少有人愿意去揭發(fā)腐敗行為；再者，如果對公司信息披露的要求不足，那么監(jiān)察到CEO收回扣的可能性會更小，在這種情況下，即使有較好的體系，也未必能夠有效地阻止管理腐敗行為；另外一種情形是，如果立法和執(zhí)法體制不夠有效且懲罰不重，僅靠公司信息的充分披露也不足以有效地遏制回扣。
總之，要有效地遏制回扣，健全的制度、企業(yè)信息的充分披露、有效的調查機構及可靠的執(zhí)法部門缺一不可。從這個角度來看，具備讓大型企業(yè)生存和的基礎設施的國家是不多的（例如美國和部分英聯(lián)邦國家）。由此得到的另一個結論是：那些眾多的不具備這些條件的國家（如發(fā)展家和從計劃經濟向市場經濟轉制的國家），則只能通過類似家族企業(yè)和個體企業(yè)的公司治理結構，由管理者控股來遏制包括收回扣在內的管理腐敗。香港、和韓國的以家族企業(yè)為主體的經濟快速發(fā)展為這個辯論提供了例證；中國的個體及鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)在過去20年的迅猛發(fā)展也與這個相吻合。另外，腐敗盛行的七強之一的意大利，在大型企業(yè)中，除國有企業(yè)外，家族企業(yè)占主導地位，這也許不是一個偶然的現(xiàn)象。它表明，不論經濟發(fā)達程度如何，如果企業(yè)信息披露不足或法律制度不夠成熟健全，股權分散且CEO持股很小的現(xiàn)代化公司就難以生存。由CEO持股高的個體和家族公司則必定會在經濟中占主導地位。
（四）香港的獨特
持多數(shù)股的大股東的出現(xiàn)還能給大公司的管理帶來其他好處，例如幫助監(jiān)督CEO、統(tǒng)一經理與股東的利益。但是，多數(shù)股所有人能以多種侵占公司資產。其極端情況是所有人經理把公司當作他的個人領地來經營。與香港的公司尤其相關的兩個管理問題是：自身交易以及董事會和管理人員的薪水。
當管理者持股很大時，通過不規(guī)則的相關方交易而達成的自身交易比回扣更具有威脅。自身交易的例子包括：在經理人自身和其公司之間的交易中制定對自己有利的內部轉賬價格，用高價把私人資產注入由其多數(shù)控股的上市公司，在和上市公司之間的貸款協(xié)議中制定對自己有利的條款。
第8篇：治理結構范文
(一)基金治理結構的特殊性
現(xiàn)代基金產業(yè)中基金管理人分解為基金顧問商、基金制造商和基金銷售商?；痄N售商出售基金之后將資金交給基金制造商，再由基金制造商選擇并委托基金顧問商來管理。這樣，投資者與最終投資組合管理人之間的距離拉大，投資者了解最終投資組合管理人的相關情況非常困難。而且信息不對稱所導致的道德風險也更嚴重。
由于委托問題的存在導致了利益背離問題和信息不對稱所引發(fā)的監(jiān)控不完全，當基金投資者把基金財產交給基金管理人之后，就無法對基金財產的安全和盈利實施控制，只有對未來收益的一種預期，而這種預期具有非常大的不確定性，完全取決于基金管理者的水平和努力程度，這就是基金市場中的核心問題。其次，基金投資者把基金資產交由基金管理人來管理，基金管理人不保證基金一定盈利，也不保證最低收益，意味著基金是無風險的管理人，意味著基金管理人不為基金經營虧損支付成本，而基金投資者則要承擔所有的風險。再者，分散的基金投資者對基金管理者無法實施有效監(jiān)督?；鹜顿Y者相當分散，對基金監(jiān)督的成本較高，監(jiān)督成本和監(jiān)督收益不匹配，每一位基金持有者都希望別人來監(jiān)督，坐享別人監(jiān)督的收益，正是在搭便車心理的作用下，個體理性導致集體非理性，就出現(xiàn)了基金投資者難以采取積極行動來監(jiān)督基金管理人，于是讓基金中有相當部分產權事實上處于公共領域。為某些管理公司“內部人控制”提供了便利。因而，從理論上說基金業(yè)本是委托產生的道德風險最突出的行業(yè)，基金內部治理結構就越顯重要。
(二)基金治理的核心——資產剩余控制權與剩余索取權的分配
基金內部治理結構是保證有關基金控制權和剩余索取權分配的一整套法律、文化和組織制度、報酬制度等和約的制度性安排?；饍炔恐卫斫Y構應該是以保護基金投資者的利益為中心，對基金當事人之間的權利和義務進行合理的配置，基金投資者通過其中間授權組織來選擇、監(jiān)督和激勵基金管理人的制度安排。
基金治理的核心問題應該是基金資產剩余控制權與剩余索取權的配置。從生產效率原則來講，剩余控制權應該配置給那些擁有信息優(yōu)勢并有較高決策能力的一方；基金管理者在掌握了充分、及時的市場信息的同時具有專業(yè)化的決策能力。因而，基金管理人理所當然的擁有對基金資產的剩余控制權。另一方面，從分配效率原則來看，剩余控制權應當配置給那些承擔風險的人，因而投資者應當擁有剩余控制權。與此相對應的，剩余索取權也應在投資者和基金管理者之間分配，投資者因自己的投資行為承擔基金運作的風險也必然應該享有剩余索取權。同時，基金管理者也應享有一定的剩余索取權，以形成一個良好的激勵機制。
可以看出，剩余控制權與剩余索取權盡可能對應的最理想狀態(tài)是基金管理者又是基金投資者。這種安排被認為是古典企業(yè)的產權契約安排：負擔經營決策的企業(yè)家沒有非人力資本就不可能成為一個真正的承擔風險的剩余索取者；企業(yè)的性質又決定了企業(yè)家擁有控制權，因而在此時最優(yōu)的產權契約必然要求一個既是非人力資本擁有者的資本家，又是有經營能力的企業(yè)家的合二為一。然而，當一個人同時擁有最大化財富又同時擁有最佳經營才能無法實現(xiàn)的時候，我們就在擁有資本的資本家與擁有經營才能的企業(yè)家的結合中，尋求生產效率與分配效率的優(yōu)化與平衡。
二、證券投資基金內部治理結構的內部關系及合約設計
(一)證券投資基金內部治理結構中投資者與管理人之間的委托關系
1.委托基本理論。委托——理論(theprincipleagenttheory)是在過去20年中發(fā)展起來的，委托理論所要解決的就是失去控制權的所有者如何促使擁有控制權的經營者發(fā)揮最大的努力為所有者的最大利益行事。這一理論的特點是首先放棄了人無私的假設，認為他們追求的是個人利益的最大化；其次，這一理論放棄了完全信息的假定，認為人和委托人的信息是不對稱的。當關于人的信息不完備時，委托人將某項任務授權給具有和自己不同利益的人就會帶來很多問題?；鹜顿Y者將資金交給基金管理人運作，就其本質而言就是一種關系。
委托——理論有其隱含的前提條件，即：(1)契約建立在自由選擇和產權明晰的基礎上，維持契約的條件是成本小于收益；(2)擁有剩余索取權的委托人是風險中性的，從而不存在偷懶動機，即具有監(jiān)督人行為的積極性；(3)由于剩余索取權具有可轉讓性，委托人通過行使退出權(或稱用腳投票)懲罰人違約行為的威脅是可信的。
2.委托問題與非對稱信息。委托問題的根源都可歸結到一方沒有足夠的能力監(jiān)督另一方的行動。委托理論把這種監(jiān)督能力的缺乏視為信息的不對稱造成的，即擁有私人信息的一方是人，他利用委托人對自己的不了解來采取謀私利的行為。
信息不對稱是委托——理論中的核心概念。所謂不對稱信息是指這樣一種情況，人一方知道該信息而委托人一方不知道，甚至第三方也無法驗證，即使能夠驗證，也需要花費很大的物力、財力和精力，在經濟上是不劃算的。信息不對稱理論就是用以說明相關信息在交易雙方的不對稱分布對于市場交易和市場運行效率所產生的一系列影響。
那些最可能造成不利(逆向)結果即造成償還風險的資金使用者，常常就是那些尋找資金最積極，而且是最可能得到資金的人。資金使用者可能從事從投資者的觀點來看不希望看到的那些活動的風險，因為這些活動使得這些投資血本無歸。由于逆向選擇和道德風險使得存在巨大的投資風險，投資者可能最終放棄投資的打算。
在基金的委托——關系中，基金管理人處于人的地位，同時具有隱藏行動和隱藏信息可能，即基金管理人的很多投資行為投資者無法觀察到，投資者也往往無法對基金管理人的管理能力作出非常清楚的判斷。基金管理人可以利用自己的信息優(yōu)勢，通過降低努力水平或其他機會主義行為來達到自我效用的最大滿足，甚至不惜損害基金投資者的利益。
3.投資基金的委托問題。在投資基金中同樣也存在委托的問題。前面我們已經分析過投資基金的所有權與經營權存在著分離的情況，這就為信息不對稱的產生提供了條件。以公司型基金為例，在投資人購買基金單位的時候對于基金管理人的能力并不完全了解，但作為發(fā)起人的基金管理人為了促進基金單位的銷售可能隱藏一些不利的信息，或對以外的基金業(yè)績進行掩飾，這就會導致投資人做出錯誤的判斷，即產生了“逆向選擇”的問題。而在投資者購買了基金單位之后，由于基金管理人取得了基金資產的控制權，負責基金資產的經營活動，基金管理人與投資人之間存在信息不對稱，因此基金管理人取得了優(yōu)勢的地位可以為自己的利益從事與投資人利益相沖突的交易行為，這就是基金管理人的“道德風險”。
(二)基金持有人與基金管理者的合約設計
基金作為現(xiàn)代金融業(yè)發(fā)展的產物，其本質上是相關行為主體：基金持有人、基金管理人、基金托管人之間相互建立的合約的集合。在這些合約當中規(guī)定了基金持有人、基金管理人、基金托管人的責、權、利關系和基金的運作方式?；鸸芾砣撕突鹜泄苋税凑蘸霞s規(guī)定履行受托責任，基金持有人按照其所持基金份額享受受益和承擔風險。
第9篇：治理結構范文
一、我國公司治理現(xiàn)狀
（一）股權結構不合理
我國絕大部分上市公司由國企改制而成，股權相對集中。據不完全統(tǒng)計，第一大股東持股比例超過公司總股本51％的上市公司占總數(shù)的近一半；一半以上的上市公司第一大股東持股數(shù)量是第二大股東的5倍以上。由此帶來的問題是：股權過于集中，不利于經理層在更大范圍內接受監(jiān)督和約束，易使中小股東的利益受損；在股權高度集中于國有股的情況下，導致政府在行政上對企業(yè)管理層干預過多，企業(yè)目標化，無法實現(xiàn)企業(yè)運作機制的轉換。同時，由于國家股股東主體不明確，缺乏國有資本增值動力和監(jiān)督經理層的機制，會造成上市公司內部人控制；上市公司與集團公司或母公司之間存在產權關系不清、管理關系不順；造成大股東和上市公司在人員、資產、財務上長期不分家，關聯(lián)交易盛行；大股東操縱公司一切事務，無法形成制約關系等等一系列問題。
（二）董事會獨立性不強
，我國上市公司均按照公司法及交易所上市規(guī)則的要求，建立了股東大會、董事會、經理層、監(jiān)事會這種各司其職、互相制衡的組織結構。但從實踐情況看，董事會獨立性不強。由于股權高度集中，公眾股東過于分散，董事會由大股東操縱，或由內部人控制，形同虛設，再加上公司大部分董事同時也是公司的高級管理人員，董事會也就失去了監(jiān)督管理者的職能。本來自我監(jiān)督就是一種很難達到的境界，再加上執(zhí)行董事?lián)淖约涸诠镜穆殑帐艿?，不敢對公司高級管理人員的做法提出批評，使得內部管理者成為公司的主人而控制董事會，甚至決定董事的任免。
（三）監(jiān)事會的作用有限
我國公司采用的是單層董事會制度，與董事會平行的公司監(jiān)事會僅有部分監(jiān)督權，而無控制權和戰(zhàn)略決策權，無權任免董事會或經理班子的成員，無權參與和否決董事會與經理班子的決策。另外，我國上市公司的監(jiān)事大多來自公司內部，由于受公司董事會和經理的領導，很難對其進行監(jiān)督，在股東利益至上背景下，監(jiān)事會的作用往往被人忽視，其地位實際上只是一個受到董事會控制的議事機構。
（四）沒有建立起有效的激勵機制
除了少數(shù)公司外，多數(shù)公司的高級管理人員執(zhí)行的仍然是計劃經濟體制下的工資制度，薪酬結構比較單一，不能對董事和高級管理人員起到足夠的激勵作用。經理人在有利益沖突的情況下，在決策時不采取回避的做法，而是選擇對自己有利的條件決策，為自己謀取私利，明顯損害股東尤其是中小股東的利益。同時，董事和高級管理人員出現(xiàn)決策失誤、經營不善等問題，也受不到相應的處罰。股東大會對董事、監(jiān)事，董事會對經理的工作成果缺少明確的考核辦法和考核指標，沒有行之有效的約束和激勵手段。
（五）監(jiān)管力度不夠
從對上市公司的監(jiān)管上說，盡管近年來已得到很大進步，但仍感不足。主要表現(xiàn)在：一是法規(guī)缺乏操作性。如《公司法》規(guī)定了董事會。監(jiān)事會的職責，卻沒有規(guī)定董事、監(jiān)事的具體責任。現(xiàn)行的法規(guī)對董事、監(jiān)事的約束是一種軟約束，缺乏應有的可操作性和必要的警戒性，致使法人治理結構成員違規(guī)行為時有發(fā)生，而地位卻沒有絲毫動搖。二是對違規(guī)行為的處罰力度明顯不足。對上市公司炒作本公司股票的處罰，不過是罰款、警告，或有關人員被宣布為證券市場禁入者。這樣的處罰由于過于寬容，起不到應有的警示作用。
二、改善我國公司治理結構的建議
（－）優(yōu)化公司股權結構
將重點放在以市場為基礎、構建市場化的公有股權運作機制上，降低股權集中度，改變目前的政企不分狀況。積極推進國有股減股計劃，采取包括已有的減持配售試點在內的多種，多渠道推動國有股減股。也可借鑒日本法人相互持股的經驗，嘗試發(fā)展法人持股和機構持股模式，構造穩(wěn)定的大股東，降低控股股東的持股比例，有效改變“一股獨大”“一股獨霸”的不良局面。要改善和優(yōu)化股權結構，提高公司治理結構的有效性。
（二）增強董事會的功能
在公司的經營過程中，董事會的職責是挑選公司經營者，并對公司的經營策略、方針以及重大問題做出決定。所以應該強化單個董事及整個董事會的責任，包括完善董事會的結構與決策程序，確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導和對管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會對公司和股東負責，使董事會的決策和運作真正符合全體股東的根本利益，避免內部人控制；公司應該根據自身情況和業(yè)務發(fā)展規(guī)劃確定公司董事候選人資格標準，建立董事會的自我評價體系，以法規(guī)形式明確董事的誠信義務，促使董事勤勉誠信，恪盡職守。要保持董事會的獨立性，強化董事會審核委員會、報酬委員會、提名委員會等專業(yè)委員會的責任。作用及獨立性，盡快設立外部董事，引入獨立董事制度，最大限度地限制“內部人控制”行為。
（三）建立有效的激勵機制
完善公司治理機制必須盡快建立市場化的、動態(tài)的、長期的激勵機制。在激勵方式上除了要突破國有收入分配的限制，更重要的是要有效方案，給予經理層股票或股票期權，以期權激勵的方式使其自身利益與公司股東利益掛鉤，與企業(yè)的長期掛鉤。要堅決執(zhí)行《公司法》規(guī)定的由股東大會確定董事與監(jiān)事的報酬、董事會確定經理的報酬的法定程序，建立一套明確有效的考核辦法，使高級管理人員的報酬能夠與其履行職責的情況及公司的經營業(yè)績相聯(lián)系，促使他們對公司投入更多的時間和精力。
（四）培育經理人才市場
我國公司運作不規(guī)范，在很大程度上是公司高級管理人員缺乏依法運作的觀念所致。當務之急是培養(yǎng)經理人才市場，下大功夫培訓和考核公司高級管理人員，建立的選聘機制，對高級管理人員實行公開聘選機制，改變行政任命方式。
（五）完善監(jiān)督機制
