國企公司治理結(jié)構(gòu)下決策類會議組織

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隨著新時代國企改革三年行動的深入推進(jìn)，國企黨建進(jìn)章程、“雙向進(jìn)入、交叉任職”領(lǐng)導(dǎo)體制構(gòu)建、外部董事占多數(shù)的董事會建設(shè)、經(jīng)理層職權(quán)的授予和完善等工作取得重大進(jìn)展，中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度不斷健全，公司各治理主體權(quán)責(zé)邊界更加清晰，“三重一大”決策制度體系更加完善。在此背景下，會議組織部門如何精準(zhǔn)掌握各治理主體議事規(guī)則和會議程序，科學(xué)、有序、規(guī)范、高質(zhì)量地做好各類會議的組織工作就顯得尤為重要。本文以國有獨(dú)資企業(yè)（不設(shè)股東會，由國資監(jiān)管部門履行出資人職責(zé)）為例，對公司黨委、董事會及經(jīng)理層決策類會議的組織工作進(jìn)行梳理，提出可供參考的意見建議。

一、黨委會議組織

堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)是重大政治原則，堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)和加強(qiáng)黨的建設(shè)是國有企業(yè)的“根”和“魂”。黨委會議的議事過程，集中體現(xiàn)公司黨委“把方向、管大局、保落實(shí)”職能作用的發(fā)揮。黨委會議原則上一個月召開一次，必要時可隨時召開。除對公司黨委口黨務(wù)黨建、黨風(fēng)廉政、干部管理、意識形態(tài)、思想宣傳等方面工作進(jìn)行研究部署外，黨委會議對其他涉及公司重大經(jīng)營管理事項不作最終決策，只是進(jìn)行前置討論。黨委會議的前置討論事項主要包括：貫徹黨中央決策部署和落實(shí)國家發(fā)展戰(zhàn)略的重大舉措；公司戰(zhàn)略規(guī)劃，重要改革方案；公司資產(chǎn)重組、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資本運(yùn)作和大額投資事宜；公司組織架構(gòu)設(shè)置和調(diào)整；公司重要規(guī)章制度的制定和修訂；涉及公司安全生產(chǎn)、維護(hù)穩(wěn)定、職工權(quán)益、社會責(zé)任等方面的重大事項等。公司重大經(jīng)營管理事項經(jīng)黨委會議前置討論后，再由董事會會議或者總經(jīng)理辦公會議作出決策決定。通俗地講，這里的“前置討論”就是只算“政治賬”，而無需算“經(jīng)濟(jì)賬”。比如，上面提到的有關(guān)公司資產(chǎn)重組、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資本運(yùn)作和大額投資等事宜，黨委會議只討論相關(guān)原則性、方向性問題，不討論具體方案和運(yùn)作事宜。實(shí)際工作中，可能存在個別管理者同時身兼黨委副書記（黨委委員）、董事、總經(jīng)理（副總經(jīng)理）等職務(wù)的情況，不僅要出席黨委會議，還要出席董事會會議和總經(jīng)理辦公會議，看似對同一事宜重復(fù)審議了三次，但實(shí)際上每次會議的審議側(cè)重點(diǎn)是各不相同的。為了做好黨委會議的組織工作，會議組織部門及人員應(yīng)當(dāng)按照公司章程有關(guān)條款，按照公司法人治理結(jié)構(gòu)有關(guān)指導(dǎo)指引意見，及時牽頭起草或修改黨委會議議事規(guī)則，整理印發(fā)黨委會議研究討論重大經(jīng)營管理事項清單。要在會前認(rèn)真審核擬上會議題，重點(diǎn)把握匯報內(nèi)容和提請審議的側(cè)重點(diǎn)，充分做好會前協(xié)調(diào)和材料準(zhǔn)備，使出席會議人員提前知悉會議議題，做到會前溝通到位、信息對稱，會中保障服務(wù)、做好記錄，會后跟蹤督辦、跟進(jìn)落實(shí)。

二、董事會會議組織

董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)，依照法定程序和公司章程授權(quán)決定公司重大事項。董事會會議的議事過程，集中體現(xiàn)公司董事會“定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險”職能作用的發(fā)揮。董事會會議每年至少應(yīng)召開兩次定期會議。董事會會議研究決策事項主要包括：制訂公司章程草案或修正案；制訂公司戰(zhàn)略規(guī)劃；制訂公司年度投資計劃，決定公司投資方案；制訂公司年度財務(wù)預(yù)算和決算方案；制訂公司內(nèi)部重大收入分配方案；制訂公司利潤分配方案或彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或減少注冊資本方案；制訂公司籌融資方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式方案；制訂公司國有資本轉(zhuǎn)讓或子企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)變動方案；制定公司基本管理制度；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置和分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立或撤銷；決定聘任經(jīng)理層管理人員等。會議組織部門及相關(guān)專責(zé)人員要做好董事會會議的組織工作，重點(diǎn)在于協(xié)助董事會做好董事會會議之外的董事會建設(shè)工作。會議組織部門需要牽頭起草完善董事會會議議事規(guī)則，明確董事會嚴(yán)格實(shí)行集體審議、獨(dú)立表決、個人負(fù)責(zé)的決策制度，平等充分發(fā)表意見，一人一票表決；協(xié)助推進(jìn)外部董事占多數(shù)的董事會建設(shè)；協(xié)助董事會按規(guī)定設(shè)立各個專門委員會，為董事會會議決策提供專業(yè)咨詢意見。在會議組織中，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定提前做好與外部董事的充分溝通協(xié)調(diào)，在會議召開十日以前發(fā)起會議通知，并將會議所需文件、信息和相關(guān)資料送達(dá)全體董事及其他列席人員；做好董事會會議記錄，完整明確記錄董事發(fā)言要點(diǎn)、決議表決方式和結(jié)果等內(nèi)容；會議記錄和會議紀(jì)要（決議）均要請出席會議的董事簽名確認(rèn)。對于董事會會議決策事項，要按照會議紀(jì)要（決議）做好督查督辦，協(xié)助董事會建立規(guī)范透明的重大事項信息公開和對外披露制度。

三、總經(jīng)理辦公會議組織

經(jīng)理層是公司的執(zhí)行層，總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實(shí)施董事會決議等職權(quán)?？偨?jīng)理辦公會議的議事過程，集中體現(xiàn)公司經(jīng)理層“謀經(jīng)營、抓落實(shí)、強(qiáng)管理”職能作用的發(fā)揮。總經(jīng)理辦公會議一般一個月召開一次定期會議。總經(jīng)理辦公會議主要審議公司重要生產(chǎn)經(jīng)營管理事項，包括研究組織實(shí)施董事會決議；研究擬訂和組織實(shí)施公司戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營計劃；研究擬訂和組織實(shí)施公司年度投資計劃和投資方案；擬訂公司年度財務(wù)預(yù)算、決算方案；擬訂公司增加或減少注冊資本方案；擬訂公司籌融資方案；擬訂公司合并、分立、解散方案，或者變更公司形式方案；擬訂公司基本管理制度；擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置和分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立或撤銷方案；研究制定公司具體規(guī)章；研究決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。同時，應(yīng)履行重大經(jīng)營管理事項黨委研究討論前置程序。可以看出，許多由董事會會議研究制訂的方案，基本上都需要由總經(jīng)理辦公會議擬訂，這里集中體現(xiàn)了一個“執(zhí)行機(jī)構(gòu)”的特點(diǎn)。比如，公司與某單位初步達(dá)成某項目投資戰(zhàn)略合作意向后，在黨委會前置討論認(rèn)為無原則性、方向性問題后，則需要總經(jīng)理辦公會議研究擬訂出具體資本運(yùn)作及合作投資方案，待董事會會議研究決定后，總經(jīng)理辦公會議或者專題工作會議再行研究如何組織實(shí)施和安排執(zhí)行。綜上，由總經(jīng)理辦公會議“擬訂”的各類方案和制度，都是要提交董事會會議“制訂”的，所以會議組織部門在會議組織中應(yīng)著力協(xié)助提高會議議題的內(nèi)容質(zhì)量。重點(diǎn)做好會前研究論證和協(xié)調(diào)后的議題擬訂，對需要會議研究討論事項，應(yīng)督促提前充分溝通醞釀，提出初步意見；涉及多個部門的，應(yīng)要求議題承辦部門事先做好溝通協(xié)商工作，并達(dá)成一致意見。對需要會議決定的事項，須提出明確的建議或傾向性意見。對擬提交會議決策事項，應(yīng)要求議題承辦部門牽頭完成相應(yīng)的調(diào)查研究、決策咨詢、意見征詢、會商協(xié)商、合法合規(guī)性審查、風(fēng)險評估等工作，在充分聽取各方意見的基礎(chǔ)上，提交會議研究?？偨?jīng)理辦公會議的會議紀(jì)要，應(yīng)及時抄送公司黨委、董事會。對總經(jīng)理辦公會議議定事項，會議組織部門要將其納入督辦范圍，跟蹤推進(jìn)落實(shí)情況，及時督辦。需要強(qiáng)調(diào)是，大型國有獨(dú)資企業(yè)可能單設(shè)黨委辦公室、董事會辦公室、總經(jīng)理辦公室，分別負(fù)責(zé)黨委會議、董事會會議、總經(jīng)理辦公會議的會議組織工作；非大型國有獨(dú)資企業(yè)可能僅設(shè)有辦公室一個部門，部門內(nèi)部人員分工負(fù)責(zé)上述會議組織工作。無論組織機(jī)構(gòu)如何設(shè)置，涉及的“各辦”和“各崗”，應(yīng)加強(qiáng)溝通協(xié)調(diào)，分工不分家，務(wù)必熟悉各個會議的議事規(guī)則和不同會議的區(qū)別聯(lián)系，高質(zhì)量、高效率做好會議組織工作，在會議組織中發(fā)揮好參謀助手、服務(wù)大局、橋梁紐帶的職能作用。

作者:梁軍剛 單位:陜西省引漢濟(jì)渭工程建設(shè)有限公司辦公室