企業(yè)執(zhí)行董事履職報告精選(九篇)

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第1篇：企業(yè)執(zhí)行董事履職報告范文

我們發(fā)現(xiàn)基金公司在薪酬改革時過多將注意力投向了基金經(jīng)理、研究人員、銷售人員，而忽略了公司高層尤其是董事的薪酬問題。這里所指的董事會成員包括執(zhí)行董事(executive directors)與非執(zhí)行董事(non―executive directors)，非執(zhí)行董事包含了非執(zhí)行的內(nèi)部董事和外部獨立董事。

從對基金行業(yè)薪酬調(diào)研的結果來看，其董事薪酬收入有如下特征：

總收入與公司性質(zhì)、規(guī)模具有較高的相關性，通常來看是合資基金公司薪酬水平高于同比職級的內(nèi)資基金公司；而內(nèi)資基金公司，董事薪酬收入更與公司資產(chǎn)管理規(guī)模具有正相關性，業(yè)績排名靠前的基金公司更有支付能力，但是與基金產(chǎn)品的業(yè)績表現(xiàn)、基金凈值則無明顯關聯(lián)。

在基金公司內(nèi)部，根據(jù)董事的不同分類薪酬也有差異，獨立非執(zhí)行董事年度津貼通常與A股上市公司大致相同，在5萬元－10萬元區(qū)間；拋開在股東單位領薪的董事不談，在基金公司領薪的董事與高管的薪酬體系類似。通常根據(jù)其崗位價值確定固定薪酬。如左下圖所示：董事高管的年度固定薪酬行業(yè)平均在200萬元左右，不同公司規(guī)模也有較大差異?？冃И劷饎t是根據(jù)市場年景、公司業(yè)績浮動，如果年景不好，嚴重者可能會發(fā)很少的年終獎甚至于不發(fā)，反之則可以拿到月工資的十幾乃至幾十倍，達到上千萬元的總收入。

從實踐角度，當前我國基金公司的董事薪酬問題集中體現(xiàn)在如下方面：

從董事薪酬的決策機制來看，目前決策權在于股東大會，更甚者是自定薪酬，而作為基金公司的重要利益相關者的基金份額持有人則缺乏相關的話語權。從公司治理的角度看，這樣的制度安排使得基金份額持有人的利益難以得到保障。

從董事薪酬的組成來看，大部分基金公司對于董事(尤其是不擔任經(jīng)營層職務的董事)的薪酬策略是可有可無，每年只是固定的領取固定的董事津貼，與基金公司的整體業(yè)績?nèi)狈τ行шP聯(lián)，導致對公司的關注度不足。

目前財政部等相關監(jiān)管機構已開始關注金融業(yè)高管薪酬總額的管理，但是對于基金業(yè)的董事薪酬并無相應的制度要求其履行詳細的信息披露義務。對于股東利益和持有人利益無法起到應有的保護作用。

從董事薪酬水平來看，基金公司面臨的是兩難的選擇，既要滿足監(jiān)管要求，又要保持一定市場競爭力。

根據(jù)董事性質(zhì)和職責的不同，設計匹配的薪酬機制才能起到相應的激勵作用。結合實務操作經(jīng)驗，我們從四個層面探索基金公司董事薪酬激勵機制建設問題。

誰來決定董事薪酬

雖然基金公司是作為基金管理人的身份而存在的，但是由于基金持有人利益代表缺位，現(xiàn)有的基金公司治理架構是直接以發(fā)起人代表了基金持有人的利益，在這種二元分化的治理結構下，基金公司勢必為股東輸送利益而損害持有人利益。而對于董事薪酬的最終決策權也在股東大會。但是從完善公司治理的角度，基金公司應當綜合考慮股東利益和基金持有人利益。因而，可適當探討基金持有人對董事薪酬具有一定話語權的操作可能性，以此起到對董事的制約作用，確保董事在制定基金公司發(fā)展戰(zhàn)略時考慮基金持有人的利益保護機制，避免當前情況下基金份額持有人利益受損而基金公司股東卻賺得盆滿缽滿的情況。

目前我國對基金公司董事薪酬披露機制尚無明確規(guī)定。在《基金管理公司年度報告與格式準則》中，涉及董事高管的條款并不包括其個人薪酬信息披露，僅要求“披露現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名、任期起始日期、簡要工作經(jīng)歷以及在本公司以外所擔任的職務，獨立董事也應披露上述事項”。這與我國目前對于董事高管越來越精細化的信息披露要求后者是極不相符的。

相比于同處金融行業(yè)的證券公司信息披露要求，后者則嚴格得多。中國證監(jiān)會在《證券公司年度報告內(nèi)容與格式準則》中規(guī)定了“公司應分類披露董事(獨立董事需單獨列示)、監(jiān)事和高級管理人員在公司領取的薪酬總額、持有公司股份數(shù)量及持有公司期權數(shù)量。上述人員在公司領取的薪酬總額包括工資(含各種津貼、補貼等)、獎金及其他報酬等”。另一個借鑒是美國證券交易委員會早在2006年頒布的《上市公司、基金公司董事高管年度薪酬向公眾和股東披露的新規(guī)定》，其中要求基金公司在其注冊表、股權表決代表委托書和年度報告中，要披露在最近財政年度支付給所有董事的全部報酬，以及支付給董事們的價值為1萬美元以上的其他公司補貼和優(yōu)惠待遇。

參考同業(yè)發(fā)展的歷史，我們相信基金公司的董事高管薪酬信息披露機制終將會趨向完善，并成為基金公司治理結構優(yōu)化的又一里程碑。因為透明化的董事高管薪酬披露機制。既有利于政府機構的行業(yè)監(jiān)管，也將促使基金公司建立董事高管薪酬機制的時候考慮與股東利益、基金持有人利益的關聯(lián)。

董事薪酬的組成

從當前實踐來看，基金公司的非執(zhí)行董事薪酬通常包括年度固定的董事津貼以及按次支付的董事會費，如果兼任專業(yè)委員會成員，還可以領取專業(yè)委員會委員津貼以及按次支付的專業(yè)委員會費。但是，由于非執(zhí)行董事多由股東單位派駐，其個人總薪酬中占比較大的是由其任職的股東單位支付的工資獎金，因而非執(zhí)行董事為了獲取更多的獎金收入會將更多的精力投入到所任職單位，導致對基金公司的關注度不足，無法起到很好的戰(zhàn)略指導作用以及日常監(jiān)督作用。

為促進董事的履職盡責，需要借助于薪酬激勵機制的改革對董事的行為起到導向作用。例如由控股股東或者持股比例較大的股東提名派出若干非執(zhí)行董事作為專職董事，這些專職董事不再擔任派出單位的經(jīng)營層職務，以便從股東業(yè)務中脫身出來，而將主要職責集中于更好地監(jiān)督基金公司的戰(zhàn)略制定與實施。此類非執(zhí)行董事將突破以往的董事津貼范疇，由基金公司為其建立全面的薪酬激勵體系。參考國外的實踐，我們提出該類董事的全面薪酬激勵體系。

我們也看到，當前基金公司董事全面薪酬激勵體系中的長期激勵在實際操作中具有一定的難度，主要原因在于股權激勵相關政策的缺失?；鸸緦蓹嗉羁芍^是醞釀已久，早在2006年證監(jiān)會基金部的《基金公司證券投資基金管理公司治理準則(試行)》中就首次提及了“公司應當結合基金行業(yè)特點建立長效激勵約束機制”。隨后在2007年證監(jiān)會基金部了《基金管理公司員工持股問題的通知(征求意見稿)》，核心條款包括“員工持股必須采取員工直接持股(不得委托持有)的方式，計劃所涉不得超過股本總額25％，員工個體不得超過10％，外籍員工和外資股東合計不得超過49％”等。受此政策的吸引，基金公司紛紛摩拳擦掌、躍躍欲試，市場傳言也風生水起，最終卻一直未能實現(xiàn)破冰。而隨著今年財政部的一紙規(guī)定――“在國

家對金融企業(yè)股權激勵和員工持股政策公布之前，各國有及國有控股金融企業(yè)不得實施股權激勵或員工持股計劃”，金融行業(yè)的股權激勵陷入停滯。

在我們看來，股權激勵作為董事全面薪酬體系的一部分，與現(xiàn)金薪酬有著互為補充的激勵作用。作為公司高層的董事，持有公司股份，將會與股東建立更加緊密的關聯(lián)，保證目標的一致性。對于基金行業(yè)來講，由于對人力資本的高度依存度，高層、核心骨干的持股激勵對人才的穩(wěn)定是起著重要作用的。西方的基金公司，在長期的員工持股制度下，員工持股的比例越來越高，例如美國富達基金的員工持股比例達到51％，其家族持股比例僅為49％。在我國的合資基金公司中，其外資股東中大部分都推行了員工持股計劃。而相比我國的基金公司，員工持股制度卻是千呼萬喚難以付諸行動。

對于獨立董事是否可以持股，一直是處于爭議之中的話題。根據(jù)我國目前的監(jiān)管要求，上市公司獨立董事不能持有本公司股權。但0ECD的研究也指出，獨立董事的“獨立”應該是相對的，其持股比例應該在保持獨立性與增強對企業(yè)責任之間尋求平衡。如果公司在薪酬激勵體制中為獨立董事賦予了持股權利，可以要求其任職期間所持股份鎖定來保證其獨立性。

財政部對金融行業(yè)的股權激勵規(guī)范政策何時出臺仍是未知，而《證券投資基金法》目前正處于修訂階段，也無法對基金業(yè)的股權激勵提供有力的支撐。在政策尚不完備的情況下，基金公司在現(xiàn)階段實施長期激勵應當拓寬思路，不僅僅局限于股權的形式，可以考慮通過其他方式實現(xiàn)長期激勵的目的，比如采取基于獎金的虛擬股票、分紅權或者基于公司福利計劃的退休后補充商業(yè)保險、企業(yè)年金等。未來政策環(huán)境成熟，公司可以通過“等值轉(zhuǎn)換”將現(xiàn)有的激勵計劃轉(zhuǎn)換為員工持股計劃、股票期權或限制性股票等。由此保證了當前環(huán)境下對公司董事高層以及核心骨干人員的穩(wěn)定，并為未來的股權激勵實施打好基礎。

董事薪酬的業(yè)績條件

基金行業(yè)是一個具有較高經(jīng)營風險的行業(yè)，資產(chǎn)的財務杠杠也很高。全面薪酬激勵體系需要嚴格的績效約束體系與之匹配。董事的績效體系直接取決于其擔負的職責。

對于執(zhí)行董事，其經(jīng)營管理職責將更多的反映在公司整體盈利能力上，如凈利潤(NP)、凈資產(chǎn)收益率(ROE)等指標，以此來保障股東目標的實現(xiàn)。針對國內(nèi)基金公司，在股市低迷的情況下我們看到的一種情況是：公司的基金管理費收入依然可以保持很高水平。但是公司的自有資金的投資收益卻是虧損巨大，最后導致公司的整體盈利降低以至于虧損，為股東帶來損失。為避免這一情況發(fā)生。提高執(zhí)行董事在投資決策上的謹慎性，可以在其績效指標中加入自有資金投資損益的相關指標。

在衡量基金公司董事的業(yè)績指標上，有兩點應該特別關注：一是注意絕對指標與相對指標的平衡，其中相對指標是指與行業(yè)平均水平或?qū)似髽I(yè)相比的相對業(yè)績；二是注意考慮風險因素，尤其要吸取金融危機的深刻教訓，僅僅考核ROE是不夠的，采用風險調(diào)整后的收益指標，或者多指標考核是一個趨勢。

由于非執(zhí)行董事的主要職責在于戰(zhàn)略指導與監(jiān)督，要以此為導向確定薪酬分配，其業(yè)績評估除了公司實際經(jīng)營業(yè)績外，還應當使其更加專注于對公司整體戰(zhàn)略的把握，監(jiān)督經(jīng)營層對戰(zhàn)略的實施，以實現(xiàn)股東要求的發(fā)展目標。因此我們建議，需要增加對非執(zhí)行董事的行為的考核。非執(zhí)行董事的典型行為評價要素主要來自其應負職責。

確定合理的董事薪酬水平

對于年初財政部提出的金融國有及國有控股金融企業(yè)負責人薪酬管理的有關政策，一些基金公司表示了擔心，因為薪酬的封頂限制將會影響到人才的吸引，也有的基金公司信心滿滿地表示不用擔心，認為自己不屬于國有控股金融企業(yè)，希望藉此避開薪酬上限的管控。

從我國的基金公司現(xiàn)狀來看，國有控股的比例的確在降低，外資、民營資本逐漸介入，但由于歷史原因國有持股比例相對較高。根據(jù)證監(jiān)會基金部的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，目前我國基金公司有60家，其中26家是完全內(nèi)資的基金公司，其大股東多為國有控股的證券公司、信托公司等，因而，從終極控制人角度來看這些基金公司的國有控股或參股屬性是確定的。而對于34家合資基金公司，由于存在外資比例最高49％的限制，其原國有股東的持股比例稀釋也是有底限的。因而，對于我國基金公司而言，其國有控股或參股的現(xiàn)狀決定了高層的薪酬水平還是在一定程度上要受到財政部相關政策制約的。這也是基金公司董事薪酬水平需要考慮的因素。

第2篇：企業(yè)執(zhí)行董事履職報告范文

【關鍵詞】 獨立董事監(jiān)事會監(jiān)督職能

一、關于獨立董事功能定位的探討

1、獨立董事功能概述

獨立董事是在英、美、法系國家“一元董事會”的公司治理結構基礎上形成并發(fā)展起來的。結合國內(nèi)外的相關研究，關于獨立董事在公司治理結構中的功能，當下流行的觀點主要有以下三種。

（1）監(jiān)督功能。獨立董事有資格來選擇、監(jiān)督、考核、獎勵和懲罰企業(yè)的經(jīng)理層，可通過減少經(jīng)理人和股東之間的沖突來提高企業(yè)的效益。

（2）戰(zhàn)略功能。獨立董事具有良好的專業(yè)知識背景，憑借自身的學識和經(jīng)驗，可在公司發(fā)展、運作管理、資源配置等重大戰(zhàn)略性問題上做出獨立判斷，協(xié)助董事會制定合理的戰(zhàn)略規(guī)劃。

（3）政治功能。當政治因素對企業(yè)的影響較大時，企業(yè)中具備政府背景的獨立董事作為企業(yè)與政府之間的聯(lián)系橋梁，可為企業(yè)提供具有洞察力的意見，幫助企業(yè)分析和預測政府的相關行為。

2、我國監(jiān)管層關于獨立董事的功能定位

與美國上市公司股權結構高度分散不同，我國上市公司股權高度集中，董事會容易受到控股股東控制，出現(xiàn)控股股東濫權現(xiàn)象。為了維護公司整體利益及中小投資者的合法權益不受侵害，從而引入獨立董事。

從我國現(xiàn)有法規(guī)可以看出，我國監(jiān)管機構對獨立董事的定位為監(jiān)督者。就《指導意見》全篇內(nèi)容而言，其內(nèi)容是為實現(xiàn)獨立董事監(jiān)督公司運作而服務的?！吨笇б庖姟穼Κ毩⒍滤岢龅摹蔼毩⑿浴币?，并不是要求其發(fā)揮顧問、戰(zhàn)略管理等功能，而是其有效履行監(jiān)督職能的前提。又如《指導意見》第五節(jié)獨立董事具有的特別職權，將重大關聯(lián)交易單獨作為第一項且需由獨立董事發(fā)表意見的事項，也是對獨立董事的監(jiān)督職能的明確。此外，《上市公司治理準則》等一系列規(guī)范性文件也強調(diào)了獨立董事應維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。

二、獨立董事制度的運行現(xiàn)狀及困境

1、獨立董事監(jiān)督職能弱化，具有榮譽化、顧問化傾向

根據(jù)上證所和深交所的一項調(diào)查問卷統(tǒng)計：無論是上市公司還是獨立董事，認為獨立董事應當主要為上市公司提供專業(yè)知識或技術支持的比例均略高于獨立董事應當主要發(fā)揮監(jiān)督執(zhí)行董事和管理層作用的比例。這一結果說明，當前我國上市公司中獨立董事的監(jiān)督職能被弱化，更多的是以一種顧問的角色存在，沒有真正實現(xiàn)證監(jiān)會設立獨立董事制度的初衷。

（1）咨詢職能比監(jiān)督職能更容易為上市公司接受。目前上市公司設立獨立董事，在很大程度上只是為了滿足證監(jiān)會對上市公司治理結構的外部監(jiān)管要求，或者是為了提高公司的社會地位、增加公眾對公司的信任度，而不是公司治理的自發(fā)需求。因此，獨立董事提供咨詢服務比監(jiān)督其董事會或管理層更容易被上市公司所接受。

在現(xiàn)有獨立董事提名及選舉模式下，由于上市公司普遍存在“一股獨大”的現(xiàn)象，因而董事會往往被控股股東控制，導致獨立董事的提名和選聘基本由控股股東和董事會包攬。試問作為被監(jiān)督的對象，控股股東和董事會怎會愿意獨立董事行使其監(jiān)督職能？因此，這些控股股東和董事會在選擇獨立董事時便已“把好關”，青睞那些不能參與公司治理，但可提高公司社會地位或帶來資源的社會名流。獨立董事來源構成也充分說明了這一觀點。據(jù)上證所的問卷調(diào)查統(tǒng)計，來源于學校（主要是高等院校）的獨立董事比例為38.55%，專業(yè)人士所占的比例為23.71%，15.73%的獨立董事來自于有關行業(yè)協(xié)會、政府機構或退休群體。

（2）獨立董事行使咨詢職能比監(jiān)督職能更易實現(xiàn)。站在獨立董事的角度，獨立董事發(fā)揮咨詢作用不存在實際的障礙，但若要對控股股東或管理層行為進行有效監(jiān)督，顯然受其時間精力、信息及職權限制，同時需要公司積極配合，其困難程度可想而知。

首先，目前部分獨立董事對于自身的權利、義務和法律責任并不十分清楚，不熟悉公司經(jīng)營管理，行使監(jiān)督職能“心有余而力不足”；其次，目前獨立董事多為兼職，沒有足夠的時間和精力去全面系統(tǒng)地了解公司運作情況，不少獨立董事就連董事會會議也都是以通訊方式表決，沒有同管理層現(xiàn)場溝通以了解議案實質(zhì)的可能；最后，獨立董事與上市公司信息不對稱，其行使職權依賴于公司的配合，若公司不向獨立董事提供必要的條件和資料，則獨立董事不能了解相關議案的真實內(nèi)容，也就無法做出獨立客觀的判斷。因此，獨立董事的表決權往往流于形式，不能對董事會的決策進行有效監(jiān)督，只能發(fā)揮其咨詢顧問的作用，甚至成為了所謂的“花瓶”。

2、獨立董事與監(jiān)事會監(jiān)督職能的沖突

重引進、輕改造、輕執(zhí)行是我國制度引進過程中的一大弊病。在未對監(jiān)事會制度進行深入反思和更深入實踐的情況下，又引入了同樣作為監(jiān)督機制的一元制下的獨立董事制度，將兩種產(chǎn)生背景完全不同的監(jiān)督機制強行簡單綜合在一起，兩者的沖突與矛盾也成為不可回避的問題。

通過對比有關法律規(guī)定不難發(fā)現(xiàn)，獨立董事和監(jiān)事會的監(jiān)督職權有明顯的重疊和交叉，即主要都是對經(jīng)營管理層的經(jīng)營行為和財務狀況進行重點監(jiān)督，但同時又都未對各自的具體的監(jiān)督范圍進行有效的界定。在兩種監(jiān)督機制存在矛盾和沖突的情況下，目前尚未有相關制度對兩者的職能分工進行協(xié)調(diào)。明顯的職能重疊和交叉在一定程度上扭曲和模糊了現(xiàn)行的公司內(nèi)部組織架構，增加了監(jiān)督成本，降低了公司的經(jīng)營效率。因此，把監(jiān)督權同時模糊地賦予監(jiān)事會和獨立董事的做法，將導致重復監(jiān)督或無人監(jiān)督，其結果最終是兩個制度皆失效。

三、完善我國上市公司獨立董事制度的政策建議

1、完善獨立董事制度體系

（1）改進獨立董事選聘機制，確保獨立董事的獨立性。選任提名是實行獨立董事制度關鍵的環(huán)節(jié)，決定了獨立董事能否真正獨立。目前我國很多上市公司的獨立董事提名選任都是由控股股東決定，這讓獨立董事的獨立性備受懷疑。

為完善獨立董事的選聘機制，建議一個股東只能提名一名獨立董事，在制度層面保障中小股東在提名方面的權利。此外，為保證選舉的公正性及獨立董事的獨立性，在選舉獨立董事時，提名股東及與其有關聯(lián)關系的股東不得參與表決，并要求當大股東控股比率超過某一臨界值時公司應采取累積投票制選舉獨立董事，以限制大股東在獨立董事提名與選舉中的影響力和干預力。

（2）完善獨立董事的激勵機制。目前我國絕大多數(shù)上市公司純粹以現(xiàn)金形式固定地給付獨立董事報酬。獨立董事的薪酬若是拿少了，就難以保證他會拿出足夠的時間和精力去處理公司事務；若是薪酬拿多了，獨立董事在經(jīng)濟上可能依賴于當董事的薪酬，則其獨立性就有可能受到影響以致削弱。

因此，完善獨立董事的激勵機制，需要把握獨立董事薪酬的“度”，使獨立董事既能保持獨立性且又有動力有效履行職責。另外，在獨立董事薪酬構成方面，還應借鑒西方國家的經(jīng)驗，通過給予適量的期權或期股等長期激勵方式，來建立靈活的薪酬制度，使獨立董事更加關注上市公司的經(jīng)營業(yè)績、發(fā)展前景和長期利益。

（3）完善獨立董事的法律責任制度。我國目前未對獨立董事的法律責任單獨作出規(guī)定，而是統(tǒng)一規(guī)定在董事的法律責任下。但獨立董事作為一類較為特殊的董事，在承擔一般董事的法律責任的同時，因其特殊的地位，法律責任方面還應與其他董事有所差別。首先，應制定獨立董事制度的具體指引或規(guī)范，進一步明確獨立董事的特殊職責及其未盡職責所應承擔的責任。其次，應借鑒國外經(jīng)驗，在客觀、可行的基礎上，為其提供必要而適當?shù)拿庳煱才?。最后，在適當?shù)臅r候，可引入相應的責任保險機制，同時通過保費和可賠償范圍的合理界定，平衡保證獨立董事權益和防范道德風險之間的關系。

2、加強獨立董事隊伍培養(yǎng)，成立獨立董事行業(yè)協(xié)會

獨立董事作為綜合性人才，應具有相當?shù)钠髽I(yè)管理經(jīng)驗和一定程度的教育背景，能夠做出審慎判斷，并有直抒己見的勇氣和魄力。目前應加強獨立董事的職業(yè)化隊伍培養(yǎng)，成立行業(yè)自律組織――獨立董事行業(yè)協(xié)會。

獨立董事行業(yè)協(xié)會應發(fā)揮以下功能：首先，確定獨立董事的薪酬指導標準；其次，對獨立董事行為做出細致規(guī)范，組織進行任前輔導和業(yè)務培訓，幫助其真正做到勤勉盡職；再次，建立并維護獨立董事數(shù)據(jù)庫，包括各獨立董事歷次擔任獨立董事的履職情況，形成相應的聲譽機制；最后，當獨立董事在履職時受到公司方面不公正待遇或刁難時，協(xié)會應幫助維護其合法權益，降低履職風險。

3、協(xié)調(diào)獨立董事與監(jiān)事會的職能，形成監(jiān)督合力

制度安排功能的充分發(fā)揮不僅取決于每一種制度自身功能的完善與否，還取決于制度之間的協(xié)調(diào)與否。要使獨立董事與我國現(xiàn)行“二元制”的公司治理結構進行“無縫接入”，必須結合獨立董事與監(jiān)事會特點，重新界定和整合二者的功能，避免功能上的沖突和無人負責的情況。首先，對各自的具體監(jiān)督范圍進行有效的界定，并對兩種監(jiān)督機制可能存在矛盾和沖突的地方進行協(xié)調(diào)。其次，獨立董事和監(jiān)事會應嚴格按照相關規(guī)定履行職責，并相互監(jiān)督。最后，建立獨立董事與監(jiān)事會信息與資源共享及磋商制度，兩大監(jiān)督機構可以聯(lián)合對特定問題展開調(diào)查。

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第3篇：企業(yè)執(zhí)行董事履職報告范文

[關鍵詞] 獨立董事制度 公司治理 內(nèi)在缺陷 公正性

一、引言

獨立董事是獨立外部董事的簡稱，是指除去董事職務之外，不在上市公司擔任其他職務，且與所受聘上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。獨立董事制度產(chǎn)生于上個世紀的美國，目前已被世界上眾多國家所采用。我國自2001年在上市公司中正式引入該制度以來，迄今已有七年多時間。在這段時間里，理論界圍繞獨立董事制度進行了眾多的研究，大多數(shù)都認為這一制度在我國上市公司中的作用沒有得到充分發(fā)揮，未能達到引入該制度時的預期效果。至于該制度低效的成因，則是眾說紛紜，莫衷一是。筆者經(jīng)過研究發(fā)現(xiàn)，獨立董事制度本身是一種有內(nèi)在缺陷的制度，這是造成該制度在我國低效的重要成因之一,本文即是對有關制度缺陷的理論分析。

二、研究前提

筆者認為，隨著現(xiàn)代企業(yè)理論和利益相關者治理理論的興起，當今社會出現(xiàn)了對公司董事會行使職權時要確保公正性的新要求，即董事會不能只考慮股東的利益，還應考慮其它利益相關者的利益和企業(yè)的社會責任，這是獨立董事制度之所以產(chǎn)生的深層次原因 。本文是以此觀點為前提展開分析、論述的。

三、獨立性理論含義

在“獨立董事應當獨立于誰”的問題上，各國、各地區(qū)、各機構的規(guī)定并不完全一致。其中，有的要求獨立董事要獨立于公司、執(zhí)行董事、重要股東和重要的消費者或供應商，如美國證券交易委員會（SEC）的有關規(guī)定；有的則還要求其不得從屬于接受公司重大捐助的非盈利性機構，如美國加州公共雇員退休制度；還有的則還要求其未參與公司的股票期權計劃、在一家公司擔任獨立董事時間不是太長以及這種服務沒有資格領取養(yǎng)老金，如英國的凱德伯瑞報告；在我國則要求其要獨立于上市公司及其附屬企業(yè)、以及重要股東，且不得是為上市公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員。由于獨立董事制度背后存在的是對董事會公正性的要求，因此，可以為這些相互有所差異的關于獨立性的規(guī)定尋找出一個共同的基礎，即獨立董事理論上的獨立性應當是指獨立于公司所有重要的利益相關者。這一觀點可以從澳大利亞投資經(jīng)理協(xié)會的有關規(guī)定中得到支持性論據(jù)。該協(xié)會在列舉了獨立董事不得具有的其他六種情形后做出規(guī)定，獨立董事不得“具有可能被合理視為會影響其為公司最佳利益行事能力的任何利益、業(yè)務或其他關系”（左金鳳，2003）。

四、獨立董事制度缺陷分析

獨立董事制度本身的內(nèi)在缺陷可以從公正性目的實現(xiàn)、上市公司和獨立董事三個方面予以分析。

1.公正性目的實現(xiàn)

如前所述，獨立董事制度產(chǎn)生于當今時代對董事會公正性的新要求。也就是說，獨立董事制度是為實現(xiàn)董事會行權公正性而產(chǎn)生的。但問題是，增強董事會獨立性，或者說建立獨立董事制度，只是有利于實現(xiàn)董事會公正性的一個形式上的要求，公正性最終需要依靠行權的結果來進行判別。因此，董事會成員的獨立性未必真得能實現(xiàn)董事會行權的公正性，它只是體現(xiàn)了人們對實現(xiàn)董事會公正性的一個較為合理的預期，這是其一。其二，理論上的獨立性是指獨立董事獨立于公司所有重要的利益相關者。這一理論含義使得其要轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實中具操作性的嚴格定義十分困難，即在現(xiàn)實中符合操作性定義有關要求的“獨立”董事未必在理論上也是嚴格獨立的。這兩點原因使得獨立董事制度在現(xiàn)實中未必真得能實現(xiàn)董事會公正性這一制度目的。

2.上市公司

上市公司方面存在的主要問題是實施獨立董事制度不積極。由于獨立董事制度主要作用之一是監(jiān)督上市公司及其內(nèi)部人的違規(guī)、違法行為，因此，當現(xiàn)實中上市公司內(nèi)部人有違規(guī)、違法需求時，他們就會很當然地不希望在公司中設立這樣一種制度。如果因外部某種原因而不得不建立、執(zhí)行該項制度，那么就可能會采取“陽奉陰違”、“形式主義”的方式，即雖然表面上看起來是建立了獨立董事制度，但卻在具體執(zhí)行過程中故意設置障礙或不予配合，阻礙獨立董事有效發(fā)揮作用。

3.獨立董事

(1)激勵不足。這可以從兩方面來進行論述。其一，從獨立董事能否占有公司剩余索取權角度而言，由于按照團隊生產(chǎn)理論，團隊的監(jiān)督者必須能夠占有剩余索取權，否則他也可能會偷懶；同時按照現(xiàn)代企業(yè)理論，監(jiān)督者所擁有的剩余索取權和控制權應盡可能地匹配，否則，這一控制權就會變成一種“廉價投票權”，不會被負責地使用，因此，社會應當賦予獨立董事與其所擁有的監(jiān)督和決策權力相匹配的公司剩余索取權。然而，按照前文對獨立性的理想要求，一方面，獨立董事應當獨立于股東，即他不應當擁有公司剩余索取權；另一方面，即使放寬要求，讓獨立董事可以擁有部分剩余索取權，那么，在社會對獨立董事監(jiān)督和決策作用寄予較大期望的情況下，他所擁有的剩余索取權還是不可能與賦予他的監(jiān)督和決策權力相匹配。其二，從獨立董事履職的報酬收入而言，因為獨立董事要獨立于公司，他就不應當從公司獲得太多的報酬，否則，這一較大收入由于對獨立董事的重要程度增加，就可能成為他在發(fā)揮監(jiān)督作用時公司進行要挾的“人質(zhì)”。即使獨立董事履職收入改由上市公司之外的某個機構統(tǒng)一發(fā)放，也仍然存在問題。由于獨立董事的監(jiān)督和決策工作的質(zhì)量是難以得到及時衡量的，這一發(fā)放方式將意味著獨立董事一般是能夠如期拿到約定的那份收入的，而這就意味著收入的獲得與工作質(zhì)量的好壞之間將難以建立起及時的對應關系，因此，仍然存在獨立董事“偷懶”和“投機取巧”的可能。上述兩點分析意味著，如果獨立董事符合通常的“經(jīng)濟人”假設，那么，他很可能會出現(xiàn)履行職責動力不足的問題。

(2)信息不對稱。信息不對稱是指信息在相互對應的經(jīng)濟個體之間呈不均勻、不對稱的分布狀態(tài)，即一些人掌握某些事情的信息比另外一些人多一些。所謂“買的沒有賣的精”就是這一現(xiàn)象的一個形象化的描述。獨立董事和內(nèi)部董事之間就存在信息不對稱的問題。獨立董事既然獨立于公司，則必然不得在公司內(nèi)部擔任除董事之外的其他職務，由此他所掌握的公司內(nèi)部信息必然主要是由公司內(nèi)部人提供的。因此，獨立董事相對于內(nèi)部人而言，一般情況下都是處于信息劣勢地位。按照信息不對稱理論，那么，獨立董事在決策時將可能會遭遇逆向選擇問題和在對內(nèi)部人監(jiān)督時遭遇道德風險問題，進而損害其決策的正確性和監(jiān)督的公正性。

(3)時間、精力投入不足。按照定義，獨立董事既然獨立于公司，他的生活來源就主要不應當依賴于從公司獲得；否則的話，這一職業(yè)的穩(wěn)定性因為會影響到他的生活來源就將成為他在發(fā)揮監(jiān)督作用時的障礙。由此，獨立董事只是他的一個兼職，而這將必然會分散其時間和精力，進而可能會造成他在了解公司內(nèi)部信息以及履行監(jiān)督和決策職能時時間和精力投入不足的問題。

(4)人才不足。一方面，獨立董事作為董事會成員，肩負著對上市公司監(jiān)督和決策的重任，這一角色要求其知識、經(jīng)驗豐富，且監(jiān)督和決策能力強，但上述激勵上存在的缺陷，可能會導致符合獨立董事有關任職條件的人不愿擔當這一職務的問題。另一方面，前文分析表明，從理論上講，獨立董事應當獨立于公司所有的利益相關者，并有追求公正的堅定不移的信念。這點將使得獨立董事在理論上的任職資格過于苛刻，現(xiàn)實中真正符合要求的獨立董事人選很少。這兩方面的原因?qū)⑹沟锚毩⒍轮贫仍诂F(xiàn)實中面臨人才供應不足的問題。

(5)可能會被內(nèi)部人利用。由于獨立董事制度未必真的能實現(xiàn)董事會的公正性，符合獨立性的有關規(guī)定未必就意味著他是真的獨立的，以及獨立性還是變動的――即使獨立董事在受聘時真的獨立，也難以保證在日后他和公司內(nèi)部控制人之間不“日久生情”，仍能保持最初的獨立性，因此，獨立董事制度就有可能被公司內(nèi)部人所利用：即內(nèi)部人可能會以某項決策已經(jīng)得到獨立董事的批準而尋找推卸責任的借口，或借用獨立董事制度的名義，拉攏獨立董事與之合謀，依靠損害利益相關者利益的方式來謀取其私利，進而導致更嚴重的公司治理問題（喻猛國，2001）。

五、結論

綜上所述，獨立董事制度是一種存在種種缺陷、在實踐中可能會面臨許多問題的理想化了的制度。

參考文獻：

[1]陳昊:中美獨立董事制度比較研究[J].當代法學，2003（5）

[2]趙伊川王柏玲:關于獨立董事獨立性的國際比較”[J].東北財經(jīng)大學學報,2002（11）

[3]鄧菊秋:獨立董事制度研究[M].成都：西南財經(jīng)大學出版社，2004

[4]中國證監(jiān)會:關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見,2001～08～21

[5]左金鳳:獨立董事的獨立地位探討[J].北京建筑工程學院學報（增刊），2003（6）

第4篇：企業(yè)執(zhí)行董事履職報告范文

關鍵詞：智力資本；信息披露；公司治理

中圖分類號：F270.7 文獻標識碼：A 文章編號：1000-176X（2009）06-0093-08

隨著信息技術的進步和快速普及，信息產(chǎn)業(yè)在國民經(jīng)濟中發(fā)揮著越來越重要的作用。與傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)相比，信息產(chǎn)業(yè)有著明顯不同的特征及運作規(guī)律，智力資本在信息產(chǎn)業(yè)中的地位舉足輕重。從某種程度上說，以人才為核心的智力資本不僅是信息技術企業(yè)獲取持續(xù)競爭優(yōu)勢的關鍵所在，也是信息技術企業(yè)未來創(chuàng)新和價值增長的主要源泉。在我國，智力資本信息披露越來越引起學術界的關注，實物界對此也是愈來愈重視。

一、智力資本信息披露研究文獻綜述

首開智力資本信息披露先河的是瑞典第一大保險和金融服務公司――斯堪地亞（Skandia），他們于1995年5月，公開發(fā)表了世界上第一份作為年度財務報告補充的，后被稱做“導航器”的智力資本報告。繼“導航器”模型之后，一些學者相繼又發(fā)展了一些模型來披露智力資本有關信息。這些模型均沒有在傳統(tǒng)的財務會計報告框架內(nèi)披露智力資本信息，而是運用一系列量化的指標從管理作業(yè)活動的角度來進行反映。

對于投資者各種形式的智力資本信息都是有價值的參考資料，因為它們能夠幫助投資者降低未來的不確定性和準確估計公司的價值［1］。然而財務報告未能反映這種范圍廣泛的可以創(chuàng)造價值的無形資產(chǎn)，由此引起越來越多的公司與投資者之間的信息不對稱，并且在資本市場中造成融資效率低下。

當存在委托問題時，Jensen和Meckling認為好的信息披露能降低投資人面對的不確定性并因此降低公司的資金成本。因此，管理者應該愿意披露智力資本信息［2］。Abeysekera指出對智力資本信息披露理論框架的發(fā)展還處于初級階段，只有很少的研究能對他們的發(fā)現(xiàn)提供強有力的理論基礎［3］。然而文獻提供了一些理論視角可能會幫助解釋智力資本信息披露的差異。這些視角包括合法性和利益相關者、委托問題和信息不對稱。

大部分智力資本信息披露研究是跨部門和特定國家的，相關研究的例子有澳大利亞、愛爾蘭、意大利、馬來西亞、英國等。一些研究集中于人力資本信息披露的特定視角，比如人力資本研究，而其他人進行了國家間智力資本信息披露的比較研究。

大部分智力資本信息披露研究運用了內(nèi)容分析法的研究方法，而一些也用了調(diào)查問卷的方法。Guthrie 和 Petty通過對智力資本報告實踐的分析發(fā)現(xiàn)信息披露是以文字形式表達而不是用數(shù)值衡量的，并且很少有把理論付諸于實踐的做法。

一些文獻從公司的角度研究了智力資本的相關問題。Habersam 和 Piper采用案例研究的方式研究了醫(yī)院的智力資本［4］?；谖靼嘌拦镜姆治鰣蟾?，García-Meca 等發(fā)現(xiàn)智力資本信息披露與信息披露會議的規(guī)模和類型顯著相關而與所有權分散程度、國際排名、行業(yè)類型和利潤水平不相關［5］。

近年來國內(nèi)關于智力資本信息披露的文獻也在逐漸增多，但大多數(shù)都是理論研究而缺少實證方面的研究。在實證方面，張丹檢驗了智力資本信息披露與市場價值的關系，在智力資本信息披露影響因素方面的實證分析還是空白［6］。

在已有關于智力資本研究的成果基礎上，本文以我國信息技術產(chǎn)業(yè)上市公司為樣本，對于智力資本信息披露與公司治理因素、上市年數(shù)、獲利水平和公司規(guī)模的關系進行實證研究，并根據(jù)實證研究結果提出相關的政策建議，供政府管理部門、公司決策部門參考。

二、智力資本信息披露的決定因素與假設的提出

（一）公司治理機制

研究公司治理的重要理由之一就是董事會管理年報中的信息披露，因此董事會成員在信息披露中扮演著非常重要角色。Holland發(fā)現(xiàn)公司董事非常關心企業(yè)的財務信息，并在公司信息披露過程中扮演著積極的角色，其中包括：（1）提供有關公司價值創(chuàng)造的初步信息和他們對此的貢獻。（2）提供他們自己在管理業(yè)務方面技能的信息。（3）提供他們進行資金融通的方式。（4）提供他們信息披露的信譽。（5）提供與他們報酬和財富掛鉤公司的命運的信息［7］。

委托理論提供了一個聯(lián)系自愿性信息披露和公司治理的框架，即設計控制機制來降低因所有權與經(jīng)營權分離帶來的委托問題。這個觀點可以延伸到智力資本信息披露，即管理者能夠決定智力資本信息披露的水平，并因此降低與智力資本信息有關的投資者的不確定性。因此，高質(zhì)量的智力資本信息披露將能為公司提供一個更為縝密的監(jiān)督機制，從而降低機會主義行為和信息不對稱程度。

采用內(nèi)部控制機制，如審計委員會、獨立董事、董事長與CEO兩職的分離可能在智力資本投資和績效的關鍵決策上增加監(jiān)控質(zhì)量，這就可能會減少機會主義的行為和減少保留信息的損失，因此在年報中的智力資本信息披露十分重要。

（二）股權結構――股權集中度與智力資本信息披露

在現(xiàn)代公司中，所有權和控制權分離導致了股東與董事會之間、董事會與高級經(jīng)理人員之間的委托關系，兩種委托關系產(chǎn)生了兩類問題：（1）在股權分散的情況下，經(jīng)理人員作為股東的人掌握公司控制權，形成事實上的內(nèi)部人控制，產(chǎn)生“管理者成本”。（2）在股權高度集中的情況下，大股東作為全體股東的人，在掌握公司控制權后損害公司利益和侵占小股東利益，形成法律上的內(nèi)部人控制，產(chǎn)生“大股東成本”。公司治理的核心就是要降低成本，解決問題，即管理者治理和大股東治理問題。這樣，內(nèi)部人便有動機自愿披露信息，以表明按照全體委托人的利益行事，從而讓委托人降低對于他們的監(jiān)督，減少成本。

因此，股權過于分散與股權過于集中的公司自愿披露信息的程度都較高，也就是說，自愿信息披露水平與股權集中度呈U 型關系（二次線性關系）。從整體上看，中國上市公司的股權過度集中，且第一大股東持股份額顯著高于第二、三大股東持股份額，本文選擇第一大股東持股比例代表股權集中度，于是本文提出如下假設：

假設1 在其他變量不變的情況下，智力資本信息披露水平與股權集中度存在正向關系。

（三）獨立董事的比例與智力資本信息披露

董事會作為內(nèi)部控制機制之一，往往根據(jù)股東的利益進行決策并確保管理行為與股東的利益保持一致。根據(jù)資源基礎理論，Haniffa 和 Cooke認為董事會有越來越多的獨立非執(zhí)行董事是因為他們有廣泛的專業(yè)知識和聲望，并在影響信息披露方面起著關鍵的作用［8］。本文認為董事會中獨立董事廣泛的專業(yè)知識與經(jīng)歷將會鼓勵管理者披露更多有關智力資本的信息，這將使投資者更能及時地反映與智力資本有關的公司價值。本文也十分重視獨立執(zhí)行董事并假設：

假設2 在其他變量不變的情況下，智力資本信息披露水平與獨立董事人數(shù)占總的董事人數(shù)的比例正相關。

（四）董事會的會議次數(shù)與智力資本信息披露

董事會會議可以使股東受益，董事會會議在公司治理中起著非常重要的作用。董事會會議越頻繁，董事們則會有更多時間交流意見和監(jiān)督管理層（一般認為董事的日常工作占據(jù)了他們很多時間，所以很少有機會監(jiān)督管理者）。頻繁的董事會會議可以在一定程度上加強對股東利益的保護，減少管理層舞弊的機會，加強公司的會計信息透明度。因此本文提出如下假設：

假設3 在其他變量不變的情況下，董事會每年的會議次數(shù)與智力資本信息披露水平之間存在正向關系。

（五）兩職合一與智力資本信息披露

另一個檢驗董事會獨立性的方法是看是否存在兩職合一。人們普遍認識到一個統(tǒng)治性的領導地位將會有損于股東的利益，而且發(fā)現(xiàn)這種現(xiàn)象與較差的信息披露相關。兩職合一使決策權的高度集中會削弱董事會的監(jiān)督和管理作用，包括信息披露政策。理論提倡董事長與總經(jīng)理兩職分離，因為作為人的總經(jīng)理不一定總是從股東的利益出發(fā)披露信息，因此需要單獨設立董事長以監(jiān)督。因此本文假設：

假設4 在其他變量不變的情況下，智力資本信息披露水平與兩職合一存在負向關系。

（六）審計委員會有無與智力資本信息披露

有效的審計委員會能夠提高內(nèi)部控制質(zhì)量并降低成本，作為一個強有力的監(jiān)督工具它能提高與智力資本信息披露相關的公司價值。公司設立內(nèi)部審計委員會可以一定程度上提高內(nèi)部控制的質(zhì)量，加強公司的內(nèi)部監(jiān)督，便于更好地與外部審計師溝通，這樣較為容易提高公司的信息披露質(zhì)量。就其本身而論，審計委員會對相關信息披露具有重要的影響；而對于信息技術企業(yè)的信息披露，智力資本信息是其中一個十分重要的因素。因此本文提出如下假設：

假設5 在其他變量不變的情況下，智力資本信息披露水平與審計委員會有無存在正向關系。

（七）控制變量

上市時間：一個公司在資本市場的上市時間長短可能與解釋信息披露水平變化相關。與一家成熟的公司相比，上市年數(shù)少的公司沒有一個穩(wěn)固的股東基礎，將更加依賴于外部籌資并且有降低不確定性和提高股東信心的要求。因此本文認為公司的上市年數(shù)與智力資本信息披露存在負向關系。

獲利水平：業(yè)績預期良好且經(jīng)營持續(xù)穩(wěn)定的公司，其信息披露質(zhì)量較高；而業(yè)績不佳且波動性較大的公司，其信息披露質(zhì)量則會較低，這是一種典型的“報喜不報憂”披露情結。公司為了獲得長期的企業(yè)價值增長可能會更多地披露此類信息以傳遞他們對智力資本投資決策的影響的信號。因此本文認為獲利水平與智力資本信息披露存在正向的關系。

公司規(guī)模：相關研究表明，公司規(guī)模與信息披露質(zhì)量正相關。原因主要有：（1）不當?shù)男畔⑴稌砭薮蟮恼纬杀竞徒?jīng)濟后果。（2）從信息需求角度，投資者對規(guī)模較大公司的信息需求可能越多、要求越高，從而迫使公司提高信息披露質(zhì)量。（3）管理水平及其激勵的影響。一般而言，大公司比小公司有更好的內(nèi)部控制；為了得到提升，下一級經(jīng)理有充足激勵來監(jiān)督上一級經(jīng)理，管理當局的機會主義行為可能在一定程度上得到遏制和收斂。因此，筆者認為智力資本信息披露水平與公司規(guī)模存在正向關系。

三、研究設計

（一）樣本選取與數(shù)據(jù)來源

本文選擇截止到2007年底完成上市的信息技術行業(yè)公司為初始樣本?？紤]到極端值和非常規(guī)值對統(tǒng)計結果的影響，首先剔除業(yè)績過差的ST公司，然后在剔除數(shù)據(jù)異常以及數(shù)據(jù)缺失的公司樣本，最后得到75個研究樣本。

實證研究所用數(shù)據(jù)來源于WIND咨詢金融終端和深圳國泰安CSMAR數(shù)據(jù)庫，年報從巨潮資訊網(wǎng)下載獲得。在數(shù)據(jù)收集時對各項數(shù)據(jù)均采用手工錄入的方式，并進行仔細核對以保證原始數(shù)據(jù)的準確可靠。

（二）研究方法

研究中運用內(nèi)容分析法搜集必要的數(shù)據(jù)。內(nèi)容分析法的一個基本要點是類別的選擇與開發(fā)，通過類別對內(nèi)容單元進行分類。各種理論（例如：Sveiby）建議將智力資本分成三類：（1）人力資本：例如員工教育、培訓、經(jīng)驗、知識和技能。（2）結構資本：包括內(nèi)部結構如研發(fā)、專利和管理過程。（3）關系資本：包括內(nèi)部關系如客戶關系商標和信譽。

本文引用現(xiàn)有文獻對智力資本的定義與分類的方法對智力資本進行分類與分指標。以前大多數(shù)智力資本信息披露都采用采用和適應了Sveiby的智力資本框架。本文依此并結合我國信息技術行業(yè)上市公司年報中關于智力資本信息披露的特點將智力資本分為人力資本、結構資本和關系資本三類，在此基礎上剔除中國證監(jiān)會頒布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號〈年度報告的內(nèi)容與格式〉》（2005年修訂）中的強制性智力資本信息披露指標，最后將人力資本定為 12 個指標，將結構資本定為 11 個指標，將關系資本定為 12 個指標，共 35 個指標（如表1所示）。

1.因變量的衡量

智力資本信息披露是本文研究的核心，如何準確地計量顯得尤為重要。然而公司智力資本信息披露作為一個抽象的概念，不能直接地進行計量，國內(nèi)外的學者們在研究此問題時，都是通過建立類似上述指標體系來量化的，從而反映公司智力資本信息披露的水平。本文也采用此方法，即對于每個公司如果某智力資本信息披露指標在年報中被披露則得分為 1，否則得分為 0。對于每個公司智力資本信息披露指數(shù)（ICDI）是根據(jù) Haniffa 和 Cooke信息披露指數(shù)公式計算而得，公式如下：

2.解釋變量與控制變量的衡量

關于解釋變量與控制變量如表2所示。

3.模型構建

本文以公司智力資本信息披露水平（ICDI）作為被解釋變量，以反映公司治理結構的各項指標作為解釋變量，以上市年數(shù)、獲利水平和公司規(guī)模為控制變量，構建了多元線性回歸模型，對公司智力資本信息披露水平進行回歸擬合，并將對有關參數(shù)進行顯著性檢驗?；貧w模型如下：

四、實證分析

（一）描述性統(tǒng)計分析

從表 3可以看出：（1）在我國對智力資本有關的信息披露較多的信息產(chǎn)業(yè)其披露水平也是很低的，智力資本信息披露指數(shù)（ICDI）均值只有0.39。（2）股權集中度――第一大股東的持股比例（SCON）的均值為34.56%，最小值為9.29%，最大值高達63%，這表明信息技術產(chǎn)業(yè)上市公司股權過于集中。（3）獨立董事比例（INED）均值為36.03%，接近證監(jiān)會規(guī)定的獨立董事最低必須占董事會人數(shù)的1/3，表明我國信息技術產(chǎn)業(yè)上市公司的獨立董事比例普遍偏低。（4）平均董事會會議次數(shù)（MEETING）為9次，在樣本中具有兩職合一（RDUAL）公司的比例為21.33%。（5）信息技術產(chǎn)業(yè)上市公司大多都設立了審計委員會（AUDIT），比例為94.66%。

（二）計量經(jīng)濟學檢驗

在進行分析之前，為了防止發(fā)生多重共線性，本文運用SPSS11.0統(tǒng)計軟件檢驗了各變量之間的相關系數(shù)以及方差膨脹因子（VIF）結果如表4和表5所示。

由Pearson相關系數(shù)表可以看出個自變量之間沒有呈現(xiàn)顯著的相關性，方差膨脹因子（VIF）表中各變量的方差膨脹因子均小于2，二者均表明各變量之間不存在多種共線性問題，因此各變量可以進入同一模型。

為防止回歸中出現(xiàn)異方差問題，本文亦用Eviews5.0統(tǒng)計軟件進行了White異方差檢驗，由檢驗結果（如表6所示）可知F-statistic和Obs*R-squared統(tǒng)計量的值分別為0.658和9.978，各自的P值為0.805和0.764，二者均接受原假設：不存在異方差，因此本文研究模型中不存在異方差問題。

（三）多元回歸分析

1.回歸結果

本文依據(jù)上述模型運用Eviews5.0統(tǒng)計軟件采用OLS回歸方法對變量進行回歸，回歸結果如表7所示。

從表 7 的回歸結果可以看出：（1）調(diào)整的R2為0.292，即方程的擬合優(yōu)度為0.292，這表明被解釋變量變化中有部分可以被本文中的解釋變量所解釋?？紤]到本文的研究重點是智力資本信息披露與公司治理結構的關系，仍有很多其他方面的變量沒有進入本文的研究范圍，因此這樣的擬合優(yōu)度是可以接受的。（2）回歸方程中的F-statistic的值為4.810，Prob（F-statistic）的值為0.000，這表明回歸模型具有統(tǒng)計學意義。（3）模型中的Durbin-Watson stat的值為1.889，這表明不存在自相關問題。

另外，從表 7 也可以看出，在1%的顯著水平下股權集中度――第一大股東持股比例通過了檢驗，在5%的顯著水平下董事會的會議次數(shù)通過了檢驗。而獨立董事比例（INED）、兩職合一（RDUAL）和審計委員會的有無（AUDIT）沒能通過顯著性檢驗，尤其是審計委員會的有無與假設的符號恰恰相反。

2.回歸結果分析

從多元回歸的最終結果可以看出，回歸結果與假設存在一定的差異。

假設1（智力資本信息披露水平與股權集中度正相關）在1%顯著性水平下通過檢驗。這與以前有關文獻的實證結果是一致的，在股權集中度較高時，股權集中度越高有關智力資本的信息披露越多。

假設2（智力資本信息披露水平與獨立董事比例正相關）沒有通過顯著性檢驗。這可能是由于我國獨立董事更多地關注上市公司是否按照相關規(guī)定進行強制性信息披露，而沒有積極要求公司披露有關智力資本的自愿性信息。同時，公司設立獨立董事的原因也許有一部分出于證監(jiān)會的規(guī)定而非自身需要，這使得獨立董事對管理層決策的影響程度十分有限，從而難以影響公司智力資本信息披露的水平。此外還有一種可能是獨立非執(zhí)行董事在實質(zhì)上并不是獨立的。

假設3（智力資本信息披露水平與董事會會議次數(shù)正相關）在5%的顯著水平下通過了檢驗。頻繁的董事會會議至少可以在一定程度上加強對股東利益的保護，減少管理層舞弊的機會，加強公司的智力資本信息披露水平。

假設4（智力資本信息披露水平與兩職合一負相關）沒有通過顯著性假設檢驗。一個可能的原因是，當一個人即是董事長又是總經(jīng)理時，他很可能是一個控股股東，因此兩職是否分離對自愿披露的影響并不大。

假設5（智力資本信息披露水平與有無審計委員會正相關）沒有通過顯著性檢驗，這表明我國信息技術行業(yè)設立的審計委員會還沒有發(fā)揮其應有的作用，可能的原因在于審計委員會制度的時間不長，其中大多數(shù)審計委員會是為了內(nèi)部監(jiān)管的需要，其本意并不在保護中小投資者的利益，從而提高智力資本信息披露的水平。

五、研究結論、政策建議以及本文的局限性

（一）主要結論

本文以2007年我國信息技術產(chǎn)業(yè)共75家上市公司為樣本，研究了公司治理結構對智力資本信息披露的影響。結合我國信息產(chǎn)業(yè)上市公司實際情況以及國內(nèi)外的相關研究文獻，運用內(nèi)容分析法將智力資本劃分為三類35個指標。將公司治理結構變量和控制變量與智力資本信息披露指數(shù)進行回歸，發(fā)現(xiàn)股權集中度――第一大股東持股比例和董事會會議次數(shù)對智力資本信息披露水平有顯著的影響，而獨立董事比例、董事長與總經(jīng)理是否兩職合一和是否由審委員會對智力資本信息披露水平?jīng)]有顯著影響。這表明我國公司的治理結構和智力資本信息披露還有待提高。

（二）政策建議

根據(jù)本文的理論分析與實證研究，并結合我國的實際情況，筆者提出以下政策建議：

1.完善公司治理結構

第一，降低上市公司的股權集中度。在一些國有股占絕對控股地位的公司中，可以通過大力吸引機構投資者、企業(yè)法人股、社會公眾個人股、國外資本或民營資本等多種形式的投資主體，使投資主體多元化，來解決國有股權過于集中所產(chǎn)生的問題，進而有利于改善上市公司的治理結構，提高治理效率。

第二，完善獨立董事制度。首先要增強獨立性。獨立性是獨立董事的生命線，通過法律、職業(yè)道德規(guī)范等方法來加強和保證其獨立性。二要進一步規(guī)范獨立董事任職資格，建立人才市場，保證其履職能力。三要成立獨立董事自律組織，加強對獨立董事的激勵和監(jiān)管。建立獨立董事的自律組織，并提高獨立董事薪酬等激勵方式，提高他們的積極性。四是鼓勵公司增加獨立董事在董事會的比例。

第三，加強審計委員會建設。設計合理的審計委員會制度可在一定程度上改變內(nèi)部監(jiān)督失靈狀況，對于改善會計信息質(zhì)量具有積極作用。審計委員會應是一個主要由獨立董事及專業(yè)人士組成的專業(yè)委員會，這樣才可以保證審計委員會的獨立性，更好地發(fā)揮上市公司董事會的監(jiān)督職能，規(guī)范公司的內(nèi)部控制，提高外部審計的獨立性，從而提高上市公司智力資本信息披露的水平。

2.制定智力資本信息披露制度

第一，制定上市公司智力資本信息披露。監(jiān)管部門應制定智力資本信息披露制度，因為智力資本信息披露的信息中很多具有前瞻性或預測性等，在積極鼓勵上市公司智力資本信息披露的同時，為了避免公司面臨不應有的訴訟風險和其他問題，有關部門還應該研究制定相應的政策對智力資本信息披露行為加以保護。

第二，加強對智力資本信息披露的監(jiān)管力度。一要加強注冊會計師對智力資本披露信息的審核。智力資本信息雖不必像強制性信息那樣嚴格審計，但也應由注冊會計師進行必要的審核，以提高其可信度。二要建立智力資本信息保險制度和賠償制度，以保證智力資本信息的質(zhì)量。三是監(jiān)管部門應規(guī)定反欺詐條款及必要的法律責任，對惡意披露誤導投資者的企業(yè)應當加以處罰，加大其違規(guī)成本。

第三，加強智力資本信息披露的研究。我國學術界對公司智力資本信息披露的研究起步很晚，所取得的研究成果很少，與國外有較大的差距，然而因我國經(jīng)濟環(huán)境和文化上的差別，國外的研究成果不能簡單地適用于我國公司，那么在我國證券市場和投資者逐步走向成熟和對公司信息要求越來越高時，應該高度重視對智力資本信息的研究，為我國經(jīng)濟健康穩(wěn)定地發(fā)展提供理論指導。

總之，市場經(jīng)濟環(huán)境下，公司治理結構對智力資本信息披露的影響隨著市場的發(fā)展成為越來越重要的一方面。我們應當借鑒西方國家的經(jīng)驗采取積極有效的措施，推動和引導我國上市公司現(xiàn)行公司治理結構下智力資本信息披露工作的開展，以解決日益增加的智力資本信息供給不足的矛盾。

（三）研究的局限性

本文在對現(xiàn)有的文獻進行總結和思考的基礎上，對智力資本信息披露與公司治理結構的關系進行了研究，但在研究中仍然有不足，需要進一步的研究。一是智力資本信息披露指標是自我開發(fā)的，如果要與以前的文獻的研究結果進行比較將產(chǎn)生困難。二是本文樣本的選擇僅限于上市公司年報中關于智力資本的信息披露，在以后的研究中還有其他一些影響智力資本信息披露的因素沒有涉及，有待進一步研究。

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第5篇：企業(yè)執(zhí)行董事履職報告范文

6月5日，中國工商銀行（上海交易所代碼：601398，香港交易所代碼：01398，下稱工行）的年度股東大會如期在香港舉行，但董事會和管理層的薪酬議案沒有能夠提交審議。

工行曾于5月22日公告稱，鑒于有關部門正在制訂銀行董事、監(jiān)事及高管人員薪酬管理的相關辦法，董事會通過決議，撤回此前既定方案，且不再將該議案提交股東年會批準。

這只是近日國有金融企業(yè)薪酬問題系列變局中的一環(huán)。事情的導火索是一家被認為非國有機構的公司。今年3月，中國平安保險（上海交易所代碼：601318，香港交易所代碼：01318，下稱平安）年報披露了高管年薪，平安董事長馬明哲2007年的收入6616.1萬元引發(fā)輿論熱議。這引起最高決策層關注，甚至就此專門召開會議，了解討論此事，并指定有關部門進行研究。

平安是非國有股份制上市公司，其高管薪酬原則上是董事會范疇的議題，但據(jù)稱“此事非常敏感，引發(fā)了連鎖反應”。中央?yún)R金公司有關人士稱，匯金因此叫停了工行等控股金融企業(yè)原來的薪酬計劃。據(jù)悉，管理層的基本思路是，金融企業(yè)特別是國有和國有控股金融機構的薪酬，包括銀行、證券、保險各行業(yè)，“既要堅持市場化原則，又要與當前國情相符合”。

《財經(jīng)》記者獲悉，銀監(jiān)會、證監(jiān)會和保監(jiān)會都在根據(jù)這一安排了解各行業(yè)金融機構高管薪酬的現(xiàn)狀，在提高透明度的同時，爭取提出規(guī)范意見。

證監(jiān)會則通過交易所要求金融類上市銀行年報的補充公告，披露高管的具體薪酬，并針對股權激勵制度連續(xù)了兩個備忘錄，收緊相關尺度。

《財經(jīng)》記者還了解到，銀監(jiān)會對此事的基本態(tài)度是，薪酬問題要堅持改革原則，不走回頭路；但同時要“以科學發(fā)展觀作為指導，把方案做細做科學，激勵約束機制要對等”，不能“水漲船高，而水落石不出”。但各監(jiān)管機構只是提供決策建議，具體辦法應由股東和董事會決定。

據(jù)《財經(jīng)》記者了解，財政部已于此前完成了《國有金融機構薪酬情況的分析》報告，目前正擬定相應的文件，對國有金融各機構的激勵制度進行引導和規(guī)范。根據(jù)“黨管干部”的特有國情，有關按照業(yè)績考核央屬國有金融企業(yè)高管的辦法和建議，也將提供給中央組織部門做參考。

連鎖反應

5月11日，民生銀行、招商銀行、興業(yè)銀行、北京銀行、中信銀行五家已上市銀行年報補充公告，詳細披露高管、董事和監(jiān)事2007年度薪酬狀況。此次披露，是相關公司根據(jù)上交所要求而統(tǒng)一進行的。以往公司已的年報里往往只公布一個董事、高管薪酬的總額，而不披露到具體名下。

5月15日，宏源證券（深圳交易所代碼：000562）《關于實施2007年度公司部分董事、監(jiān)事薪酬分配方案的議案》被否決，成為首家股東大會否決董事、監(jiān)事薪酬分配方案的上市公司。此前的4月22日，宏源證券董事會已經(jīng)通過了高管薪酬的考核辦法，這次股東大會叫停的只是董事和監(jiān)事的分配方案，而宏源證券高管中只有董事長湯世生，副董事長李克軍以及總經(jīng)理胡強是董事會成員，因此其余高管薪酬仍照常發(fā)放。

根據(jù)宏源證券之后的公告，方案未能獲得通過的原因，是當日投棄權票的99961.0403萬股占出席會議所有股東表決權的94.79％。宏源證券第一大股東中國建銀投資有限責任公司現(xiàn)持股97721.26萬股，顯然正是他們投了棄權票。

宏源證券2007年年報顯示，22名董事、監(jiān)事和副總經(jīng)理2007年的薪酬總額為936.01萬元。其中，董事長湯世生174.42萬元，副董事長李克軍55.37萬元，當年10月15日剛剛上任的總經(jīng)理胡強19.32萬元，劉東、周棟兩名副總經(jīng)理均為111.28萬元，副總經(jīng)理兼財務總監(jiān)許建平為111.27萬元，副總經(jīng)理栗宏剛為107.53萬元；而監(jiān)事會主席徐際國和副總經(jīng)理高濤薪酬分別為65.74萬元和59.74萬元。

這一薪酬在業(yè)內(nèi)并不算高，整個匯金系券商的薪酬事實上在整個行業(yè)里屬于中下水平。但據(jù)接近匯金公司的有關人士解釋，券商薪酬通常是與業(yè)績掛鉤的，但證券行業(yè)的業(yè)績波動較大，很大程度上是“靠天吃飯”，與高管個人的努力關聯(lián)度并不高，所以獎金不能定得過高。

數(shù)日后，工行公告稱，5月22日，董事會已經(jīng)同意撤回了此前擬提交股東大會審議的2008年董事、監(jiān)事報酬合同及2007年報酬合同和清算結果議案。

根據(jù)此前方案，工行董事長姜建清的稅前報酬為160.6萬元，含福利保險費用在內(nèi)的稅前總收入為179.5萬元。行長楊凱生的稅前報酬為153.4萬元，加福利后總收入為171.1萬元。兩位副行長張福榮、牛錫明的不含福利的稅前報酬分別為138.5萬元和137萬元。而梁錦松等四位獨立非執(zhí)行董事，則由工行向其發(fā)放51萬元或以下不等的稅前報酬。

分析人士認為，工行此番公告表明，除股權激勵計劃外，以財政部為大股東的金融企業(yè)高管的薪酬也納入了統(tǒng)籌規(guī)范的范疇，具體方案預計不日將出臺。方案出臺前，一些相關的上市公司的高管及董事薪酬方案都將可能暫時擱置。

此前，財政部已叫停了國有控股金融企業(yè)的股權激勵計劃。

是少是多？

金融行業(yè)的薪酬多少合適，一直是個備受爭議的話題。曾擔任建行獨立董事的日本新生銀行前行長八城政基曾對《財經(jīng)》記者表示，這些中國大銀行高管需要承擔的責任，與其100多萬元的年薪嚴重不匹配，這和分行行長只有2倍差距，他認為總行行長至少應是分行行長的10倍到15倍左右才合理。一家大型國有商業(yè)銀行部門總經(jīng)理也向《財經(jīng)》記者抱怨，自己的年薪和股份制銀行相比差距太大。

然而，國有金融企業(yè)高管的任命沒有實行市場化之前，圍繞其薪酬和激勵問題的爭議，會將一直持續(xù)。

“不是按市場原則選擇的，只能上不能下，還有大量的職務消費，給100萬元我都覺得高了?！眳R金一位負責人談及控股的幾家大銀行的高管薪酬直言不諱。

財政部有關人士也認為，“國有金融機構在人力資源管理市場化程度較低的情況下，仍比照市場化水平提高薪酬”是不合理的。

財政部有關報告稱，國有金融機構薪酬偏離社會平均值的程度高于發(fā)達國家，也高于其他發(fā)展中國家。據(jù)統(tǒng)計，2006年全國城鎮(zhèn)單位在崗職工平均工資2.10萬元，而工行、中行、建行和交行2006年職工平均工資分別為9.89萬元、13.28萬元、10.85萬元和12.14萬元，分別是社會平均值的4.71倍、6.32倍、5.17倍和5.78倍。財政部稱，與此相比，美國銀行人均收入是社會平均收入的2.39倍，渣打銀行和蘇格蘭皇家銀行為2.86倍。

與此同時，2003年以來，國有金融機構的薪酬也保持了快速上漲勢頭。財政部前述報告認為，其中“改制金融機構總部和分支機構的中高層管理人員上漲勢頭尤為明顯”。以2006年總部員工薪酬增速為例，政策性機構中，農(nóng)發(fā)行、進出口銀行分別增長21.03％、16.10％；保險企業(yè)中，人保集團增長24.03％；商業(yè)銀行中，中行、建行分別增長18.62％、20.76％，均高于14.36％的社會平均工資增幅。

另外，薪酬向管理層傾斜，相同職級存在一定平均主義現(xiàn)象，也為財政部所關注。一是分配關系向總部傾斜。2006年，中行和人壽股份總部的部門總經(jīng)理平均薪酬分別為93萬元和75萬元，明顯高于一級分支機構負責人69萬元和55萬元的平均薪酬。

二是分配關系向中高層管理人員傾斜。2006年，中行總行中高層管理人員和一般員工人數(shù)比例為0.43∶1，薪酬總額比例為1.02∶1。出口信用險總公司中高層管理人員和一般員工人數(shù)比例為0.52∶1，薪酬總額比例為1.79∶1。人壽股份總公司中高層管理人員和一般員工人數(shù)比例為0.66∶1，薪酬總額比例為2.33∶1。中信集團公司中高層管理人員和一般員工人數(shù)比例為0.37∶1，薪酬總額比例為1.35∶1。

此外，金融企業(yè)高管薪酬漲幅高于員工工資漲幅，內(nèi)部收入差距拉大也受到財政部關注。

從上市公司高管薪酬角度看，財政部報告稱，國有金融機構高管人員薪酬普遍高于國內(nèi)上市公司。2006年，國內(nèi)上市公司董事長平均年薪30.18萬元，工行、中行、建行和交行董事長薪酬分別是國內(nèi)上市公司董事長平均水平的4.31倍、5.05倍、4.69倍和5.74倍。

在上市公司中，金融高管的薪酬遙遙領先。上海榮正投資咨詢有限公司日前的《中國企業(yè)家價值報告》顯示，在近1500家上市公司中，2007年，各公司最高年薪前五位均為金融企業(yè)高管，依次為中國平安董事長馬明哲，年薪6616.1萬元；深發(fā)展A董事長法蘭克紐曼，年薪2285萬元；民生銀行董事長董文標，年薪1748.62萬元；中行信貸風險總監(jiān)詹偉堅，年薪986.6萬元；招行行長馬蔚華，年薪963.1萬元。

在董事長年薪排行榜中，有一半來自金融、保險行業(yè)；總經(jīng)理年薪20強中，同樣有一半金融企業(yè)。除了上述已經(jīng)提及的數(shù)位金融高管，興業(yè)銀行（上海交易所代碼：601166）董事長高建平（297.6萬元）、中國太保（上海交易所代碼：601601）董事長高國富（295.21萬元）、北京銀行（上海交易所代碼：601169）董事長閆冰竹（268.61萬元）、海通證券（上海交易所代碼：600837）董事長王開國（254萬元）、中信證券董事長王東明（245萬元）、中國人壽（上海交易所代碼：601628）董事長楊超（199萬元），全都在上市公司董事長薪酬20強之列。

榮正董事長鄭培敏表示，從行業(yè)比較研究看，金融業(yè)各崗位的薪酬平均值均以遙遙領先的數(shù)值高居各行業(yè)之首，但在持股市值的行業(yè)比較中，金融業(yè)的董事長與總經(jīng)理崗位均未進入前三。他認為，這說明，金融業(yè)核心高管當期貨幣薪酬過高，但報酬結構不盡合理，長期激勵嚴重不足。

建議與制衡

據(jù)《財經(jīng)》記者了解，目前各相關部門都在就金融行業(yè)高管薪酬提出各自的建議。

記者從接近監(jiān)管部門的知情人士處了解到，目前銀監(jiān)會已經(jīng)就國有和國有控股金融企業(yè)高管薪酬提出了六點基本看法。

首先是薪酬應與企業(yè)戰(zhàn)略的長期目標、經(jīng)營理念、社會責任及外部環(huán)境相一致。之所以要強調(diào)企業(yè)的經(jīng)營理念，主要是因為不同的理念會導致不同的風險偏好與戰(zhàn)略選擇。如有的機構因為吸納存款，所以必須是風險保守型的；有的機構則是持服務型理念的；還有的機構沒有存款人和投資人，完全是用自有資金進行投資、經(jīng)營，不同性質(zhì)的機構應該有不同的薪酬標準。

第二是績效與風險成本要平衡。這就是說，不能只看賺了多少錢，還要看為此付出了多少人工成本、壞賬成本、撥備成本，要關注資本充足率。

第三是激勵與約束要平衡。薪酬不能只是“水漲船高”而“水落石不出”。如果企業(yè)業(yè)績下滑，出現(xiàn)虧損，就應該大幅削減薪酬。然而現(xiàn)狀卻是不僅金融企業(yè)，很多工商企業(yè)都是賺了工資大漲，賠了國家買單，個人毫發(fā)無損。

第四是薪酬發(fā)放應該遵循“高層和基層平衡，高層與專才平衡”的原則。該人士援引日本企業(yè)經(jīng)驗，在業(yè)績不好的時候，高層的工資會大幅下降，基層的領導扣得較少，普通員工無須減薪。至于專才，則應按一定的市場價格付酬。

第五是近期目標與遠期目標要平衡。要避免一些高管在快退休的時候，修改工資原則，為自己謀私利。

第六是政企一定要分開。目前有一些國有但不控股的企業(yè)高管，依然在享受公費醫(yī)療，有住房和電話補貼，使用公家的司機，甚至不斷地更換新車。“下海就是下海，不能繼續(xù)享受干部待遇?！庇嘘P人士稱。

作為側重風險管理的機構，銀監(jiān)會的意見僅僅是作為建議供各金融企業(yè)的國有股東作為參考。股東則需要通過股東大會和董事會明確表達自己的態(tài)度。

據(jù)《財經(jīng)》記者了解，財政部目前亦提出了政策建議，這包括股權董事薪酬不與所在金融機構高管薪酬掛鉤，根據(jù)其履職情況發(fā)放，以避免股權董事與公司高管在薪酬問題上利益趨同；真正發(fā)揮薪酬委員會和市場中介的作用，杜絕高管人員自定薪酬；嚴格控制高管人員職務消費，將職務消費納入高管人員薪酬總額；對高管人員薪酬實行封頂管理，高管人員薪酬不得超過普通員工薪酬的一定倍數(shù)。

財政部還建議，“在完善最低工資制度的同時，對員工收入較高的金融和壟斷行業(yè)，出臺加強工資管理的指導性意見，對高管人員的工資做出明確限制。”

而導致國有企業(yè)高管人員薪酬與激勵機制爭議不斷的用人機制，也納入了財政部政策建議的范疇。財政部建議，加大人力資源改革步伐，對員工普遍實施聘用制和合同制，管理人員的任命逐步體現(xiàn)市場原則。同時，推進管理垂直化和扁平化，縮減行政人員和中層管理人員規(guī)模，適當減少副職管理人員數(shù)量。因為財政部調(diào)研報告認為，國有金融機構存在管理層次過多，管理人員占比偏高的問題，“浪費了人力資源，提高了人員費用”。例如，中行總行副總經(jīng)理級干部123人，是總經(jīng)理級干部人數(shù)的4倍；工行一級分支機構副行長199人，是行長人數(shù)的7倍。

在建立科學的薪酬管理機制方面，財政部表示將審慎推動高管股權激勵計劃，對高管實施股權激勵必須與人力資源改革相銜接。推行員工股權激勵計劃，要履行必要的程序，不能利用關聯(lián)交易，不得增加工資總額，實現(xiàn)股權激勵封頂?！斑@是借鑒了國資委有關國有企業(yè)股權激勵的有關辦法?！必斦坑嘘P人士說。

近來，財政部與“一行三會”一直在研究國有金融企業(yè)高管薪酬的管理辦法，并叫停了之前多家企業(yè)擬執(zhí)行的股票增值權計劃。財政部有關人士向《財經(jīng)》記者透露，在新的股權激勵辦法出臺前，不會批復任何一家股權激勵計劃。

顯然，如何計算市場和非市場因素，就國有金融機構高管“紅色金融家”的特殊身份，設計出比較合理的薪酬水平，對管理層的智慧是極大的考驗。

“由于大型國有金融機構的高管的任命仍遵循‘黨管干部’的作法，為解決當前突出的矛盾，組織部門應把業(yè)績考核納入對‘黨管干部’的考核中去?！币晃幌嚓P官員表示。

第6篇：企業(yè)執(zhí)行董事履職報告范文

關鍵詞：新資本協(xié)議；商業(yè)銀行；公司治理；風險控制

Abstract: The corporate governance is directly related to the commercial banks to control the level of risk and performance. In 2004 the New Basel Capital Accord and the implementation of the introduction of the corporate governance of banks has put forward higher requirements to commercial banks， especially transnational operations of commercial banks to further improve their corporate governance.

Key words: New Capital Accord; commercial banking; corporate governance; risk control

前言

當前，隨著我國大型商業(yè)銀行的上市和轉(zhuǎn)型，銀行自身的公司治理面臨著嚴峻挑戰(zhàn)。鑒于我國也將在近期內(nèi)對大銀行實施新資本協(xié)議，如何借鑒巴塞爾新資本協(xié)議中公司治理方面的要求以及國際化大銀行的相關經(jīng)驗，明確我國商業(yè)銀行董事會和高級管理層的職責，改善公司治理結構，樹立良好的公司治理運行機制，具有相當?shù)木o迫性和必要性。

一、公司治理與銀行業(yè)

1999年經(jīng)合組織的《關于公司治理的五項原則》和2004年經(jīng)合組織的《關于公司治理原則》的修訂版中，明確提出了公司治理的五項原則：公司治理框架應保護股東權利；應平等對待所有股東，包括中小股東和外國股東；應確認公司利益相關者的合法權利，鼓勵公司與他們開展積極的合作；應確保及時、準確地披露所有與公司有關的實質(zhì)性事項的信息，包括財務狀況、經(jīng)營狀況、所有者結構以及公司治理狀況；董事會應確保對公司的戰(zhàn)略指導。對管理層的有效控制；董事會應對公司和股東負責。

資產(chǎn)結構的特殊性、資產(chǎn)交易的非透明性、嚴格的行業(yè)管制和監(jiān)管等銀行業(yè)自身的特殊性的存在使得商業(yè)銀行的公司治理既有公司治理的一般性，也有銀行業(yè)的特殊性。所以，我們在建構商業(yè)銀行的公司治理體系和運行機制時，既要考慮經(jīng)合組織關于公司治理的要求，又要考慮銀行業(yè)方面的特殊要求；在吸收上述內(nèi)容和1999年的《加強銀行組織的公司治理》中銀行價值取向、戰(zhàn)略目標、責權劃分、管理者相互關系、內(nèi)控體系、特殊風險監(jiān)控、激勵機制和信息透明等八個方面內(nèi)容的基礎上，新資本協(xié)議對公司治理的規(guī)定，特別是針對采用高級法的銀行提出了更高的要求。

二、巴塞爾新資本協(xié)議中有關公司治理的要求

2004年，巴塞爾委員會正式推出了新資本協(xié)議，這一協(xié)議關于公司治理方面的內(nèi)容后來在2006年的《加強銀行公司治理》中得以充分展開，尤其體現(xiàn)在于其規(guī)定的穩(wěn)健公司治理8條原則之中。在這一協(xié)議當中，明確提到銀行組織的公司治理有兩處：一是第一部分中也即第一支柱中的第三章（信用風險－IRB法）中的公司治理和監(jiān)督；二是第三部分中也即第二支柱中的第二章（監(jiān)督檢查的四項主要原則）中的董事會和高級管理層的監(jiān)督。當然，還應指出的是，新資本協(xié)議中的其他很多地方都和公司治理有密切關系，尤其是第三支柱中關于信息披露制度的規(guī)定。

新資本協(xié)議從公司治理、信用風險控制、內(nèi)審和外審三方面闡述銀行業(yè)的公司治理和監(jiān)督。首先，明確了董事會的責任。董事會和董事會指定的委員會應做到：（1）批準所有評級和估值過程的重要方面；對銀行的風險評級體系有一般性理解，并且詳細地了解與評級相關的給管理層的報告；（2）制定包括資本計劃在內(nèi)的戰(zhàn)略計劃，并把資本計劃視為能否實現(xiàn)其戰(zhàn)略目標的關鍵要素；（3）確定銀行對風險的承受能力，并確保管理層建立風險評估框架、風險資本系統(tǒng)和內(nèi)部合規(guī)監(jiān)測辦法：采取并支持有力的內(nèi)部控制，制定相關政策和程序，確保管理層將這些方法和規(guī)定在整個組織體系中有效地傳達。

其次，明確了高管層的職責為：（1）建立一套評估各類風險的框架，開發(fā)一個將風險與資本水平掛鉤的系統(tǒng)，制定并有效實施監(jiān)測內(nèi)部政策合規(guī)性的方法；（2）向董事會或指定的委員會，提供關于重大變化或現(xiàn)行政策例外情況的通告；（3）深入了解評級體系的設計和運作，批準現(xiàn)有的程序和實際做法之間的重大差異；保證評級體系連續(xù)、正常運作；定期開會討論評級過程的表現(xiàn)、需要改進的領域及對不足之處的改進情況；聽取內(nèi)部風險控制部門的內(nèi)部評級報告；（4）掌握銀行所承擔風險的性質(zhì)和程度，了解資本充足程度與風險之間的關系，并根據(jù)相應的風險輪廓和商業(yè)計劃，確保風險管理程序的規(guī)范性和復雜性。

再次，明確提出銀行必須建立獨立的信用風險控制部門，并規(guī)定其職責為：（1）負責內(nèi)部評級體系的設計或選擇、實施和業(yè)績表現(xiàn).包括：測試和監(jiān)控內(nèi)部評級；生成和分析銀行評級體系的總報告，包括按照違約時的評級和違約前一年的評級進行分類的歷史違約數(shù)據(jù)、評級遷移分析以及對關鍵評級標準趨勢變化的監(jiān)控。在各部門和各地區(qū)驗證評級定義的實施程序。檢查且記錄評級過程的變化，包括變化的原因；檢查評級標準以及評估評級對風險的預測情況。為了便于監(jiān)管當局檢查，必須記錄和保留評級過程、標準或單個評級參數(shù)的變化。（2）必須積極參與評級模型的開發(fā)、選擇、實施和驗證，對評級過程中使用的模型承擔監(jiān)控和監(jiān)督責任，并且對將來的檢查和評級模型的改變承擔最終責任。（3）必須和管理層人員定期開會討論評級過程的表現(xiàn)、需要改進的領域及對不足之處的改進情況。

最后，明確了內(nèi)審或同樣獨立的部門的職責：（1）必須每年至少檢查一次銀行評級體系及其運作狀況，包括信用風險控制職能的運作和對違約概率、違約損失率及違約風險暴露的估計。檢查的領域包括遵守達到全部最低要求的狀況。（2）內(nèi)審必須記錄檢查結果。（3）一些國家的監(jiān)管當局，也要求對銀行的評級過程及對損失的估計進行外審。

三、部分國外銀行貫徹新資本協(xié)議公司治理的做法

隨著全球金融體系的構建，各國金融關系越來越密切以及巴塞爾資本協(xié)議和新資本協(xié)議的推出，各國商業(yè)銀行和監(jiān)管當局為了應對新的挑戰(zhàn)，也為了將巴塞爾資本協(xié)議和新資本協(xié)議落到實處，對商業(yè)銀行的公司治理紛紛進行了進一步的完善和修正。

（一）澳大利亞

澳大利亞審慎監(jiān)管當局于2006年9月的一份文件（《監(jiān)管更新：新資本協(xié)議在澳大利亞的貫徹狀況》）中對實行新資本協(xié)議高級法的銀行的董事會和高級管理層明確規(guī)定了其職責：（1）董事會應批準：所有風險偏好和主要風險類型損失及其定義和測度方法、內(nèi)部經(jīng)濟資本模型、融資成本和收益回收率方法等；（2）高級管理層：能夠用配給資本的盈虧平衡點成本來表示相對收益中所蘊含的實際定價狀況：能夠用潛在風險（這一風險由經(jīng)濟資本模型的配給資本所反映）相對收益來評估業(yè)務條線和產(chǎn)品績效；自身的績效評估和激勵補償與承擔的風險息息相關。

（二）香港金管局

香港金融管理局在香港新資本協(xié)議實施大綱中對銀行業(yè)的公司治理做了一些規(guī)定。主要明確了相關組織結構、風險評估、高管層職責等。具體規(guī)定如下：（1）授權機構董事會和高級管理層對風險評級體系操作的有效監(jiān)督，保證該體系的穩(wěn)健運行。第CG－1章“香港注冊機構的公司治理”和第IC－1章“全面風險管理控制”對上述人員的風險管理責任有詳細的規(guī)定。上述大部分要求和做法應全面落實。（2）所有風險評級和估值過程的重要方面，都必須得到授權機構董事會（或指定的委員會）和高級管理層的批準。上述各方必須對授權機構風險評級體系具有一般性了解，并詳細地了解與評級有關的管理報告。提供給董事會（或指定的委員會）的信息必須足夠詳細，能讓董事或委員會成員決定繼續(xù)采取授權機構評級方法是否適當，并驗證評級體系的控制是否有效正確。（3）高級管理層必須履行：深入了解評級體系的設計和運作，批準現(xiàn)有的程序和實際做法之間出現(xiàn)的重大差異；保證評級體系連續(xù)、正常運作；信用控制部門的人員必須定期開會討論評級過程的表現(xiàn)、需要改進的領域以及改進不足之處的效果。向董事會（或指定的委員會）提供關于重大變化或現(xiàn)行政策例外情況的通告，此重大變化或現(xiàn)行政策例外情況將對授權機構評級體系的運作產(chǎn)生實質(zhì)性影響。有關內(nèi)部評級信息必須向董事會（或指定的委員會）和高級管理層進行定期匯報。報告的范圍和頻率隨著信息的重要性、類別及接受人員的級別而變化。（4）報告應包括如下信息：評級劃分的風險總體情況；不同級別間的風險評級遷移：每個級別相關參數(shù)的估計；實際的違約率（在合適的情況下，指違約損失率和違約風險暴露）與預期值的比較；計量監(jiān)管資本和經(jīng)濟資本之間的變化；信用風險壓力測試的結果；內(nèi)部評級檢查、審核以及其他控制部門報告。

（三）加拿大銀行業(yè)

加拿大銀行業(yè)根據(jù)新資本協(xié)議和其國內(nèi)相關的法律法規(guī)以及公司治理的現(xiàn)狀，通過規(guī)范銀行董事會的規(guī)模、結構、素質(zhì)、專業(yè)委員會的責任和義務的分配等方面，來強化銀行的公司治理結構，最大限度地保護股東權益。具體做法主要有：（1）“五大”銀行的董事會成員從14～19人不等，除蒙特利爾銀行外，各銀行的董事會主席和總經(jīng)理的職位不再由1人承擔.總經(jīng)理不進入專業(yè)委員會，董事會的基本功能是決策和監(jiān)管；（2）由審計委員會負責審查與銀行財務信息加工和披露有關的一切事務，包括對內(nèi)部和外部審計人員的工作效果評價、對銀行內(nèi)部控制制度的建立和實施進行審核：（3）操守和風險管理委員會負責審核銀行信貸與投資方面的風險問題和銀行雇員的操守遵守情況；（4）公司治理和公共政策委員會負責董事會的日常工作安排；（5）人力資源委員會主要負責雇員的招聘工作和總經(jīng)理繼承人的備選工作，對總經(jīng)理及其銀行的高管人員的工作情況進行考核，審核銀行的薪金激勵政策等。

（四）美國銀行業(yè)

依據(jù)2002年的《薩－奧法案》和新資本協(xié)議，美國銀行業(yè)現(xiàn)階段公司治理實踐為：董事會要負責保證企業(yè)整體治理的有效性：審計委員會要負責確保企業(yè)內(nèi)、外部審計過程嚴格有效；CEO、 CFO及其他高管人員要負責維持有效的財務報告和嚴格的信息披露制度，遵守道德操守，并對違法違規(guī)的高管進行嚴厲懲罰；重點在于構建良好的所有者、經(jīng)營者及其他利益相關者責權利分配機制。美聯(lián)儲鼓勵銀行在依法合規(guī)的基礎上，追求自身特點與國家法令的完美結合，探索出適合自身發(fā)展的最佳治理模式，并不強求形式上的完全統(tǒng)一。

四、我國商業(yè)銀行公司治理現(xiàn)狀

我國銀行業(yè)基本按照現(xiàn)代公司治理制度構建其公司治理架構和運行機制，尤其是“五大商業(yè)銀行”和股份制商業(yè)銀行，基本能按照現(xiàn)代企業(yè)公司治理制度的要求來經(jīng)營。其中，中國銀行以董事會的指引和監(jiān)控為主導，并與高級管理層的經(jīng)營管理相分離。董事會五個專業(yè)委員會分別在戰(zhàn)略規(guī)劃、稽核、風險管理、人事和薪酬、關聯(lián)交易控制方面協(xié)助董事會履行決策和監(jiān)控職能，保證董事會議事、決策的專業(yè)化、高效化。中國銀行的股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層各司其職、各盡其責，實際上已發(fā)揮了重要的作用。董事長與行長分別由兩人擔任，以免權力過度集中。中國建設銀行作為股份制改造的一部分，改造為股份制商業(yè)銀行并相應建立了一個新的現(xiàn)代公司管理架構，明確了股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層的權利和責任。其目標是按照“三會分設、三權分開、有效制約、協(xié)調(diào)發(fā)展”的原則，建立科學高效的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機制，確保各方獨立運作、有效制衡。

另外，我國現(xiàn)有5家股份制商業(yè)銀行的公司治理狀況（王傳軍， 2006）為：（1）流通股比重偏低；（2）國有股比重偏大（深發(fā)展和民生銀行除外）；（3）銀行的董事會規(guī)模均在14～17人之間，執(zhí)行董事在董事會中所占的比重不高。非執(zhí)行董事在董事會中占據(jù)了主導地位：董事會成員持股比重偏低，無法充分發(fā)揮股權長期激勵的效果；董事雙重兼職的情形頗為普遍；董事在銀行領取報酬的人數(shù)增多；（4）專門委員會的設置基本符合規(guī)定，除華夏銀行未設置審計委員會外，其他4家銀行均已設置5個專門委員會；（5）獨立董事，除深發(fā)展外，其他4家銀行均達到了中國證監(jiān)會和中國人民銀行的比例規(guī)定；（6）監(jiān)事會規(guī)模較大；除深發(fā)展外，監(jiān)事成員雙重兼職的情形普遍；監(jiān)事成員持股比重較低；相對而言，監(jiān)事在銀行領取報酬的比重較董事更高；（7）高級管理層：遵從上市公司治理準則的規(guī)定，上市銀行的董事長和總經(jīng)理分別由不同的人擔任；無高級管理層雙重兼職情形，說明高級管理層與股東單位在人事上完全獨立；高級管理層零持股現(xiàn)象普遍，股權的長期激勵功能沒有得到應有的發(fā)揮；高級管理層成員普遍在銀行領取薪酬；薪酬的激勵功效初顯；（8）關于監(jiān)督機制的調(diào)查，5家上市銀行按照監(jiān)管機構的規(guī)范，董事會、監(jiān)事會對商業(yè)銀行內(nèi)部控制制度的完整性、合理性與有效性做出說明，并且由會計師事務所出具了內(nèi)部控制狀況評價報告，惟一的例外，是浦發(fā)銀行并沒有披露審計師出具的對內(nèi)部控制評價報告；（9）關于激勵與約束機制上市銀行均已建立了對董事、監(jiān)事和高級管理層的業(yè)績考核制度，并且根據(jù)考核結果確定薪酬：（10）就整體而言，上市銀行能夠按照要求對相關信息進行披露。

就監(jiān)管層面而言，中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會在參照巴塞爾新資本協(xié)議中公司治理方面的要求和國外監(jiān)管機構對銀行公司治理方面要求的基礎上，2006年頒布了《國有商業(yè)銀行公司治理及相關監(jiān)管指引》，從組織結構、股權、中長期戰(zhàn)略、業(yè)務流程和管理流程、信息披露制度、信息科技、評估與監(jiān)測、檢查與報告等方面對國有商業(yè)銀行公司治理提供了總計28條款的詳細指引。

由上可見，雖然我國的商業(yè)銀行公司治理取得了一定的進展，并且監(jiān)管部門也出臺了不少關于商業(yè)銀行的公司治理規(guī)定，但是，對商業(yè)銀行來說，其公司治理仍存在著諸多需要提升和改善的地方，諸如：董事會對公司風險的認識存在誤區(qū)，并且沒有進行適當?shù)谋O(jiān)督或?qū)Ω吖軐雍凸蛦T的行為提出質(zhì)疑；利益沖突、缺乏獨立的董事會成員以及高管人員，導致高成本和低收益的決策；內(nèi)部控制非常薄弱，甚至根本不存在或者流于形式，沒有真正發(fā)揮作用：內(nèi)部和外部審計“在重要關頭倒頭昏睡”，未能發(fā)現(xiàn)欺詐行為。甚至在有些情況下助長了這些行為：交易和組織結構的設計降低透明度、阻礙市場參與者和監(jiān)管人員獲得真實的信息；公司的文化加劇了不道德行為.并且阻止人們提出質(zhì)疑。尤其是我們在公司治理方面仍然對實施新資本協(xié)議沒有提出明確的具體要求，使得國有大銀行實施新資本協(xié)議缺乏必要的制度保障和組織基礎。

五、新資本協(xié)議實施情況對我國商業(yè)銀行公司治理的要求和啟示

針對中國銀行業(yè)公司治理方面存在的問題，中國銀監(jiān)會提出解決這一問題的指導思想：既要吸收借鑒上述國際活躍銀行在公司治理方面的有益經(jīng)驗，又要結合國情，保證國有商業(yè)銀行公司治理架構不僅“好看”，而且“好用”。要根據(jù)本行的比較優(yōu)勢，確定好明確清晰的發(fā)展戰(zhàn)略，有所為有所不為，以保持可持續(xù)的比較競爭優(yōu)勢。要進一步明確“三會一層”之間的職能界限，形成暢通的信息溝通機制和有效的制衡關系；樹立股東價值和穩(wěn)健經(jīng)營理念，按照國際公眾持股銀行和境內(nèi)外監(jiān)管規(guī)則要求，推動董事會構成的專業(yè)化，強化獨立董事的作用。要建立健康的決策機制，依靠董事會集體決策，依靠風險管理委員會、審計委員會等專門委員會為董事會決策提供基礎。推動傳統(tǒng)的公司治理向以風險管理為導向和基礎的公司治理轉(zhuǎn)變。

具體說來，首先應明確董事會職責：（1）建立董事培訓學習機制，使其具備并不斷提高風險識別和風險管理素質(zhì)和能力，符合銀行經(jīng)營發(fā)展需求；（2）建立風險評級機制，成立風險評級專家小組或委員會，定期了解銀行的風險評級體系.聽取銀行內(nèi)部評級報告，包括所有風險偏好和主要風險類型損失定義、測度方法、內(nèi)部經(jīng)濟資本模型、融資成本和收益率回收辦法等方法的使用，形成評估報告，提交董事會審議批準；（3）根據(jù)風險偏好和風險承受能力，制定經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，匹配相應的資本，特別是要對市場風險和操作風險作出合理預測，安排必要的風險資本；（4）監(jiān)督高級管理層內(nèi)部評級架構設置及議事規(guī)則的健全性、執(zhí)行過程的合規(guī)性和評級結果的有效性；（5）建立考核機制，對董事的履職情況進行評價和考核。

其次，應明確高管層職責：（1）建立評級制度，設置必要的組織機構，配備相應人員；（2）建立風險評估框架，開發(fā)風險資本系統(tǒng)，確定風險計量方法，設計風險計量模型；（3）批準風險評級實施過程及風險評級結果，定期審議內(nèi)部風險報告；（4）建立糾正機制，分析風險的性質(zhì)和復雜程度，不斷完善評級方法和評級模型的設置，規(guī)范評級體系的運行；（5）向董事會或指定的委員會提供帶來重大影響的重大變化或現(xiàn)行政策例外情況的報告；（6）確保風險管理部門、業(yè)務部門和審計部門在人事和財務等方面的相對獨立性.對風險管理部門的主要負責人和工作人員實行強制性輪休制度；（7）對于商業(yè)銀行所面臨的風險和潛在風險，要建立相應的報告制度。對于不同的層級，要明確相應的報告時間、報告地點、報告頻率和報告內(nèi)容、報告路線等。

再次，應構建獨立的風險控制部門，并明確其職責：（1）確保商業(yè)銀行所面臨的主要風險類型被商業(yè)銀行風險控制體系所監(jiān)控、捕獲和風險定義的一致性；（2）針對不同類型的風險，商業(yè)銀行風險管理部門要建立有效的風險預警、風險評估、風險緩釋和風險控制等體系；（3）設計和驗證相關風險評估模型，包括相關系數(shù)、風險暴露、時間步長等要素，充分評估模型風險；（4）測試和監(jiān)管風險評級測試和監(jiān)控內(nèi)部評級；生成和分析銀行評級體系的總報告，包括按照違約時的評級和違約前一年的評級進行分類的歷史違約數(shù)據(jù)、評級遷移分析以及對關鍵評級標準趨勢變化的監(jiān)控。在各部門和各地區(qū)驗證評級定義的實施程序。檢查且記錄評級過程的變化，包括變化的原因：檢查評級標準以及評估評級對風險的預測情況。為了便于監(jiān)管當局檢查.必須記錄和保留評級過程、標準或單個評級參數(shù)的變化；（5）定期向董事會和高管層提交相應的風險評級報告、風險評估報告和模型驗證等各類報告。對于異常突發(fā)風險事件，定期或非定期及時向高管層和董事會報告。