跨境并購保險分析

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摘要：隨著“一帶一路”倡議的持續(xù)激勵，跨境并購在我國的熱度有增無減。伴隨著跨境并購而來的則是由于國際大環(huán)境不同所帶來的巨大風險。傳統(tǒng)風險規(guī)避手段的弊端日益顯現(xiàn)，企業(yè)應如何選擇合理的風險規(guī)避方案逐漸成為一個重要問題。在這一市場需求之下，保險業(yè)創(chuàng)新型產(chǎn)品并購補償與保證保險應運而生。本文對于并購保險的發(fā)展現(xiàn)狀及特點進行總結研究，并對其使用提出相應建議。

關鍵詞：并購保險;跨境并購;保險創(chuàng)新

一、企業(yè)跨境并購的現(xiàn)狀背景

并購一詞，是由歐美國家首先使用并進行發(fā)展的概念，是指企業(yè)取得對方企業(yè)經(jīng)營權和所有權的一種商業(yè)活動。并購在西方發(fā)展較為成熟后也流行至我國。在我國的實踐發(fā)展中，并購主要分為了兼并和收購。兼并又稱吸收合并，指兩家或者更多的獨立企業(yè)，公司合并組成一家企業(yè)。收購則是指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項資產(chǎn)的所有權，或對該企業(yè)的控制權?？缇巢①弰t是在普通并購的基礎上，參與并購的企業(yè)的所屬國分別為不同的兩個國家或地區(qū)。當今時代，我國已成為了世界第三大投資大國，隨著“一帶一路”“引進來，走出去”等多個政策的不斷引導，我國企業(yè)對外的并購投資行為日漸活躍，企業(yè)跨境并購現(xiàn)象層出不窮?？缇巢①彑崂顺币u來，越來越多的企業(yè)選擇使用兼并重組等方式改善資產(chǎn)結構、擴大總體規(guī)模、規(guī)避經(jīng)營風險、提高市場份額。并購成為了眾多企業(yè)增加核心競爭力的重要手段。普華永道《2018年中國企業(yè)并購市場回顧與2019年展望》統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，我國跨境并購交易額逐年攀升，呈指數(shù)化增長，近幾年熱度不減，發(fā)展速度在較高水平穩(wěn)定。在跨境并購熱的大環(huán)境下，對于跨境并購的研究顯得尤為重要。且值得注意的是，與交易額不斷急速增長相反，跨境并購失敗案例的比例占總交易量的67%，已經(jīng)達到了半數(shù)之上，跨境并購的風險也在不斷的顯現(xiàn)出來。失敗率的指數(shù)促使我國企業(yè)在進行并購的過程中開始思考跨境并購的風險組成以及如何規(guī)避并購風險，使企業(yè)的并購業(yè)務能夠順利成功，從而達到企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展目的。首先，跨境并購的風險可以按時間前后分為事前風險、事中風險和事后風險。事前風險主要是并購規(guī)模問題、并購戰(zhàn)略選擇問題、人風險等。事中風險包括信息不對稱風險、企業(yè)估值風險等。事后風險主要有文化融合風險、人事變動風險等。其次，我們需要考慮如何規(guī)避并購風險。在這個大的前景下，企業(yè)紛紛開始思考使用財務工具來進行規(guī)避風險。在之前的各類研究中，學者對于理論層面的政府導向政策研究進行了歸納總結，對銀行等金融機構投資進行了擔?？尚行?a href="http://www.mug-factory.cn/lunwen/sybxlw/158557.html" target="_blank">分析，但是對保險業(yè)進入跨境并購的研究人員相對較少。然而保險作為最大的風險轉移中介，介入跨境并購業(yè)務的作用是值得思考與討論的。同時，大量跨境并購業(yè)務也需要找到一個合適的財務風險規(guī)避方案，這些諸多動因促使保險業(yè)為跨境并購業(yè)務提供了一個風險轉移的產(chǎn)品：并購保險。

二、解析并購保險的概念與含義

并購保險，又稱并購補償保險或并購保證保險，用于并購中的買方或賣方對于另一方違反并購合約而對本方利益產(chǎn)生損失的情形進行補償，從而達到使買方或賣方的利益損失降低甚至消除的目的。在實際實踐中，雙方企業(yè)均可能因各種因素產(chǎn)生違約行為，那么對于另一方來說則是潛在風險。例如受中美政治因素影響，華為并購3com公司失敗。在巨大風險的背景下，企業(yè)需要并購保險來規(guī)避投資風險。

三、保險投資主體的不同選擇

基于保險投資主體的雙方，并購補償保險的保單分為買方保單和賣方保單，分別用于滿足不同投資對象的不同要求。

（一）買方保單買方保單即是指買方在跨境并購業(yè)務中為了規(guī)避風險而購買的并購保險。當買方進入一個全新的市場或是不熟悉的市場環(huán)境之中，可能會造成信息獲取延遲或信息的錯誤識別，或對方對于合同條約上的條款難以履行。為了避免法律訴訟支出或法律強制執(zhí)行后對方仍然沒有能力去繼續(xù)合同所帶來的違約風險，并購交易中的買方可以在保險公司購買一份買方保單。若發(fā)生了利益的損失，買方則可通過保險公司的賠償金來進行彌補賠償，減少交易損失。通過目前我國的資本現(xiàn)狀可以看出，相對于海外融資而言，現(xiàn)我國仍處于海外投資熱時期，大部分企業(yè)都處于買方市場的位置，大部分業(yè)務是付出資金并購對方地區(qū)的其他公司。因此對于我國來說，應將發(fā)展重點更多地投入在買方保單。購買買方保單有助于使融資方打消疑慮，在競買活動中可以獲得競買優(yōu)勢從而推進并購活動地順利進行。

（二）賣方保單賣方保單即是指賣方在跨境并購業(yè)務中為了規(guī)避其風險購買的并購保險。賣方保單用于賣方不遵守合約，產(chǎn)生違約行為的情況下賠償賣方因此遭受的經(jīng)濟損失。通常情況下，被并方的企業(yè)可能因為自身財務狀況不佳、經(jīng)營效益不善等因素，而被買方終止并購意向，則被并方可能產(chǎn)生較大的經(jīng)濟損失。并且即使賣方同意簽署了合約中的履約責任，希望給予買方并購信心，買方依舊可能因投資風險而取消交易。但是在此情況下，賣方選擇并購保險則可以消除買方的疑慮，保險對賣方償付能力進行了資本擔保，有利于并購交易行為的正常進行。

四、跨境并購保險業(yè)務的發(fā)展現(xiàn)狀中西對比

隨著并購交易量的不斷增大，中西方的保險公司都先后開展了并購保險業(yè)務，但其發(fā)展狀況目前有較多差異。

（一）發(fā)展時間與發(fā)展規(guī)模西方歐美國家在幾十年前即開始了并購第一次浪潮，并購業(yè)務大規(guī)模發(fā)展時間早于我國，因此其并購補償保險的出現(xiàn)也遠遠早于我國。以歐、美作為代表的發(fā)達國家并購保險已發(fā)展二十余年，此種保險已經(jīng)得到了國外諸多私募基金、投資銀行等機構的認可，并且予以廣泛采納，并且作為一種風險對沖的融資工具。反觀我國并購行業(yè)保險業(yè)的發(fā)展一直屬于空白狀態(tài)，直到2009年，以美亞保險、蘇黎世保險為代表的外資保險公司將在外國資本市場上發(fā)育的較為成熟的并購保險業(yè)務引入中國，中國保險業(yè)才逐漸開始關注和發(fā)展并購補償保險。因此，相對于西方歐美國家較為完善并購保險業(yè)務來說，中國的并購補償保險的發(fā)展時間歷時短，發(fā)展還未形成完善的體系和豐富創(chuàng)新的基本現(xiàn)狀。并且在我國業(yè)界并不能廣泛地使用此保險去規(guī)避風險，導致并購保險業(yè)務規(guī)模仍較小。在2015年中國并購年會上，中國保監(jiān)會原副主席魏迎寧分析，中國企業(yè)還未認識到可以通過購買并購補償保險對并購活動中的風險進行規(guī)避，很多投資者處于不了解這個保險，或者說了解但仍然認為沒有必要買這個保險。

（二）保費的相關特征保費費率受很多因素的影響而進行差異化定價，例如：行業(yè)差異、國別地域差異、單個項目風險差異、并購雙方資本水平差異等等。一般來說，處于較低費率的國家和地區(qū)，并購項目所處風險總額較小，索賠金額較低的項目，并購補償保險的定價會較低，反之，則越高。目前世界各國各地區(qū)對于并購保險保費的額度制定有較為差別化的定價。根據(jù)數(shù)據(jù)提供商達信的數(shù)據(jù)結構顯示，全球對于并購保證與補償保險的定價基本上分為三個價格區(qū)間：德國和英國資本市場對于并購補償保險定價較低；東歐地區(qū)保費定價處于中間偏高的水平，美國市場因自身的政治原因，相對于世界其他國家保費費率通常更高。而我國的保費費率通常是在1.5%-3.5%。

五、跨境并購補償保險的基本特點

跨境并購保險因其覆蓋使用方向而使并購業(yè)務擁有了區(qū)別于其他保險業(yè)務的特殊特點。

（一）難標準化跨境并購業(yè)務的特殊性質決定了并購保險的難標準化?？缇巢①彉I(yè)務每一個項目的發(fā)生雙方資本狀況不同、所在國家區(qū)域不同、面臨的政治風險、法律風險不同、要求索賠的數(shù)額不同等多變性因素導致并購保險合同條款內容個性化、特色化，只能依據(jù)不同的項目進行量身定做。且其定價機制也不同于其他一般保險，需要根據(jù)上述各不同因素的差異進行綜合考量定價。并購業(yè)務的特殊特點根本上導致了并購保證與補償保險必須成為定制的個性化的保單，而非統(tǒng)一規(guī)制的標準化合約。

（二）不完善性并購保險進入我國市場時間不久，尚屬于新型產(chǎn)品，發(fā)展不完善，市場認可度不高。包括并購方、被并方、并購律師、并購財務顧問在內的多數(shù)國內并購相關單位，對并購保證保險的內容和作用的了解還比較有限。

（三）其涉及金額往往較高且時長通常是中長期跨境并購業(yè)務通常單位業(yè)務交易額巨大，因此并購保證與補償保險涉及的保險金額也通常較大。又因跨境并購業(yè)務涉及不同國家地域，且通常項目較大，導致溝通時長較長，也就導致了并購保險的時長通常是中長期。

（四）核保團隊一般是由并購律師組成并購保險的核保團隊人員構成通常是由并購律師組成，這也是基于并購業(yè)務的專業(yè)性而產(chǎn)生的特點，使用專業(yè)的團隊對于并購保險的調查、估值、評價有著尤為重要的作用。其中，對于并購保險來說最重要的就是盡調期。核保團隊會對于項目開展盡職調查。在這一過程中，保險公司會對并購背景、交易雙方公司基本情況、交易過程、交易風險、交易后果等多方面開展詳盡的調查。這對于并購保證與補償保險的定價估值、保單合約內容的編寫是極為重要的。

六、并購保險的除外責任

投保人即企業(yè)往往更青睞于更小的除外責任，在并購保險中，除外責任一般分為兩類：

（一）一般性的標準除外責任一般性的標準除外責任通常包括先前可預知的陳述和保證、已知的索賠金額等。這一部分的除外責任基本上是基于目前信息可以得出或可以預知的情況而制定的。

（二）靈活化的特殊除外責任基于不同項目的不同情況，如：所在國家地域的限制情況、交易行業(yè)分布等定制特殊的除外責任。例如將目前有些國家的境外保護主義政治策略所可能帶來的賠償責任予以除外。

七、跨境并購補償保險附加作用分析

保險是基于投保人的損失進行賠償?shù)纳虡I(yè)保單?？缇巢①徰a償保險的總體作用則必然是規(guī)避交易風險提供損失賠償。這一作用已在本文的第三部分根據(jù)保單投資主體不同進行了拓展討論。但除了風險規(guī)避這一重要作用之外，跨境并購補償保險還有很多附加的其他作用，我們在這一部分進行討論。第一，提高投保方市場競爭力。并購保險能提高投保方市場競爭力、滿足特殊需要，減小交易溝通障礙，促使并購流程順利推進，大大提高交流溝通效率，縮短談判交流時間。第二，在并購活動發(fā)生時，被并方可能舉行有眾多買家的競標式并購，此時通過并購保險替代特定收購合同追索權，可以降低交易對賣方保證的要求，提高競標人的籌碼，使買家獲得一定的商業(yè)優(yōu)勢，進而使其從眾多競買者中脫穎而出。

八、使用并購保險建議

（一）企業(yè)應學習并購保證與補償保險的相關知識并在交易初期就予以采用企業(yè)在初期即選擇使用并購保證與補償保險有利于企業(yè)幾個方面：第一，了解項目報價底線。企業(yè)可以通過衡量支出、收入、風險、補償?shù)囊蛩?，準確了解該項目報價的精確區(qū)間，從而更好地達成企業(yè)目的；第二，并購保險可以加快并購談判進度。并購保險的出現(xiàn)對于投保企業(yè)不論是買方還是賣方都有較大的幫助作用。買方可以在競標中提升自身競爭力，有利于項目的快速進行。賣方則可以通過并購保險為其經(jīng)濟的不良狀況債務提供補償證明。

（二）企業(yè)需了解并購保險生效的整個流程提前規(guī)劃好進度時間在并購保險的整個實行過程中，主要是由三個流程組成的：首先是初步市場活動階段。在這一階段企業(yè)可以選擇保險經(jīng)紀人，并由保險經(jīng)紀人與各保險公司就該項目具體風險進行商談，從而確定各家保險公司報價。投保人可以通過比較各保險公司的保單合約內容以及保險報價選擇合適的保險公司投保；第二步是核保階段。在此階段，將會由投保人已選擇的保險公司對于項目情況、公司狀況進行核查，并與投保人提出核保問題。這一環(huán)節(jié)通常所需要的時間較長，公司要提前預留出足夠長的時間。在此期間，保險經(jīng)紀人會作為人和保險人進行最終的談判，雙方對于合同的內容條款進行進一步確認；最后則是執(zhí)行階段。投保人與保險人就合約內容達成一致，保險于約定時間開始生效。

九、結語

對外投資熱，跨境并購浪潮在我國持續(xù)存在。面對巨大的跨境并購風險，企業(yè)選擇保險業(yè)的創(chuàng)新性金融產(chǎn)品并購保險不失為規(guī)避風險的有效方法。然而，我國并購保險發(fā)展時間較短，發(fā)展體系還未成熟，仍有較大的發(fā)展空間。保險業(yè)應盡快根據(jù)市場狀況和企業(yè)需求，創(chuàng)新并購保險的內容及形式。同時企業(yè)也應加大對于此類險種的了解，采用新型的并購保證與補償保險來進行風險規(guī)避。

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作者：劉子涵 單位：中國石油大學（北京）經(jīng)濟管理學院