法律盡職調(diào)查報(bào)告精選(九篇)
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第1篇：法律盡職調(diào)查報(bào)告范文
關(guān)于北京***公司的盡職調(diào)查報(bào)告 致:***先生
北京市康德律師事務(wù)所 (以下簡稱本所)接受***先生的委托，根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱****公司)資信調(diào)查事宜出具關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告(以下簡稱本調(diào)查報(bào)告)。
重要聲明:
(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法 中華人民共和國律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報(bào)告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，基于對法律的理解和對有關(guān)事實(shí)的了解，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報(bào)告。
(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料，已對****公司的主體資格進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，并已對本所律師認(rèn)為出具本調(diào)查報(bào)告所需的文件進(jìn)行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財(cái)務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報(bào)告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報(bào)告所必需的、真實(shí)的、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實(shí)、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料對其資信情況相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見，并不涉及有關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)、審計(jì)、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項(xiàng)。
(五)本調(diào)查報(bào)告僅供***先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個(gè)人不得將本調(diào)查報(bào)告用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對****公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，以***先生特聘專項(xiàng)法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:
第一節(jié)釋義、引言
一、釋義
在本調(diào)查報(bào)告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:
公司章程北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程
本所指北京市康德律師事務(wù)所;
本調(diào)查報(bào)告指關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告。
二、引言
本所接受***先生的委托，作為其特聘專項(xiàng)法律顧問，對北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進(jìn)行了核查與驗(yàn)證，具體內(nèi)容如下:
1、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;
2、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;
3、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;
4、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);
5、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù);
6、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況。
第二節(jié)正文
一、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格
(一)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
2、公司住所:北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號;
3、法定代表人:***;
4、注冊資本:1000萬元人民幣;
5、實(shí)收資本:1000萬元人民幣;
6、公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股);
7、經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營項(xiàng)目:房地產(chǎn)開發(fā)、銷售;房地產(chǎn)信息咨詢(中介服務(wù)除外);家居裝飾設(shè)計(jì);自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;
(二)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于2011年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗(yàn)。
本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復(fù)文件，并未提供暫定資質(zhì)證書或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。
二、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程
公司章程，是就公司組織及運(yùn)行規(guī)范，對公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機(jī)構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進(jìn)行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據(jù)。
根據(jù)****公司向本所提供的北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司于2001年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權(quán)利義務(wù)、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、機(jī)構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了詳細(xì)的約定，全體股東均在公司章程上簽名。
本所律師經(jīng)審核認(rèn)為:根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，****公司成立時(shí)的公司章程對注冊資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合公司法以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在公司章程上簽名之時(shí)，公司章程正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。
本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時(shí)公司章程的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后公司章程內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價(jià)或判斷。
三、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東
四、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)
(一)****公司設(shè)立時(shí)的注冊資本、實(shí)收資本
根據(jù)****公司向本所提供的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照公司章程內(nèi)容顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實(shí)收資本為1000萬元人民幣。
(二)****公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)
經(jīng)核查，****公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)如下:
股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)
崔曉玲150、0015%
王衛(wèi)軍200、0020%
許隨義250、0025%
宜敬東150、0015%
崔白玉250、0025%
本所律師認(rèn)為:
****公司設(shè)立時(shí)的注冊資本和實(shí)收資本符合公司法等相關(guān)規(guī)定。
股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進(jìn)行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實(shí)意思表示，產(chǎn)權(quán)界定清晰，合法有效。
本所律師提示:****公司未向本所提供設(shè)立時(shí)對股東出資相應(yīng)的驗(yàn)資報(bào)告等相關(guān)文件，本所律師僅對****公司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問題的判斷，對****公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動不作任何評價(jià)或判斷。
五、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)
(一)****公司未向本所提供銀行開戶許可證
(二)****公司未向本所提供財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告審計(jì)報(bào)告以及其他財(cái)務(wù)報(bào)表
(三)****公司未向本所提供貸款卡
(四)****公司未向本所提供稅務(wù)登記證以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。
本所律師認(rèn)為:****公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定編制財(cái)務(wù)報(bào)告或相關(guān)納稅登記，應(yīng)建立建全財(cái)務(wù)和稅務(wù)制度。由于****公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料，本所律師對****公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評價(jià)或判斷。
六、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況
本所律師提示:本調(diào)查報(bào)告僅對****公司向本所提供的相關(guān)資料進(jìn)行審驗(yàn)核查后所作出的相應(yīng)法律評價(jià)或判斷，對在本調(diào)查報(bào)告中列明而缺乏獨(dú)立證據(jù)支持的相關(guān)事項(xiàng)不作任何法律評價(jià)或判斷。
(一)****公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證，本所律師對****公司是否對外發(fā)生債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相關(guān)擔(dān)保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評價(jià)或判斷。
(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價(jià)或判斷。
第三節(jié)結(jié)語
一、本調(diào)查報(bào)告基于相關(guān)法律、法規(guī)及北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司提供的相關(guān)證明材料，通過核查、驗(yàn)證，提出上述意見，供***先生參考。
二、本調(diào)查報(bào)告主要依據(jù)以下法律、法規(guī):
(1)中華人民共和國公司法(1999)
(2)中華人民共和國公司法(2005)
(3)組織機(jī)構(gòu)代碼管理辦法
(4)中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例
(5)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定
(6)中華人民共和國稅收征收管理法
(7)中華人民共和國律師法
北京市康德律師事務(wù)所
第2篇：法律盡職調(diào)查報(bào)告范文
關(guān)鍵詞:財(cái)務(wù)盡職調(diào)查 資本運(yùn)作 報(bào)告
隨著社會主義市場經(jīng)濟(jì)的逐步建立和完善,我國企業(yè)之間的投資、融資、并購等資本運(yùn)作行為已越來越普遍,而資本運(yùn)作順利進(jìn)行的基礎(chǔ)是對商業(yè)市場、資本市場和企業(yè)經(jīng)營的全方位周密考察,如果缺乏這一基礎(chǔ)的投資、融資、并購活動,無疑會有高度的投機(jī)性和風(fēng)險(xiǎn)。從目前國內(nèi)資本運(yùn)作的案例來看,運(yùn)作的成功率卻不高。這背后的原因當(dāng)然有很多,但在資本運(yùn)作時(shí),缺乏有效的盡職調(diào)查卻是一個(gè)不容忽視的原因。美國學(xué)者布瑞德福特?康納爾就曾在《公司價(jià)值評估》中指出,如果對公司未來價(jià)值的變動并不清楚就實(shí)施并購,就是一種瀆職。
財(cái)務(wù)盡職調(diào)查概述
盡職調(diào)查(DUE DILIGENCE INVESTIGATION)又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查,一般是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后,經(jīng)協(xié)商一致,投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購(投資)等資本運(yùn)作活動時(shí)進(jìn)行,但企業(yè)上市發(fā)行時(shí),也會需要事先進(jìn)行盡職調(diào)查,以初步了解是否具備上市的條件。盡職調(diào)查的內(nèi)容一般包括:目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)研究、企業(yè)所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發(fā)、生產(chǎn)與服務(wù)、采購、法律與監(jiān)管、財(cái)務(wù)與會計(jì)、稅收、管理信息系統(tǒng)等,也正因此,調(diào)查小組的構(gòu)成包括了各方面的專家,有目標(biāo)企業(yè)相關(guān)行業(yè)的行業(yè)專家、特定業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)專家、營銷與銷售專家、財(cái)務(wù)專家、法律專家等。透過有專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)的獨(dú)立第三者對“目標(biāo)企業(yè)”的財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等問題做出評析,在投資者對“目標(biāo)企業(yè)”做出投資決策之前,盡職調(diào)查可以幫助投資者了解“目標(biāo)企業(yè)”的情況,對投資項(xiàng)目的取舍做出判斷,確定交易的方式,及早發(fā)現(xiàn)影響交易完成的因素。
在整個(gè)盡職調(diào)查體系中,財(cái)務(wù)盡職調(diào)查主要是指由財(cái)務(wù)專業(yè)人員針對目標(biāo)企業(yè)中與投資有關(guān)財(cái)務(wù)狀況的審閱、分析等調(diào)查內(nèi)容。在調(diào)查過程中,財(cái)務(wù)專業(yè)人員一般會用到以下一些基本方法:審閱,通過財(cái)務(wù)報(bào)表及其他財(cái)務(wù)資料審閱,發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財(cái)務(wù)因素;分析性程序,如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等,對各種渠道取得資料的分析,發(fā)現(xiàn)異常及重大問題;訪談,與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員,以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通;小組內(nèi)部溝通,調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè),其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法。由于財(cái)務(wù)盡職調(diào)查與一般審計(jì)的目的不同,因此財(cái)務(wù)盡職調(diào)查一般不采用函證、實(shí)物盤點(diǎn)、數(shù)據(jù)復(fù)算等財(cái)務(wù)審計(jì)方法,而更多使用趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等分析工具。在企業(yè)的投資并購等資本運(yùn)作流程中,財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是投資及整合方案設(shè)計(jì)、交易談判、投資決策不可或缺的前提,是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則的基礎(chǔ)。對了解目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實(shí)情況,充分揭示其財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)或危機(jī),分析盈利能力、現(xiàn)金流,預(yù)測目標(biāo)企業(yè)未來前景起到了重大作用。
財(cái)務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容
(一)對目標(biāo)企業(yè)總體財(cái)務(wù)信息的調(diào)查
在進(jìn)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查時(shí),首先需要了解的是目標(biāo)企業(yè)的一些基本財(cái)務(wù)情況。通過取得目標(biāo)企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、驗(yàn)資報(bào)告、章程、組織架構(gòu)圖,財(cái)務(wù)調(diào)查人員可以了解目標(biāo)企業(yè)全稱、成立時(shí)間、歷史沿革、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)等。對目標(biāo)企業(yè)的詳細(xì)了解還應(yīng)包括目標(biāo)企業(yè)本部以及所有具有控制權(quán)的公司,并對關(guān)聯(lián)方做適當(dāng)了解。另外,目前企業(yè)的財(cái)務(wù)管理模式以及財(cái)務(wù)部財(cái)務(wù)人員結(jié)構(gòu)、目標(biāo)企業(yè)的會計(jì)電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況也是需要了解的背景資料。
在獲得上述信息之后,還應(yīng)對目標(biāo)企業(yè)的會計(jì)政策和稅費(fèi)政策進(jìn)行全面了解:目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)行會計(jì)政策、近3年會計(jì)政策的重大變化、現(xiàn)行會計(jì)報(bào)表的合并原則及范圍;及近3年會計(jì)師事務(wù)所名單和近3年審計(jì)報(bào)告的披露情況。目標(biāo)企業(yè)的稅費(fèi)政策包括:現(xiàn)行稅費(fèi)種類、稅費(fèi)率、計(jì)算基數(shù)、收繳部門;稅收優(yōu)惠政策;稅收減免/負(fù)擔(dān);關(guān)聯(lián)交易的稅收政策;集團(tuán)公司中管理費(fèi)、資金占用費(fèi)的稅收政策;稅收匯算清繳情況。
(二)對目標(biāo)企業(yè)具體財(cái)務(wù)狀況的調(diào)查
目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表的可靠性會影響到財(cái)務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果的可靠性。而財(cái)務(wù)報(bào)表的可靠性與企業(yè)本身內(nèi)控程序是否完善有關(guān),因此,一般情況下,進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)亦應(yīng)考慮內(nèi)控程序的情況。例如可以通過訪談、畫流程圖等方法對目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部控制制度進(jìn)行總體把握。在了解目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部控制制度之后,就可以對其的財(cái)務(wù)狀況、盈利能力、現(xiàn)金流進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查。
在對目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行調(diào)查時(shí),對貨幣資金除了核實(shí)它的真實(shí)性之外,還應(yīng)該關(guān)注是否有凍結(jié)資金的存在。對應(yīng)收賬款要進(jìn)行賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析、近年變化趨勢及原因分析,要關(guān)注其是否被高估,另外對大額應(yīng)收賬款還應(yīng)調(diào)閱銷售合同。一般國內(nèi)企業(yè)會將投資、開辦費(fèi)、前期虧損或待攤費(fèi)用支出暫列其他應(yīng)收款,因此在對其他應(yīng)收款進(jìn)行調(diào)查時(shí),應(yīng)具體查詢有關(guān)內(nèi)容,評析會計(jì)處理是否合適,并做出合適的建議會計(jì)調(diào)整。對存貨的調(diào)查,應(yīng)查閱最近一次盤點(diǎn)記錄,關(guān)注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品,找出積壓、毀損、滯銷、過時(shí)以及有變現(xiàn)問題的存貨,確定提取的準(zhǔn)備是否足夠,查詢存貨的計(jì)算方法,確定計(jì)算方法是否合適。進(jìn)行長期投資調(diào)查時(shí),對控股企業(yè)要驗(yàn)證其投資比例及應(yīng)占有的權(quán)益,對參股企業(yè)了解其投資資料。對在建工程則要了解工程項(xiàng)目預(yù)算、完工程度、工程項(xiàng)目的用途,是否存在停工工程等。固定資產(chǎn)的調(diào)查,土地房屋則通過包括審閱房屋、土地的產(chǎn)權(quán)證明文件,如土地證、房產(chǎn)證等來調(diào)查,對機(jī)器、設(shè)備則要查詢有否應(yīng)報(bào)廢或需要提取減值準(zhǔn)備的機(jī)器設(shè)備,另外調(diào)查人員還應(yīng)關(guān)注折舊提取的方法是否合理,折舊率是否反映固定資產(chǎn)的消耗情況和使用年限,折舊是否按照設(shè)定的折舊提取方法和折舊率計(jì)算已入賬。對無形資產(chǎn)的調(diào)查,則要分析無形資產(chǎn)的種類及取得途徑、無形資產(chǎn)的壽命、計(jì)價(jià)依據(jù)。而對于銀行貸款的調(diào)查,調(diào)查人員應(yīng)取得和查閱明細(xì)表,明細(xì)表應(yīng)注明利率、還款期、抵押、承諾等情況,還應(yīng)查閱貸款合同,了解有否資產(chǎn)抵押和擔(dān)保等情況,還應(yīng)測算貸款利息是否已足額提取,并已入賬,并查閱是否違反貸款合同條款的情況。對應(yīng)付賬款,調(diào)查人員應(yīng)取得明細(xì)表,并應(yīng)分析應(yīng)付賬款周期、供應(yīng)商分布情況。為了防止目標(biāo)企業(yè)存在有未入賬的負(fù)債,調(diào)查人員還應(yīng)查閱期后付款憑證,查閱董事會、股東會會議記錄,與有關(guān)律師盡職調(diào)查工作配合,分析對應(yīng)付稅金的調(diào)查,應(yīng)取得各項(xiàng)應(yīng)付稅金變動明細(xì)表,并詢問各項(xiàng)稅種是否均已如期申報(bào)、完稅,詢問是否漏報(bào)、虛報(bào)、少報(bào)的情況,查閱與稅務(wù)機(jī)關(guān)的往來書信文件,分析所交稅金是否合理。
對反映目標(biāo)企業(yè)盈利能力的銷售收入及成本進(jìn)行調(diào)查時(shí),調(diào)查人員應(yīng)計(jì)算近幾年銷售收入、銷售量、單位售價(jià)、單位成本、毛利率的變化趨勢,近幾年產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化趨勢,目標(biāo)企業(yè)大客戶的變化及銷售收入集中度,關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易的區(qū)別及對利潤的影響,成本結(jié)構(gòu)、發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵成本因素,并就其對成本變化的影響做分析,對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋。對目標(biāo)企業(yè)的銷售收入分析,可按主要地區(qū)、主要產(chǎn)品、主要客戶進(jìn)行分類。結(jié)合上述的各項(xiàng)分析,可以對目標(biāo)企業(yè)的過去和將來的盈利前景有所啟示。對目標(biāo)企業(yè)的三項(xiàng)費(fèi)用分析,應(yīng)按照費(fèi)用明細(xì)表分析三項(xiàng)費(fèi)用處理的合理性和未來走勢與變化。對其他業(yè)務(wù)利潤,調(diào)查人員應(yīng)該了解是否存在穩(wěn)定的其他業(yè)務(wù)收入來源,以及近幾年數(shù)據(jù)。對投資收益的調(diào)查,調(diào)查人員應(yīng)關(guān)注近年對外投資情況,及各項(xiàng)投資的報(bào)酬率。對營業(yè)外收支的調(diào)查應(yīng)關(guān)注是否有異常情況的存在。
對目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金流的調(diào)查,調(diào)查人員應(yīng)特別關(guān)注經(jīng)營凈現(xiàn)金流,并通過一些比率的計(jì)算來檢驗(yàn)經(jīng)營凈現(xiàn)金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額,并應(yīng)結(jié)合資產(chǎn)負(fù)債表及利潤表,尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經(jīng)營資金來源,對經(jīng)營凈現(xiàn)金流的貢獻(xiàn)如何。
第3篇：法律盡職調(diào)查報(bào)告范文
1、明確禁止券商公募資管計(jì)劃參與股票質(zhì)押回購業(yè)務(wù)
業(yè)務(wù)辦法第17條規(guī)定，“證券公司及其資產(chǎn)管理子公司管理的公開募集集合資產(chǎn)管理計(jì)劃不得作為融出方參與股票質(zhì)押回購?！?/p>
這里指的公開募集集合資產(chǎn)管理計(jì)劃，除了申請公募牌照的券商資管發(fā)行的公募產(chǎn)品，還包括券商資管在2013年新基金法出臺前發(fā)行的大集合產(chǎn)品。之前的法律法規(guī)中對公募資管計(jì)劃參與股票質(zhì)押式回購交易未做明確規(guī)定，此次新規(guī)正式做出了規(guī)定。
2、強(qiáng)化證券公司盡職調(diào)查要求，加強(qiáng)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的事前控制
新規(guī)細(xì)化了盡職調(diào)查流程、人員、報(bào)告等內(nèi)容，加強(qiáng)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的事前控制，具體如下：
人員：證券公司對參與盡職調(diào)查人員和方式應(yīng)當(dāng)集中統(tǒng)一管理，應(yīng)當(dāng)成立盡職調(diào)查小組，調(diào)查小組至少安排兩名人員，并指定調(diào)查小組負(fù)責(zé)人。
流程：盡職調(diào)查時(shí)應(yīng)當(dāng)以實(shí)地調(diào)查方式為主，輔助以其他必要的方式。證券公司應(yīng)當(dāng)對盡職調(diào)查獲取的各項(xiàng)材料進(jìn)行詳細(xì)分析，形成盡職調(diào)查報(bào)告。
報(bào)告：盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括近三年融入方的財(cái)務(wù)狀況、信用狀況；融入資金用途、還款來源；質(zhì)押股票的擔(dān)保能力；質(zhì)押股票的質(zhì)押率、利率確定依據(jù)和考慮因素；存在的風(fēng)險(xiǎn)因素和應(yīng)對控制措施等。盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括各部分分析內(nèi)容的結(jié)論，并給出明確的整體結(jié)論意見。
3、要求券商資管參與股票質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)強(qiáng)化管理人職責(zé)
新規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理指引中專門增加一條(第30條)，對資管計(jì)劃參與股票質(zhì)押作出規(guī)定，要求“證券公司以集合資產(chǎn)管理計(jì)劃和定向資產(chǎn)管理客戶參與股票質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)的,應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化管理人職責(zé)，重點(diǎn)關(guān)注融入方的信用狀況、質(zhì)押股票的風(fēng)險(xiǎn)情況等,加強(qiáng)流動性風(fēng)險(xiǎn)管理，切實(shí)防范業(yè)務(wù)可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>
需要注意的是，此次監(jiān)管并未區(qū)分定向計(jì)劃和集合計(jì)劃(定向計(jì)劃基本上為被動管理通道業(yè)務(wù))，均要求強(qiáng)化管理人職責(zé)，關(guān)注融入方的信用狀況和質(zhì)押股票的風(fēng)險(xiǎn)情況，而在過往的行業(yè)實(shí)踐中，融入方信用狀況和質(zhì)押股票的風(fēng)險(xiǎn)(履約保障比例盯市除外)主要由定向計(jì)劃的委托人來監(jiān)控。此次新規(guī)可以說拉平了券商資管在通道業(yè)務(wù)和主動管理業(yè)務(wù)中的職責(zé)差異，或者說，在股票質(zhì)押業(yè)務(wù)領(lǐng)域，新規(guī)并不認(rèn)為有所謂的通道業(yè)務(wù)。
4、按照分類監(jiān)管原則對證券公司自有資金參與股票質(zhì)押回購交易業(yè)務(wù)融資規(guī)模進(jìn)行控制
新規(guī)規(guī)定：分類評價(jià)結(jié)果為A類的證券公司,自有資金融資余額不得超過公司凈資本的150%;分類評價(jià)結(jié)果為B類的證券公司,自有資金融資余額不得超過公司凈資本的100%;分類評價(jià)結(jié)果為C類及以下的證券公司,自有資金融資余額不得超過公司凈資本的50%。
截至2017年6月30日，129家證券公司凈資本為1.5萬億元，遠(yuǎn)高于目前券商自有資金參與股票質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)余額，所以從整體上來講，資本金對券商自有資金參與股票質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)目前無影響，個(gè)別公司(評級低的公司和資本金較少的公司)可能會受到限制。
5、增加暫停或停止證券公司股票質(zhì)押回購交易權(quán)限的情形
與之前規(guī)則相比，增加了三種情形下，交易所可以暫停證券公司交易權(quán)限：一是未盡核查責(zé)任，導(dǎo)致不符合條件的融入方、融出方參與股票質(zhì)押回購(之前為：未盡核查責(zé)任，導(dǎo)致不符合條件的集合資產(chǎn)管理計(jì)劃或定向資產(chǎn)管理客戶參與股票質(zhì)押回購)；二是內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制不足，股票質(zhì)押回購發(fā)生較大風(fēng)險(xiǎn)；三是從事股票質(zhì)押回購時(shí)，擾亂市場秩序。
新規(guī)增加了在如下兩種情形下，交易所可以終止證券公司股票質(zhì)押回購交易權(quán)限：一是內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制嚴(yán)重不足，股票質(zhì)押回購發(fā)生重大風(fēng)險(xiǎn)；二是從事股票質(zhì)押回購時(shí)，嚴(yán)重?cái)_亂市場秩序。
新增的這幾種情形，體現(xiàn)了監(jiān)管機(jī)構(gòu)更嚴(yán)格的防控風(fēng)險(xiǎn)要求。股票質(zhì)押回購發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)，主要的風(fēng)險(xiǎn)類型是信用風(fēng)險(xiǎn)、流動性風(fēng)險(xiǎn)和操作風(fēng)險(xiǎn)，而信用風(fēng)險(xiǎn)的市場影響更大。而內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制，既體現(xiàn)在事前的盡職調(diào)查和項(xiàng)目評審，也體現(xiàn)在事中的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測和持續(xù)管理。
如何理解“從事股票質(zhì)押回購時(shí)擾亂市場秩序”，應(yīng)至少包括兩方面，一方面是開展股票質(zhì)押業(yè)務(wù)未考慮國家宏觀政策與產(chǎn)業(yè)政策，為大量不符合宏觀調(diào)控政策與國家產(chǎn)業(yè)政策的融入方提供融資；另一方面是在違約處置時(shí)，因未遵守相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則或者決策/操作不審慎，帶來二級市場的非正常波動，嚴(yán)重影響了二級市場交易。
6、要求券商在股票質(zhì)押回購業(yè)務(wù)中進(jìn)行集中度控制
第4篇：法律盡職調(diào)查報(bào)告范文
為了實(shí)地考察大型中央國有企業(yè)對法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行管理的現(xiàn)狀，從2010年下半年到2011年初，筆者發(fā)起并參與了國資委、中國集團(tuán)公司促進(jìn)會立項(xiàng)的關(guān)于中國公司海外投資法律風(fēng)險(xiǎn)的專項(xiàng)調(diào)研項(xiàng)目。該項(xiàng)目課題組通過問卷調(diào)查和現(xiàn)場調(diào)研等方式與寶鋼、大唐、聯(lián)想、中外運(yùn)長航、萬向、中國通用、中化以及中鋁共八家有代表性的大型中國企業(yè)法律部門負(fù)責(zé)人進(jìn)行了深入的交流。課題組進(jìn)行交流的范圍包括企業(yè)在海外投資過程中遭遇的法律風(fēng)險(xiǎn)，以及在應(yīng)對這些風(fēng)險(xiǎn)的過程中所積累的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)。
基于上述調(diào)研結(jié)果，中國企業(yè)海外投資中可能遇到的法律風(fēng)險(xiǎn)可以按照項(xiàng)目的工作進(jìn)程被概括如下：投資項(xiàng)目所在國當(dāng)?shù)氐姆森h(huán)境風(fēng)險(xiǎn)；海外收購項(xiàng)目本身存在的法律風(fēng)險(xiǎn)；收購目標(biāo)存在的法律風(fēng)險(xiǎn)；與初期談判和報(bào)價(jià)相關(guān)的法律風(fēng)險(xiǎn)；與收購協(xié)議條款相關(guān)的法律風(fēng)險(xiǎn)；簽約后出售方的違約風(fēng)險(xiǎn)；簽約后當(dāng)?shù)貒曳勺兓娘L(fēng)險(xiǎn)；投資項(xiàng)目所在國的政府審批風(fēng)險(xiǎn)；收購后經(jīng)營中遇到的法律合規(guī)和法律訴訟等風(fēng)險(xiǎn)。下面，筆者將試圖對上述風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析，并提出應(yīng)對這些風(fēng)險(xiǎn)的建議措施。
投資項(xiàng)目所在國當(dāng)?shù)氐姆森h(huán)境風(fēng)險(xiǎn)
中國企業(yè)海外投資面臨的最初的法律風(fēng)險(xiǎn)是對收購目標(biāo)所在國法律環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)的不了解。進(jìn)行海外投資的中國企業(yè)應(yīng)該首先通過聘請的項(xiàng)目律師和當(dāng)?shù)芈蓭熈私馔顿Y項(xiàng)目所在國的法律制度。例如，被調(diào)研的中國鋁業(yè)公司的法律部主任石宇權(quán)先生介紹說：“我們的秘魯項(xiàng)目，對于當(dāng)?shù)氐姆煞ㄒ?guī)沒有辦法去了解，只能是依賴當(dāng)?shù)芈蓭熃o我出具的，比如說礦權(quán)、環(huán)保的法律法規(guī)要求，這些我們知道得很少?！?/p>
了解當(dāng)?shù)胤梢欢ㄒ喇?dāng)?shù)貒曳伤鶎俚姆审w系、司法制度、法律慣例和文化習(xí)俗。眾所周知，世界上的法律制度主要分為普通法系和民法體系（或稱為大陸法系）。目前，中國企業(yè)海外投資的能源類目標(biāo)資產(chǎn)大都位于南美洲、非洲、中亞、中東以及東南亞地區(qū)?？梢哉f，搞清楚目標(biāo)所在地國家或地區(qū)屬于什么法律體系和項(xiàng)目所適用的法律規(guī)定是防范法律風(fēng)險(xiǎn)至關(guān)重要的第一步。
海外收購項(xiàng)目本身存在的法律風(fēng)險(xiǎn)
中國企業(yè)在進(jìn)行任何海外投資項(xiàng)目時(shí)，一定要對投資的目標(biāo)企業(yè)本身進(jìn)行可行性研究（包括法律上的合法性和可操作性的研究）。做出上述分析和判斷的基礎(chǔ)來自于對項(xiàng)目本身信息的掌握，中國企業(yè)一般會要求出售方直接提供有關(guān)目標(biāo)企業(yè)或資產(chǎn)的資料和文件。有一些從事投資咨詢的咨詢公司或投行可以對中國企業(yè)提供這方面的信息服務(wù)。另外，中國的駐外大使館、領(lǐng)事館和商務(wù)機(jī)構(gòu)也可以成為相關(guān)信息的來源渠道。
基于上述所掌握的充足信息，中國企業(yè)所聘請的各種顧問和專家（包括技術(shù)和經(jīng)營方面的人員、律師和財(cái)務(wù)顧問）應(yīng)對項(xiàng)目本身進(jìn)行技術(shù)和運(yùn)營上的可行性分析、合法性和法律上的可操作性的分析以及財(cái)務(wù)分析，同時(shí)對項(xiàng)目資產(chǎn)做出價(jià)值評估，就報(bào)價(jià)等商務(wù)條款和交易結(jié)構(gòu)提出最基本的看法。收購的可行性分析還應(yīng)包括收購的時(shí)機(jī)。時(shí)機(jī)的確定涉及許多因素，其中之一是市場價(jià)格的高低和未來的走向，中國企業(yè)應(yīng)抓住有利的價(jià)格時(shí)機(jī)果斷采取行動。
對于應(yīng)對項(xiàng)目的合法性和法律可操作性的風(fēng)險(xiǎn)，中國企業(yè)應(yīng)在投資決策階段就聘用律師（有經(jīng)驗(yàn)的國際律師或有跨國并購經(jīng)驗(yàn)的中國律師）。聘請的律師不但要對當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)非常了解，而且還必須有行業(yè)和項(xiàng)目方面的經(jīng)驗(yàn)。聘請一個(gè)不稱職的當(dāng)?shù)芈蓭熗瑯訒斐珊艽蟮娘L(fēng)險(xiǎn)。
收購目標(biāo)企業(yè)存在的法律風(fēng)險(xiǎn)
中國企業(yè)許多海外投資失敗的原因是對被收購的目標(biāo)企業(yè)及其經(jīng)營存在的法律風(fēng)險(xiǎn)不了解。有人把收購交易比喻為“婚姻”，“先戀愛，后結(jié)婚”是婚姻美滿的重要法則。針對這種風(fēng)險(xiǎn)，中國企業(yè)一定要進(jìn)行法律盡職調(diào)查。法律盡職調(diào)查的目的是找出目標(biāo)企業(yè)存在的風(fēng)險(xiǎn)和問題，另外一個(gè)重要目的就是基于盡職調(diào)查的結(jié)果要求出售方對所售出的目標(biāo)企業(yè)或資產(chǎn)做出各種陳述與保證。
中國企業(yè)在法律盡職調(diào)查之前應(yīng)該與自己的律師認(rèn)真草擬一份比較廣泛的、涵蓋重要關(guān)鍵問題的法律盡職調(diào)查問卷。有些問題除了向目標(biāo)企業(yè)的管理層詢問外，還要單獨(dú)向有關(guān)外國政府部門查詢，以證實(shí)對方提供答案的真實(shí)性。事前的謹(jǐn)慎是非常必要的。如果完全依賴目標(biāo)企業(yè)管理層或出售方在收購協(xié)議項(xiàng)下的陳述和保證，而在交割完成后發(fā)現(xiàn)問題，那就只能是一種事后的補(bǔ)救了。如果依靠訴訟或仲裁方式解決問題，打官司的成本往往會高得驚人。
會計(jì)師承擔(dān)的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查則主要是從財(cái)務(wù)角度審查公司的財(cái)務(wù)狀況（尤其是公司的債務(wù)，包括股東貸款和第三方貸款，以及或然負(fù)債和隱性債務(wù)）。
律師事務(wù)所在完成盡職調(diào)查后應(yīng)向作為客戶的中國企業(yè)出具盡職調(diào)查報(bào)告。該報(bào)告應(yīng)詳細(xì)陳述所審查的文件和資料、發(fā)現(xiàn)的問題和初步法律分析意見。然后，律師應(yīng)和中國企業(yè)一起，分析所發(fā)現(xiàn)的、對收購可能有潛在影響的問題。對于盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的各種問題，中國企業(yè)及其聘請的律師和財(cái)務(wù)顧問應(yīng)該首先分析和研究其是否會構(gòu)成收購的巨大障礙。其次，針對盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問題，中國企業(yè)在律師和財(cái)務(wù)顧問的幫助下應(yīng)該設(shè)計(jì)一個(gè)好的交易結(jié)構(gòu)，通過交易結(jié)構(gòu)和交易文件設(shè)計(jì)各種風(fēng)險(xiǎn)控制和防范的機(jī)制和條款，例如陳述與保證條款、披露函、交易交割的前提文件和違約救濟(jì)條款等。
與初期談判和報(bào)價(jià)相關(guān)的法律風(fēng)險(xiǎn)
第5篇：法律盡職調(diào)查報(bào)告范文
第一條為了規(guī)范生產(chǎn)安全事故的報(bào)告和調(diào)查處理，落實(shí)生產(chǎn)安全事故責(zé)任追究制度，防止和減少生產(chǎn)安全事故，根據(jù)《中華人民共和國安全生產(chǎn)法》和有關(guān)法律，制定本條例。
第二條生產(chǎn)經(jīng)營活動中發(fā)生的造成人身傷亡或者直接經(jīng)濟(jì)損失的生產(chǎn)安全事故的報(bào)告和調(diào)查處理，適用本條例；環(huán)境污染事故、核設(shè)施事故、國防科研生產(chǎn)事故的報(bào)告和調(diào)查處理不適用本條例。
第三條根據(jù)生產(chǎn)安全事故（以下簡稱事故）造成的人員傷亡或者直接經(jīng)濟(jì)損失，事故一般分為以下等級：
（一）特別重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重傷（包括急性工業(yè)中毒，下同），或者1億元以上直接經(jīng)濟(jì)損失的事故；
（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重傷，或者5000萬元以上1億元以下直接經(jīng)濟(jì)損失的事故；
（三）較大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重傷，或者1000萬元以上5000萬元以下直接經(jīng)濟(jì)損失的事故；
（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重傷，或者1000萬元以下直接經(jīng)濟(jì)損失的事故。
國務(wù)院安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門可以會同國務(wù)院有關(guān)部門，制定事故等級劃分的補(bǔ)充性規(guī)定。
本條第一款所稱的“以上”包括本數(shù)，所稱的“以下”不包括本數(shù)。
第四條事故報(bào)告應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確、完整，任何單位和個(gè)人對事故不得遲報(bào)、漏報(bào)、謊報(bào)或者瞞報(bào)。
事故調(diào)查處理應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持實(shí)事求是、尊重科學(xué)的原則，及時(shí)、準(zhǔn)確地查清事故經(jīng)過、事故原因和事故損失，查明事故性質(zhì)，認(rèn)定事故責(zé)任，總結(jié)事故教訓(xùn)，提出整改措施，并對事故責(zé)任者依法追究責(zé)任。
第五條縣級以上人民政府應(yīng)當(dāng)依照本條例的規(guī)定，嚴(yán)格履行職責(zé)，及時(shí)、準(zhǔn)確地完成事故調(diào)查處理工作。
事故發(fā)生地有關(guān)地方人民政府應(yīng)當(dāng)支持、配合上級人民政府或者有關(guān)部門的事故調(diào)查處理工作，并提供必要的便利條件。
參加事故調(diào)查處理的部門和單位應(yīng)當(dāng)互相配合，提高事故調(diào)查處理工作的效率。
第六條工會依法參加事故調(diào)查處理，有權(quán)向有關(guān)部門提出處理意見。
第七條任何單位和個(gè)人不得阻撓和干涉對事故的報(bào)告和依法調(diào)查處理。
第八條對事故報(bào)告和調(diào)查處理中的違法行為，任何單位和個(gè)人有權(quán)向安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門、監(jiān)察機(jī)關(guān)或者其他有關(guān)部門舉報(bào)，接到舉報(bào)的部門應(yīng)當(dāng)依法及時(shí)處理。
第二章事故報(bào)告
第九條事故發(fā)生后，事故現(xiàn)場有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)立即向本單位負(fù)責(zé)人報(bào)告；單位負(fù)責(zé)人接到報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)于1小時(shí)內(nèi)向事故發(fā)生地縣級以上人民政府安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和負(fù)有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門報(bào)告。
情況緊急時(shí)，事故現(xiàn)場有關(guān)人員可以直接向事故發(fā)生地縣級以上人民政府安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和負(fù)有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門報(bào)告。
第十條安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和負(fù)有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門接到事故報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)依照下列規(guī)定上報(bào)事故情況，并通知公安機(jī)關(guān)、勞動保障行政部門、工會和人民檢察院：
（一）特別重大事故、重大事故逐級上報(bào)至國務(wù)院安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和負(fù)有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門；
（二）較大事故逐級上報(bào)至省、自治區(qū)、直轄市人民政府安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和負(fù)有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門；
（三）一般事故上報(bào)至設(shè)區(qū)的市級人民政府安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和負(fù)有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門。
安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和負(fù)有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門依照前款規(guī)定上報(bào)事故情況，應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)告本級人民政府。國務(wù)院安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和負(fù)有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門以及省級人民政府接到發(fā)生特別重大事故、重大事故的報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)立即報(bào)告國務(wù)院。
必要時(shí)，安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和負(fù)有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門可以越級上報(bào)事故情況。
第十一條安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和負(fù)有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門逐級上報(bào)事故情況，每級上報(bào)的時(shí)間不得超過2小時(shí)。
第十二條報(bào)告事故應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）事故發(fā)生單位概況；
（二）事故發(fā)生的時(shí)間、地點(diǎn)以及事故現(xiàn)場情況；
（三）事故的簡要經(jīng)過；
（四）事故已經(jīng)造成或者可能造成的傷亡人數(shù)（包括下落不明的人數(shù)）和初步估計(jì)的直接經(jīng)濟(jì)損失；
（五）已經(jīng)采取的措施；
（六）其他應(yīng)當(dāng)報(bào)告的情況。
第十三條事故報(bào)告后出現(xiàn)新情況的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)補(bǔ)報(bào)。
自事故發(fā)生之日起30日內(nèi)，事故造成的傷亡人數(shù)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)補(bǔ)報(bào)。道路交通事故、火災(zāi)事故自發(fā)生之日起7日內(nèi)，事故造成的傷亡人數(shù)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)補(bǔ)報(bào)。
第十四條事故發(fā)生單位負(fù)責(zé)人接到事故報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)立即啟動事故相應(yīng)應(yīng)急預(yù)案，或者采取有效措施，組織搶救，防止事故擴(kuò)大，減少人員傷亡和財(cái)產(chǎn)損失。
第十五條事故發(fā)生地有關(guān)地方人民政府、安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和負(fù)有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門接到事故報(bào)告后，其負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)立即趕赴事故現(xiàn)場，組織事故救援。
第十六條事故發(fā)生后，有關(guān)單位和人員應(yīng)當(dāng)妥善保護(hù)事故現(xiàn)場以及相關(guān)證據(jù)，任何單位和個(gè)人不得破壞事故現(xiàn)場、毀滅相關(guān)證據(jù)。
因搶救人員、防止事故擴(kuò)大以及疏通交通等原因，需要移動事故現(xiàn)場物件的，應(yīng)當(dāng)做出標(biāo)志，繪制現(xiàn)場簡圖并做出書面記錄，妥善保存現(xiàn)場重要痕跡、物證。
第十七條事故發(fā)生地公安機(jī)關(guān)根據(jù)事故的情況，對涉嫌犯罪的，應(yīng)當(dāng)依法立案偵查，采取強(qiáng)制措施和偵查措施。犯罪嫌疑人逃匿的，公安機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)迅速追捕歸案。
第十八條安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和負(fù)有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)建立值班制度，并向社會公布值班電話，受理事故報(bào)告和舉報(bào)。
第三章事故調(diào)查
第十九條特別重大事故由國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)有關(guān)部門組織事故調(diào)查組進(jìn)行調(diào)查。
重大事故、較大事故、一般事故分別由事故發(fā)生地省級人民政府、設(shè)區(qū)的市級人民政府、縣級人民政府負(fù)責(zé)調(diào)查。省級人民政府、設(shè)區(qū)的市級人民政府、縣級人民政府可以直接組織事故調(diào)查組進(jìn)行調(diào)查，也可以授權(quán)或者委托有關(guān)部門組織事故調(diào)查組進(jìn)行調(diào)查。
未造成人員傷亡的一般事故，縣級人民政府也可以委托事故發(fā)生單位組織事故調(diào)查組進(jìn)行調(diào)查。
第二十條上級人民政府認(rèn)為必要時(shí)，可以調(diào)查由下級人民政府負(fù)責(zé)調(diào)查的事故。
自事故發(fā)生之日起30日內(nèi)（道路交通事故、火災(zāi)事故自發(fā)生之日起7日內(nèi)），因事故傷亡人數(shù)變化導(dǎo)致事故等級發(fā)生變化，依照本條例規(guī)定應(yīng)當(dāng)由上級人民政府負(fù)責(zé)調(diào)查的，上級人民政府可以另行組織事故調(diào)查組進(jìn)行調(diào)查。
第二十一條特別重大事故以下等級事故，事故發(fā)生地與事故發(fā)生單位不在同一個(gè)縣級以上行政區(qū)域的，由事故發(fā)生地人民政府負(fù)責(zé)調(diào)查，事故發(fā)生單位所在地人民政府應(yīng)當(dāng)派人參加。
第二十二條事故調(diào)查組的組成應(yīng)當(dāng)遵循精簡、效能的原則。
根據(jù)事故的具體情況，事故調(diào)查組由有關(guān)人民政府、安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門、負(fù)有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門、監(jiān)察機(jī)關(guān)、公安機(jī)關(guān)以及工會派人組成，并應(yīng)當(dāng)邀請人民檢察院派人參加。
事故調(diào)查組可以聘請有關(guān)專家參與調(diào)查。
第二十三條事故調(diào)查組成員應(yīng)當(dāng)具有事故調(diào)查所需要的知識和專長，并與所調(diào)查的事故沒有直接利害關(guān)系。
第二十四條事故調(diào)查組組長由負(fù)責(zé)事故調(diào)查的人民政府指定。事故調(diào)查組組長主持事故調(diào)查組的工作。
第二十五條事故調(diào)查組履行下列職責(zé)：
（一）查明事故發(fā)生的經(jīng)過、原因、人員傷亡情況及直接經(jīng)濟(jì)損失；
（二）認(rèn)定事故的性質(zhì)和事故責(zé)任；
（三）提出對事故責(zé)任者的處理建議；
（四）總結(jié)事故教訓(xùn)，提出防范和整改措施；
（五）提交事故調(diào)查報(bào)告。
第二十六條事故調(diào)查組有權(quán)向有關(guān)單位和個(gè)人了解與事故有關(guān)的情況，并要求其提供相關(guān)文件、資料，有關(guān)單位和個(gè)人不得拒絕。
事故發(fā)生單位的負(fù)責(zé)人和有關(guān)人員在事故調(diào)查期間不得擅離職守，并應(yīng)當(dāng)隨時(shí)接受事故調(diào)查組的詢問，如實(shí)提供有關(guān)情況。
事故調(diào)查中發(fā)現(xiàn)涉嫌犯罪的，事故調(diào)查組應(yīng)當(dāng)及時(shí)將有關(guān)材料或者其復(fù)印件移交司法機(jī)關(guān)處理。
第二十七條事故調(diào)查中需要進(jìn)行技術(shù)鑒定的，事故調(diào)查組應(yīng)當(dāng)委托具有國家規(guī)定資質(zhì)的單位進(jìn)行技術(shù)鑒定。必要時(shí)，事故調(diào)查組可以直接組織專家進(jìn)行技術(shù)鑒定。技術(shù)鑒定所需時(shí)間不計(jì)入事故調(diào)查期限。
第二十八條事故調(diào)查組成員在事故調(diào)查工作中應(yīng)當(dāng)誠信公正、恪盡職守，遵守事故調(diào)查組的紀(jì)律，保守事故調(diào)查的秘密。
未經(jīng)事故調(diào)查組組長允許，事故調(diào)查組成員不得擅自有關(guān)事故的信息。
第二十九條事故調(diào)查組應(yīng)當(dāng)自事故發(fā)生之日起60日內(nèi)提交事故調(diào)查報(bào)告；特殊情況下，經(jīng)負(fù)責(zé)事故調(diào)查的人民政府批準(zhǔn)，提交事故調(diào)查報(bào)告的期限可以適當(dāng)延長，但延長的期限最長不超過60日。
第三十條事故調(diào)查報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）事故發(fā)生單位概況；
（二）事故發(fā)生經(jīng)過和事故救援情況；
（三）事故造成的人員傷亡和直接經(jīng)濟(jì)損失；
（四）事故發(fā)生的原因和事故性質(zhì)；
（五）事故責(zé)任的認(rèn)定以及對事故責(zé)任者的處理建議；
（六）事故防范和整改措施。
事故調(diào)查報(bào)告應(yīng)當(dāng)附具有關(guān)證據(jù)材料。事故調(diào)查組成員應(yīng)當(dāng)在事故調(diào)查報(bào)告上簽名。
第三十一條事故調(diào)查報(bào)告報(bào)送負(fù)責(zé)事故調(diào)查的人民政府后，事故調(diào)查工作即告結(jié)束。事故調(diào)查的有關(guān)資料應(yīng)當(dāng)歸檔保存。
第四章事故處理
第三十二條重大事故、較大事故、一般事故，負(fù)責(zé)事故調(diào)查的人民政府應(yīng)當(dāng)自收到事故調(diào)查報(bào)告之日起15日內(nèi)做出批復(fù)；特別重大事故，30日內(nèi)做出批復(fù)，特殊情況下，批復(fù)時(shí)間可以適當(dāng)延長，但延長的時(shí)間最長不超過30日。
有關(guān)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)按照人民政府的批復(fù)，依照法律、行政法規(guī)規(guī)定的權(quán)限和程序，對事故發(fā)生單位和有關(guān)人員進(jìn)行行政處罰，對負(fù)有事故責(zé)任的國家工作人員進(jìn)行處分。
事故發(fā)生單位應(yīng)當(dāng)按照負(fù)責(zé)事故調(diào)查的人民政府的批復(fù)，對本單位負(fù)有事故責(zé)任的人員進(jìn)行處理。
負(fù)有事故責(zé)任的人員涉嫌犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
第三十三條事故發(fā)生單位應(yīng)當(dāng)認(rèn)真吸取事故教訓(xùn)，落實(shí)防范和整改措施，防止事故再次發(fā)生。防范和整改措施的落實(shí)情況應(yīng)當(dāng)接受工會和職工的監(jiān)督。
安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和負(fù)有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)對事故發(fā)生單位落實(shí)防范和整改措施的情況進(jìn)行監(jiān)督檢查。
第三十四條事故處理的情況由負(fù)責(zé)事故調(diào)查的人民政府或者其授權(quán)的有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)向社會公布，依法應(yīng)當(dāng)保密的除外。
第五章法律責(zé)任
第三十五條事故發(fā)生單位主要負(fù)責(zé)人有下列行為之一的，處上一年年收入40%至80%的罰款；屬于國家工作人員的，并依法給予處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：
（一）不立即組織事故搶救的；
（二）遲報(bào)或者漏報(bào)事故的；
（三）在事故調(diào)查處理期間擅離職守的。
第三十六條事故發(fā)生單位及其有關(guān)人員有下列行為之一的，對事故發(fā)生單位處100萬元以上500萬元以下的罰款；對主要負(fù)責(zé)人、直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處上一年年收入60%至100%的罰款；屬于國家工作人員的，并依法給予處分；構(gòu)成違反治安管理行為的，由公安機(jī)關(guān)依法給予治安管理處罰；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：
（一）謊報(bào)或者瞞報(bào)事故的；
（二）偽造或者故意破壞事故現(xiàn)場的；
（三）轉(zhuǎn)移、隱匿資金、財(cái)產(chǎn)，或者銷毀有關(guān)證據(jù)、資料的；
（四）拒絕接受調(diào)查或者拒絕提供有關(guān)情況和資料的；
（五）在事故調(diào)查中作偽證或者指使他人作偽證的；
（六）事故發(fā)生后逃匿的。
第三十七條事故發(fā)生單位對事故發(fā)生負(fù)有責(zé)任的，依照下列規(guī)定處以罰款：
（一）發(fā)生一般事故的，處10萬元以上20萬元以下的罰款；
（二）發(fā)生較大事故的，處20萬元以上50萬元以下的罰款；
（三）發(fā)生重大事故的，處50萬元以上*萬元以下的罰款；
（四）發(fā)生特別重大事故的，處*萬元以上500萬元以下的罰款。
第三十八條事故發(fā)生單位主要負(fù)責(zé)人未依法履行安全生產(chǎn)管理職責(zé)，導(dǎo)致事故發(fā)生的，依照下列規(guī)定處以罰款；屬于國家工作人員的，并依法給予處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：
（一）發(fā)生一般事故的，處上一年年收入30%的罰款；
（二）發(fā)生較大事故的，處上一年年收入40%的罰款；
（三）發(fā)生重大事故的，處上一年年收入60%的罰款；
（四）發(fā)生特別重大事故的，處上一年年收入80%的罰款。
第三十九條有關(guān)地方人民政府、安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和負(fù)有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門有下列行為之一的，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法給予處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：
（一）不立即組織事故搶救的；
（二）遲報(bào)、漏報(bào)、謊報(bào)或者瞞報(bào)事故的；
（三）阻礙、干涉事故調(diào)查工作的；
（四）在事故調(diào)查中作偽證或者指使他人作偽證的。
第四十條事故發(fā)生單位對事故發(fā)生負(fù)有責(zé)任的，由有關(guān)部門依法暫扣或者吊銷其有關(guān)證照；對事故發(fā)生單位負(fù)有事故責(zé)任的有關(guān)人員，依法暫?；蛘叱蜂N其與安全生產(chǎn)有關(guān)的執(zhí)業(yè)資格、崗位證書；事故發(fā)生單位主要負(fù)責(zé)人受到刑事處罰或者撤職處分的，自刑罰執(zhí)行完畢或者受處分之日起，5年內(nèi)不得擔(dān)任任何生產(chǎn)經(jīng)營單位的主要負(fù)責(zé)人。
為發(fā)生事故的單位提供虛假證明的中介機(jī)構(gòu)，由有關(guān)部門依法暫扣或者吊銷其有關(guān)證照及其相關(guān)人員的執(zhí)業(yè)資格；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
第四十一條參與事故調(diào)查的人員在事故調(diào)查中有下列行為之一的，依法給予處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：
（一）對事故調(diào)查工作不負(fù)責(zé)任，致使事故調(diào)查工作有重大疏漏的；
（二）包庇、袒護(hù)負(fù)有事故責(zé)任的人員或者借機(jī)打擊報(bào)復(fù)的。
第四十二條違反本條例規(guī)定，有關(guān)地方人民政府或者有關(guān)部門故意拖延或者拒絕落實(shí)經(jīng)批復(fù)的對事故責(zé)任人的處理意見的，由監(jiān)察機(jī)關(guān)對有關(guān)責(zé)任人員依法給予處分。
第四十三條本條例規(guī)定的罰款的行政處罰，由安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門決定。
法律、行政法規(guī)對行政處罰的種類、幅度和決定機(jī)關(guān)另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。
第六章附則
第四十四條沒有造成人員傷亡，但是社會影響惡劣的事故，國務(wù)院或者有關(guān)地方人民政府認(rèn)為需要調(diào)查處理的，依照本條例的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
國家機(jī)關(guān)、事業(yè)單位、人民團(tuán)體發(fā)生的事故的報(bào)告和調(diào)查處理，參照本條例的規(guī)定執(zhí)行。
第6篇：法律盡職調(diào)查報(bào)告范文
香港緊靠中國內(nèi)地，資本市場成熟，因此香港一直是中國企業(yè)境外上市的首選之地。2014年“滬港通”的開通更加大了中國內(nèi)地企業(yè)到香港上市的興趣。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2014年1―3季度，境外上市的80家中國企業(yè)，有56家選擇了香港，占總數(shù)的70%;而2013年，83家境外上市的中國內(nèi)地企業(yè)有67家在香港IPO，占了80%。
得益于中國內(nèi)地企業(yè)的青睞，香港已經(jīng)連續(xù)幾年成為世界第二大IPO市場，2014年香港IPO融資達(dá)到2260億港元。2015年香港IPO市場上，以融資規(guī)模而計(jì)，86%來自內(nèi)地，在前10大IPO中，除李嘉誠旗下港燈電力投資，其余均為內(nèi)地企業(yè)。
中國內(nèi)地企業(yè)如何去香港上市呢？
展騰投資集團(tuán)旗下的華騰金控有限公司，是立足于香港資本市場，集基金管理、香港上市、企業(yè)融資、資產(chǎn)管理的香港全方位金融服務(wù)機(jī)構(gòu)。華騰金控目前管理多支港幣、人民幣和美元大型境內(nèi)外投資基金， 致力于為中國與全球領(lǐng)先的大型機(jī)構(gòu)、企業(yè)和高凈值人群做專業(yè)化的資產(chǎn)管理服務(wù)。
華騰金控位于香港，由香港金融市場極具豐富經(jīng)驗(yàn)的資深精英團(tuán)隊(duì)組成，對香港及國際投資銀行以及對國內(nèi)資本市場有著深入的了解和豐富的經(jīng)驗(yàn)?；谌A騰金控的這種獨(dú)特優(yōu)勢，將為企業(yè)提供廣泛的投資銀行和資本市場的金融服務(wù)。華騰金控謹(jǐn)守價(jià)值投資策略的方針，配合嚴(yán)謹(jǐn)?shù)幕鸸芾砑皯?yīng)對市場波動的專業(yè)精神，為客戶設(shè)計(jì)最專業(yè)的商業(yè)計(jì)劃，為股東爭取利益最大化。為客戶帶來最優(yōu)異的絕對投資回報(bào)是華騰金控精神的精髓。
作為合作伙伴，華騰金控?fù)碛兄档眯刨嚨膶＜覉F(tuán)隊(duì)，在香港首次公開發(fā)行并上市、國際性公開招股、上市和私募方面都擁有豐富經(jīng)驗(yàn)。在國內(nèi)A股及港交所，無論中小型民營企業(yè)還是中央、地方國有企業(yè)，華騰金控都有諸多協(xié)助這些企業(yè)成功上市的經(jīng)驗(yàn)。華騰金控對各地資本市場的監(jiān)管要求、上市規(guī)則和上市程序有深厚認(rèn)識，為有意在全球各主要資本市場，如上海、深圳、香港、新加坡、倫敦和紐約籌集資金的公司，提供高價(jià)值的服務(wù)。
華騰金控團(tuán)隊(duì)會親自拜訪每一位客戶，從參與上市決策，為企業(yè)設(shè)計(jì)上市方案，進(jìn)行深層次改制與重組，幫助企業(yè)建立內(nèi)控制度，進(jìn)行財(cái)務(wù)調(diào)整，使企業(yè)全方位符合上市條件。公司富有經(jīng)驗(yàn)的團(tuán)隊(duì)特別精于為企業(yè)設(shè)計(jì)創(chuàng)新的債項(xiàng)解決方案，為企業(yè)爭取最具效益的資本運(yùn)作。同時(shí)引入投資者讓企業(yè)獲得新資金的支持，進(jìn)一步高速增加企業(yè)盈利，并達(dá)到雙贏效益。
祖國后，在“一國兩制”框架內(nèi)持續(xù)發(fā)展，已成為亞太地區(qū)國際金融、貿(mào)易、航運(yùn)中心。特別是金融市場，無論在系統(tǒng)安全、產(chǎn)品多樣化，還是在流動性和盈利水平方面，均處在世界前列。
企業(yè)選擇香港上市，對致力于提升公司知名度，并謀求借助國際金融資本力量推動全面、長遠(yuǎn)發(fā)展的公司，具有很強(qiáng)的吸引力。香港上市審批制度以披露為本，企業(yè)符合上市標(biāo)準(zhǔn)便可;香港交易所上市科推薦后，經(jīng)過上市聆訊會議由上市委員會審批。沒有設(shè)輔導(dǎo)期，一般從上市籌備到掛牌約9個(gè)月至1年。
第7篇：法律盡職調(diào)查報(bào)告范文
關(guān)鍵詞：信托項(xiàng)目;全周期;內(nèi)部審計(jì)
一、信托項(xiàng)目開展內(nèi)部審計(jì)的研究背景及必要性
我國信托業(yè)歷經(jīng)三十多年的風(fēng)雨砥礪及近幾年的轉(zhuǎn)型發(fā)展，已成為僅次于銀行業(yè)的第二大金融行業(yè)，為促進(jìn)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和各項(xiàng)實(shí)體產(chǎn)業(yè)的發(fā)展發(fā)揮了重要作用。但由于缺少具體經(jīng)驗(yàn)，從業(yè)人員相對其他金融機(jī)構(gòu)較少，從1982年開始先后經(jīng)歷了六次大的整頓，使得信托業(yè)走了不少彎路。尤其從內(nèi)部審計(jì)的角度而言，從早先的依靠國家審計(jì)力量推動國有信托投資公司建立完善內(nèi)控制度（陳劍，1998），到銀監(jiān)會制定《信托公司治理指引》強(qiáng)制要求設(shè)立審計(jì)委員會完善公司治理（張志榮、劉永紅，2005），再到以風(fēng)險(xiǎn)為導(dǎo)向深化信托公司審計(jì)（任慧莉，2005），最近到傳統(tǒng)的財(cái)務(wù)型內(nèi)部審計(jì)向增值型內(nèi)部審計(jì)在信托公司的轉(zhuǎn)變發(fā)展（何芬芳，2015），可見，內(nèi)部審計(jì)在信托公司中的作用越來越重要，但相關(guān)研究仍屈指可數(shù)，尤其關(guān)于信托項(xiàng)目內(nèi)部審計(jì)實(shí)務(wù)的研究更是鳳毛麟角。自2015年末國家審計(jì)推出“審計(jì)全覆蓋”到今年4月初國資委《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)中央企業(yè)內(nèi)部審計(jì)工作的通知》，內(nèi)部審計(jì)全面轉(zhuǎn)向風(fēng)險(xiǎn)為導(dǎo)向的轉(zhuǎn)型發(fā)展。不少中央企業(yè)控股的信托公司，應(yīng)股東“推進(jìn)審計(jì)工作改革”的文件精神，也進(jìn)一步審視內(nèi)部審計(jì)職能定位，改善審計(jì)工作方式，在信托項(xiàng)目運(yùn)行的全周期嵌入內(nèi)部審計(jì)，從內(nèi)部控制、合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警的角度提高了信托公司的風(fēng)險(xiǎn)管理能力，形成以維護(hù)信托財(cái)產(chǎn)受益人及公司股東正當(dāng)權(quán)益為目的、圍繞公司核心業(yè)務(wù)的一體化工作機(jī)制。國有控股的信托公司的信托項(xiàng)目內(nèi)部審計(jì)對其他信托公司同樣具有借鑒意義。內(nèi)部審計(jì)，居于信托公司內(nèi)部，具有對企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)認(rèn)識深刻的優(yōu)勢。同時(shí)，內(nèi)部審計(jì)相較于其他審計(jì)類型，更容易深入信托公司主營的信托業(yè)務(wù)，應(yīng)用一系列專業(yè)、系統(tǒng)、規(guī)范的審計(jì)工具和技術(shù)審查并評估信托項(xiàng)目運(yùn)行過程中的各類風(fēng)險(xiǎn)，改進(jìn)信托公司的經(jīng)營管理，實(shí)現(xiàn)價(jià)值增值。信托公司利用內(nèi)部審計(jì)的專業(yè)技術(shù)和職業(yè)判斷對信托項(xiàng)目全周期進(jìn)行管理具有必然性，這主要是由信托項(xiàng)目自身的特點(diǎn)所決定：一是信托項(xiàng)目特殊的委托關(guān)系使得信托財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)和收益權(quán)分離，由此作為受托人的信托公司要特別關(guān)注誠信，確保委托人財(cái)產(chǎn)的安全和完整，而這與審計(jì)產(chǎn)生的本源———保護(hù)財(cái)產(chǎn)所有者的財(cái)產(chǎn)安全和完整不謀而合。二是信托項(xiàng)目廣泛的業(yè)務(wù)范圍及靈活的投資方式，給信托公司的內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理帶來極大挑戰(zhàn)，需要通過風(fēng)險(xiǎn)控制、合規(guī)管理及內(nèi)部審計(jì)合力形成健全的內(nèi)部監(jiān)督評價(jià)機(jī)制。三是信托靈活的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)及頻繁的業(yè)務(wù)創(chuàng)新，使得信托公司內(nèi)部必須建立一整套定性與定量相結(jié)合的基于風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向的審計(jì)評價(jià)指標(biāo)體系及操作指引，定期根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展進(jìn)行內(nèi)控制度檢討，保持制度時(shí)效性。四是信托項(xiàng)目嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)外部監(jiān)管，要求內(nèi)部審計(jì)能夠貫穿信托項(xiàng)目的盡職調(diào)查、立項(xiàng)、審批、運(yùn)營、后期管理、結(jié)束清算等整個(gè)流程，評價(jià)每個(gè)信托項(xiàng)目的信用風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)和流動性風(fēng)險(xiǎn)，并最大程度地規(guī)避操作風(fēng)險(xiǎn)。
二、信托項(xiàng)目全周期內(nèi)部審計(jì)實(shí)踐
按照信托公司設(shè)立信托項(xiàng)目的整個(gè)流程，可以將信托項(xiàng)目分為發(fā)現(xiàn)業(yè)務(wù)機(jī)會、盡職調(diào)查階段、項(xiàng)目立項(xiàng)階段、立項(xiàng)審查階段、項(xiàng)目評審階段、合同擬定階段、成立準(zhǔn)備階段、后期管理階段、到期前還款跟蹤階段、項(xiàng)目兌付階段及清算總結(jié)階段等。內(nèi)部審計(jì)在管理實(shí)踐中已實(shí)現(xiàn)了信托項(xiàng)目的全周期介入，充分前置鑒證監(jiān)督、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警的職能，間接為信托公司創(chuàng)造價(jià)值。其審計(jì)流程如圖1所示。
（一）信托項(xiàng)目盡職調(diào)查審計(jì)
信托項(xiàng)目盡職調(diào)查審計(jì)不是簡單的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，是內(nèi)部審計(jì)介入信托項(xiàng)目全周期的第一環(huán)，通常會出具核實(shí)性風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告。信托公司利用審計(jì)人員的專業(yè)知識背景、獨(dú)立客觀性和內(nèi)控敏感性，對擬成立的信托項(xiàng)目開展獨(dú)立的新客戶融資及投資風(fēng)險(xiǎn)評估。通常情況下，內(nèi)部審計(jì)人員通過訪談、詢問、文檔查閱，必要時(shí)通過實(shí)地考察等審計(jì)技術(shù)實(shí)施客戶風(fēng)險(xiǎn)評估、內(nèi)控評價(jià)程序和實(shí)質(zhì)性測試程序，分析交易對手的財(cái)務(wù)收支情況、經(jīng)營情況、現(xiàn)金流量、償債能力及企業(yè)信用，關(guān)注融資資料的真實(shí)性、還款來源的充足性及抵質(zhì)押物的可靠性，側(cè)重分析客戶分布、核心資產(chǎn)、對外負(fù)債，測算客戶復(fù)制商業(yè)模式的成本、資本需求量、盈利前景、法律訴訟等。最后根據(jù)信托公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)分級標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)分級，形成核實(shí)性風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告供決策層參考。例如，公司擬對異地某國有房地產(chǎn)集團(tuán)新客戶提供15億元、5年期綜合授信融資服務(wù)，由于該集團(tuán)客戶的股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制管理較為復(fù)雜，僅根據(jù)業(yè)務(wù)部門搜集提供的盡職調(diào)查報(bào)告及相關(guān)基礎(chǔ)資料無法作出決策。此時(shí)，內(nèi)部審計(jì)會同外聘律師事務(wù)所前往該客戶總部實(shí)地調(diào)研集團(tuán)的股權(quán)管理及控制關(guān)系，掌握核心資產(chǎn)。常規(guī)程序包括現(xiàn)場訪談實(shí)際控制企業(yè)的總經(jīng)濟(jì)師、財(cái)務(wù)總監(jiān)，溝通戰(zhàn)略、資產(chǎn)情況、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，與項(xiàng)目公司總經(jīng)理等就項(xiàng)目整體情況、業(yè)務(wù)開展、風(fēng)險(xiǎn)控制等情況進(jìn)行調(diào)研。同時(shí)，內(nèi)部審計(jì)人員結(jié)合發(fā)放貸款的行業(yè)特點(diǎn)、金額重要性等方面，抽取應(yīng)付賬款、短期借款、長期借款等6-8筆，查看合同進(jìn)行實(shí)質(zhì)性測試，并對其中2筆做整個(gè)業(yè)務(wù)流程的穿行測試。信托項(xiàng)目盡職調(diào)查審計(jì)中考慮到客戶可能存有偽造資料等不良動機(jī)，現(xiàn)場明察秋毫，與普通工作人員接觸聊天、上下游企業(yè)詢問及搜集任何其他第三方證據(jù)。內(nèi)部審計(jì)綜合業(yè)務(wù)、法律和財(cái)務(wù)等方面信息，填制《客戶評級定量定性打分表》，對客戶信用情況進(jìn)行評級，從項(xiàng)目源頭以風(fēng)險(xiǎn)為導(dǎo)向?yàn)闆Q策層提供獨(dú)立、真實(shí)、可靠的信息。其盡職調(diào)查審計(jì)流程如圖2所示。
（二）信托項(xiàng)目成立準(zhǔn)備階段的放款審計(jì)放款審計(jì)
是一項(xiàng)合規(guī)性審計(jì)，要求內(nèi)部審計(jì)人員審查信托項(xiàng)目在成立準(zhǔn)備階段遵守相關(guān)法規(guī)、政策、計(jì)劃、程序、合同等遵循性標(biāo)準(zhǔn)的情況并對作出相應(yīng)評價(jià)。放款審計(jì)通過落實(shí)必要的擔(dān)保措施，使用適合、正確的法律文本，保管重要的文件檔案及防范內(nèi)外部欺詐等方面防范操作風(fēng)險(xiǎn)、法律合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。內(nèi)部審計(jì)人員在信托項(xiàng)目成立前通過觀察、檢查、文檔查閱、流程查看等審計(jì)技術(shù)核查資料和手續(xù)的真實(shí)性、有效性，理解信托項(xiàng)目評審制度流程，確保信托項(xiàng)目在放款前按照相關(guān)制度要求、法律要件、審批手續(xù)等落實(shí)，評估操作風(fēng)險(xiǎn)。由于信托項(xiàng)目建立了審計(jì)派駐制、責(zé)任制，項(xiàng)目成立意味著對信托項(xiàng)目進(jìn)行全周期內(nèi)部審計(jì)的持續(xù)性跟蹤的開始。為此，內(nèi)部審計(jì)專門根據(jù)信托業(yè)“一法三規(guī)”制定《放款審計(jì)操作規(guī)程》，內(nèi)部審計(jì)在項(xiàng)目成立的第一次放款審計(jì)中就初評信用風(fēng)險(xiǎn)、預(yù)判合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)相關(guān)內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)分級標(biāo)準(zhǔn)建立風(fēng)險(xiǎn)分級臺賬。這樣有利于在項(xiàng)目多次放款的過程中，持續(xù)跟蹤未完成要件，有的放矢地進(jìn)行過程監(jiān)督，強(qiáng)化了保障措施和資金監(jiān)控，前置了內(nèi)部審計(jì)第三道防線的作用。實(shí)踐中，根據(jù)不同信托項(xiàng)目類型，放款審計(jì)著力點(diǎn)不同。例如，應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓信托項(xiàng)目關(guān)注應(yīng)收賬款的有效期間及真實(shí)性，股票質(zhì)押信托項(xiàng)目關(guān)注質(zhì)押登記及警戒線設(shè)置，專項(xiàng)貸款信托項(xiàng)目關(guān)注信托資金用途盡調(diào)文件真實(shí)性，信政合作項(xiàng)目關(guān)注政府對債權(quán)認(rèn)可情況，股權(quán)投資信托項(xiàng)目關(guān)注股權(quán)封閉運(yùn)作公司治理及內(nèi)部控制到位情況，單一信托項(xiàng)目關(guān)注委托人指令及到期信托資產(chǎn)移交等。
（三）信托項(xiàng)目后期管理階段的管理審計(jì)后期管理
指從資金信托業(yè)務(wù)發(fā)生后直至信托資金收回全過程的信托財(cái)產(chǎn)管理行為的總和，包括后期管理檢查、風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警、風(fēng)險(xiǎn)處置、信托資金回收等。對信托項(xiàng)目存續(xù)期間的后期管理進(jìn)行審計(jì)，是一項(xiàng)運(yùn)用評分法的管理審計(jì)。從信托項(xiàng)目運(yùn)行管理、業(yè)務(wù)人員管理能力兩個(gè)維度形成分值庫，標(biāo)準(zhǔn)化管理流程，確保履行受托人職責(zé)，并改善信托業(yè)務(wù)人員的管理素質(zhì)和提高管理水平，使資源配置更加富有效率。首先，內(nèi)部審計(jì)根據(jù)合同約定、行業(yè)的信托資金管理辦法等法規(guī)及內(nèi)部相關(guān)制度，建立一套包含基本管理標(biāo)準(zhǔn)、管理質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和檔案管理標(biāo)準(zhǔn)三個(gè)方面多項(xiàng)指標(biāo)的標(biāo)準(zhǔn)管理指引。其次，業(yè)務(wù)人員制作信托項(xiàng)目在運(yùn)行期間的月度檢查臺賬、季度檢查報(bào)告、現(xiàn)場檢查報(bào)告，并滿足相關(guān)的外部信息披露要求。最后，內(nèi)部審計(jì)根據(jù)管理指引，稽核執(zhí)行情況，并逐個(gè)信托項(xiàng)目評分。最終評分結(jié)果進(jìn)入分值庫供風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任考核管理。例如，某總部第二辦公區(qū)建設(shè)項(xiàng)目以在建工程抵押、集團(tuán)保證擔(dān)保進(jìn)行信托融資。從該信托項(xiàng)目分析，內(nèi)部審計(jì)承接放款審計(jì)中未完善事宜，關(guān)注放款后與融資客戶聯(lián)系情況、融資客戶經(jīng)營變化、信托資金投向項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度、抵質(zhì)押物現(xiàn)狀及價(jià)值變化、外部負(fù)債變化及公開信息查詢情況，以風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向，結(jié)合成立階段評級，對信托項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)情況進(jìn)行評級評分。從業(yè)務(wù)人員分析，內(nèi)部審計(jì)按照標(biāo)準(zhǔn)管理指引，稽核業(yè)務(wù)人員定期報(bào)告制作、披露的質(zhì)量及時(shí)效性，進(jìn)入該業(yè)務(wù)人員所管理的信托項(xiàng)目分值庫，確定與其他業(yè)務(wù)人員的管理水平差異，為后續(xù)分類管理考核做準(zhǔn)備，從而形成資源利用帕累托效率。其分值庫如表1所示。
（四）信托項(xiàng)目到期前還款跟蹤審計(jì)
由于當(dāng)前國內(nèi)投資者教育仍未形成，信托項(xiàng)目終止時(shí)信托公司要按照預(yù)期收益向投資者剛性兌付本息使得信托項(xiàng)目到期前還款跟蹤極為重要，由此開展的內(nèi)部審計(jì)活動也壓力頗大。為圖2盡職調(diào)查審計(jì)流程及時(shí)發(fā)現(xiàn)項(xiàng)目兌付風(fēng)險(xiǎn)，確保信托資金安全，不少信托公司的實(shí)踐已將到期前六個(gè)月的信托項(xiàng)目逐月滾動納入還款跟蹤。內(nèi)部審計(jì)參與信托項(xiàng)目到期前的還款跟蹤，其實(shí)是一種風(fēng)險(xiǎn)與控制的自我評估過程。首先，內(nèi)部審計(jì)部門研究設(shè)計(jì)一套信托項(xiàng)目到期前還款跟蹤的標(biāo)準(zhǔn)表格，包含交易對手基本情況、財(cái)務(wù)經(jīng)營變動、信托項(xiàng)目運(yùn)行、抵質(zhì)押物變現(xiàn)及還款來源落實(shí)等格式要素；其次，業(yè)務(wù)人員按格式要求完善具體項(xiàng)目；然后，內(nèi)部審計(jì)通過詢問、檢查、計(jì)算、分析性程序、資訊終端、小組內(nèi)部溝通等一系列審計(jì)工具與技術(shù)，重點(diǎn)從還款來源的有效性、項(xiàng)目運(yùn)行的不利因素、擔(dān)保資產(chǎn)的貶值風(fēng)險(xiǎn)、融資人的負(fù)面消息、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)敞口的變化等方面進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)再評級、再跟蹤；最后，由管理層、內(nèi)部審計(jì)、業(yè)務(wù)人員、風(fēng)險(xiǎn)管理及資產(chǎn)處置等相關(guān)方組成到期還款評估小組召開由內(nèi)部審計(jì)推動的風(fēng)險(xiǎn)與控制評估專題討論會，通過結(jié)構(gòu)化的方法對信托項(xiàng)目到期還款面臨的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行可能性和影響的兩個(gè)維度的評估，識別出關(guān)鍵控制并分配風(fēng)險(xiǎn)管理職責(zé)。由此，為處置風(fēng)險(xiǎn)或資產(chǎn)保全留有足夠時(shí)間，更好地防范信托項(xiàng)目的流動性風(fēng)險(xiǎn)和信用風(fēng)險(xiǎn)。其還款風(fēng)險(xiǎn)評估過程如圖3所示。（五）信托項(xiàng)目結(jié)束清算審計(jì)信托項(xiàng)目的結(jié)束清算審計(jì)綜合了信托項(xiàng)目全周期最后的兌付階段和總結(jié)階段，是對一個(gè)信托項(xiàng)目完整管理情況的評價(jià)。根據(jù)銀監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，結(jié)束清算審計(jì)是信托項(xiàng)目的一項(xiàng)常規(guī)的績效審計(jì)，在信托計(jì)劃終止或結(jié)束的一個(gè)月內(nèi)完成，審計(jì)涉及收益分配的合理合法性、財(cái)務(wù)核算準(zhǔn)確性及項(xiàng)目檔案的完整性等內(nèi)容。實(shí)踐中，結(jié)束清算審計(jì)主要分為項(xiàng)目概況、審批、實(shí)施、后期管理及清算分配五個(gè)部分，尤其關(guān)注清算分配的合規(guī)性及受托人報(bào)酬和費(fèi)用計(jì)提合理性。由此，形成了一個(gè)信托項(xiàng)目全周期內(nèi)部審計(jì)的完整閉環(huán)。
三、信托公司開展信托項(xiàng)目全周期內(nèi)部審計(jì)的建議
（一）促進(jìn)內(nèi)部審計(jì)職能充分發(fā)揮
內(nèi)部審計(jì)已嵌入信托業(yè)務(wù)系統(tǒng)，成為信托項(xiàng)目運(yùn)行過程中不可或缺的重要一環(huán)。無論是集合信托計(jì)劃還是單一信托計(jì)劃，信托項(xiàng)目都是一個(gè)獨(dú)立核算的組織，尤其在主動管理的股權(quán)投資類信托項(xiàng)目中，合法合規(guī)、內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)管理、效率效果等方面更是內(nèi)部審計(jì)的專項(xiàng)職能領(lǐng)域。值得注意的是，這并沒有影響內(nèi)部審計(jì)的獨(dú)立性（內(nèi)部審計(jì)的報(bào)告路線仍是董事會及審計(jì)委員會），反而豐富了傳統(tǒng)內(nèi)部審計(jì)的職能。例如，在信托項(xiàng)目后期管理階段的管理審計(jì)，就是一種新型的審計(jì)類別，其能夠使業(yè)務(wù)資源配置更加富有效率；而在信托項(xiàng)目到期前還款跟蹤審計(jì)，更類似于國際內(nèi)部審計(jì)協(xié)會中風(fēng)險(xiǎn)和控制自我評估的過程。通過審計(jì)關(guān)口由事后向事前、事中前置，審計(jì)重點(diǎn)向管理審計(jì)過程轉(zhuǎn)變，審計(jì)職能與信托業(yè)務(wù)緊密結(jié)合，促進(jìn)內(nèi)部審計(jì)內(nèi)控免疫、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警、價(jià)值管理職能的充分發(fā)揮。
（二）推進(jìn)內(nèi)部審計(jì)質(zhì)量控制與程序改進(jìn)
由于信托業(yè)務(wù)本身具有非標(biāo)準(zhǔn)化的特點(diǎn)，針對信托項(xiàng)目開展的內(nèi)部審計(jì)工作也具有特殊性，尤其在信托項(xiàng)目成立準(zhǔn)備階段的放款審計(jì)、后期管理階段的管理審計(jì)都涉及到不斷更新完善的外部監(jiān)管要求、內(nèi)控管理制度，需要對內(nèi)部審計(jì)進(jìn)行質(zhì)量控制與程序改進(jìn)，建立統(tǒng)一規(guī)范的內(nèi)部審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，對內(nèi)部審計(jì)人員的工作進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督和定期復(fù)核，必要時(shí)進(jìn)行抽樣檢查，及時(shí)發(fā)現(xiàn)審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)，確保信托項(xiàng)目的審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)一致，以助于充分利用審計(jì)成果。
（三）應(yīng)用內(nèi)部審計(jì)綜合信息
信托項(xiàng)目全周期運(yùn)行中，內(nèi)部審計(jì)與業(yè)務(wù)人員、風(fēng)險(xiǎn)控制人員不同，其所面臨信托項(xiàng)目的不確定信息較少。相較于前兩者，內(nèi)部審計(jì)人員視角更高、信息更全，對信托項(xiàng)目理解更深。內(nèi)部審計(jì)由盡職調(diào)查審計(jì)放款審計(jì)后期管理審計(jì)還款跟蹤審計(jì)結(jié)束清算審計(jì)，持續(xù)對信托項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)、業(yè)務(wù)人員管理能力兩個(gè)維度量化評級，能夠促進(jìn)信托公司及早發(fā)現(xiàn)信托項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)變化，督促業(yè)務(wù)人員提前采取風(fēng)控措施，制定風(fēng)險(xiǎn)預(yù)案，及時(shí)消除風(fēng)險(xiǎn)事件消極后果。信托項(xiàng)目雖千變?nèi)f化，但合作客戶卻基本得到維持，內(nèi)部審計(jì)充分利用這一優(yōu)勢，持續(xù)全面深入地剖析重點(diǎn)或長期客戶的財(cái)務(wù)經(jīng)營、資信水平、資金鏈等情況，能夠獲得信托項(xiàng)目區(qū)域集中度、客戶集中度、部門集中度。應(yīng)用內(nèi)部審計(jì)綜合信息，能夠有效提高審計(jì)效率及審計(jì)結(jié)論的客觀性，發(fā)現(xiàn)信托項(xiàng)目管理的新思路，形成以維護(hù)信托財(cái)產(chǎn)受益人及公司股東正當(dāng)權(quán)益為目的以及圍繞公司核心業(yè)務(wù)的一體化工作機(jī)制，實(shí)現(xiàn)價(jià)值增值。
作者:王環(huán)環(huán) 單位:中鐵信托有限責(zé)任公司內(nèi)控審計(jì)部
第8篇：法律盡職調(diào)查報(bào)告范文
第二條 上市公司公募增發(fā)必須依法報(bào)經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準(zhǔn)。
第三條 申請公募增發(fā)的上市公司原則上限于以下范圍：
（一）符合上市公司重大資產(chǎn)重組有關(guān)規(guī)定的公司；
（二）具有自主開發(fā)核心技術(shù)能力、在行業(yè)中具有競爭優(yōu)勢、未來發(fā)展有潛力的公司；
（三）向社會公開發(fā)行股份的比例小于總股本25％或15％（總股本為4億股以上時(shí)）的公司；
（四）既發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股，又發(fā)行境內(nèi)或境外上市外資股的公司。
第四條 上市公司公募增發(fā)，必須具備以下條件：
（一）上市公司必須與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上分開，保證上市公司的人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整和財(cái)務(wù)獨(dú)立。
（二）前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，募集資金的使用與招股（或配股）說明書所述的用途相符，或變更募集資金用途已履行法定程序，資金使用效果良好，本次發(fā)行距前次發(fā)行股票的時(shí)間間隔不少于《公司法》的相應(yīng)規(guī)定。
（三）公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，本次發(fā)行完成當(dāng)年的凈資產(chǎn)收益率不低于同期銀行存款利率水平；且預(yù)測本次發(fā)行當(dāng)年加權(quán)計(jì)算的凈資產(chǎn)收益率不低于配股規(guī)定的凈資產(chǎn)收益率平均水平，或與增發(fā)前基本相當(dāng)。
屬于本辦法第三條第一項(xiàng)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的上市公司，重組前的業(yè)績可以模擬計(jì)算，重組后一般應(yīng)運(yùn)營12個(gè)月以上。
（四）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定。
（五）股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內(nèi)容符合《公司法》及有關(guān)規(guī)定。
（六）本次發(fā)行募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定。
（七）公司申報(bào)材料無虛假陳述，在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會計(jì)資料無虛假記載，屬于本辦法第三條第一項(xiàng)的公司應(yīng)保證重組后的財(cái)務(wù)會計(jì)資料無虛假記載。
（八）公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東占用，或有明顯損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。
第五條 上市公司申請公募增發(fā)，必須由具有主承銷商資格的證券公司向中國證監(jiān)會報(bào)送推薦意見，并同時(shí)抄報(bào)上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)。證券公司內(nèi)核小組應(yīng)按規(guī)定對該發(fā)行項(xiàng)目進(jìn)行評審，并同意推薦。擔(dān)任主承銷商的證券公司負(fù)責(zé)向中國證監(jiān)會報(bào)送上市公司公募增發(fā)申報(bào)材料。
第六條 上市公司應(yīng)按下列程序申請核準(zhǔn)公募增發(fā)：
（一）上市公司的發(fā)行申請及證券公司的推薦意見自報(bào)送中國證監(jiān)會備案之日起20個(gè)工作日之后，中國證監(jiān)會未提出異議的，董事會可就本次發(fā)行的有關(guān)事宜作出決議，發(fā)出召開股東大會的通知。涉及股東利益協(xié)調(diào)問題，須提請股東大會表決。有關(guān)前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告，應(yīng)與股東大會通知一并公告。
（二）股東大會須就本次發(fā)行的數(shù)量、發(fā)行定價(jià)方式、發(fā)行對象、募集資金用途、決議的有效期、對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)等事項(xiàng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決，上市公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定公布股東大會決議。股東大會批準(zhǔn)后，報(bào)中國證監(jiān)會審核。
（三）經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，上市公司擇定時(shí)間刊登招股意向書及發(fā)售辦法。核準(zhǔn)后的招股意向書有修改時(shí)，應(yīng)事先征得中國證監(jiān)會同意。
（四）發(fā)行價(jià)格確定后，上市公司應(yīng)編制招股說明書，并刊登發(fā)行公告，其中注明招股說明書的放置地點(diǎn)及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址，供投資者查詢，招股說明書應(yīng)同時(shí)報(bào)中國證監(jiān)會備案。
（五）募集資金轉(zhuǎn)入上市公司帳戶，經(jīng)注冊會計(jì)師驗(yàn)資后，上市公司股份變動公告，并公布新股上市時(shí)間。
第七條 上市公司應(yīng)審慎地作出發(fā)行當(dāng)年的盈利預(yù)測，并經(jīng)過具有證券從業(yè)資格的注冊會計(jì)師審核，如存在影響盈利預(yù)測的不確定因素，應(yīng)作出敏感性分析與說明。如果上市公司不能作出預(yù)測，則應(yīng)在招股意向書、發(fā)行公告和招股說明書的顯要位置作出風(fēng)險(xiǎn)警示。
第八條 上市公司公募增發(fā)應(yīng)按照《上市公司向社會公開募集股份操作指引（試行）》的有關(guān)規(guī)定實(shí)施。
第九條 擔(dān)任本次發(fā)行主承銷商的證券公司應(yīng)參照《證券公司承銷配股盡職調(diào)查報(bào)告指引（試行）》編制盡職調(diào)查報(bào)告。
主承銷商及上市公司應(yīng)保證在有關(guān)本次發(fā)行的信息公開前保守秘密，不向參加配售的機(jī)構(gòu)提供任何財(cái)務(wù)資助和補(bǔ)償，并向中國證監(jiān)會報(bào)送承諾函。
第十條 在獲準(zhǔn)發(fā)行后，上市公司與主承銷商應(yīng)組織市場推介活動，在不超越招股意向書的范圍內(nèi)向投資者介紹公司的情況。主承銷商應(yīng)組織承銷團(tuán)成員為本次發(fā)行出具研究分析報(bào)告，并應(yīng)遵循《證券期貨投資咨詢管理暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定。
第十一條 上市公司公募增發(fā)后，凡不屬于公司管理層事前無法預(yù)測且事后無法控制的原因，利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測的，上市公司董事長及其聘任的注冊會計(jì)師、擔(dān)任主承銷商的證券公司法定代表人和項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)在股東大會及指定報(bào)刊上公開作出解釋；利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測80％的，如無合理解釋，上市公司董事長及其聘任的注冊會計(jì)師、擔(dān)任主承銷商的證券公司法定代表人和項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)在指定報(bào)刊公開道歉。中國證監(jiān)會實(shí)行事后審查，如發(fā)現(xiàn)上市公司有意出具虛假盈利預(yù)測報(bào)告誤導(dǎo)投資者的，將予以查處；如發(fā)現(xiàn)注冊會計(jì)師違規(guī)，存在重大疏忽、遺漏或弄虛作假的，將依法予以處罰。
第9篇：法律盡職調(diào)查報(bào)告范文
關(guān)鍵詞 煤礦 投資 建議
一、引言
近年來，山西粵電能源有限公司先后投資了山西霍爾辛赫煤礦（設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力400萬噸/年）、內(nèi)蒙古伊泰京粵酸刺溝煤礦（設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力1200萬噸/年）項(xiàng)目，取得了較好的投資收益。究其原因，主要是嚴(yán)格按照煤礦項(xiàng)目投資流程開展項(xiàng)目盡職調(diào)查、投資可行性分析論證等工作，堅(jiān)持科學(xué)投資、風(fēng)險(xiǎn)可控。筆者在山西粵電能源有限公司負(fù)責(zé)經(jīng)營管理工作，全面主導(dǎo)了對酸刺溝煤礦、霍爾辛赫煤礦的投資工作，現(xiàn)結(jié)合相關(guān)投資項(xiàng)目的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，淺談對煤礦項(xiàng)目投資的若干思考和建議。
二、煤礦項(xiàng)目投資流程介紹
一般來說，投資煤礦項(xiàng)目的完整流程主要包括以下幾個(gè)步驟：
（一）項(xiàng)目機(jī)會的選擇和篩選
根據(jù)公司的投資定位及任務(wù)要求，充分利用掌握的資源，通過合作伙伴、政府部門、中介機(jī)構(gòu)、網(wǎng)絡(luò)媒體等各種渠道，盡可能多地收集煤礦項(xiàng)目投資機(jī)會。在投資機(jī)會收集過程中，可以聘請中介機(jī)構(gòu)或人員進(jìn)行幫助。項(xiàng)目負(fù)責(zé)部門對收集的投資機(jī)會進(jìn)行初步篩選，對經(jīng)篩選后的項(xiàng)目進(jìn)行重點(diǎn)研究，并與擬投煤礦的主要負(fù)責(zé)人及具體工作人員進(jìn)行初步洽談，了解項(xiàng)目的基本情況、經(jīng)營狀況、發(fā)展方向等，開展初步的項(xiàng)目資料收集工作，明確雙方的合作意向（股比、價(jià)格等）。
（二）項(xiàng)目立項(xiàng)、盡職調(diào)查
根據(jù)收集的煤礦項(xiàng)目基礎(chǔ)資料，項(xiàng)目負(fù)責(zé)部門編制項(xiàng)目建議書，判斷企業(yè)是否具有投資價(jià)值，是否立項(xiàng)。對具有投資價(jià)值、符合投資條件的項(xiàng)目報(bào)公司或上級審批部門予以正式立項(xiàng)。項(xiàng)目立項(xiàng)后，由項(xiàng)目負(fù)責(zé)部門協(xié)調(diào)相關(guān)部門及各中介機(jī)構(gòu)成立項(xiàng)目工作組，負(fù)責(zé)項(xiàng)目投資收購的全部工作，并同步開展盡職調(diào)查工作。盡職調(diào)查包括財(cái)務(wù)、法律、審計(jì)、資產(chǎn)評估以及相關(guān)的業(yè)務(wù)調(diào)查等，在此基礎(chǔ)上編制項(xiàng)目盡職調(diào)查報(bào)告。
（三）投資可行性分析論證及投資決策
基于各項(xiàng)盡職調(diào)查工作成果，開展煤礦項(xiàng)目投資可行性論證工作，必要時(shí)可委托相關(guān)專家進(jìn)行協(xié)助。立項(xiàng)階段對項(xiàng)目的可行性分析比較粗淺，本階段要重點(diǎn)結(jié)合投資預(yù)算、融資方案對煤礦項(xiàng)目的投資收益及經(jīng)濟(jì)可行性進(jìn)行測算分析，結(jié)合當(dāng)前國家政策、行業(yè)規(guī)范要求對項(xiàng)目的工藝流程、技術(shù)方案是否可行進(jìn)行評價(jià)，并重點(diǎn)揭示項(xiàng)目存在的風(fēng)險(xiǎn)及相關(guān)應(yīng)對措施。經(jīng)過投資可行性論證，達(dá)到技術(shù)可行、經(jīng)濟(jì)合理、風(fēng)險(xiǎn)可控的煤礦項(xiàng)目，即可進(jìn)行投資決策，確定予以投資。
（四）談判簽約
項(xiàng)目工作組與擬投煤礦項(xiàng)目方進(jìn)行談判，談判的內(nèi)容主要包括投資金額、合作股比、人員選派、運(yùn)作模式、表決機(jī)制、關(guān)聯(lián)交易、分紅方案、風(fēng)險(xiǎn)控制措施等，并明確寫進(jìn)公司章程、投資協(xié)議等關(guān)鍵性合作文件。談判過程中遇到的關(guān)鍵問題和條款，隨時(shí)向投資審批上級部門進(jìn)行匯報(bào)。特別說明的是，相關(guān)投資文件必須得到上級審批部門的同意和批準(zhǔn)后進(jìn)行簽訂。
（五）出資與監(jiān)管
投資協(xié)議簽訂和出資工作完成后，即可按照公司章程及投資協(xié)議的約定選派人員進(jìn)駐煤礦項(xiàng)目董事會及經(jīng)營管理層或者相關(guān)部門，參與其日常經(jīng)營管理工作，并代表投資方對所投煤礦實(shí)施監(jiān)管，確保其合法經(jīng)營、規(guī)范管理。督促所投煤礦按照公司法及公司章程的約定召開“三會”，重大事項(xiàng)報(bào)相關(guān)投資方審議通過。項(xiàng)目負(fù)責(zé)部門應(yīng)定期前往所投煤礦檢查調(diào)研，掌握其實(shí)際經(jīng)營狀況，與派駐人員共同對所投煤礦的運(yùn)營狀況進(jìn)行監(jiān)管，充分維護(hù)投資方的投資權(quán)益及收益。
（六）投資總結(jié)及后評價(jià)
項(xiàng)目投資完成后，由原項(xiàng)目工作組對整個(gè)投資流程進(jìn)行總結(jié)，評價(jià)得失。在所投煤礦投入運(yùn)營1年后，可成立專門的工作組對其開展投資后評價(jià)工作，對前期的投資決策、收益測算、風(fēng)險(xiǎn)措施進(jìn)行對比分析，以指導(dǎo)今后的投資工作。
三、煤礦項(xiàng)目投資過程中的主要風(fēng)險(xiǎn)
投資煤礦項(xiàng)目主要存在如下一些風(fēng)險(xiǎn)，需要在盡職調(diào)查及投資決策階段予以慎重考慮：
（一）政策風(fēng)險(xiǎn)
國家出于行業(yè)發(fā)展及環(huán)保政策加碼等因素考慮，調(diào)整煤炭行業(yè)的管理政策，可能帶來煤礦開采成本的增加，尤其是環(huán)保成本的不斷增加，直接影響項(xiàng)目的經(jīng)營效益，進(jìn)而影響項(xiàng)目投資收益。
（二）安全風(fēng)險(xiǎn)
煤炭行業(yè)屬于高危行業(yè)，生產(chǎn)環(huán)境存在較多不確定性及不可知性，各種安全隱患及因素疊加，發(fā)生安全事故的概率較大。若發(fā)生較為重大的安全事故，動輒停產(chǎn)整頓或者予以關(guān)停，可能導(dǎo)致相關(guān)投資無法收回。
（三）市場風(fēng)險(xiǎn)
煤炭銷售價(jià)格受市場波動較大，從2003年以來的煤炭黃金十年到目前的煤炭低谷，煤炭價(jià)格變動幅度超過一倍以上，給煤炭企業(yè)的經(jīng)營效益帶來極大的影響，一些曾經(jīng)的盈利大戶甚至到了破產(chǎn)重組邊緣。因此，必須充分認(rèn)識市場因素對于煤礦投資帶來的風(fēng)險(xiǎn)。
（四）管理風(fēng)險(xiǎn)
收購企業(yè)及被收購項(xiàng)目（或其控股股東）在管理模式、企業(yè)文化等方面必須存在或多或少的差異，這些差異在收購企業(yè)介入之后才逐漸顯現(xiàn)出來，可能導(dǎo)致今后的合作中摩擦及矛盾不斷，給雙方的合作產(chǎn)生不利的影響。因此，在正式投資前，關(guān)于項(xiàng)目的管理模式、表決機(jī)制、分紅方案等關(guān)鍵性條款必須約定清晰，才會減少合作后的摩擦及矛盾。
四、煤礦項(xiàng)目投資建議
根據(jù)經(jīng)驗(yàn)，選擇一個(gè)煤礦項(xiàng)目，可重點(diǎn)關(guān)注三個(gè)因素：一是儲量，二是煤質(zhì)，三是運(yùn)輸。其中，儲量是基礎(chǔ)，決定項(xiàng)目的投資年限；煤質(zhì)是核心，決定項(xiàng)目的盈利能力；運(yùn)輸是關(guān)鍵，決定項(xiàng)目的下游市場，三者缺一不可。在項(xiàng)目前期篩選過程中，可重點(diǎn)考慮這三個(gè)因素。目前，國內(nèi)外的煤礦開采技術(shù)、機(jī)械設(shè)備、工藝方案已經(jīng)非常成熟，對煤礦“五害”的預(yù)防措施及治理手段也趨于完備，技術(shù)方案是否可行已經(jīng)不是投資煤礦項(xiàng)目的主要障礙，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注煤礦項(xiàng)目自身的投資效益。因此，對煤礦項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)可行性論證工作非常重要，這是一個(gè)煤礦項(xiàng)目投資與否的決定性條件。
五、結(jié)論
煤礦項(xiàng)目投資金額巨大，動輒上億元甚至幾十億元，投資責(zé)任及風(fēng)險(xiǎn)較大，必須堅(jiān)持穩(wěn)健謹(jǐn)慎的投資原則。在具體投資過程中，應(yīng)該堅(jiān)持科學(xué)的方法，嚴(yán)格按照投資流程開展各階段工作，加強(qiáng)對各投資階段工作的審查，不可本末倒置，更不可直接跨越某個(gè)階段而開展下一階段的工作。
（作者單位為山西粵電能源有限公司）
參考文獻(xiàn)
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