上市公司并購重組的現(xiàn)狀精選(九篇)

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第1篇：上市公司并購重組的現(xiàn)狀范文

[關鍵詞] 國有上市企業(yè)；并購重組；風險；防范對策

[中圖分類號] F470 [文獻標識碼] B

引言

我國是社會主義公有制為主體多種所有制共同發(fā)展的市場經濟體制國家，國有企業(yè)在整體國民經濟之中占有重要的地位，對我國整體國民經濟的健康穩(wěn)定發(fā)展起到了決定性的作用。隨著我國市場經濟的發(fā)展，越來越多的國有企業(yè)開始通過發(fā)行股票的方式籌集發(fā)展所需資金，形成了眾多的國有控股上市公司，這就對我國國有企業(yè)的財務管理工作提出了更高的要求。在當前的市場經濟條件之下，越來越多的上市企業(yè)通過資產并購重組的方式整合行業(yè)優(yōu)質資源，降低行業(yè)競爭程度，提高企業(yè)的盈利能力，改善企業(yè)財務管理狀況，國有控股上市公司作為目前我國國民經濟中最有影響力的參與者，也積極通過資產并購重組的方式提高自身的競爭實力。本文將全面分析國有控股上市公司資產并購重組的意義，指出在資產并購重組過程中國有上市企業(yè)可能面臨的風險，并結合作者多年國有上市企業(yè)財務管理和研究的經驗為我國國有上市企業(yè)規(guī)避財務風險提出具有參考意義的對策。

一、國有控股上市公司資產并購重組的重要意義

（一）可以有效整合社會資源

我國國有上市公司大多都是行業(yè)內部競爭實力很強的領頭企業(yè)，對整體行業(yè)的發(fā)展具有重要的影響力，也是國家控制重點行業(yè)發(fā)展的重要手段。國有控股上市公司通過在證券市場上的資產并購和重組可以有效整合行業(yè)內優(yōu)質資源，減少行業(yè)內部無序競爭，促進整體國民經濟的發(fā)展。

（二）可以調整產業(yè)結構

目前我國部分國有控股上市公司雖然具有雄厚的資金實力和資產規(guī)模，但企業(yè)所處的行業(yè)屬于夕陽產業(yè)，國家開始利用政策和經濟的手段控制產業(yè)發(fā)展甚至逐步淘汰，國有控股上市公司通過資產并購重組可以有效的利用自身資產和資金優(yōu)勢，進入到國家鼓勵的朝陽產業(yè)發(fā)展。

（三）可以激活我國證券市場

受近幾年國際金融海嘯的影響，我國的證券市場一直處于疲軟狀態(tài)，很多中小型企業(yè)發(fā)展舉步維艱，甚至面臨著破產淘汰的命運。我國的國有控股上市企業(yè)擁有較強的資金實力和先進的管理能力，通過科學合理的資產并購重組，可以將經營不善、舉步維艱的中小型企業(yè)納入到大型國有體系之內，一方面解決了中小型企業(yè)破產后所帶來的一系列問題，另一方面還可以有效地激活我國證券市場，促進我國整體國民經濟的發(fā)展。

二、國有控股上市公司并購重組風險分析

（一）并購重組帶來的財務風險

財務信息是上市企業(yè)最核心的信息，也是國有控股上市公司判斷被并購企業(yè)經營狀況的最主要依據，對重組并購財務風險的識別與防范直接決定了并購重組業(yè)務的成敗。目前國有上市公司并購重組業(yè)務所帶來的財務風險主要有以下兩個方面：第一，對被并購企業(yè)的財務信息了解不充分，使得企業(yè)以較高的價格并購了盈利能力不強的企業(yè)，增加了企業(yè)的資產負債率。第二，資金壓力風險。對外實施并購和重組業(yè)務對企業(yè)的資金能力提出了很高的要求，在并購重組業(yè)務完成之后還需要國有控股上市公司投入一定的資金來改善被并購企業(yè)的經營活動，這就給國有購控股上市公司現(xiàn)金流的安全帶來了很大的危機。

（二）并購重組帶來企業(yè)管理不善風險

我國國有企業(yè)與一般的民營企業(yè)在生產和運營的目的上有著明顯的不同，民營企業(yè)生產運營的目的是獲取更多的利潤，而國有企業(yè)生產運營的目的不僅僅是創(chuàng)造利潤，還要需要實現(xiàn)國有資產的保值增值，激活整體國民經濟的發(fā)展。因此，企業(yè)規(guī)模和營業(yè)額成為考核國有企業(yè)高層管理者的重要指標。部分國有企業(yè)管理者為了追求企業(yè)資產規(guī)模的擴大，盲目的并購重組，導致企業(yè)的規(guī)模超出企業(yè)管理的能力，造成企業(yè)經營管理不善，企業(yè)的管理成本激增，企業(yè)內部失控，給企業(yè)的安全穩(wěn)定運行帶來了巨大的風險。

（三）并購重組給企業(yè)帶來文化和理念的沖突

目前國有企業(yè)并購的中小企業(yè)大多與本企業(yè)的經營理念和企業(yè)文化有一定的沖突，特別是國有企業(yè)的管理機制與民營企業(yè)的管理機制存在著巨大的差別。一旦國有企業(yè)通過并購和重組的方式將部分民營企業(yè)納入到本企業(yè)之內，國有企業(yè)的企業(yè)文化與被并購企業(yè)的企業(yè)文化可能存在著一定的區(qū)別，甚至存在著一定的沖突，這就給國有企業(yè)的人力資源管理提出了新的挑戰(zhàn)，也給國有企業(yè)的團隊管理帶來了新的危機和風險。

（四）并購重組帶來企業(yè)規(guī)模不經濟效應風險

眾所周知，在經濟學理論里面有著名的規(guī)模經濟效應理論，指的是企業(yè)通過逐步擴大規(guī)?？梢猿浞钟行У睦霉潭ㄙY產投入，降低企業(yè)整體運營成本，提高企業(yè)的運行效率，這也是很多國有上市企業(yè)進行并購和重組的主要動因。但是需要指出的是，在實際經營管理過程中，并不是企業(yè)的運營成本并不是一定隨著規(guī)模的擴大而一直降低，在某些情況之下企業(yè)的運營成本甚至會隨著規(guī)模的擴大導致運營成本的增加，這也就是企業(yè)規(guī)模不經濟效應。盲目的并購和重組行為很可能會導致國有控股上市公司的規(guī)模不經濟現(xiàn)象的出現(xiàn)。

三、國有控股上市公司并購重組風險防范對策

（一）強化企業(yè)財務管理

企業(yè)的財務狀況是國有上市公司資產合并重組業(yè)務成敗的關鍵和核心，盲目的并購重組活動會導致國有控股上市公司資產負債率激增，也給企業(yè)的資金鏈安全帶來極大的隱患。因此，只有做好企業(yè)的財務管理工作才能有效的規(guī)避相關方風險。國有控股上市公司需要從以下幾個方面具體入手來解決財務管理問題：第一，充分了解被并購企業(yè)的財務現(xiàn)狀，對被并購企業(yè)的盈利能力以及資產規(guī)模做出科學合理的判斷，以合理的價格并購，保證企業(yè)資產負債率保持在合理的范圍。第二，強化企業(yè)資金管理，保證企業(yè)資金鏈的安全。在當前市場經濟條件之下，企業(yè)的資金鏈就是企業(yè)的生命線，在國有控股上市公司完成并購業(yè)務之后，還需要對被并購企業(yè)投入大量的資金，這就要求國有控股上市公司保證其自身的資金鏈的安全。

（二）明確并購目標，完善內部管理

并購重組是國有控股上市公司迅速擴大資產規(guī)模和營業(yè)額的捷徑，可以讓國有企業(yè)在短時間內迅速發(fā)展成為大型的企業(yè)集團。但是需要指出的是，盲目的擴張會給企業(yè)的管理以及內部控制帶來一系列的危機。因此，在并購重組過程中，國有控股上市公司一方面需要明確并購的目標，科學合理的選擇適合本企業(yè)發(fā)展的并購對象，在擴大企業(yè)資產和經營規(guī)模的同時增加企業(yè)的競爭力和盈利能力。另一方面，國有控股上市公司在并購重組業(yè)務完成之后還需要進一步理順企業(yè)內部管理機制，強化企業(yè)內部控制建設，防止企業(yè)管理的失控。

（三）強化企業(yè)文化培訓和經營管理理念溝通

企業(yè)的并購重組最大的障礙就是企業(yè)文化和管理理念的，很多的企業(yè)因為企業(yè)文化以及管理理念的差異導致資產合并重組的失敗。我國的國有控股上市公司大多為大型央企，而被其合并重組的企業(yè)大多為中小型企業(yè)。因此，企業(yè)在完成并購重組業(yè)務之后一方面需要強化企業(yè)文化的培訓和教育，讓新員工能夠很好地融入到企業(yè)的整體人才隊伍之中，消除企業(yè)文化的沖突。另一方面，還需要加強對經營理念和管理理念的溝通，讓新員工能夠了解企業(yè)的責任以及企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，讓所有新員工能夠將自我的職業(yè)生涯發(fā)展與企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展有機結合，切實為企業(yè)的發(fā)展做出自己的貢獻，實現(xiàn)資產并購重組的強強聯(lián)合。

（四）實現(xiàn)對企業(yè)的精細化管理

目前我國大多數國有控股上市公司都具有很大的規(guī)模，通過資產并購重組等業(yè)務更是使得企業(yè)在短期內規(guī)模迅速擴張，有效的實現(xiàn)了企業(yè)的規(guī)模效益，整合了產業(yè)鏈上下游最優(yōu)質的資源，有利于我國整體國民經濟的發(fā)展。但是需要指出的是，企業(yè)規(guī)模的擴大對國有控股上市公司的管理提出了更高的要求。要想充分發(fā)揮合并后的資源優(yōu)勢，切實提高企業(yè)的競爭實力，還需要國有控股上市公司在實現(xiàn)資產合并之后合理的整合相關資源，加快企業(yè)精細化管理的進程，在實現(xiàn)企業(yè)規(guī)?？焖贁U張的同時切實提高企業(yè)的管理效率，降低企業(yè)整體的運營成本，保證企業(yè)整體效益的最大化，防止規(guī)模不經濟現(xiàn)象的出現(xiàn)。

[參 考 文 獻]

第2篇：上市公司并購重組的現(xiàn)狀范文

關鍵詞　股權分置改革；重組并購；財務方式；支付方式；融資方式

作者簡介：張林超，男，西南財經大學工商管理學院，成都610074

張 琴，女，中信銀行成都分行，成都610041

并購重組是企業(yè)進行邊界和規(guī)模調整、提高核心競爭能力、提高持續(xù)贏利能力的重要戰(zhàn)略，對國家通過市場化原則和方式進行產業(yè)結構、經濟結構調整從而提高資源配置效率具有重大意義。對于上市公司，并購重組是其財務運作方面最重要的戰(zhàn)略行為。在成熟市場或股權流動性一致的市場中，并購重組財務安排、并購重組成本分析和支付方式等都有相對規(guī)范的理論解釋。但在中國這樣一個以股權分裂為特征的資本市場中，大規(guī)模并購重組難以在支付手段以及交易的財務安排上獲得有利支撐，并購重組更多地表現(xiàn)出明顯的投機性，與成熟市場上市公司并購重組追求協(xié)同效應動機有著根本差異。嚴重損害并購市場的產業(yè)整合功能，并引發(fā)了資本市場信心危機，這盡管受到市場各方高度關注的股權分置改革在理論依據、時機選擇、辦法制訂、對價高低、成敗標準等各方面均引發(fā)了無數爭論，但股改仍然在無數的質疑和贊同聲中毅然前行。股權分置改革將使中國資本市場真正進入規(guī)范發(fā)展階段，為我國并購市場的發(fā)展確立規(guī)范化的制度基礎，這也是市場規(guī)范化建設最重要的內容。[1]股權分散化與公司治理結構的變化，使資本市場的并購擴張成為上市公司增長的重要方式，上市公司的產業(yè)結構調整和同行業(yè)內的強強聯(lián)手等也將廣泛展開，[2]將會導致上市公司并購重組活動更加透明和市場化，對提升并購市場效率將產生深遠影響。

股權分置改革時代產業(yè)整合和業(yè)績提升理念將貫穿上市公司并購全過程，公司價值直接與股價緊密掛鉤，公司的股價表現(xiàn)將與并購定價直接掛鉤。因此，為了保持上市公司股價的合理定位和穩(wěn)定增長，在選擇收購目標時將越來越理性化；并購財務安排將更多地從戰(zhàn)略性產業(yè)整合角度和對上市公司業(yè)績的增長貢獻來考慮交易行為的可行性及可操作性；突出主業(yè)、提升核心競爭力的效率型重組在股權分置改革時代將逐步成為潮流。由于大規(guī)模并購所依托的資本市場的流動性得到有效解決，資本市場基本定價功能也將不再像過去一樣被嚴重扭曲，無論是并購的驅動力、還是并購操作模式和財務方式都將發(fā)生根本性改變。

基于股權分置改革系列政策及監(jiān)管部門后續(xù)配套措施的推出和完善，本文著重探討股權分置改革對上市公司并購財務方式的影響，主要涉及到支付問題和融資問題。支付問題是指收購方應以何種方式獲取被收購方的控制權；融資問題是指收購方利用何種金融工具籌集實施并購所需的資源。

一、并購支付方式將呈現(xiàn)多樣化的靈活性特征

股改以前，我國上市公司并購多采用現(xiàn)金、承擔債務或現(xiàn)金加資產作為支付手段，支付方式單一。我國上市公司并購支付方式的證券化程度低，并購中被并購或交易的資產多為實物形態(tài)資產，而非證券資產。這種以實物資產作為并購或交易標的的交易方式，往往由于被并購上市公司的人員安排、債務處理等一系列具體問題，使得上市公司并購談判過程和交易過程復雜化，從而導致并購的低效率。股改支持上市公司以股份等多樣化支付手段，通過吸收合并和換股收購等方式進行兼并重組。對于績差公司，鼓勵以注入優(yōu)質資產、承擔債務等作為對價解決股權分置問題。[3]在股改之后，并購支付方式主要有以下幾個方面的改進。

(一)股權支付方式。在股改之后，換股并購不再因為股份流動性的差別受限，可以靈活運用到上市公司之間、上市公司與非上市公司之間。股權支付方式除公司之間直接以股份按照一定的比例進行互換外，定向增發(fā)加換股、回購加換股等方式都是可行的手法。并購估價將主要依據證券市場價格，而不再是凈資產。采用換股收購能避免大量的現(xiàn)金流動壓力以及對后續(xù)重整所帶來的資金壓力，而收購方能享受延期納稅和低稅率的優(yōu)惠，還可使并購雙方共同承擔估價下降風險。該支付方式在今后的上市公司并購市場中值得大力探索、引導、規(guī)范和推廣。

(二)可轉換債券支付方式。可轉換債券為上市公司提供了一種以高于當期股價的價格發(fā)行普通股的支付工具，具有債券的安全性和股票可使本金增值的雙重性質。收購方能以比現(xiàn)行價格更高的價格支付其股票，并在股票價格較低的時期，可以將它的轉換期延遲到預期股票價格上升的時期。上市公司并購，可根據二級市場的預期波動以及基本的財務指標靈活運用可轉換債券，在其遞增利率、初始轉股價的溢價比例、轉股價格的修正條款、贖回、回售以及利率補償或按浮動利率補償等方面進行靈活設計，降低并購的財務風險。

(三)權證方式，降低并購成本。上市公司采用二級市場競價收購或要約收購加上權證的支付方式具有融資成本相對較低、規(guī)避風險的優(yōu)點。對于擬收購上市公司的收購方而言，可發(fā)行目標公司的備兌權證，取得資金。由于權證允許持有人有權利但無義務以約定價格在約定時間購買或者出售約定數量標的資產的有價證券，因此并不會在發(fā)行權證之初就改變上市公司的股本結構和股東結構。上市公司可結合并購進程和并購成本收益預測，靈活運用該支付方式。

(四)混合支付方式?；旌喜①彿绞绞侵咐枚喾N支付工具的組合，達到并購交易獲取被收購方控制權的支付方式。并購中將若干種支付方式組合在一起，綜合其長處，克服其短處，這些支付工具不僅包括上述的現(xiàn)金和股票，還包括公司債券、優(yōu)先股、認股權證和可轉換債券等多種形式。使用混合支付方式將是股改后并購市場財務方式的發(fā)展趨勢。

當然，公司選擇支付方式要綜合考慮多方面的制約因素。不但要客觀評價國家的法律制度、資本市場和并購市場的發(fā)育程度、收購方財務狀況和被收購方股東要求的影響，還要衡量收購方融資渠道、融資成本的約束和并購后公司的資本結構、股本結構的制約，甚至還要兼顧收購方股東和管理層的利益。

二、并購融資安排與融資結構將趨向合理化和注重效率的特征

并購融資方式和融資順序的選擇是上市公司并購融資過程中面臨的一項重要財務決策。股改前上市公司并購融資工具單一并且運用有限，多采用的融資方式是內部融資、普通股融資，發(fā)行可轉換債券融資和政府無償劃撥等方式。并購融資方式的選擇不當，可能使上市公司背上沉重的財務負擔，甚至可能會影響并購上市公司正常的生產經營活動。從國外成熟市場的經驗來看，融資是決定并購成功與否的關鍵因素之一，特別是在完成大規(guī)模并購時通常需要綜合運用現(xiàn)金、股票、可轉換債券和認股權證多種方式，僅靠自有資金很難完成。[4]股權分置完成

后的上市公司并購將采用多種融資工具綜合和組合的財務戰(zhàn)略。在股權分置改革之后，并購融資方式可能改進的方面有：

(一)并購資金來源著重拓展外源性的長期融資渠道。結合股權分置改革，應適當拓展并購基金、私募基金、風險投資基金等注重長期性回報的資金渠道，這些資金來源穩(wěn)定、風險分散、期限較長，適合支持產業(yè)融資領域。上述融資渠道在當前國內的產業(yè)結構調整中都是明顯不足的，要充分發(fā)揮其作用需要完善相關的配套政策措施，引導各類合法中長期資金進入并購市場。

(二)適當運用債務融資工具。鼓勵優(yōu)質上市公司發(fā)行債券或商業(yè)票據，探索并購中租賃類融資等創(chuàng)新融資方式的適當運用，引導上市公司運用合理的債務融資工具。建立健全并購市場債務融資的法律法規(guī)和政策環(huán)境。例如：一定范圍內允許非銀行金融機構辦理票據承兌、貼現(xiàn)業(yè)務，理順票據的權利義務關系，商業(yè)銀行可以設立專業(yè)性的票據交易機構，嘗試票據的承兌、貼現(xiàn)、擔保、買賣和抵押等業(yè)務。

(三)一定條件下允許其他資金提供方進入并購市場。例如：引入民間資本信用，通過委托貸款、信托和海外基金等形式為民間資金進入并購市場開辟合法的途徑。上市公司可綜合運用境內和境外市場，在法律允許范圍內進行多元化融資。充分地運用海外資本市場的融資工具，有助于上市公司規(guī)避風險，降低融資成本，成功完成并購。但不可忽視海外融資的法律風險，如匯兌風險等等。隨著外匯管理制度的進一步改革，可供使用的融資方式正在不斷增加，如一定條件下可通過在境外設立的公司向內地銀行申請離岸貸款從事并購等海外融資方式。

(四)鼓勵靈活運用混合融資方式?；旌闲匀谫Y在并購中的運用分為混合性融資安排和混合性融資工具的運用。通常在一項并購交易中，既有銀行貸款資金、發(fā)行股票、債券籌集的資金，也包括收購方與被收購方之間的股票互換，發(fā)行可轉換債券、優(yōu)先股、認股權證等多種融資工具的綜合運用，其中不乏杠桿收購方式；并購融資安排中應靈活運用兼具債務和權益兩者特征的融資工具，包括可轉換債券、認股權證等。

另外，并購的融資結構會發(fā)生變化，將直接改變并購中自有資金與非自有資金的比重，改變各類融資安排在時間、期限、空間和優(yōu)先級上的順序。財務安排不但在時間上要按照順序保證并購的資金需要，而且要求在空間上做出合理的分配，以達到控制并購風險和降低并購成本的目的。

三、并購財務方式將更注重與上市公司價值和股價的關聯(lián)性和前瞻性

股改前上市公司在并購決策上傾向于財務性并購而不是戰(zhàn)略性并購，過多地關注短期財務利益，以獲得短期生產要素資源、市場資源和“殼資源”為導向，導致我國上市公司并購安排的短期化和高風險性，缺乏與公司價值和股價的關聯(lián)性和匹配性。隨著股權分置問題的解決，定向發(fā)行帶禁售期流通股不存在技術和法律障礙，制約并購市場多年發(fā)展的支付手段破題在即，大規(guī)模的收購也會被催生。但配套收購的相關財務安排能否有所突破，則不完全取決于股權分置問題的解決，而是受制于國家法律對金融機構的監(jiān)管以及多層次資本市場的建立和完善。[5]股權分置改革為上市公司并購估價與其公允的市場價值建立了有效聯(lián)系，為正確選擇財務方式提供了市場化的操作平臺。并購活動中不同的財務安排各有優(yōu)劣，適用范圍也各不相同，并購財務方式將更多地與上市公司內在價值、發(fā)展預期和產業(yè)整合等緊密聯(lián)系。上市公司應綜合考慮并購雙方的賬面價值、市場價值、發(fā)展機會、未來成長性、可能存在的風險以及合并雙方的、協(xié)同性因素，全面評估并購雙方的實際價值，進而確定與公司自身實際狀況相適宜的財務方式。

(一)上市公司并購財務方式與宏觀經濟發(fā)展形勢和行業(yè)發(fā)展趨勢的關聯(lián)度加強。市場化并購環(huán)境下，并購的風險收益將與國際、國內的經濟宏觀運行狀態(tài)密切相關，同時也與經濟發(fā)展周期、行業(yè)景氣度和產品的生命周期密不可分。從微觀層面看，公司的管理經驗是否豐富、組織結構是否有效、資本結構是否合理也會對上市公司并購的財務方式的確定產生重大影響。各種因素從政治變動、宏觀態(tài)勢和產業(yè)發(fā)展，到市場波動、技術進步和公司的人事改組，所有這些信息都會被反映到股東或潛在股東對股票價格的判斷上，通過證券市場中的競爭，最后決定股票價格，進而直接影響公司并購的總體戰(zhàn)略和財務安排。

(二)上市公司并購財務方式更注重對被收購方的正確估值和整合定位。上市公司應正確衡量自身優(yōu)勢和劣勢，然后全面分析對方的優(yōu)勢和不足，認真評價并購雙方經濟資源的互補性、關聯(lián)性，并要研究收購方的優(yōu)勢資源能否將被收購方具有盈利潛力的資源利用潛能充分發(fā)掘出來等。上市公司不僅要考慮并購前公司的資本結構、資本成本和風險水平，而且還要考慮并購融資對公司資本結構的影響、并購行為本身所引起的風險變化、市場影響以及期望得到的風險回報等因素。并購財務方式將更強調與上市公司價值與股價的關聯(lián)性和前瞻性。

(三)信息披露與并購財務方式的效率密切相關。并購市場日益規(guī)范和充分的信息披露要求，將提高并購財務方式的效率和減少財務欺詐行為。[6]股權分置改革時代將建立健全有效的信息披露制度，注重實質的信息披露方式將有利于實現(xiàn)保護投資者權益的目標，上市公司具有把其真實經營狀況和財務風險及時披露給投資者的義務，而投資者則有在充分信息披露基礎上充分認識并購風險和承受并購風險的義務。以上市公司并購信息的客觀性保證投資者在并購判斷中的公正性。

股權分置改革時代上市公司并購需要發(fā)展多樣化的財務方式以適應不斷變化的市場環(huán)境和制度背景。上市公司并購應依據瞬息萬變的周邊環(huán)境和自身財務狀況，相機靈活地選擇多元化的適宜的財務方式，充分利用資本市場提高和擴大公司的核心競爭能力、抗風險能力和生存空間。

股權分置改革為我國上市公司并購市場的發(fā)展奠定良好根基，我們應吸取成熟資本市場上市公司并購方面的經驗和教訓，探索出適合我國資本市場發(fā)展現(xiàn)狀和現(xiàn)階段上市公司實際情況的并購操作模式。上市公司在決策并購財務方式的實際操作中，應根據公司的估值區(qū)間和資源整合運營規(guī)劃情況，合理預測并購融資總需求和安排融資結構，分析不同金融工具、融資方式的資金成本與財務風險，選擇最佳的支付方式與融資方式，切實提高我國上市公司核心競爭力和上市公司并購市場的效率。當然，股權分置改革以后，仍然急需有關部門考慮配套政策和相關措施，以推動我國資本市場進一步完善，提高并購市場效率。隨著股改的推進，可以預見，盡管全流通無法突破目前大規(guī)模并購在財務安排上的瓶頸，但股權私募融資和股權支付已經為大規(guī)模并購的發(fā)生奠定了基礎，我國上市公司并購市場將迎來行業(yè)內部和行業(yè)之間的并購熱潮，以提高上市公司的核心競爭力和抗風險能力，優(yōu)化并購的財務方式和提高并購市場的效率已迫在眉睫。但上市公司并購的財務方式能否有效突破，并不完全取決于股權分置問題的解決，還要受制于國家相關的法律法規(guī)、對金融機構的監(jiān)措施管以及多層次資本市場的建立和完善等等配套政策措施。要考慮的這些配套政策措施至少包括修改完善公司并購方面的配套法規(guī)制度，修改完善并購重組監(jiān)管法規(guī)，發(fā)展可轉換債券市場、放寬可轉換債券發(fā)行條件、鼓勵組建、發(fā)起可轉換債券投資基金，廣開融資渠道、逐步解除各種政策壁壘、允許各種資金進入并購融資領域，加強對上市公司并購的監(jiān)管、避免靈活的并購財務方式成為上市公司操縱利潤的工具，加強對上市公司并購的信息披露監(jiān)管、督促上市公司切實履行充分信息披露和誠實守信的義務，加大對并購中介機構執(zhí)業(yè)質量的督查，加大對惡意操縱并購市場的上市公司及其責任人的處罰力度，嚴肅查處財務欺詐等證券違法行為等等。

主要參考文獻：

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[2]丁向輝，解決股權分置會否引發(fā)并購風潮[N]．證券時報，2005―5―14．

[3]易憲容在《后股權分置時代并購重組的機遇和挑戰(zhàn)》研討會上的講話，2005年7月28日在上海舉行。

[4]沈麗艽，股權分置改革：為并購創(chuàng)造更有利條件[J]，股市動態(tài)分析，2005―11．

第3篇：上市公司并購重組的現(xiàn)狀范文

一、引 言

加入WTO以及受到全球化和國際并購浪潮的影響，中國企業(yè)的并購正逐步與國際接軌。制造業(yè)是衡量國家綜合實力和國際競爭力的重要標志，也是上市公司并購的熱門地帶。為此，針對我國制造業(yè)上市公司的探討與研究，是本文的研究目的之一。西方的主流理論認為并購可以優(yōu)化資源配置，增加企業(yè)價值，達到整合的效果。但對于只有短短十多年并購歷史的我國上市公司來說，檢驗并購的效果是符合西方主流的并購理論，還是具有“中國特色”，是本文的研究目的之二。

二、文獻回顧與評述

（一）并購績效評價國內外研究現(xiàn)狀

目前，國內外學者對并購績效評價的方法主要包括事件研究法、會計研究法。Fama, Fisher等于1969年提出事件研究法。[1]Singh（1984）最早利用事件研究法對相關并購與非相關并購進行比較。陳信元和張?zhí)镉郲2]（1999）用事件研究法對1997年兼并收購的上市公司進行研究。Healy、Palepu等[3]運用會計研究法對1979―1984年美國最大的50起并購業(yè)績進行考察。馮根福、吳林江（2001）以主營業(yè)務收入/總資產、凈利潤/總資產、每股收益、凈資產收益4個財務指標，首次采用因子分析方法研究了1994―1998年的并購樣本。[4]

（二）并購績效影響因素研究現(xiàn)狀

本文僅就行業(yè)因素、支付價格因素及并購后的整合管理因素進行分析。Ghosh（2001）等[5]以企業(yè)集中度為標準，發(fā)現(xiàn)企業(yè)集中度與長期經營績效之間存在正相關關系。朱江[6]（1999）以凈資產收益率、每股盈余等指標來衡量多元化經營程度。李善民、曾昭灶（2004）的研究表明，交易溢價對并購績效的影響最顯著，而且兩者成正相關的關系。[7]并購后的企業(yè)整合是一項系統(tǒng)工程，包括財務經營戰(zhàn)略；實施產業(yè)整合，強化核心能力和主導產業(yè)；實施財務組織與機制整合；推進財務管理組合和外部財務關系的整合。

三、我國制造業(yè)上市公司的并購績效評價體系設計

（一）評價方法

本文以中國A股市場2000―2002年間發(fā)生并購事件的77家制造業(yè)上市公司作為樣本。檢驗區(qū)間是并購前一年至并購后第三年。樣本的選取標準如下：

1．以證監(jiān)會2001年的《上市公司行業(yè)分類指引》為標準。

2．并購包括收購兼并和吸收合并，且上市公司作為并購方公司。

3．為避免影響，如果董事會公告和股東大會公告同一公司連續(xù)多次發(fā)生并購活動的，以同類事件的第一次公告為準。

4．如果并購公司在檢驗區(qū)間內沒有完整的年度財務數據，將予以剔除。

5．至今并購公司沒有退市。

數據來源于《中國證券報》及中國證監(jiān)會網站，數據處理通過EXCEL和SPSS12．0軟件進行。

（二）指標設定

本文借鑒《國有資本金績效評價細則》中國有企業(yè)績效評價指標體系，選取了7項指標（凈資產收益率、經營凈利率、每股經營現(xiàn)金流量、資產負債率、主營業(yè)務收入增長率、凈利潤增長率、每股凈資產），從盈利能力、償債能力、成長能力以及股本擴張能力四個方面對公司的運營情況進行了考察。鑒于我國資本市場的現(xiàn)狀，本文采用會計研究法，并通過SPSS統(tǒng)計的因子分析法來檢驗公司并購前后績效的變化。

（三）研究假設的提出

假設1：實施并購后總體的績效是有變化的，且績效呈上升趨勢。

假設2：不同的并購方式，所產生的績效具有明顯的差別。

四、實證結果的分析

（一）綜合得分的計算

本文運用SPSS12．0統(tǒng)計分析軟件的因子分析方法，首先對7個財務指標的數據進行標準化處理，按并購前一年、并購當年、并購后一年、并購后二年及并購后三年分別進行因子分析，得到這五年的因子載荷矩陣。從因子載荷矩陣看出公共因子f1在凈資產收益率、經營凈利率、凈利潤增長率上的載荷值較大，因此稱f1為盈利能力。公共因子f2在資產負債率上載荷值較大，標志著公共因子f2為償債能力，公共因子f3在主營業(yè)務收入增長率、凈利潤增長率上載荷值較大，因此稱f3為成長能力。公共因子f4在每股經營現(xiàn)金流量、每股凈資產上的載荷值較大，總的來說，公共因子f4反映了企業(yè)的擴張能力。

其次，得出并購各年的公共因子的特征值和貢獻率。從結果可以看出四個公共因子在每個年度的累計貢獻率均達到了70%以上，[8]符合因子分析法的要求。然后是對四個公共因子計算其因子得分，并以各自的貢獻率為權數進行乘積求和得到綜合得分模型函數如下：

根據綜合得分模型函數，計算出各公司從并購前一年到并購后三年每年的綜合得分，并采用配對樣本檢驗法，檢驗并購前后綜合得分差值的差異，比較并購前后的績效變化情況。

（二）并購績效分析

示并購前一年、并購當年、并購后一年、并購后二年和并購后三年各樣本公司的綜合得分。正值比率是綜合得分差值為正的樣本數與總樣本數的比值。括號里代表的是在5%的顯著性水平下t檢驗的雙側檢驗p值。

1．全部并購樣本的總體績效比較。從表1可以看出，并購當年的業(yè)績下滑，沒有達到協(xié)同效應。從F1 - F0、F2 - F1的綜合得分差值又可看出業(yè)績有明顯的上升，但由F3 - F2看出業(yè)績有明顯的下滑趨勢，這說明上市公司并購效果不理想，整合需要一個長期的過程。此外，從正值比率來看，僅有五個綜合得分差值為正的公司比例大于0．5，且t檢驗顯著性水平不高，說明提高的幅度較小。

2．上市公司不同并購方式的績效比較。通過表2，我們可以對不同的并購方式所導致并購前后績效的變化有一定的了解。購買股權方式并購后在并購當年有上升的趨勢，但在隨后的幾年中，并購的業(yè)績呈現(xiàn)了波動的趨勢。并購后的整合效果不顯著，沒有達到預期的目的。購買股權需要大量的資金流動，而由于資金不足及資金運用的不合理，無法在短期內獲得令人滿意的成績。以F-1為對比期，采取股權無償劃撥方式并購的在并購當年及后幾年的均值均為負數，經營業(yè)績出現(xiàn)惡化現(xiàn)象。母公司改造在并購前經營業(yè)績惡化，在并購后業(yè)績出現(xiàn)了改善。母公司改造在我國還不多見，在我國目前不完全成熟的資本市場，為這種并購方式在將來得到更廣泛的使用。投資控股并購的績效總體變化與購買股權差不多，并購績效的變化也呈波動趨勢，但其正值比率要低于購買股權方式。采取司法裁定并購方式的上市公司業(yè)績最好。但該類并購方式的數量較少，不具有代表性。

五、結論與建議

（一）研究結論

1．我國制造業(yè)上市公司并購績效呈明顯的波動趨勢。并購后一年和并購后二年的績效明顯上升，而并購后三年急劇下滑，且統(tǒng)計結果不顯著。如前所述，實證研究的數據不符合研究假設1。實證結果表明，我國制造業(yè)上市公司的并購效應不高，效果不明顯?？梢詮膬煞矫鎭矸治鲞@種現(xiàn)象：一方面是上市公司并購的外部環(huán)境。首先，我國并購的法規(guī)不完善，缺乏專門的企業(yè)并購法規(guī)，出現(xiàn)了政府及行政部門過分干預企業(yè)的行為。其次，金融市場環(huán)境的制約導致并購的成本和風險過高，且并購的支付方式單一落后。[9]我國的金融衍生工具缺少以及中介機構發(fā)展不成熟，這也制約了上市公司的籌資。在并購支付方式上，只有現(xiàn)金支付、承擔債務等少數方式，而國外常見的換股收購、綜合證券收購在我國缺乏實現(xiàn)的基礎條件。除此之外，在我國上市公司收購中，諸如證券公司、會計事務所等中介機構大多以管理咨詢的身份出現(xiàn)，很少真正地參與并購策劃活動。另一方面，產業(yè)發(fā)展的水平。首先，目前我國制造業(yè)的現(xiàn)狀不能令人滿意，包括產業(yè)結構不合理、相對優(yōu)勢減弱、人力資源缺乏及上市公司的總體規(guī)模偏小。其次，并購的整合效果不顯著，我國相當一部分公司只顧眼前的利益，通過大量的并購“圈錢”以達到上市的目的，而不管并購后的效果。

2．采取不同的并購方式，獲得的績效有明顯的差別。前文的實證研究結果支持研究假設2。目前，購買股權是我國上市公司并購的主要方式，但并購后的總體效果不顯著。這主要是因為部分投機者注重短期利益，以“圈錢”為目的，實現(xiàn)上市。而股權無償劃撥是在政府的干預下完成的，并購雙方往往目的不明確，造成了并購的業(yè)績不理想。投資控股并購方式的業(yè)績變化與購買股權方式差不多，其原因主要與我國的并購市場環(huán)境和并購監(jiān)管的力度有關。許多上市公司的并購重形式而輕實質，收購人控制上市公司后，僅對上市公司進行簡單“包裝”，并未真正對公司進行實質性重組，且沒有給上市公司注入優(yōu)良資產，沒有對上市公司進行人員、業(yè)務、資產、管理等有效整合，導致上市公司缺乏可持續(xù)經營的能力。更為嚴重的是，一些公司惡意并購，即虛增業(yè)績或藏匿業(yè)績?？冃П憩F(xiàn)最好的并購方式是司法裁定方式，但樣本數量較少，僅為4家，很難有說服力。

3．我國制造業(yè)上市公司并購具有“中國特色”。（1）由于我國上市公司中，國有企業(yè)占主導地位，制造業(yè)也不例外。并購過程中，政府行政干預色彩濃厚，且中國的資本市場是一個新興的轉型市場，從而導致了中國上市公司形成了有“中國特色”的并購方式。如政府無償劃撥方式、承擔債務式并購、資產置換等。（2）專業(yè)性法規(guī)的缺乏、現(xiàn)有政策的失效、股權結構的失衡等一系列消極現(xiàn)象都影響和制約著中國企業(yè)的并購。（3）中國經濟特有的結構性矛盾需要通過并購加以解決。由于我國市場經濟起步較晚，目前正處于轉型期，資本配置存在資本分散和資本重疊；另一方面，有限的資本沒有得到合理的使用，導致我國的制造業(yè)公司生產過剩的同時又形成了眾多經濟“瓶頸”和“誤區(qū)”。所以，在目前的經濟結構狀況下，并購可以優(yōu)化資源配置，也是解決中國經濟結構性矛盾的重要手段。

（二）對策建議

1．完善相關的證券法律法規(guī)。包括加強企業(yè)并購重組引起的不利后果的治理；加強并購法律責任承擔方面的建設；嚴格界定上市公司的并購條件；逐步進行國有股減持，提高國有資本配置的相對效率的問題。

2．正確發(fā)揮政府的作用，避免行政干預。在并購市場上，政府應當以經濟政策為導向，從宏觀上引導企業(yè)進行并購。更重要的是要發(fā)揮其服務功能，完善企業(yè)并購的配套服務環(huán)境。

3．規(guī)范中介機構，發(fā)展多層次的資本市場及多樣化的融資方式，促進上市公司并購的健康發(fā)展。

4．注重并購后整合的問題。實施戰(zhàn)略性并購，要按照預定的并購目標，慎重選擇并購對象，對擬并購對象進行認真細致的調查研究。[10]并購后要抓緊做好戰(zhàn)略、技術、經營管理和文化等方面的一體化工作。

主要參考文獻：

［1]尹向東，宿成建，朱順林．關于企業(yè)并購績效研究方法的研究［J]．科技管理研究，2006（3）．

［2]陳信元，張?zhí)镉啵Y產重組的市場反應――1997年滬市資產重組實證研究［J]．經濟研究，1999（9）．

［3]Healy, Palepu, Ruback. Does Corporate Performance Improve after Mergers? ［J].Journal of Financial Economics, 1992（6）.

［4]馮根福，吳林江．我國上市公司并購績效的實證研究［J]．經濟研究，2001（1）．

［5]Linn, Switzer． The Market for Corporate Control and the Agency Paradigm［J].European Finance Review, 2001（3）.

［6]朱 江．我國上市公司的多元化戰(zhàn)略和經營業(yè)績［J]．經濟研究，1999（11）．

［7]李善民，曾昭灶．上市公司并購績效及其影響因素研究［J]．世界經濟，2004（9）．

［8]馬慶國．管理統(tǒng)計―數據獲取、統(tǒng)計原理SPSS工具與應用研究［M]．北京：科學出版社，2003．

［9]王晉勇．上市公司并購剖析［M]．北京：經濟科學出版社，2004．

［10]周朝崇．臺灣商業(yè)銀行合并后經營績效之研究［D]．臺灣大葉大學，1990．

M&A of Manufacturing Listed Corporations:Performance

Analysis and Policy Suggestions

Huang Xu Shi Rui2Abstract：The article takes Chinese manufacturing listed corporations that have experienced M&A in 2000-2002 as samples, selects 7 financial indexes, and sets up integrated-point-function model by analyzing factors. Through comparing integrated performance score, it examines some phenomena. The results show that the performance after M&A totally fluctuates, but not significantly. There are obvious differences by different M&A methods and there exist “Chinese features” inside Chinese manufacturing listed corporations. Finally, we give some suggestions.

Key words: manufacturing listed corporations;performance of M&A; factor analysis

第4篇：上市公司并購重組的現(xiàn)狀范文

一、公司跨界并購財務報表的相關問題

1.非經常性損益的確認

上市公司開展跨界并購所產生的投資收益理應認定為非經常性損益，不應作為公司的主營收入，特別是子公司權益增加的部分。然而有部分上市公司卻因證監(jiān)會頒布的相關條文中允許公司結合自身實際情況作出合理判斷為理由，濫用非經常性損益掩蓋企業(yè)負債情況，虛增利潤，炒高股價。被并購的文化企業(yè)，正是看中傳統(tǒng)企業(yè)缺乏相關知識、文化類企業(yè)難以估值的特點，在并購中“任性”做高估值，亦可在并購后的文化業(yè)務上掌握主動權。而傳統(tǒng)企業(yè)受限于原主營業(yè)務增長放緩，迫切需要“新故事”拉高股?r，獲利二級市場被并購的文化企業(yè)，正是看中傳統(tǒng)企業(yè)缺乏相關知識、文化類企業(yè)難以估值的特點，在并購中“任性”做高估值，亦可在并購后的文化業(yè)務上掌握主動權。而傳統(tǒng)企業(yè)受限于原主營業(yè)務增長放緩，迫切需要“新故事”拉高股價，獲利二級市場被并購的文化企業(yè)，正是看中傳統(tǒng)企業(yè)缺乏相關知識、文化類企業(yè)難以估值的特點，在并購中“任性”做高估值，亦可在并購后的文化業(yè)務上掌握主動權。而傳統(tǒng)企業(yè)受限于原主營業(yè)務增長放緩，迫切需要“新故事”拉高股價，獲利二級市場。被并購的文化企業(yè)，正是看中傳統(tǒng)企業(yè)缺乏相關知識、文化類企業(yè)難以估值的特點，在并購中“任性”做高估值，亦可在并購后的文化業(yè)務上掌握主動權。而傳統(tǒng)企業(yè)受限于原主營業(yè)務增長放緩，迫切需要“新故事”拉高股價，獲利二級市場。公司把從子公司獲益的業(yè)務列入公司的經常性業(yè)務，粉飾對外財務報表的利潤增長額。

傳統(tǒng)企業(yè)受限于原主營業(yè)務增長放緩，而跨界并購文化產業(yè)給公司的文化現(xiàn)狀注入新元素，讓外部投資者誤認為公司成功轉型升級，于是紛紛購買公司的股票，股票價格繼而高漲且超過了市場水平。然而股票價格的漲幅與公司收益的持續(xù)性卻不存在一定的相關性，投資者使用了企業(yè)錯誤的報告信息，使得股票二級市場的股價得以被上市公司隱形操縱，嚴重影響資本主義市場的秩序，損害投資者的合法權益。

2.影響商譽的相關信息披露不完全

上市公司信息披露作為公眾公司向投資者和社會公眾全面溝通信息的橋梁，公司在并購的過程中對信息披露做到全面、及時與充分是極具重要性的。

我國對于商譽減值風險測試的判定一直很模糊，在商譽相關資產組無明顯減值跡象的情況下，公司不計提減值準備。目前公司跨界并購中對于并購各方的信息披露相當局限，更不用說對與并購相關的影響商譽的事件進行信息披露。相關法規(guī)對于影響公司商譽減值的經營行為與情況沒有明確的規(guī)定，這使得公司的財務報表缺失了一項關鍵的評判標準。

天晟新材2015年12月10日擬以7.1億元的價格收購上海德豐電子科技有限公司100%股權。在上述重組方案于有條件通過證監(jiān)會審核后，突然于在兩個月后被告知重審。原因是天晟新材未披露其實際控制人與交易對方在并購前簽署的一份有關本次重組期限的協(xié)議，違反了重組管理辦法的相關規(guī)定。因此可以體現(xiàn)公司對并購信息披露的完整性要求，天晟新材“私下協(xié)議”的行為與此次并購案有著極其重要的聯(lián)系，及時進行披露可能不會造成最后重組的失敗。此次并購重組的失敗是否會影響到公司的商譽，在審計過程中確認為關鍵審計對于商譽的減值具有重大的參考價值。

二、企業(yè)跨界并購的建議措施

1.規(guī)范會計處理方法

企業(yè)跨界并購的會計處理應該嚴格按照相關法規(guī)的要求，特別是財務報表中計入企業(yè)利潤的組成部分必須進行詳細的說明與區(qū)分，包括企業(yè)在投資與經營過程中產生的經常性損益與非經常性損益，使財務報表準確反映公司的經營狀況。

企業(yè)向審計師提供公司財務報表的時需要盡可能確保資料的完整性與充分性，謹慎對相關重大會計差錯的調整，并在會計處理規(guī)范性的前提下出具相關的證明材料，避免審計師對該公司出具非標準無保留意見審計報告，盡可能降低并購重組失敗的風險。

2.加大細節(jié)性的信息披露

企業(yè)管理者應該提高披露并購多方信息的意識，披露的信息中涉及到并購過程中的經濟行為也要無條件的披露。加大細節(jié)性的信息披露，跨界并購產生的巨大商譽作為資產的組成部分具有極大的不確定性與高風險性，對商譽計提減值準備有利于企業(yè)應對外部環(huán)境的突變。因此企業(yè)對于影響商譽減值的經濟業(yè)務與其他關鍵事件在并購前與并購后都需要對外部信息使用者進行披露。

3.完善投資結構與主營業(yè)務的關系

部分傳統(tǒng)企業(yè)選擇跨界并購后對原有主營業(yè)務產業(yè)進行全方面的剝離，企業(yè)在很大程度上依靠投資子公司的利潤收入增長實現(xiàn)自身的“報表紅利”，主營收入所占比重過低導致企業(yè)核心利潤率過低，進而擴大企業(yè)并購的產業(yè)風險。企業(yè)并購后需要充分考慮投資結構與主營結構的合理性與風險性，使報表數據的增長可靠持續(xù)，因此跨界并購前后的風險指數變化也是企業(yè)內部監(jiān)控的重要環(huán)節(jié)之一。

第5篇：上市公司并購重組的現(xiàn)狀范文

本月19日“并購重組國際高峰論壇”將在北京舉行。11月11日國有資產監(jiān)督管理委員會主任李榮融在記者招待會上介紹了有關此次論壇的情況和中國國有企業(yè)并購重組的現(xiàn)狀。

從總體上看，李榮融主任的講話包含了以下幾層含義：一是強調了外資并購國有股，沒有價位的限制，完全根據上市公司的質量，依靠市場供求，隨行就市，外資與內資在并購國有股的問題上要公平一致；二是說明了國有股減持與國有股流通是有區(qū)別的，國有股減持了，不等于流通，短期不會給二級市場造成壓力；三是明確了在今年內，國有股減持與上市流通不會是重點，而一些大的國有企業(yè)的法人股非流通股可能成為減持的重點。

我國上市公司外資并購的歷程

隨著我國對外開放的不斷擴大與證券市場的快速發(fā)展，上市公司的外資并購開始在我國出現(xiàn)，雖然幾經波折，但是在我國加入WTO之后，其范圍迅速擴大。

我國上市公司的外資并購大體上經歷了四個階段：

初期（1995年7月－9月）外資并購的案例基本是發(fā)生在汽車行業(yè)之中。在此階段，我國還沒有關于上市公司外資并購的政策法規(guī)，但一些具有先見之明的外國資本，逐漸將觸角伸向我國的上市公司。1995年7月5日，在我國的證券市場中出現(xiàn)了外資并購上市公司第一案例——“北旅法人股轉讓”案例。隨后，在1995年9月，美國福特汽車公司以4000萬美元認購江鈴1．39億新發(fā)B股，占江鈴發(fā)行后總股本的20％，成為江鈴的第二大股東。

限制期1995年9月－1999年8月由于政策面的收緊，使悄然興起的上市公司外資并購停止?！氨甭檬录币l(fā)出一系列的問題，包括在稅基確認、評估方法、信息披露等方面，均需要研究，加上當時我國有關的立法不健全、證券市場規(guī)模較小，發(fā)展還不夠完善。于是在1995年9月23日，國務院了《暫停向外商轉讓上市公司國家股和法人股的通知》。

過渡期1999年8月－20__年11月外資方通過并購我國上市公司直接切入國內市場的目的更加明確。1999年8月，國家經貿委頒布了《外商收購國有企業(yè)的暫行規(guī)定》，明確了外商可以參與并購國有企業(yè)，政策面開始轉暖，上市公司的外資并購活動又重新開始活躍。本階段發(fā)生外資并購的案例已經從汽車行業(yè)拓展至電子制造、玻璃、橡膠、食品等行業(yè)。例如，20__年3月法國米其林——輪胎橡膠并購案。

發(fā)展期20__年11月至今為了適應新形勢的需要，相關的政策由限制全面轉為支持，相關的法規(guī)不斷出臺。這一系列法規(guī)的出臺，被視為中國市場終于對外資并購全面放開了。

我國外資并購的特點

與國外公司并購相比，我國上市公司中的外資并購存在許多不同的特點：一是采取戰(zhàn)略合作方式的并購。如青島啤酒與安海斯－布希公司、中國石化與埃克森公司的戰(zhàn)略聯(lián)盟，以及上海航空與德國漢莎航空公司、全日空等公司建立了戰(zhàn)略合作關系。二是采取業(yè)務合作模式的并購。如中石化在與美國?？松镜膽?zhàn)略合作框架協(xié)議下，還簽訂了合資建設加油站的項目等。三是運用金融創(chuàng)新方式的并購。以青島啤酒為例，青島啤酒將分三次向AB公司發(fā)行總金額為1．82億美元的定向可轉換債券。四是對龍頭企業(yè)的并購。

外資并購中的問題與建議

首先是我國上市公司外資并購中存在的法規(guī)問題。當前國內涉及上市公司外資并購的法規(guī)過于零碎、繁雜，有關法規(guī)政出多門，權威性不足，上市公司外資并購的法規(guī)尚未形成健全的體系。在涉及到外資并購的法律法規(guī)中，除了《公司法》和《證券法》是由國家立法機構頒布以外，其余大多數是各個部委以“條例”、“實施細則”、“辦法”、“規(guī)定”等名稱出現(xiàn)的行政性法規(guī)，缺乏權威性和延續(xù)性，外資間接并購上市公司的法規(guī)存在漏洞。另外，相關法規(guī)互不協(xié)調。例如我國《公司法》規(guī)定，投資者采取實繳資本制，出資應一次繳齊。而依據我國《中外合資經營企業(yè)法》規(guī)定，第一期出資額要求不低于其認繳額的15％。

第二是外資并購中的價值評估問題。在對我國國有資本進行價值評估時，行政干預過多。在評估機構掛靠或依附于政府部門的條件下，評估機構負責人大都由政府部門任命。當政府部門尤其是地方政府為了減少虧損企業(yè)，或片面追求經濟利益，而大力撮合、促進外資并購交易時，可能授意評估機構對評估值進行某種調整，干預企業(yè)的轉讓價格，造成評估結果失實，甚至有可能造成國有資產的嚴重流失。而在評估方法方面也存在問題。目前，我國通常采用單項成本加和法對企業(yè)的整體價值進行評估，但實際上大部分企業(yè)因嫌麻煩或其他原因，根本不使用收益現(xiàn)值法，極易造成對商譽等無形資產的漏評，導致企業(yè)價值與評估價值產生重大差異?，F(xiàn)在，許多經濟界專家學者認識到這個問題，紛紛呼吁用收益現(xiàn)值法替代單項成本加和法。目前，我國價值評估實際水平距國際水平差距很大。全國僅有國有資產評估機構400多家，專業(yè)人員1萬余人，遠不能滿足實際需要。

第三是外資并購中的稅收問題。我國20__年11月出臺的《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》和20__年1月出臺的《外國投資者并購境內企業(yè)暫行規(guī)定》存在相互矛盾的地方。前者并未將被并購的上市公司視為外商投資企業(yè)，因此按現(xiàn)行《外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》和《外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細則》不得享受外商投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠，而后者是可以的。這種法規(guī)方面的矛盾之處讓外商無所適從。另外，如果外商所在國與我國沒有建立稅收備忘錄，外資并購我國上市公司可能面臨雙重征稅的問題。

第6篇：上市公司并購重組的現(xiàn)狀范文

【關鍵詞】上市公司 并購支付方式 現(xiàn)金支付 股票支付

近些年，隨著市場機制的日趨完善，企業(yè)并購的數量呈現(xiàn)穩(wěn)步上升態(tài)勢，成為企業(yè)發(fā)展的重要手段，實現(xiàn)資源優(yōu)勢整合，推動企業(yè)的跨越式發(fā)展。然而，企業(yè)并購屬于極為復雜的資源重組活動，牽涉到方方面面的問題，應該對其各環(huán)節(jié)進行認真分析，確保企業(yè)并購的順利進行。其中，并購支付方式的選擇極為關鍵，應該從雙方的角度進行綜合分析，選擇合理的并購支付方式，最大限度的促成企業(yè)的合并，為合并后的企業(yè)發(fā)展奠定堅實的基礎。

一、我國上市公司并購支付方式的主要類型及優(yōu)缺點分析

（一）現(xiàn)金支付

1.現(xiàn)金支付概念。所謂現(xiàn)金支付是指主并公司以現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物的形式向目標公司支付并購價款，從而獲取對目標公司的資產或權益的控制權，這是目標公司最為歡迎的支付方式。

2.現(xiàn)金支付的優(yōu)點。具體來說，現(xiàn)金支付具有以下優(yōu)點：一是方便快捷，借助巨額的現(xiàn)金流能夠實現(xiàn)對目標公司資產或權益的快速侵占，在許多惡意收購中大量使用，目標公司毫無反抗的機會。二是支付風險小，現(xiàn)金是具有流通功能的貨幣，有國家強制力作為保障，對目標公司而言幾乎不存在無法獲取或流通受限的問題。三是不會對主并公司的股權結構造成影響，能夠維持主并公司原有的股權狀態(tài)。

3.現(xiàn)金支付的缺點。當然，現(xiàn)金支付也有其弊端所在，具體來說，首先，現(xiàn)金支付給主并公司造成一定的資金負擔，極易造成主并公司資金鏈的斷裂，引發(fā)債務危機。其次，現(xiàn)金支付需要目標公司支付一定的所得稅，造成實際收入的減少。此外，現(xiàn)金支付使得目標公司與企業(yè)資本發(fā)生完全脫離，無法享受企業(yè)并購發(fā)展帶來的資本增值。

（二）股票支付

1.股票支付概念。與現(xiàn)金支付相比，股票支付的支付對價為公司的股權或股票，通過支付同等價值的股票或股權換取對目標公司資產或利益的占有。在股票支付的過程中，應該考慮股權的來源和轉讓問題。一般來說，用于支付的股權主要為增發(fā)新股或庫存股，需通過對上述股權進行所有權變更，從而完成企業(yè)并購的股票支付工作。

2.股票支付的優(yōu)點。綜合分析，股票支付具有如下優(yōu)點：首先，股票支付無需支出巨額的現(xiàn)金，不會對主并公司的現(xiàn)金流產生影響，有效規(guī)避的因巨額現(xiàn)金支付帶來的可能的償債風險；其次，保有目標公司股東對資產后續(xù)獲利或增長的部分分配權，使其能夠按照所持股票比例進行增益分紅，而且能夠將手中的股票進行轉讓或者出售，增加了目標公司股東獲利的靈活性；最后，股票支付是許多非上市公司借殼上市的重要手段。綜上，股票支付在企業(yè)的高速發(fā)展期是較為合理的支付方式，能夠滿足主并公司和目標公司的利益需要，實現(xiàn)雙方的共贏。

3.股票支付的缺點。股票支付牽涉到諸多的法律程序，受到監(jiān)管機構的嚴格監(jiān)督，需要安裝法律要求履行繁雜的流程，效率低下，存在一定的人力和時間消耗。而且，股票支付使得目標公司的股東有機會入駐并購后的公司，對主并公司的股東結構造成極大的影響，存在控制權失控的可能，是企業(yè)進行并購活動支付時應該重點考慮的問題。

（三）混合支付

顧名思義，混合支付就是同時使用現(xiàn)金、股票等多種支付方式進行企業(yè)并購支付的行為。該種支付行為的出現(xiàn)是企業(yè)并購活動發(fā)展的結果，能夠有效規(guī)避單一支付存在的弊端，滿足并購雙方的需要，是較為合理的并購支付方式。

（四）其他支付方式

分析國內公司并購的支付方式可以發(fā)現(xiàn)，在上述三種并購支付方式以外，還存在承債收購和無償劃撥兩種支付方式。前者無需主并公司支付并購對價，僅需要其承擔目標公司的債務即可，一般適用于資不抵債的虧損企業(yè)；后者是政府強制將目標公司的資產或利益劃撥給主并公司，主并公司無需支付任何對價。上述兩種形式是特定經濟時期的產物，隨著市齷機制的完善，已經逐漸退出支付舞臺。

二、我國上市公司并購支付方式選擇的主要影響因素分析

（一）控制權

前文提及，如果采取股票支付的方式將對主并公司現(xiàn)有的股權結構產生影響，如果股權結構不合理，極易出現(xiàn)控制權失控問題，嚴重影響主并公司的發(fā)展。所以，在進行并購支付方式的選擇時，應該重點考慮控制權問題，對上市公司股東的持股比例進行分析，根據主并公司的股東持股情況，謹慎確定股票支付的比例，確保企業(yè)控制權的牢牢掌控。

（二）信號傳遞

在企業(yè)并購的支付過程中，不同的支付方式反映企業(yè)的不同財務狀況，能夠給予投資者一定的暗示，成為投資者對企業(yè)的經營狀況進行決策的重要依據，影響投資者對公司的信心和投資興趣。所以，應該考慮不同并購支付方式對投資者產生的信息暗示。

（三）投資機會

并購支付方式的確定是主并公司和目標公司雙方協(xié)商的結果，如果并購后企業(yè)的發(fā)展前景良好，則支付方式傾向于股票支付；若并購后企業(yè)的發(fā)展前景不明朗，則支付方式傾向于現(xiàn)金支付?？赡茉谥Ц斗绞降倪x擇上會存在現(xiàn)金和股票混合支付方式，但是總體的傾向不會發(fā)生大的變化。

（四）持有現(xiàn)金狀況

許多時候，并購支付方式的選擇應該依托主并公司的財務現(xiàn)狀進行，如果主并公司的現(xiàn)金流吃緊，無法籌集到足夠的現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物，則只能采取股票支付或混合支付方式進行并購支付。

三、結束語

綜上所述，在進行上市公司并購支付方式的選擇時，應該綜合考慮控制權、信號傳遞等影響因素，從主并公司和目標公司的現(xiàn)狀和需求角度出發(fā)，選擇合適的支付方式，力保并購目標的達成，實現(xiàn)雙方的互利共贏。

參考文獻

[1]劉椿洋.我國上市公司并購支付方式選擇研究[D].哈爾濱工程大學，2010.

[2]李繼偉.我國上市公司并購支付方式的實證分析[D].暨南大學，2003.

第7篇：上市公司并購重組的現(xiàn)狀范文

【關鍵詞】 并購重組 企業(yè)價值評估 問題 思路

一、并購重組和企業(yè)價值評估的內涵

1、并購重組的內涵

并購重組，包含著企業(yè)并購與和資產重組。同時，企業(yè)并購與和資產重組是一組既有區(qū)別又有著密切聯(lián)系的概念。企業(yè)并購包括兼并和收購兩種意思，其共同的特征是取得并購企業(yè)的控制權。與企業(yè)并購不一樣，資產重組是指能夠管理或控制企業(yè)資產的主體，對資產的結構或附加于特定資產上的權利進行調整的行為。同時，并購和重組相互滲透，它們不僅可以沒有關聯(lián)、分別進行，也可以互為因果。它們的區(qū)別在于并購重在股權關系，重組重在資產關系。

2、企業(yè)價值評估的內涵

企業(yè)價值評估是對一個企業(yè)進行整體的評估，而不單單是將該企業(yè)各項資產進行相加，企業(yè)價值評估不僅要考慮企業(yè)目前擁有的所有資產的狀況，還要考慮企業(yè)的持續(xù)獲利能力，不僅要考慮有形資產的評估，更要深入研究無形資產的價值評估。在進行評估時，既要考慮企業(yè)過去經營時形成的各種企業(yè)附加因素如商譽等，又要結合企業(yè)目前所處的行業(yè)的發(fā)展前景、市場經濟環(huán)境以及宏觀政策的調控，評估企業(yè)在未來可能獲得的收益及期限，從而綜合評估待估企業(yè)的價值。所以，企業(yè)價值評估需要有一種全局觀，注重整體性，同時還要謹慎選擇合適的評估方法，盡可能客觀公正地去衡量一個企業(yè)的真實價值。

二、我國企業(yè)并購重組中企業(yè)價值評估存在的主要問題

1、重視有形資產價值，忽視無形資產價值

目前，企業(yè)并購重組時對企業(yè)整體價值的評估一般會使用各項資產價值相加的方法，特別重視有形資產價值。而常見的無形資產，如人力資源、技術、商譽等，未在企業(yè)的賬面上作出相應的計量和確認，但是這些對企業(yè)價值的提升尤為重要。例如高新技術型企業(yè)，可能沒有多少固定資產如設備、廠房以及原材料等，但是卻坐擁一些高新技術、優(yōu)異的管理以及其他一般難以獲取的資源等，單看資產的賬面價值就顯得毫無意義，與該企業(yè)的實際價值相去甚遠。

2、評估方法選擇及運用不當

收益法、成本法和市場法，是國內外進行企業(yè)價值評估時主要采取的方法，每一種方法的使用都有不一樣的側重。一般地，能夠用兩種方法進行評估時，評估師會采用對客戶有好處的一種方法;而在不具備同時用多種評估方法的條件下，誤用一些評估方法人為造成資產價值虛高，導致并入的資產存在很多“泡沫”，為一些大股東挖空上市公司提供了方便。評估師在進行評估時，有時使用成本法會未考慮到評估企業(yè)所具有的一些“軟資產”，這樣就很難體現(xiàn)出其整體的盈利能力。此外，由于每家企業(yè)的技術、人力資源、地理位置等存在差異，很難采取市場法得出評估結果。所以，就企業(yè)價值評估來說，收益法相對而言是最適用的評估方法，而成本法、市場法只能是作為備選和參考的方法。

評估方法運用不當突出表現(xiàn)為對收益現(xiàn)值法的濫用。雖然收益現(xiàn)值法在國外采用比較廣泛，但是由于國內缺少關鍵信息的公開，參數的取得途徑有限，使得收益法的使用有著很大的人為控制空間，一直以來都被市場置疑和詬病。

3、證券市場發(fā)展不規(guī)范，投行未發(fā)揮應有的作用

我國證券市場暫時還只發(fā)揮了融資功能，其余基本功能如價值發(fā)現(xiàn)、分攤風險、資源分配等均還未發(fā)揮應有作用。對企業(yè)并購重組活動來說，目前存在的問題會使股價并不能體現(xiàn)一個公司的真實價值，使證券市場無法在評估上市公司價值時提供一個考慮依據，使有些明明合適的評估方法形同虛設。

在發(fā)達國家，投資銀行已經具有穩(wěn)定而完善的體系，很多并購重組的案例經過投資銀行積極的參與，在其合理專業(yè)的策劃下成功。我國的投資銀行主要是國有成分的有限責任公司，創(chuàng)新乏力、受眾少、融資方式有限，規(guī)模、從業(yè)人員水平、運作方式等有局限性，導致我國投行難以履行策劃咨詢的職能。

4、相關制度不完善，國有資產流失嚴重

當前，企業(yè)并購重組活動愈演愈烈，大多數并購均有國有企業(yè)參與其中。而在實際并購過程中，由于國有企業(yè)本身存在的問題以及相關政策的缺失，往往導致國有資產大量流失。具體原因：一是資產評估機構的獨立性被忽視。資產評估業(yè)集中度不高，評估機構與地方政府機關還有著某些交集，而一般企業(yè)并購重組的業(yè)務大多交給當地機構，尤其是土地評估，各地、縣評估機構往往聽命于客戶，出具的評估報告不負責，不利于行業(yè)內良性競爭，不利于評估機構獨立性的保持和評估質量的確保。

二是國企管理者瀆職導致國有資產流失。當前，很多國企在進行戰(zhàn)略轉型，有不少企業(yè)因此盤活了資產，得到了并購重組帶來的好處。但是，有些國企由于管理者經營不善，外債纏身、現(xiàn)有人員安置等問題突出，所以著急出手，這種類型的企業(yè)并購無一不處于被動狀態(tài)，而居于優(yōu)勢地位的買方經常會采用一些手段使評估機構評估結果盡可能偏低，最終迫使賣方接受不合理的交易價格。

三是評估行業(yè)相關法律仍不完善。與企業(yè)價值評估有關的法律法規(guī)仍需完善，如《公司法》、《證券法》未對評估師的權利明確規(guī)定，也未明確提出對評估機構以及從業(yè)人員的具體要求。而《國有資產評估管理辦法》是目前最具權威性的，但相關內容比較陳舊，已不能跟上經濟的發(fā)展腳步。自2012年7月1日起開始執(zhí)行的新《資產評估準則―企業(yè)價值》具有革命性，但缺乏實踐性。

三、優(yōu)化我國企業(yè)并購重組中企業(yè)價值評估的思路

1、深化對企業(yè)價值評估的認識

企業(yè)管理層應該格外重視企業(yè)價值評估。評級機構應當考慮到企業(yè)估值和其他評估有出入，企業(yè)價值評估和企業(yè)財務分析關系緊密，不單要看一項資產的價值，而且要看企業(yè)在未來競爭中的持續(xù)獲利能力。評估人員應對相應的專業(yè)知識熟悉，對宏觀環(huán)境較好地分析與把控，并能熟練使用相關財會理論和現(xiàn)代信息數字處理技術。由于不斷變化的全球經濟狀況、發(fā)展趨勢，以及不斷產生的新理念和不斷完善相關法律法規(guī)，管理部門如國資委、資產評估協(xié)會等應切實提高監(jiān)管力度，提高從業(yè)人員準入門檻，強化培訓，以幫助他們提高自己的實踐能力。

2、選擇并合理運用評估方法

企業(yè)價值評估應主要采用收益法，并參考其他方法。同時，相關部門應盡早頒布實用性的法律法規(guī)，如對量化折現(xiàn)率敏感性參數等的制定方法。國外資產評估在數據的選擇上已經有了很多研究，許多參數如收益法中折現(xiàn)率的采用、風險溢價等，有數據研究機構定期發(fā)表在《評估年鑒》上，不同的行業(yè)和回報風險的估計有動態(tài)數據供評估師參考和使用。中國缺乏類似機構，在選擇評估參數時，評估師主觀性很大，導致很多案例中不同評估師選用的數據沒有統(tǒng)一標準。所以，我國亟待建立專業(yè)且具有公信度的市場數據動態(tài)研究機構。同時，我們也需要加強案例庫的建設，作為對規(guī)則和法規(guī)的補充。

3、規(guī)范健全證券市場，發(fā)揮投行應有的作用

上市公司明確產權、責權，進行合理管理，才能促成證券市場的規(guī)范化。在進行上市公司改組時，要貫徹《公司法》，嚴格按照企業(yè)理論，在內部建立健全體制。此外，要保證公司的透明度，精準、及時地舉行報告和公司重要事情的公開，并確保上市公司的獨立運作。同時，證監(jiān)機構應該加大監(jiān)管力度，使其不斷改善自律機制。中介評估機構也應該提供客觀公開的服務，相關事務所應謹守職業(yè)操守，遵守行業(yè)規(guī)則，依法公正履行各自的義務。

西方發(fā)達國家的投行在業(yè)內術業(yè)有專攻，每個銀行都有自己的理念以及市場定位，有的投行專職股票方向，有的則把債券業(yè)務當作重點。國內投行要轉型成為與國際接軌的現(xiàn)代化銀行，就應該找準自己的定位，拓寬自身業(yè)務，如參與企業(yè)并購重組活動，發(fā)揮咨詢策劃的功能，以顧問的形式在經濟浪潮中取得一席之地，以增加對風險的抵抗能力?？傊?，應以特色業(yè)務為主，走多元化的發(fā)展道路。

4、完善企業(yè)價值評估環(huán)境，加強指導和監(jiān)管

在我國資產評估的發(fā)展史上，各行業(yè)行政機構人為造成不同評估業(yè)務的壟斷，多方管理的標準不一致，使資產評估經常面臨很尷尬的局面。所以，應該勇于改變現(xiàn)狀，有關管理部門不應該直接參與到評估的具體業(yè)務，而應該進行宏觀調控，完善價值評估環(huán)境建設，加強輔助和督管，推動企業(yè)價值評估理論的研究，為我國企業(yè)價值評估尋找新的符合實情的方法或制度。

我國企業(yè)并購重組的類型已進入多元化的發(fā)展階段，應盡快完善資產評估規(guī)范。對于能源礦業(yè)行業(yè)來說，開發(fā)周期長、相關成本高，采取并購的方式能夠較快地進入生產階段，節(jié)省部分成本支出，因此企業(yè)出境并購投資的行為持續(xù)升溫。對于生物技術及醫(yī)藥行業(yè)來說，在研發(fā)不給力、創(chuàng)造性較低、藥品安全事故頻發(fā)、流通成本過高等背景下，行業(yè)內的整合是大勢所趨。對于光伏產業(yè)來說，國內需求不多，主要靠出口，由于國外反傾銷和反補貼政策不斷出臺，行業(yè)過剩的態(tài)勢比較明顯，整合也難以避免。對于互聯(lián)網行業(yè)來說，行業(yè)并購主要以取得技術專利、技術團隊和產業(yè)研發(fā)優(yōu)勢為主，并購更偏向于行業(yè)的熱點技術，移動互聯(lián)網、垂直社交化整合等成為近年來行業(yè)發(fā)展的主流，也成為了行業(yè)并購的主要趨勢。對于汽車行業(yè)來說，預計到2015年前十家整車汽車產業(yè)集中度將達到90%，形成三到五家具有核心競爭力的大型汽車企業(yè)集團，從而推動整車企業(yè)橫向兼并重組。與此同時，汽車零部件行業(yè)的并購重組更趨活躍。而對于零售業(yè)來說，由于電子商務的普及，為擴大行業(yè)的滲透率，各大連鎖百貨企業(yè)都通過收購兼并的方式，加大線上渠道。

在與國際資產評估行業(yè)、準則的銜接上要加強互動往來。積極組織對新版國際評估準則的翻譯工作，鼓勵開展中國評估準則與國際評估準則、美國、英國等國準則的比較研究。這樣才能更好地順應我國企業(yè)并購國際化的進程，輔助并指導我國企業(yè)價值評估的健康發(fā)展，從而推動市場經濟的發(fā)展。

【參考文獻】

[1] 岳公俠、李挺偉、韓立英：上市公司并購重組企業(yè)價值評估方法選擇研究[J].中國資產評估，2011（6）.

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[3] 上海證券交易所、中國資產評估協(xié)會聯(lián)合課題組：上市公司2009年度并購重組資產評估專題分析報告[J].中國資產評估，2010（6）.

[4] 張夕勇：并購與整合[M].北京：中國財政經濟出版社，2011.

第8篇：上市公司并購重組的現(xiàn)狀范文

關健詞：運營現(xiàn)狀 運營模式 管理建議

一、公司的資本運營現(xiàn)狀

廣業(yè)公司成立于2000年，是經廣東省人民政府批準設立的國有全資企業(yè)。主要是由部分廳局改制和部門的脫鉤企業(yè)組建而成，組建初期企業(yè)行業(yè)分散、管理松散、資產質量差，經過十來年的結構調整與管理創(chuàng)新，企業(yè)轉型升級成效顯著，經營業(yè)績大幅提升。在此過程中，廣業(yè)公司采取資源整合、戰(zhàn)略合作、借殼重組、并購發(fā)展、改制上市等方式，推動資本運營工作上了一個新臺階，目前是兩個上市公司宏大爆破（002683）與貴糖股份（000833）的實際控制人，資本運營工作取得了一定的成績。

二、公司資本運營模式

（一）整合內部資源，推動企業(yè)上市

資產重組的內容廣泛、形式多樣，像集團內部的資產重組，可以通過完善企業(yè)集團內部，包括投資中心、融資中心和成本中心來實現(xiàn)。也可以通過對下屬子公司、分公司或其他經營單位的重組，實現(xiàn)其要素流動、組合、優(yōu)化等。為做大做強廣東民爆產業(yè)，打造民爆服務縱向一體化及橫向規(guī)?；洜I，并通過資本市場來提升和實現(xiàn)省屬國有資產的價值，廣業(yè)公司對屬下民爆資產實施整合，協(xié)調和組織各方資源，積極培育扶持民爆龍頭企業(yè)，通過努力，廣業(yè)公司控股的宏大爆破于2012年6月12日在深交所掛牌上市（股票代碼：002683），實現(xiàn)了省屬民爆資產的整合上市。

（二）并購同類行業(yè)，擴大企業(yè)規(guī)模

在資本市場上，企業(yè)并購已經成為發(fā)展和優(yōu)化經濟產業(yè)結構的一個重要途徑。越來越多的企業(yè)通過并購同行業(yè)，發(fā)揮協(xié)同效應，擴大市場占有率、實現(xiàn)規(guī)模經濟，降低企業(yè)交易成本，從而增強了企業(yè)的競爭力。目前，資本市場上越來越多的上市平臺通過并購來進一步擴張自身規(guī)模。宏大爆破上市后，企業(yè)規(guī)模、實力、形象與知名度都有了很大的提升，給企業(yè)帶來更多的合作與并購機會。根據工信部“十二五”規(guī)劃，民爆行業(yè)在“十二五”期間的一個重要目標是產業(yè)集中度大幅提高，深入推進產業(yè)組織結構調整重組，做強做大優(yōu)勢企業(yè)，提高產業(yè)集中度。為迅速壯大規(guī)模，擴大市場份額，宏大爆破自2012年上市后進行了一系列的重大并購，收購永安民爆85%股權、控股鞍鋼礦業(yè)化工原料制備廠收購湖南漣邵建工67%股權。宏大爆破依靠自身基礎，借助一系列的并購資本運作使得企業(yè)規(guī)模更上一個大的臺階，成效顯著。

（三）注入優(yōu)質資產，發(fā)揮上市公司融資平臺作用

貴糖股份由于主業(yè)單一，市場化程度不高，企業(yè)發(fā)展前景不樂觀，2015年，云硫礦業(yè)采取借殼的方式注入了貴糖股份，使公司的主營業(yè)務由“制糖、造紙”雙主業(yè)轉型為“制糖、造紙、采礦”三主業(yè)，豐富了業(yè)務品種，增強了企業(yè)的抗風險能力。云硫礦業(yè)通過注入上市公司，募集了發(fā)展資金，新項目產能的逐步釋放，將會增加云硫礦業(yè)的收入與利潤規(guī)模，提升云硫礦業(yè)的經營績效。通過內部的資產重組，既提高了證券化率，也實現(xiàn)了上市公司的業(yè)務拓展和轉型升級。

三、公司資本運營工作管理建議

（一）重視資本運營戰(zhàn)略對企業(yè)的影響

作為企業(yè)，其經營的最終目標是使股東利益最大化，表現(xiàn)在財務上就是資本或權益的升值。要實現(xiàn)這一目標，就必須把資本運作放到戰(zhàn)略的高度，從而制定一套行之有效的資本運作策略。一個企業(yè)戰(zhàn)略定位有著極其重要的地位，對企業(yè)生存發(fā)展運作而言，首先是正確的定位，其次才是所擁有的推進戰(zhàn)略配套的措施和有效的路徑。正是基于這一點，廣業(yè)公司的資本運作都是圍繞著企業(yè)的戰(zhàn)略，運用資本運作手段，優(yōu)化企業(yè)的資本結構，實現(xiàn)企業(yè)的產業(yè)調整和低成本擴張，從而壯大產業(yè)的發(fā)展。

（二）增強意識，搶占機遇

抓住機遇，就會快人一拍；坐失良機，就會落后于人。要實現(xiàn)企業(yè)快速壯大發(fā)展的目標，需要資本市場的推動、需要資本市場的支撐。資本運營只有依托主業(yè)資產，增強意識，創(chuàng)造條件，抓住機遇，加快與資本市場的對接，才能爭取更大的發(fā)展。資本運營工作繁重復雜、牽涉面廣，由于激勵措施不到位的情況，資本運營工作主動性不足，因此，必須要通過制度設置和措施激勵，讓企業(yè)的成長與個人的成長緊密相關，充分調動和發(fā)揮企業(yè)經營者的主觀能動性，凝聚各方力量，充分發(fā)揮主觀能動性，才能更好更快地搶占機遇。

第9篇：上市公司并購重組的現(xiàn)狀范文

*ST天宏（600419）日跌5.00%，南方匯通（000920）日跌9.95%，中捷股份（002021）日跌9.97%，黔源電力（002039）日跌9.96%。9月的第一天，4家復牌的上市公司同時復牌又同遭無量跌停。他們的長時間停牌起因于重組，復牌則因重組擱淺，而在停牌之前，這些公司的股價卻都是放量大漲的。

4家公司均在重組停牌前兩天出現(xiàn)股價異動。*ST天宏停牌前，曾經連續(xù)兩天漲停，8月5日更是大幅放量。而黔源電力和中捷股份同樣也在停牌前兩天提前放量大漲。

其中的*ST天宏是停牌時間最短的一家公司，8月7日公司公告進行資產重組，8月25日，公司還在公告表示重組方案構建基本完成，正在微調處理。但4天之后，竟然接到實際控制人的復函，表示目前涉及的重組資產存在法律糾紛，3個月內將不再進行重大資產重組。于是，就出現(xiàn)了“重組擱淺，復盤跌?！钡囊荒?。

最慘的是南方匯通，在年初的1月14日漲停后，便一直停牌?？嗟?個月，得來的卻是“重組擬置入資產涉及的有關報批事項尚未得到批準，簽署框架協(xié)議各方一致認為本次重組工作無法在近期內取得進一步的實質性進展，公司股票復牌之日起三個月內不再籌劃重大資產重組事項”的利空消息，復牌后直接牢牢封住跌停板。而且由于上證指數一路縮水，其后市補跌壓力更為巨大。

不可否認，有些上市公司，特別是ST股在重組的消息下，在一定時期內成績還是令人滿意的，比如被同方集團借殼上市并在4月份連拉6個漲停的ST科健。

但極端“不幸”的例子卻更多些。在大盤形勢依然十分美好的時候，ST幸福重組的消息傳出，停牌前的最后一個交易日，原先每股凈資產只有0.02元的ST幸福股價，竟然一路飆升到22.42元，一部分人先“富”了起來。

可天下哪里有那么便宜的事情？時隔6個月，此時股市已經進入低迷期，中小股東期待已久的ST幸福終于復牌。首日便下跌了68.73％，當天收于7.01元。“幸福的泡沫”破了。

重組消息傳出――停牌前瘋漲――重組擱淺――復牌跌停，多么相似的一幕幕重組故事。在大漲大跌中，中小股東坐在重組股這部“過山車”上，體會著“股市有風險，投資需謹慎”的真諦。但是，在這些重組行動中，并非所有人都是輸家。

在信息不對稱的條件下，某些上市公司的重組通過“傳聞”導致股價大起大落，令人疑似為“大資金”主導下的“借殼造富運動”。

試分析，許多重組難產，更多時候往往源于缺乏實質性內容。近年來，有數百家上市公司有過各類重組計劃，絕大部分上市公司都是采取內資并購形式，其中不乏報表式重組的個例。

特別是一些不怎么負責任的ST上市公司，拿著IPO換來的、公眾股東的“血汗錢”去打了水漂，落得一屁股的債務。為了化解債務糾紛、不被監(jiān)管機構踢出交易所的大門，一些重組傳聞便從這些上市公司當中飄向外界。不過，畢竟這類公司負擔沉重，持續(xù)經營能力存在重大不確定性，注資重組風險較大。因此他們的所謂重組，往往也只是雷聲大雨點小。

對此，中國證監(jiān)會不斷出重拳嚴管上市公司重組。2007年7月開始，管理層審批逐漸收緊。今年，證監(jiān)會又了《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》，此后，再次上市公司并購重組的首次系統(tǒng)規(guī)范――《上市公司重大資產重組管理辦法（征求意見稿）》，如此密集地出臺有關上市公司資產重組的規(guī)范性文件，可見監(jiān)管部門以規(guī)范上市公司資產重組，嚴防損害股東和投資者利益行為的決心。

但監(jiān)管層的這一整肅行動，卻被某些“市場敏感人士”解釋為“意在為隨后而來的重大資產重組‘鋪路’”，并放出話來:下半年或將有一系列重大資產重組事件發(fā)生，機構投資者可能已經提前動手，而相關概念的股票或將再次受到市場熱炒。

甚至，有所謂內部人士鼓吹投資某某ST重組的樂觀，認為ST板塊會大漲，而且是“越虧越漲”。因為虧，就只有重組賣殼一條路，一旦脫胎換骨后，ST就將掀起了新一輪摘帽，大唱“翻身道情”。盡管ST帽子沉重，但莊家卻嫌“富”愛“貧”。并認為，在當今投機為上、資金說話的形勢下，有“莊”就是“草頭王”的世道里，ST借著重組的“東風”一定會漲。

因此，一幕幕重組股“停盤瘋漲，復盤跌?！钡聂[劇便不斷重復上演。

《上市公司重大資產重組管理辦法》對于信息披露作了特別規(guī)定:上市公司實施重大資產重組時，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;同時，根據規(guī)定，如果在上市公司關于重大資產重組的董事會決議公告前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動，上市公司應當立即將有關計劃、方案或相關事項的現(xiàn)狀以及相關進展情況和風險因素等予以公告;任何知悉重大資產重組信息的人員在相關信息依法公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關上市公司證券、利用重大資產重組散布虛假信息、操縱證券市場或者進行欺詐活動的，將依法追究法律責任……一部分為重組而蠢蠢欲動的上市公司放棄了原計劃。

但是，利用借重組概念“造富”的“頑疾”并未有效得以根除。

由于目前中國上市公司整體治理水平不高，股東、董事會、監(jiān)事會機制仍不健全，大股東權力過大，中小股東尚不能充分參與公司的治理，董事會沒有充分發(fā)揮作用，監(jiān)事會作用非常有限等問題，使重組中的一切都似霧里看花，不清不楚。

包括公司經營者和各位股東在內，說的最多的是重組資金數量，仿佛有了錢之后所有問題都會迎刃而解，卻很少主動探尋這個重組是否經過股東大會討論通過，重組后能否給企業(yè)注入除了金錢以外的更多的新鮮血液，比如更為完善的董事會、監(jiān)事會形態(tài)，從而建立有效的制衡機制，終結一股獨大或缺乏透明的公司治理構造。

雖說在股市中，因重組而烏雞變鳳凰的神話演繹使人們對于重組充滿渴望，一旦由于上市公司不負責任的態(tài)度導致重組失敗，不僅會給投資者帶來巨大風險，公司本身也變得命運多舛起來。這類重組不但沒有帶來企業(yè)經營績效的改善，更未有效改善公司的治理效應。

要知道，除了股權數量不同外，各個股東的權利是相同的，股東之間權利也是平等的，大股東、經營者、投資者，乃至普通員工都是一個利益共同體，企業(yè)經營狀況好了，有了更為光明的發(fā)展前景才能實現(xiàn)更持久的利益訴求。

同時，平等、誠信地對待每一位股東，自覺維護他們的合法權益，是上市公司應盡的義務。對于準備重組的上市公司來說，真實地披露有關信息，是樹立誠信形象，履行誠信義務的最佳體現(xiàn)。而這種誠信形象的樹立，對于企業(yè)獲得投資者信心，贏得更多發(fā)展空間也同樣頗有益處。