業(yè)績(jī)驅(qū)動(dòng)下公司盈余管理路徑探索

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引言

隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的快速發(fā)展，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)越來(lái)越劇烈。由于IPO上市流程復(fù)雜，成本較高，通過(guò)借殼上市的方式吸引了很多公司。在借殼上市的過(guò)程中，雙方所獲得的信息是不對(duì)等的，因此很容易出現(xiàn)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)高地評(píng)估的問(wèn)題。為了維護(hù)交易市場(chǎng)的公平性而簽訂業(yè)績(jī)承諾。2008年，證監(jiān)會(huì)出臺(tái)了新的政策和聲明：如果業(yè)績(jī)承諾簽訂了補(bǔ)償協(xié)議，未完成履行承諾的一方需要對(duì)其他股東進(jìn)行相應(yīng)的補(bǔ)償。2020年5月，A控股公司收到證監(jiān)會(huì)的問(wèn)詢(xún)函，就A控股公司違規(guī)擔(dān)保計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債、依賴(lài)政府補(bǔ)助等提出監(jiān)管要求。A控股公司雖順利完成了前兩年的業(yè)績(jī)承諾，但2018年僅完成業(yè)績(jī)承諾的69.4%。業(yè)績(jī)承諾期間結(jié)束后第一年，凈利潤(rùn)巨額虧損。管理層將其歸因于全國(guó)航運(yùn)市場(chǎng)低迷。如此高額的業(yè)績(jī)，真正能夠?qū)崿F(xiàn)的概率又是多少，是否存在了盈余管理的行為。基于借殼上市并購(gòu)和高業(yè)績(jī)承諾的熱點(diǎn)問(wèn)題，以A控股公司借殼上市企業(yè)為研究案例，研究它在并購(gòu)過(guò)程中業(yè)績(jī)承諾期間進(jìn)行盈余管理的行為。選取一些值得關(guān)注的財(cái)務(wù)指標(biāo)，更直觀的分析A控股公司在業(yè)績(jī)承諾期前后的利潤(rùn)變化。

一、案例分析

（一）案例公司簡(jiǎn)介

A控股公司針對(duì)集裝箱物流行業(yè)，主要為客戶(hù)打造一體化綜合服務(wù)。提供上下游供應(yīng)鏈一體化服務(wù)，公司滿足客戶(hù)個(gè)性化需求，運(yùn)用大數(shù)據(jù)進(jìn)行實(shí)時(shí)分析，現(xiàn)已成為國(guó)內(nèi)集裝箱的標(biāo)桿企業(yè)，在同行業(yè)中排名第三，并位于民營(yíng)企業(yè)第一。2015年，A控股公司為擴(kuò)張業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)，利用資本市場(chǎng)提高公司運(yùn)營(yíng)能力等動(dòng)因，開(kāi)始籌劃借殼上市。隨后，雙方簽訂相關(guān)重大資產(chǎn)重組協(xié)議，2016年，正式更名為A控股公司。

（二）案例簽訂業(yè)績(jī)承諾事件

根據(jù)業(yè)績(jī)承諾雙方簽署的相關(guān)協(xié)議，A控股公司承諾，業(yè)績(jī)承諾期為三年，而這三年扣非后凈利潤(rùn)應(yīng)大于32820萬(wàn)元、40690萬(wàn)元、47370萬(wàn)元。而實(shí)際中，2016年、2017年和2018年所實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別為：35735.89萬(wàn)元、47376.09萬(wàn)元、32913.64萬(wàn)元。2016年和2017年兩年業(yè)績(jī)承諾精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)，而2019年差異額為14456.36萬(wàn)元，盈利實(shí)現(xiàn)程度僅為69.4%。

二、業(yè)績(jī)承諾期間進(jìn)行盈余管理初步分析

為了更直觀的分析A控股公司借殼上市在業(yè)績(jī)承諾期前后的財(cái)務(wù)狀況，本文選取了一些常見(jiàn)的財(cái)務(wù)指標(biāo)，如表1所示。以這些財(cái)務(wù)指標(biāo)觀察A控股公司業(yè)績(jī)承諾期間的異常。通過(guò)表1，A控股公司從2015年到2019年財(cái)務(wù)狀況并不平穩(wěn)，從短期償債能力來(lái)看，速動(dòng)比率和流動(dòng)比率稍有波動(dòng)，整體偏低，即使在業(yè)績(jī)承諾期間，最高也只達(dá)到1.07，影響了企業(yè)的短期償債能力，資金回流速度放緩。從營(yíng)運(yùn)能力來(lái)看，存貨周轉(zhuǎn)率呈現(xiàn)先上升后下降的趨勢(shì)。存貨對(duì)的占用水平較高，存貨積壓風(fēng)險(xiǎn)高?？傎Y產(chǎn)周轉(zhuǎn)率在業(yè)績(jī)承諾期三年最高，企業(yè)利用全部資產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)的效率較好，但業(yè)績(jī)承諾期結(jié)束后，迅速下降。應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)由26.9天增加到82.48天，資金對(duì)外占用較大。壞賬風(fēng)險(xiǎn)也隨之加劇。從盈利能力方面，總資產(chǎn)凈利潤(rùn)率和銷(xiāo)售凈利率波動(dòng)幅度巨大。2016—2018年期間一直下降。而2019年直線下降到-86.61。從企業(yè)實(shí)際情況分析，A控股公司的盈利能力較差，而承諾期結(jié)束后的第一年，經(jīng)營(yíng)開(kāi)始虧損。從成長(zhǎng)能力來(lái)看，2016年總資產(chǎn)增長(zhǎng)率達(dá)到559.48，之后驟降?？鄯呛蟮膬衾麧?rùn)直接下降到-37億元。如此大的波動(dòng)，則有些蹊蹺。而同行北部港灣的銷(xiāo)售凈利率連續(xù)4年一直上升，若A控股公司卻在第四年業(yè)績(jī)大變臉，可以初步判斷A控股公司在業(yè)績(jī)承諾期間有盈余管理的可能性。因此應(yīng)該更深一步分析業(yè)績(jī)承諾期間其盈利能力是虛還是實(shí)。

三、業(yè)績(jī)承諾期間進(jìn)行盈余管理具體分析

根據(jù)A控股公司的財(cái)務(wù)狀況初步分析，企業(yè)的盈利能力呈現(xiàn)“過(guò)山車(chē)”的過(guò)程，可以看出其業(yè)績(jī)期間真實(shí)的業(yè)績(jī)并沒(méi)有表面看到的樂(lè)觀。而真相是怎么樣的呢？A控股公司究竟運(yùn)用哪些盈余管理的路徑對(duì)業(yè)績(jī)進(jìn)行調(diào)整的，以下將從三個(gè)路徑進(jìn)行解析。

（一）業(yè)績(jī)承諾期間，依賴(lài)應(yīng)收賬款

應(yīng)收賬款有時(shí)可以隱性的幫助企業(yè)增加收入。如表2所示，A控股公司的業(yè)績(jī)承諾期間為2016年到2018年。這三年中，2016年的營(yíng)業(yè)收入為37.89億，2017年的營(yíng)業(yè)收入為67.61億，2018年的營(yíng)業(yè)收入為100.58億。整體趨勢(shì)上，A控股公司的營(yíng)業(yè)收入不斷增加，并且每年的增加似乎接近雙倍趨勢(shì)。而應(yīng)收賬款分別為4.22億、8.58億、15.74億。通過(guò)進(jìn)一步的計(jì)算可以看出，應(yīng)收賬款與營(yíng)收之比分別為11.13%、12.7%和15.65%。應(yīng)收賬款的增長(zhǎng)是隨著營(yíng)業(yè)收入不斷微漲的，因此，我們可以初步判斷A控股公司采用寬松的賒銷(xiāo)政策。通過(guò)賬齡分析表進(jìn)行具體分析，如表3中，2016年賬齡為3個(gè)月以?xún)?nèi)的應(yīng)收賬款占比為91.9%，而3個(gè)月以上的賬齡的應(yīng)收賬款占比在2016年僅為9.71%，2017年后一直上升。一年以上的應(yīng)收賬款金額越來(lái)越大，同時(shí)也伴隨著壞賬風(fēng)險(xiǎn)的加劇。應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)從最初的26.9天飆升到82.48天。以這種采用低質(zhì)量、寬松的賒銷(xiāo)政策的方法。從表面上通過(guò)年報(bào)看到的數(shù)據(jù)很美觀，但實(shí)則卻加劇了A控股公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。通過(guò)這樣的方法，減少壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提從而降低了企業(yè)的盈余質(zhì)量。

（二）業(yè)績(jī)承諾期間，持續(xù)增加的財(cái)政補(bǔ)助

A控股公司很受當(dāng)?shù)氐恼咧С?，充分滿足財(cái)政補(bǔ)貼的扶持條件，在2016年到2018年業(yè)績(jī)承諾期間獲得了大量的財(cái)政補(bǔ)貼。而這只“看的見(jiàn)得手”也讓A控股公司在2016年和2017年的業(yè)績(jī)精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)。如表4所示，營(yíng)業(yè)收入達(dá)到37.98億元、67.61億元和100.58億元。凈利潤(rùn)分別為4.01億元、5.52億元和4.92億元。同比下滑11.02%。2016年，A控股公司計(jì)入當(dāng)期損益的財(cái)政補(bǔ)貼總計(jì)6413.37萬(wàn)元。業(yè)績(jī)承諾超額完成2915.89萬(wàn)元。占當(dāng)年凈利潤(rùn)的11.6%。2017年計(jì)入當(dāng)期損益的財(cái)政補(bǔ)貼總計(jì)1.14億元，業(yè)績(jī)承諾超額完成6686.09萬(wàn)元。占當(dāng)年凈利潤(rùn)23.31%。A控股公司表面上收入大幅度增加，凈利潤(rùn)并未明顯增加，其實(shí)質(zhì)是得益于不斷增長(zhǎng)的政府補(bǔ)助。2018年雖未完成業(yè)績(jī)承諾，但政府補(bǔ)助占到當(dāng)年凈利潤(rùn)的31.59%。顯然，依賴(lài)于政府補(bǔ)助能夠勉強(qiáng)保持A控股公司的凈利潤(rùn)為正。大量的財(cái)政補(bǔ)貼對(duì)A控股公司在業(yè)績(jī)承諾期間進(jìn)行盈余管理起到了決定性的作用。

（三）特殊時(shí)點(diǎn)計(jì)提大額預(yù)計(jì)負(fù)債

根據(jù)年報(bào)和公告顯示，2017年以來(lái)，A控股公司對(duì)外提供擔(dān)保了一筆不小的金額。在業(yè)績(jī)承諾期間的3年中，2016年、2017年和2018年均盈利，2018年未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾。2019年A控股公司業(yè)績(jī)突然變臉，這也是業(yè)績(jī)承諾簽訂結(jié)束的一年，直接虧損至43.74億元。早在2018年，會(huì)計(jì)師事務(wù)所就提醒投資者注意A控股公司存在違規(guī)擔(dān)保的事項(xiàng)。如果業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)，會(huì)使A控股公司遭受巨額賠償。盡管2017年開(kāi)始A控股公司實(shí)際控制人進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保，但是在業(yè)績(jī)承諾期間，為了保證業(yè)績(jī)順利達(dá)標(biāo)，A控股公司選擇不披露控股股東對(duì)外擔(dān)保的事項(xiàng)，因此更不需要計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債。因此業(yè)績(jī)承諾期間后兩年扣非后的凈利潤(rùn)為4.88億元和3.66億元。而當(dāng)業(yè)績(jī)承諾期一結(jié)束，企業(yè)的業(yè)績(jī)情況似乎對(duì)A控股公司不重要了。在2019年的年報(bào)中，A控股公司大量計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債，且營(yíng)業(yè)外支出增加6.78億元。如此大額的計(jì)提讓該企業(yè)業(yè)績(jī)突然大變。那么，如果A控股公司一開(kāi)始及時(shí)披露實(shí)際控制人對(duì)外擔(dān)保，如實(shí)計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債，扣非后的凈利潤(rùn)就會(huì)達(dá)到負(fù)數(shù)，A控股公司則會(huì)面臨著巨額的業(yè)績(jī)賠償。

四、結(jié)論及相關(guān)建議

通過(guò)上述對(duì)A控股公司案例分析，我們可以發(fā)現(xiàn)該企業(yè)充分利用我國(guó)現(xiàn)階段證券市場(chǎng)的信息披露和市場(chǎng)監(jiān)管的不足，運(yùn)用三種隱蔽的路徑進(jìn)行盈余管理，完成了業(yè)績(jī)承諾期間的前兩年業(yè)績(jī)。表面順風(fēng)順?biāo)?，?shí)質(zhì)上這種行為既讓公司后期經(jīng)營(yíng)能力明顯下降，也損害了很多中小股東及投資者的利益。同時(shí)也會(huì)讓證券市場(chǎng)變的一團(tuán)糟糕。因此，將從企業(yè)自身和監(jiān)管部門(mén)的角度提出合理建議。

（一）企業(yè)創(chuàng)造真實(shí)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)

作為上市公司，企業(yè)的核心目標(biāo)是經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)。打造公司核心品牌，提升整體的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。企業(yè)應(yīng)該腳踏實(shí)地的提高公司業(yè)績(jī)，尤其在業(yè)績(jī)承諾期間，在創(chuàng)造公司經(jīng)營(yíng)效益的同時(shí)，本著誠(chéng)信原則真實(shí)的完成業(yè)績(jī)承諾。而不是利用證券市場(chǎng)的不足鉆空子。真真正正的提升公司的盈利能力。在本案例中，A控股公司為了完成業(yè)績(jī)承諾，不惜一切代價(jià)犧牲自身公司的經(jīng)營(yíng)能力，給公司帶來(lái)了巨大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。因此公司創(chuàng)造企業(yè)真實(shí)贏收，忠誠(chéng)的從內(nèi)部和外部提高企業(yè)的盈余質(zhì)量。

（二）業(yè)績(jī)承諾中，加強(qiáng)業(yè)績(jī)監(jiān)管

企業(yè)進(jìn)行盈余管理的最大動(dòng)機(jī)，是業(yè)績(jī)承諾精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)。而監(jiān)管部門(mén)的監(jiān)管力度不夠很容易讓企業(yè)在業(yè)績(jī)承諾期間，利用層出不窮的手段來(lái)實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)達(dá)標(biāo)。這時(shí)，監(jiān)管市場(chǎng)應(yīng)該在整個(gè)證券市場(chǎng)中發(fā)揮著重要作用，確保我國(guó)證券市場(chǎng)的健康發(fā)展。在本案例中，A控股公司在業(yè)績(jī)承諾期間，利用應(yīng)收賬款增加收入、大量依賴(lài)政府補(bǔ)助的手段，使前兩年業(yè)績(jī)精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)，表面上提供給外界的業(yè)績(jī)十分亮眼，實(shí)則卻有諸多端倪。因此建議對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾期間的財(cái)務(wù)信息進(jìn)行更全面的披露，完成業(yè)績(jī)承諾不要只關(guān)注扣非凈利潤(rùn)這單一指標(biāo)，還需要引入其他指標(biāo)進(jìn)行考核。加強(qiáng)業(yè)績(jī)監(jiān)管，在一定程度上弱化因業(yè)績(jī)承諾而進(jìn)行盈余管理的動(dòng)機(jī)。

（三）完善信息披露制度

就國(guó)內(nèi)而言，信息披露制度尚不成熟，雖然監(jiān)管市場(chǎng)上規(guī)定監(jiān)管部門(mén)要不定期進(jìn)行審查，但仍然存在著不真實(shí)以及不及時(shí)披露的現(xiàn)象，上市公司的信息披露制度并不完善。例如，A控股公司在2017年就對(duì)外違約擔(dān)保30筆，累計(jì)金額達(dá)到63億元?？蛇@期間，相關(guān)事項(xiàng)并未及時(shí)披露。直到2020年，才收到證監(jiān)會(huì)行政的處罰通知書(shū)。在業(yè)績(jī)承諾期間三年并沒(méi)有計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債，從而為完成業(yè)績(jī)承諾提供了一定的基礎(chǔ)。所以通過(guò)A控股公司這一案例，建議完善信息披露制度，要求企業(yè)強(qiáng)制執(zhí)行，將有關(guān)信息更加精準(zhǔn)的披露出來(lái)，使得信息使用者能夠及時(shí)關(guān)注相關(guān)信息，從而讓證券市場(chǎng)更加公開(kāi)透明，避免了企業(yè)利用信息披露制度進(jìn)行盈余管理。結(jié)語(yǔ)筆者通過(guò)深入研究A控股公司在借殼上市之后，業(yè)績(jī)承諾期間利用應(yīng)收賬款、財(cái)政補(bǔ)助和計(jì)提大額預(yù)計(jì)負(fù)債等路徑實(shí)現(xiàn)盈余管理，發(fā)現(xiàn)企業(yè)自身經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀和市場(chǎng)監(jiān)管的不足。由于僅研究該案例的路徑，并未對(duì)其他方面展開(kāi)深入研究。未來(lái)筆者會(huì)不斷擴(kuò)大研究范圍，繼續(xù)為盈余管理方面提供參考。

作者:孫婧慧 單位:湖南科技大學(xué)