上市公司資產(chǎn)重組納稅論文

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一、企業(yè)合并中的納稅籌劃

上市公司進(jìn)行企業(yè)合并時，必須遵守企業(yè)合并的稅務(wù)處理規(guī)定，經(jīng)專業(yè)的評估確認(rèn)的價值確定的成本依法繳納稅款。在合并時，合并企業(yè)與被合并企業(yè)產(chǎn)權(quán)交換的方式一般存在差異，因企業(yè)轉(zhuǎn)讓所得資金、資產(chǎn)計價、和所得稅等，各上市公司可以根據(jù)企業(yè)自身情況酌情選擇不同的稅務(wù)處理方法。當(dāng)然，方法選擇的不同會對企業(yè)的所得稅收的負(fù)擔(dān)產(chǎn)生不同的影響，在進(jìn)行納稅籌劃時，必須要充分考慮周全。

（一）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損益確認(rèn)對稅收的負(fù)擔(dān)的影響

進(jìn)行納稅籌劃時，首先要考慮資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損益的確認(rèn)與否對所得稅收的負(fù)擔(dān)的影響。在企業(yè)合并中，產(chǎn)權(quán)交換的支付方式對被合并企業(yè)是否確認(rèn)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益具有決定性的作用。具體來說，就是被合并企業(yè)有權(quán)根據(jù)合并企業(yè)所支付的收購價款中的非股權(quán)支付額占其所支付的股權(quán)票價的百分比，決定是否對全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失確認(rèn)與否。這樣，就造成了轉(zhuǎn)讓收益的確認(rèn)時間和計稅依據(jù)的不同，從而對所得稅收的負(fù)擔(dān)產(chǎn)生不同的影響。

（二）資產(chǎn)計價對稅收的負(fù)擔(dān)的影響

當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)計價時，如果非股權(quán)支付金額小于支付股權(quán)面值的20%，合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)以被合并企業(yè)的全部資產(chǎn)作為計稅成本，按被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)進(jìn)行確定。反之，合并企業(yè)可以按評估確認(rèn)的價值確定計稅成本。在這兩種情況下，合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)的價值技術(shù)的不同，導(dǎo)致稅前扣除金額不同，對合并企業(yè)稅收的負(fù)擔(dān)產(chǎn)生的影響也不同。

（三）處理虧損彌補(bǔ)對所得稅收的負(fù)擔(dān)的影響

當(dāng)非股權(quán)支付額低于所支付的股權(quán)票面價值的20%時，如果被合并企業(yè)的年度虧損沒有超過法定彌補(bǔ)期限，以后可以由合并企業(yè)進(jìn)行相關(guān)所得彌補(bǔ)；反之，被合并企業(yè)的年度不得轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補(bǔ)。不同的情況，合并企業(yè)采用的年度虧損處理方式是不同的，對企業(yè)合并后所得稅收的負(fù)擔(dān)的影響程度也是不同的。

二、企業(yè)分立中的納稅籌劃

像企業(yè)合并那樣，企業(yè)分立同樣具有明確的稅務(wù)處理規(guī)定，并且分立中各事項多采取的稅務(wù)處理方法的選擇也因產(chǎn)權(quán)交換所采用的支付方法而有所不同，從而對所得稅收的負(fù)擔(dān)產(chǎn)生不同的影響。依然從所得稅收的負(fù)擔(dān)的印象因素來介紹上市公司分立資產(chǎn)重組納稅籌劃策略。

（一）考慮資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益，選擇合理支付方法

根據(jù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損益角度的不同，被分立企業(yè)可以選擇兩種支付方式，分別是：分立企業(yè)支付給被分立企業(yè)的非股權(quán)的支付金額低于股權(quán)票面價值20%的支付方式；分立企業(yè)支付給被分立企業(yè)的非股權(quán)的支付金額不低于股權(quán)票面價值20%的支付方式。當(dāng)被分立企業(yè)分給分立企業(yè)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格高于賬面凈值時，選擇前一種支付方式，因為這種支付方式可以不予確認(rèn)分離資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所獲得的資金，不需要繳納稅費，使被分立企業(yè)的所得稅收的負(fù)擔(dān)大大降低。反之，應(yīng)當(dāng)盡可能選擇后一種支付方式，使用這一種支付方式可以對分離資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓損失進(jìn)行確認(rèn)，并合并到企業(yè)的利潤總額中去，同樣可以起到降低被分立企業(yè)所得稅收負(fù)擔(dān)的效果。

（二）考慮資產(chǎn)計價稅收，選擇合理支付方法

根據(jù)資產(chǎn)計價稅收處理的不同，被分立企業(yè)上述兩種同樣的支付方式。當(dāng)被分立企業(yè)分離給分立企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)過專業(yè)評估后的價值低于賬面凈值時，選擇非股權(quán)的支付金額低于股權(quán)票面價值20%的支付方式，有利于分立企業(yè)按照資產(chǎn)的原賬面凈值確定轉(zhuǎn)計稅成本，降低稅收的負(fù)擔(dān)；反之，就要綜合其他因素全面考慮，對支付方式的選擇進(jìn)行確定，因為無論選用哪一種支付方式，分立企業(yè)都可以按資產(chǎn)評估價值確定結(jié)轉(zhuǎn)計稅成本。

（三）考慮虧損彌補(bǔ)，選擇支付方式

虧損彌補(bǔ)處理方式的不同，對支付方式的選擇也有一定的影響。當(dāng)被分離企業(yè)的虧損彌補(bǔ)低于虧損額時，選擇非股權(quán)支付額低于股權(quán)票面價值20%的支付方式更有利于分立企業(yè)承繼被分立企業(yè)承受范圍之外的虧損金額，從而降低分立企業(yè)的多得稅收的負(fù)擔(dān)。不同企業(yè)采用的分立方式也有差異，包括：存續(xù)的分立方式和新設(shè)分立，對于這種方式的選用對于企業(yè)是否采用非股權(quán)支付額不低于股權(quán)票面價值20%的支付方式也有一定的影響作用。

三、結(jié)語

總之，企業(yè)籌劃的最終目標(biāo)是實現(xiàn)企業(yè)稅收負(fù)擔(dān)的最小化，但是企業(yè)管理者必須清楚得認(rèn)識到，風(fēng)險與收益并存的客觀存在。在企業(yè)稅收利益不斷增加的同時，稅收風(fēng)險也在逐步提高，達(dá)到一定程度時，就會阻礙企業(yè)健康持續(xù)的發(fā)展，甚至威脅到企業(yè)生存的根本。對上市公司資產(chǎn)重組納稅籌劃的研究，必須引起企業(yè)管理者的高度重視，同時加大政府調(diào)控，運(yùn)用法律手段規(guī)范企業(yè)的經(jīng)濟(jì)活動行為。合理進(jìn)行納稅籌劃，在取得稅收利益最大化的同時，降低稅收風(fēng)險，防患于未然，增強(qiáng)企業(yè)在市場經(jīng)濟(jì)中的競爭力，共同推進(jìn)我國國民經(jīng)濟(jì)的持續(xù)增長。

作者：楊磊 單位：大唐同舟科技有限公司